Procedura organizzativa comunicazioni Internal Dealing
Procedura organizzativa comunicazioni Internal Dealing
‐ Operazioni effettuate da persone che detengano una partecipazione pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell’emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato ‐
Bologna, 7 novembre 2018
SOMMARIO
1. INTRODUZIONE 3
Scopo 3
Attori coinvolti 3
2. SOGGETTI RILEVANTI E PERSONE STRETTAMENTE LEGATE 4
Persona strettamente legata 4
3. OPERAZIONI OGGETTO DI COMUNICAZIONE 4
4. OPERAZIONI ESCLUSE DAGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE 4
5. OBBLIGHI INFORMATIVI A CARICO DEI SOGGETTI RILEVANTI 5
6. OBBLIGHI INFORMATIVI A CARICO DELLA SOCIETA’ 5
7. SOCIETA’ INCARICATA DELLA GESTIONE E DIFFUSIONE DELLE COMUNICAZIONI 6
8. MODALITA’ DI COMUNICAZIONE 6
Modalita’ di comunicazione alla societa’ e a computershare 6
Modalita’ di comunicazione a consob 6
AVVERTENZE 7
9. COMUNICAZIONE AI SOGGETTI RILEVANTI DELL’ESITO 7
10.PUBBLICAZIONE SUL SITO INTERNET DELLA SOCIETA’ 7
11.COMUNICAZIONE TARDIVA 7
12.DISPOSIZIONI FINALI 7
13. ESITO 8
14. TRATTAMENTO DAI PERSONALI 8
ALLEGATI 9
ALLEGATO 1 10
ALLEGATO 2 11
1. INTRODUZIONE
SCOPO
La presente procedura (di seguito la “Procedura”) è volta a disciplinare gli obblighi e le modalità di comunicazione nonché le limitazioni sulle operazioni, di cui all’art. 114, comma 7, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 effettuate da chiunque detenga azioni in misura almeno pari al dieci per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato, e dalle persone strettamente legate ai soggetti sopra indicati, adottata dal Valsoia S.p.A. (“Valsoia” o la “Società”), tenuto conto dell’incarico conferito a Computershare S.p.A. per la gestione in outsourcing delle comunicazioni Internal Dealing (espletamento degli obblighi di comunicazione nei confronti di Consob e del Pubblico per conto della Società).
Le norme contenute nella Procedura, in quanto recanti rinvio a previsioni di legge, hanno carattere di disposizioni cogenti e inderogabili al cui rispetto sono tenuti i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate.
La normativa si applica alle società italiane emittenti azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani o comunitari e agli emittenti azioni quotate in un mercato regolamentato che non abbiano sede in uno stato dell’Unione e che abbiano l’Italia come Stato membro d’origine.
E’ opportuno precisare che la comunicazione delle operazioni effettuate persone che detengano una partecipazione pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell’emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato, nonché da persone a loro strettamente legate, non solleva gli stessi dall’obbligo di rispettare le altre norme di legge e regolamentari in materia, con particolare riferimento all’obbligo di astenersi dall’abuso di informazioni privilegiate.
ATTORI COINVOLTI
Preposto al ricevimento e gestione delle comunicazioni Interno
Soggetto responsabile delle procedure per il ricevimento e la gestione delle comunicazioni sulle operazioni di cui all’art. 114, comma 7, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (“Internal Dealing”), individuato nella figura del Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Responsabile della Direzione Amministrazione e Finanza, avente quale sostituto, in caso di assenza o impedimento, la Dott.ssa Xxxxx Xxxxxxx.
1. Il Preposto:
a) vigila sulla corretta applicazione della procedura di cui al presente documento e riferisce al Consiglio di Amministrazione della Società dell’eventuale opportunità di apportare alla presente Procedura e/o ai relativi allegati modifiche e/o integrazioni volte ad assicurarne il costante adeguamento rispetto alla normativa vigente e ai migliori standard della prassi nazionale.
b) analizza il mantenimento nel corso del tempo dei requisiti di solidità e funzionalità della procedura quivi prevista diretta anche a identificare i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate, nonché a predisporre e mantenere aggiornato un elenco di tali Xxxxxxxx e a conservare le relative dichiarazioni di conoscenza ed accettazione;
c) fornisce l’adeguata informativa ai nuovi Soggetti;
d) sottopone e ottiene da ciascun Soggetto Rilevante, ai sensi del successivo Articolo 15, una dichiarazione scritta (in una forma analoga a quella contenuta nel modulo in Allegato 1), avente ad oggetto la ricevuta, presa visione ed accettazione della presente Procedura;
2. I Soggetti Rilevanti: come definiti all’articolo 2 della presente Procedura;
3. Computershare S.p.A.: la Società incaricata da Valsoia all’invio a Consob e al Pubblico della comunicazione di Internal Dealing, come indicato all’art. 7 della presente Procedura (“Computershare” o la “Società Incaricata”);
2. SOGGETTI RILEVANTI E PERSONE STRETTAMENTE LEGATE
Interno/Esterno
Ai sensi all’articolo 152‐sexies, comma 1, lett, c, del Regolamento Consob sono definiti Soggetti Rilevanti:
chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’articolo 118 del Regolamento Consob, pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell’emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato.
PERSONA STRETTAMENTE LEGATA Esterno
Sono definite Persone Strettamente Legate al Soggetto Rilevante, ai sensi dell’art. 152‐sexies, comma 1, lett. d), del Regolamento Consob:
a) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti;
b) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un soggetto rilevante o una delle persone indicate alla lettera a) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;
c) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un soggetto rilevante o da una delle persone indicate alla lettera a);
d) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate alla lettera a);
e) i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate alla lettera a).
3. OPERAZIONI OGGETTO DI COMUNICAZIONE Esterno
Gli obblighi di comunicazione si applicano alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o di Strumenti finanziari collegati alle azioni.
4. OPERAZIONI ESCLUSE DAGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE
Non sono soggette agli obblighi di comunicazioni di cui alla presente Codice:
a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i ventimila euro entro la fine dell’anno; successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori ventimila euro entro la fine dell’anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati l’importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;
b) le operazioni effettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone ad esso strettamente legate;
c) le operazioni effettuate dalla Società e da società da essa controllate;
d) le operazioni effettuate da un ente creditizio o da un’impresa di investimento che concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale ente o impresa, quale definito dall'articolo 4, paragrafo 1, punto 86, del regolamento (UE) n. 575/2013, purché il medesimo soggetto:
- tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture di negoziazione e di market making;
- sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini della attività di negoziazione e/o market making, mediante modalità che possano essere oggetto di verifica da parte della Consob, ovvero mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato;
e, qualora operi in qualità di market maker,
- sia autorizzato dallo Stato membro d’origine ai sensi della direttiva 2004/39/CE allo svolgimento
dell’attività di market making;
- fornisca alla Consob l’accordo di market making con la società di gestione del mercato e/o con la Società eventualmente richiesto dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria attività;
- notifichi alla Consob che intende svolgere o svolge attività di market making sulle azioni della Società, utilizzando il modello TR‐2 contenuto nell’Allegato 4; il market maker deve altresì notificare senza indugio alla Consob la cessazione dell’attività di market making sulle medesime azioni.
Gli obblighi previsti dall’articolo 114, comma 7, Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, non si applicano qualora i Soggetti Rilevanti o le Persone ad essi strettamente legati siano tenuti a notificare le operazioni effettuate ai sensi dall’articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014.
5. OBBLIGHI INFORMATIVI A CARICO DEI SOGGETTI RILEVANTI
I Soggetti Rilevanti sono tenuti a comunicare alla Consob e al pubblico tutte le Operazioni compiute da loro o dalle Persone ad essi strettamente legate ovvero nel loro interesse o delle Persone ad essi strettamente legate, entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo alla Data di Esecuzione.
Tali Soggetti Rilevanti assolvono l’obbligo di comunicazione:
a) alla Consob: mediante l’invio del modulo “Allegato 6” al Regolamento di Consob allegato al presente Codice (“Allegato 2”) tramite una delle seguenti modalità, o eventuali ulteriori modalità come di volta in volta determinate dalla stessa:
- telefax, al numero 00.00.00.000;
- per posta elettronica certificata (“PEC”) all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx (se il mittente è soggetto all’obbligo di avere la PEC) o xxx xxxxx xxxxxxxxxxx all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Ufficio Informazione Mercati” e indicando all’inizio dell’oggetto “Internal Dealing ai sensi dell’art. 114, comma 7, Testo Unico Finanziario”;
b) al pubblico: con le modalità previste dagli artt. 65‐bis e seguenti del Regolamento Consob, o con le modalità stabilite dalla normativa di volta in volta vigente.
Gli stessi Soggetti Rilevanti sono responsabili dell’esatta e tempestiva comunicazione delle informazioni dovute alla Consob e al pubblico.
I Soggetti Rilevanti possono, previa sottoscrizione del modulo di cui all’Allegato 2, richiedere alla Società di effettuare per loro conto le comunicazioni dovute a Consob da parte di tali Soggetti Rilevanti ai sensi del precedente paragrafo lettera a); in tal caso, i Soggetti Rilevanti sono tenuti ad inviare le relative comunicazioni alla Società entro 10 (dieci) giorni lavorativi a partire dalla data dell’effettuazione dell’Operazione.
Le comunicazioni di cui al presente Articolo sono effettuate secondo le modalità indicate nei successivi Articoli 6 e 8.
6. OBBLIGHI INFORMATIVI A CARICO DELLA SOCIETA’
La Società, per il tramite di Computershare , rende note al pubblico le comunicazioni ricevute dai Soggetti Rilevanti ai sensi del precedente Articolo 5, entro la fine del giorno lavorativo successivo a quello del loro ricevimento, tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate 1Info‐Sdir.
La Società, per il tramite di Computershare, effettuerà altresì le comunicazioni dovute a Consob da parte di tali soggetti.
Le comunicazioni di cui al presente Articolo sono effettuate secondo le modalità indicate nel successivo Articolo 8, tramite l’utilizzo del modello contenuto nell’ Allegato 2 della presente Procedura.
7. SOCIETA’ INCARICATA DELLA GESTIONE E DIFFUSIONE DELLE
COMUNICAZIONI
Esterno
Computershare è il soggetto incaricato da Xxxxxxx per la gestione e diffusione nei confronti di Xxxxxx e del Pubblico delle comunicazioni Internal Dealing .
8. MODALITA’ DI COMUNICAZIONE Attività
MODALITA’ DI COMUNICAZIONE ALLA SOCIETA’ E A COMPUTERSHARE
Il responsabile dell'attività è: Soggetto Rilevante e la Persona Strettamente Legata
Il Soggetto Rilevante/Persona strettamente legata:
a) entro 10 giorni dalla fine del mese di riferimento, informano, senza indugio, la Società e Computershare, tramite e‐mail agli indirizzi sotto indicati delle operazioni effettuate:
- a Computershare previo avviso telefonico al numero 02/46776819 – 18 – 26 ‐ 14 (Ufficio Internal Dealing), (02/46776811 Centralino) con una delle seguenti modalità:
- a mezzo mail all’’indirizzo: advisory‐xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx;
- trasmissione a mezzo telefax al numero 02/46776850;
e
- al Preposto Valsoia, previo avviso telefonico (al numero 051/0000000 o cellulare), con una delle seguenti modalità:
- consegna a mano;
- invio a mezzo email ai seguenti indirizzi:
- xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xx;
- xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xx;
Il Soggetto Rilevante/Persona Strettamente Legata deve verificare che la comunicazione sia avvenuta con successo a Computershare S.p.A. ed al Preposto, verificando altresì che il modello Internal Dealing sia completo di tutti i dati richiesti e debitamente sottoscritto.
MODALITA’ DI COMUNICAZIONE A CONSOB
Le comunicazioni dovute a Consob dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone Strettamente Legate, sono effettuate da Valsoia, per il tramite di Computershare, tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info storage.
A tal fine i Soggetti Rilevanti/Persone Strettamente Legate, restituiscono debitamente sottoscritto il modulo di richiesta per l’adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla Procedura da parte della Società (Allegato 1.).
AVVERTENZE
Si precisa che non saranno accettate dal Preposto e da Computershare S.p.A., società incaricata per la gestione in outsourcing delle comunicazioni Internal Dealing, comunicazioni effettuate tramite modelli recanti dati incompleti e/o privi della sottoscrizione in ciascun foglio da parte del soggetto obbligato.
La Società non è comunque responsabile degli inadempimenti e/o dei tardivi adempimenti agli obblighi di informativa a Consob e/o al pubblico posti a carico delle Persone Rilevanti. A tal proposito si precisa che in caso di comunicazione tardiva, ovvero di comunicazione incompleta quanto agli elementi informativi indicati nell’Allegato 1, la Società provvederà alla relativa comunicazione a Consob ed al pubblico precisando che il ritardo/l’incompletezza della comunicazione è riferibile esclusivamente al Soggetto Rilevante e/o alla Persona Strettamente Legata ai Soggetti Rilevanti.
9. COMUNICAZIONE AI SOGGETTI RILEVANTI DELL’ESITO Attività
Il responsabile dell'attività è: Preposto
Non appena ricevuta copia della Comunicazione di Internal Dealing da Computershare, il Preposto provvede:
- a trasmetterne copia al Soggetto Rilevante/Persona strettamente legata per conto della quale è stata effettuata la comunicazione;
- a trasmetterne copia al Responsabile pubblicazioni sul sito Internet che si occuperà della pubblicazione della medesima sul sito internet della Società;
- ad archiviarla.
Contestualmente aggiorna la scheda delle operazioni comunicate dal Soggetto Rilevante/Persona strettamente legata.
10. PUBBLICAZIONE SUL SITO INTERNET DELLA SOCIETA’ Attività
Il responsabile dell'attività è: Responsabile pubblicazioni sul sito Internet: Xxxx.xx Xxxxxx Xxxxx, o in sua assenza o impedimento da altra persona indicata dal Preposto.
Non appena ricevuta copia della comunicazione di Internal Dealing dal Preposto, il Responsabile pubblicazioni sul sito Internet provvede alla pubblicazione della medesima sul sito della società (sezione “Internal Dealing”).
11. COMUNICAZIONE TARDIVA Attività
Nel caso in cui il Soggetto Rilevante/Persona strettamente legata non rispetti la tempistica di comunicazione prevista nella presente Procedura, Valsoia e Computershare non garantiscono l’esecuzione nei termini previsti dalla normativa vigente.
Il Soggetto Preposto redige e aggiorna l’elenco nominativo dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate che hanno ricevuto e accettato la Procedura di Internal Dealing e conserva le relative dichiarazioni di conoscenza e accettazione.
12. DISPOSIZIONI FINALI Attività
L’Amministratore Delegato e/o il Presidente del Consiglio di Amministrazione è autorizzato ad apportare alla presente Procedura le modifiche ed integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari ovvero a modifiche organizzative di VALSOIA, sottoponendo poi la procedura alla ratifica del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile.
Il Soggetto Preposto provvederà a comunicare per iscritto ai Soggetti Rilevanti le modifiche e/o integrazioni della Procedura di Internal Dealing e ad ottenere l’accettazione della Procedura così come modificata e/o integrata.
13. ESITO Attività
L’inosservanza degli obblighi e dei divieti prescritti nella presente Procedura comporta le responsabilità di cui alla normativa di tempo in tempo vigente.
La Società si riserva in ogni caso la facoltà di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che possa ad essa derivare da comportamenti tenuti dai Soggetti Rilevanti, anche per il comportamento dalle Persone Strettamente Legate, in violazione del presente Codice.
14. TRATTAMENTO DAI PERSONALI Attività
I dati personali saranno tenuti con l’ausilio di supporti informatici, in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento europeo per la protezione dei dati personali n. 679/2016 (c.d. “GDPR”), nonché alle eventuali altre disposizioni normative italiane di coordinamento con il GDPR, ed ai provvedimenti del Garante italiano per la protezione dei dati personali, ove applicabili (di seguito la “Normativa Privacy Applicabile”). I “Dati Personali sono comunicati, anche con strumenti informatici o elettronici, a Valsoia per la redazione delle comunicazioni internal dealing e saranno trattati per il periodo richiesto dalla predetta normativa. Il conferimento dei Dati Personali richiesti ha dunque natura obbligatoria; il loro mancato conferimento potrebbe esporre a eventuali sanzioni ai sensi della normativa vigente. Resta ferma la facoltà di esercitare i diritti previsti dalla Normativa Privacy Applicabile, come indicato nell’Informativa Privacy. Il Titolare del trattamento dei dati personali è il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Direttore Generale della Società, domiciliato presso la sede di VALSOIA S.p.A. La Policy sulla Privacy e le attività di Valsoia sono consultabili sul sito xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
ALLEGATI
ALLEGATO 1
Modulo di richiesta per l’adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla Procedura da parte della Società.
(Luogo e data)
Il/La sottoscritto/a [⚫], nato/a a [⚫], residente in [⚫], via [⚫], nella propria qualità di [⚫]
RICHIEDE
che l’adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dall’ art. 114, comma 7, Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dalla Procedura di Internal Dealing approvata dal Consiglio di Amministrazione di VALSOIA S.p.A., così come successivamente modificata ed integrata, venga posto in essere da VALSOIA S.p.A per suo conto.
A tal fine si impegna a comunicare al Soggetto Preposto, nei termini e alle condizioni indicati nella Procedura di Internal Dealing, le Operazioni oggetto di comunicazione e altresì a tenere indenne VALSOIA S.p.A. da ogni conseguenza pregiudizievole che alla stessa dovesse derivare dalla mancata, ritardata o inesatta osservanza da parte sua degli obblighi previsti dalla Procedura di Internal Dealing.
(Firma)
ALLEGATO 2
Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato
1 | Dati relativi al soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento o che controlla l’emittente quotato o alla persona strettamente legata | |
a)1 | Nome | Per le persone fisiche: Nome: Cognome: Per le persone giuridiche: Denominazione: |
2 | Motivo della notifica | |
a) | Motivo della notifica | Soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento dell’emittente quotato: Soggetto che controlla l’emittente quotato: Soggetto strettamente legato Indicare che la notifica riguarda una persona strettamente legata a: Per le persone fisiche: Nome: Cognome: Per le persone giuridiche: Denominazione: |
b)2 | Notifica iniziale/modifica | Notifica iniziale: Modifica della precedente notifica Motivo della modifica: |
1 Dati relativi al soggetto che effettua l’operazione [Per le persone fisiche: nome e cognome.]
[Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuridica come previsto nel registro in cui è iscritta, se applicabile.]
2 [Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica.]
3 | Dati relativi all'emittente | ||||
a)3 | Nome | ||||
b)4 | LEI | ||||
4 | Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate | ||||
a) | Descrizione dello strumento finanziario, tipo di strumento Codice di identificazione | ||||
b)5 | Natura dell'operazione | ||||
c)6 | Prezzo/i e volume/i | ||||
Prezzo/i | Volume/i | ||||
d) 7 | Data dell'operazione | ||||
e) | Luogo dell'operazione | Nome della sede di negoziazione: Codice di identificazione: «Al di fuori di una sede di negoziazione»: | |||
3 [Nome completo dell'entità.]
4 [Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO 17442.]
5 [Acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio].
6 [Se più operazioni della stessa natura vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in forma aggregata il volume complessivo e il prezzo medio ponderato di dette operazioni].
7 [Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA-MM-GG; ora UTC.]