Informazioni essenziali relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
Informazioni essenziali relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
Space3 S.p.A.
Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 15.422.500,00 Sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxx Xxxxxx, 00
Registro Imprese di Milano e C.F. n. 09652170961
Ai sensi degli articoli 122 del D. Lg. 58/1998 (il “TUF”) e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale sottoscritto in data 15 giugno 2017 tra Space3 S.p.A. (“Space3”), Aquafin Holding S.p.A. (“Aquafin Holding”), Space Holding S.r.l. (“Xxxxx Xxxxxxx”), XX XX X.X. (“XX IV”) e i sig.ri Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx, managers di Aquafil (collettivamente, i “Managers”), nel contesto degli accordi volti a disciplinare termini e condizioni dell’integrazione societaria tra Space3 e Aquafil S.p.A. (“Aquafil”).
1. Premesse
(A) In data 15 giugno 2017 i Consigli di Amministrazione di Space3 e di Aquafil hanno approvato l’operazione di integrazione societaria tra Space3 e Aquafil (l’“Operazione Rilevante”), da realizzarsi principalmente mediante l’acquisizione da parte di Space3 di massime n. 6.370.080 azioni ordinarie di Aquafil da Aquafin Capital S.p.A. (“Aquafin Capital”), titolare alla data della presente comunicazione dell’intero capitale sociale di Aquafil, e la successiva fusione per incorporazione di Aquafil in Space3 (la “Fusione”). L’esecuzione della Fusione è soggetta a varie condizioni, da verificarsi, a seconda dei casi, prima dell’assemblea chiamata ad approvare la medesima o entro la data di esecuzione prevista dagli accordi.
(B) Sempre in data 15 giugno 2017, Aquafil, Aquafin Capital e Aquafin Holding - attuale socio di controllo di Aquafin Capital - si sono impegnate a porre in essere una riorganizzazione della catena di controllo di Aquafil (la “Riorganizzazione”), da perfezionarsi alla data prevista per – e, quindi, in sostanziale contestualità con – il closing dell’Operazione Rilevante e la stipula dell’atto di Fusione. Per effetto della Riorganizzazione, il capitale sociale di Aquafil risulterà suddiviso come segue:
• Aquafin Holding deterrà n. 17.518.409 azioni di Aquafil, di cui 12.613.447 azioni ordinarie e 4.904.962 azioni a voto plurimo, pari a una partecipazione complessiva al capitale sociale di Aquafil del 66,00% e al 75,18% dei diritti di voto;
• TH IV deterrà n. 1.738.568 azioni ordinarie di Aquafil pari a una partecipazione al capitale sociale di Aquafil del 6,55% e al 4,78% dei diritti di voto;
• i Managers deterranno personalmente e complessivamente n. 914.943 azioni ordinarie Aquafil pari a una partecipazione al capitale sociale di Aquafil del 3,45% e al 2,52% dei diritti di voto.
ITA1230928/7 126203-0003
Il Consiglio di Amministrazione di Aquafil ha altresì deliberato di sottoporre all’approvazione dell’assemblea straordinaria di Aquafil, prima della data prevista per la stipula dell’atto di Fusione, la modifica dell’attuale statuto sociale di Aquafil, al fine di prevedere l’emissione di n. 4.904.962 azioni di categoria speciale a voto plurimo, da assegnare ad Aquafin Capital previa conversione delle azioni ordinarie dalla medesima detenute. Al momento dell’efficacia della Fusione, per effetto della Riorganizzazione, le azioni di categoria speciale a voto plurimo saranno detenute esclusivamente e direttamente da Aquafin Holding.
(C) Per effetto della Fusione, a partire dalla data di efficacia della stessa, Space3 muterà la propria ragione sociale in Aquafil S.p.A., cosicché gli azionisti di Space3, successivamente a tale data, diventeranno azionisti di Aquafil; nei paragrafi che seguono, pertanto, ogni riferimento a “Space3” dovrà intendersi effettuato alla società risultante dalla Fusione.
(D) Nel contesto delle operazioni finalizzate alla Fusione, in data 15 giugno 2017 Aquafin Holding, i Managers, TH IV, Space3 e Space Holding hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) avente a oggetto: (i) gli impegni di lock-up sulle partecipazioni detenute in Space3 post Fusione da Aquafin Holding, TH IV e i Managers; (ii) le modalità per l’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione; e (iii) le modalità e la tempistica per il rinnovo del Collegio Sindacale di Space3 immediatamente dopo la data di efficacia della Fusione.
2. Tipo di accordo
Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi al paragrafo 6 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.
3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Space3 S.p.A., con sede legale in Milano, via Xxxxx Xxxxxx, n. 27, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09652170961, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 15.422.500,00.
4. Parti del Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del medesimo
Sono parti del Patto Parasociale: (i) Space3; e (ii) Aquafin Holding, con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxx XXXX, x. 00, C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 01286160062; (iii) Space Holding, con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, x. 0, C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 08187660967; (iv) TH IV, con sede in Lussemburgo, 0 Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx X-0000, xxxxxx x’iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B 202.485; (v) Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Riva del Garda, il 15 dicembre 1962, codice fiscale XXXXXX00X00X000X; (vi) Xxx Xxxxx, nato a Trieste, il 28 settembre 1956, codice fiscale XXXXXX00X00X000X; (vii) Xxxxxxxx Xxxxxxx, nato a Torino, il 20 agosto 1957, codice fiscale XXXXXX00X00X000X; (viii) Xxxxxx Xxxxx, nato a Milano, il 2 Novembre 1959, codice fiscale XXXXXX00X00X000X; e (ix) Xxxxxx Xxxxxxxx, nato a Rovereto (TN), il 9 febbraio 1963, codice fiscale XXXXXX00X00X000X.
Space3 darà attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle azioni Aquafil detenute dagli azionisti di Aquafil alla data di efficacia della Fusione, e (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Aquafil alla data di efficacia della Fusione - diversi da Space3 - di azioni di nuova emissione (azioni ordinarie e azioni di categoria speciale a voto plurimo che attribuiranno ciascuna tre diritti di voto nelle assemblee) rivenienti dall’aumento di capitale di Space3 a servizio del rapporto di cambio della Fusione.
Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni Space3 post Fusione che saranno detenute da Aquafin Holding, TH IV, i Managers e Space Holding successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto:
(i) le azioni ordinarie che saranno assegnate ad Aquafin Holding in concambio delle azioni ordinarie che saranno dalla medesima detenute nella società incorporanda prima della data di efficacia della Fusione;
(ii) le azioni di categoria speciale a voto plurimo che saranno assegnate ad Aquafin Holding in concambio delle azioni di categoria speciale a voto plurimo che saranno dalla medesima detenute nella società incorporanda prima della data di efficacia della Fusione;
(iii) le azioni ordinarie che saranno assegnate a TH IV in concambio delle azioni ordinarie che saranno dalla medesima detenute nella società incorporanda prima della data di efficacia della Fusione;
(iv) le azioni ordinarie che saranno assegnate ai Managers in concambio delle azioni ordinarie che saranno dai medesimi detenute nella società incorporanda prima della data di efficacia della Fusione;
(v) le n. 630.000 azioni ordinarie di cui Space Holding risulterà titolare per effetto della conversione automatica di n. 140.000 azioni speciali in azioni ordinarie a seguito del perfezionamento della Fusione, nonché le azioni ordinarie di Space3 post Fusione che saranno di volta in volta emesse e assegnate a Space Holding al verificarsi degli eventi di conversione indicati all’art. 5 dello statuto sociale; e
(vi) le n. 260.000 azioni speciali C (prive del diritto di voto) di cui Space Holding continuerà ad essere titolare successivamente alla conversione automatica di cui al punto (v) fintanto che le stesse non siano convertite in azioni ordinarie al verificarsi degli eventi di conversione indicati all’art. 5 dello statuto sociale.
La tabella che segue illustra, in conformità all’art. 130 del Regolamento Emittenti, in base alle informazioni a oggi disponibili e sulla base dei termini e condizioni dell’operazione: (a) il numero delle azioni conferite nel Patto Parasociale; (b) il numero dei diritti di voto che saranno conferiti nel Patto Parasociale; (c) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto al totale dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Space3 post Fusione; (d) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto al totale dei diritti di voto complessivamente conferiti nel Patto Parasociale; e (e) la percentuale rappresentata dalle azioni conferite rispetto al totale delle azioni della medesima categoria emesse da Space3 post Fusione.
Partecipante | (a) N. azioni conferite | (b) N. diritti di voto conferiti | (C) % SU TOTALE DIRITTI DI VOTO | (D) % SU TOTALE DEI DIRITTI DI VOTO CONFERITI | (E) % SU TOTALE AZIONI DI CATEGORIA |
Aquafin Holding | |||||
- az. ordinarie | 21.385.216 | 21.385.216 | 32,18% | 42,00% | 51,51% |
- az. speciali | 8.316.020 | 24.948.060 | 37,54% | 49,00% | 100,00% |
TH IV | |||||
- az. ordinarie | 2.947.620 | 2.947.620 | 4,44% | 5,79% | 7,10% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | |||||
- az. ordinarie | 248.296 | 248.296 | 0,37% | 0,49% | 0,60% |
Xxx Xxxxx (*) | |||||
- az. ordinarie | 256.614 | 256.614 | 0,39% | 0,50% | 0,62% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | |||||
- az. ordinarie | 248.296 | 248.296 | 0,37% | 0,49% | 0,60% |
Xxxxxx Xxxxx | |||||
- az. ordinarie | 186.012 | 186.012 | 0,28% | 0,37% | 0,45% |
Xxxxxx Xxxxxxxx | |||||
- az. ordinarie | 62.005 | 62.005 | 0,09% | 0,12% | 0,15% |
Space Holding | |||||
- az. ordinarie | 630.000 | 630.000 | 0,95% | 1,24% | 1,52% |
- az. speciali C | 260.000 | 0 | 0,00% | 0,00% | 100,00% |
Note: Le percentuali assumono che la Riorganizzazione si perfezioni secondo i termini concordati tra le parti di cui alla premessa (B).
(*) Assumendo che alla data del closing dell’Operazione Rilevante Xxx Xxxxx ceda a Quaestio Capital SGR
S.p.A. le n. 324.401 azioni ordinarie Aquafil, in conformità ai termini e alle condizioni di cui all’accordo di compravendita sottoscritto in data 15 giugno 2017.
5. Controllo
Alla data della presente comunicazione, nessun soggetto controlla Space3 ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Alla data di efficacia della Fusione, nell’ipotesi in cui la Riorganizzazione si perfezioni secondo i termini concordati tra le parti di cui alla premessa (B), Space3 sarà controllata, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da Aquafin Holding.
6. Contenuto del Patto Parasociale
(a) Impegni relativi alla nomina e alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Space3 (a partire dalla data di efficacia della Fusione)
(1) Nell’ambito delle pattuizioni raggiunte nel contesto della Fusione, le parti hanno concordato che il primo Consiglio di Amministrazione di Space3 che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione sarà composto da 9 membri. Space3 si è impegnata a presentare, nei termini previsti dallo statuto vigente di Space3, la lista di candidati alla carica di consigliere di amministrazione composta da: (i) 7 candidati di designazione di Aquafin Holding, di cui due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma quarto, del TUF e dal Codice di Autodisciplina che dovranno essere indicati con i numeri progressivi (6) e (9) nella lista; e (ii) 2 candidati di designazione di Space Holding che dovranno essere indicati con i numeri progressivi (7) e (8) nella lista, di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma quarto, del TUF e dal Codice di Autodisciplina che sarà indicato con il numero progressivo (8).
Nel caso in cui l’amministratore tratto dalla lista di minoranza (ove nominato) non sia in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma quarto, del TUF e dal Codice di Autodisciplina, Space Holding si è impegnata a far sì che il consigliere dalla medesima designato contrassegnato con il numero progressivo (7) si dimetta, prima della data di efficacia della Fusione, rimanendo inteso che, a seguito di tali dimissioni, Aquafin Holding (i) farà in modo che l’amministratore cessato sia sostituito dal Consiglio di Amministrazione mediante cooptazione di un amministratore il cui nominativo verrà tempestivamente indicato da Space Holding e che dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter, comma quarto, del TUF e dal Codice di Autodisciplina, fermi restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra generi (maschile e femminile) previsti dalla normativa applicabile; e (ii) si è impegnata a partecipare all’assemblea convocata ai sensi dell’articolo 2386, comma 1, del codice civile per confermare il soggetto di cui al precedente punto (i) nella carica di amministratore e a votare a favore della conferma di tale amministratore.
(2) Aquafin Holding e Space Holding hanno, inoltre, assunto impegni finalizzati ad assicurare che il Consiglio di Amministrazione di Space3 che entrerà in carica alla data di efficacia della Fusione sia composto da amministratori designati secondo i termini di cui al punto (1) che precede anche in ipotesi in cui uno o più degli amministratori designati dalle parti cessi/cessino dalla carica prima della scadenza del proprio mandato. Tale impegno in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Space3 post Fusione rimane in vigore per l’intera durata del Patto Parasociale, come indicata al paragrafo 7 di seguito, e troverà applicazione anche in ipotesi di cessazione o decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione di Space3 post Fusione.
(b) Impegni relativi alla nomina e alla composizione del Collegio Sindacale di Aquafil (successivamente alla data di efficacia della Fusione)
(1) Nell’ambito delle pattuizioni raggiunte nel contesto della Fusione, Space3 ha assunto l’impegno a far sì che entro la data di efficacia della Fusione tutti i membri del Collegio Sindacale di Space3 rassegnino le proprie dimissioni. Aquafin Holding si è impegnata a presentare una lista di candidati alla carica di sindaco di Space3 post Fusione che indichi almeno 3 candidati sindaci effettivi e 2 candidati sindaci supplenti, restando inteso che Aquafin Holding avrà il diritto di designare due sindaci effettivi (a uno dei quali spetterà la presidenza del Collegio Sindacale in caso di mancata presentazione di una lista di minoranza) e un sindaco supplente; (ii) Space Holding avrà il diritto di designare un sindaco effettivo e un sindaco supplente. In caso di presentazione di una lista di minoranza, risulteranno non eletti dalla lista presentata da Aquafin Holding il sindaco effettivo e il sindaco supplente designati da Space Holding.
(2) Aquafin Holding e Space Holding hanno concordato che, fermo restando il rispetto dei requisiti di equilibrio tra generi (maschile e femminile) previsti dalla normativa applicabile, nei casi in cui, per qualsiasi motivo, cessi, per dimissioni o per qualsivoglia altra ragione, prima della scadenza del proprio periodo di carica: (i) un sindaco effettivo designato da Aquafin Holding, a questi subentrerà un sindaco supplente designato da Aquafin Holding; e (ii) a seconda dei casi, il sindaco effettivo designato da Space Holding oppure il sindaco effettivo tratto dalla lista di minoranza (ove nominato), a questi subentrerà, rispettivamente, il sindaco supplente designato da Space Holding, ove presente o, in caso contrario, il sindaco supplente tratto dalla lista di minoranza (ove nominato).
(c) Impegni relativi alla circolazione dei titoli in Aquafil (successivamente alla data di efficacia della Fusione)
(1) Aquafin Holding si è impegnata nei confronti di Space3, a decorrere dalla data di efficacia della Fusione, a non trasferire le azioni di Aquafil di qualsiasi categoria, nonché qualsiasi diritto, opzione e obbligazione che attribuisca al titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni, titoli o altri strumenti finanziari che diano diritto, immediatamente o in futuro, alla conversione in, ovvero alla sottoscrizione di, azioni (opzioni, obbligazioni o altri diritti convertibili in azioni) nuove o esistenti, di Aquafil (i “Titoli”) fino allo scadere del 18° mese successivo alla data di efficacia della Fusione.
Le parti hanno concordato che saranno esclusi dall’ambito di applicazione del divieto di cui al punto (1) che precede: (i) i trasferimenti di Xxxxxx attuati in caso di offerte pubbliche di acquisto o scambio su Titoli come da leggi e regolamenti applicabili; (ii) i trasferimenti attuati nell’ambito di fusioni di Space3 (ulteriori rispetto alla Fusione); (iii) i trasferimenti attuati a favore di partner strategici di Aquafil con cui Aquafil o Space3 effettuino operazioni di acquisizione o finanza straordinaria in tale periodo; (iv) i trasferimenti infra-gruppo, purché il relativo contratto di trasferimento preveda espressamente che, al venir meno dei requisiti partecipativi che avevano consentito di esentare il trasferimento dal divieto di cui al punto (1) che precede, il trasferimento sia considerato risolto e la proprietà dei Titoli sia ri-trasferita in capo al soggetto trasferente.
(2) A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, TH IV si è impegnata nei confronti di Space3 a (i) non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni di Space3 post Fusione dalla stessa detenute; e (ii) a non promuovere e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di cui al precedente punto (i) fino allo scadere del 9° mese successivo alla data di efficacia della Fusione.
Sono esclusi dall’ambito di applicazione del divieto di cui al punto (1) che precede, oltre che le operazioni attuate in caso di offerte pubbliche di acquisto o scambio su azioni come da leggi e regolamenti applicabili, anche eventuali operazioni attuate nell’ambito di fusioni di Aquafil (ulteriori rispetto alla Fusione).
(3) A decorrere dalla data di efficacia della Fusione, ciascuno dei Managers si è impegnato, nei confronti di Space3, a (i) non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni di Space3 post Fusione da esso detenute; e (ii) a non promuovere e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di cui al precedente punto (i) fino allo scadere allo scadere del 18° mese successivo alla data di efficacia della Fusione.
Sono esclusi dall’ambito di applicazione del divieto di cui al punto (1) che precede, oltre che le operazioni attuate in caso di offerte pubbliche di acquisto o scambio su azioni come da leggi e regolamenti applicabili, anche eventuali operazioni attuate nell’ambito di fusioni di Aquafil (ulteriori rispetto alla Fusione).
(4) Si rammenta che, in aggiunta agli impegni di cui ai punti da (1) a (3) che precedono, successivamente alla data di efficacia della Fusione resterà pienamente in vigore l’accordo sottoscritto tra Space3 e Space Holding in data 2 febbraio 2017 avente a oggetto un impegno di lock-up di Space Holding nei confronti di Space3 con riferimento alle azioni ordinarie di Space3 rivenienti dalla conversione delle azioni speciali detenute da Space Holding nei seguenti termini:
(i) con riferimento alle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle azioni speciali Space3 alla data di efficacia della Fusione, l’impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie rivenienti dalla conversione delle azioni speciali Space3 al verificarsi degli altri eventi indicati nell’articolo 5.4(iii) dello statuto sociale di Space3, l’impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione in base agli altri eventi di cui all’articolo 5.4(iii) dello statuto sociale di Space3 si verifichi nei 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione, l’impegno di lock-up con riferimento alle azioni ordinarie risultanti da tale conversione si intenderà assunto fino all’ultima data tra (a) 12 mesi dalla data di efficacia della Fusione e (b) 6 mesi dalla conversione.
7. Durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha la durata di 3 anni dalla data di sottoscrizione (avvenuta in data 15 giugno 2017).
Le parti hanno convenuto che il Patto Parasociale dovrà intendersi automaticamente risolto nel caso in cui venga meno l’accordo quadro sottoscritto in data 15 giugno 2017 tra Aquafin Holding, Aquafin Capital, Aquafil, Space3 e Space Holding, regolante i termini e le condizioni dell’Operazione Rilevante.
8. Informazioni ulteriori
Il Patto Parasociale è stato depositato, limitatamente alle pattuizioni di rilevanza parasociale, presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 giugno 2017.
Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito internet xxx.xxxxx0xxx.xxx.
Il Patto Parasociale è regolato dalla legge italiana. Eventuali controversie relative al Patto Parasociale saranno compromesse in arbitrato.
Milano, 20 giugno 2017