Offerta pubblica di sottoscrizione dei Certificati

CASH COLLECT (Codice ISIN IT0005176828)

(i “Certificati”)

UniCredit S.p.A., in qualità di Emittente, comunica che alle Condizioni Definitive dei Certificati depositati in CONSOB il 15 aprile 2016 è stata apportata una modifica alla sezione 42 delle Condizioni Definitive (Disposizioni relative al Sottostante) ed alla sezione C.20 della Nota di Sintesi, al fine di correggere un errore manifesto.

In particolare, è stata inserita la dicitura “UCITS” ed è stata aggiornata la definizione dell’ETF sottostante nel seguente modo:

“iShares MSCI Emerging Markets UCITS ETF

E’ un ETF aperto conforme a UCITS incorporato in Irlanda. Il fondo mira a replicare il più fedelmente possibile l’andamento di un indice composto da società dei mercati emergenti, l'Indice MSCI Emerging Markets. (Fonte Bloomberg).”.

Sono state conseguentemente modificate le seguenti parti della sezione 42 e della sezione C.20 della Nota di sintesi:

- il codice ISIN dell’ETF sottostante: in IE00B0M63177

- la Borsa Rilevante: in London Stock Exchange

- altre fonti di informazione rilevanti: in Codice Bloomberg: IDEM LN <Equity>, Codice Reuters:

IDEM.L

- la Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati: in Non applicabile

Resta invariata ogni altra condizione dei Certificati.

Gli investitori che abbiano sottoscritto i Certificati, avranno il diritto di revocare la propria sottoscrizione entro i 2 giorni lavorativi successivi alla pubblicazione del presente avviso.

Milano, 2 maggio 2016

UniCredit S.p.A.

Sede Sociale

Xxx X. Xxxxxxx 00 00000 Xxxx

Direzione Generale Xxxxxx Xxx Xxxxxxx,0 Xxxxx X

00000 Xxxxxx

Capitale Sociale € 00.000.000.000,62 interamente versato - Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit - Albo dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1 - iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e P. IVA n° 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Condizioni Definitive

Relative all'offerta di CERTIFICATI CASH COLLECT

ISIN IT0005176828

di UniCredit S.p.A.

Ai sensi del Programma di offerta e/o quotazione di "CERTIFICATI CASH COLLECT" ai sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni: I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente; III) Informazioni sugli strumenti finanziari, l'offerta e/o la quotazione.

Condizioni Definitive depositate presso CONSOB in data 15 aprile 2016

L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

* * *

I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario, tenuto anche conto della comunicazione Consob n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Si consideri che, in generale, l’investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto i Certificati, l’intermediario deve verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimento all’esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.

Si precisa che:

(a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell'articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetti), e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 29 febbraio 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016715/16 del 25 febbraio 2016;

(b) a norma dell'articolo 14 della Direttiva Prospetti, il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Sociale dell'Emittente in xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxx e presso la Direzione Generale dell'Emittente, con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0 – Xxxxx X, 00000 Xxxxxx. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx, nonché presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti;

(c) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base, al fine di ottenere una completa e dettagliata informativa relativamente all'Emittente ed all'offerta, prima di qualsiasi decisione sull'investimento; e

(d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.

L'Offerta dei Certificati è effettuata in Italia e non negli Stati Uniti d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.

* * *

Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'Offerta di Certificati di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma di Certificati Cash Collect depositato presso la CONSOB in data 29 febbraio 2016, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0016715/16 del 25 febbraio 2016, ed al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 10 luglio 2015, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0055142/15 del 9 luglio 2015, come aggiornato e modificato dal supplemento depositato presso la CONSOB in data 29 gennaio 2016 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0007923/16 del 29 gennaio 2016 (il Primo Supplemento al Documento di Registrazione) (il Documento di Registrazione), incorporato mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo Programma di Certificati Cash Collect (il Prospetto di Base).

I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione dei Certificati con provvedimento n. LOL-002733 del 16 dicembre 2015.

Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, nonché agli strumenti finanziari proposti.

INFORMAZIONI ESSENZIALI
1. Conflitti di interesse:	L’Emittente UniCredit S.p.A. capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario, in qualità di Collocatore si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in relazione all’emissione, che degli interessi riconducibili a Unicredit S.p.A. o a società appartenenti al medesimo Gruppo. L’Emittente si avvale di Unicredit Bank AG Milano, società appartenente al medesimo Gruppo Bancario, quale soggetto che svolge ruoli rilevanti nell’operazione sul mercato primario, come responsabile del Collocamento e Strutturatore. L’Emittente si avvale di Unicredit Bank AG, società appartenente al medesimo Gruppo Bancario, come controparte del Contratto di Copertura per le componenti opzionali e quale soggetto che svolge il ruolo di Agente per il Calcolo. I Certificati saranno negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX, gestito da EuroTLX SIM S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A., nonché sua parte correlata. Inoltre, il ruolo di Market Maker nel suddetto sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX sarà svolto da UniCredit Bank AG.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
2. Tipologia di Titolo:	CERTIFICATI CASH COLLECT LEGATI AD ETF
3. Dettagli dei Certificati: (i) Codice ISIN: (ii) Rating:	IT0005176828 Non sono previsti rating per gli Strumenti da offrire o quotare ai sensi del Programma
4. (i) Numero di Serie: (ii) Numero di Tranche:	U04 1
5. Valuta di Emissione:	Euro "EUR"
6. Data di Emissione:	06.05.2016
Disposizioni relative all'Importo Addizionale Condizionato
7. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	Se, alle Date di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato, il Valore di Riferimento del Sottostante è pari o superiore al Livello Importo Addizionale, gli investitori riceveranno alle relative Date di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato un ammontare pari a: - EUR 4,00 in relazione alla Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; - EUR 4,00 in relazione alla Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato.
8. Livello Importo Addizionale:	70% dello Strike
9. Data/e di Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	5 Giorni Bancari successivi alla relativa Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato.
10. Data/e di Valutazione dell'/degli Importo/i Addizionale/i	- 28.04.2017 (Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale

Condizionato/i:	Condizionato) - 27.04.2018 (Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) Nel caso in cui una Data di Valutazione per il Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Valutazione per il Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.
11. Periodo/i di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:	Non applicabile
12. Effetto Memoria	Non applicabile
13. Effetto Consolidamento:	Non applicabile
Disposizioni relative all'Importo Addizionale Incondizionato
14. Importo Addizionale Incondizionato:	Non applicabile
15. Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato:	Non applicabile
Disposizioni relative alla liquidazione
16. (i) Liquidazione: Diritto di rinuncia del Portatore: (ii) Sottostante:	L'Importo di Liquidazione in contanti sarà determinato sulla base della seguente formula: (i) qualora il Valore di Riferimento sia pari o superiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a: Importo di Liquidazione = Prezzo di Rimborso * Lotto Minimo di Esercizio L’investitore riceverà quindi in questo scenario un Importo di Liquidazione pari a EUR 100,00. In questo caso l’investitore riceverà anche l’ultimo l’Importo Addizionale Condizionato pari a EUR 4,00. (ii) qualora il Valore di Riferimento sia inferiore alla Barriera alla Data di Valutazione, l'Importo di Liquidazione sarà pari a: Importo di Liquidazione = Prezzo di Rimborso * Valore di Riferimento / Strike * Lotto Minimo di Esercizio Sì ETF
17. Liquidazione Anticipata Automatica:	Non applicabile

18. Data(e) di Osservazione (per la Liquidazione Anticipata Automatica):	Non applicabile
19. Ammontare di Liquidazione Anticipata:	Non applicabile
20. Livello di Liquidazione Anticipata:	Non applicabile
21. Data di Liquidazione Anticipata:	Non applicabile
22. Prezzo di Rimborso:	100% del Prezzo di Emissione
23. Strike:	100% del prezzo di chiusura ufficiale del Sottostante, come rilevato dall’Agente per il Calcolo, determinato e pubblicato sulla Borsa Rilevante, alla Data di Determinazione.
24. Best in Level:	Non applicabile
25. Best in Period:	Non applicabile
26. Data/e di Determinazione:	05.05.2016 Nel caso in cui la Data di Determinazione non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Determinazione corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.
27. Barriera	70% dello Strike Barriera europea
28. Periodo di Osservazione:	Non applicabile
29. Protection:	Non applicabile
30. Data di Scadenza:	07.05.2018
31. Data/e di Valutazione:	La Data di Valutazione, come determinata dall'Agente per il Calcolo è il 27.04.2018. Nel caso in cui la Data di Valutazione non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Valutazione corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.
32. Valore di Riferimento:	Il Valore di Riferimento, come determinato dall'Agente per il Calcolo, è: il prezzo di chiusura ufficiale dell’ETF, come determinato e pubblicato sulla Borsa Rilevante, alla Data di Valutazione e alle Date di Valutazione degli Importi Addizionali Condizionati.
33. Best out Level:	Non applicabile
34. Best out Period:	Non applicabile
35. Valore Iniziale	Non applicabile
36. Valore Finale	Non applicabile
37. Giorno Lavorativo o Giorno Bancario:	Giorno Lavorativo o Giorno Bancario è qualsiasi giorno che non sia sabato o domenica, in cui le banche effettuano pagamenti in base al calendario TARGET2.
38. Business Centres per i Giorni Bancari:	Milano

39. Ulteriori disposizioni su Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti:	Non applicabile
40. Periodo di Tempo:	Non applicabile
41. Data di Pagamento	Il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Valutazione.
42. Disposizioni relative al Sottostante	iShares MSCI Emerging Markets ETF E’ un ETF incorporato in USA. L'ETF segue la performance dell'Indice MSCI TR Emerging Markets. Detiene titoli dei mercati emergenti principalmente large e mid cap. Le posizioni sono ponderate per capitalizzazione e ribilanciate ogni trimestre.(Fonte Bloomberg).
	Fonte di rilevazione: xxx.xxxxxxx.xxx/xx
	Emittente: Non applicabile
	Sponsor dell'Indice: Non applicabile
	Agente per il Calcolo: Non applicabile
	ISIN (altro codice dei titoli): US4642872349
	Borsa Rilevante: NYSE Arca Altre fonti di informazioni rilevanti: Codice Bloomberg: EEM UP <Index>, Codice Reuters: EEM.P
	Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati: NYSE Arca
	Fixing Sponsor: Non applicabile
	Fixing Sponsor Sostitutivo: Non applicabile
	Società di Gestione del Fondo: BlackRock Fund Advisors (BFA)
	Percentuale Massima del Fondo: Non applicabile
	Livello Massimo di Volatilità: Non applicabile
	Numero di Giorni di Osservazione della Volatilità: Non applicabile
	Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Barriera: il prezzo di chiusura ufficiale dell'ETF alla Data di Valutazione, come determinato e pubblicato dalla Borsa Rilevante.
	Valore di Riferimento per la determinazione dell'evento di Liquidazione Anticipata: Non applicabile
	Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Importo Addizionale Condizionato: il prezzo di chiusura ufficiale dell'ETF, alle Date di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato, come determinato e pubblicato dalla Borsa Rilevante.
Altre informazioni

43. Sistema di Gestione Accentrata (Clearing System(s)): Depositario/i:	Monte Titoli S.p.A. Monte Titoli S.p.A.
44. Dettagli della delibera dell’organo competente dell’Emittente che ha approvato l’emissione:	In data 11 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha conferito all’Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega al personale direttivo di Equity Derivatives Trading i poteri di autorizzare e di dare corso ad operazioni di emissione di Certificati in linea con il Funding Plan del Gruppo.
CONDIZIONI DELL'OFFERTA
Collocamento e offerta – Offerta pubblica di vendita
45. Condizioni cui è subordinata l'Offerta:	L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’adozione del provvedimento di ammissione alla negoziazione da parte di EuroTLX® prima della Data di Emissione.
46. Ammontare totale dell'Offerta: Quantitativo Offerto Minimo:	250.000 Certificati 5.000 Certificati
47. Responsabile del Collocamento: Sito Internet:	UniCredit Bank AG Milano xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx
48. Collocatori: Sito Internet:	UniCredit S.p.A., con sede legale in Xxx X. Xxxxxxx 00, Xxxx, Xxxxxx xxx.xxxxxxxxx.xx
49. Operatore/i Incaricato/i:	Non applicabile
50. Altre entità rilevanti coinvolte nell'Offerta/Quotazione/Distribuzio ne sul SeDeX:	Non applicabile
51. Prezzo di Emissione	EUR 100 per Certificato
52. Commissioni e oneri inclusi nel Prezzo di Emissione: (i) commissioni di collocamento: (ii)commissioni di strutturazione: (iii) oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta:	Il Prezzo di Emissione comprende le seguenti commissioni: 1,50% del Prezzo di Emissione 0,85% del Prezzo di Emissione (L’Emittente riconoscerà parte della commissione di strutturazione per un importo pari allo 0,425% del Prezzo di Emissione a UniCredit Bank AG Milano). 0,70% del Prezzo di Emissione In altri termini, dato il Prezzo di Emissione di EUR 100 e il valore

	della componente derivativa determinata alla data del 04.04.2016, tale Prezzo di Emissione può essere così scomposto: In caso di disinvestimento il giorno successivo alla Data di Emissione, il valore presumibile al quale il Portatore dei Certificati può liquidare lo stesso è pari ad EUR 95,95 con le stesse condizioni di mercato alla data del 04.04.2016.
53. Commissioni e oneri in aggiunta al Prezzo di Emissione:	Non applicabile
54. Agente per il Calcolo:	UniCredit Bank AG
55. Agente per il Pagamento:	UniCredit S.p.A.
56. Modalità di collocamento/distribuzione:	Sportelli dei Collocatori Offerta fuori sede L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore.
57. Accordi di Collocamento o di Sottoscrizione:	L’Emittente ha stipulato con il Responsabile del Collocamento un accordo di collocamento per la distribuzione dei Certificati.
58. Restrizioni alla vendita:	Non applicabile
59. Lotto Minimo:	1 Certificato
60. Lotto Massimo:	Non applicabile
61. Lotto Minimo di Esercizio:	1 Certificato
62. Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx:	Non applicabile
63. Periodo di Offerta:	Dal 18.04.2016 al 03.05.2016 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata. Solo per l'offerta conclusa fuori sede dal 18.04.2016 al 26.04.2016 (date entrambe incluse).
64. Data di Regolamento:	06.05.2016
65. Facoltà di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta in presenza di circostanze straordinarie:	L’Emittente, ove successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità della Singola Offerta, avrà la facoltà di ritirare la singola Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tali decisioni verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente, nonchè contestualmente, trasmesso alla Consob.

Componente Derivativa	Commissione di Strutturazione	Commissione di Collocamento	Altri oneri	Prezzo di Emissione
A	B	C	D	(E=A+B+ C+D)
EUR 96,95	EUR 0,85	EUR 1,50	EUR 0,70	EUR 100

66. Facoltà di ritirare l'Offerta:	L’Emittente si riserva la facoltà di ritirare l’Offerta nel caso in cui non venisse raggiunto il Quantitativo Offerto Minimo.
67. Modalità di adesione:	Non applicabile
68. Modalità e termini per la comunicazione dei risultati dell'Offerta:	L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo d’Offerta, i risultati dell’Offerta mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul proprio sito internet.
69. Ulteriori informazioni nel caso di offerta pubblica di vendita mediante distribuzione diretta sul mercato SeDeX	Non applicabile
QUOTAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
70. Quotazione e ammissione alle negoziazioni:	UniCredi Bank AG Milano si impegna a richiedere l’ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l’emissione del provvedimento di ammissione entro la data di Emissione. I Certificati saranno negoziati su EuroTLX entro due mesi dalla data di Emissione.
71. Condizioni di negoziazione:	UniCredit Bank AG (che ricopre anche il ruolo di “Market Maker”) si impegna a fornire liquidità attraverso prezzi esposti in conformità alle regole di market making su EuroTLX, dove verrà richiesta l’ammissione alla negoziazione dei Certificati. I relativi obblighi in qualità di Market Maker sono regolati dal Regolamento di EuroTLX e dalle relative istruzioni a tali regolamenti. Inoltre, UniCredit Bank AG si impegna ad applicare, in base a condizioni normali di mercato, uno spread denaro/lettera non superiore all’1%.
72. Facoltà o impegno dell'Emittente di riacquistare i Certificati in conto proprio:	Non applicabile

Disposizioni relative all'utilizzo del Prospetto di Base (retail cascade) da parte di intermediari autorizzati
73. Identità (nome e indirizzo) dell'intermediario finanziario o degli intermediari finanziari autorizzati ad utilizzare il Prospetto di Base	Non applicabile
74. Periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari possono procedere a successiva rivendita o al collocamento finale dei Certificati	Non applicabile
75. Altre condizioni cui è subordinato il consenso all'utilizzo del Prospetto di Base	Non applicabile

ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI

Nei seguenti paragrafi ci sono alcuni esempi, che sono puramente ipotetici e non vincolanti per l'Emittente relativi a teorici Importi di Liquidazione di un Certificato Cash Collect.

E’ possibile considerare gli scenari sottoindicati, assumendo che il valore dell’ETF, alla Data di Determinazione, sia pari a 33,72 USD e:

Strike: 33,72 USD

Barriera: 23,604 USD

Scenari a Scadenza

A scadenza vari scenari sono possibili a seconda del Valore di Riferimento dell’ETF alla Data di Valutazione.

Scenario 1

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’ETF è pari o superiore alla Barriera, per esempio 45,522 USD (performance positiva pari a +35%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a

Importo di Liquidazione = EUR 100

Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 100 EUR oltre all’Importo Addizionale Condizionato pari a EUR 4.

Scenario 2

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’ETF è pari o superiore alla Barriera, per esempio 30,348 USD (performance negativa pari a -10%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a:

Importo di Liquidazione = EUR 100

Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 100 EUR oltre all’Importo Addizionale Condizionato pari a EUR 4.

Scenario 3

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’ETF è inferiore alla Barriera, per esempio 21,918 USD (performance negativa pari a -35%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a

Importo di Liquidazione = EUR 100 x 21,918 / 33,72 = EUR 65

Il Portatore riceverà quindi un Importo di Liquidazione pari a 65 EUR

Simulazione del valore teorico dei Certificati (al 04.04.2016)

Esempio A: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel prezzo del Sottostante, assumendo che la volatilità e il tempo a scadenza rimangano invariati:

Variazione % del Sottostante	Prezzo del Certificato	Variazione del prezzo del Certificato
+5%	EUR 102,08	+ 2,08%
-	EUR 100	-
-5%	EUR 97,59	-2,41%

Esempio B: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nella volatilità del Sottostante, assumendo che il prezzo e il tempo a scadenza rimangano invariati:

Variazione della Volatilità	Prezzo del Certificato	Variazione del prezzo del Certificato
+5%	EUR 96,59	-3,41%

-	EUR 100	-
-5%	EUR 103,48	+3,48%

Esempio C: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto dal passare del tempo (tempo alla scadenza), assumendo che il prezzo e la volatilità del Sottostante rimangano invariati:

Vita residua in mesi	Prezzo del Certificato	Variazione del prezzo del Certificato
24	EUR 100	-
21	EUR 101,32	+1,32%
18	EUR 102,74	+2,74%

NOTA DI SINTESI RELATIVA ALL'EMISSIONE

SEZIONE I: NOTA DI SINTESI

Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Xxxxxxx, si osserva quanto segue.

Le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come “Elementi”. Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7).

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche di questo tipo di strumenti finanziari e di questo tipo di Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell'Elemento e la menzione "non applicabile".

I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.

Sezione A – Introduzione e avvertenze

A.1	Avvertenza
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nei Certificati dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base nella sua completezza. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutare l'opportunità di investire nei Certificati.
A.2
L'Emittente ha concesso il consenso all'utilizzo del presente Prospetto di Base ai fini di una successiva rivendita e collocamento dei Certificati.

Sezione B – Emittente

B.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente	La denominazione dell’Emittente è “UniCredit, società per azioni” e, in forma abbreviata, “UniCredit S.p.A.”
B.2	Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera l'Emittente e suo paese di costituzione	UniCredit S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha Sede Sociale in Xxxx, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 00, tel. x00 00 00000 e Direzione Generale in Milano, Piazza Xxx Xxxxxxx, 3 – Tower A, tel. x00 00 00000.
B.4b	Descrizione delle tendenze note riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera	Alla data del Primo Supplemento al Documento di Registrazione UniCredit non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Banca o del Gruppo almeno per l’esercizio in corso.
B.5	Descrizione del gruppo	L'Emittente è la società capogruppo del Gruppo UniCredit e svolge, oltre all'attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate. L'Emittente, quale banca che esercita l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo UniCredit ai sensi dell'articolo 61, quarto comma, del Testo Unico Bancario, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del gruppo bancario, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle autorità di vigilanza e nell'interesse della stabilità del gruppo bancario stesso. Il Gruppo UniCredit costituisce un primario gruppo finanziario globale radicato in 20 Paesi, con presenza tramite uffici di rappresentanza e filiali in circa 50 mercati internazionali. Il Gruppo UniCredit vanta una posizione di primario rilievo in termini di numero di filiali in Italia, oltre ad una presenza consolidata in alcune tra le aree geografiche più ricche dell’Europa occidentale (quali Germania e Austria) e ricopre un ruolo di primario standing in termini di totale attività in molti dei 13 Paesi dell'Est e Centro Europa in cui opera.
B.9	Previsione o stima degli utili	Non applicabile: il Prospetto di Base non contiene una previsione o stima degli utili.
B.10	Rilievi delle relazioni dei revisori	La Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha effettuato la revisione contabile del bilancio dell’Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 ed al 31 dicembre 2013, nonché la revisione contabile limitata del bilancio consolidato infrannuale abbreviato del Gruppo UniCredit al 30 giugno 2015 ed al 30 giugno 2014, esprimendo un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate agli stessi.

Le informazioni finanziarie al 30 settembre 2015 ed al 30 settembre 2014 non sono state sottoposte a revisione contabile.

B.12

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente relative agli esercizi passati

Principali dati economici, patrimoniali e finanziari(1)

Tabella 1: Principali coefficienti transitori e fondi propri al 30.09.2015, 30.06.2015, 31.12.2014; principali coefficienti e patrimonio di vigilanza al 31.12.2013(2)

30.09.2015 30.06.2015 31.12.2014(3) 31.12.2013

Totale attività ponderate per il rischio 400.480 405.897 409.223 423.739(4) (RWA)

(MILIONI DI €)

Totale attività ponderate per il rischio su 45,85% 46,38% 48,47% 50,10% totale attivo (rapporto)

Capitale primario di classe 1 (in percentuale 10,44% 10,52% 10,26% dell'importo dell'esposizione al rischio)

(CET1 Capital Ratio)

Core Tier 1 Ratio 9,60%

Capitale di classe 1 (in percentuale 11,35% 11,40% 11,12% 10,09% dell'importo dell'esposizione al rischio)

(Tier 1 Capital Ratio)

Capitale totale (in percentuale dell'importo 14,11% 14,24% 13,41% 13,61% dell'esposizione al rischio)

(Total Capital Ratio)

Tabella 2: Livelli minimi dei coefficienti patrimoniali di vigilanza previsti dalla normativa in vigore al 30.09.2015

30.09.2015(5)

CET1 Capital Ratio 4,50%

Tier 1 Capital Ratio 6,00%

Total Capital Ratio 8,00%

Riserva di Conservazione del Capitale (costituita 2,50% da Capitale primario di classe 1)

Tabella 3: Principali indicatori di rischiosità creditizia al 31.12.2014 e al 31.12.2013 e principali indicatori di rischiosità creditizia medi di sistema relativi ai primi cinque gruppi bancari(6) a dicembre

Totale fondi propri (MILIONI DI €) Capitale di classe 1 (Tier 1) (MILIONI DI €) Capitale primario di classe (Common Equity Tier 1 – CET1) (MILIONI DI €) Capitale aggiuntivo di classe (Additional Tier 1 – AT1) (MILIONI DI €) Capitale di classe 2 (Tier 2) (MILIONI DI €)
		56.521	57.799	54.857
		45.458	46.286	45.499
	1	41.825	42.699	41.998
	1	3.633	3.587	3.502
		11.062	11.513	9.358
Patrimonio di Vigilanza (MILIONI DI €)					57.651
Patrimonio di base (Tier 1)					42.737
(MILIONI DI €)
Patrimonio supplementare (Tier 2)					14.914
(MILIONI DI €)
Patrimonio di terzo livello (Tier 3)					-
(MILIONI DI €)

(1) Ove non diversamente specificato, i dati esposti nelle tabelle sono dati storici pubblicati nei diversi periodi. Essi non consentono un confronto omogeneo in quanto non vengono riesposti a seguito di riclassifiche intervenute successivamente. I dati relativi ai Resoconti intermedi di gestione trimestrali (marzo e settembre), poiché pubblicati solo in formato schema riclassificato, vengono ricondotti alle voci schema di bilancio (conto economico e stato patrimoniale).

(2) Grandezze e ratios calcolati in conformità alle disposizioni regolamentari vigenti alle date di riferimento. Con particolare riferimento al Core Tier 1 Ratio si informa che esso è stato calcolato (fino al 31 dicembre 2013) secondo una metodologia gestionale interna non essendo previsto dagli schemi obbligatori di vigilanza.

(3) A partire dal 1° gennaio 2014, le grandezze sono calcolate secondo il framework regolamentare c.d. Basilea 3 (Regolamento UE 575/2013 – CRR) applicando le disposizioni transitorie (percentuali di phase-in e phase-out) definite da Banca d’Italia.

(4) Nel 4° trimestre 2013 le attività ponderate per il rischio includono un’integrazione per floor Basilea 1 relativa al rischio di credito dei portafogli IRB pari a €39,0 miliardi. Il Core Tier 1 ratio a dicembre 2013 escludendo l’impatto del suddetto floor sarebbe pari al 10,57%.

(5) I valori riportati sono quelli in vigore nel periodo dal 1° gennaio 2015 al 31 dicembre 2015 (Cfr. Circolare n. 285 Banca d’Italia).

2014 e dicembre 2013

10,10%	9,25%	8,66%	10,7%	9,5%
4,19%	3,74%	3,59%	4,7%	4,2%
16,34%	15,76%	14,99%	18,5%	16,7%
8,73%	8,22%	7,91%	10,9%	10,1%
62,2%	63,1%	62,1%	60,3%	58,9%
51,3%	52,5%	51,7%	46,6%	44,4%
39,9%	38,8%	38,6%	n.d.	n.d.
3,89%	n.d.	0,39%	n.d.	n.d.

dati medi di sistema(*)

31.12.2014 31.12.2013 31.12.2013dicembre dicembre

(ricostruito)(7) (storico)

2014

2013

Sofferenze lorde/impieghi lordi (clientela)

Sofferenze nette/impieghi netti (clientela)

Partite anomale(8) lorde/impieghi lordi (clientela)

Partite anomale nette/impieghi netti (clientela)

Rapporto di copertura delle sofferenze

Rapporto di copertura delle partite anomale

Sofferenze nette/Patrimonio Netto

Grandi rischi (valore ponderato)/impieghi netti (clientela) (**)

(*) fonte: Banca d’Italia - “Relazione annuale sul 2014” (Appendice)

(**) A seguito della piena implementazione di Basel III (CRD IV – CRR) entrata in vigore con riferimento alla data del 31/03/2014, l’esposizione sui Grandi Rischi rapportata agli impieghi al 31/12/2014 non è confrontabile con lo stesso rapporto al 31/12/2013.

Tabella 4: Principali indicatori di rischiosità creditizia al 30.09.2015, al 30.06.2015 e al 31.12.2014 e principali indicatori di rischiosità creditizia medi di sistema relativi ai primi cinque gruppi bancari(9) a giugno 2015 e dicembre 2014

dati medi di sistema(***)

30.09.201530.06.2015 31.12.2014 31.12.2014 giugno dicembre

		(ricostruito)(10)	(storico)	2015	2014
9,78%	9,90%	9,70%	10,10%	10,8%	10,7%
4,12%	4,15%	4,09%	4,19%	n.d.	4,7%
15,59%	15,78%	15,96%	16,34%	18,4%	18,5%
8,35%	8,45%	8,64%	8,73%	n.d.	10,9%
61,4%	61,7%	61,4%	62,2%	59,3%	60,3%
51,0%	51,0%	50,5%	51,3%	46,1%	46,6%
38,9%	39,1%	38,9%	39,9%	n.d.	n.d.
3,26%	2,36%	3,90%	3,89%	n.d.	n.d.

Sofferenze lorde/impieghi lordi (clientela) Sofferenze nette/impieghi

netti (clientela)

Partite anomale(11) lorde/impieghi lordi (clientela)

Partite anomale nette/impieghi netti (clientela)

Rapporto di copertura delle sofferenze

Rapporto di copertura delle partite anomale

Sofferenze nette/Patrimonio Netto

Grandi rischi (valore ponderato)/impieghi netti (clientela)

(***) fonti: Banca d’Italia - “Relazione annuale sul 2014” (Appendice) per i dati a dicembre 2014 e Banca d’Italia - “Rapporto sulla stabilità finanziaria n.2” - novembre 2015 per i dati a giugno 2015.

(6) Banche appartenenti ai gruppi UniCredit, Intesa Sanpaolo, Banca Monte dei Paschi di Siena, UBI Banca, Banco Popolare.

(7) I valori comparativi al 31 dicembre 2013 sono stati ricostruiti per permetterne la comparabilità alla stessa data del 2014:

- per effetto dell’introduzione dei principi contabili IFRS 10 e IFRS 11;

- per effetto della riclassificazione del contributo al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD), relativo agli interventi già deliberati, dalla voce “Fondi per rischi e oneri” alla voce “Altre passività dello Stato patrimoniale passivo”;

- per effetto del cambiamento del settore di appartenenza di una controparte dalle voci crediti/debiti verso clientela alle voci crediti/debiti verso banche.

(8) Categorie che compongono le partite anomale: crediti in sofferenza, incagli, crediti ristrutturati e scaduti da oltre 90gg.

(9) Banche appartenenti ai gruppi UniCredit, Intesa Sanpaolo, Banca Monte dei Paschi di Siena, UBI Banca, Banco Popolare.

(10) Dati riesposti per riclassificare le sofferenze di UCCMB post scissione da crediti verso clientela a portafoglio Held for sale.

(11) Categorie che compongono le partite anomale: crediti in sofferenza, inadempienze probabili e scaduti da oltre 90gg.

Altre Esposizioni

Esposizioni scadute Esposizioni scadute da

fino a 3 mesi

oltre 3 mesi

Totale

(MILIONI DI €)

Esposizioni oggetto concessione nell'ambito

452 11 441 78

3 74 104

615

di accordi

Rapporto di copertura 2,6%

Incidenza sui crediti verso clientela in bonis 1,37%

Esposizione lorda

Rettifiche di portafoglio

Esposizione netta

Esposizione lorda

Rettifiche di portafoglio

Esposizione netta

Esposizione lorda

Rettifiche di portafoglio

Esposizione netta

Tabella 5: Esposizioni in bonis oggetto di concessioni e qualificate come forbearance al 30.06.2015 (Crediti verso clientela)

collettivi
Esposizioni oggetto di
concessione da parte della	3.844	82	3.762	539	21	518	1.073	39	1.034	5.314
singola banca
Totale	4.296	93	4.203	617	24	592	1.177	44	1.133	5.929

(MILIONI DI €)

31.12.2014 31.12.2013 31.12.2013

(ricostruito)(12) (storico)

Tabella 6: Principali dati di conto economico consolidati al 31.12.2014 ed al 31.12.2013

Margine d'interesse	12.062	11.918	12.605
Margine di Intermediazione	21.320	23.196	24.402
Risultato netto della gestione finanziaria ed 16.800 9.550 10.659
assicurativa
Costi operativi	(14.126)	(17.611)	(18.191)
Utile (Perdita) Netto	2.008	(13.965)	(13.965)

(MILIONI DI €)

30.09.2015 30.06.2015 30.09.2014 30.06.2014

Tabella 7: Principali dati di conto economico consolidati al 30.09.2015, al 30.06.2015, al 30.09.2014 ed al 30.06.2014

Margine d'interesse			8.651	5.789	9.092	6.065
Margine di Intermediazione			16.048	10.980	16.106	10.820
Risultato netto della gestione assicurativa	finanziaria	ed	13.147	9.087	13.429	8.925
Costi operativi			(10.965)	(7.467)	(10.690)	(7.113)
Utile (Perdita) Netto			1.541	1.034	1.837	1.116

Tabella 8: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 30.09.2015, al 30.06.2015, al 31.12.2014 ed al 31.12.2013

(12) I valori comparativi al 31 dicembre 2013 sono stati riesposti:

- per effetto derivante dall'entrata in vigore dei nuovi principi contabili IFRS 10, IFRS 11 e le revisioni degli IAS 27 e IAS 28 a partire dall’1 gennaio 2014 con effetto retroattivo 1 gennaio 2013;

- per effetto della riclassificazione del contributo al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD), relativo agli interventi già deliberati, dalla voce 190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri e dalla voce 220. Altri oneri/proventi di gestione alla voce 130.d) Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie.

Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'emittente

Cambiamenti significativi della situazione

finanziaria dell'emittente

(MILIONI DI €) 30.09.2015 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2013

(ricostruito)(13) (storico)

Crediti verso banche(14) 90.689 86.192 68.730 63.310 61.119

Attività finanziarie(15) 244.521 250.669 239.728 206.540 206.632

Impieghi(16) 474.122 473.930 470.569 483.684 503.142

Totale attivo 873.506 875.126 844.217 825.919 845.838

Debiti verso banche(17) 120.555 121.454 106.037 107.830 110.222

Raccolta diretta(18) 587.695 580.859 560.688 557.379 571.024

Passività finanziarie di 67.334 72.501 77.135 63.799 63.169 negoziazione(19)

Passività finanziarie valutate al fair 455 460 567 711 702

value(20)

Patrimonio netto di pertinenza del 50.239 50.195 49.390 46.722 46.841

Gruppo

Capitale sociale 20.258 20.258 19.906 19.655 19.655

Posizione interbancaria netta(21) (29.866) (35.262) (37.307) (44.520) (49.103)

Tabella 9: Indicatori di liquidità consolidati al 30.09.2015, al 30.06.2015, al 31.12.2014 ed al 31.12.2013

30.09.2015 30.06.2015 31.12.2014 31.12.2013

Loans/Deposits ratio 105,3% 108,7% 114,7% 123,1%

Alla data del Primo Supplemento al Documento di Registrazione non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.

Alla data del Primo Supplemento al Documento di Registrazione non si segnalano significativi cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo UniCredit, dalla chiusura dell’ultimo periodo di esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie infrannuali (30 settembre 2015).

B.13

Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all'Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della

Alla data del Primo Supplemento al Documento di Registrazione non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.

*****

(13) I valori comparativi al 31 dicembre 2013 sono stati riesposti, rispetto a quanto pubblicato in tale data:

- per effetto della compensazione delle attività fiscali anticipate, voce 140. Attività fiscali – anticipate dello Stato patrimoniale attivo, con le relative passività fiscali differite, voce 80.b) Passività fiscali – differite dello Stato patrimoniale passivo;

- per effetto del cambiamento del settore di appartenenza di una controparte le voci crediti verso banche e crediti verso clientela;

- per effetto della riclassificazione del contributo al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD) relativo agli interventi già deliberati, dalla voce 120.b) Fondi per rischi e oneri – altri fondi alla voce 100. Altre passività dello Stato patrimoniale passivo.

(14) Voce 60. Crediti verso banche dello stato patrimoniale.

(15) Include le seguenti voci dell’attivo dello stato patrimoniale: 20. Attività Finanziarie detenute per la negoziazione; 30. Attività Finanziarie valutate al fair value; 40. Attività Finanziarie disponibili per la vendita; 50. Attività Finanziarie detenute sino alla scadenza; 100. Partecipazioni.

(16) Voce 70. Crediti verso clientela dello stato patrimoniale.

(17) Voce 10. Debiti verso banche dello stato patrimoniale.

(18) Include le seguenti voci del passivo dello stato patrimoniale: 20. Debiti verso clientela; 30. Titoli in circolazione.

(19) Voce 40. Passività finanziarie di negoziazione dello stato patrimoniale.

(20) Voce 50. Passività finanziarie valutate al fair value dello stato patrimoniale.

(21) Trattasi della differenza tra la voce 60 Crediti verso Banche e la voce 10 Debiti verso banche.

	sua solvibilità	Per un'informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti gli ultimi esercizi, nonché agli eventi recenti che coinvolgono la Banca e/o il Gruppo UniCredit, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nei bilanci individuale dell’Emittente e consolidato del Gruppo UniCredit per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, nella relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo UniCredit al 30 giugno 2015 e nel resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo UniCredit al 30 settembre 2015 – comunicato stampa, accessibili al pubblico sul sito web xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx e presso la Sede Sociale e la Direzione Generale della Banca ed inclusi mediante riferimento nel Documento di Registrazione, nonché nei comunicati stampa di volta in volta divulgati dall'Emittente, ugualmente accessibili sul sito web dell’Emittente.
B.14	Dipendenza da altre entità del gruppo	L'Emittente non dipende da altre entità del Gruppo.
B.15	Descrizione delle principali attività dell'Emittente	L'Emittente, UniCredit S.p.A., insieme alle sue controllate, offre servizi bancari, finanziari, di investimento ed attività connesse e strumentali su scala globale, in Italia, Germania, Austria, Polonia e in diversi Paesi dell'Europa Centrale e Orientale.
B.16	Soggetti che esercitano il controllo sull'Emittente	Alla data del Documento di Registrazione, nessun soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998.

Sezione C – Strumenti finanziari

C.1	Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti e/o ammessi alla negoziazione, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari	I Certificati, facenti parte del "segmento investment certificates", classe B, di cui all'articolo IA.5.1.2 delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria, qualificati come certificati a capitale condizionatamente protetto, con esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza). I Certificati prevedono il pagamento di uno o più Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, che potrà/potranno essere corrisposto/i ai Portatori alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato. Il codice identificativo ISIN dei Certificati è IT0005176828.
C.2	Valuta di emissione degli strumenti finanziari	I Certificati sono denominati in Euro.
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari	I Certificati non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera negoziabilità in Italia. I Certificati sono liberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesi in cui i Certificati dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o negoziati successivamente alla quotazione. I Certificati non sono e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, né la negoziazione dei Certificati è stata approvata dalla CFTC ai sensi del Commodity Exchange Act. Nessuno dei Certificati, o diritto o interesse ad essi correlati, può essere offerto, venduto, rivenduto o consegnato, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi) ovvero ad altri soggetti che li offrano, vendano, rivendano, consegnino, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi). Nessuno dei Certificati può essere esercitato o riscattato da (o per conto di) un cittadino americano o di un soggetto che si trovi negli Stati Uniti. I potenziali investitori nei Certificati sono personalmente obbligati ad informarsi sulle restrizioni alla libera negoziabilità e a conformarsi ad esse.
C.8	Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e ranking degli stessi e le restrizioni a tali diritti	Gli obblighi nascenti dai Certificati a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Tuttavia, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail–in” il credito dei Portatori verso l’Emittente non sarà soddisfatto pari passu con tutti gli altri crediti chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione e/o conversione secondo l’ordine previsto dalla normativa applicabile, ivi inclusa la Direttiva 2014/59/UE (la Direttiva BRRD), come recepita nel nostro ordinamento dai Decreti Legislativi n. 180 e n. 181 del 16 novembre 2015 (i Xxxxxxx XXXX). Peraltro tale ordine dovrà essere rispettato anche nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa.
C.11	Ammissione a negoziazione degli strumenti finanziari	L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’adozione del provvedimento di ammissione alla negoziazione da parte di EuroTLX® prima della Data di Emissione. UniCredit Bank AG Milano si impegna, pertanto, a richiedere l’ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l’emissione del provvedimento di ammissione entro tale data. I Certificati saranno negoziati su EuroTLX® entro due mesi dalla data di Emissione.
C.15	Descrizione di come il valore dell'investimento è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti	Il valore dei Certificati è legato principalmente all'andamento del Sottostante. In particolare, variazioni positive del Sottostante avranno un impatto positivo sul valore dei Certificati Cash Collect, mentre variazioni negative del Sottostante avranno un impatto negativo sul valore dei Certificati Cash Collect poiché la corresponsione dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i e dell'Importo di Liquidazione alla scadenza dipende, tra l'altro, dall'andamento del Sottostante. Il valore dei Certificati e il rendimento dei medesimi sono legati altresì al valore della Barriera, del Prezzo di Rimborso, allo Strike, al valore del Livello Importo Addizionale, e all'Importo Addizionale Condizionato. Inoltre, il valore dei Certificati è influenzato in misura meno rilevante da altri fattori quali i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza, i tassi di interesse e la volatilità dei sottostanti.
C.16	La data di scadenza degli strumenti derivati	La Data di Scadenza è il 07.05.2018. Trattandosi di Certificati con esercizio automatico, la data di esercizio dei Certificati coinciderà con la

	– la data di esercizio o la data di riferimento finale	Data di Scadenza, il 07.05.2018.
C.17	Descrizione delle modalità di regolamento dei Certificati	I Certificati sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria di stile Europeo con regolamento in contanti (c.d. cash settlement) ed il loro esercizio è automatico alla scadenza. Il pagamento dell'Importo di Liquidazione, se positivo, sarà effettuato dall'Emittente accreditando o trasferendo l'importo sul conto del Portatore. Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati prima della scadenza.
C.18	Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati	I Certificati prevedono il pagamento di un Importo di Liquidazione alla Data di Pagamento. Nella determinazione dell’Importo di Liquidazione si dovrà valutare il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione, il 27.04.2018. Nel caso in cui non si verifichi un Evento Barriera alla Data di Valutazione, il 27.04.2018, l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso, pari al 100% del Prezzo di Emissione. Ove, invece, si verifichi un Evento Barriera (ossia il verificarsi della circostanza in cui il Valore di Riferimento, alla Data di Valutazione, il 27.04.2018, risulti minore alla Barriera, pari al 70% dello Strike), l'Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Rimborso, pari al 100% del Prezzo di Emissione, moltiplicato per il rapporto tra il Valore di Riferimento e lo Strike (100% del prezzo di chiusura dell'ETF alla Data di Determinazione). Inoltre, qualora alle date: - 28.04.2017 (Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) - 27.04.2018 (Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato) si sia verificato l’Evento Importo Addizionale Condizionato (ossia il Valore di Riferimento risulti superiore o uguale al Livello Importo Addizionale, pari al 70% dello Strike), ai Portatori sono corrisposti importi addizionali pari a: - EUR 4,00 in relazione alla Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; - EUR 4,00 in relazione alla Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato.
C.19	Prezzo di esercizio o prezzo di riferimento definitivo del sottostante	Il livello o il prezzo di esercizio (il Valore di Riferimento) del Sottostante verrà rilevato secondo le seguenti modalità: il valore del Sottostante rilevato alla Data di Valutazione o alla/e Data/e di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato. Il valore dello Strike verrà comunicato con un avviso pubblicato sul sito dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, e xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx dopo la chiusura del Periodo di Offerta.
C.20	Descrizione del tipo di sottostante e di dove sono reperibili le informazioni relative al sottostante	Il Sottostante è l'ETF iShares MSCI Emerging Markets ETF. Le informazioni relative al Sottostante saranno disponibili sui maggiori quotidiani economici nazionali (quali "Il Sole 24 Ore" e "MF"), e internazionali (e.g., "Financial Times" e "Wall Street Journal Europe") o altre fonti informative quali il sito internet della Società di Gestione del Fondo o del mercato in cui sono scambiati gli ETF nonché le pagine delle relative agenzie informative Reuters e/o Bloomberg (Codice Reuters: EEM.P e Codice Bloomberg: EEM UP <Index>).

Sezione D – Xxxxxx

D.2	Informazioni	Con riferimento all’Emittente, i seguenti fattori di rischio, descritti nel Documento di Registrazione,
	fondamentali sui	dovrebbero essere presi in considerazione:
	principali rischi che	− Rischi connessi all'impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull'andamento
	sono specifici per	del Gruppo UniCredit
	l'Emittente	Il quadro macroeconomico è attualmente connotato da significativi profili di incertezze, in relazione: (a)
		alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle
		dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie in quei Paesi, come Stati Uniti e
		Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della
		politica monetaria della BCE, nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate
		da diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità dei
		debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano, in modo più meno ricorrente, sui
		mercati finanziari.
		Il rallentamento dell'economia nei Paesi in cui il Gruppo opera ha avuto, e potrebbe continuare ad avere,
		un effetto negativo sulle attività del Gruppo, sul costo di finanziamento, nonché sul corso delle azioni
		della Banca e sul valore degli attivi e potrebbe generare ulteriori costi derivanti da svalutazioni e perdite
		di valore. Tale situazione potrebbe essere aggravata da eventuali provvedimenti riguardanti le valute dei
		Paesi in cui il Gruppo opera nonché da fenomeni di instabilità politica e di difficoltà da parte dei governi
		ad attuare misure idonee a fronteggiare la crisi.
		− Rischi connessi alla crisi del debito dell'Area Euro
		La crisi dei debiti sovrani ha sollevato incertezze circa la stabilità e la situazione complessiva dell’Unione
		Monetaria Europea. Il rischio di un rapido e significativo riprezzamento degli spread di credito è
		diminuito sensibilmente a seguito delle misure non convenzionali lanciate dalla BCE, sebbene
		permangano situazioni di incertezza che potrebbero generare nuovamente un incremento dei costi di

finanziamento e pesare sull’outlook economico dei Paesi dell’Area Euro. Ogni ulteriore aggravarsi della crisi del debito sovrano europeo potrebbe avere effetti rilevanti sia sulla recuperabilità e sulla valutazione dei titoli di debito detenuti, sia sulle disponibilità economiche della clientela del Gruppo titolare di tali strumenti, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.

Le recenti tensioni geopolitiche in Ucraina hanno incrementato la volatilità nei Paesi emergenti e potrebbero impattare negativamente sulle economie della regione.

− Rischi connessi all'esposizione di UniCredit al debito sovrano

Al 30 giugno 2015 il valore di bilancio delle esposizioni Sovrane del Gruppo rappresentate da "titoli di debito" ammonta a euro 136.261 milioni, di cui oltre il 91% concentrato su otto Paesi, tra i quali l'Italia per una quota di circa il 45% sul totale complessivo.

Il restante 9% del totale delle esposizioni Sovrane in titoli di debito è suddiviso tra 53 Paesi.

Le esposizioni in titoli di debito Sovrani nei confronti di Grecia, Cipro e Ucraina sono immateriali. Per le esposizioni in questione non si ravvedono evidenze di impairment al 30 giugno 2015.

Alle esposizioni Sovrane in titoli di debito vanno altresì aggiunti i “finanziamenti” erogati a governi centrali e locali ed agli enti governativi. Il totale dei finanziamenti nei confronti dei Paesi verso i quali l’esposizione complessiva è superiore a euro 140 milioni – che rappresentano oltre il 95% di dette esposizioni – al 30 giugno 2015 ammonta a euro 26.427 milioni.

− Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità identifica l’eventualità che il Gruppo possa trovarsi nella condizione di non riuscire a far fronte agli impegni di pagamento (per cassa o per consegna) attuali e futuri, previsti o imprevisti senza pregiudicare l’operatività quotidiana o la propria condizione finanziaria.

I diversi tipi di liquidità gestiti dalla banca sono:

- rischio di finanziamento (funding liquidity risk), la banca potrebbe non essere in grado di affrontare in modo efficace eventuali uscite di cassa previste o impreviste a causa della mancata disponibilità di fonti di finanziamento;

- rischio di mercato (market liquidity risk), la banca, nel liquidare un considerevole ammontare di asset, si trova di fronte a una notevole (e sfavorevole) variazione di prezzo generato da fattori esogeni o endogeni;

- rischio di mismatch, il rischio generato dal disallineamento tra gli importi e/o le scadenze dei flussi finanziari in entrata e in uscita;

- rischio di contingency, impegni futuri e inaspettati (ad esempio tiraggio delle linee di credito, prelievo di depositi, aumento delle garanzie) potrebbero richiedere alla banca una maggiore quantità di liquidità rispetto a quella utilizzata nell’ordinaria gestione.

− Rischi relativi alle esposizioni infragruppo

L’adozione del principio di autosufficienza da parte delle subholding del Gruppo ha portato ad adottare politiche molto severe in tema di riduzione del funding gap non solo in Italia, ma in tutte le subsidiaries. Un eventuale deterioramento, percepito o reale, del profilo di rischio creditizio (in particolare italiano) potrebbe avere un significativo effetto negativo prevalentemente sui costi di finanziamento e di conseguenza sui risultati operativi e finanziari di UniCredit e del Gruppo.

− Rischio di mercato

Il Gruppo è esposto al rischio che il valore di un'attività (o passività) finanziaria diminuisca (o aumenti) a causa dell'andamento di fattori di mercato, quali, inter alia, la fluttuazione dei tassi di interesse o le variazioni dei tassi di cambio.

− Rischio di credito

Il Gruppo è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia che si sostanziano, tra l'altro, nella possibilità che le proprie controparti contrattuali non adempiano alle proprie obbligazioni di pagamento nonché nella circostanza che le società del Gruppo concedano, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbero concesso o che comunque avrebbero concesso a differenti condizioni. A tal riguardo, a fronte del contesto economico, si potrebbe verificare un’ulteriore riduzione del reddito disponibile delle famiglie e della redditività delle imprese e/o un ulteriore impatto negativo sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito del Gruppo. Non si può infine escludere che si verifichino eventuali perdite su crediti in misura eccedente il livello degli accantonamenti effettuati, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.

− Rischio di controparte nell'operatività in contratti derivati

L'eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati stipulati con UniCredit o società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti, possono avere effetti negativi sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

− Rischio connesso ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi delle autorità di vigilanza Esistono procedimenti giudiziari pendenti. In numerosi casi sussiste una notevole incertezza circa il loro possibile esito e l'entità dell'eventuale perdita. In tali casi, finché sussiste l'impossibilità di prevedere gli esiti e stimare le eventuali perdite in modo attendibile, in conformità con i principi contabili internazionali IAS, non vengono effettuati accantonamenti.

− Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit in diverse aree geografiche

L'attività del Gruppo è legata alle variazioni dello scenario macroeconomico delle aree in cui opera ed alla normativa ivi applicabile. In particolare, l'Italia costituisce il principale mercato in cui il Gruppo opera; pertanto, qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse, dovesse manifestarsi una situazione di perdurante incertezza politico-economica e/o l’eventuale ripresa economica dovesse rivelarsi più lenta rispetto agli altri Paesi dell’area OCSE, potrebbero verificarsi ulteriori effetti negativi rilevanti sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.

Con riferimento ai Paesi dell’Europa Centro Orientale (CEE, Central Eastern Europe) dove il Gruppo è attivo con una significativa presenza (inclusi, tra gli altri, la Polonia, la Turchia, la Russia, la Croazia, la Repubblica Ceca, la Bulgaria e l’Ungheria), i rischi e le incertezze ai quali il Gruppo è esposto assumono

caratterizzazioni di natura e intensità diverse a seconda dei Paesi e l’appartenenza o meno all’Unione

Europea costituisce solo uno dei fattori principali da considerare. I Paesi della CEE, sono stati storicamente caratterizzati da alta volatilità nel mercato dei capitali e dei cambi, oltre che da un certo grado di instabilità politica, economica e finanziaria, come mostra anche la più recente tensione tra Ucraina e Russia. In alcuni casi, i Paesi della CEE sono contraddistinti da un minore livello di sviluppo del sistema politico, finanziario e giudiziario. Inoltre tassi di crescita dei Paesi della CEE più bassi rispetto ai livelli registrati in passato, unitamente alle ripercussioni negative su tali Paesi derivanti dalle incertezze relative alle economie dell’Europa Occidentale, potrebbero incidere negativamente sul raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo.

− Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici

Il Gruppo UniCredit è esposto ai rischi operativi, quali ad esempio il rischio di perdite derivanti da frodi interne od esterne, attività non autorizzate sul mercato dei capitali, interruzione e/o malfunzionamento dei servizi e dei sistemi (compresi quelli di natura informatica), errori, omissioni e ritardi nella prestazione dei servizi offerti, inadeguatezza o non corretto funzionamento delle procedure aziendali, errori o carenze delle risorse umane, reclami della clientela, distribuzione dei prodotti non in conformità alle normative a presidio della prestazione dei servizi di investimento, sanzioni derivanti da violazioni normative così come al mancato rispetto delle procedure relative all’identificazione, monitoraggio e gestione dei rischi stessi.

− Rischi connessi alla mancata attuazione del Piano Strategico

In data 11 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit ha deliberato di avviare un nuovo Piano Strategico.

Il Piano Strategico 2018 si basa su una serie di stime ed ipotesi relative alla realizzazione di azioni che dovranno essere intraprese da parte del management nell’arco temporale del Piano.

Fra le principali ipotesi poste alla base del Piano Strategico 2018 sono incluse assunzioni relative allo scenario macroeconomico, sui quali il management non può influire, nonché ipotesi relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali il management può solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi o variare nel periodo del Piano. Tali circostanze potrebbero pertanto comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni contenute nel Piano e pertanto potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo.

A fronte dell’incertezza che caratterizza non solo i dati previsionali, ma anche gli effetti che le azioni e le scelte gestionali del management sulla base del Piano Strategico 2018 possono produrre, gli investitori sono invitati a non fare esclusivo affidamento su tali dati nell’assumere le proprie decisioni di investimento.

− Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina sul risanamento e la risoluzione delle banche

Il Gruppo UniCredit è soggetto ad un’articolata regolamentazione e alla vigilanza da parte di diverse Autorità in tutti i Paesi in cui opera. Nonostante il Gruppo UniCredit abbia in essere procedure e politiche interne volte ad adempiere in modo appropriato ai requisiti normativi e regolamentari tempo per tempo applicabili, non possono tuttavia escludersi violazioni, con possibili effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Peraltro, l’evoluzione del quadro normativo e regolamentare potrebbe comportare costi di implementazione e/o adeguamento ovvero impatti sull’operatività dell’Emittente. In particolare, tra le principali novità normative e regolamentari che sono in corso di definizione o attuazione alla data del Primo Supplemento al Documento di Registrazione, si annoverano:

(i) Le normative comunitarie e nazionali che recepiscono l’insieme dei provvedimenti sul capitale e sulla liquidità delle banche noti come “Basilea III”.

(ii) L’insieme delle norme che istituiscono e disciplinano l’Unione Bancaria (cui sono soggette le banche dell’Area Euro e degli altri Stati Membri che aderiscano alla stessa) che comprende il Meccanismo di Vigilanza Unico, il Meccanismo Unico di Risoluzione ed i sistemi di garanzia dei depositi.

(iii) La Direttiva BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive), concernente l’istituzione di un quadro di risanamento e di risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento; i decreti attuativi della Direttiva BRRD sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015 fatta eccezione per la predisposizione relativa allo strumento del bail–in, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1 gennaio 2016. L’implementazione della Direttiva BRRD nonché l’istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n 806/2014) potranno comportare un impatto significativo sulla posizione economica e patrimoniale della Banca in quanto impongono, a partire dall’esercizio 2015 l’obbligo di contribuzione a specifici Fondi tramite contributi degli enti creditizi. UniCredit potrebbe essere chiamata a versare contribuzioni addizionali al Fondo di risoluzione nazionale nella misura determinata dalla Banca d'Italia e, per il solo anno 2016, il limite complessivo addizionale potrebbe essere incrementato di due volte rispetto all'importo annuale dei contributi.

(iv) La proposta della Commissione Europea di riforma strutturale del settore bancario dell’UE pubblicata il 29 gennaio 2014 che tiene conto della relazione del gruppo di esperti di alto livello (Gruppo Liikanen).

(v) La revisione del quadro normativo sui mercati degli strumenti finanziari (MiFID2 e MiFIR2).

(vi) Lo standard internazionale finalizzato nel novembre 2015 dal Financial Stability Board che individua l’ammontare minimo di passività e fondi propri assoggettabili al bail-in in caso di risoluzione delle banche sistemicamente rilevanti (cosiddetto “TLAC”).

(vii) Le proposte di revisione dei modelli di calcolo del capitale delle banche detenuto a fini prudenziali.

− Rischi connessi all’entrata in vigore e alla modifica di nuovi principi contabili e/o regolamentari Per effetto dell'entrata in vigore e della successiva applicazione di nuovi principi contabili e/o regolamentari e/o di modifiche di standard esistenti, il Gruppo potrebbe dover rivedere il trattamento contabile e/o regolamentare di alcune operazioni e dei relativi oneri / proventi, con possibili effetti significativi, anche negativi, sia rispetto all’attuale patrimonio che alle stime contenute nei piani finanziari per gli esercizi futuri. In particolare dal 2018 è prevista l’entrata in vigore del nuovo principio IFRS 9 per la classificazione e misurazione degli strumenti finanziari.

− Informativa relativa al valore delle quote rappresentative del capitale di Banca d’Italia

Al 30 giugno 2015 UniCredit deteneva il 22,114% delle quote del Capitale di Banca d’Italia, iscritte tra le attività finanziarie disponibili per la vendita per euro 1.659 milioni a seguito dell’aumento di capitale

realizzato nel 2013. Con l’aumento di capitale è stato introdotto un limite pari al 3% per la detenzione

delle quote, stabilendo che non spetteranno diritti di voto né diritti ai dividendi sulle quote eccedenti e che vi sia un periodo di adeguamento (entro il quale procedere all’alienazione delle quote eccedenti) non superiore a 36 mesi (a partire dal dicembre 2013) durante il quale a tali quote eccedenti non spetta il diritto di voto ma sono riconosciuti i diritti ai dividendi.

La partecipazione in Banca d’Italia è valutata al fair value, definito attraverso un processo valutativo di natura fondamentale di livello 3. Tale valutazione, basata su un dividend discount model di lungo periodo rettificata da uno sconto di liquidità idoneo a riflettere una limitata circolazione delle quote, si è tenuto anche conto del valore a cui è stato eseguito l’Aumento di Capitale. Come ogni valutazione di un titolo non quotato definita attraverso l’utilizzo di modelli e di variabili non osservabili, sussiste un certo livello di incertezza e giudizio professionale. Inoltre, nello specifico caso della partecipazione in oggetto, l’effettiva creazione, nei prossimi mesi, di scambi sulle quote si qualifica come un fattore di incertezza nel contesto della determinazione del fair value e della sua sostenibilità nel prossimo futuro.

− Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività dell’Emittente In conformità alla disciplina dettata dagli IFRS, l’Emittente procede a formulare valutazioni, stime e ipotesi in conformità alla disciplina dettata dai principi stessi che ne influenzano l’applicazione e si riflettono sugli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio, nonché sull’informativa relativa alle attività/passività potenziali.

− Rischi connessi all’esercizio del Goodwill Impairment Test

I parametri e le informazioni utilizzati per la verifica della recuperabilità dell'avviamento (in particolare i flussi di cassa previsti per le varie Cash Generating Unit (CGU), nonché i tassi di attualizzazione utilizzati) sono significativamente influenzati dal quadro macroeconomico e di mercato che potrebbe registrare mutamenti ad oggi non prevedibili. L’effetto di questi mutamenti, nonché di cambiamenti delle strategie aziendali potrebbe pertanto condurre nei bilanci dei prossimi esercizi a una revisione delle stime dei flussi di cassa afferenti alle singole CGU e degli assunti sulle principali grandezze finanziarie (tassi di attualizzazione, tassi di crescita attesi, Core Tier 1 ratio, ecc.) che potrebbe avere riflessi sulle future

risultanze dei test di impairment.

D.6

Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari

I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario. Si consideri che, in generale, l’investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto i Certificati, l’intermediario deve verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimento all’esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.

- Rischio di credito per il sottoscrittore

L'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di credito per il sottoscrittore, vale a dire all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solvibilità, non sia in grado di corrispondere gli importi dovuti ai sensi dei Certificati.

- Rischio di assenza di garanzie in relazione ai Certificati

In caso di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà di garanzia alcuna per la soddisfazione del proprio credito nei confronti dell'Emittente.

- Rischio di perdita totale o parziale del capitale investito

Si segnala che l'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di perdita, totale o parziale, delle somme investite.

In particolare:

- in assenza di caratteristica Protection, il Portatore parteciperà illimitatamente alle riduzioni di valore del Sottostante e sarà esposto ad una perdita parziale, ovvero totale, dell'investimento qualora il Valore di Riferimento alla Data di Valutazione sia pari a zero, dell'Importo Addizionale Condizionato, alla/e Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato.

- Rischio di cambio connesso alla valuta di emissione dei Certificati

Tutti i pagamenti saranno effettuati nella Valuta di Emissione dei Certificati. Pertanto qualora tale valuta sia diversa da quella di riferimento per l'investitore, questi sarà esposto al rischio derivante dalle variazioni del rapporto di cambio tra le valute e deve dunque tenere in debito conto la volatilità di tale rapporto. In particolare un deprezzamento della Valuta di Emissione dei Certificati rispetto alla valuta di riferimento dell'investitore potrebbe comportare perdite anche significative.

- Rischio relativo alla Barriera

I Certificati permettono all'investitore di ottenere, a scadenza, un Importo di Liquidazione, legato al fatto che il valore del Sottostante alla Data di Valutazione non sia inferiore alla Barriera, pari al 70% dello Strike.

Si segnala che l'Emittente, nella sua discrezionalità, potrebbe fissare una Barriera più o meno elevata rispetto al valore iniziale del relativo Sottostante.

In particolare, più alta è la Barriera, maggiore è la possibilità che si verifichi l'Evento Barriera e conseguentemente più alto sarà il rischio di perdita, totale o parziale, del capitale investito.

- Rischio relativo al mancato pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i L'investitore deve tenere presente che i Certificati non garantiscono il pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i, poiché il relativo pagamento è subordinato al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.

- Rischio di prezzo

L'investimento dei Certificati è soggetto al rischio che il valore dei Certificati dipenda in misura significativa dall'andamento del Sottostante, nonché da altri fattori, quali, in particolare, la volatilità del Sottostante, il valore della Barriera, il livello dei tassi di interesse del mercato monetario, i

dividendi attesi (in caso di Sottostante costituito da azioni o indici azionari).

- Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante

Il valore del Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire in dipendenza di una molteplicità di fattori, incluse operazioni societarie, distribuzione di dividendi, fattori microeconomici e contrattazioni speculative. Si segnala che l'impatto di tali fattori potrebbe essere maggiore nel caso in cui la Borsa Rilevante del Sottostante sia localizzata in un paese emergente.

- Rischio relativo ai Certificati su Exchange Traded Fund

Il Sottostante dei Certificati è rappresentato da un ETF (inteso come singola attività finanziaria). Pertanto l'investitore deve tenere conto di taluni rischi specifici che possono avere conseguenze negative sul valore dell'ETF e quindi sul valore dei Certificati stessi.

- Rischi connessi a mercati emergenti

Essendo l'ETF legato a mercati emergenti, il Portatore deve tenere presente che tale investimento comporta alcuni rischi che sono tipicamente legati a una elevata volatilità di tali mercati, ad un'incertezza legata a potenziali conflitti, a una possibile instabilità economica e/o politica, al rischio di interruzione del mercato o di restrizioni governative agli investimenti esteri e più genericamente alle condizioni di funzionamento e di supervisione dei mercati medesimi.

- Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità si concretizza nella circostanza che i Portatori potrebbero avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento dei propri Certificati e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso, in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dei Portatori potrebbero non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita.

- Rischio relativo all'assenza di interessi / dividendi

I Certificati sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a percepire interessi o dividendi.

- Rischio relativo alla presenza di commissioni nel Prezzo di Emissione

Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificati comprende commissioni di strutturazione e di collocamento e altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta.

La presenza di tali commissioni e oneri comporta un rendimento a scadenza inferiore rispetto a titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) privi di tali commissioni.

Le commissioni di strutturazione e di collocamento e altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta non partecipano, tuttavia, alla determinazione del prezzo dei Certificati in caso di successiva negoziazione. Pertanto, se l'investitore vende i Certificati sul mercato secondario, il prezzo di vendita potrà essere scontato di tali commissioni e/o oneri.

- Rischio relativo alla presenza di commissioni di esercizio e/o di negoziazione

Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o commissioni anche in relazione alle successive eventuali operazioni di negoziazione o esercizio automatico dei Certificati. Tali oneri e/o commissioni non saranno applicati dall'Emittente bensì dal rilevante intermediario.

- Rischio di estinzione anticipata e liquidazione

Nel caso in cui l'Emittente rilevi che l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificati sia divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale, l'Emittente stesso potrà, a sua ragionevole discrezione, estinguere anticipatamente i Certificati.

- Rischio di estinzione anticipata dei Certificati a seguito di Eventi Rilevanti

Rischio relativo al verificarsi di determinati eventi rilevanti in relazione ai Sottostanti, in considerazione dei quali l'Agente per il Calcolo potrà estinguere anticipatamente i Certificati.

- Rischio di cambiamento del regime fiscale

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione dell'importo di liquidazione sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui Certificati, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell'amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento dei Certificati.

- Rischio di eventi di turbativa del mercato

Al verificarsi di uno degli Eventi di Turbativa di Mercato che causino la turbativa della regolare rilevazione del Sottostante, con riferimento ai Certificati offerti e/o quotati ai sensi del Prospetto di Base, potranno essere utilizzati criteri alternativi di determinazione del valore del Sottostante, i quali, sebbene improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato nonché volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi, potrebbero incidere, in modo potenzialmente negativo, sui Certificati medesimi.

- Rischio di assenza di informazioni relative al Sottostante successivamente all'emissione L'Emittente non fornirà, successivamente all'emissione, alcuna informazione relativamente al Sottostante

- Rischio di assenza di rating dei Certificati

Non è previsto che i Certificati emessi a valere sul Programma di cui al presente Prospetto siano oggetto di rating.

- Rischio di potenziali conflitti di interessi

- Rischio connesso al fatto che una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit possa avere un interesse proprio nell'operazione

- Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori e con il Responsabile del Collocamento che percepiscono commissioni dall'Emittente

- Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, ed il soggetto che gestisce le strutture di negoziazione

- Rischio connesso al fatto che una società appartenente al gruppo bancario UniCredit possa svolgere il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario

- Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

I soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta possono avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione.

- Rischio relativo alla revoca prima dell'avvio dell'Offerta/in corso di Offerta

Qualora, in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revocare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

- Rischio connesso all'utilizzo del bail-in

In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti Legislativi n. 180 e n. 181 del 16 novembre 2015 (di seguito i Decreti BRRD) attuativi della Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la Direttiva BRRD), individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le Autorità) possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto ovvero di rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali della banca, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I Decreti BRRD sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del “bail-in”, come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l’applicazione a partire dal 1 gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il citato strumento del “bail-in”, ossia il potere di riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione dei Certificati in azioni computabili nel capitale primario di classe 1. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, i Xxxxxxxxx si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare i Certificati e modificare la scadenza, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

Nell’applicazione dello strumento del “bail-in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:

(i) innanzitutto dovranno essere ridotti gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common Equity Tier 1);

(ii) se quanto sopra previsto non fosse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d.

Additional Tier 1 Instruments);

(iii) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments);

(iv) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e dagli strumenti di classe 2, conformemente alla

gerarchia dei crediti nella procedura ordinaria di insolvenza;

(v) infine, ove le misure sopra descritte non fossero sufficienti, dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale o l’importo delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior), i Certificati e i covered warrant.

Nell’ambito delle “restanti passività”, il “bail–in” riguarderà prima le obbligazioni contrattuali senior (compresi i depositi ma fatta eccezione per quelli di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese) e poi i depositi (per la parte eccedente l’importo di € 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese, i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell’Emittente. Inoltre si segnala che dal 1 gennaio 2019, tutti i depositi che eccedono l’importo di € 100.000, non detenuti da persone fisiche o piccole medie imprese, saranno preferiti rispetto alle obbligazioni contrattuali senior.

Non rientrano, invece, nelle “restanti passività” e restano pertanto escluse dall’ambito di applicazione del “bail-in” alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a € 100.000 (c.d. “depositi protetti”) e le “passività garantite” definite dall’art. 1 del citato D. Lgs. n. 180 del 16 novembre 2015 come “passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto”, comprendenti, ai sensi dell’art. 49 del citato D. Lgs n. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all’art. 7 bis L. n. 130/99 e le passività derivanti da contratti derivati di copertura dei rischi dei crediti e dei titoli ceduti a garanzia delle obbligazioni.

Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:

(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;

(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;

(iii) cessione di beni e rapporti giuridici ad una o più società veicolo per la gestione dell’attività.

Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e il Portatore (con sostituzione dell’originario debitore, ossia l’Emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per i Portatori.

Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e alla condizione che vi sia un

contributo per l’assorbimento delle perdite e la ricapitalizzazione per un importo non inferiore all’8% delle passività totali, inclusi i fondi propri, dell’ente calcolate al momento dell’azione di risoluzione e ciò sia subordinato all’approvazione finale ai sensi della disciplina degli aiuti di Stato a livello europeo.

- Rischio di sostituzione dell'emittente

L'Emittente si riserva il diritto (a sua ragionevole discrezione e senza il preventivo assenso dei Portatori) di sostituire (1) a se stesso, quale obbligato principale in relazione ai Certificati, una società allo stesso collegata o da questo controllata; e (2) l'Agente per il Calcolo e l'Agente per il Pagamento. La sostituzione è subordinata a determinate condizioni, ivi incluso che le obbligazioni assunte dal

sostituto, in relazione ai Certificati, siano garantite irrevocabilmente ed incondizionatamente da UniCredit S.p.A..

Sezione E – Offerta

E.2b

Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione dei Certificati descritti nel Prospetto di Base saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dai Certificati e pertanto non per scopi specifici e predeterminati al momento dell'emissione (quali finanziamenti di specifici progetti, ovvero adempimento di determinati rapporti

contrattuali).

E.3

Descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta

I Certificati saranno offerti esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale.

L’efficacia dell’Offerta è subordinata all’adozione del provvedimento di ammissione a negoziazione da parte di EuroTLX prima della Data di Emissione.

L'ammontare totale dell'offerta è pari a: 250.000 Certificati.

L’Emittente si riserva di ritirare l'Offerta quando, al termine del Periodo di Offerta l'ammontare totale delle adesioni non raggiunga il Quantitativo Offerto Minimo pari a: 5.000 Certificati.

L’Offerta è suddivisa in 1 tranche.

Il Periodo di Offerta è: dal 18.04.2016 al 03.05.2016 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata. Solo per l'offerta conclusa fuori sede dal 18.04.2016 al 26.04.2016 (date entrambe incluse).

Il Responsabile del Collocamento e l'Emittente hanno la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche ove non sia stato raggiunto l'importo massimo della Singola Offerta sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione/acquisto e dandone comunicazione al pubblico prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento.

Al Responsabile del Collocamento e all'Emittente, sarà riservata, peraltro, la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Qualora in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima dell'inizio del Periodo di Offerta ovvero tra la pubblicazione delle Condizioni Definitive e la Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l'altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del Gruppo Bancario UniCredit, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà rispettivamente di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tali casi, non si procederà all'emissione dei Certificati e le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Emissione per i Certificati prenotati saranno liberate dal vincolo di indisponibilità e restituite all'investitore. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo.

La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo degli appositi moduli di adesione (ciascuno un Modulo di Adesione) a disposizione presso i Collocatori e i soggetti che operano per conto di questi ultimi.

I Collocatori possono avvalersi per l’Offerta dell’offerta fuori sede.

L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. La data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta mediante contratti conclusi fuori sede sarà il 26.04.2016. La modalità del diritto di recesso derivante dalle modalità di collocamento utilizzate sarà indicata dai Collocatori ai sensi della vigente normativa applicabile.

Le richieste per sottoscrivere la Singola Offerta devono essere fatte per un ammontare minimo (il Lotto Minimo) di 1 Certificato.

Il pagamento integrale del prezzo d'Offerta dei Certificati dovrà essere effettuato il 06.05.2016 (la Data di Regolamento) presso il Collocatore che ha ricevuto l'adesione.

Nella stessa data, a seguito dell'avvenuto pagamento, i Certificati assegnati verranno messi a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori, direttamente o indirettamente, presso il Sistema di Gestione Accentrata.

Non sono previsti criteri di riparto e la ripartizione e relativa assegnazione avverranno secondo le seguenti modalità. In particolare, saranno assegnati tutti i Certificati richiesti dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta, eventualmente incrementato dall'Emittente.

Qualora durante il Periodo di Offerta le richieste eccedessero l'importo di EUR 25.000.000, eventualmente incrementato dall'Emittente, si procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB e la chiusura dell'Offerta sarà efficace dal giorno successivo alla pubblicazione dell'avviso ovvero dal diverso

termine ivi indicato.

Il Prezzo di Emissione è pari a EUR 100 per Certificato.

E.4

Conflitti di interesse

I soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta e/o Quotazione possono avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione. A titolo esemplificativo, potrebbero verificarsi le situazioni di conflitto di interessi che seguono:

− Società appartenenti al medesimo Gruppo dell’Emittente (Gruppo UniCredit) possono avere un interesse proprio nell'operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es. commissioni di strutturazione).

− Qualora l’Emittente o una società del Gruppo UniCredit agisca quale Collocatore o svolga ruoli rilevanti sul mercato primario (ad esempio Responsabile del Collocamento, Global Coordinator, Strutturatore, Controparte del Contratto di Copertura), tale situazione può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in relazione all’emissione, che agli interessi riconducibili a UniCredit o a società appartenenti al Gruppo UniCredit.

− I Titoli potranno essere quotati e negoziati in un mercato regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione gestiti direttamente dall'Emittente o indirettamente da società appartenenti al Gruppo UniCredit o da società partecipate dall’Emittente. L'appartenenza di tali soggetti al Gruppo UniCredit o l’esistenza di rapporti di partecipazione determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

− Qualora l'Agente per il Calcolo sia un soggetto appartenente al Gruppo UniCredit, la comune appartenenza di tale soggetto e dell'Emittente al medesimo gruppo bancario può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

E.7

Spese stimate addebitate all'investitore dall'Emittente

Il Prezzo di Emissione include commissioni e oneri così ripartiti: una commissione di strutturazione destinata all’Emittente, pari a 0,85% del Prezzo di Emissione, una commissione di collocamento destinata al Collocatore pari a 1,50% del Prezzo di Emissione, ed altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta destinata all’Emittente pari a 0,70% del Prezzo di Emissione. L’Emittente riconoscerà parte della commissione di strutturazione (per un importo pari allo

0,425% del Prezzo di Emissione) a UniCredit Bank AG Milano.

Dichiarazione di Responsabilità

UniCredit S.p.A. si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive.

Milano, 15 aprile 2016

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx

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Offerta pubblica di sottoscrizione dei Certificati

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