DOCUMENTO INFORMATIVO
DOCUMENTO INFORMATIVO
in merito alla Procedura di Obbligo di Acquisto
AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 2, DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO
avente ad oggetto Azioni ordinarie di
Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.
Soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto
Assicurazioni Generali S.p.A.
Quantitativo di azioni oggetto dell’Obbligo di Acquisto
massime n. 12.547.136 azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. prive di valore nominale
Corrispettivo Unitario Offerto
Euro 6,75 per ogni azione ordinaria di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. come determinato da Consob con delibera n. 22388 del 6 luglio 2022
Durata del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx concordata con Borsa Italiana S.p.A.
dalle ore 8,30 (ora italiana) del giorno 11 luglio 2022 alle ore 17,30 (ora italiana) del giorno 29 luglio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe
Data di Pagamento del Corrispettivo
5 agosto 2022, salvo proroghe
CONSULENTE FINANZIARIO ED EQUITY ADVISOR DEL SOGGETTO CHE ASSOLVE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO,
nonché Intermediario incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita
Equita SIM S.p.A.
Global Information Agent
Xxxxxx Sodali S.p.A.
L’approvazione del documento informativo, avvenuta con delibera Consob n. 22389 del 6 luglio 2022, non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento
8 luglio 2022
INDICE
ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 6
1. Presupposti giuridici della Procedura 13
2. Corrispettivo della Procedura ed Esborso Massimo 15
3. Xxxxxxx sui quali è promossa la Procedura 15
4. Tabella dei principali eventi relativi alla Procedura 15
A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLA PROCEDURA 18
A.2 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELLA PROCEDURA 18
A.3 CORRISPETTIVO DELLA PROCEDURA E CRITERI PER LA SUA DETERMINAZIONE 18
A.4 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL’EMITTENTE 18
A.6 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI RELATIVI ALL’EMITTENTE 19
A.7 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELLA PROCEDURA 20
A.8 DICHIARAZIONE IN MERITO ALL’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF E AL CONTESTUALE ESERCIZIO
DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 111 DEL TUF 20
A.9 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE 21
A.10 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI 21
A.10.1 Adesione alla Procedura 21
A.10.2 Mancata adesione alla Procedura 21
A.11 Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19 22
A.12 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 25
B.1 Informazioni relative al soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto 25
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto 25
B.1.2 Anno di costituzione e durata del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto
B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto 25
B.1.4 Oggetto sociale del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto 25
B.1.5 Capitale sociale del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto 26
B.1.6 Azionisti del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto, patti parasociali e gruppo di appartenenza del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto 26
B.1.7 Organi di amministrazione e controllo del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto 29
B.1.9 Principi contabili del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto 32
B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto 32
B.1.11 Andamento recente di Generali e del Gruppo Generali 46
B.1.12 Persone che agiscono di concerto con il soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto in relazione alla Procedura 47
B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto della Procedura 48
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Emittente 48
B.2.2 Capitale sociale dell’Emittente 48
B.2.3 Soci rilevanti dell’Emittente, patti parasociali e gruppo di appartenenza dell’Emittente 49
B.2.4 Organi di amministrazione e controllo dell’Emittente 50
B.2.5 Attività dell’Emittente 52
B.2.6 Principali informazioni finanziarie dell’Emittente 54
B.2.7 Distribuzione dividendi 60
B.2.8 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati di Cattolica al 31 marzo 2022 61
B.2.9 Andamento recente e prospettive dell’Emittente e di Cattolica 61
B.4 Global Information Agent 62
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA PROCEDURA 63
C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto della Procedura e relative quantità 63
C.3 Strumenti finanziari convertibili 63
D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DAL SOGGETTO CHE ASSOLVE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 64
D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti dal soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 64
D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 64
E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 65
E.1 Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione 65
E.1.1 Prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio 65
E.1.2 Medie ponderate dei prezzi ufficiali in diversi orizzonti temporali antecedenti
E.2 Controvalore complessivo della Procedura 66
E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 66
E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell’Emittente nei 12 (dodici) mesi precedenti la data in cui è sorto l’Obbligo di Acquisto 68
E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 70
E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mesi, da parte di Generali, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni, con
indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 70
F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLA PROCEDURA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 71
F.1 Modalità e termini stabiliti per l’adesione alla Procedura 71
F.1.1 Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita 71
F.1.2 Modalità e termini di adesione 71
F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate
in adesione alla Procedura in pendenza della stessa 73
F.3 Comunicazioni relative all’andamento e ai risultati della Procedura 73
F.4 Mercato sul quale è promossa la Procedura 73
F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo 74
F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo 74
F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra il soggetto che assolve all’Obbligo di Xxxxxxxx e i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché
della giurisdizione competente 75
G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DEL SOGGETTO CHE ASSOLVE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO 76
G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione 76
G.1.1 Modalità di finanziamento della Procedura 76
G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento 76
G.2 Motivazioni dell’operazione e programmi futuri elaborati dal soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto 76
G.2.1 Motivazioni della Procedura 76
G.2.2 Programmi futuri di Generali in relazione all’Emittente 77
G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento 78
G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni 78
G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 78
G.2.6 Modifiche dello statuto sociale 78
G.3 Ricostituzione del flottante 78
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA IL SOGGETTO CHE ASSOLVE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 80
H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento Informativo, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività del soggetto che adempie all’Obbligo di Acquisto e/o dell’Emittente 80
H.2 Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni
e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente 82
H.3 COMUNICATI ESEGUITI AI SENSI DELL’ART. 41, COMMA 2, LETT. C), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ALLA DATA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO 82
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 84
M. DOCUMENTI CHE IL SOGGETTO CHE ADEMPIE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 86
M.1 Documenti relativi al soggetto che adempie all’Obbligo di Acquisto 86
M.2 Documenti relativi all’Emittente 86
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 87
ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI
Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del presente Documento Informativo e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini utilizzati nel Documento Informativo hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.
Accordo Quadro | L’accordo quadro stipulato tra Generali e Cattolica il 24 giugno 2020 per lo sviluppo di un progetto comune funzionale ad un’operazione di carattere societario e aziendale, volta al rafforzamento economico-patrimoniale e all’adeguamento del governo societario di Cattolica, nonché alla creazione di una partnership strategica di carattere industriale e commerciale tra Generali e Cattolica, contenente altresì talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a), del TUF (pubblicate a norma di legge), come modificato e integrato in data 23 settembre 2020, che ha cessato la propria efficacia in data 24 giugno 2022, come comunicato al mercato e a Consob in data 27 giugno 2022. |
Acquisto | L’acquisto, da parte di Generali, di n. 15.604.182 Azioni, rappresentative del 6,83% del capitale sociale dell’Emittente, avvenuto attraverso la XXXX, avviata in data 23 maggio 2022 e conclusasi in data 24 maggio 2022, con regolamento in data 26 maggio 2022, come reso noto al mercato con apposito comunicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 50, comma 1 del Regolamento Emittenti, che ha determinato il superamento della soglia del 90% di cui all’art. 108, comma 2 del TUF. |
Aderenti | I titolari delle Azioni dell’Emittente legittimati ad aderire alla Procedura, che abbiano validamente portato le Azioni Residue in adesione alla Procedura ai sensi del Documento Informativo. |
Altri Paesi | Qualsiasi Paese (inclusi Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia), diverso dall’Italia, in cui la promozione della Procedura e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza. |
Aumento di Capitale in Opzione | La seconda tranche dell’aumento di capitale per complessivi Euro 200 milioni deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 4 agosto 2020 e 11 febbraio 2021, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell’art. 2443 Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria di Cattolica del 27 giugno 2020, come descritto alla Sezione H, Paragrafo H.1, del Documento Informativo. |
Aumento di Capitale Riservato | La prima tranche dell’aumento di capitale per complessivi Euro 299.999.999,70 deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 4 agosto 2020, in esecuzione della delega attribuita ai sensi dell’art. 2443 Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria di Cattolica del 27 giugno 2020, con riserva di sottoscrizione a favore di Generali, mediante emissione, in tale tranche, di numero 54.054.054 nuove azioni di Cattolica, |
sottoscritte da Generali in data 23 ottobre 2020, come descritto alla Sezione H, Paragrafo H.1, del Documento Informativo. | |
Azione o Azioni | Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 228.347.980 azioni ordinarie dell’Emittente, prive dell’indicazione del valore nominale, quotate su Euronext Milan (codice ISIN IT0000784154) e sottoposte a regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF, che costituiscono il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente alla Data del Documento Informativo. |
Azioni Proprie | Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 1.504 azioni proprie dell’Emittente, pari a circa lo 0,001% del relativo capitale sociale alla Data del Documento Informativo. |
Azioni Residue | Le massime n. 12.547.136 Azioni, rappresentative del 5,49% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto alla Data del Documento Informativo, oggetto della Procedura, ossia la totalità delle 228.347.980 Azioni emesse e sottoscritte alla medesima data, dedotte (a) le complessive n. 215.799.340 Azioni (rappresentative del 94,50% del capitale sociale dell’Emittente) di titolarità di Generali alla Data del Documento Informativo; e (b) le n. 1.504 Azioni Proprie (rappresentative di circa lo 0,001% del capitale sociale dell’Emittente). |
Banca Garante dell’Esatto Adempimento | BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano, con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xx Xxxxx 0, Partita IVA n. 13449250151, iscritta al n. 13449250151 del Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx. |
Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x. 0. |
Codice Civile | Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato. |
Comunicato sui Risultati Provvisori della Procedura | Il comunicato relativo ai risultati provvisori della Procedura che sarà pubblicato, a cura di Generali, entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx o comunque entro le ore 7.59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita. |
Comunicato sui Risultati della Procedura | Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Procedura che sarà pubblicato, a cura di Generali, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. |
Conferimento | L’eventuale conferimento della partecipazione detenuta da Generali in Cattolica in altra società del Gruppo Generali, come meglio specificato nella Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento Informativo. |
CONSOB | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 0. |
Consulente Finanziario | Equita SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0, numero iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P. IVA 10435940159. |
Conto Rilevante | Il conto corrente aperto in nome di Generali presso la Banca Garante dell’Esatto Adempimento. |
Corrispettivo | Il corrispettivo in denaro, che sarà corrisposto a ogni Aderente per ciascuna Azione portata in adesione alla Procedura, pari ad Euro 6,75. |
Data del Documento Informativo | L’8 luglio 2022, ossia la data di pubblicazione del Documento Informativo ai sensi dell’art. 38 del Regolamento Emittenti. |
Data di Annuncio dell’Obbligo di Acquisto o Data di Annuncio | Il 24 maggio 2022, data in cui Generali ha annunciato al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione della Procedura, ai sensi dell’art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti. |
Data di Pagamento | Il 5 agosto 2022, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, come eventualmente prorogato, data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Residua portata in adesione alla Procedura, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni a Generali, come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento Informativo. |
Delisting | La revoca delle Azioni Cattolica dalla quotazione su Euronext Milan. |
Diritto di Acquisto | Il diritto riconosciuto a Generali ai sensi dell’art. 111 del TUF di acquistare le rimanenti Azioni Cattolica nel caso in cui, a esito della Procedura, ivi inclusa l’eventuale proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, Generali venisse a detenere, per effetto delle adesioni alla Procedura e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della Procedura da Generali entro la fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dell’art. 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente da Generali (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore). |
Documento di Offerta | Il documento di offerta pubblicato in data 28 settembre 2021 relativo all’Offerta, approvato da Consob con delibera n. 22006 del giorno 22 settembre 2021. |
Documento Informativo | Il presente documento informativo. |
Emittente o Cattolica | Società Cattolica di Assicurazione S.p.A., con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona, codice fiscale e P. IVA 00320160237, iscritta all’Albo imprese di assicurazione e riassicurazione tenuto da IVASS al n. 1.00012, capitale sociale pari a Euro 685.043.940,00 rappresentato da n. 228.347.980 azioni ordinarie, prive di valore nominale. |
Equita | Equita SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0, numero iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P. IVA 10435940159. |
Esborso Xxxxxxx | Xx controvalore massimo complessivo della Procedura, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le Azioni Residue oggetto della Procedura, e calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 84.693.168,00. |
Euronext Milan | Euronext Milan, già Mercato Telematico Azionario (MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
Fusione | L’eventuale fusione per incorporazione dell’Emittente in Generali ovvero in altra società (anche non quotata) appartenente al Gruppo Generali, come meglio specificato nella Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento Informativo. |
Garanzia di Esatto Adempimento | La garanzia di esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento del Corrispettivo ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, rilasciata dalla Banca Garante dell’Esatto Adempimento in data 6 luglio 2022, come indicata alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento Informativo. |
Generali | Assicurazioni Generali S.p.A., con sede in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, capitale sociale pari a Euro 1.586.593.803,00 i.v., Partita IVA di Gruppo n. 01333550323, iscritta al n. 00079760328 del Registro delle Imprese della Venezia Giulia e al n. 1.00003 dell’Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione tenuto da IVASS e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Generali, all’Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n. 026.00001. |
Giorno di Borsa Aperta | Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana |
Global Information Agent | Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio n. 43, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative alla Procedura a tutti gli azionisti dell’Emittente. |
Gruppo Generali | Il Gruppo Generali, iscritto all’Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n. 026.00001, facente capo al soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto. |
IFRS o Principi Contabili Internazionali | Complessivamente gli “International Financial Reporting Standards”, adottati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Reporting Standards” (IFRS) e tutte le interpretazioni dell’“International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC). |
Intermediari Depositari | Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (a titolo esemplificativo, banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio) presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1.2, del Documento Informativo. |
Intermediari Incaricati | Gli intermediari finanziari incaricati di raccogliere le Richieste di Vendita, verificare la regolarità e la conformità delle Schede di Richiesta di Vendita rispetto a quanto previsto nel presente Documento Informativo. |
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita | Equita SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0, numero iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P. IVA 10435940159, in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle Richieste di Vendita. |
IVASS | L’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in Xxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx, x. 00. |
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF | L’obbligo di Generali di acquistare le restanti Azioni da ciascun detentore di Azioni dell’Emittente che ne faccia richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, qualora Generali venga a detenere, a seguito della conclusione del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (ivi inclusa l’eventuale proroga del suddetto Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita) per effetto delle adesioni alla Procedura e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della Procedura medesima, in conformità alla normativa applicabile, da parte di Generali, durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, una partecipazione complessiva nell’Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente stesso. Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall’art. 108, comma 1 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente da Generali (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore). |
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF o Obbligo di Acquisto | L’obbligo di Generali di acquistare le restanti Azioni da ciascun Azionista che ne faccia richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, sorto in seguito alla XXXX, in conseguenza alla quale Generali è venuta a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente. |
Offerta | L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto massime n. 174.293.926 azioni ordinarie di Cattolica, prive di valore nominale, quotate su Euronext Milan, rappresentative del 76,33% del capitale sociale di Cattolica alla data del Documento di Offerta, promossa da Generali ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, il cui periodo di adesione si è svolto tra il 4 ottobre e il 29 ottobre 2021. |
Operazioni di Riorganizzazione | Le eventuali operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione e razionalizzazione societaria e di business relative all’Emittente e/o tra l’Emittente e Generali (ovvero altra società del Gruppo Generali), come meglio specificato nella Sezione G, Paragrafo G.2.2, del Documento Informativo. |
Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita | Il periodo tra le 8:30 (ora italiana) dell’11 luglio 2022 e le 17:30 (ora italiana) del 29 luglio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe, durante il quale sarà possibile aderire a questa Procedura, come meglio descritto alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento Informativo. |
Piano 2018 – 2020 | Il Piano di Performance Share LTI di natura azionaria approvato dall’Assemblea dell’Emittente in data 23 maggio 2018, con riferimento al triennio 2018-2020, di cui sono beneficiari alcuni dirigenti dell’Emittente che ricoprono ruoli di responsabilità strategica, nonché alcuni lavoratori |
subordinati non dirigenti. I suddetti piani prevedono che, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi predeterminati, ai beneficiari siano assegnate a titolo gratuito Azioni di Cattolica, successivamente al termine dei rispettivi periodi di “vesting” (i.e., al 31 dicembre 2020) e sulla base delle modalità previste nei regolamenti degli stessi. | |
Piano 2021 – 2023 | Il Piano di Performance Share LTI di natura azionaria approvato dall’Assemblea dell’Emittente in data 14 maggio 2021, con riferimento al triennio 2021-2023, di cui sono beneficiari alcuni dirigenti dell’Emittente che ricoprono ruoli di responsabilità strategica, nonché alcuni lavoratori subordinati non dirigenti. I suddetti piani prevedono che, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi predeterminati, ai beneficiari siano assegnate a titolo gratuito Azioni di Cattolica, successivamente al termine dei rispettivi periodi di “vesting” (i.e., al 31 dicembre 2023) e sulla base delle modalità previste nei regolamenti degli stessi. |
Procedura | La procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF sulle Azioni Residue descritta nel presente Documento Informativo. |
Procedura Congiunta | La procedura congiunta per: (i) l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF; e (ii) l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF, da concordarsi con la Consob e Borsa Italiana ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti. |
Prospetto Informativo Cattolica | Il prospetto informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni delle azioni di Cattolica rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato, approvato da Consob in data 21 luglio 2021, comprensivo del documento di registrazione, della nota informativa e della nota di sintesi. |
Regolamento di Borsa | Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento Informativo. |
Regolamento Emittenti | Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato. |
Regolamento Parti Correlate | Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. |
Relazione Finanziaria Annuale 2021 | La relazione finanziaria annuale consolidata di Cattolica al 31 dicembre 2021. |
Reverse Accelerated Book-Building x XXXX | La procedura di reverse accelerated book-building (XXXX), rivolta esclusivamente a investitori qualificati in Italia e investitori istituzionali esteri, avviata da Generali per l’acquisto di almeno n. 12.166.055 Azioni dell’Emittente in data 23 maggio 2022 e conclusasi in data 24 maggio 2022 con l’acquisto di n. 15.604.182 Azioni dell’Emittente, rappresentative del 6,83% del capitale sociale dell’Emittente. |
Richieste di Xxxxxxx | La richiesta per la vendita delle Azioni che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare ad un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte. |
Scheda di Richiesta di Vendita | La scheda di adesione alla Procedura che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, anche per il tramite degli Intermediari Depositari. |
Testo Unico o TUF | Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. |
PREMESSA
La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici della procedura per l’assolvimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (la “Procedura”) oggetto del presente Documento Informativo.
Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva Sezione A “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento Informativo.
I dati e le informazioni relativi all’Emittente contenuti nel presente Documento Informativo si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell’Emittente, xxx.xxxxxxxxx.xx) alla Data del Documento Informativo.
1. Presupposti giuridici della Procedura
La Procedura descritta nel presente Documento Informativo ha ad oggetto l’adempimento da parte di Assicurazioni Generali S.p.A. (“Generali”) dell’obbligo di acquisto (l’“Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF” o “Obbligo di Acquisto”) – ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti – sulle azioni ordinarie (le “Azioni”) di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (l’“Emittente” o “Cattolica”). In particolare, la Procedura ha ad oggetto le Azioni Residue, pari a massime n. 12.547.136 Azioni, rappresentative del 5,49% circa del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto alla Data del Documento Informativo, ossia la totalità delle 228.347.980 Azioni emesse e sottoscritte alla medesima data, dedotte (a) le n. 215.799.340 Azioni (rappresentative del 94,50% del capitale sociale dell’Emittente) che sono nella titolarità di Generali alla Data del Documento Informativo; e (b) le n. 1.504 azioni proprie dell’Emittente (rappresentative di circa lo 0,001% del capitale sociale dell’Emittente) (le “Azioni Proprie”).
Come reso noto al mercato con apposito comunicato ai sensi dell’art. 50, comma 1 del Regolamento Emittenti, l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF è sorto in seguito all’acquisizione, da parte di Generali, attraverso una procedura di reverse accelerated book-building, rivolta esclusivamente a investitori qualificati in Italia e investitori istituzionali esteri, avviata in data 23 maggio 2022 e conclusasi in data 24 maggio 2022 (la “Reverse Accelerated Book-Building” o la “XXXX”), di n. 15.604.182 Azioni, rappresentative del 6,83% del capitale sociale dell’Emittente (l’“Acquisto”), avente come obiettivo l’accelerazione del processo di integrazione e razionalizzazione di Cattolica in Generali. Per effetto dell’Acquisto, Generali è venuta a detenere una partecipazione complessiva nell’Emittente superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ossia una partecipazione complessiva pari a n. 208.951.310 rappresentative del 91,51% circa del capitale sociale di Cattolica, computando in detta partecipazione, ai sensi dell’art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, anche le n. 450.397 azioni proprie detenute da Cattolica stessa a tale data, che rappresentavano circa lo 0,20% del capitale sociale dell’Emittente. L’Acquisto ha, dunque, determinato il superamento della soglia del 90% del capitale sociale ed il sorgere in capo a Generali dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ossia l’obbligo di acquistare dai restanti azionisti di Cattolica che ne facciano richiesta tutte le Azioni di Cattolica residue in circolazione.
Inoltre, a titolo di completezza, si precisa che il Consiglio di Amministrazione di Cattolica tenutosi in data 1° luglio 2022 ha deliberato – come comunicato in pari data con nota inviata dall’Emittente a Generali – di procedere all’assegnazione anticipata di complessive n. 448.893 azioni proprie ai beneficiari del Piano di Performance Share LTI 2018 – 2020 (il “Piano 2018 – 2020”) e del Piano Performance Share 2021 – 2023 (il “Piano 2021 – 2023”), in linea con quanto previsto nei relativi regolamenti.
Come anticipato, il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione della Procedura è stato annunciato al mercato da Generali in data 24 maggio 2022 (la “Data di Annuncio dell’Obbligo di Acquisto” o “Data
di Annuncio”) con un comunicato diffuso anche ai sensi dell’art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, con il quale, in particolare, Generali ha annunciato, oltre al successo della Reverse Accelerated Book- Building: (i) il verificarsi dei presupposti di legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF in capo a Generali; (ii) la propria intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni di Cattolica; e (iii) la propria intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto nel caso in cui, ad esito dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF, venga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale di Cattolica.
Pertanto, in data 25 maggio 2022, in conformità a quanto previsto dall’art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti, Generali ha provveduto a presentare a Consob l’istanza per la determinazione del Corrispettivo ai sensi dell’art. 108, comma 4, del TUF.
A titolo di completezza, si rappresenta che, prima dell’Acquisto, Generali già deteneva n. 192.896.731 Azioni Cattolica, pari al 84,47% del capitale sociale di Cattolica, acquistate:
- quanto a n. 54.054.054 Azioni di Cattolica, rappresentative del 23,67% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato. Per maggiori informazioni sull’Aumento di Capitale Riservato si rinvia al Prospetto Informativo Cattolica, disponibile all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xx-xxxxxxxx; e
- quanto a n. 138.842.677 Azioni, pari al 60,80% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto dell’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, da Generali sulle Azioni dell’Emittente, annunciata al mercato in data 31 maggio 2021 (l’“Offerta”). Per maggiori informazioni con riferimento all’Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, disponibile all’indirizzo
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000000/XXXxx00000000_0xxXxxxxxxxxxXxxxxxxxxxxxx e+con+allegati.pdf/5ad333f8-7402-c7b9-3a6d-447521fc166e.
Si precisa che, nel periodo intercorrente tra l’Acquisto e la Data del Documento Informativo, Generali, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 41, comma 2, e dall’art. 42, comma 2, del Regolamento Emittenti (come richiamati dall’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti), ha effettuato ulteriori acquisti di Azioni al di fuori della Procedura per complessive n. 7.298.427 Xxxxxx, come da dettaglio riportato nella Sezione D, Paragrafo D.1, del Documento Informativo. Inoltre, durante il periodo intercorrente tra la Data del Documento Informativo e la chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Generali potrà acquistare ulteriori Azioni al di fuori della Procedura, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 41 e dall’art. 42 del Regolamento Emittenti.
Per ulteriori dettagli in merito alle Azioni Residue oggetto della Procedura si veda la Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento Informativo.
Il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita è stato concordato con Borsa Italiana e si terrà tra le ore 8:30 (ora italiana) dell’11 luglio 2022 e le ore 17:30 (ora italiana) del 29 luglio 2022, estremi inclusi, salvo proroghe.
Si segnala che, come già annunciato nel comunicato del 24 maggio 2022, qualora, Generali venisse a detenere, per effetto delle adesioni alla Procedura e di acquisti eventualmente effettuati da Generali al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (come eventualmente prorogato), una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, sorgerà in capo a Generali l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF. In tal caso, Generali eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del
TUF nei confronti dei titolari di Xxxxxx che ne facessero richiesta, mediante un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”), secondo le modalità che saranno concordate con Xxxxxx e Borsa Italiana ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Si precisa inoltre che, in relazione alla Procedura, non vi sono persone che agiscono di concerto con Generali ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF e dell’art. 44-quater del Regolamento Emittenti.
2. Corrispettivo della Procedura ed Xxxxxxx Xxxxxxx
Generali riconoscerà agli Aderenti un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione alla Procedura pari a Euro 6,75 (il “Corrispettivo”).
Il Corrispettivo è stato fissato dalla Consob con delibera n. 22388 del 6 luglio 2022 conformemente a quanto disposto dall’art. 108, comma 4, del TUF e dall’art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti.
Per maggiori informazioni sui premi impliciti nel Corrispettivo e sulle modalità di determinazione dello stesso si rinvia alla Sezione E del presente Documento Informativo.
L’Esborso Xxxxxxx, nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le Azioni Residue oggetto della Procedura, e calcolato sulla base del Corrispettivo, sarebbe pari a Euro 84.693.168,00. Per ulteriori dettagli, anche in merito alle modalità di finanziamento della Procedura, si rinvia alla Sezione E ed alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento Informativo.
3. Xxxxxxx sui quali è promossa la Procedura
La Procedura è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext Milan e sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.
La Procedura non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi Altro Paese in cui tale Procedura non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte di Generali.
L’adesione alla Procedura da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
4. Tabella dei principali eventi relativi alla Procedura
Si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali eventi in relazione alla Procedura.
Data | Avvenimento | Metodo di comunicazione al mercato |
24 maggio 2022 | Comunicato sull’Acquisto | Comunicato di Generali ai sensi dell’art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti |
25 maggio 2022 | Presentazione a Consob dell’istanza di determinazione del Corrispettivo | Istanza presentata da Generali ai sensi dell’art. 108, comma 4, del TUF e dell’art. 50, comma 10 del Regolamento Emittenti |
Data | Avvenimento | Metodo di comunicazione al mercato |
7 giugno 2022 | Presentazione del Documento Informativo a Consob | Comunicato di Generali ai sensi dell’art. 37-ter del Regolamento Emittenti |
6 luglio 2022 | Determinazione del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto da parte di Consob | Comunicato stampa diffuso al mercato da parte di Generali |
6 luglio 2022 | Approvazione del Documento Informativo da parte di Consob | Comunicato stampa diffuso al mercato da parte di Generali |
8 luglio 2022 | Pubblicazione del Documento Informativo | Comunicato di Generali ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento Informativo ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti |
11 luglio 2022 | Inizio del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita | |
29 luglio 2022 (salvo proroghe) | Fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita | |
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, ovvero entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, ossia (salvo proroghe) il 1° agosto 2022 | Comunicazione in merito (i) ai risultati provvisori della Procedura, (ii) dei termini e modalità per l’attuazione delle Procedura Congiunta, e (iii) della tempistica per la revoca dalla quotazione delle Azioni | Comunicato di Generali ai sensi dell’art. 50-quinquies, commi 2 e 5, del Regolamento Emittenti |
Entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento (salvo proroghe del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita in conformità alla normativa applicabile), ossia il 4 agosto 2022 | Comunicazione dei risultati definitivi della Procedura e conferma delle informazioni di cui sopra | Comunicato di Generali ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 5, del Regolamento Emittenti |
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, ossia (salvo proroghe) il 5 agosto 2022 | Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni Residue portate in adesione alla Procedura durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita | |
Il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, ossia (salvo proroghe) l’8 agosto 0000 | Xxxxxx della quotazione e negoziazione delle Azioni ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa - in caso di mancato avveramento dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto | |
A decorrere dall’avveramento dei presupposti di legge, secondo la tempistica da concordarsi con Consob e Borsa Italiana | In caso di avveramento dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto pubblicazione del comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento, mediante la Procedura Congiunta, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di | Eventuale comunicato di Generali ai sensi dell’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti |
Data | Avvenimento | Metodo di comunicazione al mercato |
Acquisto in aggiunta alla indicazione della tempistica del Delisting | ||
Ad esito della Procedura Congiunta, secondo quanto disporrà Borsa Italiana tenuto conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto | Sospensione e/o revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione e negoziazione |
Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi alla Procedura saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxx.xx.
A. AVVERTENZE
A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLA PROCEDURA
La Procedura, costituendo adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, non è soggetta a condizioni di efficacia.
A.2 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELLA PROCEDURA
Generali farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento del Corrispettivo, fino all’Esborso Xxxxxxx (pari a Euro 84.693.168,00), mediante l’utilizzo di risorse finanziarie proprie attingendo alle disponibilità liquide di Generali depositate presso la Banca Garante dell’Esatto Adempimento. Pertanto, Generali non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.
Generali dichiara di essere in grado di adempiere pienamente all’impegno di pagamento dell’Esborso Xxxxxxx. A tal riguardo, si segnala che in data 6 luglio 2022, a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento di Generali nell’ambito della Procedura, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento ha rilasciato Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi della quale essa si è impegnata a mettere a disposizione, in una o più soluzioni, un importo in contanti fino a concorrenza dell’Esborso Massimo. La Garanzia di Esatto Adempimento è irrevocabile ed incondizionata.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento Informativo.
A.3 CORRISPETTIVO DELLA PROCEDURA E CRITERI PER LA SUA DETERMINAZIONE
Generali riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo pari a Euro 6,75 per ciascuna Azione portata in adesione alla Procedura (il “Corrispettivo”).
Il Corrispettivo è stato determinato in conformità a quanto disposto dall’art. 108, comma 4, del TUF e dall’art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, secondo il quale lo stesso corrispettivo è stabilito da Consob ed è pari al maggiore tra: (i) il prezzo più elevato pagato da Generali per l’acquisto di Azioni nel corso degli ultimi dodici (12) mesi antecedenti la data dell’Acquisto (i.e. Euro 6,75); e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie di Cattolica degli ultimi sei (6) mesi antecedenti la data dell’Acquisto, esclusa (i.e. Euro 5,76).
Si rammenta che in data 25 maggio 2022, in conformità a quanto previsto dall’art. 50, comma 10, Regolamento Emittenti, Generali ha provveduto a presentare a Consob istanza per la determinazione del Corrispettivo ai sensi dell’art. 108, comma 4, del TUF.
Il Corrispettivo è stato pertanto fissato dalla Consob con delibera n. 22388 del 6 luglio 2022 conformemente a quanto disposto dall’art. 108, comma 4, del TUF e dall’art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti ed è pari a Euro 6,75.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento Informativo.
A.4 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE DELL’EMITTENTE
In data 14 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione finanziaria annuale, comprendente il bilancio consolidato ed il progetto di bilancio relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, corredati dalle relative relazioni della società di revisione e del comitato per il controllo sulla gestione e dalla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. In data 26 aprile 2022, l’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente ha approvato il bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione.
Detti documenti sono stati messi a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxxx.xx e attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob denominato “eMarket STORAGE” sul sito xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
In data 18 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato i risultati d’esercizio al 31 marzo 2022, a disposizione del pubblico sul sito internet di Cattolica xxx.xxxxxxxxx.xx e attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob denominato “eMarket STORAGE” sul sito xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Sulla base di quanto indicato nel calendario degli eventi societari dell’Emittente, è previsto che in data 28 luglio 2022 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente approvi la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022. Si prevede che la relazione semestrale, corredata degli allegati previsti per legge, sarà messa a disposizione del pubblico sul sito internet di Cattolica xxx.xxxxxxxxx.xx e attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob denominato “eMarket STORAGE” sul sito xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6, del Documento Informativo.
A.5 PARTI CORRELATE
Si segnala che, ai sensi di legge, e in particolare del Regolamento Parti Correlate, Generali è parte correlata dell’Emittente, in quanto soggetto che esercita il controllo di diritto sull’Emittente, nonché attività di direzione e coordinamento, con una partecipazione pari al 94,50% circa del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Documento Informativo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento Informativo.
A.6 MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI RELATIVI ALL’EMITTENTE
L’obbligo di promuovere la Procedura consegue al perfezionamento dell’Acquisto, che ha comportato, anche in virtù della partecipazione già detenuta da Generali in Cattolica prima della data dell’Acquisto, il superamento della soglia del 90% di cui all’art. 108, comma 2, del TUF e il sorgere in capo a Generali dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.
Nel periodo intercorrente tra l’Acquisto e la Data del Documento Informativo Generali, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 41, comma 2, e dall’art. 42, comma 2, del Regolamento Emittenti (come richiamati dall’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti), ha effettuato ulteriori acquisti di Azioni per complessive n.
7.298.427 Xxxxxx, come da dettaglio riportato nella Sezione D, Paragrafo D.1, del Documento Informativo.
Pertanto, alla data del Documento Informativo Generali è titolare di n. 215.799.340 Azioni, rappresentative del 94,50% del capitale sociale dell’Emittente.
Qualora ad esito della Procedura, Generali giunga a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, Generali eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF nei confronti dei titolari di Xxxxxx che ne facessero richiesta, dando corso alla Procedura Congiunta.
Ad esito della Procedura ovvero, se applicabile, della Procedura Congiunta, avrà comunque luogo il
Delisting dell’Emittente.
L’obiettivo della Procedura (ed, eventualmente, della Procedura Congiunta) è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e consentire al Gruppo Generali di completare il processo di integrazione delle attività di Cattolica e delle sue controllate in maniera incisiva ed efficace.
A norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, vigente alla Data del Documento Informativo, le Azioni di Cattolica saranno revocate dalla quotazione e negoziazione a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento (nel caso in cui all’esito della Procedura Generali non giunga a detenere una partecipazione pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente) ovvero dal Giorno di Borsa Aperta successiva alla data di pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF (nel caso in cui all’esito della Procedura Generali giunga a detenere una partecipazione pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente).
Il Delisting, dunque, si raggiungerà a seguito e per effetto dell’adempimento della Procedura o attraverso l’esercizio della Procedura Congiunta.
Dopo il completamento della Procedura, a seconda che sia acquisito o meno l’intero capitale sociale dell’Emittente, Generali valuterà l’opportunità di procedere al Conferimento e/o ad Operazioni di Riorganizzazione, di cui valuterà i tempi e le modalità di realizzazione anche alla luce delle condizioni di mercato, al fine di completare il processo di integrazione in maniera incisiva ed efficace e al tempo stesso garantire il funzionamento delle operazioni ordinarie di Cattolica e delle sue controllate in maniera efficiente ed efficace.
Per maggiori informazioni sui programmi futuri si rinvia alla Sezione G, Paragrafi G.2 del Documento Informativo.
A.7 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELLA PROCEDURA
L’espletamento della Procedura non è soggetto all’ottenimento di alcuna autorizzazione.
A.8 DICHIARAZIONE IN MERITO ALL’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 108, COMMA 1, DEL TUF E AL CONTESTUALE ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ART. 111 DEL TUF
Nel caso in cui, ad esito della Procedura, per effetto delle adesioni alla Procedura e di acquisti eventualmente effettuati da Generali al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro la fine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Generali venisse a detenere, direttamente e/o indirettamente, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, Generali dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto, riconoscendo ai titolari di dette Azioni Residue un corrispettivo di Euro 6,75, pari al Corrispettivo previsto per la Procedura ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF.
Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF, le Azioni Proprie saranno computate nella partecipazione complessiva detenuta direttamente o indirettamente da Generali (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).
Generali, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.
La Procedura Congiunta sarà attuata dopo la conclusione della Procedura, nei termini che saranno comunicati ai sensi di legge.
Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione della negoziazione delle Azioni e/o il Delisting delle Azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento Informativo.
A.9 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE
Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nella Procedura, si segnala in particolare quanto segue:
(a) Equita ricopre il ruolo di Consulente Finanziario ed equity advisor del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto nell’ambito della Procedura nonché di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita;
(b) BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano agisce in qualità di Banca Garante dell’Esatto Adempimento nell’ambito della Procedura;
(c) Xxxxxx Sodali S.p.A. agisce in qualità di Global Information Agent al fine di fornire informazioni relative alla Procedura a tutti gli Azionisti dell’Emittente.
Equita, nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, hanno fornito in passato e potrebbero in futuro, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, fornire servizi di consulenza finanziaria o di investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto, dell’Emittente o di altri soggetti coinvolti nella Procedura, o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi.
A.10 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI
A fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali Azionisti dell’Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, alla Procedura.
A.10.1 Adesione alla Procedura
Gli Azionisti che porteranno in adesione alla Procedura le proprie Azioni Residue riceveranno, alla Data di Pagamento, un corrispettivo in denaro pari a Euro 6,75 per ciascuna Azione portata in adesione.
A.10.2 Mancata adesione alla Procedura
Fermo restando che, ad esito della Procedura ovvero, se applicabile, della Procedura Congiunta, avrà comunque luogo il Delisting di Cattolica, in caso di mancata adesione alla Procedura durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, gli Azionisti si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.
(A) Raggiungimento da parte di Generali di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, per effetto sia delle adesioni alla Procedura sia di acquisti eventualmente effettuati da Generali al di fuori della medesima entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.
In tale scenario, Generali darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito alla Procedura saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Residue da essi detenute in capo a Generali e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo di Euro 6,75, pari al Corrispettivo previsto per la Procedura, ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF.
Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione della negoziazione delle Azioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
In aggiunta a quanto precede, si segnala che, ad esito del Delisting, Generali considererà l’opportunità di procedere al Conferimento e/o ad Operazioni di Riorganizzazione (diverse dalla Fusione), di cui valuterà i tempi e le modalità di realizzazione, anche alla luce delle condizioni di mercato.
(B) Raggiungimento da parte di Generali di una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.
In tale scenario, Generali non darà corso alla Procedura Congiunta per l’esercizio del Diritto di Acquisto e l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF.
In tal caso, Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, e gli Azionisti che non abbiano aderito alla Procedura si ritroverebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.
In aggiunta a quanto precede, si segnala che, ad esito del Delisting, Generali considererà l’opportunità di procedere alla Fusione e/o ad altre Operazioni di Riorganizzazione, di cui valuterà i tempi e le modalità di realizzazione anche alla luce delle condizioni di mercato.
A.11 Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19
Con riguardo alla strategia e al business complessivo di Generali, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento Informativo, non si prevedono variazioni significative connesse all’impatto della pandemia da Covid-19.
Nonostante il perdurare della pandemia nel 2021, Generali ha confermato la strategia del Gruppo e ha continuato ad implementare le diverse iniziative con l’obiettivo di garantire il raggiungimento dei target finanziari e non finanziari fissati.
Generali si è dimostrata resiliente, nonostante i mercati chiave del business Vita dell’area europea siano stati significativamente impattati dalla pandemia lungo tutto il 2021. In linea con l’obiettivo strategico di ribilanciamento del portafoglio Vita, la nuova produzione ha evidenziato un rallentamento per i prodotti tradizionali. Le polizze unit-linked hanno continuato la crescita significativa di fine 2020, già nei primi mesi del 2021 superando i livelli di premi pre-pandemia dell’anno precedente, e poi continuando a crescere nei mesi successivi, con un chiaro contributo di Italia, Francia e Germania. La resilienza dimostrata nel 2020 dalle soluzioni di investimento sottostanti ai prodotti unit-linked ha aumentato la fiducia dei distributori verso queste soluzioni; ciò, insieme a strategie di prodotto e sottoscrizione, ne ha accelerato l’adozione. Buona la performance della nuova produzione per i prodotti puro rischio e malattia, guidata dal crescente fabbisogno di protezione assicurativa. A tal proposito, sin dall’inizio della pandemia Generali ha prontamente attivato iniziative per supportare i clienti, sia finanziariamente che lanciando nuovi servizi a valore aggiunto, dalla cura del benessere fisico e mentale alla telemedicina attraverso, tra gli altri, Europ Assistance.
Generali ha confermato una crescita dei premi in tutte le linee di business del segmento Danni con andamenti differenziati nei principali mercati in cui esso è presente e, in continuità con il 2020, ha aumentato l’offerta di prodotti con nuove coperture e servizi, adattando termini e condizioni contrattuali e migliorando, con un ampio ricorso al digitale, i processi operativi di sottoscrizione delle polizze e liquidazione dei sinistri.
Con riferimento alla sinistralità, si è assistito ad una ripresa della frequenza sinistri nella linea auto - tuttavia inferiore rispetto ai livelli pre-Covid19 - a seguito della riapertura delle attività economiche e della ripresa della mobilità. Sempre nella linea auto, in recupero il premio medio, che rimane comunque sotto pressione per effetto delle spinte competitive.
Nella linea non auto si è registrata una crescita dei volumi maggiore rispetto alla linea auto; la contrazione economica in alcuni Paesi non ha determinato un crollo delle attività assicurative. In ripresa il business legato ai viaggi, anche se non ha ancora raggiunto i livelli del 2019. La sinistralità è rimasta sostanzialmente invariata in termini di numerosità, eccezion fatta per i sinistri catastrofali che si sono contraddistinti non solo per la frequenza ma soprattutto per la severità degli eventi. Di converso, le coperture di business interruption hanno portato sinistri economicamente poco rilevanti nel 2021, questo grazie anche alla revisione di termini e condizioni nei testi di polizza per le nuove sottoscrizioni.
Per tutti i segmenti di business è stata determinante, sin dall’inizio della pandemia, la risposta organizzativa di Generali che ha ulteriormente accelerato il suo percorso di digitalizzazione. Oltre alla gestione da remoto dei processi di vendita e rinnovo, Generali ha introdotto nuove modalità e occasioni di interazione con i clienti (ad esempio, eventi virtuali e campagne di fidelizzazione) e supportato la visibilità della rete agenziale sui canali digitali.
Il segmento Asset and Wealth Management ha beneficiato dell’andamento positivo dei mercati finanziari conseguente alle ottimistiche previsioni di ripresa post pandemia già a partire dalla seconda metà del 2020, che ha determinato un incremento degli asset under management e una robusta ripresa anche delle commissioni. L’ampliamento dell’offerta prodotti, un track record più solido anche per i prodotti gestiti dalle boutique e i significativi recuperi dei mercati finanziari hanno favorito l’incremento delle commissioni ricorrenti, unitamente al contributo one-off derivante dalle attività legate al real asset. Nel 2021 è stato confermato l’approccio disciplinato nella gestione dei costi operativi. Il Wealth Management ha tratto beneficio, oltre che da un momento positivo del mercato, anche dal successo delle politiche commerciali che hanno portato al superamento dei target di masse in gestione previsti nel piano industriale triennale 2019-2021. La crescita dimensionale, spinta anche dalla domanda strutturale di consulenza finanziaria qualificata sta favorendo l’aumento dei ricavi ricorrenti. L’incremento dei ricavi è stato accompagnato da una gestione disciplinata dei costi che ha amplificato la leva operativa del modello di business, favorendo conseguentemente anche il progresso della redditività.
Inoltre, con riguardo a Cattolica, come indicato nel comunicato sui risultati al 31 marzo 2022, messo a disposizione del pubblico in data 18 maggio 2022, in termini di business, si prevede che l’evoluzione dello scenario economico, anche a seguito del prospettato rallentamento dell’emergenza da Covid-19, possa comportare una ripresa della frequenza sinistri, particolarmente nel segmento auto. Associato alla competitività sulle tariffe auto, tale fenomeno dovrebbe portare ad un calo materiale del risultato operativo del segmento Danni. Tale diminuzione dovrebbe essere in parte bilanciata dal potenziamento del risultato operativo Vita, dovuto alla crescita delle masse e al miglioramento del business mix raggiunto negli ultimi esercizi, e dal venir meno di alcune poste negative registrate nel 2021.
Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento Informativo, con riguardo ai programmi futuri elaborati in relazione alla Procedura, Generali, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili, non prevede variazioni significative dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento Informativo in relazione alla gestione dell’Emittente connessa all’impatto della pandemia da Covid-19 sul business dell’Emittente stesso e di Generali.
A.12 Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina
Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura commerciale applicate nei confronti dell’economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, Generali ritiene che i programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento Informativo non siano pregiudicati dalle attuali tensioni geopolitiche internazionali.
Fin dall’inizio della guerra in Ucraina, il Gruppo Generali sta monitorando attentamente la situazione e le implicazioni per le sue attività e per i mercati finanziari. Alla luce di ciò, Generali ha confermato che chiuderà il proprio ufficio di rappresentanza a Mosca; ha deciso di lasciare gli incarichi ricoperti nel Consiglio della compagnia assicurativa russa Ingosstrakh, di cui detiene una quota di minoranza del 38,5% e sulla cui attività non ha pertanto alcuna influenza; Europ Assistance, che opera nel paese, chiuderà la propria attività. Per quanto riguarda gli investimenti finanziari e il business assicurativo, Generali sta valutando costantemente la propria marginale esposizione sul mercato russo ed è conforme al rispetto di tutte le sanzioni che potrebbero essere applicate. Il Gruppo ha inoltre deciso di donare Euro 3 milioni per supportare i programmi a favore dei rifugiati, inclusa una donazione all’UNHCR, attualmente impegnata in prima linea sul fronte umanitario in Ucraina. È stata attivata inoltre una campagna di raccolta fondi da parte dei dipendenti di Generali, alle cui donazioni Generali medesima corrisponderà una somma di pari importo. Il ricavato sarà devoluto all’UNICEF per sostenere le sue attività a favore delle famiglie colpite.
Tale conflitto ha determinato un contesto di maggiore incertezza e volatilità e un rischio di revisione al ribasso per le previsioni di crescita. Ad oggi lo sviluppo del conflitto rimane imprevedibile e di conseguenza non è possibile effettuare una stima ragionevole dell’effetto della crisi sui mercati e sul business assicurativo.
Tuttavia, pur a fronte di una situazione geopolitica internazionale connotata da profonda incertezza circa i possibili sviluppi del conflitto tra Russia e Ucraina, la possibile espansione del conflitto ad altre regioni dell’Europa, agli effetti delle sanzioni economiche nei confronti dell’economia russa sugli stati dell’Unione Europea maggiormente legati da rapporti commerciali e di fornitura con la Russia, tra cui l’Italia, e degli impatti sull’economia e sui mercati finanziari, Generali ritiene che gli obiettivi a base della Procedura possano essere perseguiti e raggiunti anche nell’attuale contesto di incertezza geopolitica internazionale.
In proposito si precisa che, con riguardo a Cattolica, come indicato nel bilancio relativo all’esercizio al 31 dicembre 2021, a riguardo degli effetti dello scenario di guerra attualmente in corso in Ucraina, Cattolica e le sue controllate hanno un’esposizione non significativa in termini di attività e passività nei due Paesi in conflitto e allo stato attuale non sono attese conseguenze materiali sull’andamento economico del 2022 dagli eventi in corso.
Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che, in ogni caso, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento Informativo, con riguardo ai programmi futuri elaborati in relazione alla Procedura, Generali, tenuto conto delle circostanze in essere, non prevede variazioni significative dei programmi futuri descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento Informativo in relazione alla gestione dell’Emittente connesse all’impatto dei possibili sviluppi del conflitto tra Russia e Ucraina sul business dell’Emittente stesso e di Generali.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1 Informazioni relative al soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale del soggetto che assolve all’Obbligo di
Acquisto
La denominazione sociale del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto è “Assicurazioni Generali S.p.A.”.
Generali è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, capitale sociale pari a Euro 1.586.593.803,00 i.v., Partita IVA di Gruppo n. 01333550323, iscritta al n. 00079760328 del Registro delle Imprese della Venezia Giulia.
Generali è inoltre iscritta al n. 1.00003 dell’Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione tenuto da IVASS e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Generali, all’Albo gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n. 026.00001.
B.1.2 Anno di costituzione e durata del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto
Generali è stata costituita in data 26 dicembre 1831.
Ai sensi dello statuto sociale, la durata di Generali è fissata sino al 31 dicembre 2131.
B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente del soggetto che assolve all’Obbligo di
Acquisto
Generali è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.
Lo statuto di Generali non prevede, con riferimento alle controversie di cui Generali medesima sia parte, disposizioni in deroga alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l’individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e Generali, nonché per quant’altro non espressamente contemplato nello statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.
B.1.4 Oggetto sociale del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto
Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale, l’oggetto sociale di Generali è il seguente:
“4.1 La Società ha per oggetto l’esercizio di ogni specie di assicurazione, riassicurazione, capitalizzazione e ogni tipo di forma pensionistica complementare anche attraverso la costituzione di fondi aperti, in Italia e all’estero, o qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita a Società di assicurazioni.
4.2 Essa può esplicare in genere qualsiasi attività e compiere ogni operazione che sia inerente, connessa o utile al conseguimento dello scopo sociale, anche mediante la partecipazione in società o Enti italiani o stranieri.
4.3 La Società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo Generali, adotta nei confronti delle società di cui all’articolo 210-ter, comma 2, del Codice delle Assicurazioni Private, i provvedimenti per l’attuazione delle disposizioni impartite dall’IVASS nell’interesse della stabile ed efficiente gestione del gruppo.”
B.1.5 Capitale sociale del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto
Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Generali è pari a Euro 1.586.593.803,00, interamente versato, suddiviso in n. 1.586.593.803 azioni ordinarie prive del valore nominale.
Le azioni di Generali sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan con codice ISIN IT0000062072 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF.
In data 14 aprile 2022 il capitale sociale di Generali è stato incrementato per Euro 5.524.562,00, con emissione di n. 5.524.562 azioni ordinarie, in esecuzione del piano di incentivazione denominato Piano LTI 2019, approvato dall’Assemblea di Generali in data 7 maggio 2019. L’aumento di capitale è stato effettuato in esecuzione della relativa delibera del 14 marzo 2022 del Consiglio di Amministrazione di Generali, cui era stata attribuita delega in tal senso dalla medesima Assemblea, ed è seguito all’approvazione di IVASS.
B.1.6 Azionisti del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto, patti parasociali e gruppo di appartenenza del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto
Azionisti del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto
Alla Data del Documento Informativo, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del TUF, dell’art. 19 del MAR e delle comunicazioni degli intermediari ai sensi dell’art. 83-sexies del TUF, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto superiori al 3% del capitale sociale ordinario di Generali sono indicati nella seguente tabella:
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa | Azionista diretto | Quota % su Capitale Votante |
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. | Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. | 12,777% |
Totale | 12,777% | |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Fincal S.p.A. | 4,557% |
VM 2006 S.r.l. | 2,553% | |
Gamma S.r.l. | 0,473% | |
Mantegna 87 S.r.l. | 0,447% | |
Caltagirone S.p.A. | 0,366% | |
Finced S.r.l. | 0,344% | |
Finanziaria Italia 2005 S.p.A. | 0,284% | |
Pantheon 2000 S.p.A. | 0,271% | |
Quarta Iberica S.r.l. | 0,265% | |
Caltagirone Editore S.p.A. | 0,211% | |
Acqua Campania S.p.A. | 0,063% | |
CCC 15 S.r.l. | 0,057% | |
Capitolium S.p.A. | 0,032% | |
Xx.xx.xx.xx. S.p.A. | 0,032% | |
Totale | 9,952% | |
Xxxxxxxx Del Xxxxxxx | Xxxxxx S.à R.L. | 9,820% |
Totale | 9,820% | |
Edizione S.r.l. | Schematrentatre S.p.A. | 4,746% |
Totale | 4,746% |
Xxxxx parasociali
Alla Data del Documento Informativo, per quanto a conoscenza di Generali, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di Generali, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo su Generali ai sensi dell’art. 93 del TUF.
A mero fine di completezza, si segnala che con riferimento al patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera a), del TUF, sottoscritto in data 10 settembre 2021 tra Delfin S.à R.L. e le società del gruppo facente capo a Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, cui – in data 17 settembre 2021 – ha altresì aderito la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, in data 27 gennaio 2022 le società del gruppo facente capo a Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx hanno esercitato il diritto di recesso da tale patto. Lo stesso è successivamente cessato a far data dal 27 marzo 2022, come comunicato da Delfin S.à R.L. e dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Torino in data 31 marzo 2022.
Il Gruppo Generali
Il Gruppo Generali è uno dei maggiori operatori globali del settore assicurativo e dell’asset management. Il Gruppo Generali svolge un’ampia gamma di attività assicurative sia nei rami vita che nei rami danni, di attività di riassicurazione e di attività di asset management, nonché di attività in aree correlate.
È presente in 50 Paesi con una raccolta premi complessiva superiore a Euro 75,8 miliardi nel 2021.
Con quasi 75 mila dipendenti nel mondo e 67 milioni di clienti, il Gruppo Generali vanta una posizione rilevante in Europa ed una presenza sempre più significativa in Asia e America Latina.
Alla Data del Documento Informativo, il rating assegnato dall’agenzia Moody’s al Gruppo Generali risulta essere A3. L’outlook è stabile e riflette quello relativo al debito sovrano dello Stato italiano. Il rating assegnato dall’agenzia Fitch al Gruppo Generali risulta essere A+, con outlook stabile. Infine, il rating assegnato dall’agenzia AM Best al Gruppo Generali risulta essere A, con outlook stabile.
Secondo la graduatoria ANIA delle imprese per premi lordi contabilizzati 20211 , il Gruppo Generali è posizionato al primo posto della graduatoria dei premi relativi al settore assicurativo ramo danni, con una quota di mercato del 20,72% e al primo posto della graduatoria relativa al settore assicurativo ramo vita, con una quota di mercato del 17,68%.
Si riporta di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo Generali alla Data del Documento Informativo.
1 Cfr. ANIA - Premi del lavoro diretto italiano 2021 – Edizione 2022. Graduatoria delle imprese per premi contabilizzati e per ramo; analisi della distribuzione per ramo e per canale di vendita.
Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. Documento Informativo
B.1.7 Organi di amministrazione e controllo del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto
Consiglio di amministrazione di Generali
Ai sensi dell’art. 28 dello statuto sociale, Generali è gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 13 (tredici) e non più di 17 (diciassette) membri nominati dall’Assemblea di Generali.
Alla Data del Documento Informativo il Consiglio di Amministrazione di Generali è composto da 12 (dodici) amministratori, a seguito delle dimissioni con effetto immediato rese in data 26 maggio 2022 dal consigliere non indipendente Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e in attesa che il Consiglio di Amministrazione assuma le opportune deliberazioni in materia.
Il Consiglio di Amministrazione di Generali in carica alla Data del Documento Informativo è stato eletto dall’Assemblea dei soci tenutasi in data 29 aprile 2022.
Gli amministratori di Generali nominati dall’assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2022 rimarranno in carica sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024.
Alla Data del Documento Informativo, i membri del Consiglio di Amministrazione di Generali sono i seguenti:
Nome e Cognome | Posizione |
Xxxxxx Xxxxxx | Presidente indipendente |
Xxxxxxxx Xxxxxx | Amministratore Delegato |
Xxxxxx Xxxxx | Amministratore indipendente |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore indipendente |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Amministratore indipendente |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx | Amministratore indipendente |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Amministratore indipendente |
Xxxxxxxxx Xxx-Xxxxxxxx | Amministratore indipendente |
Xxxx Xxxxxxx | Amministratore indipendente |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Amministratore non esecutivo |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Amministratore non esecutivo |
Xxxxx Xxxxxxx | Amministratore indipendente |
Alla Data del Documento Informativo, per quanto a conoscenza di Generali, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Generali ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’Emittente o in altre società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.
Comitati interni di Generali
Generali ha istituito 6 (sei) Comitati con compiti consultivi, propositivi e istruttori rispetto alle decisioni del Consiglio di Amministrazione e sono composti dai suoi membri.
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha il compito di esprimere il proprio parere preventivo sulle operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione dal Consiglio di Amministrazione o dagli organi delegati, in conformità alle specifiche Procedure OPC approvate dal Consiglio, ed è composto dai membri
indipendenti del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxxx Xxx-Xxxxxxxx (Presidente – indipendente), Xxxx Xxxxxxx (indipendente) e Xxxxx Xxxxxxx (indipendente).
Il Comitato Controllo e Xxxxxx assiste il Consiglio di Amministrazione nella determinazione delle linee di indirizzo del Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza e funzionamento, nell’identificazione e gestione dei principali rischi aziendali e su altre specifiche materie a ciò attinenti, ed è composto da Consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti, tra cui la presidente. I componenti sono Xxxxx Xxxxxxx (Presidente – indipendente), Xxxxxxx Xxxxxxx (indipendente) e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Il Comitato per le Remunerazioni e le Risorse umane ha le attribuzioni che il Codice di corporate governance prevede in capo al comitato remunerazione e altre relative alle risorse umane della Società e del Gruppo: è composto da 4 (quattro) Consiglieri non esecutivi, 3 (tre) indipendenti e 1 (uno) non indipendente. I componenti sono Xxxx Xxxxxxx (Presidente – indipendente), Xxxxxxx Xxxxxxxxx (indipendente), Xxxxx Xxxxx (indipendente) e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance ha le attribuzioni che il Codice di corporate governance prevede in capo al comitato nomine e svolge anche un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del Consiglio di Amministrazione per la definizione e la revisione delle regole di governo societario: è composto da soli Consiglieri indipendenti. I componenti sono Xxxxxx Xxxxxx (Presidente – indipendente), Xxxxx Xxxxx (indipendente), Xxxx Xxxxxxx (indipendente) e Xxxxx Xxxxxxx (indipendente).
Il Comitato per gli Investimenti ha compiti consultivi, propositivi e istruttori nei confronti del Consiglio nella materia degli investimenti, ed è composto da Consiglieri non esecutivi e in maggioranza indipendenti, tra cui il presidente. I componenti sono Xxxxxxxxx Xxx-Xxxxxxxx (Presidente – indipendente), Xxxxxxx Xxxxxxxxx (indipendente), Xxxxx Xxxxx (indipendente), Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Collegio Sindacale di Generali
Ai sensi dell’art. 37 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale di Generali è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.
Il Collegio Sindacale di Generali in carica alla Data del Documento Informativo è stato nominato il 30 aprile 2020 e resterà in carica fino alla Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2022.
Alla Data del Documento Informativo, i membri del Collegio Sindacale di Generali sono i seguenti:
Nome e Cognome | Posizione |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Presidente |
Xxxxxxx Xxxxx | Sindaco effettivo |
Xxxxxxx Xx Xxxxx | Xxxxxxx effettivo |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Sindaco supplente |
Xxxxx Xxxxxxx | Sindaco supplente |
Alla Data del Documento Informativo, per quanto a conoscenza di Generali, nessuno dei membri del Collegio Sindacale di Generali ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’Emittente o di altre società dalla stessa controllate o alla stessa collegate.
Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti di Generali
Generali ha incaricato con delibera assembleare del 7 maggio 2019 la società KPMG S.p.A. di effettuare la revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029.
B.1.8 Attività di Generali
Come indicato sopra, il Gruppo Generali sviluppa per i propri clienti soluzioni assicurative vita e danni semplici, integrate, personalizzate, competitive: l’offerta spazia dalle polizze di risparmio, di protezione individuali e della famiglia, polizze unit-linked, nonché coperture auto, abitazione, infortuni e malattia fino a sofisticate coperture per rischi commerciali ed industriali e piani su misura per le multinazionali. Estende inoltre l’offerta a soluzioni di asset management, rivolgendosi a clienti terzi sia istituzionali (ad esempio, fondi pensione e fondazioni) sia retail.
Il Gruppo Generali fa leva sull’innovazione quale fattore chiave per la crescita futura, tramite l’offerta di soluzioni su misura e uno sviluppo più rapido dei prodotti. Si impegna a sviluppare anche soluzioni ad alto valore aggiunto sotto il profilo sociale e ambientale. Nel processo di sottoscrizione sono applicati rigorosi criteri per la selezione del rischio.
Il business assicurativo del Gruppo Generali
I premi lordi di competenza ammontano a Euro 75.825 milioni per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (mentre per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, ammontavano a Euro 70.704 milioni).
L’importo dei premi lordi di competenza relativi al segmento vita del Gruppo Generali ammonta a Euro 51.680 milioni nel 2021, con un aumento del 6,0% rispetto a Euro 48.557 milioni del 2020.
Nella seguente tabella sono riportati alcuni dati selezionati concernenti l’attività del segmento vita del Gruppo Generali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.
Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre | ||
2021 | 2020 | |
(IFRS) (milioni di euro) | ||
Premi lordi di competenza | 50.185 | 45.218 |
Risultato operativo di competenza | 2.816 | 2.627 |
Xxxxxx totali del segmento vita | 70.538 | 59.089 |
Oneri netti relativi ai sinistri | -59.238 | -47.291 |
Spese totali del segmento vita | -67.980 | -57.048 |
Utile prima delle imposte | 2.558 | 2.040 |
L’importo dei premi lordi relativi al ramo danni del Gruppo Generali ammonta a Euro 24.145 milioni nel 2021, con un incremento del 7,0% rispetto a Euro 22.147 milioni del 2020.
Nella seguente tabella sono riportati alcuni dati selezionati concernenti l’attività del ramo danni del Gruppo Generali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2020.
Per gli esercizi chiusi al 31 dicembre | ||
2021 | 2020 | |
(IFRS) (milioni di euro) | ||
Premi lordi di competenza | 23.799 | 22.175 |
Risultato operativo di competenza | 2.650 | 2.456 |
Ricavi totali del segmento danni | 25.974 | 24.199 |
Oneri netti relativi ai sinistri | -13.866 | -12.744 |
Spese totali del segmento danni | -23.669 | -22.232 |
Utile prima delle imposte | 2.305 | 1.968 |
Attività di asset management del Gruppo Generali
In continuità con la strategia del Gruppo Generali annunciata nel 2018 e a seguito della riorganizzazione annunciata ad inizio 2021, la business unit Asset & Wealth Management è la principale entità manageriale del Gruppo Generali operante nell’ambito della gestione del risparmio e della pianificazione finanziaria. In un mercato in continua evoluzione, in cui la specializzazione, l’efficienza e l’innovazione rappresentano elementi determinanti per poter competere, Generali mira a diventare una realtà di riferimento nel mercato della gestione del risparmio non soltanto per le compagnie assicurative del Gruppo Generali, ma anche per clienti esterni.
Il risultato operativo della business unit Asset & Wealth Management, che comprende anche quello di Asset Management dei Paesi dell’Europa centro-orientale, ha registrato una crescita del 22,4%, passando da Euro 853 milioni nel 2020 a Euro 1.044 milioni nel 2021.
Questo sviluppo è stato trainato sia dal Wealth Management di Banca Generali S.p.A. che ha incrementato il suo risultato operativo del 14,6%, passando da Euro 353 milioni del 2020 a Euro 405 milioni del 2021, sia dall’Asset Management, il cui risultato operativo è aumentato del 22,9% passando da Euro 546 milioni del 2020 a Euro 672 milioni del 2021.
B.1.9 Principi contabili del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto
Il bilancio di esercizio è predisposto secondo la normativa italiana e il bilancio consolidato di Generali è redatto ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.
B.1.10 Situazione patrimoniale e conto economico del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto
Si riportano di seguito la situazione patrimoniale e il conto economico consolidati del Gruppo Generali relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020, posti a confronto e corredati di sintetiche note esplicative, nonché il rendiconto finanziario e il prospetto delle variazioni di patrimonio netto relativi ai medesimi esercizi. Tali informazioni sono tratte dalla relazione finanziaria annuale consolidata di Generali al 31 dicembre 2021 (raffrontate con i dati relativi all’esercizio precedente). Tale relazione finanziaria annuale consolidata, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Generali in data 14 marzo 2022 ed è stata sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione KPMG S.p.A., la quale, in data 4 aprile 2022, ha emesso la relazione ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, dell’art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 e dell’art. 102 del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209. A tal riguardo, KPMG S.p.A. ha rilasciato il proprio parere positivo senza rilievi o richiami di informativa. Detti documenti sono stati messi a disposizione del pubblico da parte di Generali sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxx.xxx e attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob denominato “eMarket SDIR” all’indirizzo internet xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Si segnala inoltre che, in data 18 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto ha approvato le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive consolidate al 31
marzo 2021, con riguardo alle quali si rinvia al comunicato stampa diffuso da Generali in data 19 maggio 2022 sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxx.xxx e attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob denominato “eMarket SDIR” all’indirizzo internet xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
B.1.10.1 Situazione patrimoniale e conto economico al 31 dicembre 2021
Stato Patrimoniale
Attività | ||
(in milioni di euro) | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
1 ATTIVITÀ IMMATERIALI | 9.970 | 9.612 |
1.1 Avviamento | 7.607 | 7.537 |
1.2 Altre attività immateriali | 2.363 | 2.075 |
2 ATTIVITÀ MATERIALI | 3.990 | 3.804 |
2.1 Immobili ad uso proprio | 2.965 | 2.764 |
2.2 Altre attività materiali | 1.025 | 1.040 |
3 RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI | 6.646 | 5.107 |
4 INVESTIMENTI | 527.904 | 492.522 |
4.1 Investimenti immobiliari | 16.867 | 15.124 |
4.2 Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 2.353 | 2.107 |
4.3 Investimenti posseduti sino alla scadenza | 1.687 | 1.983 |
4.4 Finanziamenti e crediti | 31.420 | 30.856 |
4.5 Attività finanziarie disponibili per la vendita | 348.572 | 337.005 |
4.6 Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico | 127.006 | 105.447 |
di cui attività relative a contratti emessi allorché il rischio dell’investimento è sopportato dalla clientela e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 107.243 | 84.914 |
5 CREDITI DIVERSI | 13.912 | 12.101 |
5.1 Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta | 7.686 | 7.524 |
5.2 Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione | 1.999 | 1.905 |
5.3 Altri crediti | 4.228 | 2.672 |
6 ALTRI ELEMENTI DELL’ATTIVO | 15.326 | 13.664 |
6.1 Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita | 0 | 0 |
6.2 Costi di acquisizione differiti | 2.198 | 2.117 |
6.3 Attività fiscali differite | 3.633 | 2.785 |
6.4 Attività fiscali correnti | 3.747 | 3.291 |
6.5 Altre attività | 5.748 | 5.471 |
7 DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 8.476 | 7.900 |
TOTALE ATTIVITÀ | 586.225 | 544.710 |
Patrimonio netto e passività | ||
(in milioni di euro) | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
1 PATRIMONIO NETTO | 31.875 | 31.794 |
1.1 di pertinenza del Gruppo | 29.308 | 30.029 |
1.1.1 Capitale | 1.581 | 1.576 |
1.1.2 Altri strumenti patrimoniali | 0 | 0 |
1.1.3 Riserve di capitale | 7.107 | 7.107 |
1.1.4 Riserve di utili e altre riserve patrimoniali | 12.292 | 12.848 |
1.1.5 (Azioni proprie) | -82 | -80 |
1.1.6 Riserva per differenze di cambio nette | -93 | -549 |
1.1.7 Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita | 6.841 | 8.764 |
1.1.8 Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio | -1.185 | -1.379 |
1.1.9 Utile (perdita) del periodo di pertinenza del Gruppo | 2.847 | 1.744 |
1.2 di pertinenza di terzi | 2.568 | 1.765 |
1.2.1 Capitale e riserve di terzi | 1.933 | 1.295 |
1.2.2 Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio | 286 | 181 |
1.2.3 Utile (perdita) di pertinenza di terzi | 348 | 289 |
2 ACCANTONAMENTI | 2.424 | 1.772 |
3 RISERVE TECNICHE | 479.449 | 442.330 |
di cui riserve tecniche relative a polizze dove il rischio è sopportato dalla clientela e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 102.481 | 80.370 |
4 PASSIVITÀ FINANZIARIE | 47.713 | 44.068 |
4.1 Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico | 9.317 | 7.198 |
di cui passività relative a contratti emessi allorché il rischio dell’investimento è sopportato dalla clientela e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 6.038 | 5.281 |
4.2 Altre passività finanziarie | 38.396 | 36.871 |
di cui passività subordinate | 8.760 | 7.681 |
5 DEBITI | 13.250 | 13.184 |
5.1 Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta | 5.502 | 5.080 |
5.2 Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione | 1.460 | 1.254 |
5.3 Altri debiti | 6.288 | 6.851 |
6 ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO | 11.512 | 11.561 |
6.1 Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita | 0 | 0 |
6.2 Passività fiscali differite | 3.815 | 3.871 |
6.3 Passività fiscali correnti | 2.134 | 1.768 |
6.4 Altre passività | 5.564 | 5.921 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | 586.225 | 544.710 |
Attività immateriali
Al 31 dicembre 2021 le attività immateriali ammontano a Euro 9.970 milioni e sono relative a:
▪ avviamento per Euro 7.607 milioni principalmente allocato alle seguenti business unit del Gruppo Generali: Generali Deutschland Holding per Euro 2.179 milioni, Alleanza Assicurazioni per Euro 1.461 milioni, Generali Italia per Euro 1.332 milioni, Gruppo Generali CEE Holding per Euro 859 milioni, Gruppo Generali France per Euro 415 milioni, Generali Seguros – Portogallo per Euro 372 milioni, Gruppo Europ Assistance per Euro 252 milioni, Generali Schweiz Holding
AG per Euro 243 milioni, Multiboutique per Euro 227 milioni; Generali Versicherung AG per Euro 153 milioni e Altre per un totale Euro 112 milioni;
▪ altre attività immateriali per Euro 2.363 milioni, di cui software e licenze d’uso per Euro 620 milioni, valore del portafoglio assicurativo acquisito in aggregazioni aziendali per Euro 626 milioni e altre attività immateriali per Euro 1.117 milioni. Il valore del portafoglio assicurativo acquisito in aggregazioni aziendali è riconducibile principalmente all’acquisizione del Gruppo Ceska per Euro 434 milioni.
Attività materiali
Al 31 dicembre 2021, le attività materiali totali ammontano a Euro 3.990 milioni, comprensive di immobili ad uso proprio per Euro 2.965 milioni e altre attività materiali per Euro 1.025 milioni, costituite prevalentemente da rimanenze di magazzino allocate nelle compagnie di sviluppo immobiliare, per un valore pari a Euro 588 milioni (principalmente riferibili al progetto Citylife) e da beni mobili, arredi e macchine d’ufficio, per un valore, al netto degli ammortamenti e delle riduzioni di valore accumulate, pari a Euro 316 milioni.
Investimenti
Al 31 dicembre 2021 il valore complessivo degli investimenti si attesta a Euro 527.904 milioni, in aumento del 7,2% rispetto all’esercizio precedente. In crescita sia gli investimenti del Gruppo Generali a Euro 420.661 milioni (+3,2%) che quelli collegati a contratti linked a Euro 107.243 milioni (+26,3%).
In termini di incidenza delle principali categorie di investimenti, la relativa esposizione degli strumenti a reddito fisso risulta in lieve riduzione all’84,2% (84,8% al 31 dicembre 2020), mentre quella degli strumenti di capitale aumenta, attestandosi al 6,6% (5,4% al 31 dicembre 2020).
I titoli governativi ammontano a Euro 194.293 milioni, di cui Euro 63.046 milioni si riferiscono a titoli di Stato italiani.
L’incidenza degli investimenti immobiliari risulta in lieve aumento al 4,7% (4,2% al 31 dicembre 2020), mentre risulta lievemente in riduzione quella degli altri investimenti all’1,2% (1,6% al 31 dicembre 2020). Si ricorda che gli altri investimenti comprendono principalmente i crediti interbancari e verso la clientela bancaria, le partecipazioni in controllate, collegate e joint venture e i derivati. L’incidenza della liquidità passa infine dal 4,0% al 3,3%.
Crediti diversi
La categoria comprende i crediti derivanti dalle diverse attività del Gruppo Generali, quali quella di assicurazione diretta e di riassicurazione.
Riserve tecniche
Le riserve tecniche del segmento danni pari a Euro 38.086 milioni al 2021 registrano una crescita del 15,4% rispetto al 2020, principalmente ascrivibile all’ingresso nel perimetro di consolidamento di Cattolica e delle sue controllate. Nel segmento vita le riserve tecniche pari a Euro 441.363 milioni al 2021 aumentano del 7,8% sia per effetto della raccolta registrata nel comparto linked sia per l’ingresso nel perimetro di consolidamento di Cattolica e delle sue controllate. Il totale delle altre riserve tecniche lorde del segmento vita include anche la riserva per partecipazioni agli utili e ristorni pari a Euro 5.303 milioni (Euro 5.023 milioni nel 2020) e la riserva di senescenza del segmento vita, che ammonta a Euro 17.494 milioni (Euro 16.694 milioni nel 2020).
Passività finanziarie
Coerentemente con il modello gestionale utilizzato dal Gruppo Generali in ambito IAS/IFRS, l’indebitamento consolidato è stato suddiviso in due categorie:
• debito operativo, inteso come l’insieme delle passività finanziarie consolidate per le quali è possibile identificare una correlazione con specifiche voci patrimoniali del bilancio consolidato. In tale categoria sono anche comprese le passività iscritte dalle compagnie di assicurazione a fronte di contratti di investimento e le passività interbancarie e verso la clientela degli istituti bancari appartenenti al Gruppo Generali;
• debito finanziario, comprendente le altre passività finanziarie consolidate, tra le quali passività subordinate, obbligazioni emesse e altri finanziamenti ottenuti. Rientrano, ad esempio, in tale categoria i debiti contratti nell’ambito di un’operazione di acquisto di partecipazioni di controllo.
Il debito operativo del Gruppo Generali registra un incremento dovuto principalmente all’incremento dei depositi delle banche del Gruppo Generali.
L’incremento del debito finanziario del Gruppo Generali è principalmente dovuto all’emissione di un bond subordinato in formato sustainability a giugno 2021 per un valore nominale di Euro 500 milioni, volta a rifinanziare parzialmente le call date del 2022, e all’inclusione del debito finanziario di Cattolica e delle sue controllate.
Il costo medio ponderato del debito finanziario si attesta a 4,60%, in riduzione rispetto al 2020 a seguito principalmente dell’emissione effettuata a giugno 2021 e del consolidamento del debito di Cattolica e delle sue controllate registrato a valore di mercato. Il costo medio ponderato riflette il costo medio annualizzato del debito, tenendo in considerazione le passività in essere alla data di chiusura e le relative attività di copertura del rischio tasso e cambio.
Debito di Gruppo | ||
(in milioni di euro) | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
Debito operativo | 37.053 | 34.376 |
Debito finanziario | 10.660 | 9.692 |
Debito subordinato | 8.760 | 7.681 |
Titoli di debito senior | 1.737 | 1.738 |
Altro debito finanziario | 163 | 273 |
Totale | 47.713 | 44.068 |
Patrimonio Netto e Solvibilità del Gruppo Generali
Il capitale e riserve di pertinenza del Gruppo Generali si attestano a Euro 29.308 milioni, in diminuzione del 2,4% rispetto a Euro 30.029 milioni al 31 dicembre 2020. La variazione è ascrivibile principalmente:
▪ al risultato del periodo di pertinenza del Gruppo Generali, pari a Euro 2.847 milioni al 31 dicembre 2021;
▪ all’aumento della riserva per differenze cambio nette per Euro 456 milioni a seguito del deprezzamento dell’Euro rispetto alle principali valute estere;
▪ alla diminuzione della riserva per utili attribuibili alle attività finanziarie disponibili per la vendita per Euro 1.922 milioni, derivante principalmente dall’incremento dei tassi di interesse; e
▪ alla contabilizzazione del dividendo per complessivi Euro 2.315 milioni, di cui Euro 1.591 milioni relativi al dividendo 2020 erogato a maggio 2021 e Euro 724 milioni relativi alla seconda tranche del dividendo 2019 erogato a ottobre 2021, così come deliberato dall’assemblea degli azionisti del 29 aprile 2021.
Il Solvency Ratio – che rappresenta la visione regolamentare del capitale di Gruppo e si basa sull’utilizzo del modello interno unicamente per le compagnie che hanno ottenuto la relativa approvazione da parte dell’IVASS, e sulla standard formula per le altre compagnie – si attesta al 227% a fine 2021.
L’incremento rispetto alla posizione del 2020 (224%) è ascrivibile al contributo molto positivo della generazione normalizzata di capitale (legato soprattutto all’ulteriore progresso della nuova produzione Vita e al solido risultato del segmento Danni) che, unitamente all’impatto favorevole dell’andamento dei mercati finanziari (caratterizzato da un deciso rialzo dei tassi di interesse e dall’ottima performance del comparto azionario), ha più che compensato gli impatti negativi derivanti dai cambi regolamentari, dalle operazioni di M&A e dall’accantonamento del dividendo del periodo.
Conto Economico
(in milioni di euro) | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
1.1 Premi netti di competenza | 70.684 | 64.468 |
1.1.1 Premi lordi di competenza | 73.985 | 67.393 |
1.1.2 Premi ceduti in riassicurazione di competenza | -3.301 | -2.926 |
1.2 Commissioni attive | 1.953 | 1.504 |
1.3 Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico | 8.834 | 1.778 |
di cui proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari relativi a contratti emessi allorché il rischio dell’investimento è sopportato dalla clientela e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | 9.222 | 1.614 |
1.4 Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 245 | 143 |
1.5 Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari | 13.164 | 13.679 |
1.5.1 Interessi attivi | 7.449 | 7.713 |
1.5.2 Altri proventi | 3.221 | 2.458 |
1.5.3 Utili realizzati | 2.409 | 3.378 |
1.5.4 Utili da valutazione | 86 | 129 |
1.6 Altri ricavi | 4.209 | 3.670 |
1 TOTALE RICAVI E PROVENTI | 99.088 | 85.242 |
2.1 Oneri netti relativi ai sinistri | -72.971 | -60.011 |
2.1.1 Importi pagati e variazione delle riserve tecniche | -75.779 | -62.056 |
2.1.2 Quote a carico dei riassicuratori | 2.808 | 2.045 |
2.2 Commissioni passive | -784 | -677 |
2.3 Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | -10 | -102 |
2.4 Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari | -2.203 | -3.887 |
2.4.1 Interessi passivi | -736 | -837 |
2.4.2 Altri oneri | -455 | -411 |
2.4.3 Perdite realizzate | -476 | -1.458 |
2.4.4 Perdite da valutazione | -536 | -1.181 |
2.5 Spese di gestione | -12.658 | -11.643 |
2.5.1 Provvigioni e altre spese di acquisizione | -9.520 | -8.734 |
2.5.2 Spese di gestione degli investimenti | -304 | -167 |
2.5.3 Altre spese di amministrazione | -2.835 | -2.742 |
2.6 Altri costi | -5.883 | -5.534 |
2 TOTALE COSTI E ONERI | -94.509 | -81.852 |
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO PRIMA DELLE IMPOSTE | 4.580 | 3.390 |
3 Imposte | -1.384 | -1.175 |
UTILE (PERDITA) DEL PERIODO AL NETTO DELLE IMPOSTE | 3.195 | 2.215 |
4 UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITA’ OPERATIVE CESSATE | 0 | -183 |
UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO | 3.195 | 2.032 |
di cui di pertinenza del gruppo | 2.847 | 1.744 |
di cui di pertinenza di terzi | 348 | 289 |
UTILE PER AZIONE | ||
Utile per azione di base (in euro) | 1,81 | 1,11 |
da attività correnti | 1,81 | 1,23 |
Utile per azione diluito (in euro) | 1,78 | 1,09 |
da attività correnti | 1,78 | 1,21 |
Andamento della raccolta
I premi complessivi del Gruppo Generali ammontano a Euro 75.825 milioni (+6,4%), evidenziando una crescita in entrambi i segmenti.
I premi2 del segmento Vita, pari a Euro 51.680 milioni, registrano un aumento del 6,0%. L’incremento sarebbe pari a 9,5%, escludendo l’effetto non ricorrente dei premi di un fondo pensione collettivo Vita sottoscritto nel 2020 in Italia3 pari a circa Euro 1,5 miliardi.
Con riferimento alle linee di business, si conferma il positivo trend osservato nel corso del 2021, che evidenzia una spinta del comparto unit-linked (+19,8%), registrato in particolare in Francia, Germania e Italia. Escludendo il sopra citato premio pensionistico dal periodo comparativo, le polizze unit-linked del Gruppo crescerebbero del 36,1%.
Le linee puro rischio e malattia (+6,0%) confermano il buon andamento osservato nel corso del 2021, riflettendo la crescita diffusa nei Paesi in cui il Gruppo Generali opera, trainata in particolare dallo sviluppo in Asia, Italia e ACEER.
In coerenza con la scelta strategica del Gruppo Generali di riposizionamento del portafoglio, la linea risparmio registra una leggera contrazione (-0,4%), che riflette la riduzione dei volumi in Italia, parzialmente compensata dall’andamento osservato in Francia, Asia e Germania.
La raccolta netta Vita cresce del 4,4% a Euro 12,7 miliardi (+19,4%, escludendo il citato fondo pensione), riflettendo la crescita delle linee unit-linked, trainata in particolare dalle maggiori sottoscrizioni in Francia e dallo sviluppo diffuso della raccolta puro rischio e malattia. Tali andamenti compensano la significativa contrazione nelle linee risparmio, la cui raccolta netta ammonta a Euro -0,9 miliardi per effetto dei maggiori riscatti, in coerenza con la suddetta scelta strategica di riposizionamento del portafoglio su prodotti a basso assorbimento di capitale.
I premi del segmento Danni aumentano a Euro 24.145 milioni (+7,0%), con andamenti positivi diffusi nei Paesi in cui il Gruppo Generali opera.
La linea auto cresce del 4,9%, in particolare in ACEER, Argentina, Francia e Italia. In miglioramento anche la linea non auto (+7,5%), che mostra una crescita diffusa in tutte le aree di operatività del Gruppo Generali, in particolare in Italia, Francia e ACEER. In significativo aumento la raccolta premi di Europ Assistance, che aveva risentito degli effetti generati dalla pandemia nel 2020.
Risultato operativo
Il risultato operativo del Gruppo Generali ammonta a Euro 5.852 milioni (+12,4% rispetto a Euro 5.208 milioni del 31 dicembre 2020), per effetto del positivo sviluppo di tutti i segmenti.
Il risultato operativo del segmento Vita si attesta a Euro 2.816 milioni (+7,2%). Migliorano sia il margine tecnico al netto delle spese di gestione assicurativa che il risultato degli investimenti, che aveva risentito nel 2020 dell’andamento negativo dei mercati finanziari e degli accantonamenti relativi alle garanzie verso gli assicurati in Svizzera.
In aumento anche il risultato operativo del segmento Danni, pari a Euro 2.650 milioni (+7,9%). La crescita del risultato finanziario è trainata anche dal contributo di Cattolica e delle sue controllate, dal dividendo pagato da Banca Generali, non distribuito nel 2020, e dai maggiori dividendi pagati dal private equity. Tale andamento è compensato dal calo del risultato tecnico, che riflette l’andamento del combined ratio, pari a
2 Comprensivi di premi da contratti di investimento per Euro 1.518 milioni.
3 Nel mese di giugno 2020, Generali Italia S.p.A. si è aggiudicata il mandato di gestione di due comparti di investimento di Cometa, il Fondo Nazionale Pensione Complementare per i lavoratori dell’industria metalmeccanica, della installazione di impianti e dei settori affini e per i lavoratori dipendenti del settore orafo e argentiero.
90,8% (+1,7 p.p.), dovuto sia al maggiore impatto dei sinistri catastrofali che all’aumento della sinistralità nella linea auto che riflette una progressiva riduzione delle restrizioni.
Il risultato operativo del segmento Asset Management passa da Euro 546 milioni a Euro 672 milioni: la crescita del 22,9% è sostenuta principalmente dai ricavi operativi, che aumentano grazie anche allo sviluppo complessivo delle masse in gestione e dall’ulteriore sviluppo della strategia real asset.
In aumento anche il risultato operativo del segmento Holding e altre attività, grazie al buon andamento di Banca Generali, il cui contributo si conferma in crescita, alle minori spese di holding e all’eccellente performance del private equity.
Infine, la variazione delle elisioni intersettoriali è dovuta a maggiori rapporti infragruppo, principalmente per i dividendi. Si ricorda in particolare il dividendo pagato da Banca Generali S.p.A. nel quarto trimestre 2021 alle società dei segmenti Vita e Danni, che non era stato invece distribuito nel 2020.
Risultato non operativo
Il risultato non operativo del Gruppo Generali è pari a Euro -1.306 milioni (Euro -1.848 milioni al 31 dicembre 2020). In particolare:
• le perdite nette da valutazione, in miglioramento principalmente nella componente azionaria, si attestano a Euro -251 milioni (Euro -530 milioni del 31 dicembre 2020, che aveva risentito sia degli effetti della pandemia sui mercati finanziari che della svalutazione dell’avviamento relativo al business Vita della compagnia in Svizzera per Euro 93 milioni);
• i profitti netti di realizzo si attestano a Euro 368 milioni (Euro 32 milioni al 31 dicembre 2020), concentrati nel comparto immobiliare, in particolare per Euro 67 milioni derivante dall’operazione sulla torre Xxxxxxxxx a Milano CityLife e per Euro 80 milioni relativi all’operazione sulla torre Saint Gobain a Parigi. Si segnala, rispetto al 2020, un maggior contributo della componente azionaria e un calo di quella obbligazionaria. Inoltre, i profitti netti di realizzo del 2020 erano stati impattati anche dall’onere di Euro 94 milioni 4 derivante dall’operazione di liability management;
• i proventi netti non operativi da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico ammontano a Euro -1 milioni (Euro -97 milioni al 31 dicembre 2020) a seguito dell’andamento dei mercati finanziari e del migliore contributo degli effetti sui cambi;
• gli altri costi e ricavi non operativi si attestano a Euro -832 milioni (Euro -674 milioni al 31 dicembre 2020). La voce si compone di Euro -91 milioni relativi all’ammortamento del VOBA ovvero del valore dei portafogli acquisiti (Euro -126 milioni al 31 dicembre 2020); Euro -387 milioni di costi di ristrutturazione (Euro -126 milioni al 31 dicembre 2020), di cui Euro -333 milioni in Italia, incrementati anche a seguito dei costi straordinari legati all’integrazione di Cattolica e delle sue controllate per Euro -212 milioni5 ; e Euro -353 milioni di altri costi netti non operativi (Euro -421 milioni al 31 dicembre 2020). Questi ultimi includono, tra l’altro, il risultato positivo complessivo derivante dall’operazione di acquisizione del controllo di Cattolica e delle sue controllate, pari a Euro 198 milioni – che ha comportato anche l’iscrizione di un badwill – parzialmente compensato dai costi per l’applicazione dello IAS29 in Argentina, dall’allocazione prudenziale in Francia per la riforma del sistema pensionistico e dai costi per iniziative
4 Tale importo, al netto delle tasse, è pari a Euro 73 milioni.
5 Tale importo, al netto delle tasse, è pari a Euro -147 milioni.
strategiche soprattutto in Francia e Svizzera e residuali iniziative in Italia connesse all’emergenza Covid-19. Gli altri costi netti non operativi del 2020 comprendevano, in particolare, la spesa non operativa per la costituzione del Fondo Straordinario Internazionale lanciato dal Gruppo Generali per far fronte all’emergenza Covid-19, a supporto dei sistemi sanitari nazionali e della ripresa economica; ulteriori iniziative locali nei principali Paesi di operatività e, in Francia, un contributo obbligatorio straordinario al sistema sanitario nazionale richiesto al settore assicurativo;
• i costi non operativi di holding si attestano a Euro -590 milioni (Euro -579 milioni al 31 dicembre 2020). La riduzione degli interessi passivi sul debito finanziario, che passano da Euro -493 milioni a Euro -478 milioni a seguito della strategia di ottimizzazione del debito, è stata più che compensata dai maggiori costi per le attività di M&A e dai maggiori costi relativi ai piani di incentivazione di lungo periodo.
Risultato del Gruppo Generali
Il risultato del periodo di pertinenza del Gruppo Generali si attesta a Euro 2.847 milioni. L’aumento del 63,3% rispetto a Euro 1.744 milioni del 31 dicembre 2020 riflette:
• il positivo andamento del risultato operativo e del risultato non operativo sopra commentato;
• il minor impatto della fiscalità, che passa dal 34,7% al 30,2%, che è riconducibile principalmente al venir meno di taluni oneri non deducibili, che erano stati registrati nel 2020 a causa della pandemia di Covid-19, e nel 2021 alla riduzione dell’aliquota nominale sui redditi in Francia e ad alcuni effetti one-off legati principalmente al risultato positivo complessivo derivante dall’operazione di acquisizione del controllo di Cattolica e delle sue controllate;
• il risultato delle attività operative cessate, che è nullo al 2021, mentre nel 2020 accoglieva Euro
-183 milioni di onere derivante dall’accordo transattivo con BTG Pactual per la fine all’arbitrato per la cessione di BSI;
• il risultato di terzi, pari a Euro 348 milioni, che corrisponde ad un minority rate del 10,9% (14,2% al 31 dicembre 2020) e che aumenta rispetto al 2020 (Euro 289 milioni), riflettendo le performance di Banca Generali S.p.A. e della Cina.
L’utile netto normalizzato, che esclude il risultato positivo complessivo derivante dall’operazione di acquisizione del controllo di Cattolica e delle sue controllate per Euro 198 milioni e da costi straordinari legati all’integrazione dello stesso per Euro 147 milioni al netto delle tasse, cresce del 45,1% a Euro 2.795 milioni (Euro 1.926 milioni al 31 dicembre 2020, che neutralizza Euro 183 milioni derivanti dall’accordo transattivo per la cessione di BSI). Tale utile netto normalizzato crescerebbe del 34,7% rispetto a Euro 2.076 milioni del 2020, che escludono anche l’onere one-off di Euro 77 milioni al netto delle tasse del Fondo Straordinario Internazionale per il Covid-19 e l’onere di Euro 73 milioni al netto delle tasse derivante dall’operazione di liability management.
Rendiconto finanziario
(in milioni di euro) | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
Utile (perdita) dell’esercizio prima delle imposte | 4.580 | 3.390 |
Variazione di elementi non monetari | 14.156 | 12.615 |
Variazione della riserva premi danni | 230 | 2 |
Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni | 528 | -28 |
Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita | 22.602 | 13.922 |
Variazione dei costi di acquisizione differiti | 3 | 43 |
Variazione degli accantonamenti | 707 | 233 |
Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti immobiliari e partecipazioni | -7.712 | -635 |
Altre Variazioni | -2.203 | -924 |
Variazione crediti e debiti generati dall’attività operativa | -2.831 | 1.956 |
Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di riassicurazione | 398 | 1.012 |
Variazione di altri crediti e debiti | -3.229 | 945 |
Imposte pagate | -1.176 | -1.366 |
Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all’attività di investimento e finanziaria | 2.752 | 2.748 |
Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione | 317 | 1.829 |
Debiti verso la clientela bancaria e interbancari | 2.753 | 1.113 |
Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari | -317 | -194 |
Altri strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico | 0 | 0 |
TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA | 17.480 | 19.343 |
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari | 333 | -706 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture (***) | -1.100 | -812 |
Liquidità netta generata/assorbita dai finanziamenti e dai crediti | 1.941 | 1.642 |
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti posseduti sino alla scadenza | 436 | 183 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie disponibili per la vendita | -11.322 | -9.404 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali | 334 | -335 |
Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall’attività di investimento | -6.916 | -6.548 |
TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO | -16.295 | -15.981 |
Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del gruppo | 0 | 0 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle azioni proprie | 0 | -73 |
Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo | -2.310 | -783 |
Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi (****) | -261 | -249 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti finanziari partecipativi | 374 | -74 |
Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse | 1.520 | -1.085 |
TOTALE LIQUIDITÀ NETTA DERIVANTE DALL’ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO | -677 | -2.265 |
Effetto delle differenze di cambio sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 49 | -59 |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO (*) | 7.821 | 6.783 |
INCREMENTO (DECREMENTO) DELLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI | 556 | 1.039 |
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL’ESERCIZIO (**) | 8.377 | 7.821 |
(*) Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti alla fine del periodo si compongono di disponibilità liquide e di mezzi equivalenti (Euro 7.900 milioni), passività finanziarie a vista (Euro -79 milioni) e scoperti bancari temporanei (Euro -0,4 milioni).
(**) Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti all’inizio del periodo si compongono di disponibilità liquide e di mezzi equivalenti (Euro 8.476 milioni), passività finanziarie a vista (Euro -98 milioni) e scoperti bancari temporanei (Euro -0,9 milioni).
(***) Include principalmente il prezzo pagato per l’acquisizione di Cattolica Assicurazioni S.p.A. (Euro 937 milioni) e AXA Greece (Euro 179 milioni). (****) Si riferisce interamente al dividendo distribuito di pertinenza di terzi.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto
(in milioni di euro) | Esistenza al 31/12/2020 | Modifica dei saldi di chiusura | Imputazioni | Rettifiche da riclassificazione a Conto Economico | Trasferimenti | Variazioni interessenze partecipative | Esistenza al 31/12/2021 | |
PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO | Capitale | 1.570 | 0 | 6 | 0 | 0 | 0 | 1.576 |
Altri strumenti patrimoniali | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Riserve di capitale | 7.107 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7.107 | |
Riserve di utili e altre riserve patrimoniali | 10.831 | 0 | 2.787 | 0 | -785 | 15 | 12.848 | |
(Azioni proprie) | -7 | 0 | -73 | 0 | 0 | 0 | -80 | |
Utile (perdita) dell’esercizio | 2.670 | 0 | -927 | 0 | 0 | 0 | 1.744 | |
Altre componenti del conto economico complessivo | 6.190 | 0 | 327 | 319 | 0 | 0 | 6.836 | |
TOTALE DI PERTINENZA DEL GRUPPO | 28.360 | 0 | 2.121 | 319 | -785 | 15 | 30.029 | |
PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DI TERZI | Capitale e riserve di terzi | 1.114 | 0 | 285 | 0 | -104 | 0 | 1.295 |
Utile (perdita) dell’esercizio | 269 | 0 | 20 | 0 | 0 | 0 | 289 | |
Altre componenti del conto economico complessivo | 108 | 0 | 154 | -82 | 0 | 0 | 181 | |
TOTALE DI PERTINENZA DI TERZI | 1.491 | 0 | 459 | -82 | -104 | 0 | 1.765 |
TOTALE | 29.851 | 0 | 2.580 | 237 | -889 | 15 | 31.794 |
Esistenza al 31/12/2020 | Modifica dei saldi di chiusura | Imputazioni | Rettifiche da riclassificazione a Conto Economico | Trasferimenti | Variazioni interessenze partecipative | Esistenza al 31/12/2021 | |
1.576 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 | 1.581 | |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
7.107 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7.107 | |
12.848 | 0 | 1.821 | 0 | -2.315 | -61 | 12.292 | |
-80 | 0 | -2 | 0 | 0 | 0 | -82 | |
1.744 | 0 | 1.103 | 0 | 0 | 0 | 2.847 | |
6.836 | 0 | -1.428 | 155 | 0 | 0 | 5.563 | |
30.029 | 0 | 1.500 | 155 | -2.315 | -61 | 29.308 | |
1.295 | 0 | 893 | 0 | -261 | 6 | 1.933 | |
289 | 0 | 59 | 0 | 0 | 0 | 348 | |
181 | 0 | 117 | -11 | 0 | 0 | 286 | |
1.765 | 0 | 1.069 | -11 | -261 | 6 | 2.568 | |
31.794 | 0 | 2.569 | 144 | -2.577 | -55 | 31.875 | |
Posizioni di debito e credito verso parti correlate
Le posizioni di debito e credito verso parti correlate presentano un’incidenza trascurabile rispetto alle dimensioni del Gruppo Generali.
(in milioni di euro) | Società controllate non consolidate | Collegate | Altre parti correlate | Totale | Incidenza % sul totale voce di bilancio |
Finanziamenti attivi | 6 | 651 | 0 | 657 | 0,1% |
Finanziamenti passivi | -3 | -12 | -17 | -32 | -0,1% |
Interessi attivi | 0 | 13 | 0 | 14 | 0,4% |
Interessi passivi | -0 | 0 | -1 | -1 | 0,1% |
In particolare, il subtotale Collegate e Joint venture accoglie i finanziamenti attivi verso società del Gruppo Generali valutate col metodo del patrimonio netto, per complessivi Euro 651 milioni, la maggior parte riferiti a società immobiliari.
B.1.11 Andamento recente di Generali e del Gruppo Generali
La seguente tabella riporta i dati principali del Gruppo Generali relativi ai premi lordi complessivi, al risultato operativo consolidato, al risultato netto, al patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Generali, all’asset under management e al Solvency ratio al 31 marzo 2022.
Dati principali
1Q 2022 | 1Q 2021 | Variazione | |
Premi lordi complessivi (€ mln) | 22.322 | 19.714 | 6,1% |
Risultato operativo consolidato (€ mln) | 1.626 | 1.608 | 1,1% |
Risultato operativo Vita | 842 | 785 | 7,2% |
Risultato operativo Danni | 699 | 690 | 1,2% |
Risultato operativo Asset & Wealth Management(1) | 260 | 305 | -14,5% |
Risultato operativo Holding e altre attività | -10 | -105 | -90,5% |
Elisioni intersettoriali | -165 | -67 | n.s. |
New Business Margin (% PVNBP) | 4,94% | 4,44% | 0,53 p.p. |
Combined Ratio (%) | 90,4% | 88,0% | 2,4 p.p. |
Risultato netto(2) (€ mln) | 727 | 802 | -9,3% |
EPS normalizzato(2) (€) | 0,46 | 0,51 | -9,6% |
1Q 2022 | YE 2021 | Variazione | |
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo (€ mln) | 25.639 | 29.308 | -12,5% |
Asset under Management complessivi (€ mln) | 680.460 | 709.617 | -4,1% |
Solvency Ratio (%) | 237% | 227% | 10 p.p. |
I premi lordi del Gruppo Generali ammontano a Euro 22.322 milioni, evidenziando un aumento del 6,1%, sostenuto dallo sviluppo di entrambi i segmenti, Vita e Danni. La raccolta netta Vita cresce a Euro 3,9 miliardi (+19,3%), confermando il buon andamento delle linee unit-linked e puro rischio e malattia. Le riserve tecniche Vita sono pari a Euro 423,4 miliardi, sostanzialmente stabili (-0,3%) rispetto a FY2021 riflettendo l’andamento dei mercati finanziari sulla componente unit-linked, nonostante la crescita della raccolta netta.
Il risultato operativo del Gruppo Generali ammonta a Euro 1.626 milioni (+1,1%).
Il segmento Vita registra una crescita del risultato operativo del 7,2% e conferma una eccellente profittabilità tecnica con il New Business Margin a 4,94% (4,44% 1Q2021).
Positivo il risultato operativo del segmento Danni (+1,2%), anche grazie al contributo di Cattolica e delle sue controllate. Il Combined Ratio si attesta a 90,4% (+2,4 p.p.), riflettendo principalmente la maggior sinistralità.
Il risultato operativo del segmento Asset & Wealth Management diminuisce a Euro 260 milioni (-14,5%), dovuto interamente alla contrazione delle commissioni di performance del gruppo Banca Generali rispetto al risultato particolarmente significativo dei primi tre mesi del 2021, anche a seguito dell’andamento dei mercati finanziari.
Migliora il risultato operativo del segmento Holding e altre attività, principalmente per effetto del risultato delle attività real estate.
Il risultato non operativo del Gruppo Generali si attesta a Euro -375 milioni (Euro -275 milioni 1Q2021), a seguito principalmente delle svalutazioni su investimenti russi classificati come disponibili per la vendita.
Il risultato netto è pari a Euro 727 milioni. La diminuzione del 9,3% riflette le svalutazioni sopra citate, che impattano per Euro 96 milioni per i titoli a reddito fisso6 russi detenuti direttamente dal Gruppo Generali e per Euro 40 milioni per la partecipazione in Ingosstrakh. Senza tale impatto, l’utile netto si attesterebbe a Euro 863 milioni.
Gli Asset Under Management complessivi del Gruppo Generali sono pari a Euro 680,5 miliardi (-4,1% rispetto a FY2021), riflettendo principalmente l’andamento dei mercati finanziari.
Con riferimento alle esposizioni del Gruppo Generali verso la Russia, a seguito delle svalutazioni avvenute nel trimestre, la partecipazione in Ingosstrakh e i titoli a reddito fisso detenuti direttamente dal Gruppo Generali ammontano rispettivamente a Euro 176 milioni (Euro 384 milioni FY2021) e Euro 40 milioni (Euro 188 milioni FY2021).
Il Gruppo Generali ha anche, in Russia e Ucraina, investimenti indiretti e attività finanziarie collegate a contratti unit-linked marginali, che sono pari rispettivamente a Euro 43 milioni (Euro 111 milioni FY2021) e Euro 34 milioni (Euro 117 milioni FY2021).
Il patrimonio netto del Gruppo Generali si attesta a Euro 25.639 milioni (-12,5% rispetto a FY2021). La variazione è ascrivibile alla diminuzione della riserva per utili attribuibili alle attività finanziarie disponibili per la vendita per Euro -4.797 milioni, principalmente derivante dall’andamento dei titoli a reddito fisso.
Il Gruppo Generali conferma l’eccellente posizione di capitale, con il Solvency Ratio a 237% (227% FY2021). L’aumento di 10 p.p. riflette principalmente le positive varianze di mercato del trimestre (ascrivibili all’aumento dei tassi di interesse e alla contrazione degli spread sui titoli governativi, solo in parte compensati dal calo del mercato azionario, dall’aumento della volatilità e dall’inflazione) che, assieme al solido contributo della generazione normalizzata di capitale, hanno più che compensato gli impatti negativi derivanti dalle operazioni di M&A, dall’accantonamento del dividendo del periodo e dagli attesi cambi regolamentari del trimestre (legati alle modifiche EIOPA sulla definizione dei tassi di riferimento risk-free).
Per maggiori dettagli si rinvia al comunicato stampa diffuso da Generali in data 19 maggio 2022 sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxx.xxx e attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob denominato “eMarket SDIR” all’indirizzo internet xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
B.1.12 Persone che agiscono di concerto con il soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto in relazione alla Procedura
In relazione alla Procedura, non vi sono persone che agiscono di concerto con Generali ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF e dell’art. 44-quater del Regolamento Emittenti.
6 Ai sensi dello IAS 39, ogni variazione di valore nel prossimo trimestre sarà contabilizzata a Conto Economico.
B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto della Procedura
Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall’Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento Informativo.
I documenti e le informazioni relativi all’Emittente sono pubblicati sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxx.xx, sul sito internet di Borsa Italiana all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx e sul sito internet della Consob xxx.xxxxxx.xx.
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Emittente
La denominazione sociale dell’Emittente è “Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.”.
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, 16, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona, codice fiscale e P. IVA 00320160237.
L’Emittente è inoltre iscritta all’Albo imprese di assicurazione e riassicurazione tenuto da IVASS al n. 1.00012.
Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2100 ed è prorogabile.
B.2.2 Capitale sociale dell’Emittente
Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale dell’Emittente ammonta a Euro 685.043.940,00, integralmente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 228.347.980 azioni ordinarie, prive di valore nominale, di cui n. 215.799.340 azioni ordinarie di titolarità di Generali, ammesse alla negoziazione su Euronext Milan a seguito della pubblicazione del Prospetto Informativo Cattolica.
Alla Data del Documento Informativo, tutte le n. 228.347.980 azioni ordinarie dell’Emittente sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan con codice ISIN IT0000784154 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF.
L’Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni di Cattolica.
Azioni Proprie
Alla Data del Documento Informativo, l’Emittente detiene in portafoglio n. 1.504 Azioni Proprie, pari a circa lo 0,001% del capitale sociale. Tali Azioni Proprie sono escluse dalle Azioni Residue (i.e., le Azioni oggetto della Procedura).
A mero fine di completezza, si precisa che, in ottemperanza a quanto previsto dai regolamenti del Piano 2018 – 2020 e del Piano 2021 – 2023, in data 1° luglio 2022, come comunicato con nota inviata dall’Emittente a Generali in pari data, il Consiglio di Amministrazione di Cattolica, previo parere formulato in pari data dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Cattolica anche in veste di Comitato per le Parti Correlate, ha deliberato di procedere all’assegnazione anticipata di complessive n. 448.893 azioni proprie ai beneficiari dei suddetti piani (in particolare, n. 244.910 azioni per il Piano 2018 – 2020 e n. 203.983 azioni per Piano 2021 – 2023).
In aggiunta a quanto precede, si segnala che a seguito della positiva conclusione dell’Offerta promossa da Generali e del conseguente ingresso di Cattolica nel Gruppo Generali, la remunerazione variabile differita
si sostanzierà nella partecipazione del personale di Cattolica al nuovo piano di incentivazione pluriennale (c.d. Long Term Incentive Plan – LTI), sottoposto all’approvazione dell’Assemblea di Assicurazioni Generali tenutasi in data 29 aprile 2022.
La remunerazione variabile differita ricopre un ruolo particolarmente significativo al fine di rafforzare il collegamento con la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo per gli azionisti. Ha un impatto proporzionato al livello di influenza diretta sui risultati del Gruppo Generali che ciascun soggetto può potenzialmente produrre e si sostanzia in piani pluriennali (c.d. Long Term Incentive Plan – LTI) di tempo in tempo approvati dagli organi competenti.
Tali piani LTI vengono di norma strutturati secondo un sistema c.d. rolling, con l’avvio di un nuovo piano con performance complessiva triennale in ciascun esercizio per tutti i beneficiari c.d. eligible, salva la diversa possibilità di valutare, specie nel caso di rapporti o incarichi a tempo determinato, la partecipazione di specifici beneficiari ad un unico piano per tutto il periodo di riferimento, che riassuma e concentri in sé gli incentivi potenziali che deriverebbero dai diversi piani avviati nel medesimo periodo di riferimento e fermo dunque il rispetto, complessivamente, del Pay-Mix Annualizzato (target e massimo) previsto dalla politica retributiva.
Il piano prevede l’assegnazione di azioni alla conclusione di un periodo di performance triennale, subordinatamente alla verifica del raggiungimento di un livello minimo di Regulatory Solvency Ratio e in relazione al raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo.
Per maggiori informazioni sul Piano LTI 2022 – 2024 si rinvia al documento informativo, disponibile all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxx/XXX-0000/xxxxxx-xxxxxxx- meeting-2022-documents.
B.2.3 Soci rilevanti dell’Emittente, patti parasociali e gruppo di appartenenza dell’Emittente
Azionisti dell’Emittente
Secondo quanto risulta dal sito della CONSOB, sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120, comma 2, del TUF e della Parte II, Titolo III, Sezione I del Regolamento Emittenti, alla Data del Documento Informativo, oltre a Generali, non vi sono azionisti che detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale dell’Emittente. Si segnala che, alla Data del Documento Informativo, Generali esercita direttamente il controllo, ai sensi dell’art. 93 del TUF, nonché l’attività di direzione e coordinamento sull’Emittente. In particolare, alla Data del Documento Informativo, sulla base delle comunicazioni ai sensi dell’art. 120 del TUF così come pubblicate sul sito internet di Consob, gli azionisti che detengono una quota superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto dell’Emittente sono indicati nella seguente tabella:
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa | Azionista diretto | Quota % su Capitale RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO |
Assicurazioni Generali S.p.A. | Assicurazioni Generali S.p.A. | 91,308% |
Totale | 91,308% |
Si precisa che le percentuali riportate sono tratte dal sito internet xxx.xxxxxx.xx e derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell’art. 120 del TUF: pertanto, come ivi precisato, le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli Azionisti dell’Emittente.
Si precisa altresì che in tale computo non sono considerate le Azioni Cattolica che fossero detenute da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo Generali in piena autonomia da quest’ultimo e nell’interesse della clientela.
Xxxxx parasociali
Alla Data del Documento Informativo, per quanto a conoscenza di Generali, non risultano sussistere patti parasociali tra i soci di Cattolica.
A mero titolo di completezza, si precisa che l’Accordo Quadro stipulato tra Generali e l’Emittente in data 24 giugno 2020 contenente, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lettera a), del TUF e comunicato ai sensi di legge si è sciolto per naturale scadenza in data 24 giugno 2022, come comunicato al mercato e alla Consob in data 27 giugno 2022. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.1, del Documento Informativo.
B.2.4 Organi di amministrazione e controllo dell’Emittente
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
Cattolica adotta un sistema di governance monistico, approvato dall’Assemblea dell’Emittente del 28 aprile 2018 ed autorizzato da IVASS. Tale sistema di governance è entrato in vigore a partire dall’Assemblea di Cattolica del 13 aprile 2019.
Ai sensi dell’art. 19.1 dello statuto sociale, l’Emittente è gestito, secondo il sistema monistico, da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 13 (tredici) ad un massimo di 15 (quindici) membri, nominati dall’Assemblea dopo averne stabilito il numero, all’interno del quale è costituito il Comitato per il Controllo sulla Gestione composto da 3 (tre) membri.
A norma dell’art. 19.3 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto secondo i seguenti criteri di diversità: (i) almeno i 2/5 dei componenti deve essere di genere diverso da quello maggiormente rappresentato; (ii) almeno 1/3 deve avere esperienza di funzioni quali amministratori o sindaci o alti dirigenti con responsabilità strategiche in società che esercitano attività assicurativa o bancaria o finanziaria per almeno 6 (sei) anni complessivi negli ultimi 12 (dodici) precedenti la nomina nell’Emittente; dette società devono essere di dimensioni significative e quindi con un patrimonio netto contabile pari ad almeno Euro 30 milioni o con ricavi da vendite e prestazioni pari ad almeno Euro 60 milioni oppure avere emesso azioni quotate in un mercato regolamentato o diffuse tra il pubblico in maniera rilevante; (iii) almeno 1/3 non deve aver compiuto all’atto assembleare di nomina il sessantesimo anno di età.
L’art. 20 dello statuto sociale prevede, inoltre, che gli Amministratori debbano possedere i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa vigente. Almeno 10 (dieci) Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del TUF, fatti salvi gli ulteriori requisiti di indipendenza richiesti in capo agli Amministratori ai fini dell’applicazione della normativa di vigilanza o della normativa di autodisciplina ove recepita da Cattolica. In ogni caso, un Amministratore non può essere considerato indipendente qualora abbia rivestito la carica di Amministratore dell’Emittente per un periodo superiore a 9 (nove) anni continuativamente prima della nomina ovvero qualora sia stato Amministratore esecutivo o dipendente di Cattolica, o di società da essa controllata, nel triennio precedente la nomina ovvero ancora sia parente o affine, fino al quarto grado, con uno dei soggetti predetti. Almeno 1 (un) Amministratore deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, al fine di assicurare alla minoranza la possibilità di nominare almeno 1 (un) consigliere, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell’equilibrio tra i generi.
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento Informativo è costituito da 15 (quindici) Amministratori, di cui 3 (tre) anche componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione ed è stato nominato dall’Assemblea dell’Emittente del 14 maggio 2021, fatta eccezione per gli Amministratori Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx che sono stati nominati dall’Assemblea dell’Emittente tenutasi in data 26 aprile 2022, a seguito delle dimissioni, rispettivamente, di Xxxxxx Xxxxxxxxx (a far data dal 14 febbraio 2022), Xxxxx Xxxxxxx (a far data dal 23 febbraio 2022) e Xxxxx Xxxxxxxxxxx (a far data dal 14 marzo 2022).
Gli amministratori nominati dall’Assemblea degli azionisti di Cattolica in data 14 maggio 2021 e 26 aprile 2022 rimarranno in carica sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2023.
Alla Data del Documento Informativo, i membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sono i seguenti:
Nome e Cognome | Posizione |
Xxxxxx Xxxxx | Presidente |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Amministratore Delegato |
Xxxxxxx Xxxxxx | Vicepresidente Xxxxxxx |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Vicepresidente |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore Indipendente |
Xxxxxxx Xxxxxx | Amministratore Indipendente |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx | Amministratore Indipendente |
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx | Amministratore Indipendente |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Amministratore Indipendente |
Xxxxxx Xxxxxxx | Amministratore Indipendente |
Amministratore Indipendente | |
Amministratore Indipendente | |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx | Amministratore |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx | Amministratore Indipendente |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore |
Si precisa che nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Cattolica ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito del soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto o di altre società del Gruppo Generali, tuttavia, a titolo di completezza, si precisa che:
- il Consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx ricopre le seguenti cariche nell’ambito del Gruppo Generali (i) General Counsel di Generali Country Italia e Segretario del Consiglio di Amministrazione di Generali Italia S.p.A., (ii) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Generali Xxxxxx S.p.A., (iii) consigliere delegato di GBS Scarl e (iv) membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Generali S.p.A., Alleanza Assicurazioni S.p.A., Genertel S.p.A., GenerteLife S.p.A., Generali Welion scarl e Agricola San Giorgio; e
- il Consigliere Xxxxxxxxx Xxxxxxxx ricopre le seguenti cariche nell’ambito del Gruppo Generali (i) Chief Business Transformation Officer per Generali Italia e (ii) CEO e General Manager per Generali Xxxxxx S.p.A..
Comitati interni dell’Emittente
All’interno del Consiglio di Amministrazione sono stati istituiti:
▪ il Comitato Controllo e Xxxxxx composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx;
▪ il Comitato per le Nomine e la Remunerazione composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx;
▪ il Comitato Parti Correlate composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx;
▪ il Comitato per il governo societario e la sostenibilità composto dai membri del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx.
Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti dell’Emittente
L’Emittente, con delibera assembleare del 23 dicembre 2021, ha conferito a BDO Italia S.p.A., per il novennio 2021-2029, l’incarico di revisione legale dei conti.
Inoltre, per l’anno 2021, BDO Italia S.p.A. ha rilasciato in data 1° aprile 2022 una relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato nella quale il revisore legale dei conti conferma che, a suo giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del gruppo dell’Emittente al 31 dicembre 2021, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data, e risulta in conformità ai Principi di revisione internazionali (ISA Italia).
B.2.5 Attività dell’Emittente
Cattolica, anche attraverso le proprie controllate, è uno dei principali operatori nel mercato assicurativo in Italia, attivo sia nei Rami Danni, sia nei Rami Vita.
Il modello di business delle compagnie assicurative controllate da Cattolica si fonda sulla mutualizzazione dei rischi tra i propri clienti assicurati. L’acquisizione di un ampio portafoglio di rischi permette infatti ai clienti di Cattolica e delle sue controllate di accedere a polizze di copertura di tali rischi a prezzi accessibili. Il modello è multicanale e multiprodotto e si articola secondo tre aree di affari: Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxx e Altre Attività, queste ultime sia di tipo operativo sia strumentali al business assicurativo. Cattolica opera nei Xxxx Xxxxx e Rami Vita, mentre le altre società operano nei settori vita, danni, investimenti, agricolo-immobiliare e prestano servizi operativi e strumentali allo svolgimento dell’attività di Cattolica e delle sue controllate.
Il modello di riferimento è quindi quello tradizionale dell’assicurazione privata e, nel caso di Cattolica, si connota per un approccio prudente, sia nella selezione dei rischi, sia nella gestione degli investimenti. Inoltre, con l’utilizzo di gestioni separate per i Rami Vita, Cattolica e le sue controllate assicurano ai propri clienti stabilità e prevedibilità dei rendimenti legati ad investimenti finanziari, a garanzia del proprio patrimonio.
La clientela di riferimento di Cattolica e delle sue controllate sono le persone, le famiglie e la piccola e media impresa, nonché le imprese corporate di maggiori dimensioni, oltre che gli enti privati, anche di natura religiosa. Per tali clienti Cattolica e le sue controllate sono in grado di offrire un’ampia gamma di soluzioni a copertura delle esigenze di protezione e risparmio. In tal senso, il modello di business di Cattolica e delle
sue controllate mira ad essere generalista, ossia incentrato sulle necessità del cliente a tutto tondo, e non specializzato su una specifica tipologia di rischio o su un solo particolare canale distributivo.
Al 31 marzo 2022, Cattolica controlla e consolida sette compagnie assicurative e di bancassurance e una compagnia di riassicurazione, cui si aggiungono una holding di partecipazioni e nove società attive nell’ambito del settore agricolo-immobiliare, dei servizi immobiliari, dei servizi operativi e dei servizi di intermediazione assicurativa e riassicurativa. Con riferimento alle società collegate, una società svolge attività di intermediazione assicurativa e riassicurativa e l’altra si occupa di servizi operativi.
Cattolica e le sue controllate distribuiscono i propri prodotti prevalentemente (i) per il tramite della propria rete agenziale e (ii) attraverso il canale bancario in virtù di accordi di bancassicurazione con vari istituti bancari, tra cui i principali sono Banco BPM, Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A., Agos Ducato S.p.A., ICCREA, Banca di Credito Popolare di Torre del Greco, Banca di Bologna, Banca Popolare Pugliese e Banca Galileo. Seppur in misura ridotta, Cattolica e le sue controllate si servono altresì di broker per la distribuzione dei propri prodotti. Cattolica collabora con broker e partner assicurativi anche nell’ambito della riassicurazione, in particolare ARAG Assicurazioni S.p.A. per la tutela legale.
Con riferimento all’area geografica in cui operano Cattolica e le sue controllate, al 31 dicembre 2021: (i) il numero totale delle agenzie, pari a 1.326, è così distribuito: 49,5% nel Nord Italia, 26,4% nel Xxxxxx x 00,0% xxx Xxx x Xxxxx; (xx) con riferimento al canale bancario e in relazione ai Rami Vita, gli sportelli bancari che in forza di accordi di bancassurance distribuiscono i prodotti dell’area bancassicurazione sono 5.314 rispetto ai 5.960 del 31 dicembre 2020, di cui 3.482 sportelli delle Banche di Credito Cooperativo e 1.245 sportelli di Banco BPM, di Banca Aletti & C. S.p.A. e della finanziaria Agos Ducato S.p.A..
L’11 novembre 2021 Standard & Poor’s ha migliorato il rating long-term di Cattolica da BBB ad A- con
outlook positivo.
Si riporta di seguito una rappresentazione grafica di Cattolica e delle sue controllate alla Data del Documento Informativo.
B.2.6 Principali informazioni finanziarie dell’Emittente
Le informazioni di seguito riportate sono tratte dalle informazioni disponibili al pubblico alla Data del Documento Informativo e in particolare la relazione finanziaria annuale consolidata di Cattolica al 31 dicembre 2021 (la “Relazione Finanziaria Annuale 2021”) (raffrontate con i dati relativi all’esercizio precedente). Al riguardo, si evidenzia che Generali non ha posto in essere alcuna ulteriore e/o autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative a Cattolica.
La Relazione Finanziaria Annuale 2021, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 14 marzo 2022 ed è stata sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione BDO Italia S.p.A., la quale, in data 1° aprile 2022, ha emesso la relazione ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, dell’art. 10
del Regolamento (UE) n. 537/2014 e dell’art. 102 del D. Lgs. 7 settembre 2005 n. 209. A tal riguardo, BDO Italia S.p.A. ha rilasciato il proprio parere positivo senza rilievi o richiami di informativa.
La Relazione Finanziaria Annuale 2021 (inclusiva della relazione della società di revisione) è stata messa a disposizione del pubblico da parte di Cattolica sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxxx.xx e attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob denominato “eMarket STORAGE” sul sito xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Alla Data del Documento Informativo, sulla base di informazioni pubbliche disponibili sull’Emittente, la posizione finanziaria ed il livello di indebitamento finanziario netto dello stesso risultano al 31 dicembre 2021 rispettivamente pari a Euro 600 milioni e 18,8%7. Il livello di copertura degli interessi sul debito finanziario netto al 31 dicembre 2021 risulta essere pari al 9,3x8.
B.2.6.1 Relazione Finanziaria Annuale 2021
Le seguenti tabelle presentano la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato e il prospetto dei movimenti nei conti di patrimonio netto consolidato alla data del, e per gli esercizi chiusi al, 31 dicembre 2021 e 31 dicembre 2020. I dati riportati nelle tabelle seguenti sono stati estrapolati dalla Relazione Finanziaria Annuale 2021 (raffrontati con i dati relativi all’esercizio precedente) messa a disposizione del pubblico da parte di Cattolica sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxxx.xx e attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob denominato “eMarket STORAGE” sul sito xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata di Cattolica al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020
Importi in migliaia di Euro | 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
1 | Attività immateriali | 514.798 | 705.094 |
1.1 | Avviamento | 265.039 | 410.325 |
1.2 | Altre attività immateriali | 249.759 | 294.769 |
2 | Attività materiali | 210.325 | 226.539 |
2.1 | Immobili | 189.027 | 201.314 |
2.2 | Altre attività materiali | 21.298 | 25.225 |
3 | Riserve tecniche a carico dei riassicuratori | 558.173 | 580.280 |
4 | Investimenti | 24.799.941 | 23.894.317 |
4.1 | Investimenti immobiliari | 964.010 | 974.683 |
4.2 | Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 179.448 | 174.094 |
4.3 | Investimenti posseduti sino alla scadenza | 100.396 | 183.607 |
4.4 | Finanziamenti e crediti | 1.032.859 | 1.193.915 |
4.5 | Attività finanziarie disponibili per la vendita | 17.217.656 | 17.147.346 |
7 Indebitamento finanziario netto calcolato come Passività Subordinate / (Passività Subordinate + Patrimonio netto consolidato – Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita – Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio).
8 Livello di copertura degli interessi sul debito finanziario netto calcolato come (Risultato Operativo) / (spese per interessi).
4.6 | Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico | 5.305.572 | 4.220.672 |
5 | Crediti diversi | 590.654 | 663.203 |
5.1 | Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta | 394.400 | 452.300 |
5.2 | Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione | 70.549 | 81.767 |
5.3 | Altri crediti | 125.705 | 129.136 |
6 | Altri elementi dell'attivo | 1.207.316 | 10.740.757 |
6.1 | Attività non correnti o di un gruppo in dismissione possedute per la vendita | 9.311 | 9.362.508 |
6.2 | Costi di acquisizione differiti | 12.183 | 15.222 |
6.3 | Attività fiscali differite | 410.966 | 634.170 |
6.4 | Attività fiscali correnti | 543.594 | 559.088 |
6.5 | Altre attività | 231.262 | 169.769 |
7 | Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 399.158 | 360.344 |
Totale attività | 28.280.365 | 37.170.534 |
Le attività immateriali si attestano a Euro 514,8 milioni, in contrazione del 27,0% rispetto all’esercizio 2020 principalmente a causa dell’impairment sul goodwill legato all’acquisizione di Xxxx Xxxx S.p.A., Vera Assicurazioni S.p.A. e Xxxx Protezione S.p.A., pari a circa Euro 145 milioni.
Gli investimenti, composti principalmente da attività finanziarie disponibili per la vendita, registrano un incremento del 3,8% attestandosi, nel 2021, a Euro 24.799,9 milioni rispetto a Euro 23.894,3 milioni dell’esercizio 2020.
Importi in migliaia di Euro | 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
1 | Patrimonio netto | 2.840.828 | 2.613.284 |
1.1 | di pertinenza del gruppo | 2.408.342 | 2.140.175 |
1.1.1 | Capitale | 685.044 | 685.044 |
1.1.2 | Altri strumenti patrimoniali | - | - |
1.1.3 | Riserve di capitale | 813.557 | 847.277 |
1.1.4 | Riserve di utili e altre riserve patrimoniali | 748.432 | 656.431 |
1.1.5 | (Azioni proprie) | (2.642) | (164.506) |
1.1.6 | Riserva per differenze di cambio nette | - | - |
1.1.7 | Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita | 71.229 | 78.022 |
1.1.8 | Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio | (3.185) | 1.474 |
1.1.9 | Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo | 95.907 | 36.433 |
1.2 | di pertinenza di terzi | 432.486 | 473.109 |
1.2.1 | Capitale e riserve di terzi | 416.692 | 421.021 |
1.2.2 | Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio | 3.712 | 17.886 |
1.2.3 | Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi | 12.082 | 34.202 |
2 | Accantonamenti | 76.871 | 67.158 |
3 | Riserve tecniche | 23.145.197 | 22.694.567 |
4 | Passività finanziarie | 1.028.229 | 1.262.691 |
4.1 | Passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico | 212.034 | 361.800 |
4.2 | Altre passività finanziarie | 816.195 | 900.891 |
5 | Debiti | 416.287 | 445.870 |
5.1 | Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta | 116.207 | 118.381 |
5.2 | Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione | 86.663 | 79.039 |
5.3 | Altri debiti | 213.417 | 248.450 |
6 | Altri elementi del passivo | 772.953 | 10.086.964 |
6.1 | Passività di un gruppo in dismissione posseduto per la vendita | - | 9.132.268 |
6.2 | Passività fiscali differite | 444.591 | 634.446 |
6.3 | Passività fiscali correnti | 133.029 | 188.518 |
6.4 | Altre passività | 195.333 | 131.732 |
Totale patrimonio netto e passività | 28.280.365 | 37.170.534 |
Sul fronte delle passività, l’esercizio vede una contrazione del 18,6% delle passività finanziarie, con particolare riferimento alle passività finanziarie a fair value rilevato a conto economico, che si attestano a Euro 1.028,2 milioni nel 2021 rispetto agli Euro 1.262,7 milioni dell’esercizio 2020.
L’esercizio 2021 vede una contrazione sostanziale degli altri elementi del passivo, con particolare riferimento alla dismissione del totale dei passivi di Lombarda Vita per Euro 9.132,3 milioni al netto dell’elisione delle poste intercompany e delle scritture di consolidamento.
Conto economico consolidato di Cattolica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020
Importi in migliaia di Euro | 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
1.1 | Premi netti | 4.891.365 | 4.405.251 |
1.1.1 | Premi lordi di competenza | 5.171.899 | 4.665.411 |
1.1.2 | Premi ceduti in riassicurazione di competenza | (280.534) | (260.160) |
1.2 | Commissioni attive | 25 | 1.814 |
1.3 | Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico | 236.049 | 65.782 |
1.4 | Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 7.678 | 5.318 |
1.5 | Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari | 573.198 | 618.345 |
1.5.1 | Interessi attivi | 338.778 | 389.391 |
1.5.2 | Altri proventi | 98.460 | 81.870 |
1.5.3 | Utili realizzati | 134.529 | 147.084 |
1.5.4 | Utili da valutazione | 1.431 | - |
1.6 | Altri ricavi | 190.468 | 112.647 |
1 | Totale ricavi e proventi | 5.898.783 | 5.209.157 |
2.1 | Oneri netti relativi ai sinistri | (4.297.256) | (3.618.466) |
2.1.1 | Importi pagati e variazione delle riserve tecniche | (4.420.507) | (3.756.360) |
2.1.2 | Quote a carico dei riassicuratori | 123.251 | 137.894 |
2.2 | Commissioni passive | (2.138) | (3.639) |
2.3 | Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | (3.451) | (18.371) |
2.4 | Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari | (217.122) | (255.962) |
2.4.1 | Interessi passivi | (110.919) | (129.007) |
2.4.2 | Altri oneri | (1.838) | (2.412) |
2.4.3 | Perdite realizzate | (53.413) | (75.712) |
2.4.4 | Perdite da valutazione | (50.952) | (48.831) |
2.5 | Spese di gestione | (813.397) | (745.437) |
2.5.1 | Provvigioni e altre spese di acquisizione | (555.424) | (497.242) |
2.5.2 | Spese di gestione degli investimenti | (53.083) | (48.245) |
2.5.3 | Altre spese di amministrazione | (204.890) | (199.950) |
2.6 | Altri costi | (472.129) | (454.450) |
2 | Totale costi e oneri | (5.805.493) | (5.096.325) |
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte | 93.290 | 112.832 | |
3 | Imposte | (93.739) | (103.126) |
Utile (perdita) dell'esercizio al netto delle imposte | (449) | 9.706 | |
4 | Utile (perdita) delle attività operative cessate | 108.438 | 60.929 |
Utile (perdita) consolidato | 107.989 | 70.635 | |
di cui di pertinenza del gruppo | 95.907 | 36.433 | |
di cui di pertinenza di terzi | 12.082 | 34.202 |
A fine esercizio 2021 i premi netti di Cattolica e delle sue controllate si attestano a Euro 4.891,4 milioni, in aumento dell’11,0% rispetto all’esercizio 2020. La raccolta netta nel segmento Danni e nel segmento Vita ammonta rispettivamente a Euro 1.902,6 milioni e Euro 2.988,8 milioni, in aumento dell’1,9% e del 17,8% rispetto all’esercizio 2020.
Il totale ricavi e proventi, di cui i premi rappresentano la principale voce, si attesta a Euro 5.898,8 milioni (+13,2% rispetto all’esercizio 2020).
Il totale costi e oneri si attesta a Euro 5.805,5 milioni, in aumento del 13,9% rispetto all’esercizio 2020. Tale aumento è stato principalmente determinato dall’incremento della principale voce di costo, gli oneri netti relativi a sinistri, pari a Euro 4.297,3 milioni a fine esercizio 2021 (+18,8% rispetto all’esercizio 2020). Nel segmento Danni, il combined ratio del lavoro conservato risulta pari all’89,1%, in aumento rispetto all’86,8% dell’esercizio precedente.
L’utile consolidato per l’esercizio 2021 si attesta a Euro 107,9 milioni (+52,9% rispetto all’esercizio 2020) mentre l’utile netto di pertinenza del gruppo è pari a Euro 95,9 milioni (+163,2% rispetto all’esercizio 2020) e risulta in miglioramento rispetto all’anno precedente pur scontando l’impairment sul goodwill legato all’acquisizione di Xxxx Xxxx S.p.A., Xxxx Assicurazioni S.p.A. e Xxxx Protezione S.p.A. (Euro 145 milioni di effetto netto negativo).
Rendiconto finanziario consolidato di Cattolica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020
Importi in migliaia di Euro | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
Utile (perdita) dell'esercizio prima delle imposte | 93.290 | 112.832 |
Variazione di elementi non monetari | 1.238.003 | 629.530 |
Variazione della riserva premi danni | (6.977) | 11.672 |
Variazione della riserva sinistri e delle altre riserve tecniche danni | (61.455) | (219.194) |
Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche vita | 1.176.726 | 410.338 |
Variazione dei costi di acquisizione differiti | 1.108 | 1.396 |
Variazione degli accantonamenti | 9.713 | 6.230 |
Proventi e oneri non monetari derivanti da strumenti finanziari, investimenti imm. e partecipazioni | (70.380) | 123.449 |
Altre variazioni | 189.268 | 295.639 |
Variazione crediti e debiti generati dall'attività operativa | 50.005 | 65.992 |
Variazione dei crediti e debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta e di riassicurazione | 88.836 | 71.781 |
Variazione di altri crediti/debiti, altre attività/passività | (38.831) | (5.789) |
Imposte pagate | (88.945) | (200.225) |
Liquidità netta generata/assorbita da elementi monetari attinenti all'attività di investimento e finanziaria | (150.470) | (878.209) |
Passività da contratti finanziari emessi da compagnie di assicurazione | (150.470) | (878.209) |
Debiti verso la clientela bancaria e interbancari | - | - |
Finanziamenti e crediti verso la clientela bancaria e interbancari | - | - |
Altri strumenti finanziari a fair value rilevato a conto economico | - | - |
Totale liquidità netta derivante dall'attività operativa | 1.141.883 | (270.080) |
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti immobiliari | (19.220) | (155.530) |
Liquidità netta generata/assorbita dalle partecipazioni in controllate, collegate e joint venture | 1.636 | (28.855) |
Liquidità netta generata/assorbita dai finanziamenti e dai crediti | 159.881 | (160.846) |
Liquidità netta generata/assorbita dagli investimenti posseduti sino alla scadenza | 82.490 | 8.638 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività finanziarie disponibili per la vendita | (803.400) | (621.067) |
Liquidità netta generata/assorbita dalle attività materiali e immateriali | (22.707) | (55.635) |
Altri flussi di liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento | (598.078) | 925.973 |
Totale liquidità netta derivante dall'attività di investimento | (1.199.398) | (87.322) |
Liquidità netta generata/assorbita dagli strumenti di capitale di pertinenza del gruppo | - | 273.908 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle azioni proprie | 182.280 | (114.579) |
Distribuzione dei dividendi di pertinenza del gruppo | - | - |
Liquidità netta generata/assorbita da capitale e riserve di pertinenza di terzi | (6.835) | 19.330 |
Liquidità netta generata/assorbita dalle passività subordinate e dagli strumenti fin. partecipativi | (80.000) | 41.723 |
Liquidità netta generata/assorbita da passività finanziarie diverse | 884 | 28.979 |
Totale liquidità netta derivante dall'attività di finanziamento | 96.329 | 249.361 |
Effetto delle differenze di cambio sulle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | - | - |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio | 360.344 | 468.385 |
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalente | 38.814 | (108.041) |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio | 399.158 | 360.344 |
Sul fronte della liquidità, l’esercizio 2021 ha segnato un incremento pari a Euro 38,8 milioni, facendo attestare le disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio a Euro 399,2 milioni, in aumento del 10,8% rispetto al valore di chiusura dell’esercizio precedente.
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato di Cattolica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato di Cattolica per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021
Importi in migliaia di Euro | Esistenza 31.12.2020 | Modifica dei saldi di chiusura | Imputazioni | Rettifiche da riclassificazione a conto economico | Trasferimenti | Variazioni interessenze partecipative | Esistenza 31.12.2021 |
Capitale | 685.004 | - | - | - | 685.044 |
Altri strumenti patrimoniali | - | - | - | - | - | |||
Riserve di capitale | 847.277 | - | (33.720) | - | 813.557 | |||
Riserve di utili e altre riserve patrimoniali | 656.431 | - | 92.001 | - | - | 748.432 | ||
Patrimonio netto di pertinenza del gruppo | ||||||||
(Azioni proprie) | (164.506) | - | 161.864 | - | (2.642) | |||
Utile (perdita) dell'esercizio | 36.433 | - | 59.474 | - | 95.907 | |||
Altre componenti del conto economico complessivo | 79.496 | - | 92.912 | (104.364) | - | - | 68.044 | |
Totale di pertinenza del gruppo | 2.140.175 | - | 372.531 | (104.364) | - | - | 2.408.342 | |
Capitale e riserve di terzi | 421.021 | - | 30.189 | (3.932) | (30.586) | 416.692 | ||
Patrimonio netto di pertinenza di terzi | Utile (perdita) dell'esercizio | 34.202 | - | (22.120) | - | 12.082 | ||
Altre componenti del conto economico complessivo | 17.886 | - | 31.843 | (46.017) | - | - | 3.712 | |
Totale di pertinenza di terzi | - | |||||||
473.109 | 39.912 | (46.017) | (3.932) | (30.586) | 432.486 | |||
Totale | 2.613.284 | - | 412.443 | (150.381) | (3.932) | (30.586) | 2.840.828 |
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato di Cattolica per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020
Importi in migliaia di Euro | Esistenza 31.12.2019 | Modifica dei saldi di chiusura | Imputazioni | Rettifiche da riclassificazione a conto economico | Trasferimenti | Variazioni interessenze partecipative | Esistenza 31.12.2020 | |
Capitale | 522.882 | - | 162.162 | - | 685.044 | |||
Altri strumenti patrimoniali | - | - | - | - | - | |||
Riserve di capitale | 712.031 | - | 135.246 | - | 847.277 | |||
Patrimonio netto di pertinenza del gruppo | Riserve di utili e altre riserve patrimoniali | 560.475 | - | 76.585 | - | 19.371 | 656.431 | |
(Azioni proprie) | (49.927) | - | - | (114.579) | (164.506) | |||
Utile (perdita) dell'esercizio | 75.140 | - | (38.707) | - | 36.433 | |||
Altre componenti del conto economico complessivo | 73.030 | - | 50.027 | (43.561) | - | - | 79.496 | |
Totale di pertinenza del gruppo | 1.893.631 | - | 385.313 | (43.561) | (114.579) | 19.371 | 2.140.175 | |
Capitale e riserve di terzi | 418.506 | - | 69.608 | (24.222) | (42.871) | 421.021 | ||
Patrimonio netto di pertinenza di terzi | Utile (perdita) dell'esercizio | 27.886 | - | 6.316 | - | 34.202 | ||
Altre componenti del conto economico complessivo | 10.988 | - | 43.353 | (36.455) | - | - | 17.886 | |
Totale di pertinenza di terzi | ||||||||
457.380 | - | 119.277 | (36.455) | (24.222) | (42.871) | 473.109 | ||
Totale | 2.351.011 | - | 504.590 | (80.016) | (138.801) | (23.500) | 2.613.284 | |
Al 31 dicembre 2021 il patrimonio netto consolidato si attesta a Euro 2.840,8 milioni (+8,7% rispetto all’esercizio 2020). Il patrimonio netto consolidato di pertinenza di Cattolica ammonta a Euro 2.408,3 milioni (+12,5% rispetto all’esercizio 2020). L’incremento del patrimonio è in parte attribuibile ad una minor deduzione dovuta alle azioni proprie possedute dall’Emittente che hanno registrato una diminuzione, pari a
27.004.484 azioni proprie per un controvalore pari a Euro 182,3 milioni, a seguito dell’assegnazione di queste all’OPA promossa da Generali.
Il Solvency Ratio al 31 dicembre 2021 risulta pari al 203%, in aumento di 15 p.p. rispetto al 188% del 31 dicembre 2020.
B.2.7 Distribuzione dividendi
Si precisa che l’Assemblea dell’Emittente del 26 aprile 2022 ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,15 per Azione, pagabile a partire dal 25 maggio 2022, con data di stacco della cedola il giorno 23 maggio 2022 e record date in data 24 maggio 2022. Il predetto dividendo è stato dunque percepito dagli aventi diritto in data 25 maggio 2022.
B.2.8 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati di Cattolica al 31 marzo 2022
Si riportano di seguito alcuni dati di stato patrimoniale e conto economico consolidati di Cattolica e delle società controllate relativi al periodo chiuso al 31 marzo 2022 e al 31 marzo 2021.
(in milioni di euro) | 1Q 2022 | 1Q 2021 | Variazione |
Premi lordi complessivi | 1.199 | 1.277 | -6,1% |
Premi lordi segmento Danni | 685 | 777 | -11,8% |
Premi lordi segmento Vita | 514 | 496 | 3,6% |
Risultato operativo | 50 | 101 | -50,5% |
Solvency Ratio (%) | 230% | 199% | 31 p.p. |
B.2.9 Andamento recente e prospettive dell’Emittente e di Cattolica
Le informazioni di seguito riportate sono tratte dal comunicato stampa diffuso da Cattolica in data 18 maggio 2022, a seguito dell’approvazione dei risultati al 31 marzo 2022.
Nell’esercizio 2022 Cattolica, anche attraverso le sue controllate, si è impegnata nella prima fase di integrazione operativa con le società del Gruppo Generali. Tale attività porterà all’emersione delle prime sinergie, così come a dei costi one-off per la sua realizzazione.
In termini di business, si prevede che l’evoluzione dello scenario economico, anche a seguito del prospettato rallentamento dell’emergenza da Covid-19, possa comportare una ripresa della frequenza sinistri, particolarmente nel segmento auto. Associato alla competitività sulle tariffe auto, tale fenomeno dovrebbe portare ad un calo materiale del risultato operativo del segmento Danni. Tale diminuzione dovrebbe essere in parte bilanciata dal potenziamento del risultato operativo Vita, dovuto alla crescita delle masse e al miglioramento del business mix raggiunto negli ultimi esercizi, e dal venir meno di alcune poste negative registrate nel 2021.
A riguardo degli effetti dello scenario di guerra attualmente in corso in Ucraina, si segnala che Cattolica e le sue controllate hanno un’esposizione affatto non significativa in termini di attività e passività nei due Paesi in conflitto e allo stato attuale non sono attese conseguenze materiali sull’andamento economico del 2022 dagli eventi in corso. In ogni caso, Cattolica continuerà a monitorare attentamente gli eventuali ulteriori sviluppi e gli impatti sulle variabili macroeconomiche quale, ad esempio, la possibile accelerazione della crescita del tasso di inflazione che, allo stato attuale, non presenta andamenti che si discostano, rispetto al livello della fine del 2021, per ciò che riguarda il business assicurativo danni.
Per maggiori dettagli si rinvia al suddetto comunicato stampa diffuso da Cattolica in data 18 maggio 2022.
B.3 Intermediari
Equita SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle richieste di vendita (l’“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita”).
Gli intermediari incaricati della raccolta delle Richieste di Vendita apportate in adesione alla Procedura autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Richieste di Vendita (gli “Intermediari Incaricati”) sono Equita, Banca Akros S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano, BPER Banca S.p.A., Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit Bank AG, Succursale di Milano.
Le Schede di Richieste di Vendita potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all’offerta di servizi finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Depositari”).
Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni alla Procedura e gli Intermediari Depositari terranno in deposito le Azioni portate in adesione alla Procedura. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Richieste di Vendita degli Aderenti alla Procedura, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Richieste di Vendita dagli Aderenti alla Procedura.
Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Xxxxxxx trasferirà le Azioni portate in adesione alla Procedura su un conto deposito titoli intestato a Generali.
B.4 Global Information Agent
Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale in Roma, via XXIV Maggio n. 43, è stata nominata da Generali quale Global Information Agent al fine di fornire informazioni relative alla Procedura, a tutti gli Azionisti dell’Emittente.
A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx e il numero verde 800 595 470. Per coloro che chiamano dall’estero è disponibile il numero x00 00 00000000. Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).
Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è xxx.xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx.
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA PROCEDURA
C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto della Procedura e relative quantità
La Procedura ha ad oggetto complessivamente n. 12.547.136 azioni ordinarie, pari al 5,49% del capitale sociale dell’Emittente e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie emesse da Cattolica, prive di valore nominale, aventi godimento regolare, dedotte (a) le n. 215.799.340 azioni ordinarie di Cattolica (rappresentative del 94,50% del capitale sociale dell’Emittente) che sono nella titolarità di Generali alla Data del Documento Informativo; e (b) le n. 1.504 Azioni Proprie dell’Emittente (rappresentative di circa lo 0,001% del capitale sociale dell’Emittente).
La Procedura è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli Azionisti dell’Emittente.
Le Azioni Residue portate in adesione alla Procedura dovranno essere liberamente trasferibili a Generali e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
Il numero di azioni ordinarie dell’Emittente detenute da Generali alla data del Documento Informativo tiene conto delle n. 7.298.427 Azioni acquistate da Generali nel periodo intercorrente tra l’Acquisto e la Data del Documento Informativo, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 41, comma 2, e dall’art. 42, comma 2, del Regolamento Emittenti. Il dettaglio di tali ulteriori acquisti è riportato nella Sezione D, Paragrafo D.1, del Documento Informativo.
Generali si riserva di effettuare acquisti di Azioni al di fuori della Procedura, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 41 e dall’art. 42 del Regolamento Emittenti.
C.2 Autorizzazioni
L’espletamento della Procedura non è soggetto all’ottenimento di alcuna autorizzazione.
C.3 Strumenti finanziari convertibili
La Procedura non ha ad oggetto strumenti finanziari convertibili.
L’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in azioni o altri strumenti finanziari partecipativi.
D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DAL SOGGETTO CHE ASSOLVE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA
D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti dal soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto, con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto
Alla Data del Documento Informativo, Generali detiene direttamente n. 215.799.340 azioni ordinarie dell’Emittente, corrispondenti, alla medesima data, al 94,50% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente. Generali esercita i diritti di voto relativi a tali azioni. Si precisa che in tale computo non sono considerate le Azioni Cattolica che fossero detenute da fondi di investimento e/o altri organismi di investimento collettivo del risparmio gestiti da società del Gruppo Generali in piena autonomia da quest’ultimo e nell’interesse della clientela.
Alla Data del Documento Informativo, l’Emittente detiene in portafoglio n. 1.504 Azioni Proprie, pari a circa lo 0,001% del proprio capitale sociale.
Generali non detiene, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, altri strumenti finanziari emessi dall’Emittente o aventi come sottostante azioni ordinarie dell’Emittente, né strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell’Emittente.
D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti
Alla Data del Documento Informativo, Generali non ha stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell’Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.
E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
E.1 Indicazione del Corrispettivo e criteri seguiti per la sua determinazione
Generali riconoscerà a ciascun Aderente un corrispettivo pari a Euro 6,75 per ciascuna Azione portata in adesione alla Procedura (il “Corrispettivo”).
Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell’imposta di bollo e dell’imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico di Generali. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all’eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti.
Il Corrispettivo è stato determinato in conformità a quanto disposto dall’art. 108, comma 4, del TUF e dell’art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, secondo il quale lo stesso corrispettivo è stabilito da Consob ed è pari al maggiore tra: (i) il prezzo più elevato pagato da Generali per l’acquisto di Azioni nel corso degli ultimi dodici (12) mesi antecedenti la data dell’Acquisto (i.e. Euro 6,75); e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie di Cattolica degli ultimi sei (6) mesi antecedenti la data dell’Acquisto, esclusa (i.e. Euro 5,76).
Si precisa che in data 25 maggio 2022, e in conformità a quanto previsto dall’art. 50, comma 10, Regolamento Emittenti, Generali ha provveduto a presentare a Consob istanza per la determinazione del Corrispettivo ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.
Il Corrispettivo è stato fissato dalla Consob con delibera n. 22388 del 6 luglio 2022 conformemente a quanto disposto dall’art. 108, comma 4, del TUF e dall’art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti ed è pari a Euro 6,75.
Il Corrispettivo è pari a quello pagato da Generali nel contesto dell’Offerta.
Si precisa infine che, ad eccezione di quanto descritto nel presente Documento Informativo, non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.
E.1.1 Prezzo ufficiale delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio
Il prezzo ufficiale unitario di chiusura delle Azioni il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio (i.e., 23 maggio 2022) era pari a Euro 6,21 (Fonte: Borsa Italiana); pertanto il Corrispettivo incorpora un premio dell’8,7% rispetto a tale valore.
E.1.2 Medie ponderate dei prezzi ufficiali in diversi orizzonti temporali antecedenti la Data di Annuncio
Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi, ponderati per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali, nei diversi archi temporali antecedenti la Data di Annuncio, con evidenza, per ciascuno di essi, dei premi impliciti nel Corrispettivo.
Periodo di riferimento | Prezzo medio ponderato per azione (Euro) | Differenza tra Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (Euro) | Premio implicito del Corrispettivo |
23 maggio 2022 | 6,21 | 0,54 | +8,7% |
1 mese prima della Data di Annuncio | 6,13 | 0,62 | +10,2% |
3 mesi prima della Data di Annuncio | 5,88 | 0,87 | +14,8% |
Periodo di riferimento | Prezzo medio ponderato per azione (Euro) | Differenza tra Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (Euro) | Premio implicito del Corrispettivo |
6 mesi prima della Data di Annuncio | 5,76 | 0,99 | +17,2% |
12 mesi prima della Data di Annuncio | 6,52 | 0,23 | +3,5% |
Nell’arco dei dodici mesi antecedenti la Data di Annuncio, le Azioni Cattolica hanno registrato un prezzo ufficiale minimo di Euro 4,84 (rilevato il 7 marzo 2022) e un prezzo ufficiale massimo di Euro 7,19 (rilevato il 23 settembre 2021 (Fonte: Borsa Italiana).
E.2 Controvalore complessivo della Procedura
L’Esborso Xxxxxxx complessivo della Procedura, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le massime 12.547.136 Azioni Residue oggetto della Procedura siano portate in adesione alla Procedura, sarà pari a Euro 84.693.168,00 (l’“Esborso Massimo”).
E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente
Nella tabella che segue si fornisce evidenza di alcuni indicatori rilevanti relativi all’Emittente.
In migliaia di Euro, eccetto i valori per azione9 indicati in Euro e il numero di azioni | 31 dicembre 2020 | 31 dicembre 2021 |
Numero di azioni totali a fine esercizio (a) | 228.347.980 | 228.347.980 |
Numero di azioni proprie a fine esercizio (b) | 28.045.201 | 450.397 |
Numero di azioni in circolazione (c=a-b) | 200.302.779 | 227.897.583 |
Numero di azioni in circolazione ai sensi dello IAS 33 | 177.190.280 | 227.897.583 |
Dividendi | - | 34.184.637 |
per azione | - | 0,150 |
Utile netto (perdita netta) di pertinenza dei soci dell’Emittente | 36.433 | 95.907 |
per azione | 0,206 | 0,421 |
Patrimonio netto di pertinenza dei soci dell’Emittente | 2.140.175 | 2.408.342 |
per azione | 12,078 | 10,568 |
9 Valori per Azione calcolati sul numero di azioni in circolazione ai sensi dello IAS 33.
Patrimonio netto tangibile di pertinenza dei soci dell’Emittente | 1.435.081 | 1.893.544 |
per azione | 8,099 | 8,309 |
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | (108.041) | 38.814 |
per azione 10 | n.s. | n.s. |
Fonte: bilanci consolidati dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2021 | ||
Nella tabella che segue è riportato un confronto tra il Corrispettivo e i dati economico/patrimoniali selezionati relativi all’Emittente per gli esercizi chiusi rispettivamente il 31 dicembre 2020 ed il 31 dicembre 2021.
(Dati in Euro)11 | 31 dicembre 2020 | 31 dicembre 2021 |
Utile netto (perdita netta) per azione | 0,206 | 0,421 |
Patrimonio netto per azione | 12,078 | 10,568 |
Patrimonio netto tangibile per azione | 8,099 | 8,309 |
(Dati espressi come multipli) | 31 dicembre 2020 | 31 dicembre 2021 |
Corrispettivo / Utile netto (perdita netta) per azione | 32,8 | 16,0 |
Corrispettivo / Patrimonio netto per azione | 0,56 | 0,64 |
Corrispettivo / Patrimonio netto tangibile per azione | 0,83 | 0,81 |
Il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato di società quotate italiane e internazionali aventi delle caratteristiche similari all’Emittente, anche se non sempre perfettamente comparabili in termini di dimensioni aziendali, modello di business, mercato di riferimento e posizionamento competitivo.
A tal fine, considerata la natura dell’attività svolta dall’Emittente e i moltiplicatori generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati analizzati i seguenti moltiplicatori di valore.
Multipli di mercato di società comparabili12 | Prezzo / Patrimonio Netto13 | Prezzo / Patrimonio Netto Tangibile14 | Prezzo / Utili netti15 |
10 Indicatore non significativo per il core business dell’Emittente.
11 Valori per azione calcolati sul numero di azioni in circolazione ai sensi dello IAS 33.
12 Multipli calcolati sulla base del numero delle azioni in circolazione al netto delle azioni proprie secondo gli ultimi dati disponibili prima della Data del Documento Informativo e sulla base della capitalizzazione di mercato media a 1 (uno) mese precedente al 23 maggio 2022 (incluso).
13 Il multiplo del Prezzo / Patrimonio Netto è stato calcolato per ogni società sulla base del dato di Patrimonio Netto al 2020 e 2021.
14 Il multiplo del Prezzo / Patrimonio Netto Tangibile è stato calcolato per ogni società sulla base del dato di Patrimonio Netto Tangibile al 2020 e 2021.
15 Il multiplo del Prezzo / Utili netti è stato calcolato sulla base degli “utili netti adjusted” storici 2020 e 2021 pubblicati da ogni società e prospettici 2022, 2023 e 2024 relativi alle stime di consensus standalone degli analisti di ricerca (fonte: FactSet consensus al 23 maggio 2022).
2020A | 2021A | 2020A | 2021A | 2020A | 2021A | 2022E | 2023E | 2024E | |
Allianz SE | 1,03x | 1,10x | 2,23x | 2,52x | 12,1x | 12,6x | 10,4x | 8,4x | 8,1x |
AXA SA | 0,79x | 0,84x | 1,75x | 1,97x | 12,3x | 8,4x | 8,1x | 7,5x | 7,2x |
Zurich Insurance Group Ltd | 1,95x | 2,09x | 2,74x | 3,12x | 20,0x | 14,2x | 12,6x | 11,5x | 11,1x |
Assicurazioni Generali S.p.A. | 0,94x | 0,96x | 1,65x | 1,65x | 13,6x | 10,1x | 9,5x | 8,8x | 8,2x |
Ageas SA/NV | 0,71x | 0,68x | 0,77x | 0,77x | 8,5x | 9,1x | 8,2x | 7,2x | 6,6x |
Talanx AG | 0,94x | 0,95x | 3,45x | 2,95x | 14,6x | 9,7x | 8,6x | 7,4x | 7,0x |
UnipolSai Assicurazioni S.p.A. | 0,96x | 0,95x | 1,09x | 1,09x | 9,2x | 11,5x | 11,0x | 10,5x | 9,9x |
Baloise-Holding AG | 1,10x | 1,06x | 1,21x | 1,28x | 17,0x | 12,4x | 9,3x | 8,9x | 8,3x |
Mapfre SA | 0,63x | 0,65x | 0,97x | 1,01x | 9,3x | 6,8x | 7,8x | 7,0x | 6,8x |
Helvetia Holding Ltd | 1,07x | 1,13x | 1,92x | 2,10x | 25,4x | 13,0x | 12,7x | 11,9x | 11,2x |
Media | 1,01x | 1,04x | 1,78x | 1,85x | 14,2x | 10,8x | 9,8x | 8,9x | 8,4x |
Emittente | 0,65x | 0,58x | 0,99x | 0,74x | 9,7x | 10,4x | 11,5x | 10,8x | n.d. |
Emittente al Corrispettivo | 0,72x | 0,64x | 1,08x | 0,81x | 10,6x | 11,4x | 12,6x | 11,9x | n.d. |
Fonte: Factset
Si è inoltre ritenuto di non considerare i multipli legati a grandezze relative ai flussi di cassa, in quanto non significativi alla luce del business caratteristico dell’Emittente e più adatti invece a rappresentare metriche valutative di società di tipo non finanziario.
E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni dell’Emittente nei 12 (dodici) mesi precedenti la data in cui è sorto l’Obbligo di Acquisto
La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle Azioni dell’Emittente registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la data in cui è sorto l’Obbligo di Acquisto.
Periodo di riferimento | Prezzo medio (Euro) | Prezzo medio ponderato (Euro) | Premio implicito nel Corrispettivo vs prezzo medio ponderato (%) | Volumi totali (Azioni) | Controvalori totali (Euro) |
1 – 23 maggio 2022 (singolo giorno di Borsa) | 6,17 | 6,14 | 10,0% | 7.207.416 | 44.219.904 |
Aprile 2022 | 6,06 | 6,07 | 11,2% | 2.928.862 | 17.785.658 |
Marzo 2022 | 5,59 | 5,59 | 20,8% | 7.148.286 | 39.943.215 |
Febbraio 2022 | 5,67 | 5,69 | 18,6% | 4.117.831 | 23.434.649 |
Gennaio 2022 | 5,73 | 5,75 | 17,3% | 3.703.791 | 21.314.298 |
Dicembre 2021 | 5,59 | 5,57 | 21,2% | 7.528.840 | 41.942.087 |
Novembre 2021 | 5,83 | 5,81 | 16,1% | 22.073.128 | 128.299.498 |
Ottobre 2021 | 6,97 | 6,94 | (2,7%) | 48.962.061 | 339.662.934 |
Settembre 2021 | 7,11 | 7,11 | (5,1%) | 11.213.099 | 79.780.843 |
Agosto 2021 | 7,00 | 6,99 | (3,4%) | 4.284.796 | 29.954.299 |
Luglio 2021 | 6,97 | 6,98 | (3,2%) | 8.054.962 | 56.194.592 |
Giugno 2021 | 7,05 | 7,05 | (4,3%) | 31.211.691 | 220.128.164 |
24 Maggio – 31 Maggio 2021 | 5,53 | 6,13 | 10,2% | 24.151.481 | 147.982.697 |
Ultimi 12 mesi | 6,30 | 6,52 | 3,5% | 182.586.244 | 1.190.642.838 |
Fonte: Borsa Italiana, prezzi ufficiali
Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni registrato il 23 maggio 2022 è stato pari ad Euro 6,21 (Fonte: Borsa Italiana).
La seguente tabella confronta il Corrispettivo con: (i) l’ultimo prezzo ufficiale delle Azioni dell’Emittente registrato il 23 maggio 2022; e (ii) la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali dell’Emittente relativi ad 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti il 23 maggio 2022.
Data di riferimento | Prezzo medio ponderato per azione | Premio |
23 maggio 2022 | 6,207 | +8,7% |
1 (un) mese precedente al 23 maggio 2022 (incluso) | 6,128 | +10,2% |
3 (tre) mesi precedenti al 23 maggio 2022 (incluso) | 5,879 | +14,8% |
6 (sei) mesi precedenti al 23 maggio 2022 (incluso) | 5,757 | +17,2% |
12 (dodici) mesi precedenti al 23 maggio 2022 (incluso) | 6,521 | +3,5% |
Fonte: Borsa Italiana, prezzi ufficiali
Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale delle Azioni dell’Emittente relativo al periodo dal 24 maggio 2021 al 30 giugno 2022:
8,0
7,0
Prezzo ufficiale (Euro)
6,0
5,0
4,0
3,0
2,0
1,0
0,0
Fonte: Borsa Italiana, prezzi ufficiali
Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni il 7 luglio 2022, ovverosia il Giorno di Borsa Aperta precedente la pubblicazione del Documento Informativo, è stato pari ad Euro 6,74.
E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle Azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso
Fatta eccezione per l'Acquisto, per l’Offerta e per gli acquisti di Azioni al di fuori della Procedura, nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie dell’Emittente, né per quanto a conoscenza di Generali si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell’Emittente.
E.6 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 (dodici) mesi, da parte di Generali, operazioni di acquisto e di vendita sulle Azioni, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti
Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento Informativo, Generali ha acquistato, oltre alle n. 138.842.677 Azioni portate in adesione all’Offerta e alle n. 15.604.182 Azioni acquistate attraverso la XXXX, complessive n. 7.298.427 Azioni al di fuori della Procedura, ad un prezzo mai superiore a Euro 6,75.
F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLA PROCEDURA, DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI
F.1 Modalità e termini stabiliti per l’adesione alla Procedura
F.1.1 Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita
Il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 dell’11 luglio 2022 e terminerà alle 17:30 del 29 luglio 2022, salvo proroghe.
Il 29 luglio 2022 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe, la data di chiusura della Procedura.
Generali comunicherà eventuali modifiche alla Procedura ai sensi delle disposizioni di legge e dei regolamenti vigenti.
F.1.2 Modalità e termini di adesione
Le adesioni dei titolari di Azioni Residue (o dei rappresentanti che ne abbiano i poteri) pervenute nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita sono irrevocabili, salvo i casi di revoca consentita per aderire a offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti.
L’adesione alla Procedura dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita di apposita Scheda di Richiesta di Vendita, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Residue presso detto Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita.
Gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire alla Procedura potranno anche consegnare la Scheda di Richiesta di Vendita e depositare le Azioni Residue ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni Residue presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.
Le Azioni Cattolica sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d’Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato.
Coloro che intendono portare le proprie Azioni Residue in adesione alla Procedura devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire alla Procedura.
Qualora vi siano eventuali possessori di Azioni non dematerializzate che intendano aderire alla Procedura costoro dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati ad un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. per la contestuale dematerializzazione (con accreditamento in un conto titoli intestato al titolare delle Azioni e da questi acceso presso un Intermediario Depositario).
In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, la sottoscrizione della Scheda di Richiesta di Vendita, pertanto, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni Residue all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, o al relativo
Intermediario Depositario presso il quale le Azioni Residue siano depositate in conto titoli, a trasferire tali Azioni Residue a Generali, anche attraverso conti transitori presso tali intermediari, se del caso.
Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Richiesta di Vendita. Resta a esclusivo carico degli azionisti dell’Emittente il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Richiesta di Vendita e, se del caso, non depositino le Azioni Residue presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.
All’atto dell’adesione alla Procedura e del deposito delle Azioni Residue mediante la sottoscrizione della Scheda di Richiesta di Vendita, sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni Residue a Generali, a carico del quale sarà il relativo costo.
Le Azioni portate in adesione alla Procedura dovranno essere liberamente trasferibili a Generali, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.
Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione alla Procedura siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l’adesione alla Procedura potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Richiesta di Vendita da parte del nudo proprietario e dell’usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Richiesta di Vendita anche in nome e per conto dell’altro).
Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione alla Procedura siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l’adesione alla Procedura potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Richiesta di Vendita da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Richiesta di Vendita anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall’autorizzazione del tribunale o dell’organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione alla Procedura solo se l’autorizzazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all’Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita. Il pagamento del relativo Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Qualora le Azioni che si intendono portare in adesione alla Procedura siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l’adesione alla Procedura potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Richiesta di Vendita da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l’assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione alla Procedura solo se la dichiarazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all’Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita. Il pagamento del relativo Corrispettivo avverrà in ogni caso solo successivamente all’ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Richiesta di Xxxxxxx.
Le adesioni alla Procedura da parte di soggetti minori di età o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, le cui Schede di Richiesta di Vendita siano sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del tribunale competente in materia di tutela o curatela, saranno accolte con riserva e saranno conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione alla Procedura solo se l’autorizzazione pervenga ad un Intermediario Incaricato e/o all’Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita. Il pagamento del relativo Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
Potranno essere portate in adesione alla Procedura solo le Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Aderente e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto sul mercato potranno essere portate in adesione alla Procedura solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.
F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle Azioni portate in adesione alla Procedura in pendenza della stessa
Le Azioni portate in adesione alla Procedura durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, come eventualmente prorogato, saranno trasferite a Generali alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata.
Fino alla Data di Pagamento, come eventualmente prorogata, gli Aderenti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e i diritti amministrativi relativi alle Azioni portate in adesione, ma non potranno trasferire, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni stesse, all’infuori dell’adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte di Generali interessi sul Corrispettivo della Procedura.
F.3 Comunicazioni relative all’andamento e ai risultati della Procedura
Durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni Residue complessivamente portate in adesione alla Procedura, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Residue.
Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.
Inoltre, qualora, durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Generali acquisti, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori della Procedura, Generali ne darà comunicazione entro la giornata a Consob e al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.
I risultati definitivi della Procedura saranno resi noti da Generali, entro il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento (salvo proroghe del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita in conformità alla normativa applicabile), mediante la pubblicazione del Comunicato sui Risultati della Procedura, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Infine, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori della Procedura e del Comunicato sui Risultati della Procedura, Generali renderà noto il verificarsi o meno delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, nonché le informazioni relative al successivo Delisting.
F.4 Mercato sul quale è promossa la Procedura
La Procedura è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa esclusivamente in Italia come meglio precisato nei seguenti paragrafi F.4.1 e F.4.2 del Documento Informativo.
F.4.1 Italia
La Procedura è promossa in Italia ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.
F.4.2 Altri Paesi
La Procedura non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Procedura non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità o altri adempimenti da parte di Generali (collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia del Documento Informativo, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che Generali emetterà in relazione alla Procedura, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni alla Procedura conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il Documento Informativo non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento potrà essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L’adesione alla Procedura da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Residue portate in adesione alla Procedura, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà alla Data di Pagamento.
In caso di proroga del Periodo di Presentazione delle Richieste di Xxxxxxx, il pagamento del Corrispettivo avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita.
La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota da Generali tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Xxxxxxx trasferirà le Azioni Residue complessivamente apportate alla Procedura su di un conto deposito titoli intestato a Generali.
F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in contanti.
Il Corrispettivo sarà versato da Generali sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti alla Procedura nella Scheda di Richiesta di Vendita.
Il Corrispettivo si intende al netto dell’imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell’imposta di bollo e dell’imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, che rimarranno a carico di Generali. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all’eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli Aderenti.
L’obbligazione di Generali di corrispondere il Corrispettivo ai sensi della Procedura si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti alla Procedura il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra il soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto e i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente
In relazione all’adesione alla Procedura, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.
G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DEL SOGGETTO CHE ASSOLVE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO
G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento relative all’operazione
G.1.1 Modalità di finanziamento della Procedura
Generali farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento del Corrispettivo, fino all’Esborso Massimo, mediante l’utilizzo di risorse finanziarie proprie, attingendo alle disponibilità liquide di Generali depositate presso la Banca Garante dell’Esatto Adempimento.
Pertanto, Generali non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.
G.1.2 Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, consiste in una dichiarazione ai sensi della quale la Banca Garante dell’Esatto Adempimento si obbliga, irrevocabilmente ed incondizionatamente, a garantire i fondi per l’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento di Generali nell’ambito della Procedura, ossia il pagamento da parte di Generali del Corrispettivo della Procedura per tutte le Azioni portate in adesione, sino a concorrenza di un importo massimo pari all’Esborso Massimo della Procedura (la “Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx”).
Alla Data del Documento Informativo, un ammontare pari all’intero Esborso Xxxxxxx è già stato accreditato presso un conto corrente aperto in nome di Generali presso la Banca Garante dell’Esatto Adempimento (il “Conto Rilevante”) e, in data 6 luglio 2022, la Banca Garante dell’Esatto Adempimento ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento. La Garanzia di Xxxxxx Adempimento è già pienamente efficace e lo sarà fino all’ultima delle seguenti date: (i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento della Procedura; (ii) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di completamento della Procedura Congiunta; e (iii) il 31 agosto 2022.
G.2 Motivazioni dell’operazione e programmi futuri elaborati dal soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto
G.2.1 Motivazioni della Procedura
La Procedura rappresenta l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, sorto in seguito all’Acquisto da parte di Generali, di n. 15.604.182 Azioni, rappresentative del 6,83% del capitale sociale dell’Emittente, avvenuto attraverso la procedura di Reverse Accelerated Book-Building (XXXX), avviata in data 23 maggio 2022 e conclusasi in data 24 maggio 2022, avente come obiettivo l’accelerazione del processo di integrazione e razionalizzazione di Cattolica in Generali.
L’Acquisto ha determinato un accrescimento del numero di Azioni Cattolica di titolarità di Generali, già pari, prima della data di Acquisto, a n. 192.896.731 rappresentative del 84,47% del capitale sociale. Tale partecipazione era stata acquisita da Generali per effetto dell’Offerta, tenuto conto delle (a) n. 138.842.677 Azioni portate in adesione all’Offerta; e (b) n. 54.054.054 Azioni detenute da Generali prima dell’Offerta ad esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato.
Pertanto, l’Acquisto ha determinato il superamento della soglia del 90% di cui all’art. 108, comma 2, del TUF ed il sorgere in capo a Generali dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.
L’obiettivo della Procedura è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente.
G.2.2 Programmi futuri di Generali in relazione all’Emittente
Generali detiene, alla Data del Documento Informativo, una partecipazione complessiva nell’Emittente pari a n. 215.799.340 rappresentative del 94,50% circa del capitale sociale di Cattolica (computando in detta partecipazione, ai sensi dell’art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, anche le Azioni Proprie detenute da Cattolica stessa).
Pertanto, all’esito della Procedura, con cui, come già rappresentato, Generali persegue l’obiettivo di acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente, come meglio descritto nel prosieguo, Generali considererà l’opportunità di procedere alla Fusione e/o al Conferimento ovvero ad altre Operazioni di Riorganizzazione, tenuto conto dei risultati della Procedura e, in particolare, dell’eventuale raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.
(A) Raggiungimento da parte di Generali di una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente.
Nel caso in cui, ad esito della Procedura, Generali non venga a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, considererà l’opportunità, una volta conclusa la Procedura, ad esito del Delisting, di procedere alla Fusione, allo scopo di razionalizzare e ottimizzare la struttura del Gruppo Generali.
In tale ipotesi, Generali valuterà se proporre la Fusione ai competenti organi sociali dell’Emittente, e conseguentemente avviare la relativa procedura societaria. La Fusione, ove avviata, potrebbe ragionevolmente essere portata a completamento anche entro i 12 (dodici) mesi successivi alla Data di Pagamento.
Si segnala, inoltre, che la Fusione sarebbe subordinata all’ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle competenti Autorità.
In via residuale rispetto alla Fusione, Generali si riserva di valutare se proporre ai competenti organi sociali dell’Emittente altre Operazioni di Riorganizzazione, con eventuale obiettivo di facilitare le operazioni di integrazione di Cattolica e delle società controllate.
Si segnala che, alla Data del Documento Informativo, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Fusione ovvero ad Operazioni di Riorganizzazione, né alle relative modalità di esecuzione.
(B) Raggiungimento da parte di Generali di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente.
Qualora Generali venga a detenere l’intero capitale sociale dell’Emittente ad esito della Procedura (ivi incluso l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto), considererà l’opportunità di procedere al Conferimento e/o altre Operazioni di Riorganizzazione volte, da un lato, alla piena integrazione e razionalizzazione di Cattolica e delle sue controllate nel Gruppo Generali e, dall’altro, al trasferimento della partecipazione detenuta da Generali in Cattolica a favore da Generali Italia S.p.A..
Le relative procedure societarie verrebbero avviate non appena possibile dopo la conclusione della Procedura, affinché il Conferimento e/o le summenzionate Operazioni di Riorganizzazione possa divenire efficace ragionevolmente entro 12 (dodici) mesi dalla Data di Pagamento.
Al riguardo, si precisa che il Conferimento e/o le Operazioni di Riorganizzazione sarebbero subordinate all’ottenimento dei necessari provvedimenti autorizzativi da parte delle competenti Autorità.
Si segnala che, alla Data del Documento Informativo, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito all’eventuale Conferimento ovvero ad Operazioni di Riorganizzazione, né alle relative modalità di esecuzione.
G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento
Alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Generali non ha preso alcuna formale decisione in merito ad investimenti significativi e/o aggiuntivi rispetto a quelli generalmente richiesti per il normale svolgimento dell’attività nel settore in cui opera l’Emittente stesso.
G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni
Fermo quanto indicato nel precedente Paragrafo G.2.2 del Documento Informativo, Generali non esclude, altresì, di poter valutare, a sua discrezione, in futuro, ed eventualmente anche entro i 12 (dodici) mesi successivi alla Data di Pagamento, l’opportunità di realizzare eventuali ulteriori Operazioni di Riorganizzazione che si ritenessero opportune in linea con gli obiettivi e le motivazioni della Procedura di completare il processo di integrazione e razionalizzazione di Cattolica e delle sue controllate nel Gruppo Generali, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell’Emittente, quali, in via meramente esemplificativa, acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni riguardanti l’Emittente ovvero taluni suoi cespiti o rami d’azienda, e/o altre operazioni, fermo restando che, alla Data del Documento Informativo, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbero essere coinvolte in merito a nessuna di tali eventuali operazioni.
G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali
Alla Data del Documento Informativo non è stata presa alcuna formale decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente.
G.2.6 Modifiche dello statuto sociale
Alla data del Documento Informativo, Generali non ha individuato alcuna specifica modifica o variazione da apportare al vigente statuto dell’Emittente. Tuttavia, all’esito del Delisting, non appena ragionevolmente possibile, sarà sottoposta all’Assemblea Straordinaria dell’Emittente l’approvazione di un nuovo testo di statuto sociale che terrà conto, tra l’altro, del fatto che l’Emittente non sarà più una società con azioni quotate su Euronext Milan.
G.3 Ricostituzione del flottante
Come sopra riportato e secondo quanto reso noto al mercato nel comunicato stampa diffuso in data 24 maggio 2022 ai sensi dell’art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, Generali non intende ripristinare il flottante e pertanto promuove la Procedura oggetto del presente Documento Informativo.
Qualora, ad esito della Procedura, per effetto delle Richieste di Vendita presentate nella Procedura e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della Procedura, ai sensi della normativa applicabile, da parte di Generali, entro il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Generali venisse a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente a tale data, Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca dalla quotazione e negoziazione delle Azioni a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo a quello della Data di Pagamento. Pertanto, in tal caso, i titolari delle Azioni che abbiano deciso di non aderire alla Procedura saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.
Inoltre, qualora, ad esito della Procedura, per effetto delle Richieste di Xxxxxxx presentate nella Procedura e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della Procedura, ai sensi della normativa applicabile, da parte di Generali, entro il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, Generali venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente a tale data, Generali darà corso alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito alla Procedura saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Residue da essi detenute a Generali e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo di Euro 6,75, pari al Corrispettivo previsto per la Procedura ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF.
A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione e negoziazione, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa.
Generali renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e l’esercizio del Diritto di Acquisto già nel Comunicato sui Risultati Provvisori della Procedura, dandone poi conferma nel Comunicato sui Risultati della Procedura. Inoltre, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori della Procedura, Generali renderà noto (i) la propria partecipazione complessiva nell’Emittente, (ii) l’eventuale ricorrere dei presupposti per l’avvio della Procedura Congiunta (ovvero l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF e per il contestuale adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF), e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni. Generali procederà a confermare le suddette informazioni nel Comunicato sui Risultati della Procedura.
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA IL SOGGETTO CHE ASSOLVE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE
H.1 Descrizione degli accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati e/o eseguiti, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento Informativo, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività del soggetto che adempie all’Obbligo di Acquisto e/o dell’Emittente
Alla Data del Documento Informativo, per quanto a conoscenza di Generali, non sussistono accordi su Cattolica, ad eccezione di quanto di seguito descritto.
A mero titolo di completezza, si precisa che, in data 24 giugno 2020, Generali e Cattolica hanno sottoscritto l’Accordo Quadro per lo sviluppo di un progetto comune funzionale ad un’operazione di carattere societario e aziendale, volta, da un lato, al rafforzamento economico-patrimoniale e all’adeguamento del governo societario di Cattolica e, dall’altro lato, alla creazione di una partnership strategica di carattere industriale e commerciale tra Generali e Cattolica. L’Accordo Quadro, che aveva ad oggetto e disciplinava le modalità, i termini, le condizioni, nonché i rispettivi diritti, obblighi e impegni di Generali e Cattolica, ciascuno per quanto di competenza, in relazione all’attuazione ed esecuzione del suddetto progetto, conteneva altresì talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lettera a), del TUF, comunicate ai sensi di legge. In data 24 giugno 2022, l’Accordo Quadro si è sciolto per naturale scadenza del termine, come comunicato al mercato e alla Consob in data 27 giugno 2022.
Nell’ambito dell’Accordo Quadro e in attuazione della partnership tra Generali e Cattolica, talune società del Gruppo Generali e Cattolica e talune sue controllate hanno sottoscritto accordi industriali, commerciali e operativi. In particolare, nel mese di ottobre 2020 sono stati sottoscritti, tra gli altri, alcuni accordi industriali e commerciali che delineano la collaborazione tra i due gruppi nelle seguenti aree strategiche: asset management, internet of things, business salute e riassicurazione. I termini di tali accordi sono brevemente riportati di seguito:
- Asset management: in data 6 ottobre 2020 è stato sottoscritto tra Cattolica e Generali un “Cooperation Agreement” che disciplina il servizio di gestione di una porzione del portafoglio investimenti di Cattolica, con lo scopo di incrementarne l’efficienza, facendo leva sulle competenze e l’expertise del Gruppo Generali. Tale accordo di cooperazione ha cessato di essere efficace in quanto aveva una durata fino alla precedente tra (i) la data di scadenza di 5 (cinque) anni dalla sottoscrizione dell’accordo stesso e (ii) la data di cessazione dell’Accordo Quadro. Il “Cooperation Agreement” prevede che Cattolica sottoscriva contratti di gestione di portafogli di investimento per conto terzi con determinate società, quali Generali Insurance Asset Management SGR S.p.A. (con la quale è stato sottoscritto un contratto di gestione, sempre in data 6 ottobre 2020). Tali contratti di gestione disciplinano l’attività di gestione discrezionale di portafogli di attivi di Cattolica ai sensi dell’art. 24 del TUF e in linea con le disposizioni regolamentari applicabili, quali il regolamento IVASS del 6 giugno 2016, n. 24, relativo agli investimenti e agli attivi a copertura delle riserve tecniche. I contratti di gestione avranno infine durata a tempo indeterminato, con facoltà da parte di Cattolica di recedere con effetto immediato e da parte del gestore con preavviso di almeno 3 (tre) mesi;
- Internet of things: in data 5 ottobre 2020, Cattolica e Generali Xxxxxx S.p.A. (società del Gruppo Generali) hanno sottoscritto un contratto ai sensi del quale (a) Cattolica affida a Generali Xxxxxx
S.p.A. l’appalto dei servizi digitali telematici per la mobilità dei veicoli, che potranno essere prestati anche mediante la messa a disposizione agli assicurati di taluni dispositivi prodotti da società terze
e (b) Generali Xxxxxx S.p.A. conferisce a Cattolica un mandato con rappresentanza avente ad oggetto la distribuzione in via non esclusiva di servizi accessori (in via facoltativa, in abbinamento alle proprie polizze assicurative, anche per il tramite della propria rete agenziale, ovvero tramite altri intermediari e partner distributivi). Nell’ambito del contratto, Cattolica si è impegnata ad avvalersi di Generali Xxxxxx S.p.A. (i) per la nuova produzione fin dalla data di efficacia del contratto, fatti salvi i tempi tecnici per l’avvio delle attività, che comunque doveva avvenire entro il 31 marzo 2021 e (ii) per il portafoglio di polizze connesse in essere, con una modalità di implementazione progressiva, che prevede che Generali Xxxxxx S.p.A. diventi entro il 31 dicembre 2023 l’unico fornitore di servizi telematici. Tale contratto ha durata di 5 (cinque) anni (a far data dall’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato), con rinnovo automatico per un uguale periodo, salvo disdetta di una delle parti con almeno 6 (sei) mesi di preavviso;
- Business salute: in data 5 ottobre 2020, Cattolica e Generali Welion S.c.a r.l. (società del Gruppo Generali) hanno sottoscritto un contratto di esternalizzazione di liquidazione sinistri, ai sensi del quale tale ultima società svolgerà nell’interesse di Cattolica determinate funzioni e attività relative alla liquidazione dei sinistri del ramo infortuni e del ramo malattia (restando inteso che Cattolica potrà decidere di non esternalizzare la liquidazione di singoli sinistri di tali rami solo in determinate ipotesi residuali), permettendo di estendere alla clientela di Cattolica servizi di Generali Welion S.c.a
r.l. in ambito salute, attualmente non offerti da Cattolica. Nello specifico, il contratto prevede l’impegno di Cattolica ad avvalersi di Generali Welion S.c.a r.l. ai fini dell’esternalizzazione di tutta l’attività di liquidazione dei sinistri dei rami infortuni e malattia entro il 1° gennaio 2022, e ha durata a far data dall’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato fino al 31 dicembre 2026 (con possibilità di negoziare un rinnovo per ulteriori 5 anni e di prevedere, al termine degli ulteriori 5 anni, successivi rinnovi taciti annui). In data 5 ottobre 2020, Cattolica e Generali Welion S.c.a r.l. hanno sottoscritto un contratto ai sensi del quale Cattolica distribuirà (in via facoltativa, in abbinamento con proprie polizze assicurative) taluni servizi nel settore della salute e del welfare aziendale; pertanto, Generali Welion S.c.a r.l. ha conferito a Cattolica un mandato con rappresentanza avente a oggetto la distribuzione, in via non esclusiva, di tali servizi attraverso la propria rete distributiva, nonché la relativa assistenza postvendita. Tale contratto ha durata di 5 (cinque) anni (a far data dall’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato), con rinnovo automatico per un uguale periodo, salvo disdetta di una delle parti con almeno 6 (sei) mesi di preavviso; dopo il primo rinnovo e scaduti gli ulteriori 5 (cinque) anni, il contratto continuerà a rinnovarsi di anno in anno salvo disdetta;
- Riassicurazione: in data 5-6 ottobre 2020, Cattolica e Generali Italia S.p.A. (società del Gruppo Generali) hanno sottoscritto un accordo che disciplina termini e condizioni della cessione a Generali Italia S.p.A., da parte di Cattolica o di altra società appartenente al Gruppo, di premi assicurativi in riassicurazione ogni anno, per l’intera durata dell’accordo; l’entità e la tipologia del portafoglio oggetto di cessione sarà valutata in sede di apposita due diligence e sarà oggetto (unitamente agli altri principali termini e condizioni del rapporto riassicurativo) di uno o più trattati di riassicurazione che le parti hanno sottoscritto entro il termine contrattualmente previsto del 31 dicembre 2020. Tale contratto ha durata di 5 (cinque) anni (a far data dall’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato), con rinnovo automatico per un uguale periodo, salvo disdetta di una delle parti con almeno 6 (sei) mesi di preavviso.
Infine, per quanto a conoscenza di Generali, l’Emittente non ha deliberato nei 12 mesi antecedenti la Data del Documento Informativo operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività di Generali, in quanto soggetto che adempie all’Obbligo di Acquisto, e/o dell’Emittente.
Sempre a titolo di completezza, si segnala altresì che – come comunicato al mercato in data 4 dicembre 2021 – in data 3 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di Cattolica, preso atto del positivo esito
dell’Offerta e della contestuale valorizzazione della quasi totalità delle azioni proprie precedentemente possedute da Cattolica, con conseguente ulteriore miglioramento dei margini di solvibilità della stessa Cattolica, ha deliberato di sottoporre alla valutazione dell’IVASS il venir meno della necessità di procedere all’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione. Come comunicato al mercato in data 19 gennaio 2022, il 18 gennaio 2022 Cattolica ha ricevuto da parte dell’IVASS la comunicazione che lo stesso Istituto non ravvede elementi ostativi riguardo la decisione assunta da parte del Consiglio di Cattolica in ordine al venir meno della necessità di procedere all’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione.
H.2 Accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente
Per quanto a conoscenza di Generali, alla Data del Documento Informativo non vi sono accordi tra Generali e l’Emittente o gli Azionisti, amministratori o sindaci dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente.
H.3 COMUNICATI ESEGUITI AI SENSI DELL’ART. 41, COMMA 2, LETT. C), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ALLA DATA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO
Data comunicato | Data operazione | Tipo di operazione | Quantità | Prezzo medio ponderato |
26 maggio 2022 | 26 maggio 2022 | Acquisto | 302.000 | 6,7391 |
27 maggio 2022 | 27 maggio 2022 | Acquisto | 78.000 | 6,7421 |
30 maggio 2022 | 30 maggio 2022 | Acquisto | 607.000 | 6,7500 |
31 maggio 2022 | 31 maggio 2022 | Acquisto | 628.296 | 6,7499 |
1° giugno 2022 | 1 giugno 2022 | Acquisto | 369.328 | 6,7500 |
2 giugno 2022 | 2 giugno 2022 | Acquisto | 243.934 | 6,7500 |
3 giugno 2022 | 3 giugno 2022 | Acquisto | 235.763 | 6,7500 |
6 giugno 2022 | 6 giugno 2022 | Acquisto | 594.123 | 6,7500 |
7 giugno 2022 | 7 giugno 2022 | Acquisto | 313.601 | 6,7500 |
8 giugno 2022 | 8 giugno 2022 | Acquisto | 294.186 | 6,7500 |
9 giugno 2022 | 9 giugno 2022 | Acquisto | 219.096 | 6,7500 |
10 giugno 2022 | 10 giugno 2022 | Acquisto | 632.181 | 6,7500 |
13 giugno 2022 | 13 giugno 2022 | Acquisto | 607.106 | 6,7500 |
Data comunicato | Data operazione | Tipo di operazione | Quantità | Prezzo medio ponderato |
14 giugno 2022 | 14 giugno 2022 | Acquisto | 299.617 | 6,7500 |
15 giugno 2022 | 15 giugno 2022 | Acquisto | 235.100 | 6,7500 |
16 giugno 2022 | 16 giugno 2022 | Acquisto | 150.172 | 6,7500 |
17 giugno 2022 | 17 giugno 2022 | Acquisto | 159.793 | 6,7500 |
20 giugno 2022 | 20 giugno 2022 | Acquisto | 199.823 | 6,7500 |
21 giugno 2022 | 21 giugno 2022 | Acquisto | 71.184 | 6,7500 |
22 giugno 2022 | 22 giugno 2022 | Acquisto | 453.515 | 6,7500 |
23 giugno 2022 | 23 giugno 2022 | Acquisto | 150.932 | 6,7500 |
24 giugno 2022 | 24 giugno 2022 | Acquisto | 83.235 | 6,7500 |
27 giugno 2022 | 27 giugno 2022 | Acquisto | 85.765 | 6,7500 |
28 giugno 2022 | 28 giugno 2022 | Acquisto | 49.982 | 6,7500 |
29 giugno 2022 | 29 giugno 2022 | Acquisto | 54.502 | 6,7500 |
30 giugno 2022 | 30 giugno 2022 | Acquisto | 97.292 | 6,7500 |
1° luglio 2022 | 1° luglio 2022 | Acquisto | 82.901 | 6,7500 |
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito della Procedura, Generali riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, inclusivi di qualsiasi compenso a titolo di commissione di intermediazione:
(i) a Equita, quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, una commissione fissa pari a Euro 50.000;
(ii) agli Intermediari Incaricati (ivi incluso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita):
a. una commissione di ammontare pari allo 0,10% (la “Commissione Intermediari”) del controvalore delle Azioni acquisite direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano consegnate agli stessi; e
b. una commissione fissa di ammontare pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Richiesta di Vendita presentata (il “Diritto Fisso”).
Gli Intermediari Incaricati riconosceranno, a loro volta, agli Intermediari Depositari il 50% della Commissione Intermediari percepita relativamente al controvalore delle Azioni acquisite per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero Diritto Fisso relativamente alle Schede di Richieste di Vendita dagli stessi presentate.
Resta inteso che la Commissione Intermediari non potrà eccedere l’importo di Euro 10.000 per ciascuna Scheda di Richiesta di Vendita.
Ai suddetti compensi andrà sommata l’IVA, ove dovuta.
L. IPOTESI DI RIPARTO
Poiché la Procedura è in adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ossia dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, non è prevista alcuna forma di riparto.
M. DOCUMENTI CHE IL SOGGETTO CHE ADEMPIE ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE
Il Documento Informativo e i documenti indicati nei Paragrafi M.1 e M.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:
(i) la sede legale di Generali in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2;
(ii) la sede legale dell’Emittente in Verona, Lungadige Cangrande n. 16;
(iii) la sede dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0;
(iv) la sede legale degli Intermediari Incaricati;
(v) sul sito internet dedicato di Generali xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx-xxx;
(vi) sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxx.xx;
(vii) sul sito internet del Global Information Agent della Procedura www.morrowsodali- xxxxxxxxxxxx.xxx.
Per qualsiasi richiesta o informazione relativa alla Procedura, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx e il numero verde 800 595 470. Per coloro che chiamano dall’estero è disponibile il numero x00 00 00000000. Tali numeri di telefono saranno attivi dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time).
M.1 Documenti relativi al soggetto che adempie all’Obbligo di Acquisto
(a) Relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio di Generali chiuso al 31 dicembre 2021, corredata dagli allegati previsti per legge.
M.2 Documenti relativi all’Emittente
(a) Relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2021, corredata dagli allegati previsti per legge.
DOCUMENTO INFORMATIVO
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento Informativo è in capo al soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto.
Il soggetto che assolve all’Obbligo di Acquisto dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento Informativo rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
Assicurazioni Generali S.p.A.
__ Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxx Titolo: Soggetto autorizzato alla firma | __ Nome: Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Titolo: Soggetto autorizzato alla firma |