MONCLER S.P.A.

Estratto del patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

MONCLER S.P.A.

Premesse

In data 16 dicembre 2013, Ruffini Partecipazioni S.r.l.(“Ruffini Partecipazioni”), ECIP M S.A. (“ECIP M”) e CEP III Participations S.à r.l. SICAR (“CEP III”) hanno sottoscritto, nell’ambito del processo di quotazione sul Mercato Telematico Azionario, un patto parasociale (il “Patto”) relativo a Moncler S.p.A. (la “Società”), le cui principali previsioni disciplinano: (i) la nomina e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) le materie di competenza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società in relazione alle quali Ruffini Partecipazioni e ECIP M sono tenute a consultarsi; (iii) i diritti di co-vendita in capo a ECIP M, CEP III e Ruffini Partecipazioni; (iv) le restrizioni alla vendita di azioni della Società sul mercato a fini di stabilizzazione; e (v) l’impegno, da parte di Ruffini Partecipazioni, ECIP M e CEP III, a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato (il “TUF”).

In data 20 giugno 2014 (la “Data della Cessione CEP III”) CEP III ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, attraverso un accelerated bookbuilding rivolto a investitori qualificati italiani e investitori istituzionali esteri, regolato in data 25 giugno 2014, la propria intera partecipazione nella Società, pari a 17.826.828 azioni ordinarie, rappresentative del 7,13% del capitale sociale della Società (la "Cessione CEP III"). Ad esito della Cessione CEP III, CEP III non detiene più alcuna partecipazione nel capitale sociale della Società e, conformemente alle previsioni del Patto, non sono più applicabili i diritti e obblighi previsti dal Patto medesimo in capo a CEP III.

In data 14 maggio 2015 (la “Data della Cessione ECIP M”) ECIP M ha ceduto, nel rispetto delle modalità di dismissione delle azioni della Società previste dal Patto, n. 19.500.000 azioni della Società, pari a circa il 7,8% del capitale sociale, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding rivolta a investitori istituzionali, il cui regolamento è avvenuto in data 18 maggio 2015 (“Cessione ECIP M”). Ad esito della Cessione ECIP M, ECIP M detiene n. 38.836.577 azioni della Società, pari al 15,53% del capitale sociale.

Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto quali risultanti in esito alla Cessione CEP III e alla Cessione ECIP M.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Moncler S.p.A., con sede in Milano, via Stendhal n. 47, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 04642290961, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 50.000.000, suddiviso in n. 250.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI E SOGGETTI ADERENTI AL PATTO

Gli strumenti finanziari conferiti al Patto sono costituiti unicamente da azioni ordinarie della Società (le “Azioni”).

La seguente tabella indica (i) i soggetti aderenti al Patto, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M (le “Parti”), (ii) il numero delle Azioni conferite dalle Parti al Patto, (iii) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al totale delle Azioni conferite al Patto, e (iv) la percentuale rappresentata da tali Azioni rispetto al capitale sociale:

Partecipanti al Patto	Numero Azioni conferite	% sul totale Azioni conferite	% sul totale azioni emesse
Ruffini Partecipazioni S.r.l.	79.743.544	67,25%	31,90%
ECIP M S.A.	38.836.577	32,75%	15,53%
Totale	118.580.121	100%	47,43%

3. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO

Nessun soggetto, in virtù del Patto, esercita da solo il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF.

4. TIPO DI PATTO

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nei successivi paragrafi 5 e 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5 lett. a), b) e d), TUF.

5. CONTENUTO DEL PATTO

5.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e modalità di sostituzione dei relativi membri

Le Parti danno atto che, con delibere assunte in data 1° ottobre 2013 e 4 novembre 2013, l’Assemblea della Società ha nominato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 (la “Data di Scadenza”), un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri designati come segue:

• 6 membri, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designati da Ruffini Partecipazioni;

• 3 membri designati da ECIP M;

• 1 membro designato da CEP III; e

• 1 membro, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, designato congiuntamente da ECIP M e CEP III.

Il Patto prevede che:

1. in caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno degli amministratori sopra indicati prima della Data di Scadenza, senza che ciò comporti la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore sarà sostituito come segue:(i) da una persona indicata da Ruffini Partecipazioni, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da Ruffini Partecipazioni;

(ii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da ECIP M;

(iii) da una persona indicata da ECIP M, se l’amministratore cessato era l’amministratore indipendente originariamente designato congiuntamente da ECIP M e CEP III;

(iv) da una persona congiuntamente indicata da Ruffini Partecipazioni ed ECIP M, se l’amministratore cessato era stato originariamente designato da CEP III;

restando inteso che, qualora la partecipazione di ECIP M scenda al di sotto del 5% del capitale sociale, i diritti attribuiti ai precedenti punti (ii)(iii)(iv) a ECIP M saranno automaticamente attribuiti a Ruffini Partecipazioni.

2. qualora Xxxx Xxxxxxx cessi per qualunque causa di ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o Amministratore Delegato della Società prima della Data di Scadenza, il medesimo sarà sostituito con una o più persone indicate da Ruffini Partecipazioni, con il preventivo consenso scritto di ECIP M fintantoché ECIP M mantenga una partecipazione nella Società pari ad almeno il 5% del capitale sociale.

3. alla Data di Scadenza, o in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della Data di Scadenza, il Consiglio di Amministrazione sarà eletto sulla base di liste presentate dai soci, in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nonché alle clausole dello statuto vigente, come segue.

Se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni è almeno pari al 30% del capitale sociale il Consiglio sarà composto da 11 membri nominati come segue:

a) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è almeno pari al 20% del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni ed ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 6 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 4 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

b) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 10% (incluso) e il 20% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 7 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 3 candidati designati da ECIP M, di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato congiuntamente designato da Xxxxxxx Partecipazioni e ECIP M;

c) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è compresa tra il 5% (incluso) e il 10% (escluso) del capitale sociale, Ruffini Partecipazioni e ECIP M presenteranno una lista di maggioranza composta da (A) 8 candidati designati da Ruffini Partecipazioni, di cui 2 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; (B) 2 candidati designati da ECIP M di cui 1 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF; e (C) 1 candidato designato congiuntamente da Xxxxxxx Partecipazioni e ECIP M;

d) se alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a nominare il Consiglio di Amministrazione la partecipazione detenuta da ECIP M è inferiore al 5% del capitale sociale, (A) Ruffini Partecipazioni e ECIP M non saranno tenuti a presentare alcuna lista congiunta e (B) ECIP M non presenterà alcuna lista e voterà a favore della lista presentata da Ruffini Partecipazioni.

(iii) le parti si sono impegnate a far sì che Xxxx Xxxxxxx sia nominato Presidente e Amministratore Delegato della Società.

Tutte le previsioni sopra elencate non trovano applicazione in caso Ruffini Partecipazioni cessi di detenere una partecipazione almeno pari al 30% del capitale della Società, nel qual caso i soci Ruffini Partecipazioni ed ECIP M si sono impegnati (i) a negoziare in buona fede nuove regole di governance per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione tenuto conto delle partecipazioni dagli stessi detenute, nonché della migliore prassi di governance applicata alle società italiane quotate su mercati regolamentati; e (ii) a far in modo che gli amministratori dagli stessi nominati si dimettano ed un nuovo consiglio di amministrazione sia nominato sulla base delle nuove regole di governance definite tra le stesse Parti.

5.2 Obblighi di preventiva consultazione

Il Patto prevede che Ruffini Partecipazioni e ECIP M si consultino in buona fede almeno 10 giorni lavorativi prima della data prevista per l’adunanza dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione della Società e di qualunque società da essa controllata convocati per deliberare su una delle seguenti materie: (i) aumenti di capitale, o emissioni di obbligazioni convertibili o di altri strumenti finanziari convertibili, o che diano diritto a ricevere, a qualsiasi titolo, azioni della Società, con esclusione del diritto di opzione, o anche ove non vi sia esclusione di tale diritto, se emessi ad un prezzo unitario di emissione che non sia stato calcolato sulla base del fair market value della Società nei sei (6) mesi antecedenti; (ii) fusioni o scissioni cui partecipino società non interamente possedute dalla Società; (iii) modifiche dello statuto della Società concernenti (a) l’oggetto sociale; (b) la nomina di organi sociali; o (c) i diritti dei soci, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni maggioranza qualificata; (iv) la richiesta di esclusione volontaria dalle negoziazioni; (v) acquisizioni o cessioni di società, aziende o rami di aziende che rappresentino, in aggregato, in termini di enterprise value, direttamente o indirettamente, il 20% o più della capitalizzazione di mercato della Società alla data in cui la documentazione contrattuale definitiva relativa all’operazione sia sottoposta al Consiglio di Amministrazione; e (vi) l’assunzione di indebitamento che ecceda, in aggregato, direttamente o indirettamente, Euro 250 milioni per un importo superiore a Euro 150 milioni.

Sulla base degli esiti della preventiva consultazione, Xxxxxxx Partecipazioni e ECIP M si impegnano ad esprimere un voto uniforme in sede di assemblea e a fare in modo, nei limiti di quanto consentito dalla legge, che gli amministratori rispettivamente designati esprimano un voto uniforme in sede di riunioni consiliari.

Fintantoché la partecipazione di ECIP M nella Società sia almeno pari al 10% del capitale sociale, in difetto di accordo tra Ruffini Partecipazioni e ECIP M in sede di preventiva consultazione, ciascuno di essi si impegna a non esprimere voto favorevole in merito all’adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie sopra indicate in sede di assemblea della Società o di qualunque società da essa controllata.

5.3 Trasferimento delle Azioni

5.3.1 Diritti di co-vendita

Il Patto prevede i diritti di co-vendita di seguito riassunti:

1. qualora Ruffini Partecipazioni o il Sig. Xxxx Xxxxxxx, a seconda dei casi, intendano trasferire ad un

terzo

attraverso una vendita fuori mercato, rispettivamente: (A) Azioni ovvero (B) azioni di una società controllata (direttamente o indirettamente) dal Sig. Xxxx Xxxxxxx che, a sua volta, controlla la Società, a condizione che, per effetto di tale trasferimento, la partecipazione del Sig. Xxxx Xxxxxxx in detta società scenda al di sotto del 50% del capitale sociale (le “Azioni Offerte”), ECIP M avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario:

(i) qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

(ii) qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi; oppure

(iii) se le Azioni Offerte sono azioni di una società controllata dal Sig. Xxxx Xxxxxxx che, a sua volta, controlla la Società e, per effetto della vendita, la partecipazione (diretta o indiretta) del Sig. Xxxx Xxxxxxx in tale società si riduce al di sotto del 50% del capitale, saranno oggetto del diritto di co-vendita tutte le Azioni detenute da ECIP M;

2. qualora ECIP M intenda trasferire, attraverso una vendita fuori mercato, ad un terzo operante nel settore della moda (ad esclusione di fondi di investimento, fondi sovrani e istituzioni finanziarie), Azioni che rappresentino più del 20% del capitale sociale (le “Azioni Offerte”), Ruffini Partecipazioni avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una porzione delle Azioni Offerte pari o inferiore, secondo quanto comunicato da Ruffini Partecipazioni a ECIP M, al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M.

3. qualora Ruffini Partecipazioni intenda vendere Azioni mediante utilizzo di una procedura di accelerated book building (ABB) o un’offerta al pubblico (le “Azioni Offerte”), ECIP M avrà diritto a che la procedura abbia ad oggetto anche un numero di Azioni detenute dai medesimi pari o inferiore, secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni, al numero determinato come segue:

(i) qualora le Azioni Offerte rappresentino meno del 50% della partecipazione detenuta da Xxxxxxx

Partecipazioni nella Società. Se ECIP M esercita il diritto di co-vendita, il numero di Azioni oggetto di co-vendita da parte di ECIP M sarà pari al numero delle Azioni Offerte moltiplicato per una frazione il cui numeratore è costituito dal numero di Azioni detenute da ECIP M e il cui denominatore è costituito dal numero di Azioni detenute da Ruffini Partecipazioni e ECIP M;

(ii) qualora le Azioni Offerte rappresentino più del 50% della partecipazione detenuta da Ruffini Partecipazioni nella Società, saranno oggetto del diritto di co-vendita da parte di ECIP M tutte o parte (secondo quanto comunicato da ECIP M a Ruffini Partecipazioni) delle Azioni detenute da ECIP M, a seconda dei casi;

5.3.2 Restrizioni alla vendita di Azioni sul mercato

Il Patto prevede restrizioni, con finalità di stabilizzazione, alla vendita di Azioni sul mercato. In particolare:

• è previsto un numero massimo di Azioni che possono essere vendute da ciascuna Parte sul mercato in ciascun giorno di borsa aperta pari al 20% del volume medio giornaliero; e

• è previsto un limite massimo ai proventi derivanti dalla vendita delle Azioni di ciascuna Parte in ciascun mese di calendario pari a Euro 20.000.000.

5.3.3 Altri impegni

Il Patto prevede un obbligo delle Parti a non compiere alcun atto di acquisto di azioni della Società che possa determinare l’obbligo di lanciare, in via congiunta tra le Parti, un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.

5.3.4 Cooperazione

Il Patto prevede che, qualora ECIP M intenda trasferire le proprie Azioni ad un terzo cessionario con qualunque modalità, ivi comprese la vendita fuori mercato oppure nel contesto di una procedura di ABB o di un’offerta al pubblico, Ruffini Partecipazioni faccia sì che la Società e le sue controllate cooperino, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente, nella predisposizione della documentazione necessaria e nel compimento di ogni altra attività strumentale alla vendita.

6. DURATA

Il Patto Parasociale è entrato in vigore a partire dal 16 dicembre 2013, primo giorno di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario, e ha durata fino al 15 ottobre 2016.

Alla scadenza, il Patto si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta per un ulteriore periodo di 3 anni, salvo il diritto di recesso di ciascuna della Parti da esercitarsi mediante comunicazione inviata con almeno 3 mesi di preavviso.

7. DEPOSITO DEL PATTO

Il Patto è stato originariamente depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2013, prot. deposito n. PRA/428754/2013. Degli aggiornamenti di cui sopra è data pubblicità anche mediante deposito presso il Registro delle Imprese di Milano.

19 maggio 2015

Il presente estratto del Patto, contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti, è disponibile sul sito internet di Moncler S.p.A. xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.