Articolo 1. OGGETTO ED EFFICACIA DELLE CONDIZIONI GENERALI

Articolo 1. OGGETTO ED EFFICACIA DELLE CONDIZIONI GENERALI

1.1 Le presenti Condizioni Generali disciplinano e si applicano a tutti i Contratti di fornitura di beni o di prestazione di servizi, che intercorreranno tra le Parti.

1.2 Le Condizioni Generali costituiscono, quindi, parte integrante e sostanziale del Contratto, per tale intendendosi sia i Contratti aventi ad oggetto specifiche forniture, sia i contratti di durata o, comunque, relativi a prestazioni periodiche o continuative o concernenti più di una prestazione, sia le singole

prestazioni effettuate a seguito dell’accettazione dell’Ordine.

1.3 Eventuali deroghe al contenuto delle Condizioni Generali saranno efficaci solo se formalizzate per

iscritto nell’Ordine o in altro documento espressamente destinato a derogare a previsioni delle Condizioni Generali.

1.4 Le presenti Condizioni Generali annullano e sostituiscono eventuali precedenti Condizioni Generali che disciplinassero i rapporti tra le Parti, e risulteranno applicabili al Contratto.

1.5 Eventuali Condizioni Generali del Fornitore non troveranno applicazione e l’eventuale richiamo ad esse contenuto in un qualunque documento di provenienza del Fornitore si considererà inefficace e non apposto, anche se contenuto in proposte o preventivi del Fornitore accettati da Spal, senza, quindi, che detto richiamo possa valere a configurare una controproposta.

1.6 Spal avrà la facoltà di modificare e sostituire le presenti Condizioni Generali, previo accordo tra le Parti.

Articolo 2. IL CONTRATTO

2.1 Il Contratto deve intendersi costituito (i) dall’Ordine di acquisto (ii) dalle Condizioni Speciali di Acquisto

(iii) dalle Presenti Condizioni Generali (iv) dagli eventuali allegati alle presenti Condizioni Generali.

2.2 La suddetta sequenza corrisponde all’effettivo rapporto gerarchico tra i diversi documenti complessivamente costituenti il Contratto, cui fare conseguentemente riferimento anche per stabilire quale disposizione debba prevalere in caso di conflitto tra le corrispondenti previsioni dei suddetti documenti.

Il Fornitore sarà tenuto a dare integrale esecuzione agli obblighi previsti a suo carico dal Contratto e, altresì, al compimento di qualsiasi attività accessoria necessaria o semplicemente opportuna per la sua migliore esecuzione.

Articolo 3. DOCUMENTI DI RIFERIMENTO

3.1 Le disposizioni del presente articolo elencano i documenti che, qualora debitamente sottoscritti, formeranno parte integrante delle presenti Condizioni Generali. I documenti sono di seguito elencati :

- Codice Etico

- ALL 5-1-1 Supplier Quality Manual

- Accordo Logistico

- Accordo di Riservatezza

Tutti i documenti elencati, ad eccezione dell’Accordo di Riservatezza,sono disponibili sul sito internet di Spal:xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx .

Articolo 4. ADESIONE AL CODICE ETICO

4.1 Il Fornitore prende atto che l’adempimento dello stesso presuppone e richiede il pieno rispetto delle norme del Codice Etico di Spal, così da parte del personale del Fornitore, come da parte dei suoi contraenti a qualunque titolo.

4.2 Il Codice Etico sancisce i principi cui Xxxx informa la gestione delle proprie attività ed i rapporti con le Parti contrattuali ed i terzi.

4.3 Il Fornitore dichiara di ben conoscere il Codice Etico a seguito di presa visione dello stesso dal sito internet di Spal e si impegna, dunque, in relazione all’esecuzione di ciascun ordine a gestire le proprie attività nel rispetto di tutti i principi, i valori e gli impegni, così come espressi nel Codice Etico di Spal.

Articolo 5. ORDINI E CONFERMA D’ORDINE

5.1 Gli ordini di acquisto dovranno essere formulati per iscritto.

5.2 Eventuali modifiche apportate dal Fornitore agli ordini di Xxxx non saranno considerate valide ed efficaci, salvo specifica accettazione per iscritto di quest’ultima.

5.3 Il Fornitore dovrà inviare la conferma d'ordine in forma scritta per ogni ordine di acquisto.

5.4 Se il Fornitore non conferma l’ordine in forma scritta entro il termine stabilito, Spal Automotive avrà il diritto di annullarlo e revocarlo, salvo il suo pieno diritto ad ottenere l’integrale risarcimento di tutti i danni subiti e subendi, sia contrattuali, che extracontrattuali, conseguenti la mancata tempestiva accettazione dell’ordine da parte del Fornitore.

5.5 Spal Automotive potrà revocare e annullare un ordine, in ogni momento, qualora il Fornitore si trovi in uno stato di insolvenza e di difficoltà economica tale da porre in discussione l’effettuazione regolare della fornitura e ancora quando, nei suoi confronti, risultino promosse procedure esecutive, nessuna esclusa, o lo stesso Fornitore sia stato ammesso ad una qualunque procedura concorsuale.

Articolo 6. PREZZI

6.1 I prezzi indicati nel Contratto, in quanto oggetto di accordo tra le parti, si intendono fissi e non suscettibili di aumento, quali che siano le variazioni dei prezzi dei beni, ovvero dei servizi offerti e dei costi di manodopera che si dovessero verificare sino al momento della consegna del bene, ovvero della fornitura del servizio, salvo accordi diversi tra le parti.

6.2 Nel caso di richiesta da parte del fornitore di un incremento di prezzo, SPAL potrà decidere di annullare in qualsiasi momento tale ordine, senza dover riconoscere alcunchè al fornitore. In ogni caso, eventuali costi supplementari richiesti dal Fornitore saranno riconosciuti da Spal solo se approvati e comprovati in forma scritta da quest’ultima.

6.3 Salvo diverso accordo tra le parti, i prezzi dovranno essere resi DDP (INCOTERMS 2000 e successive modifiche) presso lo stabilimento di Spal precisato nell’ordine.

La merce viaggerà, quindi, a rischio e pericolo del Fornitore (senza alcuna limitazione della sua responsabilità), che si dovrà fare carico del trasporto e dei relativi costi, così come prescritto dalle disposizioni Incoterms.

6.4 All’atto della consegna, i Beni dovranno essere accompagnati da tutta la documentazione prescritta da ogni applicabile normativa e da quella ulteriore eventualmente prevista dal Contratto.

6.5 I Beni, inoltre, dovranno risultare adeguatamente imballati e sigillati in modo da evitare deperimenti o danneggiamenti durante il trasporto.

L’imposta sul valore aggiunto (IVA) è esclusa, salvo diversamente specificato.

Articolo 7 TERMINI DI CONSEGNA

7.1 La data confermata a Spal Automotive è vincolante per il fornitore e si riferisce all’arrivo presso il luogo di destinazione.

7.2 Il Fornitore dovrà comunicare a Spal eventuali impedimenti al rispetto dei termini previsti nell’ordine confermato. Il termine di consegna, purchè lo stesso non sia essenziale per Spal, potrà essere prorogato in misura ragionevole dal Fornitore, previa tempestiva comunicazione scritta con l’indicazione del nuovo termine di consegna, che sarà considerato essenziale.

7.3 In caso di violazione del termine di consegna, qualora lo stesso sia essenziale, Spal Automotive potrà eventualmente esercitare il diritto di:

a) Recedere dal contratto, inviando una comunicazione al Fornitore mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.

b) Cancellare l’ordine/ordini in corso senza nessuna penalità/impegno di nessun genere nei confronti del fornitore.

7.4 Resta impregiudicato il diritto di Xxxx al risarcimento dei danni eventualmente sofferti a causa del ritardo, oltre che al rimborso dei costi sostenuti, con riguardo, altresì, alla necessità di ricorrere a terzi per ottenere la fornitura di merce.

7.5 Qualora il Fornitore consegni le merci prima della data stabilita, senza aver ottenuto la preventiva autorizzazione scritta di Xxxx, Xxxx avrà la facoltà di accettare, ovvero di rifiutare tale consegna.

7.6 Qualora il Fornitore consegni una quantità superiore di merce rispetto a quella prevista dal contratto, Xxxx potrà accettare o rifiutare di prendere in consegna la quantità di merce eccedente. Qualora Spal decida

di prendere in consegna la merce, in tutto o in parte, sarà tenuta a pagarla sulla base del prezzo stabilito nel Contratto.

7.7 Nel caso in cui il ritardo si dovesse verificare per cause di forza maggiore, i termini di consegna saranno prorogati di diritto, fatta salva la possibilità per Xxxx Automotive di rifiutarne la consegna nel caso in cui non vi fosse più interesse alla stessa. Resta inteso che in tale ipotesi il Fornitore dovrà restituire alla società acquirente tutto quanto percepito a titolo di acconto o saldo relativo a quella specifica fornitura.

Articolo 8 DIFETTI DELLE MERCI E LORO DENUNCIA AL FORNITORE

8.1 Eventuali vizi, difetti (inclusi quelli di funzionamento), difformità, inidoneità, dovranno essere denunciati da Spal al Fornitore entro il termine stabilito nel Contratto.

8.2 Il Fornitore si obbliga a consegnare merci la cui quantità, qualità, genere, imballaggio corrispondano a quelli concordati. Le merci si reputano conformi qualora:

- siano atte agli usi ai quali servirebbero abitualmente merci dello stesso genere;

-siano atte ad ogni uso speciale espressamente concordato con il Fornitore al momento della conclusione del contratto;

- siano imballate in maniera atta a conservarle e proteggerle.

8.3 Il Fornitore è responsabile di qualsiasi difetto di conformità esistente al momento del trasferimento dei rischi al compratore o che si verifichi dopo il suddetto momento e che sia imputabile all’esecuzione o alla mancata esecuzione di uno dei suoi obblighi, compreso il venire meno della garanzia circa la possibilità che le merci si manterranno adeguate al loro uso e conserveranno le qualità e le caratteristiche specificate.

8.4 In aggiunta a ogni diritto e rimedio spettante per legge o per contratto (ivi incluso il diritto alla risoluzione del contratto, al risarcimento degli eventuali danni, al rimborso delle spese sostenute , alla riduzione del prezzo), qualora Spal scopra un difetto di conformità della merce, potrà a sua scelta, dandone comunicazione al momento della denuncia del difetto:

- pretendere che il venditore esegua le riparazioni necessarie, previa resa del materiale fornito;

- esigere dal venditore la consegna di altre merci in sostituzione.

8.5 Il Fornitore dovrà provvedere alla suddetta riparazione o sostituzione, entro e non oltre i termini previsti nel Contratto.

8.6 In mancanza, Spal avrà diritto ad acquistare un prodotto uguale o simile, o a far riparare il Bene o sua componente da terzi, in danno e a spese del Fornitore, il quale sarà comunque tenuto al risarcimento degli altri danni che Xxxx dovesse subire.

8.7 I beni o le loro parti e componenti riparati o sostituiti in applicazione di quanto ivi previsto, godranno di un’ulteriore nuova garanzia della medesima durata di quella originaria, decorrente dalla data nella quale la funzionalità dei beni sarà stata completamente ripristinata e i difetti di conformità eliminati. I restanti componenti (in caso di riparazione o sostituzione parziale) godranno, invece, di un prolungamento del

termine dell’originaria garanzia, per una durata corrispondente al mancato esatto funzionamento o al mancato utilizzo del bene.

8.8 In ogni caso, Xxxx avrà diritto ad essere tenuta manlevata e indenne da ogni responsabilità, anche nei confronti di terzi, relativa o conseguente all’utilizzo o mancato utilizzo del bene.

8.9 La stipula delle assicurazioni previste dal contratto non limiteranno, in alcun modo, gli obblighi e responsabilità del Fornitore derivanti dalle obbligazioni di garanzia previste dal contratto e dalla legge.

Articolo 9. TERMINI DI PAGAMENTO

9.1 Le Condizioni di pagamento sono quelle indicate nel Contratto.

9.2 Il pagamento del Corrispettivo non pregiudica, in ogni caso, gli eventuali diritti spettanti a Spal, né limita il diritto di Spal di richiedere una revisione degli importi dovuti per eventuali difetti in termini qualitativi e/o quantitativi dei Prodotti.

Articolo 10. RISPETTO DELLA CONFORMITA’ALLE SPECIFICHE TECNICHE DI SPAL AUTOMOTIVE

10.1 Il prodotto di cui viene richiesta fornitura al Fornitore dovrà essere conforme:

- all’ordine di acquisto;

- al disegno tecnico;

- alle specifiche tecniche e qualitative di Spal Automotive.

10.2 Le specifiche tecniche e qualitative trasmesse al Fornitore da Spal Automotive, sono quelle per cui il Fornitore è tenuto, indipendentemente dalla sua propria responsabilità, a garantire l'assenza di difetti, pena il rimborso dl eventuali danni (requisiti minimi garantiti).

10.3 All’inizio del rapporto di fornitura, ovvero in tutti i casi in cui i Prodotti già conosciuti da Spal vengano modificati nelle loro caratteristiche speciali, così come previsto e disciplinato all’art. 5 del Supplier Quality Manual, Spal provvederà ad accertarsi:

- che il Prodotto fornito rispetti le specifiche tecniche richieste da Spal, attraverso la “campionatura di prototipi” ;

- che il processo produttivo implementato dal Fornitore sia in grado di produrre prodotti di qualità costante ed accettabile, attraverso la “campionatura di preserie”.

10.4 Eventuali Prodotti consegnati dal Fornitore durante la fase di qualificazione del Prodotto, che si rivelino non conformi alle specifiche tecniche di Spal, saranno addebitati al Fornitore come “reso non conforme”.

10.5 Qualora i Prodotti risultino conformi alle specifiche tecniche di Spal, il Fornitore sarà autorizzato a consegnare i lotti.

10.6 Ai sensi dell’art. 6 del Supplier Quality Manual, il Fornitore non potrà in nessun caso spedire pezzi non conformi, senza avere preventivamente ricevuto autorizzazione scritta da parte di Spal.

10.7 Il Fornitore dovrà altresì assicurare controlli periodici sui Prodotti, al fine del mantenimento degli standard qualitativi richiesti da Spal, le cui registrazioni verranno archiviate e messe a disposizione di Xxxx su sua richiesta, ovvero in occasione di audit condotti presso il Fornitore.

Articolo 11. GARANZIE DEL FORNITORE

11.1 In aggiunta ad ogni altra garanzia di legge, il Fornitore dichiara e garantisce che i Beni, all’atto della Consegna , (i) saranno pienamente conformi alle specifiche tecniche e qualitative di Spal Automotive S.r.l.;

(ii) saranno pienamente sicuri sia per gli operatori che per i terzi; (iii) saranno conformi alle più severe norme tecniche applicabili e pienamente conformi ad ogni normativa applicabile; (iv) saranno nuovi, della migliore

qualità reperibile sul mercato e aggiornati al più avanzato stato della tecnica; (v) saranno esenti da vizi, difetti e difformità di qualunque genere, idonei all’uso a cui sono destinati, dotati delle qualità promesse e di quelle essenziali per l’uso cui sono destinati; (vi) non violano brevetti, licenze o altri diritti di esclusiva; (vii) sono liberi da qualsiasi diritto di garanzia, pegno, pretese e/o diritti di terzi; (viii) sono importati nel territorio dell’Unione Europea nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili.

11.2 Il Fornitore dichiara di essere in possesso di tutte le licenze, permessi e/o autorizzazioni per la produzione e la commercializzazione dei prodotti oggetto della fornitura.

11.3 Il Fornitore garantisce che i prodotti da lui forniti, i loro componenti ed accessori, nonché l’utilizzo dei Prodotti e dei servizi forniti non comportano contraffazione di titoli di privativa industriale o intellettuale di terzi, in particolare brevetti per invenzione industriale, modelli, disegni, marchi, diritti d’autore, segreti industriali e know-how di terzi, assumendosi il Fornitore l’onere di definire le eventuali pretese e/o azioni di terzi che assumano violati loro diritti di proprietà industriale o intellettuale, tenendo indenne Spal da tali pretese.

11.4 Il Fornitore si impegna a fornire a Spal per i prodotti oggetto di fornitura, la garanzia esplicitata nel Contratto. Il termine di durata della Garanzia decorrerà dal momento del passaggio del rischio di trasporto secondo la regola “Incoterms” indicata.

Articolo 12 VERIFICHE DI SPAL AUTOMOTIVE

12.1 Il Fornitore, così come precisato all’art. 4.4. del Supplier Quality Manual, qui di seguito integralmente richiamato, si impegna a rendere possibili, anche presso la propria sede, durante l’orario di lavoro e con preavviso, verifiche da parte del personale di Spal, al fine di verificare:

- l’applicazione dei requisiti previsti dal sistema di gestione per la qualità di Spal;

- il processo di produzione dei prodotti acquistati da Spal;

- la documentazione tecnica relativa al Prodotto;

- le giacenza e la gestione logistica del Prodotto acquistato da Spal.

12.2 In aggiunta, Spal si riserva il diritto di condurre audit presso i sub-fornitori che realizzino fasi importanti per il Prodotto di Spal. Resta in tal caso fermo l’obbligo del Fornitore di garantire la qualità dei propri Prodotti e la conformità degli stessi alle specifiche tecniche di Spal, nonchè la sua integrale responsabilità in merito alla scelta dei sub-fornitori e all’inadempimento da parte degli stessi agli obblighi derivanti dal Contratto e dalla legge.

Articolo 13. SUB-FORNITURE

13.1 Sono vietate subforniture di prodotti, salvo espresso consenso scritto di Spal.

13.2 Spal Automotive potrà, di volta in volta, autorizzare per iscritto eventuali sub-forniture solo in caso di accettazione, da parte del sub-fornitore, di tutti gli obblighi assunti dal Fornitore.

13.3 Tale consenso, ove rilasciato, non esimerà comunque il Fornitore dagli obblighi contrattuali assunti, permanendo conseguentemente la sua responsabilità anche per la perfetta esecuzione di quanto affidato e per l’operato dei subfornitori, ivi incluso il rispetto delle previsioni del presente Contratto e di ogni applicabile normativa, allo stesso modo in cui è responsabile dei suoi dipendenti e collaboratori.

13.4 Il Fornitore, prima dell’affidamento di qualunque opera in subfornitura e di richiesta dell’autorizzazione di Spal, sarà comunque tenuto a verificare che i subfornitori dispongano dei mezzi, dipendenti e strumenti all’uopo necessari e che godano dell’idoneità tecnico professionale necessaria per l’esecuzione di quanto richiestogli.

13.5 Resta comunque inteso e convenuto che il Fornitore sarà integralmente responsabile della scelta effettuata e tenuto, senza limitazione di sorta, a manlevare e tenere indenne Spal da ogni danno, costo, spesa e/o conseguenza giuridica pregiudizievole dipendente e/o comunque connessa all’esecuzione del Contratto da parte di eventuali subfornitori e/o all’inadempimento da parte degli stessi di obblighi di legge e di Contratto su di essi incombenti.

Articolo 14. COMPENSAZIONE DANNI

14.1 Spal avrà titolo a compensare le proprie ragioni di credito nei confronti del Fornitore a titolo di penali e/o altri eventuali addebiti con le proprie ragioni di debito a titolo di prezzo.

Articolo 15. COPERTURA ASSICURATIVA

15.1 Il Fornitore è tenuto, senza che per questo siano comunque limitate le sue responsabilità contrattuali, a stipulare con una società leader del mercato, e mantenere operanti per tutto il periodo di validità del Contratto, polizze assicurative, per i massimali precisati nel Contratto, a copertura dei danni causati a Spal ed ai terzi dai Prodotti forniti, con l’avvertenza che, eventuali esclusioni, franchigie e/o insufficienza di limiti rimarranno a totale carico del Fornitore, ed in particolare:

a) Xxxxx dovuti ad interruzione delle attività.

b) Danni causati a prodotti SPAL AUTOMOTIVE dal componente del fornitore, nel caso in cui sia diventato fisicamente indivisibile o sia stato incorporato nei prodotti finiti fabbricati.

c) Campagne di richiamo e ritiro dei Prodotti non conformi e/o viziati.

15.2 Nessun costo di assicurazione sarà pagato al Fornitore.

15.3 L'assicurazione per il rischio di trasporto sarà effettuata da Spal Automotive o dal Fornitore in conformità agli Incoterms nell'ordine d'acquisto.

15.4 Il Fornitore dovrà provvedere a consegnare copia della suddette polizze a Spal entro 15 giorni dalla loro stipula.

15.5 Il Fornitore dovrà fare in modo e verificare che le medesime polizze di cui sopra siano contratte e mantenute in vigore anche da parte dei propri eventuali subfornitori.

Art. 16 PERSONALE DEL FORNITORE

16.1 Con la sottoscrizione delle presenti Condizioni Generali, il Fornitore dichiara e garantisce che

nell’esecuzione di qualunque attività da prestarsi presso Spal, si avvarrà solo di personale idoneo, esperto e

qualificato, alle sue dirette dipendenze e sottoposto unicamente al suo potere gerarchico, direttivo e organizzativo, regolarmente assunto.

16.2 Il Fornitore dichiara inoltre di provvedere e che provvederà regolarmente nei confronti dei propri dipendenti all’integrale e puntuale adempimento degli obblighi retributivi, contributivi e fiscali e, più in

generale, a tutte le disposizioni normative in materia fiscale e in tema di lavoro subordinato , assistenza e previdenza sociale e impiego di manodopera, facendosi carico dei relativi oneri.

16.3 Il Fornitore dovrà assicurare che il proprio personale si adegui alle norme in vigore presso la sede, gli uffici e le unità locali di Spal Automotive, assicurando altresì che i propri dipendenti rispettino tali misure, prescrizioni e accorgimenti, adottino tutte le protezioni individuali e rispettino la segnaletica e le prescrizioni dettate da Spal per la protezione individuale e collettiva.

16.4 Spal si riserva, altresì, di esercitare il diritto di rivalsa nei confronti del Fornitore per danni arrecati a cose e/o persone da personale e/o da mezzi del Fornitore medesimo.

Articolo 17 PASSAGGIO DEL TITOLO E DEL RISCHIO

17.1 La proprietà del bene si intenderà trasferita a SPAL al momento del passaggio del rischio di trasporto secondo la regola Incoterms concordata.

Articolo 18 CESSIONE CONTRATTI/ORDINI

18.1 Fatto salvo l’esistenza di diversi accordi scritti, il Fornitore non potrà cedere a terzi, in tutto o in parte, ordini e contratti emessi da Spal Automotive.

18.2 I crediti del Fornitore non potranno essere ceduti a terzi senza previa autorizzazione scritta di Spal Automotive.

Art. 19 RISERVATEZZA

19.1 Tutte le informazioni sia di natura tecnica che commerciale, ivi compresi know-how, informazioni tecniche, commerciali, amministrative, fornite da Spal o ad essa relative o appartenenti, comunque

comunicate al Fornitore o dallo stesso acquisite o apprese, anche in occasione di semplici visite presso Spal, tanto prima che dopo la stipula del Contratto, sia scritte che orali o visive o contenute su supporto elettronico, così come le soluzioni realizzate dal Fornitore nell’esclusivo interesse di Spal, costituiscono informazioni riservate.

19.2 Il Fornitore dovrà mantenere strettamente riservata e non divulgare, in alcun modo, né direttamente, né indirettamente, a terzi, e utilizzare unicamente nei limiti di quanto strettamente necessario per dare esecuzione al Contratto, essendogliene integralmente precluso ogni ulteriore o diverso utilizzo, qualsiasi informazione, di qualunque natura, e in particolare di natura tecnica e commerciale, di Spal e ad essa relativa, di cui venga in qualunque modo a conoscenza nel dare esecuzione al Contratto o in occasione di esso o di cui sia venuto in possesso in precedenza, anche, ma non solo, nella conduzione delle relative trattative.

19.3 I suddetti obblighi rimarranno in vigore per tutta l’effettiva durata del Contratto e per i cinque anni successivi alla cessazione o risoluzione, per qualunque ragione intervenuta, dello stesso, e comunque, ove a tale data le informazioni che ne costituiscono oggetto non siano divenute di pubblico dominio, per il più lungo termine fino al quale le informazioni in questione non siano legittimamente divenute di pubblico dominio e, per quelle informazioni costituite dalla combinazione di più informazioni, fino a che tutte dette informazioni e la loro combinazione non siano legittimamente divenute di pubblico dominio.

19.4 Una volta data esecuzione al Contratto, il Fornitore, senza per ciò avere diritto ad alcun corrispettivo aggiuntivo, dovrà immediatamente distruggere o consegnare prontamente a Spal qualsiasi materiale contenente informazioni o diritti di Spal.

19.5 Il Fornitore dovrà preventivamente ottenere corrispondenti impegni scritti da parte dei propri dipendenti, e in particolare di coloro che possano in qualche modo venire a conoscenza di informazioni di Xxxx, fermo restando che sarà comunque integralmente responsabile di qualunque violazione degli obblighi di cui sopra da parte di propri dipendenti.

19.6 Disegni, specifiche tecniche, stampi e campioni, consegnati da Spal Automotive al fornitore e relativi a diritti di proprietà industriale e intellettuale brevettabili e/o non brevettabili, restano di esclusiva proprietà di Spal Automotive e il Fornitore dovrà conservarli con ordinaria diligenza. Il Fornitore si impegna a non

rivelare e/o consegnare a terzi, né ad utilizzare a fini extra-contrattuali, anche dopo la cessazione delle forniture, la documentazione tecnica e le attrezzature ricevute da Spal Automotive per l’esecuzione della fornitura.

19.7 Il Fornitore, in forza del Contratto, non acquisterà alcun diritto su marchi o altri segni distintivi o diritti di proprietà industriale in genere di Spal, neppure ove marchi o segni distintivi o altri diritti di proprietà industriale di Spal debbano essere utilizzati nella realizzazione del prodotto o di soluzioni nell’esclusivo interesse di Spal. In tal caso, sarà concesso unicamente al Fornitore di utilizzare detti marchi, segni distintivi e diritti di proprietà industriale nei limiti di quanto strettamente necessario per dare esecuzione al Contratto.

19.8 Il Fornitore non potrà, quindi, in particolare, anche dopo che il Contratto abbia avuto esecuzione o sia cessato, o risolto, in alcun modo utilizzare marchi o segni distintivi uguali o simili a quelli di Spal o comunque a quelli risultanti dai disegni e progetti di questo, così come non potrà in alcun modo utilizzare per l’effettiva durata del Contratto e per i cinque anni successivi alla cessazione o risoluzione dello stesso, e comunque sino a quando tali informazioni non siano divenute legittimamente di pubblico dominio, le informazioni e il know- how tecnico, che la realizzazione del Prodotto e/o delle soluzioni elaborate per conto di Spal implica.

Articolo 20. LEGGE APPLICABILE

20.1 Per i contratti in essere con i fornitori che hanno in Italia la sede o una stabile organizzazione, il presente contratto è regolato dalla legge italiana.

20.2 Per i contratti in essere con i fornitori che hanno la sede al di fuori del territorio italiano, il presente contratto è regolato dalla "Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci", stipulato a Vienna l'11 aprile 1980 (di seguito "CISG").

20.3 La legge italiana si applica, altresì, per le questioni non disciplinate dalla CISG.

Articolo 21. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA

21.1 In aggiunta a ogni altro diritto, rimedio e facoltà previsti per Contratto e/o per legge, l’inadempimento del Fornitore ad uno qualsiasi degli obblighi di cui agli artt. 10”Rispetto della Conformità alle specifiche

tecniche di Spal Automotive”, 11”Garanzie del Fornitore”,12”Verifiche di Spal Automotive”, 13”Sub- forniture”,18”Cessione contratti/ordini, 19”Riservatezza” darà facoltà a Spal di risolvere con effetto immediato il Contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c. mediante semplice comunicazione scritta per raccomandata

A.R. al Fornitore, con annullamento di tutte le consegne e degli ordini non ancora evasi, impregiudicato il diritto di Spal al risarcimento degli eventuali danni e il diritto all’immediata restituzione delle anticipazioni sul prezzo effettuate.

21.2 Il Fornitore non potrà in alcun modo e per nessuna ragione sospendere l’esecuzione, salvo ad esso il separato successivo esercizio delle proprie eventuali ragioni.

21.3 lnoltre, qualora il Fornitore si rendesse inadempiente ad una delle obbligazioni poste a suo carico in forza di quanto stabilito nel Contratto, ove si tratti di inadempimento emendabile entro un determinato periodo di tempo, Xxxx potrà intimare per iscritto, a mezzo di raccomandata a.r., al Fornitore, di porre rimedio all’inadempimento contestato entro e non oltre il quindicesimo giorno successivo alla ricezione della suddetta diffida, pena la risoluzione del Contratto. Resta inteso che il Fornitore avrà diritto al risarcimento del danno subito.

21.4 Ciascuna Parte avrà altresì il diritto di recedere dal Contratto con effetto immediato, mediante comunicazione scritta da effettuarsi a mezzo di raccomandata A.R., nel caso in cui l’altra Parte si trovi in una delle seguenti situazioni:

- stato di dissesto finanziario, stato di crisi o di insolvenza, o sua sottoposizione a procedura concorsuale;

- liquidazione volontaria;

- cessione dell’azienda o di un ramo di essa demandato all’esecuzione, in tutto o in parte, del Contratto, o mutamento di controllo su tale Parte.

Nulla sarà dovuto dalla Parte recedente all’altra in relazione o in conseguenza dell’esercizio del diritto di recesso .

Articolo 22. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

22.1 In caso di controversia che dovesse insorgere tra le Parti in ordine alla interpretazione, validità, efficacia, esecuzione e risoluzione del presente contratto e degli atti che ne costituiscono esecuzione, compresa ogni richiesta di risarcimento dei danni, le stesse, potranno deferire la controversia alla decisione di un Arbitro Unico nominato dal Consiglio Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano, istituito presso la Camera di Commercio di Milano, secondo il Regolamento vigente al momento dell’avvio della procedura.

22.2 Il Tribunale Arbitrale deciderà la controversia applicando la legge italiana.

22.3 La lingua dell’arbitrato sarà l’italiano, ovvero , qualora il Fornitore abbia sede all’estero, l’inglese.

22.4 Per qualsiasi controversia o azione che, in conformità con la legge applicabile, non può essere risolta mediante arbitrato, sarà esclusivamente competente il Tribunale di Reggio Xxxxxx.

Articolo 23. MISCELLANEA

23.1 Nel caso in cui alcune delle disposizioni contenute nelle Condizioni Generali sopra riportate, così come di altra disposizione del Contratto siano nulle o invalide o inefficaci, le rimanenti disposizioni rimarranno pienamente valide e vincolanti.

23.2 Le Parti dovranno, inoltre, negoziare in buona fede, al fine di sostituire le disposizioni nulle o invalide o inefficaci con altre valide e vincolanti, in modo tale da ottenere lo stesso effetto, per quanto possibile, della clausola originaria.

23.3 L’eventuale tolleranza da parte di Spal di comportamenti del Fornitore non conformi alle disposizioni contenute nel Contratto non comporteranno decadenza alcuna dei diritti spettanti a Spal, né acquiescenza alcuna.

23.4 Eventuali deroghe a qualsiasi disposizione del Contratto dovranno essere stipulate in forma scritta tra le Parti, a pena di nullità.

23.5 Fermo quanto sopra, qualora nei vari documenti facenti parte del medesimo Contratto vi siano disposizioni apparentemente contrastanti, ovvero deroganti altre disposizioni contenute in altri documenti

facenti parte del medesimo Contratto, queste si applicheranno nel rispetto della gerarchia prevista all’art. 2.

23.6 Le disposizioni che espressamente o implicitamente sono destinate a sopravvivere alla scadenza o risoluzione del Contratto, rimarranno in vigore nonostante l’intervenuta scadenza o risoluzione e indipendentemente dalle ragioni e causali per le quali si è prodotta.

23.7 Qualsiasi riferimento operato nel Contratto a disposizioni normative, indifferentemente nazionali, estere, o dell’Unione Europea, ed anche a semplici norme tecniche, dovrà intendersi alla versione del tempo vigente, o, comunque, alle disposizioni emanate in sostituzione di precedenti norme abrogate.

23.8 I giorni, ai quali si fa riferimento nel Contratto al fine del computo o dell’indicazione di termini, debbono intendersi come giorni di calendario, salvo diversamente precisato. I riferimenti ad ore contenuti nel Contratto debbono intendersi indifferentemente a tutte le ore della giornata, anche festiva.

Articolo 24. FORZA MAGGIORE

24.1 In caso di forza maggiore, controversie sindacali, interruzioni delle attività al di fuori del controllo di Xxxx, sommosse, provvedimenti governativi ed altri eventi inevitabili, Xxxx è libera dall’obbligo di accettare la merce e/o i servizi, secondo le scadenze pianificate, per tutta la durata di tali eventi.

24.2 Durante tali eventi, e per le 2 settimane successive, Xxxx avrà la facoltà, impregiudicato ogni altro diritto ad essa spettante, di recedere in tutto o in parte dal contratto di fornitura, qualora tali eventi abbiano una durata non trascurabile e i fabbisogni di Spal siano considerevolmente ridotti.

24.3 Nei detti casi, eventuali ritardi di consegna o mancate forniture non sortiranno alcuna richiesta di danni da parte di Xxxx.

24.4 Il fornitore è tenuto a comunicare a Spal il sopravvenire della forza maggiore nel minor tempo possibile, in relazione al tipo di evento e comunque non oltre i 10 giorni lavorativi.

24.5 La non osservanza dell’obbligo di comunicazione, di cui al precedente paragrafo, da parte del Fornitore costituirà per Spal giusta causa di risoluzione del Contratto e motivo di esigere tutti gli eventuali danni derivati da tale inadempimento.

Articolo 25. BUONA FEDE

25.1 Spal Automotive e il Fornitore dovranno rispettare le regole e il principio della buona fede e della correttezza dei comportamenti durante la formazione e l'esecuzione del presente contratto. Le parti si impegnano a scambiarsi tutte le informazioni necessarie e sufficienti per una corretta esecuzione del presente contratto.

Articolo 26. LINGUA DEL CONTRATTO

26.1 La lingua di riferimento del presente contratto è l’italiano per tutti i fornitori con sede in Italia.

Per i fornitori con sede all’estero, la lingua di riferimento del presente contratto è l’inglese, anche nell’eventualità che il presente accordo venga redatto in duplice lingua italiano/inglese.

Correggio (RE), lì ……………………..

Ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 1341 e 1342 c.c., il fornitore dichiara di aver letto attentamente e di approvare specificamente le seguenti clausole:

art.1.5 “Oggetto ed efficacia delle Condizioni Generali”,art. 7 “Termini di consegna”; art. 8 “Difetti delle merci e loro denuncia al Fornitore”; art. 9 “Termini di pagamento”; art. 11 “Garanzie del Fornitore”; art. 13 “Sub- forniture”; art. 14 “Compensazione Danni”, art. 18 “Cessione contratti / Ordini”; art. 19 “Riservatezza”; art. 20 “Legge applicabile”; art. 21 “Clausola risolutiva espressa”; Art. 22 “Risoluzione delle Controversie”; art. 26 “Lingua del contratto”.

Correggio (RE), l’ …………………………