IN UNICA CONVOCAZIONE

assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 27 Aprile 2021

IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

AI SENSI DELL’ART. 125-TER D.LGS. 58/1998

SUI PUNTI ALL’ORDINE DEL GIORNO

Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma Group Limited, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile.

PREMESSA

Dopo l’aumento di capitale approvato nel novembre 2019, che ha consentito, tra l’altro, di ridurre sensibilmente la posizione debitoria del Gruppo, il management si è attivato per ristabilire l’equilibrio economico gestionale, per mantenere le linee di credito esistenti e per individuare le corrette strategie di sviluppo.

Anche a causa della ritardata esecuzione del citato aumento di capitale (originariamente previsto entro maggio 2020) il Consiglio di Amministrazione ha considerato superate le previsioni economico/finanziarie formulate nello scorso esercizio e si è attivato – con il supporto di KPMG Advisory S.p.A. - per predisporre ed approvare un nuovo Piano Industriale che, in un contesto di forte volatilità, recepisse i risultati dei mesi più recenti e fornisse una base minimale per le negoziazioni con i potenziali finanziatori.

Il Consiglio di Amministrazione, fortemente rinnovato per effetto delle dimissioni intervenute tra i membri del Consiglio di Amministrazione che aveva deliberato l’aumento di capitale conclusosi a settembre 2020, nella predisposizione del nuovo Piano Industriale ha identificato un ulteriore fabbisogno finanziario, la cui copertura appare necessaria per assicurare la continuità aziendale del Gruppo, la conferma del mantenimento delle linee di credito e la prosecuzione delle esplorazioni per l’individuazione di un partner strategico/finanziario.

A. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL’OPERAZIONE

In data 25 marzo 2021 ePrice S͘.p͘.A͘. (“ePrice” o la “Società” o l͞ ’”Emittente” ha sottoscritto un accordo di investimento (il “Contratto”) con Negma Group Ltd., investitore professionale con sede nelle Isole Vergini Britanniche (“Negma” o l’”Investitore”) che prevede, inter alia, l’impegno di Negma a sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società (“Richieste di Sottoscrizione”), obbligazioni convertibili in azioni ePrice cum warrant (le “Obbligazioni”) per un controvalore complessivo pari a Euro

10.000.000 (diecimilioni) (il “Prestito Obbligazionario”). In particolare, il Contratto prevede l’impegno di Negma a sottoscrivere complessive n. 1.000 (mille) obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000 ciascuna) in 10 (dieci) tranche, ciascuna pari a Euro 1.000.000 (unmilione), per un impegno complessivo pari a Euro 10.000.000, entro il termine del 30 giugno 2023 (“Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni”).

Fatto salvo quanto indicato oltre, in virtù del Contratto, ePrice avrà la facoltà, successivamente all’approvazione da parte della convocanda Assemblea Straordinaria, chiamata a deliberare sull’emissione del Prestito Obbligazionario e conseguente aumento di capitale a supporto della conversione, e per la durata di 24 (ventiquattro) mesi dalla sottoscrizione del Contratto, di formulare nei confronti dell’Investitore fino a 10 (dieci) richieste di emissione di Obbligazioni ciascuna pari a massimi Euro 1.000.000 (unmilione), in linea con il proprio eventuale fabbisogno finanziario e la dimensione massima concordata delle tranche.

Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al 98% del valore nominale e non matureranno interessi. Le Obbligazioni avranno una durata pari a 3 mesi a decorrere dalla data della loro emissione (prorogabile a 4 mesi qualora concordato tra le parti). Qualora, alla fine di tale periodo, le Obbligazioni non fossero state convertite o rimborsate, verranno automaticamente convertite in azioni ePrice.

Il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 94% del più basso “VWAP” delle azioni ePrice nel xxxxx xxx 00 (xxxxx) giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per “VWAP” si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

Rimane inteso che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 ovvero, se inferiore, un importo pari al prezzo di emissione delle azioni medesime.

Esempio:

Tranche Prestito pari a 1 milione di Euro

Nr azioni da consegnare all’Investitore in caso di conversione delle Obbligazioni per la suddetta tranche:

1.000.000 euro

94% del più basso valore ricavabile dal cd͘ VWAP delle azioni ePrice nel corso di dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la data di conversione delle Obbligazioni.

Al fine di proporre a Negma di sottoscrivere le Obbligazioni, il Contratto prevede che, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta di sottoscrizione a Negma, nel rispetto di intervalli temporali minimi ed in particolare non prima delle seguenti date:

(i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o

(ii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 30 (trenta) giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione (“Cool Down Period”).

Si precisa che entrambe le suddette condizioni di consegna della richiesta di sottoscrizione possono essere oggetto di rinuncia da parte di Negma.

A ciascuna tranche di Obbligazioni saranno abbinati warrant (i “Warrant”). Ciascun Warrant consente di sottoscrivere 1 azione ePrice di nuova emissione. Per maggiori dettagli in relazione ai Warrant si rimanda alla relazione di cui al punto 2 di parte Straordinaria dell’ordine del giorno che segue.

Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma dematerializzata. Le Obbligazioni non matureranno interessi.

Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Il Contratto prevede che per un periodo pari a n. 24 (ventiquattro) mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto (il “Periodo di Emissione”), la Società possa, al bisogno, formulare una o più richieste di emissione delle Obbligazioni relative al predetto Prestito in linea con la dimensione delle tranche indicate.

Tutto quanto fin qui illustrato, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione la proposta di emissione del Prestito e del connesso Aumento di capitale sociale ai sensi dell’art. 2420- bis, comma 2, cod. civ in via scindibile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del Prestito.

Condizioni per l’emissione delle Obbligazioni

L’obbligo dell’Investitore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni che saranno emesse è condizionato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia:

a) il rispetto da parte di ePrice e l’assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società non veritiere;

b) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell’operazione nonché l’emissione delle Obbligazioni, dei Warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi);

c) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni, i Warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio;

d) la mancata realizzazione di qualsiasi evento che costituisca un inadempimento, ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;

e) il Periodo di Emissione non sia scaduto;

f) la presentazione della Richiesta non viola o sia in conflitto con alcuna previsione normativa o regolamentare applicabile;

g) le azioni della Società (i) siano quotate su MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso MTA, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.;

Negma ha la facoltà, esercitabile a sua insindacabile discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera e). Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, Negma verserà a favore di ePrice il corrispettivo dovuto per l’emissione della relativa tranche.

Caratteristiche principali delle Obbligazioni

Le Obbligazioni verranno emesse in forma dematerializzata e saranno registrate presso il sistema di deposito accentrato gestito e organizzato da Monte Titoli e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato.

Le Obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente.

In ogni caso, la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi portatore di un’Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Contratto.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 3 (tre) mesi decorrenti dalla data della loro emissione, prorogabile a 4 mesi qualora concordato tra le parti (“Maturity Date”) e sarà infruttifera. È altresì previsto che nel momento in cui l’Investitore chieda la conversione delle Obbligazioni, la Società possa rimborsare le Obbligazioni medesima al loro valore nominale ovvero qualora la Società eserciti il diritto di recesso ad nutum dal Contratto, dandone comunicazione a Negma o al portatore di Obbligazioni, ovvero alla Maturity Date nel caso in cui la Società voglia evitarne la conversione automatica a scadenza, visto che è previsto che alla scadenza della Maturity Date tutte le Obbligazioni ancora esistenti saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie della Società (“Conversione Obbligatoria”).

L’Emittente avrà la facoltà di:

(a) consegnare solo il 67% delle nuove azioni di competenza di ciascuna Obbligazione; ovvero

(b) corrispondere per ciascuna Obbligazione un importo in contanti calcolato sulla base della seguente formula:

Prezzo di Conversione = (CA/CP) X Closing VWAP alla data di conversione Dove:

i. CA: 33% del valore nominale delle obbligazioni oggetto di conversione;

ii. CP: prezzo di conversione pari al 94% Daily VWAP delle azioni della Società più basso registrato nel corso del pricing period antecedente la data di conversione;

iii. Daily VWAP: in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi di transazioni.

L’Investitore potrà richiedere la conversione delle Obbligazioni al Prezzo di Conversione in ogni momento e la Società potrà decidere di rimborsare le Obbligazioni in denaro come sopra rappresentato.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dal detentore delle Obbligazioni i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione.

Vendita di azioni ePrice da parte di Negma

Il Contratto non prevede la sussistenza in capo all’Investitore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. “selling restriction” e/o “lock-up”.

Ulteriori previsioni contrattuali e impegni della Società

Nel caso in cui si verifichi una cd. material adverse change o un evento di default (come definiti nel Contratto) Negma ha il diritto di richiedere all’Emittente di rimborsare tutte le Obbligazioni emesse in contanti e al loro valore nominale (“Investor Put Option”) dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 30 (trenta) giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo, come meglio definito nel Contratto.

Negma potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto qualora si verifichi una cd. material adverse change (come definito nel Contratto). Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni e i Warrant già emessi.

Fin tanto che le Obbligazioni e i Warrant saranno in circolazione, la Società si impegna a garantire un numero sufficiente di azioni di nuova emissione per la conversione delle Obbligazioni in circolazione o l’esercizio dei Warrant in circolazione.

Si precisa che la Società ha rilasciato a Negma dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazioni descritto.

Commissioni e spese

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi euro 400.000 (quattrocentomila) (la “Commitment Fee”) da corrispondere, anche mediante compensazione, in occasione dell’erogazione delle prime due tranche.

Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

A giudizio del Consiglio di Amministrazione l’emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione del prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società. L’obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si

applica in quanto Negma è un investitore istituzionale, mentre con riferimento all’obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica all’ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi meno del 20% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato. In ogni caso, la Società verificherà di volta in volta se, per effetto dell’eventuale esercizio delle Obbligazioni, ricorreranno le condizioni per la pubblicazione di un prospetto di quotazione ai fini dell’ammissione alle negoziazioni sul MTA delle nuove azioni.

C. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE RISERVATO A NEGMA GROUP LTD IN RAPPORTO ANCHE ALL’ANDAMENTO GESTIONALE DELLA SOCIETÀ E RAGIONI DELL’ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

L’emissione del Prestito Obbligazionario cum warrant, l’Aumento di Capitale e l’eventuale conversione delle Obbligazioni e/o Warrant in azioni ordinarie della Società costituiscono un’operazione unitaria volta a dotare la Società di uno strumento di provvista idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari.

L’emissione del Prestito Obbligazionario convertibile è finalizzata a supportare il capitale circolante netto e a consentire il soddisfacimento delle obbligazioni commerciali correnti, nonché a destinare risorse alla copertura dei fabbisogni correlati all’andamento prevedibilmente negativo della gestione per tutta la fase di riorganizzazione e ristrutturazione, prevista sino a tutto l’esercizio 2021, nonchè al perseguimento degli obiettivi aziendali del Gruppo.

Quanto sopra descritto richiede di deliberare un aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, con esclusione del diritto di opzione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale operazione sia conforme all’interesse della Società per le seguenti ragioni.

a) l'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile riservato a un investitore istituzionale di elevato standing fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a riequilibrare la situazione finanziaria del Gruppo, nonché supportare gli investimenti previsti nel proprio piano industriale, attraverso un’operazione di rafforzamento patrimoniale (mediante il meccanismo di conversione entro un periodo massimo di mesi tre dall’emissione del titolo);

b) lo strumento finanziario proposto presenta caratteristiche che, in linea generale, riscontrano - nell’attuale contesto di mercato nonché in quello vigente al momento del collocamento degli stessi - particolare favore da parte degli investitori qualificati, quale Negma. Tali caratteristiche rendono questa tipologia di strumenti finanziari un efficace mezzo di reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni convenienti, che ben si adatta alle attuali necessità della Società;

c) l’emissione di un Prestito Obbligazionario convertibile, non comportando un rimborso a scadenza, stabilizza l’acquisizione delle risorse reperite tramite il Prestito Obbligazionario medesimo;

d) il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione di obbligazioni convertibili cum warrant sia uno strumento idoneo e con certezze di incasso delle risorse utili per migliorare e rafforzare la struttura

patrimoniale (in quanto impone la conversione del Prestito Obbligazionario entro mesi tre dalla data del tiraggio) e finanziaria della Società. Per questo motivo ha individuato Negma, operatore primario e professionista del settore, in grado di poter adempiere ad un impegno di sottoscrizione di massimi Euro 10 milioni;

e) lo strumento rileva aspetti a tutela della Società stessa in quanto (i) a capo della Società non sussiste alcun obbligo di effettuare emissione di Obbligazioni, ma l’Investitore è obbligato a sottoscrivere le Obbligazioni qualora l’Emittente ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dal Contratto; (ii) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Negma non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni. Questi aspetti lasciano quindi alla Società il pieno diritto e l’autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura della richiesta di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale;

f) l’Operazione è funzionale al possibile riequilibrio finanziario della Società, nonché del Gruppo, e nello specifico è finalizzata a: (i) supportare il capitale circolante del Gruppo; (ii) rafforzare la struttura finanziaria del Gruppo nel breve/medio periodo (attraverso il meccanismo di conversione entro un periodo massimo di tre mesi dall’emissione del titolo) e (iii) ottenere maggiore flessibilità finanziaria, anche in tempi brevissimi;

g) l’esclusione del diritto di opzione, inoltre, favorisce il buon esito dell’operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi;

h) la raccolta di capitale derivante dall’emissione delle Obbligazioni convertibili cum warrant, laddove attivata da parte della Società, potrebbe dotare ePrice di ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie che saranno impiegate per il riequilibrio finanziario del Gruppo. Si precisa pertanto che le risorse raccolte con l’Operazione non saranno destinate alla riduzione dell’indebitamento finanziario.

Per tutte le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione delle Obbligazioni riservate all’Investitore sia nell'interesse sociale.

Informazioni sulla gestione

Informazioni relative all’esercizio 2020

I risultati consuntivati al 31 dicembre 2020, attualmente provvisori, non assoggettati a revisione contabile, e non ancora inclusivi delle valutazioni relative all’impairment test e alla verifica della recuperabilità delle attività per imposte differite, basato sull’aggiornamento del piano approvato in data 25 marzo 2021, a supporto dell’emissione del Prestito, con la riserva di apportare eventuali aggiornamenti derivanti dalla situazione patrimoniale utilizzata come base di partenza del Piano nel momento in cui saranno finalizzati i dati al 31 dicembre 2020, evidenzia risultati economici fortemente negativi, come già comunicato al mercato.

Le vendite consolidate si attestano a circa Euro103 milioni, in riduzione rispetto all’esercizio precedente (circa Euro 131 milioni), la redditività, in termini di EBITDA consolidato relativa all’esercizio 2020, risulta essere negativa per circa Euro 13 milioni (negativo per circa Euro 14 milioni al 31 dicembre 2019).

Tali risultati mostrano scostamenti significativi anche se confrontati con i precedenti piani approvati, dapprima, nel mese di giugno 2020 e, successivamente, nel mese di settembre.

Le cause degli scostamenti registrati nel 2020 sono da ricercare nell’inasprirsi della concorrenza e nelle difficoltà di cassa manifestatasi dalla delibera di proposta di aumento di capitale dagli ultimi mesi del 2019 e e sino al perfezionamento dell’Aumento di Capitale che (i) non hanno consentito di acquisire livelli di magazzino tali da poter offrire un vasto catalogo di prodotti ai consumatori, funzionali a generare un incremento del fatturato, e (ii) hanno penalizzato gli acquisti di merce, direttamente dalle case produttrici, destinata a magazzino, dirottando l’acquisto su distributori a discapito del margine, non potendo beneficiare, in tal modo, delle migliori condizioni in termini di acquisto. Il Gruppo, non disponendo di un adeguato catalogo prodotti a magazzino da offrire ai consumatori, al fine di mantenere la fidelizzazione del cliente, si è trovato costretto ad ampliare il volume delle vendite accompagnate da promozioni commerciali, penalizzando la marginalità.

Alla luce delle difficoltà di cassa esistenti, al fine di poter comunque mantenere un’offerta continuativa ed ampia nei confronti del cliente, il Gruppo, ove possibile, ha indirizzato, sino al perfezionamento dell’Aumento di Capitale (avvenuto alla fine del mese di settembre 2020), l’acquisto dell’utente verso il canale marketplace al fine di poter perfezionare l’ordine e soddisfare il consumatore, seppure a discapito della marginalità e dei ricavi, così da poter trattenere i propri clienti nel tempo, ovvero ridurne al minimo le defezioni. Tale scelta ha necessariamente comportato una riduzione dei ricavi, in considerazione del fatto che il provento realizzato dal canale marketplace è rappresentato dalle commissioni connesse all’offerta del servizio.

I dati consuntivi dell’ultimo trimestre 2020, posteriori alla conclusione dell’Aumento di Capitale, non hanno evidenziato un cambiamento di tendenza, i ricavi sono risultati in ritardo rispetto alle previsioni contenute nel piano industriale a causa anche di un processo di ricostituzione delle giacenze di magazzino più lento, rispetto a quello ipotizzato, dovuto principalmente a (i) uno shortage generalizzato sul mercato dei prodotti, generato da ritardi di produzione a causa della diffusione della pandemia da Covid-19, che ha comportato una significativa riduzione delle attività produttive da parte dei principali fornitori del Gruppo, e (ii) al rinnovo delle fidejussioni, scadute il 31 ottobre 2020, da parte del sistema bancario avvenuto solo la prima settimana di dicembre, con proroga a tutto il 31 marzo 2021, ad oggi ulteriormente rinnovate sino al 31 luglio. Il mancato immediato rilascio delle garanzie ha generato problematiche e ritardi nelle consegne da parte di alcuni fornitori con ripercussioni sulle vendite. Per queste ragioni anche l’ultimo trimestre dell’anno 2020 ha consuntivato risultati al di sotto delle aspettative generando un assorbimento di risorse finanziarie ed un ulteriore erosione del patrimonio netto, appena rafforzato dall’operazione di Aumento di Capitale.

La pandemia COVID-19, dopo una prima fase di calo delle vendite registrata nel mese di febbraio e nelle prime due settimane del mese di marzo 2020, ha determinato, per il successivo semestre, una spinta dei consumatori verso l'acquisto online di prodotti, consentendo al Gruppo di registrare, nel complesso, un incremento dei ricavi da

commissioni sulle vendite marketplace con decorrenza dai primi giorni del mese di marzo 2020. I volumi transati nel canale marketplace, a partire dal mese di marzo, pur non generando volumi significativi di ricavi (essendo rappresentati dalle sole fees che vengono realizzate attraverso le vendite), sono quasi raddoppiati rispetto a quelli del corrispondente periodo dell’esercizio precedente per effetto del mutato atteggiamento dei consumatori in seguito alla diffusione della pandemia COVID-19, determinando un impatto complessivo in termini di maggior fatturato annuale per il Gruppo di soli circa Euro 2,3 milioni. Al contrario, le vendite B2C non hanno beneficiato di tale trend positivo a causa, sino all’operazione di Aumento di Capitale, della situazione di fabbisogno finanziario in cui versava il Gruppo e, successivamente, dei motivi sopra esposti (shortage dei prodotti e mancato rinnovo delle fidejussioni nei termini di scadenza), condizioni che hanno impedito di incrementare le giacenze di magazzino in modo sufficiente al soddisfacimento delle richieste dei consumatori, generando un effetto totale negativo sui ricavi pari a circa Euro 28 milioni rispetto all’anno precedente.

Lo scostamento registrato a livello di EBITDA, su base annua, rispetto ai dati previsionali, approvati dal Consiglio di Amministrazione nel mese di giugno 2020, è principalmente connesso al conseguimento di minori rebates rispetto a quelli attesi; dovuto principalmente allo stato di tensione finanziaria, che ha caratterizzato la gestione del Gruppo, sino al perfezionamento dell’Aumento di Capitale, e la conseguente riduzione delle vendite dirette, registrate anche nell’ultimo trimestre, che hanno costretto il Gruppo a rivolgersi prevalentemente ai distributori e meno ai produttori rispetto a quanto previsto a piano determinando una riduzione significativa dei premi commerciali rispetto alle stime iniziali.

Ulteriore causa di scostamento dell’ammontare dei premi commerciali rispetto a quello stimato è dovuta al fatto che la situazione derivante dalla pandemia COVID-19 ha modificato le esigenze e le abitudini (smartworking, DAD, maggior presenza a casa) comportando maggiore interesse su alcune categorie di prodotti (quali ad esempio prodotti IT, audio e video). Pertanto, il mix delle vendite realizzate si è discostato dalle previsioni iniziali e, per tali categorie di prodotti, le percentuali di rebates sono inferiori rispetto ad altre come quella dei grandi elettrodomestici.

Lo scostamento dell’importo dei rebates rispetto alle previsioni iniziali è stato ulteriormente acuito nell’ultimo trimestre 2020 a causa, principalmente, di uno shortage generalizzato sul mercato dei prodotti riferiti ad alcune categorie, con particolare riferimento a quella dei grandi elettrodomestici.

Lo slittamento dell’esecuzione dell'operazione di Aumento di Capitale, rispetto alla scadenza originariamente prevista entro il mese di maggio 2020, avvenuta poi alla fine del mese di settembre, ha concorso a rendere di mese in mese sempre più difficoltosa la gestione finanziaria, determinando la riduzione delle giacenze di magazzino, aumentando significativamente gli scaduti verso fornitori e limitando le azioni che il management ha potuto esercitare sul capitale circolante.

Dal punto di vista finanziario, le disponibilità di cassa a fine dicembre 2020 ammontavano a circa 2,8 milioni di Euro con debiti commerciali per complessivi circa Euro 18,6 milioni (scaduti e a scadere).

L’indebitamento verso le banche alla data del 31 dicembre 2020 ammonta a circa Euro 4 milioni e risulta pressochè invariato alla data della presente relazione.

Informazioni sull’attività del primo trimestre 2021

Intesa Sanpaolo S.p.A. ha concesso un ulteriore rinnovo transitorio della linea di firma sino a tutto il 31 luglio 2021 al fine di supportare il Gruppo nella finalizzazione del proprio piano industriale e completare le operazioni, tra cui il prospettato prestito obbligazionario convertibile oggetto della presente relazione, e il proseguimento della ricerca di un partner strategico e, nel mentre, far fronte alle necessità finanziarie e commerciali del periodo.

Intesa Sanpaolo ha, altresì, assicurato sulle attuali esposizioni di cassa un pactum de non petendo, con pari scadenza al 31 luglio 2021.

Nell’ambito del rinnovo degli affidamenti, Intesa Sanpaolo S.p.A. ha chiesto al Gruppo di avvalersi di un advisor finanziario e di uno legale di proprio gradimento affinchè possano rispettivamente prestare assistenza nella redazione e nella verifica degli elementi caratterizzanti l’aggiornamento del piano industriale e nel processo di negoziazione del rinnovo degli affidamenti bancari.

La Società intende estendere la discussione anche al Banco BPM S.p.A. BPER S.p.A., le cui linee di credito (pari complessivamente a circa Euro 1,3 milioni, quasi interamente crediti di firma) sono scadute tra i mesi di dicembre 2020 e gennaio 2021. BPM S.p.A. e BPER S.p.A. si sono resi disponibili a valutare il rinnovo delle stesse previa valutazione dell’aggiornamento del piano industriale.

I risultati dei primi mesi dell’esercizio 2021 sono caratterizzati da uno shortage di prodotti che sta condizionando negativamente le vendite; il Gruppo, che non ha ancora acquisito sufficiente potere contrattuale nei confronti dei fornitori, stante l’attività di ristrutturazione in corso, non riesce sempre ad avere la capacità di migliorare le condizioni e i termini del suo processo acquisitivo.

Malgrado l’attività di razionalizzazione dei costi, posta in essere dal management, iniziata negli ultimi mesi del 2020 e destinata ad intensificarsi nei primi due anni di Piano, i margini risultano tuttora negativi a causa di volumi di vendita insufficienti condizionati, a loro volta, dalla limitata capacità di approvvigionamento per le ragioni finanziarie già citate.

Per quanto sopra esposto, pur tenendo conto degli effetti conseguiti con l’operazione di Aumento di Capitale realizzata nel mese di settembre 2020, l’assorbimento di cassa consuntivato nell’esercizio 2020, e nei primi mesi di quello corrente, ha indotto il Consiglio di Amministrazione a valutare potenziali nuove operazioni per il mantenimento della continuità aziendale, tra cui il ricorso ad un prestito obbligazionario convertibile, al fine di poter sostenere nel breve periodo gli obiettivi di stabilizzazione del capitale circolante netto.

Si evidenzia, infine, come i risultati economici negativi consuntivati nei primi mesi del 2021 abbiano progressivamente eroso il Patrimonio Netto della Società, rafforzato a seguito dell’Aumento di Capitale perfezionato nel 2020 comportando rilevanti rischi di insorgenza delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 codice civile. Le previsioni del gruppo per l’esercizio 2021, ancora in corso di perfezionamento, evidenziano un assorbimento di cassa pari a circa 9 milioni di Euro e, pertanto, la prospettata operazione del prestito obbligazionario convertibile – congiuntamente alle altre attività in corso - deve essere valutata come uno degli elementi necessari per il ripristino di una gestione corrente ordinaria nonostante le difficoltà operative descritte in precedenza.

Per tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione della Società rinnova le seguenti significative incertezze che possono influenzare la valutazione del presupposto della continuità aziendale:

- i bilanci storici del Gruppo evidenziano perdite significative e i principali indici economico-finanziari sono negativi;

- la realizzabilità dei risultati delle azioni previste nel piano industriale è caratterizzata come sempre anche da incertezze tipiche di ogni attività previsionale basata su accadimenti futuri per cui gli effetti delle azioni previste potrebbero nel concreto manifestarsi con modalità e tempistiche diverse rispetto alle attuali previsioni. L’attività previsionale risulta ulteriormente complicata dalla situazione congiunturale e dall’accentuata volatilità di tutti i mercati. Il Gruppo ha recentemente dimostrato significative difficoltà nei processi di stima previsionali consuntivando dal 2019 ad oggi risultati sempre al di sotto dei piani e delle previsioni. Per tali motivi, anche a tutela dei soggetti finanziatori, la Società si è avvalsa del contributo di KPMG Advisory S.p.A. nella predisposizione del Piano Industriale 2021 – 2025;

- la condivisione, ancora da perfezionare, con le banche finanziatrici, da parte della controllata ePrice Operations S.r.l., degli interventi sul piano industriale necessari anche a riflettere il nuovo scenario economico e dei mercati di riferimento;

- l’eventuale emersione di addizionali fabbisogni di cassa nel breve termine, per il mancato realizzo di una o più previsioni ad oggi non prevedibili e derivanti dalla stagionalità del business, o anche da possibili ulteriori riduzioni di affidamenti da parte di fornitori ed istituti di credito o da rinegoziazioni dei premi da fornitori contrattualizzati o alla incapacità della Società di dilazionare pagamenti verso fornitori non strategici e di far fronte agli impegni con il sistema creditizio e di realizzare le efficienze previste nella gestione delle rimanenze;

- la definizione e realizzazione di un accordo di investimento o di un accordo commerciale con un investitore terzo teso al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo;

- il fatto che il Piano Industriale appena aggiornato possa manifestare situazioni di riduzione del patrimonio netto configurando le fattispecie di cui agli articoli 2446 e 2447 codice civile;

tutte rilevanti al fine del mantenimento della continuità aziendale, della realizzazione del Piano e, conseguentemente, del mantenimento dell’iscrizione in bilancio degli attivi, con particolare riferimento alle immobilizzazioni immateriali e materiali.

C. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Trattandosi di un’operazione con esclusione del diritto di opzione riservata ad un unico investitore, destinata esclusivamente alla conversione delle Obbligazioni non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione all’Aumento di Capitale.

D. CRITERI IN BASE AI QUALI E’ STATO DETERMINATO IL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E IL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI

a. II criterio di determinazione del prezzo di emissione e il rapporto di conversione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio delle obbligazioni è disciplinato dal Contratto. Le Obbligazioni potranno essere convertite a un prezzo di conversione pari al 94% del Prezzo di Conversione del più basso del valore ricavabile dal cd͘ VWAP delle azioni dell’Emittente nel xxxxx xx 00 (xxxxx) giorni di negoziazione delle azioni esclusi (ma sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione).

Il numero di azioni da emettere in sede di conversione sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto della comunicazione di conversione di volta in volta pervenuta alla Società) e il Prezzo di Conversione Obbligazioni.

Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, comma 6 cod. civ. il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili pur essendo un valore mobile è determinabile, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, comma 6, cod. civ., nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, dei corsi di Borsa e dell’applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

La Società, ha conferito mandato a esperti terzi indipendenti (“Esperti Terzi Indipendenti”) in relazione alla ragionevolezza di definizione del valore delle emittende azioni sulla base dell’andamento delle azioni della Società già in circolazione i quali hanno confermato che “Appare in questo senso attendibile che l’adozione di un criterio parametrizzato all’andamento del titolo possa consentire, allo stato e in via prospettica, di emettere azioni a un prezzo che segua l’andamento del valore espresso dal mercato per la Società stessa. L’operazione oggetto di valutazione da parte del Consiglio di ePrice si sostanzia, del resto, nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell’attuale contesto dei mercati finanziari, non può che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico.”

b. Considerazioni in merito all’adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue.

La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio mobile da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di obbligazioni, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni.

L’adozione di un prezzo fisso prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell’ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo ePrice, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Xxxxx.

L’adozione di un criterio basato sull’andamento del titolo consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l’andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato. In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo ePrice avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti rispettivamente alla emissione delle Obbligazioni o alla conversione o sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta. L'art. 2441, comma 6, cod. civ., stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di ePrice con l’applicazione di uno sconto come sopra descritto mitigato dal meccanismo per cui le obbligazioni potranno essere convertite al Prezzo di Conversione.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l’interesse primario della Società alla realizzazione dell’aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni giustifichi l’individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all’andamento dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati) alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore dei corsi di Borsa stessi riferibili all’ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.

A tal fine si ricorda che se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell’ambito degli aumenti di capitale, emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell’art. 2441 comma 6, cod. civ. il quale con riferimento al prezzo di emissione indica che deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione, dall’altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in un’ottica di continuazione dell’impresa le specificità dell’operazione e le motivazioni dell’esclusione dell’opzione sopra esposte. Sul piano interpretativo, la formulazione di cui all’art. 2441, comma 6, cod. civ va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell’entità del capitale economico dell’impresa, inclusivo di grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Eventuali diverse considerazioni che avessero quale conclusione quella di ritenere il valore contabile come una soglia minima al di sotto della quale non poter scendere, sarebbero poco compatibili con l’attuale esigenza di salvaguardia della continuità aziendale della Società. Infine, l’applicazione del predetto sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.

Le condizioni finanziarie concordate con l’Investitore, in merito all’operazione del Prestito Obbligazionario

Convertibile, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari osservate negli ultimi anni. Ciò anche in considerazione della durata del prestito obbligazionario convertibile e delle tempistiche scaglionate con cui i relativi aumenti di capitale verranno sottoscritti.

Il Prestito Obbligazionario Convertibile, oggetto della presente relazione, risulta essere, allo stato, l’unico strumento finanziario di cui può disporre il gruppo al fine di poter supportare la continuità aziendale, non essendo riuscito ad individuare presso il sistema bancario altre fonti di finanziamento, anche tenuto conto che le linee bancarie tradizionali laddove rinnovate lo sono per un periodo di tempo limitato ed appaiono insufficienti in relazione alla situazione attuale della società.

Esperti Terzi Indipendenti, a cui è stato conferito mandato dalla Società, hanno confermato che “Non vi è infatti dubbio che le quotazioni di borsa esprimano, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di contrattazione e conseguentemente forniscano indicazioni rilevanti in merito al valore delle società quotate cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l’andamento economico e finanziario delle stesse. Come ampiamente riconosciuto nella prassi valutativa e dalla dottrina, i valori delle quotazioni di borsa costituiscono un punto di riferimento, più o meno significativo, anche in considerazione delle specifiche caratteristiche del titolo.

In considerazione delle specifiche caratteristiche dell’operazione e nelle peculiari circostanze della Società, l’applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe oggettivamente difficoltosa e di limitata significatività. In particolare, criteri valutativi basati sull’utilizzo di dati prospettici non sembrerebbero poter trovare applicazione nella fattispecie, in considerazione, tra l’altro: i) del fatto che tali criteri valutativi sono soggetti a parametri caratterizzati da maggiore discrezionalità rispetto alle quotazioni di borsa; ii) del tempo intercorrente tra la delibera degli aumenti di capitale, la concreta esecuzione dei medesimi e l’emissione dei rispettivi strumenti finanziari. Quanto al possibile utilizzo di metodologie di valutazione sintetiche (quali multipli di borsa, operazioni comparabili, ecc.) si può ritenere che tale scelta, nelle circostanze, considerate le caratteristiche operative e di business della Società, nonché delle oggettive difficoltà di comparazione, non risulti agevolmente percorribile.”

Si evidenzia altresì, come confermato anche dagli Esperti Terzi Indipendenti, che “Sulla base del predetto valore di Patrimonio Netto di Gruppo, […] il relativo valore per azione è […], notevolmente inferiore ai corsi dell’azione ePrice, che, alla data di redazione della presente Opinione, oscillano intorno a 0,07 Euro”.

E. DISPONIBILITA’ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE

Non applicabile. L’aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione è, come illustrato, a servizio della conversione del prestito obbligazionario riservato a Negma ai sensi dell’articolo 2441, comma 5 del codice civile.

F. PERIODO PREVISTO PER L’ESECUZIONE DELL’OPERAZIONE

Il Programma ha durata di 24 (ventiquattro) mesi dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni. Al termine del quale, qualora la Società non abbia proceduto al rimborso delle Obbligazioni ai termini più sopra descritti, le Obbligazioni residue saranno automaticamente convertire in azioni di nuova emissione.

G. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni di nuova emissione da offrirsi in conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell’emissione.

H. EFFETTI DILUITIVI

L’esecuzione dell’operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall’Investitore a esito della conversione delle Obbligazioni emesse, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione.

Come confermato dagli Esperti Terzi Indipendenti, “l’esecuzione dell’operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile. La diluizione dipenderà, in particolare dagli importi delle richieste di esercizio e dal relativo prezzo, ad oggi non determinabili.”

*****

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

L’Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

- preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell’art. 2441, comma 6, Cod. Civ. e dell’art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;

- preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto del parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione EY S.p.A., ai sensi dell’art. 2441, comma 6, c.c.;

- riconosciuto l’interesse della Società per le ragioni illustrate nella Relazione all’uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

- di approvare l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ePrice cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), denominato “Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023”

(il “Prestito”) composto da massime n. 1.000 (mille) obbligazioni da nominali euro 10.000 (diecimila) ciascuna (“Obbligazioni”), da emettere in una o più tranche, entro il termine del 30 giugno 2023 (“Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni”), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Negma Group Limited, approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa;

- di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta, al momento di emissione di ciascuna obbligazione, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 94% del più basso “VWAP” delle azioni ePrice nel corso dei dieci giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per “VWAP” si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati;

- di stabilire che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 ovvero, se inferiore, un importo pari al prezzo di emissione delle azioni medesime;

- di stabilire altresì che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2023 e che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;

- di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all’emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, a: (i) definire ogni ulteriore patto e condizione relativamente all’emissione delle Obbligazioni, ivi incluso, se del caso, il testo del regolamento delle Obbligazioni, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) creare un registro degli obbligazionisti in cui registrare i sottoscrittori delle obbligazioni; (iv) ove necessario,

predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;

- di aggiungere al termine dell’articolo 5 dello Statuto della Società quanto segue “L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 giugno 2023”;

- di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l’iscrizione della presente deliberazione, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

Emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione͕ ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio dell’esercizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00.

A. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL’OPERAZIONE

Signori Azionisti, come descritto in occasione della relazione illustrativa in merito al primo punto all’ordine del giorno di Parte Straordinaria, in data 25 Marzo 2021 ePrice S͘.p͘.A͘. (“ePrice” o la “Società” o l͞ ’”Emittente” ha sottoscritto un accordo di investimento (il “Contratto”) con Negma Group Ltd., investitore professionale con sede negli Emirati Arabi Uniti (“Negma” o l’”Investitore”) che prevede, inter alia, l’impegno di Negma a sottoscrivere, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società (“Richieste di Sottoscrizione”), obbligazioni convertibili in azioni ePrice cum warrant (le “Obbligazioni”) per un controvalore complessivo pari a Euro

10.000.000 (il “Prestito Obbligazionario”). In particolare, il Contratto prevede l’impegno di Negma a sottoscrivere complessive n. 1.000 Obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000 ciascuna) in 10 (dieci) tranche, ciascuna pari a Euro 1.000.000 (unmilione), per un impegno complessivo pari a Euro 10.000.000.

A ciascuna tranche di Obbligazioni saranno abbinati warrant denominati “Warrant ePrice 2021-2023” (i ”Warrant”) ciascuno dei quali consente di sottoscrivere 1 azione ePrice di nuova emissione.

Contestualmente alla sottoscrizione delle Obbligazioni verranno assegnati Warrant, che consentiranno la sottoscrizione di un aumento di capitale a servizio dei Warrant medesimi pari al 20% dell'importo nominale delle tranche effettivamente corrisposte da Negma.

Il numero di Warrant che verrà emesso per ciascuna tranche di Obbligazioni verrà definito sulla base del valore medio delle azioni ePrice nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario, come di seguito meglio descritto.

I Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. Le Obbligazioni e i Warrant saranno emessi in forma dematerializzata. Le Obbligazioni non matureranno interessi. Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione la proposta di emissione dei Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del Prestito Obbligazionario e relativo aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio dei predetti Warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00). Per tutto quanto non di seguito specificato, si rinvia a quanto contenuto relazione illustrativa in merito al primo punto all’ordine del giorno di parte straordinaria della presente Assemblea͘.

B. CARATTERISTICHE PRINCIPALI DEI WARRANT

I Warrant saranno emessi in forma dematerializzata.

I Warrant non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

I Warrant saranno emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della sottoscrizione delle Obbligazioni a cui saranno abbinati.

Ciascun Warrant darà diritto a sottoscrivere una nuova azione ePrice.

Il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 20% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 130% del “VWAP” medio delle azioni ePrice nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, fermo restando che: per “VWAP” si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati. In deroga a quanto sopra, per la sola prima tranche di Obbligazioni che verranno emesse, il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 20% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del

contratto con il destinatario delle Obbligazioni; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l’emissione della prima tranche (il “Prezzo di Esercizio dei Warrant”)..

Esempio:

Tranche Prestito pari a 1 milione di Euro

Controvalore dei Warrant per la suddetta tranche pari a 200mila euro Nr Warrant da consegnare all’Investitore per la suddetta tranche =

200.000 euro

Prezzo di Esercizio dei Warrant

Dove per VWAP si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante; i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

Le nuove azioni risultanti dall'esercizio dei Warrant saranno emesse dietro pagamento in contanti da parte del relativo detentore di Warrant del Prezzo di Esercizio dei Warrant.

I Warrant potranno essere trasferiti, anche in assenza di previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. In ogni caso, la circolazione dei Warrant sarà consentita solo a soggetti affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera a) e b) del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

I Warrant, in caso di mancato esercizio, saranno annullati decorsi 60 (sessanta) mesi dalla loro data di emissione. Ciascun portatore di Warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (͞il “Periodo di Esercizio dei Warrant"), di esercitare in tutto o in parte i Warrant di cui è portatore. L’esercizio potrà avvenire in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant mediante apposita comunicazione di esercizio (la “Comunicazione di Esercizio”). Le nuove azioni ePrice emesse a servizio dell’esercizio dei Warrant saranno emesse dalla Società mediante il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata. Ciascun Warrant darà diritto a 1 azione di nuova emissione ePrice (il “Rapporto Esercizio Warrant”); il rapporto di Esercizio Warrant sarà soggetto ad apposito aggiustamento al compimento, da parte della Società, di operazioni sul capitale, secondo rapporti di aggiustamento stabiliti dal Contratto.

Al verificarsi di una transazione che vada ad impattare sui diritti delle azioni o degli azionisti quali a titolo esemplificativo emissione di titoli che conferiscono un diritto di sottoscrizione preferenziale agli azionisti, (ii) aumento del capitale sociale a titolo gratuito, distribuzione di riserve, fusione per acquisizione, fusione, scissione, scissione dell'Emittente, riacquisto di azioni proprie a un prezzo superiore al prezzo delle azioni, emissione di nuove Azioni, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di Azioni a un prezzo per Azione inferiore al Prezzo di Esercizio del Warrant, verrà rideterminato il nuovo Rapporto Esercizio Warrant al fine di tutelare i diritti dei detentori dei Warrant.

C. DESTINAZIONE E MOTIVAZIONI DELL'EMISSIONE DEI WARRANT E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DEI MEDESIMI - RAGIONI PER L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE SPETTANTE AGLI ATTUALI AZIONISTI DI EPRICE

Nel contesto dell’Operazione l'emissione dei Warrant, e la conseguente possibile sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio degli stessi potrà fornire ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie alla Società, da utilizzare a sostegno dei suoi piani senza alcun onere aggiuntivo.

D. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLA NUOVE AZIONI RIVENIENTI DALL͛ ESERCIZIO DEI WARRANT E DEL RELATIVO RAPPORTO DI CONVERSIONE

a. II criterio di determinazione del prezzo di emissione e il rapporto di conversione

Il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Warrant è disciplinato dal Contratto come di seguito indicato.

Il prezzo di esercizio dei Warrant è pari al 130% del VWAP medio delle azioni nei 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche del Prestito Obbligazionario. Il numero di Warrant da abbinarsi alle obbligazioni sarà determinato di modo che, laddove tutti i Warrant venissero esercitati, l’Emittente riceverà un controvalore in Warrant pari al 20% dell'importo nominale delle tranche effettivamente corrisposte da Negma.

I Warrant saranno esercitati al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come sopra definito, che non è prestabilito, ma è legato ai corsi di Borsa del titolo ePrice in un dato periodo. Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 2441, comma 5, cod. civ. il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi a servizio dell’esercizio dei Warrant pur essendo un valore mobile è determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, facendo riferimento alla predetta formula che richiama prassi di mercato per operazioni similari anche a livello internazionale, tenendo conto del valore del patrimonio netto di quanto previsto dall’art. 2441, comma 5, cod. civ., nonché delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, dei corsi di borsa e dell’applicazione di uno sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

b. Considerazioni in merito all’adeguatezza e congruità del criterio proposto

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni indicato nel precedente paragrafo, si è considerato quanto segue. La scelta di non determinare un prezzo prestabilito, ma di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche di obbligazioni e dei Warrant, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate

dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei Warrant.

L’adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell’ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di borsa del titolo ePrice, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Negma. L’adozione di un criterio basato sull’andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l’andamento del valore del titolo riconosciuto anche dal mercato.

In particolare, la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo ePrice avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla conversione o sottoscrizione delle azioni di compendio appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento, di volta in volta, nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società), oltre che essere in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

L'art. 2441, comma 5, cod. civ., stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore economico della Società, che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, è pari al valore di mercato delle azioni e, quindi, alla capitalizzazione di ePrice con l’applicazione in caso di esercizio dei Warrant, di uno premio, come sopra descritto, pari al 130% del VWAP medio delle Azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ritiene che l’interesse primario della Società alla realizzazione dell’aumento di capitale a servizio della conversione dei Warrant giustifichi l’individuazione di un criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni parametrato all’andamento dei corsi di Borsa anche se tale criterio potrebbe portare, in talune circostanze avverse (causate ad esempio da un andamento negativo dei mercati) alla determinazione di un prezzo di emissione anche inferiore al valore dei corsi di Borsa stessi riferibili all’ultimo semestre immediatamente precedente la delibera di aumento di capitale.

A tal fine si ricorda che se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell’ambito degli aumenti di capitale, emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. il quale con rifermento al prezzo di emissione indica che deve essere determinato “in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre” e (ii) a tutelare i soci privati del diritto di opzione stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione, dall’altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione in ottica di continuazione dell’impresa, le specificità dell’operazione e le motivazioni dell’esclusione dell’opzione sopra esposte. Sul piano interpretativo, la formalizzazione di cui all’art. 2441, comma 6, cod. civ. va dunque intesa con riferimento al patrimonio netto contabile della Società dando però conto dell’entità del capitale economico dell’impresa inclusivo di grandezze che tipicamente potrebbero non essere del tutto (o per nulla) riflesse sulla mera valutazione delle consistenze patrimoniali della società ai fini di bilancio. Eventuali diverse considerazioni che avessero quale conclusione quella di ritenere il valore contabile come una soglia minima al di sotto della quale non poter scendere, sarebbero poco compatibili con l’attuale esigenza di salvaguardia della continuità aziendale della Società. Infine, l’applicazione del predetto sconto si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quelle proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari.

Le condizioni finanziarie concordate con l’Investitore, in merito all’operazione del prestito obbligazionario convertibile, inclusa la relativa componente di Warrant, risultano complessivamente essere in linea con altre operazioni analoghe a quella definita, nonché in linea con altre operazioni similari osservate negli ultimi anni. Ciò anche in considerazione della durata del prestito obbligazionario convertibile e delle tempistiche scaglionate con cui i relativi aumenti di capitale verranno sottoscritti ed i Warrant convertiti.

E. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI E EVENTUALE DILUZIONE DI DETTO VALORE

L’esecuzione dell’operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dall’esercizio dei Warrant, dipendente anche dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall’Investitore attraverso il Prestito Obbligazionario, nonchè dal relativo prezzo di sottoscrizione.

*****

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

L’Assemblea degli Azionisti di ePrice S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

- preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

- preso atto del parere sulla congruità del Prezzo di Emissione delle azioni rilasciato dalla società di revisione EY S.p.A., ai sensi dell’art. 2441, comma 6, c.c.;

- riconosciuto l’interesse della Società per le ragioni illustrate nella Relazione all’uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione

delibera

- di emettere, nel numero massimo in seguito determinato, i warrant denominati “Warrant ePrice 2021-2023” (“Warrant”), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni ePrice conv. 2021-2023 oggetto di deliberazione al precedente punto di parte straordinaria della presente assemblea (“Obbligazioni”);

- di stabilire che il numero dei Warrant da assegnare ai sottoscrittori delle Obbligazioni sarà determinato di volta in volta, al momento della emissione di ciascuna Obbligazione, in base al seguente criterio: il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 20% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 130% del “VWAP” medio delle azioni ePrice nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, fermo restando che: per “VWAP” si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati. In deroga a quanto sopra, per la sola prima tranche di Obbligazioni che verranno emesse, il numero di Warrant da assegnare per ogni Obbligazione sottoscritta sarà pari al risultato della divisione fra il 20% del valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del contratto con il destinatario delle Obnbligazioni; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l’emissione della prima tranche;

- di stabilire che i Warrant attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie ePrice, di compendio dell’aumento di capitale oggetto della presente deliberazione, in rapporto di n. 1 nuova azione ePrice ogni n. 1 Warrant esercitato, a un prezzo (“Prezzo di Esercizio dei Warrant”), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari al 130% del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, con l’eccezione per quanto riguarda la prima tranche di Obbligazioni, per le quali il Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà pari al 130% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del contratto con il destinatario delle Obbligazioni; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di Negoziazione immediatamente precedenti l’emissione della prima tranche;

- di stabile altresì che ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di sessanta mesi dalla data di emissione del Warrant stesso, ossia alla medesima data di emissione delle Obbligazioni alle quali inerisce, fermo restando che i Warrant potranno circolare separatamente dalle Obbligazioni a partire dal giorno stesso della loro emissione; di conseguenza, il termine ultimo di esercizio dei Warrant è fissato allo scadere dei sessanta mesi dal Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni, come stabilito nella precedente deliberazione, ossia alla data del 30 giugno 2028;

- di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ., in una o più volte a servizio dell’esercizio dei Warrant, per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. 1 nuova azione ePrice ogni n. 1 Warrant esercitato, al prezzo come sopra determinato, da riservare esclusivamente a servizio dell’esercizio dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;

- di stabilire che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 ovvero, se inferiore, un importo pari al prezzo di emissione delle azioni medesime;

(i) definire ogni ulteriore patto e condizione relativamente all’emissione dei Warrant, ivi incluso, se del caso, il testo del regolamento dei Warrant, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i Warrant che daranno il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie ePrice; (ii) perfezionare la sottoscrizione dei Warrant, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) creare un registro dei portatori dei Warrant in cui registrare i sottoscrittori dei Warrant stessi, il numero dei Warrant emessi, nonché, per ciascuna tranche di emissione dei Warrant anche il relativo Prezzo di Esercizio dei Warrant, adottando le misure necessarie affinché sia garantita la correlazione tra i Warrant emessi e il relativo Prezzo di Emissione dei Warrant, come di volta in volta determinato; (iv) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;

- di aggiungere al termine dell’articolo 5 dello Statuto della Società quanto segue: “L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell’esercizio dei “Warrant ePrice 2021-2023”, per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30 giugno 2028”;

- di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l’iscrizione della presente deliberazione con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di

iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato.”

MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE

All’approvazione delle proposte di aumento di capitale di cui alla presente relazione illustrativa consegue la modifica dell’art. 5 dello statuto sociale, che indica l’entità e la composizione del capitale sociale mediante l’inserimento di un nuovo ultimo comma avente il seguente tenore letterale:

Statuto sociale
Testo vigente	Testo proposto
CAPITALE E AZIONI	CAPITALE E AZIONI
Articolo 5.) Capitale sociale e azioni Il capitale sociale ammonta a euro 6.540.214,98 ed è diviso in n. 327.010.749 azioni senza indicazione del valore nominale (“Azioni”).	Articolo 5.) Capitale sociale e azioni Il capitale sociale ammonta a euro 6.540.214,98 ed è diviso in n. 327.010.749 azioni senza indicazione del valore nominale (“Azioni”). L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni ePrice conv. 2021- 2023, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione con termine finale di conversione al 30 giugno 2023. L’Assemblea Straordinaria della Società, in data 27 aprile 2021, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell’esercizio dei “Warrant ePrice 2021-2023”, per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie ePrice in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione dei predetti Warrant, ossia entro la data del 30

Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 (“TUF”).

Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

giugno 2028.

Le Azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del d.lgs. 58/1998 (“TUF”).

Le Azioni attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dal presente statuto.

Le modifiche statutarie sopra illustrate non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni di cui al presente punto all’ordine del giorno il diritto di recedere.

Milano, 6 aprile 2021.

ePrice S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

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