PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL REGISTRO DELLE PERSONE INFORMATE E DELLA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

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PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL REGISTRO DELLE PERSONE INFORMATE E DELLA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

DOCUMENTO APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FULLSIX S.P.A. DEL 30 GIUGNO 2016

FULLSIX S.p.A.

Partita IVA, Codice Fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Milano nr. 09092330159 Sede legale: Xxxxx xxx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx – Italy

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xxx.xxxxxxx.xx

FullSix S.p.A.

PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL REGISTRO DELLE PERSONE INFORMATE E DELLA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Indice

1. Premessa

2. Scopo e campo d’applicazione della Procedura

3. Destinatari

4. Riferimenti normativi

5. Informazioni Privilegiate

6. Informazioni Market Sensitive

7. Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni

8. Misure di confidenzialità applicate alle Informazioni Market Sensitive

9. Comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate - regole generali

10. Comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate - casi particolari

11. Rapporti con i terzi

12. Pubblicazioni

13. Modifiche alla Procedura

14. Entrata in vigore

Allegati

A 1 - Comunicazione di avvenuta iscrizione nel Registro

2 - Comunicazione di aggiornamento dei dati inseriti nel Registro 3 - Comunicazione di cancellazione dal Registro

B Nota informativa

C Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni

1. Premessa

1.1 - Le informazioni - per tali intendendosi le notizie concernenti un evento, una circostanza, un dato o un’iniziativa che abbia una specifica rilevanza e funzione nelle attività sociali - costituiscono una componente strategica del patrimonio della Società e, come tali, sono fondamentali per il successo della stessa. Esse sono alla base dei più importanti processi aziendali e la loro corretta e tempestiva condivisione è condizione essenziale per un efficace perseguimento degli obiettivi di business.

1.2 - Ferma la specifica disciplina di legge riguardante la protezione e la diffusione di categorie qualificate di informazioni (così, in specie, i dati personali e sensibili di cui al D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196 recante il codice in materia dei dati personali), l’utilizzo delle informazioni deve avvenire nel rispetto dei principi generali dell’efficienza nell’impiego e della salvaguardia delle risorse aziendali. L’uso delle informazioni per scopi diversi dal perseguimento delle attività sociali deve ritenersi quindi abusivo e, in generale, tutti coloro che prestano la propria opera nell’interesse di FullSix S.p.A. (“FullSix”) o del gruppo che fa capo alla stessa (il “Gruppo FullSix”) sono tenuti all’osservanza dell’obbligo di riservatezza sulle informazioni acquisite o elaborate in funzione o in occasione dell’espletamento delle proprie attività a favore del Gruppo FullSix.

1.3 - A tale riguardo, preliminarmente si segnala che è previsto l’obbligo di comunicare al mercato di ogni Informazione Privilegiata (come infra definita), nonché quello di ristabilire la parità informativa in caso di diffusione anzitempo dell’informazione privilegiata a terzi non soggetti a obblighi di riservatezza ai sensi delle applicabili disposizioni. E ciò è particolarmente significativo nella fase antecedente a quella in cui l’informazione viene qualificata come Informazione Privilegiata (come infra definita), allorché la stessa deve essere comunque oggetto di un regime classificato di confidenzialità per evitare l’insorgere, per la Società, dell’obbligo di divulgazione immediata al mercato. E ciò soprattutto nei casi in cui l’eventuale pubblicazione anticipata potrebbe risultare decettiva per il mercato e/o compromettere il conseguimento degli obiettivi operativi e strategici della Società.

1.4 - La presente procedura (la “Procedura”) disciplina la gestione e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Market Sensitive (come infra definite e, congiuntamente alle Informazioni Privilegiate, le “Informazioni”), contemperando l’interesse alla fluidità dei processi informativi ed alla disclosure delle Informazioni Privilegiate con quello,

interno alla Società, alla protezione dei dati informativi ed alla riservatezza, con riferimento anche alle Informazioni Market Sensitive.

2 - Scopo e campo d’applicazione della Procedura

2.1 - La Procedura disciplina:

• i requisiti per la qualificazione di un informazione come privilegiata e le relative responsabilità all’interno della Società;

• le modalità di monitoraggio dell’accesso alle Informazioni, nonché gli strumenti e le regole di tutela della riservatezza della stessa, con particolare riferimento all’istituzione ed al mantenimento del registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate di cui all’art. 115-bis del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nell’art. 152-bis del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il “Regolamento Emittenti”); e

• le modalità di effettuazione della comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate, nonché le ulteriori comunicazioni tra la Società ed il pubblico, gli analisti di mercato e gli investitori in genere.

2.2 - La Procedura è un elemento essenziale del sistema di controllo interno del Gruppo FullSix. Essa disciplina le Informazioni afferenti FullSix ed il Gruppo FullSix e rappresenta il modello di riferimento delle analoghe misure che ciascuna delle società del Gruppo FullSix potrebbe essere tenuta a porre in atto.

2.3 - La gravità delle conseguenze di una non corretta applicazione della Procedura richiede una rigorosa e continuativa verifica del suo puntuale rispetto, con la precisazione che eventuali inottemperanze alla stessa saranno oggetto di tempestiva segnalazione al Comitato per il Controllo Interno.

3 - Destinatari

3.1 - Al rispetto della Procedura sono tenuti tutti i componenti degli organi sociali e tutti coloro che, tra i dipendenti di società del Gruppo e i soggetti ad esso “esterni”, si trovano ad avere accesso a Informazioni Privilegiate o comunque suscettibili di evolvere in Informazioni Privilegiate. Tali soggetti devono pertanto essere messi nelle condizioni di prendere visione della Procedura in modo da essere consapevoli delle responsabilità che da essa derivano a loro carico.

3.2 - La presente Procedura vale anche come istruzione alle società controllate da FullSix, affinché forniscano senza indugio tutte le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico contemplati dalla vigente normativa.

4 – Riferimenti normativi

- Regolamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato);

- Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio;

- Legge 28 dicembre 2005, n. 262 e successive modifiche;

- Artt. 114 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche (il “TUF”); e

- Regolamento Emittenti.

5 - Informazioni privilegiate

5.1 - Per “Informazione Privilegiata” rispetto a FullSix si intende un’informazione, concernente la Società o società sue controllate, di carattere preciso (1), che non è stata resa pubblica concernente, direttamente o indirettamente, la Società o gli strumenti finanziari emessi dalla Società, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sul prezzo degli strumenti finanziari emessi dalla Società (2). Essa riguarda quindi fatti e circostanze accaduti o di probabile accadimento. Sono esclusi dall’ambito di rilevanza qui in oggetto gli studi, le ricerche e le valutazioni elaborati a partire da dati di dominio pubblico.

(1) Ai sensi dell’art. 7, paragrafo 2 del Regolamento UE. un’informazione ha carattere preciso se:

(a) fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà;

(b) è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi delle azioni FullSix.

Nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

(2) A tale riguardo, l’art. 7, paragrafo 4, del Regolamento UE precisa che per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari si intende un'informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

5.2 - L’Informazione Privilegiata deve altresì essere riferibile alla Società o a società sue controllate. Al riguardo, l’Informazione Privilegiata può:

• avere una genesi “volontaria” (così le decisioni unilaterali di business, le operazioni di finanza straordinaria e gli accordi sottoscritti a vario titolo da FullSix o dalle altre società del Gruppo); oppure

• derivare dall’accertamento di fatti, eventi o circostanze oggettivi, aventi un riflesso sull’attività della Società e/o sul corso degli strumenti finanziari emessi (così i consuntivi di periodo, le dimissioni di un top manager).

La riferibilità dell’Informazione Privilegiata alla Società va valutata in termini di imputabilità giuridica della decisione (informazione privilegiata a genesi “volontaria”) ovvero dell’atto di accertamento (informazione privilegiata a genesi “esterna”).

5.3 - Nel caso di genesi “volontaria” dell’Informazione Privilegiata, il perfezionamento ha luogo nel momento in cui il fatto (operazione, decisione unilaterale o accordo) a cui l’informazione afferisce viene definito secondo i procedimenti previsti dai principi di corporate governance applicabili, risultanti dalla legge, dallo statuto e da atti interni. In sostanza, la disclosure dell’Informazione Privilegiata segue la decisione dell’organo competente per le materie che sono oggetto dell’informazione stessa (Consiglio di Amministrazione o organo delegato).

Per quanto riguarda gli accordi, è opportuno precisare che, fermo quanto sopra, rileva il momento della sostanziale definizione, in termini di contenuti e di vincolatività giuridica, dei termini essenziali degli stessi, piuttosto che quello della sottoscrizione. Ad esempio, con riferimento ad una fattispecie non ancora formalizzata, l’obbligo di comunicazione potrebbe sussistere in relazione ad un’operazione di acquisizione o cessione, compiutamente definita nei contenuti, senza riserva di trattative ulteriori, sottoposta alla condizione sospensiva della ratifica da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.

5.4 - Qualora l’Informazione Privilegiata abbia una genesi “esterna”, e cioè quando essa consiste nell’accertamento di fatti, eventi o circostanze oggettivi, allorché il fatto è istantaneo (ad esempio la notifica di un provvedimento sanzionatorio ovvero le dimissioni di un top manager) e non suscettibile di interpretazione discrezionale, il momento del suo recepimento da parte dell’organizzazione aziendale - e, quindi, dell’insorgere del conseguente obbligo di disclosure - coincide con la riferibilità dell’informazione alla Società (o a società sue controllate) e - dunque - con il perfezionamento dell’Informazione Privilegiata.

Più frequentemente, tuttavia, l’accertamento dell’Informazione Privilegiata a genesi “esterna” si configura come un processo articolato in più fasi successive, volto ora alla costruzione di un dato (così i consuntivi di periodo), ora all’interpretazione di un complesso di circostanze (così un eventuale profit warning, in relazione all’andamento gestionale). In tal caso, il momento perfezionativo dell’Informazione Privilegiata è determinato ai sensi delle regole (legali, statutarie, organizzative interne) di corporate governance della Società.

6 - Informazioni Market Sensitive

6.1 - Ai fini della presente Procedura, per “Informazione Market Sensitive” si intende un’informazione, concernente la Società e/o le società da essa controllate, avente ad oggetto eventi rilevanti allo stato iniziale che potrebbero successivamente avere un concreto sviluppo ed assumere così la qualificazione di Informazione Privilegiata. Costituiscono pertanto Informazioni Market Sensitive, tra l’altro, un consuntivo così come una previsione gestionale o un forecast, un’offerta commerciale, un progetto, un contratto, un fatto, anche organizzativo, un’operazione societaria, una decisione di business. Le Informazioni Market Sensitive sono oggetto dello specifico regime di riservatezza regolamentato dalla presente Procedura.

Nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

6.2 - Nel caso di genesi “volontaria” dell’informazione, la stessa è qualificata come Informazione Market Sensitive dai soggetti legittimati a sottoporre l’evento/operazione/processo all’organo sociale competente a decidere su di esso. Pertanto:

• rispetto alle iniziative strategiche e comunque a una decisione di competenza dell’organo consiliare (ad es. operazione di finanza straordinaria), la qualificazione di Informazione Market Sensitive è operata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dagli Amministratori Delegati;

• rispetto a una decisione rimessa a un organo delegato (accordo commerciale, ovvero lancio di un nuovo prodotto), a decidere circa la natura market sensitive dell’informazione è lo stesso organo delegato.

6.3 - E’ altresì possibile che la qualificazione di un’informazione come Informazione Market Sensitive avvenga direttamente da parte dello stesso organo competente a decidere in merito

all’oggetto della stessa (e cioè dal Consiglio di Amministrazione, ovvero degli altri organi delegati).

6.4 - All’esito della qualificazione dell’informazione come Informazione Market Sensitive, il soggetto legittimato attiverà le misure che riterrà necessarie per evitare una impropria circolazione all’interno e soprattutto all’esterno della Società.

6.5 - Nel caso di genesi “esterna” dell’informazione, ferma l’ipotesi dell’evento istantaneo non suscettibile di interpretazione, in cui la mera ricezione da parte dell’organizzazione fa scaturire l’obbligo di disclosure, l’informazione stessa è da considerarsi come Informazione Market Sensitive (ed è assoggettata allo specifico regime di riservatezza connesso a questo status):

• nel caso in cui il contenuto informativo sia oggetto di un procedimento formalizzato di accertamento/costruzione (ad es. elaborazione dei dati destinati a essere riportati in una situazione contabile), a partire dalla fase del procedimento individuata dal primo riporto organizzativo preposto al procedimento stesso. Nell’effettuare questa determinazione si dovrà contemperare l’esigenza organizzativa di speditezza dei flussi informativi “elementari” con l’esigenza di tempestiva prevenzione (con adeguati strumenti e comportamenti) del rischio di fuga di notizie;

• nel caso in cui il processo di interpretazione e valutazione dell’evento o circostanza non sia formalizzato ex ante (ad es. notifica di un provvedimento sanzionatorio), a partire dal momento in cui l’evento o circostanza entra nella sfera di riferibilità dell’impresa, all’atto dell’apprezzamento del primo riporto organizzativo competente, se e quando giudichi che la specifica informazione possa evolvere in informazione privilegiata.

6.6 - Prima della qualificazione come Informazione Market Sensitive, l’informazione versa in uno stadio preliminare, irrilevante ai fini della presente Procedura, il che ovviamente non ne esclude la natura riservata e la relativa classificazione ai sensi dei principi contenuti nella Policy di Gruppo.

In ogni caso, la decisione di procedere o meno all’applicazione della presente Procedura comporta la verifica dell'idoneità delle informazioni ad influenzare sensibilmente il prezzo delle azioni FullSix. Pertanto, qualora sussistano ragionevoli dubbi circa l'effettiva idoneità delle citate informazioni ad influenzare sensibilmente l'andamento delle quotazioni, la Società comunque procederà senza indugio ad informarne il mercato, assicurando in ogni caso che l’informativa sia sufficientemente completa da consentire a quest’ultimo di valutare adeguatamente l’effettiva influenza della notizia sul prezzo delle azioni FullSix.

7 - Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni

7.1 - E’ istituito un registro delle persone fisiche o giuridiche (le “Persone”) che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte a favore del Gruppo FullSix, hanno accesso, su base regolare o occasionale, alle Informazioni Privilegiate e/o alle Informazioni Market Sensitive (il “Registro”).

7.2 - Il Registro, avente la forma di una banca dati informatica, consiste in un sistema informatico capace di assicurare il monitoraggio dell’accesso alle Informazioni, ivi incluse le informazioni ad esse accessorie e comunque connesse, nonché le relative elaborazioni, quali ad esempio le attività ed i processi ricorrenti o continuativi nell’ambito dell’attività sociale (il “Contesto Informativo”). E ciò al fine di consentire successive verifiche rispetto alle registrazioni effettuate e alle eventuali operazioni di aggiornamento dei dati inseriti nel Registro. Resta a carico del singolo iscritto assicurare la tracciabilità della gestione dell’informazione all’interno della sua sfera di attività e responsabilità.

Le modalità di tenuta del Registro sono idonee a garantire sufficienti requisiti di qualità in ordine:

- alla certezza della data di annotazione;

- sull’immodificabilità del contenuto;

- alla riservatezza delle informazioni ivi contenute, assicurando che l’accesso all’elenco sia limitato alle persone chiaramente identificate che, presso la Società devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione;

- all’esattezza delle informazioni riportate nell’elenco;

- all’accesso e al reperimento delle versioni precedenti dell’elenco.

Il Registro è diviso in due sezioni:

• nella prima sono indicati il nominativo ovvero la denominazione sociale delle Persone che in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte hanno accesso alle Informazioni su base regolare (Sezione A);

• nella seconda sono indicati il nominativo ovvero la denominazione sociale delle Persone che in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte hanno accesso ad Informazioni su base occasionale (Sezione B).

7.3 - La Sezione A) del Registro contiene il nominativo o la denominazione sociale:

(a) del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato, dei Consiglieri, del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci di FullSix;

(b) dei dipendenti alle dirette dipendenze del Presidente e dell’Amministratore Delegato;

(c) della società di revisione incaricata della revisione contabile del Gruppo FullSix (la “Società di Revisione”);

(d) dei consulenti che prestano la loro attività professionale in modo continuativo sulla base di un rapporto di consulenza o di prestazione d’opera retribuita ed hanno accesso alle Informazioni.

7.4 - La Sezione B) del Registro contiene il nominativo o la denominazione sociale:

(e) dei dipendenti del Gruppo FullSix che, in relazione a specifiche attività svolte, abbiano accesso su base occasionale a Informazioni;

(f) dei consulenti che prestano la loro attività professionale sulla base di un rapporto di consulenza o di prestazione d’opera retribuita di durata determinata o occasionale ed hanno accesso alle Informazioni (di seguito, assieme a quelli di cui alla lettera (d), i “Consulenti”).

7.5 - Il Registro è unico ed è tenuto dal Responsabile degli Affari Societari di FullSix S.p.A. (il “Responsabile”), che stabilisce i criteri e le modalità per la tenuta, la gestione e la ricerca delle informazioni in esso contenute, in modo da assicurarne agevolmente l’accesso, la gestione, la consultazione, l’estrazione e la stampa. La Direzione del Personale fornisce al Responsabile degli Affari Societari di FullSix S.p.A. tutte le informazioni relative al personale ed ai consulenti necessarie per aggiornamento del Registro.

Il Consiglio di Amministrazione di FullSix nomina il Responsabile della tenuta e dell’aggiornamento del Registro, il quale vi provvede senza indugio rispetto al giorno della comunicazione di una variazione del suo contenuto, nel rispetto delle norme di Gruppo riguardanti la tutela dei dati personali trattati.

7.6 - Fermo il rispetto dei requisiti previsti dalla disciplina legale e regolamentare, le iscrizioni nel Registro vengono effettuate:

• per attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (il processo di rendicontazione,

budget, forecast);

• per progetti/eventi specifici (operazioni societarie straordinarie, acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).

7.7 - L’iscrizione delle Persone nel Registro ed i relativi aggiornamenti - ivi inclusa la cancellazione - avverranno per area di attività/processo ricorrente o continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima, in diversi Contesti Informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità delle specifiche informazioni Market Sensitive e l’eventuale momento a decorrere dal quale detta disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal Contesto Informativo rilevante). La Società invierà alle Persone la comunicazione di avvenuta iscrizione nel Registro e/o aggiornamento nelle forme di cui all’Allegato A) alla presente Procedura.

7.8 - L’apertura di un nuovo Contesto Informativo e del suo popolamento (con l’indicazione del ruolo ricoperto da ciascuna persona informata) coincide con la qualificazione di un’informazione come Informazione Market Sensitive e dunque è affidata agli stessi soggetti abilitati alla qualificazione dell’informazione (il Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Delegati). Colui che ha attivato il singolo e specifico Contesto Informativo ne è il responsabile primario, e in quanto tale governa anche le scelte di riclassificazione dei relativi contenuti.

7.9 - L’iscrizione nel Registro di un nuovo nominativo e l’effettuazione degli aggiornamenti relativi

- ivi compresa la cancellazione dal Registro - sarà effettuata dal Responsabile su indicazione del responsabile primario del Contesto Informativo al quale l’Informazione Market Sensitive afferisce, o di altro soggetto a ciò abilitato). In particolare all’interessato verrà inviata una comunicazione il cui contenuto è meglio specificato nel punto 1 dell’’Allegato A). Il soggetto iscritto sarà quindi invitato a prendere visione della nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all’accesso all’informazione market sensitive contenuta nell’allegato sub B, nonchè dei criteri di tenuta e modalità di gestione e ricerca dati di cui all’allegato sub C della presente Procedura.

7.10 - I ruoli e le modalità di gestione e aggiornamento del Registro, le modalità di ricerca dei dati in esso inseriti, nonché i criteri adottati nella tenuta della banca dati sono riportati nel documento allegato alla presente Procedura sub C.

7.11 - L’inosservanza della Presente procedura concreta un’ipotesi di ostacolo alle funzioni di vigilanza della Consob, la quale, fuori dai casi previsti dall’art. 2638 cod. civ., è, attualmente, punita con la reclusione fino a due anni e con la multa da euro 10.000 ad euro 200.000 ai sensi dell’art. 170-bis del TUF.

8 - Misure di confidenzialità applicate alle Informazioni Market Sensitive

8.1 - Il Gruppo FullSix adotta misure idonee a mantenere la confidenzialità delle Informazioni Market Sensitive. In particolare, fatte salve tutte le cautele suggerite dall’esperienza e, in generale, dalla prudenza richiesta al fine di contenere entro limiti ragionevoli il rischio di fuga di notizie, è obbligatorio il rispetto delle misure di sicurezza organizzativa, fisica e logica di seguito riportate.

8.2 - Resta inteso che le stesse misure trovano altresì applicazione:

• alle Informazioni Privilegiate per le quali sia stato richiesto nelle forme dovute il ritardo della disclosure, fino a disclosure avvenuta;

• anche successivamente alla disclosure, rispetto a tutto il materiale preparatorio e istruttorio delle Informazioni Privilegiate, fatta salva la possibilità di riclassificazione a cura del responsabile primario del contesto informativo al quale il materiale afferisce.

Sicurezza organizzativa

8.3 - La divulgazione dell’Informazione Market Sensitive è affidata alla responsabilità dei primi riporti organizzativi inseriti nell’organigramma di FullSix, ai quali è fatto carico di avvertire i destinatari della rilevanza delle informazioni comunicate e di assicurare tempestivamente il coerente popolamento del Registro.

8.4 - In caso di attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi, l’individuazione dei soggetti abilitati ad avere accesso all’Informazione Market Sensitive è un elemento essenziale delle procedure operative che governano quegli stessi attività/processi. E’ responsabilità della Direzione del Personale fornire le necessarie informazioni ai fini dell’aggiornamento del Registro in relazione alle evoluzioni organizzative interne.

8.5 - Per accedere a Informazioni Market Sensitive, i soggetti esterni al Gruppo devono previamente sottoscrivere apposito confidentiality agreement.

Sicurezza fisica

8.6 - L’attività di produzione della documentazione contenente Informazioni Market Sensitive deve essere presidiata da personale iscritto nel Registro. Le successive operazioni di conservazione, distribuzione e, in genere, gestione di detti documenti sono responsabilità di quanti ne dispongano, e nei limiti in cui ne dispongano, in base al titolo risultante dall’iscrizione

nel Registro. A ciascuno di detti soggetti spetta assicurare il monitoraggio delle operazioni di gestione della documentazione ad esso affidata.

8.7 - Il documento deve essere etichettato “market sensitive” per rendere riconoscibile la natura dell’informazione in esso contenuta.

8.8 - I documenti recanti Informazioni Market Sensitive devono essere custoditi in locali ad accesso fisico controllato ovvero essere riposti in archivi custoditi o protetti al termine del loro utilizzo e non devono mai essere lasciati incustoditi, particolarmente quando portati all’esterno delle sedi di lavoro.

8.9 - La distruzione della documentazione recante Informazioni Market Sensitive deve avvenire a cura degli stessi soggetti che ne dispongono, con le modalità più idonee a evitare ogni improprio recupero del contenuto informativo.

Sicurezza logica

8.10 - Il popolamento del Registro rispetto a uno specifico Contesto Informativo comporta in via automatica il corrispondente popolamento del data base delle licenze di autorizzazione all’accesso ai corrispondenti file, con i profili utente corrispondenti ai ruoli definiti nel Registro medesimo, anche per categoria.

9 - Comunicazione al mercato dell’Informazione Privilegiata - regole generali

9.1 - Le Informazioni Privilegiate, una volta perfezionate, sono oggetto di un obbligo generale di comunicazione al pubblico senza indugio, secondo le modalità regolamentate dalla presente Procedura.

9.2 - Nel caso di genesi “volontaria” dell’Informazione Privilegiata (ovvero qualora l’Informazione Privilegiata sia oggetto di procedimento di accertamento), è responsabilità del soggetto titolato a qualificare il Contesto Informativo come market sensitive attivare tempestivamente l’Investor Relator per la predisposizione della comunicazione da diffondere al mercato all’atto del perfezionarsi dell’Informazione Privilegiata.

9.3 – L’Investor Relator verifica tale schema sotto il profilo della congruenza dei dati economico/finanziari presentati, dell’adeguatezza a soddisfare le esigenze degli investitori e della comunità finanziaria, della coerenza con quanto già rappresentato dalla Società nei propri

rapporti istituzionali, ovvero in precedenti comunicati, della compliance con la normativa applicabile.

9.4 - Da ultimo, l’Investor Relator valuta se attivare specifiche verifiche preventive con le Autorità di Vigilanza (Borsa Italiana, Consob), anche ai fini - se del caso - di richiedere nelle forme dovute il ritardo della disclosure.

9.5 – Ove possibile, l’Investor Relator sottopone infine la bozza di comunicato all’approvazione del Vertice societario (ovvero del Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, qualora l’Informazione Privilegiata si formi per effetto di delibera consiliare ), ne recepisce le eventuali osservazioni o modifiche e riceve l’autorizzazione per effettuare la disclosure dall’Amministratore a ciò delegato. L’Investor Relator diffonde poi il comunicato, secondo la normativa applicabile.

9.6 - Dopo la diffusione al pubblico, il comunicato stampa è pubblicato senza indugio sul sito Internet della Società con indicazione del giorno dell’inserimento.

10 - Comunicazione al mercato dell’Informazione Privilegiata - casi particolari

Rumors e richieste dell’Autorità

10.1 - Qualora:

• il prezzo delle azioni FullSix vari in misura rilevante rispetto all’ultimo prezzo del giorno precedente in presenza di notizie di pubblico dominio, ovvero non diffuse tra il pubblico in conformità alla presente Procedura, concernenti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria o eventuali operazioni di finanza straordinaria, acquisizioni o cessioni significative ovvero, infine, l’andamento degli affari della Società o, ove rilevante, delle sue controllate;

• a mercati chiusi ovvero nella fase di pre-apertura, si sia in presenza di notizie di dominio pubblico non diffuse in conformità alla presente Procedura e idonee a influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari della Società o delle sue controllate;

• vi sia una segnalazione da parte di Borsa Italiana o Consob circa la diffusione di c.d.

rumors di mercato,

l’Investor Relator provvede alla disamina della situazione al fine di pubblicare, senza indugio, un comunicato con il quale la Società informa il mercato circa la veridicità delle notizie di dominio pubblico, integrandone e correggendone il contenuto, ove necessario, al fine di ripristinare le condizioni di parità e correttezza informativa, eventualmente valutando l’esigenza di richiedere il ritardo della disclosure ai sensi delle disposizioni applicabili.

Profit warning

10.2 - Nel caso di precedente comunicazione di target (anche in forma di trend di variazione) e/o dati previsionali della Società e/o delle società controllate, sarà cura dell’Investor Relator monitorare la coerenza dell’andamento effettivo della gestione con quanto già diffuso al fine di diffondere eventuali profit warning in caso di rilevante e durevole scostamento tra le attese del mercato e quelle interne alla Società.

11 - Rapporti con terzi

Rapporti con la comunità finanziaria

11.1 - I rapporti con la comunità finanziaria sono tenuti dall’Investor Relator.

11.2 - In occasione di incontri con la comunità finanziaria (quali road-shows, conference calls, convegni, ecc), l’Investor Relator invierà anticipatamente alla Consob ed a Borsa Italiana S.p.A. l’eventuale documentazione messa a disposizione dei partecipanti all’incontro al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri stessi, nonché porrà in essere gli eventuali adempimenti verso il mercato.

11.3 - Nel caso in cui, nel corso della verifica dei contenuti dell’evento, siano riscontrate informazioni privilegiate, su iniziativa dell’Investor Relator viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato. Analogamente si procede qualora, nell’ambito dell’incontro, si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di informazioni privilegiate.

Rapporti con i media

11.4 - I rapporti con gli organi di stampa sono tenuti dall’Investor Relator e dall’agenzia di relazioni pubbliche incaricata dalla Società.

11.5 - Sono deputati a rilasciare interviste e dichiarazioni riguardanti la Società, nonché a partecipare a incontri con i giornalisti, il Presidente e gli Amministratori Delegati, nonché altre persone purché di volta in volta espressamente autorizzate da questi ultimi.

11.6 - Nel caso in cui, nel corso della verifica preventiva dei contenuti dell’evento, sia riscontrata la presenza di Informazioni Privilegiate, l’Investor Relator dovrà diffondere un apposito comunicato al mercato, secondo le modalità innanzi illustrate. Analogamente si procederà

qualora, nell’ambito di interviste o conferenze stampa, si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di Informazioni Privilegiate.

12 - Pubblicazioni

12.1 - Il contenuto di qualsiasi pubblicazione della Società (quali avvisi pubblicitari, brochure pubblicitarie, booklet informativi, riviste aziendali) deve essere verificato preventivamente dalla Direzione Amministrazione Finanza e Controllo al fine di assicurare la correttezza e l’omogeneità dei dati e delle notizie riportati con quelli già diffusi e di verificare che non contengano Informazioni Privilegiate.

12.2 - Nel caso in cui, nel corso della verifica preventiva dei contenuti della pubblicazione, sia riscontrata la presenza di Informazioni Privilegiate, l’Investor Relator dovrà diffondere un apposito comunicato al mercato.

12.3 - Nel sito Internet della Società sono pubblicate informazioni economico-finanziarie, documenti societari, presentazioni alla comunità finanziaria, documenti informativi, ecc. Detta pubblicazione (autorizzata dai responsabili di Funzione competenti per materia) non può avvenire prima che la Società abbia adempiuto agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente; a tal fine, la Funzione competente per materia invia la documentazione all’Investor Relator affinché provveda agli adempimenti previsti dalle disposizioni applicabili.

13. Modifiche alla Procedura

Qualora si rendesse necessario modificare le disposizioni della presente procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili, ovvero di richieste di Borsa Italiana S.p.A. o di Consob, la procedura potrà essere modificata a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o dell’Amministratore Delegato, con successiva ratifica delle modifiche da parte del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva.

14. Entrata in vigore

La presente Procedura, entrata in vigore a decorrere dal 9 agosto 2006, è stata modificata in data 30 giugno 2016.

ALLEGATO A

1 - Comunicazione di avvenuta iscrizione nel Registro

In ossequio alle previsioni dell’art. 115-bis del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche, il “TUF”), FullSix S.p.A. (“FullSix”) ha istituito la procedura (la “Procedura”) per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate ai sensi dell’art. 114 del TUF o di quelle che potrebbero divenire tali (le “Informazioni”), nonché il Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni privilegiate (il “Registro”).

Al riguardo, con la presente La informiamo, ai sensi dell’art. 152-quinquies del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, che abbiamo provveduto

1) ad iscriverLa nel Registro in qualità di persona che ha accesso su base regolare alle Informazioni nell’ambito dell’Attività ricorrente di [        ].

OPPURE

2) ad iscriverLa nel Registro in qualità di persona che ha accesso su base occasionale alle Informazioni nell’ambito del Progetto/Evento                        .

A tal fine, La invitiamo a prendere visione del documento intitolato “Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate” e, in particolare, di quanto contenuto nell’Allegato B e nell’Allegato C.

Cordiali saluti.

Il Responsabile della tenuta e dell’aggiornamento del Registro

2 - Comunicazione di aggiornamento dei dati inseriti nel Registro

In ottemperanza alle disposizioni contenute nell’art. 152-quinquies del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, nonché nella procedura adottata da FullSix per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, La informo, in qualità di Responsabile della tenuta e dell’aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate del Gruppo FullSix, che in data [   ] sono stati aggiornati i seguenti Suoi dati personali oggetto di trattamento [NOTA: indicare quali tra: cognome, nome, codice fiscale, società di appartenenza, motivo dell’iscrizione nel Registro] per il seguente motivo: [NOTA: indicare il motivo].

Cordiali saluti.

Il Responsabile della tenuta e dell’aggiornamento del Registro

3 - Comunicazione di cancellazione dal Registro

In ottemperanza alle disposizioni contenute nell’art. 152-quinquies del Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, nonché nella procedura adottata da FullSix per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, La informo, in qualità di Responsabile della tenuta e dell’aggiornamento di detto Registro, che in data [   ] è venuto meno il motivo della Sua iscrizione nel Registro. Pertanto, come a Lei comunicato con lettera del [ ] ai sensi dell’art. 152-quater del Regolamento citato, i Suoi dati personali oggetto di trattamento (cognome, nome, codice fiscale, società di appartenenza, motivo dell’iscrizione nel Registro) saranno cancellati decorsi cinque anni dal [ ].

Cordiali saluti.

Il Responsabile della tenuta e dell’aggiornamento del Registro

ALLEGATO B

Nota informativa di cui i soggetti iscritti nel Registro devono prendere visione a seguito della comunicazione della loro iscrizione nel Registro stesso

A seguito della Sua iscrizione nel Registro, Le comunichiamo che per informazione privilegiata si intende, ai sensi dell’art. 181 del TUF, un’informazione di carattere preciso - concernente direttamente o indirettamente FullSix S.p.A. (la “Società”) o i suoi strumenti finanziari o una società controllata – che non è stata resa pubblica e che se resa pubblica potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli strumenti finanziari relativi alla Società.

Ai sensi dell’art. 114 del TUF, la Società è tenuta a comunicare le informazioni privilegiate che riguardano la società stessa o le sue controllate senza indugio al pubblico ed il ritardo di tale adempimento è consentito, sotto la responsabilità della Società, solo in determinate ipotesi e alle condizioni stabilite dalla Consob, sempre che la Società sia in grado di garantire la riservatezza delle informazioni medesime.

Qualora le Informazioni vengano comunicate ad un terzo che non sia soggetto ad un obbligo di riservatezza, la Società deve integralmente comunicarle al pubblico, simultaneamente nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio nel caso di divulgazione non intenzionale. E’ pertanto essenziale il rispetto da parte delle persone iscritte nel Registro degli obblighi di riservatezza sulle Informazioni cui hanno accesso.

In proposito, si fa presente che spetta a ciascuno degli iscritti nel Registro l’onere di assicurare la tracciabilità della gestione dell’Informazione e la relativa riservatezza all’interno della sua sfera di attività e responsabilità, a partire dal momento in cui sia entrato in possesso di Informazioni inerenti l’Attività ricorrente ovvero il Progetto/Evento per il quale è iscritto.

Qualora l’iscritto dovesse comunicare, anche involontariamente, le Informazioni a soggetti non in possesso delle stesse (anche se già iscritti nel Registro per altri motivi) avrà l’obbligo di informare di ciò immediatamente il Responsabile del Registro.

Si ricorda inoltre che il Titolo I-Bis del TUF prevede specifiche sanzioni per i casi di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato; in particolare, sono previste sanzioni penali (art. 184) e amministrative (art. 187-bis) a carico di chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell’emittente, della partecipazione al capitale dell’emittente, ovvero dell’esercizio di un’attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio:

a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime;

b) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio;

c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a).

Inoltre, fatta salva la possibilità per la Società di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che alla stessa possa derivare da comportamenti in violazione degli obblighi richiamati nella presente Informativa, la loro inosservanza comporta: (i) per i lavoratori dipendenti, l’irrogazione delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile, (ii) per eventuali altri collaboratori, la risoluzione - anche senza preavviso - del rapporto; (iii) per gli amministratori ed i sindaci della Società, il Consiglio di Amministrazione potrà proporre alla successiva Assemblea la revoca per giusta causa del consigliere o sindaco inadempiente. I dati personali necessari per l’iscrizione nel Registro e per i relativi aggiornamenti saranno trattati in conformità alle disposizioni previste dal decreto legislativo n. 196/2003 (il “Codice privacy”).

Le ricordiamo che i possessori di Informazioni inerenti a FullSix, ai fini della loro diffusione, sono tenute all’osservanza della Procedura, disponibile anche sul sito xxx.xxxxxxx.xxx. Le ricordiamo altresì che l’inosservanza delle disposizioni relative all’informativa societaria configura gli illeciti penali e amministrativi identificati come abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato (artt. da 184 a 187-quater del TUF) e può dare luogo a situazioni che comportano la responsabilità amministrativa della società (artt. 187-quinquies del TUF e 25-sexies del D. Lgs. 231/01). L’eventuale irrogazione delle sanzioni penali e amministrative formerà oggetto di segnalazione scritta al relativo responsabile e alla Direzione Personale di FullSix. Inoltre, l’inosservanza di tali disposizioni può assumere rilievo per i dipendenti del Gruppo FullSix ai fini dell’applicazione di sanzioni disciplinari.

Ai sensi dell’art. 13 del D. Lgs. 196/03 (il “Decreto”) recante il codice in materia di protezione dei dati personali, FullSix, in qualità di titolare del trattamento, è tenuta a fornire ai soggetti interessati alcune informazioni in merito al trattamento dei loro dati personali (il “Trattamento”), intendendosi per tali tutte le informazioni riguardanti gli interessati stessi. La presente informativa Le permette di conoscere la natura dei Suoi dati personali trattati, le finalità e le modalità del loro Trattamento, gli eventuali destinatari degli stessi, nonché i diritti che Le vengono riconosciuti dal

Decreto. I dati personali oggetto di trattamento nel Registro ai sensi delle disposizioni citate sono: cognome, nome, codice fiscale, società di appartenenza, motivo dell’iscrizione nel Registro. Non vengono trattati dati diversi da quelli menzionati. Per il futuro potranno essere raccolti e trattati altri Suoi dati personali della stessa natura e per le finalità appresso indicate. Il Trattamento viene effettuato dalla Direzione del Personale di FullSix al fine di adempiere agli obblighi previsti dalle citate disposizioni di legge e regolamentari, essendo FullSix società quotata in mercati regolamentati.

I dati di cui sopra vengono trattati, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia, in via manuale e automatizzata mediante raccolta e catalogazione, nonché custodia dei documenti in cui essi sono contenenti. Essi saranno custoditi presso la sede sociale di FullSix in Xxxxx xxx Xxxxxxxx, 00, Xxxxxx in armadi chiusi a chiave. Il personale è stato opportunamente istruito al fine di garantire la riservatezza ed evitare la perdita, la distruzione, gli accessi non autorizzati o trattamenti non consentiti dei dati in oggetto. L’eventuale rifiuto al trattamento dei Suoi dati personali comporterà l’impossibilità per FullSix di adempiere a disposizioni di legge.

Il Trattamento viene effettuato unicamente con logiche e mediante forme di organizzazione degli stessi strettamente collegate agli obblighi, ai compiti e alle finalità della presente informativa. I dati saranno conservati per un periodo non eccedente quello necessario agli scopi per i quali sono stati raccolti o successivamente trattati conformemente a quanto previsto dagli obblighi di legge e saranno distrutti decorsi cinque anni dalla data in cui è venuto meno il motivo del loro Trattamento.

Della cancellazione dal Registro Le sarà data tempestiva comunicazione. Il Titolare del trattamento dei dati personali di FullSix è l’Amministratore Delegato pro-tempore, domiciliato per la carica presso la sede della società in Xxxxx xxx Xxxxxxxx 00, Xxxxxx. Il Responsabile del trattamento dei dati personali per la tenuta e l’aggiornamento del Registro è il Responsabile pro- tempore della tenuta e dell’aggiornamento del Registro che opera presso la suddetta sede della Società.

La informiamo altresì che i Suoi dati saranno comunicati nei limiti strettamente pertinenti agli obblighi, ai compiti o alle finalità in precedenza esposti alla Consob. A tale riguardo, Le garantiamo la nostra massima cura affinché la comunicazione dei Suoi dati personali ai predetti destinatari riguardi esclusivamente quelli necessari per il raggiungimento delle specifiche finalità cui sono destinati. Il Decreto prevede che gli interessati possano esercitare i diritti di cui all’art. 7, il cui testo trova qui di seguito riportato. Nello spirito di assoluta trasparenza e correttezza con cui

FullSix intende gestire la materia, Le assicuriamo la nostra completa disponibilità per ogni chiarimento necessario e la nostra collaborazione per gli opportuni adempimenti.

Cordiali saluti.

Il Responsabile della tenuta e dell’aggiornamento del Registro

CODICE IN MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

Articolo 7

(Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti)

1. L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile.

2. L’interessato ha diritto di ottenere l’indicazione:

a) dell’origine dei dati personali;

b) delle finalità e modalità del trattamento;

c) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l’ausilio di strumenti elettronici;

d) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell’articolo 5, comma 2;

e) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati.

3. L’interessato ha diritto di ottenere:

a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati;

b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati;

c) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato.

4. L’interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte:

a) per motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta;

b) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale.

ALLEGATO C

REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO ALLE INFORMAZIONI

ex art. 115-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni (il “TUF”)

Criteri di tenuta e modalità di gestione e ricerca dei dati Impostazione del Registro

Il registro delle persone che hanno accesso – su base sia regolare sia occasionale – a informazioni privilegiate (le “Informazioni Privilegiate”) di cui all’art. 181 del TUF o alle informazioni che potrebbero divenire tali (le “Informazioni Market Sensitive” e, congiuntamente alle Informazioni Privilegiate, le “Informazioni”) in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte a favore del in FullSix S.p.A (“FullSix” o la “Società”) o nel gruppo che ad essa fa capo (il “Gruppo FullSix”) è impostato secondo un criterio soggettivo (il “Registro”).

Ogni persona sarà pertanto qualificata sulla base dello specifico rapporto che la lega a FullSix e in virtù del quale la stessa viene in possesso di Informazioni Market Sensitive. Tale rapporto viene definito nel Registro “Ruolo”. La categoria è suscettibile di riempimento con un indefinito numero di contenuti; certamente, include le figure sotto indicate:

a) componenti di organi di amministrazione, direzione e controllo della Società o di società controllate;

b) lavoratori dipendenti della Società o di società del gruppo, in relazione alla specifica posizione ricoperta;

c) consulenti, revisori;

d) azionisti che esercitano attività di direzione e coordinamento, se esistenti. Le iscrizioni nel Registro possono essere effettuate:

- su base regolare, per attività/processi ricorrenti o continuativi quali, ad esempio, i processi di rendicontazione, budget, forecast e le attività di preparazione delle riunioni degli organi sociali (le “Attività Ricorrenti”);

- su base occasionale, per operazioni/progetti/eventi specifici quali, ad esempio, operazioni di finanza straordinaria, acquisizioni/cessioni di asset o partecipazioni, notifica di un provvedimento sanzionatorio (i “Progetti/Eventi”).

Alcune persone verranno iscritte nel Registro solo in relazione a singoli Progetti/Eventi per i quali vengano in possesso di Informazioni Market Sensitive, con indicazione della data di ingresso nel Registro e di quella nella quale il soggetto non avrà più accesso alle predette informazioni, che coincideranno, rispettivamente, con il momento in cui il soggetto viene coinvolto nel Progetto/Evento e con la fine del periodo in cui il Progetto/Evento dia luogo ad Informazioni Market Sensitive (ad esempio, con la pubblicazione del comunicato price sensitive relativo alla positiva decisione di un’operazione, ovvero con la decisione di non portare a compimento la stessa) o il momento antecedente in cui, per qualsiasi motivo, l’iscritto non abbia più accesso alle predette informazioni.

Altre potranno essere iscritte, oltre che in relazione a specifici Progetti/Eventi, anche per le Attività ricorrenti, come persone abilitate all’accesso – in relazione alla specifica funzione svolta all’interno della Società o di società dalla stessa controllate – a informazioni market sensitive.

Dette funzioni saranno descritte, a fini di chiarezza, all’interno del Registro, con particolare riguardo alle normali tempistiche dei flussi informativi che le riguardano, così da circoscrivere entro corretti confini l’accesso “abituale” delle persone di volta in volta interessate ai flussi informativi di cui sopra. Tali persone saranno iscritte la prima volta all’atto dell’inserimento nella funzione e la posizione degli stessi verrà aggiornata, con le modalità di seguito previste, in occasione della modifica o della cessazione dalla posizione ricoperta. Come sopra indicato, tali soggetti potranno contestualmente essere oggetto di iscrizione anche in relazione a specifici Progetti/Eventi.

Criteri di tenuta del Registro

A) Progetti/Eventi

Nel caso di inizio di un Progetto/Evento espressione di una volontà della Società, il soggetto abilitato alla qualificazione delle Informazioni Market Sensitive e all’iscrizione delle persone in possesso delle informazioni medesime nel Registro (il “Referente”) è quello legittimato a sottoporne il contenuto all’organo competente a decidere sul Progetto/Evento medesimo e quindi, nel caso in cui la decisione spetti all’organo consiliare di FullSix (ad esempio per le operazioni di finanza straordinaria), il Presidente del Consiglio di Amministrazione; nel caso in cui la decisione spetti a un organo delegato di FullSix (ad esempio per un accordo di natura commerciale), il riporto organizzativo diretto dell’organo delegato (c.d. primi riporti). Potranno quindi essere iscritti nel Registro anche dipendenti o componenti degli organi sociali di società controllate da FullSix le quali non terranno un proprio Registro.

Nel caso invece in cui il Progetto/Evento sia conseguenza dell’accertamento di fatti o circostanze oggettivi, il Referente sarà il primo riporto organizzativo dell’organo delegato di FullSix alla cui sfera di attività il Progetto/Evento sia riferibile e che lo recepisca.

Le stesse persone sopra indicate saranno responsabili delle successive scelte di riclassificazione delle Informazioni Market Sensitive, e conseguentemente dell’iscrizione nel Registro della fine o della sospensione del Progetto/Evento.

B) Attività ricorrenti

Sono individuate quali Attività ricorrenti che danno luogo ad iscrizione come tali nel Registro le seguenti attività:

o predisposizione di situazioni contabili periodiche;

o predisposizione di situazioni previsionali e definizione di obiettivi quantitativi;

o preparazione e tenuta delle riunioni di organi sociali/comitati della Società o delle sue controllate;

o predisposizione dei comunicati ex art. 114, comma 1, del TUF; e

o tenuta dei rapporti con investitori, analisti e media.

L’analisi della singola Attività ricorrente, è effettuata dalla Direzione Amministrazione Finanza e Controllo che si avvarrà - per l’individuazione della fase a partire dalla quale è richiesta l’iscrizione al Registro – delle indicazioni del primo riporto organizzativo preposto all’Attività ricorrente. Il conseguente popolamento e aggiornamento del Registro, anche in relazione alle evoluzioni organizzative, è di competenza del Responsabile (come definito nella Procedura) che opera con il supporto della Direzione del Personale relativamente alle modifiche organizzative.

Ulteriori Attività ricorrenti rilevanti ai fini del Registro potranno essere individuate dal Responsabile del Registro (come di seguito definito).

Responsabile

Il responsabile della tenuta del Registro (il “Responsabile”) è nominato dal Consiglio di Amministrazione di FullSix S.p.A.. Al Responsabile spettano, oltre alle funzioni individuate in altre parti del presente documento:

o il popolamento, l’iscrizione e la cancellazione di tutti i dati contenuti nel Registro;

o la supervisione generale sulla tenuta del Registro e la possibilità di accedere a tutte le informazioni in esso contenute, con facoltà di estrazione delle medesime con ogni modalità resa possibile dal sistema;

o i rapporti con l’autorità giudiziaria o di vigilanza a fronte di eventuali richieste inerenti i dati contenuti nel Registro; e

o il coordinamento dei referenti e la risoluzione di eventuali dubbi che possano sorgere dalle attività di gestione operativa del Registro.

Modalità di gestione e ricerca dei dati

Il Registro è tenuto con modalità informatiche e consiste in un sistema accessibile via Internet protetto da opportuni criteri di sicurezza.

L’accesso all’applicazione è consentito al Responsabile e ai referenti. In particolare, il Responsabile ha, come detto, completa visibilità su tutti i contenuti del Registro e può effettuare tutte le operazioni di inserimento e ricerca consentite dal sistema. I referenti sono invece dotati di abilitazioni più limitate che saranno individuate di volta in volta.

Le persone fisiche saranno iscritte nel Registro con l’indicazione del proprio nome e cognome, data e luogo di nascita, residenza o domicilio eletto, indirizzo di posta elettronica.

Qualora l’iscritto sia una persona giuridica, un ente o un’associazione professionale oltre ai dati identificativi dovranno essere sempre indicati anche il nominativo e i dati di cui sopra di una persona fisica di riferimento.

Per ciascuna iscrizione nel Registro (e, pertanto, sia per ciascun Progetto/Evento che per ciascuna Attività ricorrente) il sistema terrà indicazione del ruolo dell’iscritto, della data di iscrizione e di quella a partire dalla quale l’iscritto non ha più accesso alle relative Informazioni Market Sensitive, nonché della data di tutti gli aggiornamenti effettuati. Tutti i dati sopra indicati, nel rispetto della normativa vigente, vengono mantenuti disponibili per almeno cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento. L’output generato potrà essere visualizzato a video e stampato. Considerata la sussistenza dell’obbligo di comunicare a ciascuno dei soggetti iscritti nel Registro l’inserimento nello stesso e i successivi aggiornamenti, come pure gli obblighi derivanti dal possesso di informazioni privilegiate e le sanzioni previste in caso di violazione, l’applicazione provvede a inoltrare automaticamente, xxx xxxxx xxxxxxxxxxx, xx comunicazioni richieste dalla normativa vigente.