Comunicato

ai sensi dell’articolo 37, comma 5, del Regolamento adottato dalla Consob con

Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

Bologna, 16 agosto 2005. Il presente comunicato è conseguente alla promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria (l’Offerta) da parte di Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. (Unipol o l’Offerente) ai sensi del combinato disposto degli articoli 102, 106, comma 1, e 109, comma 1, lett. a), del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche (il Testo Unico), nonché delle applicabili disposizioni contenute nel regolamento di attuazione del Testo Unico concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il Regolamento Emittenti).

PREMESSA

In data 18 luglio 2005, Unipol ha sottoscritto:

(1) con Coop Adriatica S.c.a.r.l., Coop Estense Società Cooperativa S.c.a.r.l., Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A., Nova Coop Società Cooperativa, Nomura International Plc, Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia e Hopa S.p.A. (collettivamente, i Pattisti), un patto parasociale (il Patto Parasociale) finalizzato ad aggregare le rispettive partecipazioni in BNL, complessivamente pari al 30,86% del capitale sociale ordinario sottoscritto di quest’ultima alla data del Patto Parasociale. Nell’ambito del Patto Parasociale, i Pattisti hanno concesso a Unipol un diritto di acquistare le partecipazioni in BNL dagli stessi detenute (le Call sui Pattisti). Le Call sui Pattisti potranno essere esercitate - limitatamente a un quantitativo di azioni non superiore a quello necessario per il raggiungimento, all’esito dell’Offerta, di una percentuale in BNL pari al 51% del capitale sociale ordinario - dalla data di inizio del periodo di adesione all’Offerta (il Periodo di Adesione ) sino al trentesimo giorno dalla chiusura del Periodo di Adesione, fatta eccezione per l’opzione nei confronti di Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, che potrà essere esercitata sino al 30 novembre 2005;

Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A.- Sede e Direzione generale: Xxx Xxxxxxxxxxx, 00 - 00000 Xxxxxxx (Xxxxxx) tel. 0000000000 - casella postale AD 1705 - telefax 051375349 - Capitale sociale Euro 965.513.627,00-

- Registro delle Imprese di Bologna, Codice Fiscale e partita IVA 00284160371 – R.E.A. 160304 -

Autorizzata all’esercizio delle Assicurazioni con D.M. 28.12.-1962 (G.U. 18-1-1963 N. 15) e D.M. 29-4-1981 (G.U. 19-5-1981 N. 135)

(2) con Credit Suisse First Boston International (CSFB) - titolare, al 18 luglio 2005, di una partecipazione in BNL pari al 4,18% del capitale sociale ordinario sottoscritto - un altro accordo avente natura parasociale, anch’esso finalizzato ad aggregare (i) le rispettive partecipazioni in BNL, nonché (ii) l’ulteriore eventuale partecipazione in BNL - rappresentante lo 0,32% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla medesima data - che CSFB dovesse acquisire da terzi (l’Accordo CSFB). A tale riguardo, in data 18 luglio 2005, CSFB ha concluso con Banca Finnat Euroamerica

S.p.A. un contratto a termine avente a oggetto la suddetta partecipazione rappresentante lo 0,32% del capitale sociale ordinario BNL1. Inoltre, in pari data, Unipol ha sottoscritto con CSFB un accordo separato, disciplinante un’opzione call a favore di Unipol e un’opzione put a favore di CSFB sulle suddette partecipazioni di CSFB in BNL, ai sensi del quale (i) l’opzione call potrà essere esercitata nel periodo intercorrente tra i cinque giorni precedenti la data di chiusura del Periodo di Adesione e il 15 gennaio 2006; e l’opzione put potrà essere esercitata, al verificarsi di determinate condizioni, nei venti giorni successivi al 18 luglio 2008;

(3) con Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (SIAS) un accordo avente natura parasociale e disciplinante, tra l’altro, la concessione (i) a favore di Unipol, del diritto di acquistare da SIAS le azioni BNL da questa detenute (le Azioni SIAS), rappresentanti lo 0,50% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla medesima data e (ii) a favore di SIAS di un’opzione di vendere a Unipol le Azioni SIAS (la Call e Put SIAS). L’opzione call potrà essere esercitabile sino al trentesimo giorno dalla chiusura del Periodo di Adesione, mentre l’opzione put potrà essere esercitata, al verificarsi di determinate condizioni, nei trenta giorni successivi al 18 luglio 2008;

(4) con Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi - Società Cooperativa, Banca Popolare di Vicenza - Società Cooperativa per Azioni, e con il Sig. Xxxxxx Xxxxxxxx (unitamente a SIAS, gli Altri Azionisti) ulteriori e diversi accordi bilaterali aventi

1 Si precisa inoltre che, sempre in data 18 luglio 2005 e successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo CSFB, CSFB, nel rispetto di quanto convenuto in detto accordo e pur rimanendo a esso vincolata, ha trasferito, con diritto di riacquisto a semplice richiesta di CSFB, la suddetta partecipazione del 4,18% detenuta in BNL a Credit Suisse, con sede a Zurigo (Svizzera), Paradeplatz 8, che ha aderito formalmente all’Accordo CSFB.

natura parasociale e disciplinanti, tra l’altro, la concessione, a favore di Unipol, di un diritto di acquistare le azioni BNL da essi detenute, rappresentanti complessivamente il 6,1% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla medesima data. Le opzioni call nei confronti di Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi - Società Cooperativa e del Sig. Xxxxxx Xxxxxxxx, potranno essere esercitate sino al trentesimo giorno dalla chiusura del Periodo di Adesione. L’opzione call nei confronti di Banca Popolare di Vicenza - S.c.p.a. potrà essere esercitata sino al trentesimo giorno dalla chiusura del Periodo di Adesione con riferimento all’intera partecipazione, laddove il Periodo di Adesione dovesse avere inizio successivamente al 31 dicembre 2005, ovvero per un quantitativo minore laddove il Periodo di Adesione dovesse avere inizio a una data anteriore. In tale ultimo caso, l’opzione call sulla porzione residua di azioni BNL potrà essere esercitata dal 1° al 30 gennaio 2006 (le Call sugli Altri Azionisti e, collettivamente con il Patto Parasociale, l’Accordo CSFB e la Call e Put SIAS, gli Accordi Parasociali);

(5) con Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia un ulteriore e diverso accordo avente natura parasociale e disciplinante, tra l’altro, la concessione a favore della stessa di un diritto di vendere a Unipol le azioni ordinarie BNL da essa detenute, rappresentanti l’1,99% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla medesima data (la Put Carige). Il diritto di opzione potrà essere esercitato, al verificarsi di determinate condizioni, nei trenta giorni successivi al 18 luglio 2008; e

(6) con Hopa S.p.A. un ulteriore accordo avente natura parasociale e disciplinante, tra l’altro, la concessione a favore della stessa di un diritto di vendere a Unipol, a determinate condizioni ed esclusivamente qualora - a seguito dell’eventuale delisting di BNL conseguente all’Offerta - alla data del 31 ottobre 2007 non fosse stato avviato un processo di nuova quotazione delle azioni BNL - le azioni ordinarie BNL da essa detenute, rappresentanti complessivamente il 4,99% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla medesima data. Tale opzione sarà esercitabile dal 1° novembre 2007 al 31 dicembre 2007 (la Put Hopa e, congiuntamente alla Put Carige, le Put).

Gli Accordi Parasociali e le Put sono stati debitamente comunicati alla Consob e al mercato ai sensi del Testo Unico e del Regolamento Emittenti.

La tabella che segue riporta il dettaglio delle azioni ordinarie BNL oggetto degli Accordi Parasociali e delle Put (le Azioni Sindacate), con indicazione delle relative percentuali calcolate sulla base sia del capitale sociale ordinario di BNL sottoscritto alla data del 18 luglio 2005 (data di sottoscrizione degli accordi in questione) sia di quello su base fully diluted.

AZIONI SINDACATE ALLA DATA DI SOTTOSCRIZIONE DEGLI ACCORDI PARASOCIALI
Azionisti	N. Azioni	% del Capitale Sociale ordinario al 18 luglio 2005	% del Capitale Sociale ordinario fully diluted
Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. *	451.820.000	14,92%	14,58%
Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A.	30.250.000	1,00%	0,98%
Coop Estense Società Cooperativa	30.250.000	1,00%	0,98%
Coop Adriatica S.c.a r.l.	30.250.000	1,00%	0,98%
Nova Coop Società Cooperativa	30.250.000	1,00%	0,98%
Hopa S.p.A.	151.156.000	4,99%	4,88%
Nomura International Plc	150.576.006	4,97%	4,86%
Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia	60.130.428	1,99%	1,94%
Totale Patto Parasociale	934.682.434	30,86%	30,15%
Credit Suisse	126.691.000	4,18%	4,09%
Banca Popolare di Vicenza Società Cooperativa per Azioni	119.088.480	3,93%	3,84%
Banca Popolare Italiana Società Cooperativa a r.l.	50.550.000	1,67%	1,63%
Xxxxxx Xxxxxxxx	15.145.000	0,50%	0,49%
Sias - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A.	15.132.000	0,50%	0,49%
Totale Altri Soggetti	199.915.480	6,60%	6,45%
TOTALE AZIONI SINDACATE	1.261.288.914	41,64%	40,69%

* anche per il tramite della controllata Aurora Assicurazioni S.p.A.

Unipol ha inoltre sottoscritto con Deutsche Bank AG London (DB): (i) in data 18 luglio 2005, un contratto di opzione call di tipo “americano” a favore di Unipol - esercitabile sino al trentesimo giorno successivo alla chiusura dell’Offerta - e di opzione put di tipo “europeo” a favore di DB - esercitabile alla scadenza del terzo anno dalla sottoscrizione dell’accordo - avente a oggetto n. 65.281.000 azioni ordinarie BNL, corrispondenti al 2,16% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla medesima data; (ii) sempre in data 18 luglio 2005, un contratto di opzione call di tipo “europeo” a favore di Unipol - esercitabile il 18 gennaio 2006

- e di opzione put di tipo “europeo” a favore di DB - esercitabile alla scadenza del terzo anno dalla sottoscrizione dell’accordo - avente a oggetto n. 85.875.629 azioni ordinarie BNL, corrispondenti al 2,83% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL alla summenzionata data (si segnala che, in data 11 agosto 2005, tale contratto è stato integrato al fine di prevedere la facoltà per Unipol di vendere a DB un numero di azioni pari alla differenza, se positiva, tra le n. 85.875.629 azioni oggetto del contratto e le azioni ordinarie BNL effettivamente consegnate a DB ai sensi di sottostanti accordi di hedging da quest’ultima conclusi con terzi); e (iii) in data 12 agosto 2005, un contratto di opzione put di tipo “americano” a favore di Unipol, che attribuisce a questa la facoltà di vendere a DB un numero di azioni ordinarie BNL pari alla differenza, se positiva, tra la totalità delle Azioni - dedotte n.

65.281.000 azioni ordinarie BNL - e le azioni effettivamente portate in adesione all’Offerta.

Tale opzione put potrà essere esercitata, a determinate condizioni, nei 15 giorni di calendario successivi alla conclusione dell’Offerta (collettivamente, gli Accordi Deutsche Bank).

Si segnala, altresì, che DB si è impegnata a non portare le proprie azioni ordinarie BNL oggetto degli Accordi Deutsche Bank in adesione all’Offerta.

Per completezza di informazione, si segnala che il numero di azioni ordinarie BNL sulle quali Unipol può esercitare, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge, i diritti di acquisto di cui sopra rappresenta complessivamente il 31,97% delle azioni ordinarie BNL in circolazione alla data odierna. Pertanto, Unipol per il solo effetto dell’esercizio di dette opzioni verrebbe a detenere, al verificarsi di determinate condizioni, una partecipazione in BNL pari al 46,86% del capitale sociale ordinario sottoscritto alla data odierna.

Come evidenziato nella tabella che precede, relativa alle Azioni Sindacate alla data di sottoscrizione degli Accordi Parasociali, il 18 luglio 2005 Unipol e i Pattisti risultavano aver sindacato una partecipazione in BNL pari al 30,86% del capitale sociale ordinario sottoscritto di quest’ultima e, congiuntamente a CSFB e agli Altri Azionisti, complessive n. 1.261.288.914 azioni ordinarie BNL , corrispondenti al 41,64% del capitale sociale ordinario sottoscritto di BNL e al 40,69% del capitale sociale ordinario dell’Emittente su base fully diluted, superando in tal modo la soglia del 30% di cui all’articolo 106, comma 1, del Testo Unico.

A seguito della sottoscrizione degli Accordi Parasociali, per effetto dell’articolo 109, comma 1, lett. a), del Testo Unico, è quindi sorto in capo a Unipol, ai Pattisti, a CSFB e agli Altri Azionisti l’obbligo solidale di promuovere, ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del Testo Unico, un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie di BNL. Tale obbligo solidale viene adempiuto, in conformità alle pattuizioni contenute negli Accordi Parasociali, esclusivamente da Unipol, che ne sosterrà in proprio e per intero i costi, ivi incluso il pagamento del corrispettivo dell’Offerta (il Corrispettivo dell’Offerta), tenendo manlevati e indenni i Pattisti, CSFB e gli Altri Azionisti dai relativi oneri e costi.

Tutto ciò premesso, a seguito della comunicazione effettuata in data odierna alla Consob ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Testo Unico e 37 del Regolamento Emittenti, con la presente Unipol

COMUNICA

ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 37, comma 5, del Regolamento Emittenti, che ha promosso un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi del combinato disposto degli articoli 106, comma 1, e 109, comma 1, lett. a), del Testo Unico e avente a oggetto n. 1.836.325.334 azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., del valore nominale di Euro 0,72 ciascuna, con godimento regolare (le Azioni), corrispondenti al 59,24% del capitale sociale ordinario deliberato (comprensivo delle n. 65.036.450 azioni la cui emissione è stata deliberata al servizio di piani di stock option) e rappresentanti, alla data della presente comunicazione, la totalità delle azioni ordinarie di BNL (su base fully diluted), dedotte le n. 1.263.369.511 detenute da Unipol, i Pattisti, CSFB e gli Altri Azionisti (le Azioni Escluse).

* * *

Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell’Offerta, l’indicazione delle relative finalità e motivazioni, delle garanzie di esatto adempimento e delle modalità di finanziamento, delle condizioni di validità, delle partecipazioni detenute o acquistabili dall’Offerente o dai soggetti che agiscono in accordo con lo stesso e dei nominativi dei consulenti finanziari e del consulente industriale.

1. ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA

1.1 Soggetti partecipanti all’operazione

Soggetto Offerente

Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede legale in Bologna, Via Stalingrado n. 45, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 00284160371, capitale sociale sottoscritto e versato pari, alla data odierna, a Euro 965.513.627,00, suddiviso in n. 965.513.627 azioni (di cui n. 597.487.319 azioni ordinarie e n. 368.026.308 azioni privilegiate). Le azioni dell’Offerente sono attualmente quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’MTA).

Soggetto Emittente

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Xxxxxxxx Veneto n. 119, iscritta al Registro Imprese di Roma al n. 00651990582, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 2.201.656.842,72, suddiviso in n. 3.034.658.395 azioni ordinarie (pari al 99,24% del capitale sociale complessivo) e in n. 23.198.331 azioni di risparmio (pari allo 0,76% del capitale sociale complessivo) del valore nominale di Euro 0,72 ciascuna.

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta

Euromobiliare SIM S.p.A. (Euromobiliare ).

1.2 Titoli oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha per oggetto n. 1.836.325.334 azioni ordinarie della Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (BNL o l’Emittente), del valore nominale di Euro 0,72 ciascuna, godimento regolare, corrispondenti, alla data odierna, al 59,24% del capitale sociale ordinario (comprensivo delle n. 65.036.450 azioni al servizio di piani di stock option), che rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente su base fully diluted, dedotte le n. 1.263.369.511 azioni ordinarie BNL di cui Unipol, i Pattisti, CSFB e gli Altri Azionisti risultano titolari alla data odierna.

Si riporta nella tabella che segue il dettaglio delle Azioni Escluse:

AZIONI ESCLUSE ALLA DATA DI PUBBLICAZIONE DEL DOCUMENTO D'OFFERTA
Azionisti	N. Azioni	% del Capitale Sociale ordinario	% del Capitale Sociale ordinario fully diluted
Unipol Assicurazioni S.p.A. *	451.820.000	14,89%	14,58%
Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A.	30.250.000	1,00%	0,98%
Coop Estense Società Cooperativa S.c.a r.l.	30.250.000	1,00%	0,98%
Coop Adriatica S.c.a r.l.	30.250.000	1,00%	0,98%
Nova Coop Società Cooperativa	30.250.000	1,00%	0,98%
Hopa S.p.A. **	151.157.502	4,98%	4,88%
Nomura Securities Co.	150.576.006	4,96%	4,86%
Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia	60.130.428	1,98%	1,94%
Totale Patto Parasociale	934.683.936	30,80%	30,15%
Credit Suisse first Boston International ***	128.770.095	4,24%	4,15%
Banca Popolare di Vicenza Società Cooperativa per Azioni	119.088.480	3,92%	3,84%
Banca Popolare Italiana Società Cooperativa a r .l.	50.550.000	1,67%	1,63%
Xxxxxxxx Xxxxxx	15.145.000	0,50%	0,49%
Sias - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A.	15.132.000	0,50%	0,49%
Totale Altri Soggetti	199.915.480	6,59%	6,45%
TOTALE AZIONI ESCLUSE	1.263.369.511	41,63%	40,76%

* anche per il tramite della controllata Aurora Assicurazioni S.p.A.

** n. 1.502 azioni non sono oggetto del Patto Parasociale (come di seguito definito)

*** n. 2.079.095 azioni non sono ogggetto dell'Accordo CSFB (come di seguito definito)

Si precisa altresì che non costituiscono oggetto dell’Offerta, le n. 23.198.331 azioni di risparmio di BNL, aventi un valore nominale di Euro 0,72 ciascuna e pari allo 0,76% del capitale sociale complessivo.

Il numero di Azioni potrebbe variare in diminuzione qualora l’Offerente, CSFB, i Pattisti e gli Altri Soggetti, successivamente alla data odierna, dovessero acquistare azioni ordinarie BNL al di fuori dell’Offerta.

1.3 Destinatari dell’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia in quanto le Azioni sono negoziate solo sull’MTA ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie dell’Emittente.

In ogni caso, l’Offerta non è e non sarà promossa negli Stati Uniti di America, in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (collettivamente, i Paesi Esclusi), né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) dei Paesi Esclusi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali dei

Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del documento d’offerta (il Documento d’Offerta), così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente ha emesso o emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati o in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti nei Paesi Esclusi.

Chiunque riceva il Documento d’Offerta (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, intermediari finanziari, depositari, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta ovvero posta elettronica) nei Paesi Esclusi né utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di simile natura in relazione all’Offerta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli nei Paesi Esclusi, e si deve altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale di qualunque natura dei Paesi Esclusi per qualsiasi fine collegato all’Offerta.

Il Documento di Offerta non costituisce, e non potrà essere interpretato come, un’offerta rivolta a soggetti residenti nei Paesi Esclusi.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima dell’adesione, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi - se del caso - a propri consulenti.

Xxxxxxx accettate solo adesioni all’Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra.

1.4 Corrispettivo unitario ed esborso massimo dell’Offerta

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente il corrispettivo unitario pari a Euro 2,70 per Azione (il Corrispettivo Unitario), come anticipato nel comunicato stampa, redatto ai sensi dell’articolo 114 del Testo Unico e diffuso in data 18 luglio 2005.

Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria - promossa ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del Testo Unico - il prezzo per azione deve essere non inferiore a quello determinato ai sensi dell’articolo 106, comma 2, del Testo Unico, ovvero non inferiore alla media aritmetica tra (A) il prezzo medio ponderato di mercato di azioni ordinarie dell’Emittente degli ultimi dodici mesi e (B) quello più

elevato pattuito nello stesso periodo di tempo dai soggetti tenuti all’obbligo di promuovere la presente Offerta per acquisti di azioni ordinarie dell’Emittente.

Con riferimento all’Offerta, il corrispettivo unitario deve essere pertanto non inferiore a Euro 2,569, pari alla media aritmetica tra:

(A) Euro 2,185, pari al prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie dell’Emittente rilevato sull’MTA nel periodo di tempo intercorso tra il 4 agosto 2004 e il 3 agosto 2005, primo giorno antecedente a quello in cui l’Offerente ha fornito al mercato tutti gli elementi essenziali dell’Offerta; e

(B) Euro 2,952, pari al prezzo più elevato pattuito dai soggetti tenuti all’obbligo di promuovere la presente Offerta per acquisti di azioni ordinarie dell’Emittente nello stesso periodo di tempo (4 agosto 2004 - 3 agosto 2005). Nella determinazione di tale prezzo più elevato, l’Offerente e gli altri soggetti tenuti all’obbligo di promuovere la presente Offerta hanno tenuto conto, tra l’altro, del prezzo di esercizio delle opzioni di acquisto e di vendita di cui agli Accordi Parasociali, alle Put e agli Accordi Deutsche Bank.

L’Offerente ha, peraltro, ritenuto di discostarsi in aumento dal prezzo minimo risultante dall’applicazione del disposto di cui all’articolo 106, comma 2, del Testo Unico (Euro 2,569), riconoscendo agli aderenti un Corrispettivo Unitario pari a Euro 2,70 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta.

Il Corrispettivo Unitario, incorpora un premio pari a: (i) il 5,12% del prezzo minimo (pari a Euro 2,569) quale risulterebbe dall’applicazione dei criteri di legge, (ii) l’1,58% del valore di mercato del titolo BNL al 3 agosto 2005 (pari a Euro 2,658) e (iii) il 23,57% del prezzo medio giornaliero ponderato di Borsa del titolo BNL nel periodo compreso tra il 4 agosto 2004 e il 3 agosto 2005 (pari a 2,185 Euro).

Il Corrispettivo Unitario è stato determinato anche tenendo conto degli acquisti effettuati dai Pattisti (fatta eccezione per Unipol), CSFB e da alcuni Altri Azionisti in data 18 luglio 2005, a seguito dello scioglimento del cosiddetto “Contropatto BNL”, che legava gli azionisti venditori. Gli acquisti dai componenti del cosiddetto “Contropatto BNL” sono stati, infatti, effettuati a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2,70 per azione ordinaria BNL.

Sulla base del Corrispettivo Unitario, il controvalore massimo dell’Offerta, in caso di adesione alla stessa da parte della totalità dei destinatari, sarà pari a Euro 4.958.078.401,80 (l’Esborso Xxxxxxx).

1.5 Durata dell’Offerta e modalità di adesione

Durata dell’Offerta

Il Periodo di Adesione, durante il quale saranno raccolte le adesioni all’Offerta, sarà concordato con la Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana), ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, immediatamente dopo il verificasi dei seguenti eventi che costituiscono, ai sensi dell’articolo 40, comma 3, del Regolamento Emittenti, condizioni per l’inizio del Periodo di Adesione:

(i) il rilascio, da parte della Banca d’Italia, dell’autorizzazione, richiesta in data 4 agosto 2005, all’acquisizione del controllo di BNL da parte di UNIPOL, ai sensi dell’articolo 19 del Testo Unico Bancario e del Titolo II, Capitolo I, Sezione II, Paragrafo 4, delle Istruzioni di Vigilanza. In proposito, si segnala che Banca d’Italia, con provvedimento in data 9 agosto 2005, ha sospeso il termine di trenta giorni per conoscere dall’ISVAP le valutazioni di competenza di detta autorità

(ii) il rilascio, da parte della Banca d’Italia, dell’autorizzazione, richiesta in data 4 agosto 2005, all’acquisto indiretto, da parte di UNIPOL, delle partecipazioni in BNL Fondi Immobiliari Società di Gestione del Risparmio p.A. e in BNL Gestioni Società di Gestione del Risparmio p.A. ai sensi dall’articolo 15 del Testo Unico; e

(iii) la trasmissione alla Consob della documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento (si veda il punto 3.1).

La notizia del rilascio delle sopra menzionate autorizzazioni e dell’inizio del Periodo di Adesione sarà immediatamente comunicata a CONSOB, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa, nonché diffusa al mercato e al pubblico mediante pubblicazione di un avviso su almeno uno dei quotidiani a diffusione nazionale non appena l’Offerente ne avrà avuto formale conoscenza.

L’Offerente comunicherà la durata del Periodo di Adesione, così come concordato con Borsa Italiana, mediante comunicazione alla CONSOB, Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa, nonché mediante la pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Ai sensi dell’articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, l’Offerente si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Adesione. Tale facoltà potrà essere esercitata fino a tre giorni di mercato aperto prima del termine del Periodo di Adesione. Di tale proroga sarà data notizia con le modalità indicate nell’articolo 37, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Modalità di adesione

Le adesioni all’Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, e dovranno avvenire tramite la sottoscrizione dell’apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata con contestuale deposito delle Azioni presso gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni indicati nel Documento d’Offerta (gli Intermediari Incaricati).

Gli azionisti che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la scheda di adesione (la Scheda di Adesione ) a ogni altro intermediario presso il quale le Azioni di proprietà del suddetto azionista sono depositate (singolarmente, l’Intermediario Depositario), a condizione che la Scheda di Adesione sia presentata in tempo utile per consentire a ciascun Intermediario Depositario di provvedere alla consegna delle Azioni entro e non oltre il termine del Periodo di Adesione presso un Intermediario Incaricato.

1.6 Modifica dei termini dell’Offerta

L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta, nei limiti di quanto consentito dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 37 del Regolamento Emittenti.

1.7 Autorizzazioni

Di seguito si indicano le autorizzazioni che l’Offerente ha richiesto o richiederà in relazione all’Offerta, menzionando i principali termini e condizioni della relativa disciplina.

(i) Autorizzazione da parte della Banca d’Italia in materia di partecipazioni bancarie

In data 4 agosto 2005, l’Offerente ha presentato alla Banca d’Italia richiesta di autorizzazione all’acquisizione del controllo di BNL e delle relative partecipazioni rilevanti indirette in banche, ai sensi dell’articolo 19 del Testo Unico Bancario.

A tale riguardo, si segnala che la Banca d’Italia, con provvedimento in data 9 agosto 2005, ha disposto la sospensione del termine di trenta giorni per il rilascio dell’autorizzazione poiché, “considerato che il [Gruppo UNIPOL] è sottoposto alla vigilanza [dell’ISVAP], si è reso necessario avviare una consultazione preventiva con la stessa. In data 9 agosto u.s. [la Banca d’Italia] ha, pertanto, formulato una richiesta di parere all’ISVAP al fine di conoscere le valutazioni di competenza sull’istanza avanzata da UNIPOL in data 4 agosto u.s.”.

Il rilascio di tale autorizzazione è condizione necessaria all’inizio del Periodo di Adesione e non potrà essere oggetto di rinuncia da parte dell’Offerente. Pertanto, in caso di mancato rilascio dell’autorizzazione, il Periodo di Adesione e l’Offerta non avranno inizio.

(ii) Autorizzazione da parte della Banca d’Italia in materia di partecipazioni in società di gestione del risparmio

In data 4 agosto 2005, UNIPOL ha presentato alla Banca d’Italia, ai sensi dell’articolo 15 del Testo Unico, la comunicazione preventiva avente a oggetto l’acquisto del controllo indiretto delle società di gestione del risparmio BNL Fondi Immobiliari SGR S.p.A. e BNL Gestioni SGR S.p.A.

(iii) Autorizzazione da parte dell’ISVAP in materia di partecipazioni in imprese assicurative

Poiché l’acquisto del controllo di BNL, tramite l’Offerta, comporterà l’acquisizione indiretta di un’ulteriore partecipazione pari al 50% del capitale sociale di BNL Vita S.p.A., in data 8 agosto 2005 è stata inviata all’ISVAP la domanda di autorizzazione per l’acquisizione di detta partecipazione ai sensi degli articoli 10 e 11 della Legge 9 gennaio 1991 n. 20 e successive modifiche.

Si precisa che il rilascio di tale autorizzazione non è condizione necessaria all’inizio del Periodo di Adesione.

(iv) Autorizzazione della Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato

In data 4 agosto 2005, l’operazione di concentrazione è stata comunicata, ai sensi dell’articolo 16, commi 1 e 5, della Legge 10 ottobre 1990, n. 287 (la Legge 287/90), alla Banca d’Italia, in qualità di autorità competente, ai sensi dell’articolo 20, comma 2, della predetta legge. L’Offerente ha richiesto alla Banca d’Italia di trasmettere la predetta comunicazione all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (l’AGCM) affinchè quest’ultima possa operare le opportune valutazioni nell’ambito della propria competenza.

Si precisa che il rilascio di tale autorizzazione non è condizione necessaria all’inizio del Periodo di Adesione.

2. FINALITÀ DELL’OFFERTA

L’Offerta è volta alla realizzazione di un progetto d’integrazione industriale tra il Gruppo BNL e il Gruppo Unipol di grande interesse e valore per tutti gli azionisti, i clienti e i dipendenti coinvolti.

Tale progetto è il risultato di un disegno strategico di ampio respiro, che consenta a Unipol - già importante conglomerato finanziario nel settore assicurativo e bancario - di diventare un gruppo leader in Italia nei servizi assicurativi, bancari e del risparmio gestito, grazie a un modello di presenza del tutto originale sul mercato nazionale e da notevoli punti di forza industriale, come meglio illustrato nel seguito.

Il disegno strategico in oggetto si inserisce coerentemente nel processo di sviluppo commerciale ed economico intrapreso con successo negli ultimi anni dal Gruppo Unipol.

Unipol, infatti, ha da tempo consolidato una ben delineata strategia di presenza sul mercato, volta a soddisfare in modo integrato le diverse esigenze della clientela in campo assicurativo, bancario e di gestione del risparmio, inclusi i settori della previdenza integrativa individuale e collettiva (settore che offre consistenti prospettive alla luce della riforma in vigore dal prossimo gennaio) e quello sanitario (nel quale il Gruppo Unipol dispone già di circa 2 milioni di clienti e di un modello di management care innovativo sul mercato) con la compagnia Unisalute S.p.A.

Il mercato di riferimento del Gruppo Unipol è rappresentato dal segmento delle famiglie delle piccole e medie imprese, settori nei quali Unipol può vantare un’efficiente focalizzazione della rete delle proprie agenzie e un consolidato rapporto con le organizzazioni sindacali e di categoria (quali CNA, Confesercenti, CIA).

Tale strategia si è già tradotta nella realizzazione di importanti programmi di crescita e investimenti nel settore assicurativo e in quello bancario.

Con riferimento al primo, in particolare, l’acquisizione, effettuata nel 2003, del controllo delle attività italiane di Winthertur, oggi ridenominata Aurora Assicurazioni

S.p.A. in seguito alla fusione con le attività della controllata Meieaurora S.p.A.

Con riferimento al settore bancario, il Gruppo Unipol ha fatto il proprio ingresso in tale mercato agli inizi del 1999 attraverso l’acquisizione di Banca dell’Economia Cooperativa S.p.A., istituto allora di piccole dimensioni (13 filiali), poi ridenominato Unipol Banca S.p.A. (Unipol Banca), al quale è stato affidato un peculiare disegno di sviluppo. Unipol Banca, infatti, si contraddistingue nel panorama bancario nazionale non solo per gli importanti tassi di crescita (frutto sia di un trend di consistente sviluppo organico, sia di operazioni di crescita esterna di rilievo), ma anche e soprattutto per l’adozione dell’originale modello di presenza distributiva integrata bancario (filiale)-assicurativa (agenzia) di notevole valenza industriale.

Nella sua accezione più completa, tale modello si basa sulla diretta integrazione tra filiali bancarie e agenzie assicurative, anzitutto sul piano logistico (sedi attigue nella stessa location) e, conseguentemente, sul piano commerciale e del servizio offerto ai rispettivi clienti pur nella totale autonomia dei due ruoli (bancario e assicurativo).

In tale contesto di prossimità fisica, la filiale di Unipol Banca si caratterizza per rilevanti flussi di cross selling sui clienti dell’agenzia integrata (sia retail che small business). Per l’agente assicurativo, oltre ai proporzionati ritorni in termini di commissioni, significativi si presentano i ritorni di cross selling di prodotti assicurativi (per esempio: auto, casa, persona, previdenza integrativa, sanità, essendo i prodotti vita distribuiti direttamente dalla rete bancaria sui propri clienti) forniti da Unipol e Aurora.

Il successo di tale modello in Unipol Banca è dovuto soprattutto al contestuale duplice collegamento, sul piano della contiguità logistica e su quello informativo, tra la rete distributiva assicurativa e bancaria. Ciò comporta infatti significativi vantaggi competitivi, quali:

• la disponibilità di informazioni di qualità superiore fornite da un database integrato, che consente di meglio comprendere le esigenze, in termini di prodotti finanziari, della propria clientela;

• maggiori occasioni, sia per l’agenzia assicurativa sia per la filiale bancaria, di contatto “spontaneo” con la clientela grazie al cosiddetto traffico allo sportello;

• vantaggi logistici per il cliente, che in un unico punto vendita usufruisce di un’offerta completa di prodotti bancari, assicurativi, di previdenza integrativa e sanità; e

• la possibilità di elaborare e proporre alla clientela prodotti commerciali mirati su specifiche esigenze, in termini sia di mix di prodotto sia di pricing.

Il successo della strategia e del concreto modello di presenza distributiva ha già condotto al conseguimento di risultati di rilievo per Unipol Banca e Unipol, come risulta, sul piano operativo e commerciale, dal fatto che quasi il 19% dei clienti complessivi di Unipol Banca è stato acquisito attraverso l’attività di cross selling sui clienti della rete di agenzie (cioè è stato introdotto e/o presentato da agenzie) e, con riferimento all’attività di cross selling di prodotti assicurativi su clienti bancari, oltre il 20% dei clienti delle filiali bancarie integrate è diventato cliente anche dell’agenzia attigua.

La graduale implementazione del modello in oggetto manifesta inoltre i primi consistenti ritorni a livello economico. Sotto la spinta di fattori quali: l’entrata a regime di filiali di nuova apertura, il coinvolgimento nel modello e la messa a reddito di filiali oggetto di acquisizione, il più favorevole rapporto che viene a instaurarsi tra il margine di

contribuzione della rete (in forte crescita) e i costi delle strutture centrali (in buona misura fissi), Unipol Banca ha fatto registrare nel primo semestre dell’esercizio 2005 un risultato pari a oltre il 65% di quello dell’intero anno 2004, con tassi di crescita previsti per l’intero esercizio 2005 compresi tra il 50% e il 60%, rispettivamente, per il risultato lordo di gestione e l’utile netto, e un rapporto cost / income atteso inferiore al 60%.

* * *

L’Offerente intende mantenere la quotazione delle azioni BNL sull’MTA. In coerenza con tale intendimento, nel caso in cui, a seguito dell’Offerta (tenuto conto anche delle Azioni eventualmente acquistate successivamente alla data odierna e durante il Periodo di Adesione, ma al di fuori dell’Offerta), l’Offerente (congiuntamente ai Pattisti, a CSFB e agli Altri Soggetti):

- venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale ordinario deliberato dell’Emittente, ma non superiore al 98% del medesimo, l’Offerente dichiara fin d’ora che non promuoverà un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi e per gli effetti dell’articolo 108 del Testo Unico, ma che provvederà a ripristinare, entro il termine di centoventi giorni dalla data di pagamento del corrispettivo dell’offerta, il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni con le modalità che verranno ritenute più opportune secondo le esigenze del mercato; ovvero

- venisse a detenere una partecipazione superiore al 98% del capitale ordinario deliberato dell’Emittente, l’Offerente dichiara fin d’ora che non eserciterà il diritto di acquistare le Azioni residue in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 111 del Testo Unico, ma che ripristinerà, entro il termine di centoventi giorni dalla data di pagamento del corrispettivo dell’offerta, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Unipol potrà ripristinare il flottante con le modalità che verranno ritenute più opportune secondo le esigenze del mercato.

In particolare, il flottante potrebbe essere ripristinato mediante operazioni di mercato e/o operazioni di finanza straordinaria quali, a titolo esemplificativo, un aumento di capitale di BNL riservato al mercato o la riallocazione sul mercato di parte delle azioni BNL possedute da Unipol a

seguito dell’Offerta. Peraltro, si segnala che l’Offerente, allo stato, non ha allo studio alcuna di tali operazioni.

3. GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL’OFFERTA

3.1 Garanzie di esatto adempimento

L’impegno finanziario complessivo dell’Offerente, in caso di adesione all’Offerta da parte di tutti i destinatari della stessa, sarà pari a Euro 4.958.078.401,80.

L’Offerente farà fronte a tale impegno (i) quanto a Euro 896 milioni dall’Offerente (la Quota Offerente) mediante deposito della somma su un conto corrente intrattenuto con BNP Paribas, filiale di Milano e (ii) quanto a massimi Euro 4.067.696.013,70 (la Quota Finanziata) mediante un contratto di finanziamento stipulato in data 12 agosto 2005 tra l’Offerente e BNP Paribas, filiale di Milano, Credit Suisse, filiale di Milano, Deutsche Bank AG, Bayerische Hypo - und Vereinsbank Aktiengesellschaft, filiale di Milano, Nomura Bank International Plc, Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, Banca Popolare dell’Xxxxxx S.c.p.a., Banca Popolare di Vicenza

S.c.p.a. e Lloyds TSB Bank Plc (il Contratto di Finanziamento).

Ai sensi del Contratto di Finanziamento e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, gli istituti di credito dianzi indicati, riuniti in pool (gli Istituti Finanziatori), hanno rilasciato una dichiarazione di impegno (la Lettera di Impegno) a costituire, non oltre il 20 novembre 2005, una garanzia di esatto adempimento direttamente o per il tramite di Lloyds TSB Bank Plc (che agisce in qualità di banca agente degli Istituti Finanziatori, la Banca Agente) che preveda, nei termini di seguito indicati, l’obbligo, pro-quota, degli Istituti Finanziatori a mettere a disposizione dell’Offerente un ammontare massimo pari a Euro 4.067.696.013,70. La Lettera di Impegno subordina l’emissione della garanzia di esatto adempimento al rilascio delle autorizzazioni necessarie per l’avvio del Periodo di Adesione, comunicato al mercato ai sensi dell’articolo 40 del Regolamento Emittenti, e all’assenza di eventi o circostanze relative all’Offerta o al Contratto di Finanziamento in conseguenza dei quali gli Istituti Finanziatori, per effetto della emissione della garanzia di esatto adempimento, si troverebbero ad agire in violazione di decisioni di autorità giudiziarie, amministrative e leggi o regolamenti a essi applicabili.

La garanzia di esatto adempimento prevederà l’impegno irrevocabile degli Istituti Finanziatori, pro-quota, a mettere a disposizione dell’Offerente, entro e non oltre il 30 dicembre 2005, un ammontare non superiore alla Quota Finanziata e presuppone che i provvedimenti di autorizzazione relativi all’Offerta siano efficaci.

L’Offerente ha depositato su un conto corrente, intrattenuto presso BNP Paribas, filiale di Milano (il Conto Corrente) e costituito in pegno in favore degli Istituti Finanziatori (il Pegno su Conto Corrente), un ammontare pari alla Quota Offerente. Il Pegno su Conto Corrente prevede che le somme depositate sul Conto Corrente debbano essere utilizzate dall’Offerente esclusivamente e in via prioritaria al fine di corrispondere il prezzo delle Azioni portate in adesione all’Offerta e contiene istruzioni irrevocabili alla Banca Agente per utilizzare (anche per il tramite di istruzioni impartite a BNP Paribas) la Quota Offerente a tal fine.

3.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta

Precedentemente alla data odierna, Unipol ha acquistato, anche per il tramite della propria controllata Aurora Assicurazioni S.p.A., complessive n. 451.820.000 azioni ordinarie BNL per un corrispettivo pari a Euro 1,24 miliardi (la Partecipazione ). L’acquisto della Partecipazione è stato interamente finanziato con mezzi propri.

Come dianzi indicato, l’Offerta prevede l’Esborso Massimo di complessivi Euro 4,96 miliardi.

A fronte di tali impegni, saranno disponibili le seguenti risorse patrimoniali e mezzi alle stesse assimilabili:

(i) aumento di capitale di Unipol per un importo massimo di Euro 2,6 miliardi circa, in relazione al quale FINSOE, in data 12 agosto 2005, ha già versato in conto futuro aumento capitale l’importo di Euro 896 milioni;

(ii) mezzi propri liberi per Euro 200 milioni circa e liberabili per Euro 800 milioni circa; ed

(iii) emissione di prestiti subordinati e/o altre fonti di finanziamento a lunga scadenza, da parte del Gruppo Unipol, per un importo massimo di Euro 1,4 miliardi, che un consorzio di primari istituti bancari, formato da Nomura International Plc, Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, Deutsche Bank

AG, BNP Paribas, Bayerische Hypo - Und Vereinsbank AG, si è dichiarato disponibile a collocare sul mercato.

Si evidenzia che, per effetto di opzioni put concesse da DB a favore dell’Offerente, relative a complessive n. 151.156.629 Azioni, qualora Unipol fosse chiamata a sostenere l’Esborso Massimo, l’impegno sostanziale di Unipol in relazione all’Offerta si ridurrà, per effetto dell’esercizio delle suddette opzioni put, successivamente alla data di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta, a Euro 4,55 miliardi circa.

Nell’eventualità in cui i proventi dell’Aumento di Capitale o delle altre fonti di finanziamento di cui al precedente punto (ii) e dell’emissione dei suddetti prestiti subordinati non risultassero, per qualsiasi motivo, liberi e nella disponibilità di Unipol al Giorno di Pagamento, la Quota Finanziata (pari a massimi Euro 4.067.696.013,70) sarà finanziata mediante il Contratto di Finanziamento, ai sensi del quale gli Istituti Finanziatori si sono impegnati a mettere a disposizione di UNIPOL, una volta utilizzata la Quota Offerente e sino a concorrenza della Quota Finanziata, i fondi necessari per adempiere alle obbligazioni di pagamento derivanti dall’Offerta.

Il Contratto di Finanziamento prevede, tra l’altro, a carico dell’Offerente, il rilascio di dichiarazioni e garanzie e l’assunzione di ulteriori impegni nonché ipotesi di recesso a beneficio degli Istituti Finanziatori in linea con la prassi del mercato bancario per finanziamenti di importo e natura simili.

Tra gli obblighi rilevanti si segnala l’impegno a non concedere garanzie reali a favore di terzi sulle azioni ordinarie BNL detenute dall’Offerente o da sue controllate a eccezione del pegno descritto ai paragrafi che seguono nonché a non assumere indebitamento finanziario oltre taluni limiti indicati nel Contratto di Finanziamento.

L’erogazione della Quota Finanziata dovrà avvenire entro il 30 dicembre 2005 ed è subordinata al rispetto di condizioni sospensive, normalmente previste per finanziamenti di importo e natura simili, quali l’assenza di procedure concorsuali, il rispetto di norme regolamentari, ovvero il mancato verificarsi di circostanze riguardanti l’Offerta o il Contratto di Finanziamento per effetto delle quali gli Istituti Finanziatori si troverebbero ad agire in violazione di provvedimenti di autorità giudiziarie o amministrative ovvero leggi o regolamenti.

A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, UNIPOL (i) ha costituito in pegno le azioni ordinarie BNL

rappresentanti il 6,22% del capitale sociale ordinario di BNL e (ii) si è impegnata a costituire in pegno le azioni ordinarie BNL di cui diverrà titolare a seguito (a) della presente Offerta, (b) di libere contrattazioni sul mercato, e (c) dell’eventuale esercizio dei diritti di opzione e call successivamente al regolamento dell’Offerta; e (iii) ha costituito in pegno gli Euro 896 milioni depositati sul conto corrente intrattenuto presso BNP Paribas, filiale di Milano, di cui è titolare.

Con riferimento ai pegni di azioni di cui al capoverso che precede, si precisa che il diritto di voto sulle azioni oggetto di pegno spetta all’Offerente, fermo restando che, in caso di grave inadempimento di alcune obbligazioni assunte dall’Offerente ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli Istituti Finanziatori avranno facoltà di esercitare il diritto di voto in qualità di creditori pignoratizi.

4. CONDIZIONI DI VALIDITÀ DELL’OFFERTA

L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi del combinato disposto degli articoli 109, comma 1, lett. a) e 106, comma 1, Testo Unico, non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni.

5. PARTECIPAZIONI DETENUTE O ACQUISTABILI DALL’OFFERENTE O DAI SOGGETTI CHE AGISCONO IN ACCORDO CON LO STESSO

Alla data odierna, Unipol, i Pattisti, CSFB, SIAS e gli Altri Azionisti detengono (e dispongono dei relativi diritti di voto) direttamente e indirettamente n. 1.263.369.511 azioni ordinarie BNL, corrispondenti al 40,76% del capitale sociale ordinario su base fully diluted (comprensivo delle n. 65.036.450 azioni ordinarie al servizio di piani di stock option), di cui n. 1.261.288.914 conferite negli Accordi Parasociali.

Unipol detiene, alla data odierna, complessive n. 451.820.000 azioni ordinarie BNL, di cui:

- n. 305.500.000 azioni ordinarie BNL, pari al 10,067% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, direttamente; e

- n. 146.320.000 azioni ordinarie BNL, pari al 4,822% del capitale sociale ordinario dell’Emittente indirettamente, per il tramite di Aurora.

Per tali azioni Unipol può liberamente esercitare il diritto di voto.

Con riferimento alle suddette partecipazioni, l’Offerente segnala che con ricorso datato

29 luglio 2005, il Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ha chiesto al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio l’annullamento (i) del provvedimento con il quale la Banca d’Italia ha autorizzato Holmo S.p.A. (società posta al vertice della catena partecipativa del gruppo di cui fa parte l’Offerente) ad acquisire una partecipazione in BNL pari al 9,99%, (ii) del provvedimento con cui la stessa ha autorizzato Xxxxx

S.p.A. a incrementare la partecipazione in BNL sino al 14,99% del capitale sociale, e

(iii) di ogni altro atto collegato e connesso.

L’accoglimento dell’istanza di autorizzazione ad assumere il controllo di BNL - presentata alla Banca d’Italia in data 4 agosto 2005 (si veda paragrafo 1.7) - sarebbe in ogni caso assorbente dei provvedimenti autorizzativi di cui si chiede l’annullamento.

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Nomura International Plc, CSFB e DB hanno svolto il ruolo di consulenti finanziari di UNIPOL ai fini dell’Offerta, mentre Vitale & Associati S.p.A. ha ricoperto il ruolo di consulente industriale. I predetti consulenti hanno altresì fornito a UNIPOL il proprio consenso a essere menzionati nel Documento d’Offerta.

Si segnala che Nomura International Plc, CSFB e Deutsche Bank London AG potrebbero trovarsi in una posizione di potenziale conflitto di interessi, in quanto esse stesse o società facenti parte dei rispettivi gruppi di riferimento sono, al contempo, consulenti finanziari dell’Offerente, azionisti di BNL, Joint Global Coordinator in relazione all’aumento di capitale di cui al punto (i) del paragrafo 3.2, nonché sottoscrittori - unitamente ad altri istituti finanziari - del Contratto di Finanziamento.

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