Incorporante:
Progetto di fusione per incorporazione di MPS Investments S.p.A.
in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ex art. 2501 ter Codice civile
1. Società partecipanti alla fusione
Incorporante:
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni, 3 - capitale sociale interamente versato Euro 4.502.410.157,20 suddiviso in n. 5.569.271.362 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,67, n. 1.131.879.458 azioni privilegiate del valore nominale unitario di Euro 0,67 e n. 18.864.340 azioni di risparmio del valore nominale unitario di Euro 0,67 iscritta nell’albo delle Banche di cui all’art. 13 del D. Lgs. 385/93, codice banca 1030.6 ed iscritta al Registro Imprese di Siena al n. 00884060526 con pari numero di codice fiscale e partita IVA, Capogruppo del Gruppo Bancario MONTEPASCHI, codice gruppo 1030.6 (di seguito anche “BMPS” o “Società incorporante”)
Incorporanda:
MPS Investments S.p.A. con sede legale in Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00 – capitale sociale interamente versato Euro 1.089.990.070,00 suddiviso in n. 1.089.990.070 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, iscritta al Registro delle Imprese di Siena al n. 05059830967 con pari numero di codice fiscale e partita IVA, R.E.A. Siena n. 126382, società di unico socio soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.. Società appartenente al Gruppo Bancario MONTEPASCHI – Codice Gruppo 1030.6 (di seguito anche “MPS INV” o “Società incorporanda”).
2. Modifiche dello Statuto sociale della Società Incorporante
A seguito della fusione lo Statuto della Società incorporante non subirà modifiche e manterrà il testo vigente, allegato al presente progetto.
3. Disciplina: presupposti di legge
Trattandosi di società interamente posseduta, e non ricorrendo l'ipotesi dell'art. 2501 bis (fusione a seguito di acquisizione con indebitamento), non trovano applicazione le disposizioni degli artt. 2501 ter, 1° comma, nn. 3), 4), 5), 2501 quinquies e 2501 sexies, ai sensi del successivo art. 2505 del Codice civile, fermo restando che la Società incorporante provvederà comunque alla relazione dell'organo amministrativo in ottemperanza agli obblighi imposti dal secondo comma dell'art. 70 del Regolamento degli Emittenti approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivi aggiornamenti ed in conformità con quanto disposto dall'Allegato 3A richiamato dal medesimo articolo.
4. Rapporto di cambio
Dal momento che la società incorporante detiene la totalità delle azioni della società incorporanda, la fusione avrà per effetto l’annullamento di tutte le azioni e non vi sarà alcuna assegnazione di azioni né alcun rapporto di concambio di azioni.
Si precisa che la fusione di cui al relativo progetto avverrà sulla base delle Situazioni Patrimoniali al 30 giugno 2010 delle società interessate.
5. Decorrenza degli effetti della fusione
Nell’atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti della fusione nei confronti dei terzi ex art. 2504 bis del Codice civile, che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504 del Codice civile.
Le operazioni della Società incorporanda saranno imputate, ai fini contabili e fiscali, al bilancio dell’incorporante a partire dal 1° gennaio 2010, anno in cui l’atto di fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi.
6. Trattamenti eventualmente riservati a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni
Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni cui venga riservato un trattamento differenziato.
7. Vantaggi particolari a favore degli amministratori
Non sono previsti vantaggi particolari per gli Amministratori delle Società partecipanti alla fusione.
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Siena, 23 settembre 2010
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. IL PRESIDENTE
Allegati: Statuto Società Incorporante
All. 1)
STATUTO DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA X.XX.
STATUTO
della Banca Monte dei Paschi di Siena Spa, società costituita, a seguito del conferimento dell’azienda bancaria del Monte dei Paschi di Siena, Istituto di Credito di Diritto Pubblico (decreto di approvazione del Ministro del Tesoro dell’8.8.1995 n. 721602), con atto a rogito Notaio Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx di Siena del 14.8.1995 e atto integrativo Notaio Ginanneschi di Siena del 17.8.1995, atti depositati e iscritti presso il Tribunale di Siena in data 23.8.1995 al n. 6679 d’ordine.
Statuto modificato con:
delibera dell’Assemblea dell’8.11.1995 (artt. 6, 7 e 29);
delibera dell’Assemblea del 29 aprile 1998 (artt. 17, 24, 27 e 30; eliminazione “Norma transitoria”);
delibera dell’Assemblea del 31 marzo 1999 (artt. 3, 6, 7, 9, 12, 14, 15, 16, 17, 19, 25, 27, 28, 29, 30 e
31; “Norma transitoria”);
delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 luglio 1999 (art. 6); delibera dell’Assemblea del 7 giugno 2000 (artt. 6, 7 e 9);
delibera dell’Assemblea del 13 luglio 2000 (artt. 10, 14, 16, 17, 18, 19, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29,
30 e 31; eliminazione “Norma transitoria”);
delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 settembre 2000 (art. 6); delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 ottobre 2000 (art. 6); delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 novembre 2000 (art. 6); delibere dell’Assemblea del 30 aprile 2001 (artt. 6 e 14);
delibere dell’Assemblea del 20 dicembre 2001 (artt. 6, 8 e 26);
delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 dicembre 2001(art. 6); delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 febbraio 2002 (art. 6); delibere dell'Assemblea del 30 novembre 2002 (art. 6);
delibere dell’Assemblea del 28 febbraio 2003 (artt. 6, 12, 13, 15, 19, 22, 23 e 32);
delibera dell’Assemblea del 26 aprile 2003 (art. 27);
delibera dell’Assemblea del 14 giugno 2003 (artt. 6, 31 e 33 - nuovo, nonché 9, 14, 15, 16, 19 e 26);
delibera dell’Assemblea del 3 dicembre 2003 (artt. 7, 16, 18, 19 e 32); delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2003 (art. 6);
delibera dell’Assemblea del 15 gennaio 2004 (art. 6);
delibera dell’Assemblea del 28 aprile 2004 (art. 1);
delibera dell’Assemblea del 24 giugno 2004 (artt. 5, 6, 7, 8, 10, 12, 13, 14, 15, 17, 18 e 26);
delibera dell'Assemblea del 15 dicembre 2005 (art. 6)
delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 settembre 2006 (art. 6);
delibera dell’Assemblea del 20 giugno 2007 (artt. 7, 9, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 22, 23, 25, 26 e 27; introduzione del nuovo Titolo XIV e dei nuovi artt. 30 e 31; conseguente rinumerazione dei successivi Xxxxxx e articoli e dei richiami numerici);
delibera dell'Assemblea del 5 dicembre 2007 (artt. 18 e 26); delibera dell’Assemblea del 6 marzo 2008 (art.6);
delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2008 (art. 6); delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2008 (art. 6); delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2008 (art. 6); delibera del Consiglio di Amministrazione del 2 ottobre 2008 (art. 6); delibera dell’Assemblea del 4 dicembre 2008 (art.15);
delibera dell’Assemblea del 25 giugno 2009 (artt. 13, 15, 17, 23 e 26);
delibere del Consiglio di Amministrazione del 17 settembre e del 15 ottobre 2009 (art. 6).
TITOLO I
Origine – denominazione - oggetto sociale – sede - durata
Articolo 1
1. E' costituita una società per azioni che esercita l'attività bancaria sotto la denominazione "Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A." La società può utilizzare nei propri segni distintivi marchi delle società incorporate, nonché quelli posseduti da tali società, purché accompagnati dalla propria denominazione.
2. La Società è conferitaria dell'azienda bancaria del Monte dei Paschi di Siena, Istituto di Diritto Pubblico, creato per voto della Magistratura e del popolo senese con rescritto Granducale del 30 dicembre 1622 e legalmente costituito con istrumento di Fondazione del 2 novembre 1624, onde avessero fecondo sviluppo, ordinamento e regola, con privato e pubblico vantaggio per la città e Stato di Siena, le forme di attività creditizia svolte in aggiunta alle sovvenzioni su pegno dal secondo Monte di Pietà di Siena, istituito il 14 ottobre 1568 e poi riunito al Monte dei Paschi fondato nel 1472.
3. Il conferimento dell'azienda bancaria è stato effettuato ai sensi dell'art. 1 della legge 30 luglio 1990 n. 218 e degli articoli 1 e 6 del D. Lgs. 20.11.1990 n. 356 nell'ambito del progetto di ristrutturazione deliberato dalla Deputazione Amministratrice del Monte dei Paschi di Siena nella seduta del 31 luglio 1995 ed approvato con decreto ministeriale dell'8 agosto 1995 n. 721602.
Articolo 2
1. La Società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo bancario "Monte dei Paschi di Siena", ai sensi dell'art. 61 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.
Articolo 3
1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all’estero, ivi comprese tutte le attività che l'Istituto conferente era abilitato a compiere in forza di leggi o provvedimenti amministrativi.
2. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, costituire e gestire forme pensionistiche complementari, nonché compiere ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al perseguimento dell’oggetto sociale.
3. Può effettuare anticipazioni contro pegno di oggetti preziosi e di uso comune.
Articolo 4
1. La Società ha sede in Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, 0.
2. La Direzione Generale ha sede in Siena.
3. La Società esplica la sua azione nel territorio nazionale a mezzo di Filiali (Succursali e Agenzie) e Rappresentanze e può istituire, con l'osservanza delle norme di legge, Succursali, Dipendenze e Rappresentanze all'estero.
Articolo 5
1. La durata della Società è stabilita fino al 2100 e potrà essere ulteriormente prorogata per deliberazione dell’Assemblea straordinaria.
2. Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società.
TITOLO II
Capitale sociale - azioni
Articolo 6
1. Il capitale della Società è di Euro 4.502.410.157,20 (quattromiliardicinque- centoduemilioniquattrocentodiecimilacentocinquantasettevirgolaventi) ed è interamente versato.
2. Esso è rappresentato da n. 5.569.271.362 (cinquemiliardicinquecento- sessantanovemilioniduecentosettantunomilatrecentosessantadue) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,67 (zerovirgolasessantasette) ciascuna, da n. 1.131.879.458 (unmiliardocentotrentunomilioniottecentosettantanovemilaquattrocentocinquantotto) azioni privilegiate del valore nominale di euro 0,67 (zerovirgolasessantasette) ciascuna e da n.
18.864.340 (diciottomilioniottocentosessantaquattromilatrecentoquaranta) azioni di risparmio del valore nominale di euro 0,67 (zerovirgolasessantasette) ciascuna.
Tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.
Le modalità di circolazione e di legittimazione delle azioni sono disciplinate dalla legge.
Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso alla approvazione delle deliberazioni riguardanti l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
3. Le azioni ordinarie e privilegiate sono nominative ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alle azioni privilegiate non spetta il diritto di voto nelle assemblee ordinarie.
4. Le azioni privilegiate sono accentrate in uno o più depositi amministrati presso la Società e la Società è l’unico depositario autorizzato. L’alienazione delle azioni privilegiate è comunicata senza indugio alla Società dall’azionista venditore e determina l’automatica conversione alla pari delle azioni privilegiate in azioni ordinarie.
5. In nessun caso il socio che rivesta la qualità di fondazione bancaria disciplinata dalla legge 23 dicembre 1998 n. 461 e dal decreto legislativo 17 maggio 1999 n. 153 e successive integrazioni e modificazioni (“fondazione bancaria”) ovvero che sia controllato direttamente o indirettamente da uno di tali soggetti, potrà ottenere la conversione al proprio nome in azioni ordinarie di azioni privilegiate delle quali esso sia possessore.
6. In caso di aumento di capitale a pagamento, per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni privilegiate hanno diritto di opzione su azioni privilegiate aventi le medesime caratteristiche.
7. Le azioni di risparmio, indivisibili, possono essere nominative o al portatore a scelta dell’azionista. Le azioni stesse, prive del diritto di voto, privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale, hanno le caratteristiche di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998
n. 58 e provengono dalla conversione delle quote di risparmio della Cassa di Risparmio di Prato, Istituto di diritto pubblico, a seguito del conferimento dell’azienda bancaria di questa nella “Cassa di Risparmio di Prato S.p.A.” e successiva fusione per incorporazione di quest’ultima nella “Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.”, conferimento e fusione attuati ai sensi della legge 30 Luglio 1990 n. 218 e del decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356.
8. L'Assemblea dei soci del 15 gennaio 2004 ha deliberato di aumentare il capitale sociale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., a servizio della emissione di Preferred Securities Convertibili, per massime n. 213.414.634 azioni ordinarie, con godimento dal giorno della conversione, del valore nominale di euro 0,67, valore così adeguato dall'Assemblea dei soci del
15 dicembre 2005, per un importo di massimi euro 142.987.804,78, valore così adeguato dall'Assemblea dei soci del 15 dicembre 2005 in valore nominale, fermo restando (i) che la scadenza di tale aumento di capitale a servizio è fissata al 30 settembre 2099, (ii) che gli amministratori provvederanno all'emissione delle azioni ai portatori delle Preferred Securities Convertibili entro il mese solare successivo alla data di richiesta di conversione, che potrà essere avanzata durante il mese di settembre di ogni anno dal 2004 al 2010 e, successivamente, in ogni momento, ovvero entro il mese successivo al verificarsi della conversione automatica o della conversione in caso di rimborso delle Preferred Securities Convertibili, in modo che tali azioni abbiano godimento dalla data di conversione e (iii) che gli amministratori, entro un mese dalla data di conversione, depositeranno per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse.
Articolo 7
1. L’Assemblea può deliberare aumenti di capitale che possono essere eseguiti anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, nonché l’emissione di azioni fornite di diritti diversi.
2. L’Assemblea straordinaria può deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni proprie, determinando il rapporto di cambio ed il periodo e le modalità di conversione.
3. L’Assemblea speciale degli azionisti di risparmio delibera:
a) sulla nomina, sul compenso e la revoca del Rappresentante comune e sull’azione di responsabilità nei suoi confronti;
b) sull’approvazione delle deliberazioni dell’Assemblea dei Soci che pregiudicano i diritti della categoria, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il 20% delle azioni della categoria;
c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie per la tutela degli interessi comuni e sul relativo rendiconto; tale fondo è anticipato dalla Società che può rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo garantito di cui all’art. 33, comma primo, lett. c);
d) sulla transazione delle controversie con la Società, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il 20% delle azioni della categoria;
e) sugli altri oggetti di interesse comune.
L’Assemblea speciale è convocata dagli Amministratori della Società o dal Rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando ne sia stata fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l’1% delle azioni di risparmio della categoria.
All’Assemblea speciale si applicano le norme che regolano il funzionamento dell’Assemblea della Società, in quanto compatibili. Le deliberazioni dell’Assemblea speciale devono essere approvate con le maggioranze previste dalla normativa vigente.
Articolo 8
1. La Società, nel rispetto dell'interesse sociale e delle altre disposizioni dell'art. 2441 codice civile, può riservare emissioni di azioni a favore degli enti locali senesi, dei dipendenti propri e del Gruppo "Monte dei Paschi di Siena", dei depositanti e di coloro che operano nei settori di attività di particolare significato per lo sviluppo economico e sociale della Provincia di Siena.
2. Il capitale sociale potrà essere aumentato anche in occasione di assegnazione di utili a prestatori di lavoro ai sensi dell’articolo 2349 del codice civile, dipendenti della Società e delle società controllate, in misura corrispondente agli utili stessi mediante assegnazione di azioni della Società.
3. I versamenti in denaro delle quote di capitale sulle azioni sottoscritte e già liberate per almeno il 25% saranno effettuati su richiesta del Consiglio di Amministrazione, con preavviso di quindici giorni.
Articolo 9
1. Nessun socio, ad eccezione dell’Istituto conferente, potrà possedere, a qualsiasi titolo, azioni ordinarie in misura superiore al 4% del capitale della Società.
2. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società; a tutte le controllate dirette o indirette; ai soggetti collegati; nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall’art. 2359, 1° e 2° comma del Codice Civile.
Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all’art. 2359, 3° comma, del Codice Civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano anche con terzi ad accordi relativi all’esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni di società terze e comunque ad accordi o patti di cui all’art. 122, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, qualora tali accordi o patti relativi all’esercizio del voto o al trasferimento di azioni di società terze riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.
Ai fini del computo dei su riferiti limiti di possesso azionario di cui al primo ed al secondo comma di questo articolo si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciaria e/o interposta persona, e in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato; e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato.
Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell’assemblea.
TITOLO III
Organi della Società
Articolo 10
1. Il sistema di amministrazione e controllo della Società è quello disciplinato dai paragrafi 2 e 3 del libro V, Titolo V, Capo V, Sez. VI bis del codice civile, che prevede un Consiglio di Amministrazione ed un Collegio Sindacale, secondo quanto dispongono gli articoli che seguono. La revisione contabile è esercitata da una società di revisione in possesso dei requisiti richiesti dalla legge.
2. Sono organi della Società: l'Assemblea;
il Consiglio di Amministrazione;
il Comitato Esecutivo (se nominato);
l’Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati (se nominati); il Presidente;
il Collegio Sindacale.
TITOLO IV
L'Assemblea
Articolo 11
1. L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue delibere, prese in conformità della legge e dello Statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
Articolo 12
1. Xxxxx i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge la convocazione dell'Assemblea, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, è fatta a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di chi ne fa le veci, con la pubblicazione nei termini previsti dalla normativa vigente dell’avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo e dell'elenco delle materie da trattare, nel foglio delle inserzioni della Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.
2. Nello stesso avviso può essere fissata per altri giorni la seconda e, occorrendo, la terza adunanza, qualora la prima o la seconda vadano deserte.
3. I Soci che hanno diritto di voto in Assemblea e che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale avente diritto di voto, possono richiedere, entro cinque
giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. In tal caso, in deroga a quanto previsto all’art. 14, i soci richiedenti devono depositare, contestualmente alla richiesta di integrazione, la documentazione inerente alla propria legittimazione a partecipare all’Assemblea. Spetta al Presidente accertare tale legittimazione.
Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito della richiesta di integrazione di cui al presente comma, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.
L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
4. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di questi, da chi lo sostituisce ai sensi del comma secondo dell'art. 23. In caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente o dei Vice Presidenti, l’Assemblea è presieduta da un amministratore designato dagli intervenuti.
5. Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare la discussione, stabilire le modalità per le singole votazioni - che avverranno in ogni caso per voto palese -, accertare e proclamare il risultato delle votazioni, dandone conto nel verbale.
Accertata la regolare costituzione dell’Assemblea, questa resta ferma anche in caso di successivo allontanamento, per qualsiasi motivo, di persone intervenute.
6. Il Presidente è assistito da un segretario designato su sua proposta dagli intervenuti, incaricato di redigere il verbale da cui dovranno constare le deliberazioni dell'Assemblea.
L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell’assemblea è redatto da un notaio.
Il Presidente sceglie tra gli azionisti presenti due scrutatori.
Articolo 13
1. L'Assemblea si riunisce di regola a Siena; può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.
2. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
3. L'Assemblea ordinaria:
a) approva il bilancio;
b) nomina i membri del Consiglio di Amministrazione e sceglie fra questi il Presidente e uno o due Vice Presidenti; revoca gli amministratori;
c) nomina il Presidente e gli altri membri del Collegio Sindacale, nonché i sindaci supplenti;
d) conferisce l'incarico di revisione contabile, su proposta motivata del Collegio Sindacale, approvandone il relativo compenso;
e) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, secondo quanto previsto all’art. 27 e approva le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori - non legati da rapporti di lavoro subordinato - della Banca;
f) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
g) autorizza il compimento, da parte degli amministratori, degli atti di dismissione di rami aziendali;
h) delibera l’assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime;
i) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza della Assemblea ordinaria.
4. L'Assemblea straordinaria:
a) delibera sulle fusioni, sulle scissioni e sullo scioglimento anticipato o sulla proroga della Società, sugli aumenti di capitale e su ogni altra eventuale modifica dello Statuto;
b) delibera sulla nomina e sulla sostituzione dei liquidatori, sulle loro attribuzioni e su ogni altro oggetto deferito dalla legge alla sua approvazione.
Articolo 14
1. Possono partecipare all'Assemblea con diritto di voto gli Azionisti che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente. In particolare la documentazione inerente tale legittimazione, indicata nell'avviso di convocazione, dovrà pervenire alla Società entro il secondo giorno non festivo antecedente a quello della singola riunione assembleare. Gli azionisti possono farsi rappresentare in Assemblea con l’osservanza delle disposizioni di legge.
2. L'Assemblea ordinaria dei soci è regolarmente costituita in prima convocazione con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto, e in seconda convocazione qualunque sia la parte del capitale sociale rappresentata dai soci intervenuti.
3. L’Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei votanti, fatta eccezione per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che viene effettuata, rispettivamente, con le modalità di cui agli articoli 15 e 26.
4. L’Assemblea straordinaria dei soci, salvo quanto previsto nel successivo comma 5:
a) è regolarmente costituita in prima, seconda e terza convocazione, con la partecipazione di tanti soci che rappresentino, rispettivamente, più della metà, più di un terzo e più di un quinto del capitale sociale;
b) delibera in prima, seconda e terza convocazione con le maggioranze previste dalla legge.
5. L’Assemblea straordinaria, quale che sia la convocazione nella quale essa si costituisce, delibera con il voto favorevole di almeno il 60% delle azioni aventi diritto di voto allorché sia chiamata a deliberare sulla modificazione del presente comma 5 e del successivo comma 7 dell’art. 14, nonché dei commi (1.1) e (1.6) lettera a) dell’art. 15, degli articoli 4, 6.4 e 6.5 e in ogni caso in cui sia inserita nell’ordine del giorno la proposta di convertire in azioni ordinarie le azioni privilegiate.
6. Ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’approvazione della deliberazione, non sono computate le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interesse.
7. Qualora una fondazione bancaria in sede di assemblea ordinaria, secondo quanto accertato dal presidente dell’assemblea durante lo svolgimento di essa e immediatamente prima del compimento di ciascuna operazione di voto, sia in grado di esercitare, in base alle azioni depositate dagli azionisti presenti, il voto che esprime la maggioranza delle azioni presenti e ammesse al voto, il presidente fa constatare tale situazione ed esclude dal voto la fondazione bancaria, ai fini della deliberazione in occasione della quale sia stata rilevata detta situazione, limitatamente a un numero di azioni che rappresentino la differenza più una azione fra il numero delle azioni ordinarie depositate da detta fondazione e l’ammontare complessivo delle
azioni ordinarie depositate da parte dei rimanenti azionisti che siano presenti e ammessi al voto al momento della votazione.
TITOLO V
Il Consiglio di Amministrazione
Articolo 15
1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri che viene stabilito dall'Assemblea ordinaria e che comunque non può essere inferiore a nove né superiore a diciassette. Pena la decadenza dal proprio ufficio, nessun Amministratore di BMPS potrà al contempo ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza italiana e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. L’Amministratore di BMPS che accetta una delle cariche di cui sopra dovrà darne senza indugio comunicazione al Consiglio di Amministrazione di BMPS che ne dichiarerà l’immediata decadenza. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; sono rieleggibili e sono eletti con il sistema del voto di lista, come segue.
(1.1) La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. In ciascuna lista almeno due candidati, specificatamente indicati, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci a norma di legge e gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina delle società quotate.
(1.2) Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione e rese pubbliche secondo la disciplina vigente.
(1.3) Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista tenuto presente quanto indicato al secondo comma del presente articolo e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
(1.4) Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l’1% del capitale della Società avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria ovvero la diversa percentuale applicabile ai sensi delle vigenti disposizioni. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci dovranno presentare e/o recapitare presso la sede della Società, con almeno cinque giorni di anticipo rispetto a quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, copia della documentazione comprovante il diritto a partecipare all’Assemblea. (1.5) Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, dovranno depositarsi presso la sede della società: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per la
carica dalla vigente disciplina legale e regolamentare; (ii) le dichiarazioni di almeno due candidati attestanti l'esistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del precedente comma 1.1; e
(iii) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. In particolare i candidati dovranno dichiarare di non ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza italiana e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie non potranno essere votate.
(1.6) Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli amministratori che rappresentano la metà di quelli da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero degli amministratori ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
In ogni caso, anche in deroga alle disposizioni che precedono, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora, all’esito della votazione, non risulti nominato alcun amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci a norma di legge:
(i) in sostituzione del candidato non indipendente risultato ultimo tra gli eletti tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, sarà eletto il primo, secondo l’ordine progressivo di presentazione, fra i candidati indipendenti della medesima lista;
(ii) in sostituzione del candidato non indipendente risultato ultimo tra gli eletti tratti dalle altre liste, sarà eletto, fra i candidati indipendenti presentati nelle medesime liste, quello che avrà ottenuto il quoziente più elevato.
Qualora, all’esito della votazione, risulti nominato un solo amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci a norma di legge e tale amministratore provenga dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, sarà eletto, in sostituzione del candidato non indipendente risultato ultimo fra gli eletti tratti dalle altre liste, quello che, fra i candidati indipendenti in esse presentati, avrà ottenuto il quoziente più elevato.
Qualora, all’esito della votazione, risulti nominato un solo amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci a norma di legge e tale amministratore provenga da una lista diversa da quella che ha ottenuto la maggioranza dei voti, risulterà eletto quale secondo amministratore indipendente, in sostituzione del candidato non indipendente risultato ultimo fra gli eletti tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, il primo, secondo l’ordine progressivo di presentazione, fra i candidati indipendenti della medesima lista.
Il candidato sostituito per consentire la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti non potrà in ogni caso essere l’amministratore tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti; in tal caso, ad essere sostituito sarà il candidato non indipendente risultato penultimo per quoziente conseguito.
(1.7) Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l’Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge.
2. I componenti del Consiglio di Amministrazione debbono avere i requisiti richiesti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti.
3. Per la sostituzione degli Amministratori che cessano dall'ufficio, valgono le disposizioni di legge. Qualora peraltro venga a cessare la maggioranza degli amministratori, deve intendersi dimissionario l’intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione. Gli Amministratori possono essere revocati dall’assemblea in qualunque momento, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Articolo 16
1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, di regola presso la sede sociale, su convocazione del Presidente, di norma una volta al mese e quando ne sia fatta richiesta, motivata e con l'indicazione degli argomenti da trattare, da almeno tre componenti il Consiglio. Il Presidente stabilisce l'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche dal Collegio Sindacale, ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.
2. La convocazione avviene mediante avviso con lettera raccomandata, telegramma o telefax, ovvero utilizzando qualunque strumento tecnologico comportante certezza di ricezione, che deve pervenire al domicilio dei componenti, con l'indicazione del luogo, della data, dell'ora e degli argomenti da trattare, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, nei xxxx xx xxxxxxx, xxxxxx 00 ore prima. Nella stessa forma ne è data comunicazione ai Sindaci.
3. Per la validità delle adunanze del Consiglio di Amministrazione deve essere presente almeno la maggioranza dei membri in carica.
4. Partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, senza diritto di voto, il Direttore Generale.
5. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.
6. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, su proposta del Presidente, scegliendolo fra i Dirigenti della Società.
7. Di ogni adunanza del Consiglio di Amministrazione viene redatto un verbale.
8. E' ammessa la possibilità di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento in teleconferenza o in videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti:
a) possano essere identificati;
b) possano seguire la discussione e intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi;
c) possano scambiarsi documenti relativi a tali argomenti.
La riunione consiliare si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.
Articolo 17
1. Spettano al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per l'attuazione dell'oggetto sociale, che non siano riservati alla competenza dell'Assemblea dei soci per norma inderogabile di legge e su quanto sia sottoposto al suo esame dal Presidente, dal Comitato Esecutivo e dall’Amministratore Delegato o dagli Amministratori Delegati. In applicazione dell’art. 2365, comma 2, codice civile, spetta al Consiglio di Amministrazione di deliberare l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie.
2. Oltre a quanto previsto dall'art. 2381, comma 4, del codice civile, spetta, in via esclusiva, e non delegabile, al Consiglio di Amministrazione:
a) formulare le linee strategiche della Società e del Gruppo bancario ad essa facente capo ed approvare i relativi piani industriali e finanziari e le operazioni strategiche;
b) vigilare sulla corretta e coerente trasposizione degli indirizzi, delle linee e dei piani di cui al punto a) nella gestione della Società e del Gruppo bancario;
c) determinare i principi per l’assetto generale della Società ed approvare la struttura organizzativa della stessa, approvare e modificare i principali regolamenti interni;
d) esprimere gli indirizzi generali per l’assetto e per il funzionamento del Gruppo bancario, determinando i criteri per il coordinamento e per la direzione delle società controllate facenti parte dello stesso Gruppo bancario, nonché per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia;
e) nominare il Direttore Generale e deliberare altresì sulla di lui xxxxxx, sospensione, rimozione e cessazione dall'incarico e sulla determinazione della remunerazione spettantegli;
f) deliberare sulle norme inerenti lo stato giuridico ed economico del personale, comprese le relative tabelle di stipendi ed assegni, come ogni altra norma occorrente da approvarsi in conformità di legge;
g) redigere il bilancio e sottoporlo all'Assemblea dei soci;
h) deliberare, su proposta del Direttore Generale, il conferimento dell'incarico di Vice Direttore Generale a due o più Dirigenti Centrali della Società e, di concerto con il Direttore Generale, il conferimento fra gli stessi dell’incarico di Vice Direttore Generale Xxxxxxx, rinnovabile di anno in anno, adottando ogni provvedimento riferentesi al loro stato giuridico ed economico;
i) deliberare, su proposta del Direttore Generale, la nomina dei Dirigenti Centrali e degli altri Dirigenti ed adottare ogni provvedimento riferentesi al loro stato giuridico ed economico, sempreché gli stessi provvedimenti non siano per la loro minore entità delegati al Comitato Esecutivo;
j) deliberare la nomina e la revoca del Responsabile delle funzioni di revisione interna e di conformità, sentito il Collegio Sindacale;
k) deliberare sulla costituzione di comitati con funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio;
l) deliberare l'assunzione e la dismissione di partecipazioni, ad eccezione di quelle acquisite a tutela delle ragioni creditizie della Società, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 13, comma 3, lett. h);
m) deliberare annualmente il bilancio preventivo;
n) deliberare l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
o) deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
p) vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
3. Il Consiglio di Amministrazione riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società, anche tramite i propri Organi Delegati e dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali i propri membri abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. La comunicazione viene effettuata, con periodicità almeno trimestrale, oralmente in occasione delle riunioni consiliari ovvero mediante nota scritta al Collegio Sindacale. Resta fermo l'obbligo di ogni amministratore di dare notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, come previsto dall'art. 2391 del codice civile.
4. Nell’ambito del Consiglio di Amministrazione possono essere costituiti i seguenti comitati con funzioni consultive e propositive, composti da amministratori, in maggioranza indipendenti, la cui attività è disciplinata da appositi regolamenti approvati dal Consiglio stesso:
a) un Comitato per la Remunerazione che svolge in particolare i seguenti compiti:
− presenta al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che rivestano particolari cariche, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
− valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
b) un Comitato per il Controllo Interno la cui funzione principale è assistere il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti relativi alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, alla valutazione dell’adeguatezza, efficacia e effettivo funzionamento del suddetto sistema di controllo interno;
c) un Comitato per le Nomine i cui principali compiti sono:
− proporre al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di amministratore nel caso previsto dall’art. 2386, xxxxx xxxxx, cod. civ., qualora occorra sostituire un amministratore indipendente;
− presentare proposte al Consiglio di Amministrazione per la nomina dei componenti del Comitato Esecutivo o dell’Amministratore Delegato.
Articolo 18
1. Il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea eventuali modificazioni statutarie.
2. Il Consiglio di Amministrazione può nominare, tra i propri componenti, un Comitato Esecutivo al quale, nel rispetto delle vigenti norme di Statuto, può delegare proprie attribuzioni determinando i limiti della delega.
3. Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della nomina del Comitato Esecutivo, delega a tale organo poteri per l'erogazione del credito.
4. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, determinando i limiti della delega e le modalità del suo esercizio.
5. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre delegare poteri deliberativi in materia di erogazione del credito e di gestione corrente al Direttore Generale, a Comitati di Dirigenti, a Dirigenti, a Quadri Direttivi ed a preposti alle Filiali.
6. Il Consiglio di Amministrazione può conferire poteri a singoli Consiglieri per atti determinati o singoli negozi.
7. Le decisioni assunte dai delegati dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità fissate da quest'ultimo. In ogni caso i delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
8. Il Consiglio di Amministrazione determina i limiti entro i quali possono essere esercitati i poteri di cui ai successivi articoli 23, comma primo lett. d), e 29, comma terzo, nonché le modalità di segnalazione ad esso Consiglio delle liti che riguardano la Società.
9. Il Consiglio di Amministrazione può altresì conferire poteri di rappresentanza e di firma anche a soggetti diversi dai Titolari di Succursale di cui all’art. 29, sia nominativamente che come responsabili o sostituti di strutture organizzative centrali o periferiche della Società, determinando volta per volta l’ambito ed i limiti, anche territoriali, di tali poteri.
TITOLO VI
Il Comitato Esecutivo
Articolo 19
1. Il Comitato Esecutivo è composto: dal Presidente;
dal Vice Presidente o dai Vice Presidenti;
dall’Amministratore Delegato o dagli Amministratori Delegati, se nominati;
da membri del Consiglio di Amministrazione, scelti annualmente dal Consiglio stesso nella prima riunione successiva all'Assemblea che approva il bilancio, in numero tale che il Comitato Esecutivo sia formato da un minimo di cinque ad un massimo di nove membri.
2. Il Direttore Generale partecipa alle sedute del Comitato Esecutivo senza diritto di voto.
3. Il Comitato è convocato dal Presidente che stabilisce l'ordine del giorno di ciascuna adunanza. La convocazione avviene normalmente una volta ogni quindici giorni utilizzando le stesse modalità previste dallo Statuto per la convocazione del Consiglio di Amministrazione in via ordinaria e per i casi d'urgenza. Il Comitato Esecutivo può essere convocato anche dal Collegio Sindacale, o individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. E’ ammessa la possibilità di partecipare alle riunioni del Comitato Esecutivo mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento in teleconferenza o videoconferenza secondo quanto previsto dallo Statuto per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
4. Il Segretario del Comitato è scelto dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, fra i Dirigenti della Società.
5. Il Comitato delibera a maggioranza dei presenti.
6. Per la validità delle adunanze è necessaria la presenza della maggioranza dei membri in carica.
1. Alle riunioni assistono i membri del Collegio Sindacale.
8. I verbali delle singole adunanze, trascritti nell'apposito libro, sono tenuti a disposizione del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 20
1. Il Comitato Esecutivo esercita i poteri e le attribuzioni delegatigli dal Consiglio di Amministrazione.
2. In caso di necessità ed urgenza il Comitato Esecutivo può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per quelli riservati alla competenza esclusiva del Consiglio stesso. Delle decisioni assunte dovrà essere data comunicazione al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione successiva.
Articolo 21
1. Oltre al rispetto delle disposizioni di cui all'art. 136 del D. Lgs. 1.9.1993 n. 385, è fatto divieto ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di esprimere voto deliberativo su qualsiasi affare nel quale siano personalmente interessati o che riguardi enti o società dei quali siano amministratori, sindaci o dipendenti, salvo che trattisi di società del Gruppo.
TITOLO VII
Gli Amministratori Delegati
Articolo 22
1. L’Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati esercitano le loro funzioni nei limiti della delega e con le modalità determinate dal Consiglio di Amministrazione.
2. In caso di assenza o impedimento del Presidente e di chi lo sostituisce ai sensi del comma secondo dell'art. 23, i poteri in via di urgenza da esercitarsi nei termini e con le modalità di cui al comma primo, lett. c), dello stesso art. 23, sono attribuiti all’Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, anche disgiuntamente tra loro.
TITOLO VIII
Il Presidente
Articolo 23
1. Il Presidente:
a) ha la rappresentanza generale della Società di fronte a terzi;
b) convoca e presiede l'Assemblea dei soci; convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo;
c) nei casi di necessità ed urgenza e qualora non possa provvedere il Comitato Esecutivo, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi affare ed operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per quelli riservati alla competenza esclusiva di quest'ultimo. Tali decisioni devono essere assunte su proposta del Direttore Generale, qualora trattisi di erogazioni del credito o attengano al personale, e sentito il Direttore Generale stesso nelle altre materie. Tali decisioni devono essere portate a conoscenza dell'organo competente alla sua prima riunione successiva;
d) promuove e sostiene in ogni grado di giurisdizione e di fronte a qualsiasi Magistratura ed anche di fronte ad arbitri, su proposta del Direttore Generale, le liti che interessano la Società, con facoltà di abbandonarle, di recedere dagli atti e dalle azioni e di accettare analoghi recessi dalle altre parti in causa. Consente l'annotazione di inefficacia delle trascrizioni di pignoramenti immobiliari;
e) nomina gli avvocati e procuratori con mandato speciale in tutte le cause e presso qualsiasi magistratura giudiziaria, amministrativa, speciale e arbitrale nelle quali sia, comunque, interessata la Società;
f) rilascia procure speciali a dipendenti o a terzi, anche per rendere interrogatori, dichiarazioni di terzo e giuramenti suppletori e decisori;
g) promuove l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantisce l’equilibrio dei poteri con particolare riferimento agli organi delegati, si pone come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni.
2. In caso di assenza o impedimento del Presidente le facoltà e i poteri a questo attribuiti sono esercitati dal Vice Presidente, ovvero, in caso di nomina di due Vice Presidenti, dal Vice Presidente che il Consiglio di Amministrazione indica nella prima riunione successiva
all'assemblea che ha nominato i due Vice Presidenti; in caso di assenza o impedimento anche di quest’ultimo, le facoltà ed i poteri del Presidente sono esercitati dall'altro Vice Presidente.
3. Di fronte a terzi la firma del Vice Presidente ovvero, in caso di nomina di due Vice Presidenti, di quello indicato dal Consiglio di Amministrazione secondo le modalità di cui al precedente comma 2 ovvero, nel caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, dell'altro Vice Presidente, fa piena prova dell'assenza o impedimento del Presidente ovvero del Vice Presidente indicato dal Consiglio di Amministrazione.
TITOLO IX
Il Direttore Generale
Articolo 24
1. Il Direttore Generale, oltre alle attribuzioni deferitegli dal presente statuto, ai poteri delegatigli dal Consiglio di Amministrazione e ad ogni altra attribuzione di sua competenza:
a) ha la firma per tutti gli affari di ordinaria amministrazione, sovraintende alla struttura organizzativa della Società e ne è responsabile;
b) compie le operazioni e tutti gli atti di ordinaria amministrazione non riservati specificatamente al Consiglio di Amministrazione e da questo non delegati al Comitato Esecutivo e all’Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati;
c) avanza motivate proposte ai competenti organi amministrativi in tema di credito, di coordinamento operativo del Gruppo bancario, di personale e di spese generali; presenta agli stessi organi amministrativi motivate relazioni su quant'altro di competenza deliberativa degli stessi;
d) provvede alla esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dell’Amministratore Delegato o degli Amministratori Delegati, nonché al coordinamento operativo delle attività delle società controllate facenti parte del Gruppo, nel rispetto degli indirizzi generali e secondo i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 17, comma 2, lett. d);
e) consente alle cancellazioni di iscrizioni, di trascrizioni, di privilegi e ad ogni altra formalità ipotecaria, alle surrogazioni a favore di terzi ed alla restituzione di pegni, quando il credito garantito risulti interamente estinto ovvero inesistente;
f) è a capo del personale ed esercita, nei riguardi di questo, le funzioni assegnategli dalle norme regolanti i relativi rapporti di lavoro.
Articolo 25
1. Il Direttore Generale si avvale, per l'espletamento delle sue funzioni e per l'esercizio dei poteri propri o delegatigli, dei Vice Direttori Generali, dei Dirigenti Centrali e degli altri Dirigenti.
2. Allo scopo di agevolare lo svolgimento delle operazioni tanto presso la Direzione Generale quanto presso le Filiali, il Direttore Generale, sempre per l'espletamento delle sue funzioni e per l'esercizio dei poteri propri o delegatigli, può delegare la firma, congiunta o disgiunta, ai dipendenti indicati all'art. 34, comma secondo, e può rilasciare procura speciale anche a terzi per la conclusione di singoli affari o per la firma di determinati atti e contratti.
3. In caso di assenza o di impedimento il Direttore Generale è sostituito dal Vice Direttore Generale Xxxxxxx. Di fronte ai terzi la firma del Vice Direttore Generale Xxxxxxx fa piena prova dell'assenza o impedimento del Direttore Generale.
TITOLO X
Il Collegio Sindacale
Articolo 26
1. Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti.
2. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; possono essere riconfermati.
3. La nomina dei membri del Collegio Sindacale avverrà sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi, composte da due sezioni, una per la nomina dei Sindaci effettivi e l’altra per la nomina dei Sindaci supplenti, i cui candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo ed in numero non superiore a quello dei membri da eleggere.
(3.1) Fermo restando il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione e rese pubbliche secondo la disciplina vigente.
(3.2) Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista tenuto presente quanto indicato al sesto comma del presente articolo e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
(3.3) Fermo restando il caso di applicazione di una diversa soglia di legge, avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l’1% del capitale della Società avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria ovvero la diversa percentuale applicabile ai sensi delle vigenti disposizioni.
(3.4) Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, dovranno depositarsi presso la sede della società: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, unitamente alla certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ivi compreso il limite al cumulo degli incarichi di cui al successivo comma 6, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per la carica dalla vigente disciplina legale e regolamentare; e (iii) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Inoltre, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, la lista dovrà essere corredata anche da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, come definiti dalle disposizioni legislative e regolamentari
vigenti, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie non potranno essere votate.
Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per il deposito della lista, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da soci che, in base alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia per la presentazione delle liste previste dal precedente comma (3.3) sono ridotte alla metà.
(3.5) Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come di seguito precisato:
a) risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
b) risulteranno xxxxxx Xxxxxxx supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
c) in caso di parità di voti tra le prime due o più liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le liste con parità di voti. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
d) nell'ipotesi in cui un candidato eletto non possa accettare la carica, subentrerà il primo dei non eletti della lista cui appartiene il candidato che non ha accettato;
e) la presidenza spetta al membro effettivo tratto dalla lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
In caso di morte, rinuncia o decadenza del Presidente del Collegio Sindacale assumerà tale carica, fino alla integrazione del Collegio ai sensi dell’art. 2401 cod. civ., il Sindaco supplente eletto nella lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito.
Per la nomina di Sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra descritto, l’assemblea delibera con le maggioranze di legge. La nomina dei Sindaci per l’integrazione del Collegio ai sensi dell’art. 2401 cod. civ. è effettuata dall’assemblea
a maggioranza relativa. E' fatto in ogni caso salvo il rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.
4. I Componenti del Collegio Sindacale possono essere revocati dall’Assemblea solo nei casi e secondo le modalità previste dalla legge e pertanto solo per giusta causa e con deliberazione approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato.
5. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente, convocare l’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Tale potere di convocazione può altresì essere esercitato anche individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale ad eccezione del potere di convocazione dell'Assemblea che può essere esercitato da almeno due membri del Collegio Sindacale.
6. Non possono essere eletti Sindaci o, se eletti, decadono dal loro ufficio, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge e che non posseggano i requisiti richiesti dalle vigenti disposizioni. Restano fermi i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa vigente. I Sindaci non possono ricoprire cariche in altre banche diverse da quelle facenti parte del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena e da quelle nelle quali si configura una situazione di controllo congiunto.
I Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo o del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.
Almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti, nominati secondo le modalità stabilite al comma 3 del presente articolo, devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Possono essere nominati nel numero massimo di due sindaci effettivi e di un sindaco supplente anche coloro che non posseggano i requisiti di cui sopra, purché abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
a. attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie, creditizie, assicurative e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società, intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali alle attività elencate al precedente articolo 3.
7. Ai fini dell'applicazione di quanto previsto al comma 6, terzo periodo, del presente articolo, almeno il primo candidato di ogni sezione di ciascuna lista dovrà possedere i requisiti previsti dal citato comma 6, terzo periodo.
8. Ai sensi dell’articolo 52 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 il Collegio Sindacale informa senza indugio la Banca d’Italia di tutti gli atti o i fatti di cui venga a conoscenza nell’esercizio dei propri compiti e poteri e che possano costituire irregolarità nella gestione della Società o violazione delle norme che disciplinano l’attività bancaria.
9. E’ ammessa la possibilità di partecipare alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento in teleconferenza o videoconferenza secondo quanto previsto dallo Statuto per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. La riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
TITOLO XI
Compensi e rimborsi per gli Amministratori e Sindaci
Articolo 27
1. Ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale competono i compensi annui e le medaglie di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, nella misura che sarà determinata dall'Assemblea dei soci, oltre al rimborso delle spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea potrà determinare altresì l’importo delle medaglie di presenza a favore dei membri del Collegio Sindacale chiamati a far parte dei comitati previsti dall'articolo 17, comma secondo, lett. l).
2. In una stessa giornata non può essere corrisposta più di una medaglia di presenza.
3. È stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto e degli amministratori chiamati a far parte dei comitati previsti dall'art. 17, comma secondo, lett. l), fatta peraltro salva la facoltà dell’Assemblea di stabilire il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
TITOLO XII
Rappresentante comune degli azionisti di risparmio
Articolo 28
1. Il Rappresentante comune degli azionisti di risparmio dura in carica tre anni. Egli è soggetto agli obblighi ed esercita le funzioni previste dalla legge.
2. Il Consiglio di Amministrazione a mezzo di comunicazioni scritte e/o di apposite riunioni con gli amministratori da tenersi presso gli uffici della Società, dovrà informare adeguatamente il Rappresentante comune sulle operazioni societarie che possano influenzare l’andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio.
TITOLO XIII
Le Filiali
Articolo 29
1. Le Succursali sono rette da un Titolare sotto la vigilanza della Direzione Generale ed in conformità alle disposizioni da questa emanate.
2. Le Agenzie sono poste alle dipendenze di una Succursale.
3. I Titolari rappresentano verso i terzi la Succursale cui sono preposti per la gestione degli affari ed il funzionamento della Succursale stessa e delle Agenzie che da questa dipendono; per quanto riguarda detti gestione e funzionamento, possono assumere la rappresentanza in giudizio di fronte a qualsiasi Magistratura, con facoltà di nomina di avvocati e procuratori con mandato speciale e proporre ogni azione, domanda e gravame, compiere ogni atto processuale a tutela dei diritti della Società, nominare arbitri; possono, altresì, recedere dalle azioni anzidette, accettare
analoghi recessi dalle altre parti in causa e consentire le annotazioni di inefficacia delle trascrizioni di pignoramento immobiliare.
4. I Titolari, per quanto riguarda gli affari della Succursale e delle Agenzie che da questa dipendono, possono anche consentire alle cancellazioni di iscrizioni, di trascrizioni, di privilegi e ad ogni altra formalità ipotecaria, alle surrogazioni a favore di terzi ed alla restituzione di pegni, quando il credito garantito risulti interamente estinto ovvero inesistente.
5. Il Titolare può rilasciare procure speciali a dipendenti o a terzi, anche per rendere interrogatori, dichiarazioni di terzo e giuramenti suppletori e decisori.
6. In caso di assenza od impedimento dei Titolari di Succursale, i poteri di cui sopra potranno essere esercitati da chi ha l'incarico di sostituirli.
TITOLO XIV
(Controllo contabile e redazione dei documenti contabili societari)
Articolo 30
1. Il controllo contabile è esercitato, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito albo, incaricata ai sensi di legge.
Articolo 31
1. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Direttore Generale, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra i dirigenti della Società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto.
TITOLO XV
Bilancio e utili
Articolo 32
1. L'esercizio si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Articolo 33
1. Gli utili netti risultanti dal bilancio sono così attribuiti:
a) 10% alla riserva legale, sino a che questa non abbia raggiunto 1/5 del capitale sociale;
b) una quota, determinata dall’Assemblea, per un importo sino a concorrenza del 5% del loro valore nominale, sarà attribuita alle azioni privilegiate. Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni privilegiate un dividendo inferiore alla misura sopra indicata, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
c) una ulteriore quota, determinata dall’Assemblea, ai soci portatori delle azioni di risparmio a titolo di dividendo, fino alla concorrenza del 5% del valore nominale dell’azione.
Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura sopra indicata, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
d) alla costituzione ed all’incremento di una riserva statutaria in misura non inferiore al 15% e nella misura di almeno il 25% dal momento in cui la riserva legale abbia raggiunto 1/5 del capitale sociale.
2. Gli utili netti residui sono a disposizione dell'Assemblea per la distribuzione a favore degli azionisti. Il dividendo è assegnato, sino a concorrenza di un importo pari a quello assegnato alle azioni privilegiate, alle azioni ordinarie; successivamente a tutte le azioni in modo che
alle azioni privilegiate e alle azioni di risparmio spetti in ogni caso un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari all’uno per cento del valore nominale dell’azione, e/o per la costituzione e l'incremento di altre riserve.
3. La Società può distribuire acconti sui dividendi, nel rispetto delle norme di legge.
TITOLO XVI
Facoltà di firma
Articolo 34
1. Xxxxx disgiuntamente la firma per la Società: il Presidente;
il Vice Presidente o ciascuno dei Vice Presidenti;
l’Amministratore Delegato o ciascuno degli Amministratori Delegati; il Direttore Generale.
2. I Vice Direttori Generali, i Dirigenti Centrali, gli altri Dirigenti, nonché i Quadri Direttivi e, in caso di eccezionale e temporanea necessità, altro personale impiegatizio della Banca, tanto presso la Direzione Generale, quanto presso le Filiali e gli Uffici di Rappresentanza, hanno la firma nei limiti dei poteri loro attribuiti.
3. I Titolari delle Succursali hanno la firma degli atti e della corrispondenza riguardanti la gestione ed il funzionamento della Succursale cui sono preposti e delle Agenzie dipendenti dalla Succursale stessa.
4. I Titolari preposti alle dipendenze all'estero hanno la firma degli atti e della corrispondenza riguardanti la gestione ed il funzionamento della dipendenza stessa congiuntamente a Dirigenti e Quadri Direttivi muniti di delega.
5. Gli ispettori della Direzione Generale possono, nel corso delle ispezioni di cui siano incaricati, firmare per le Succursali o per le Agenzie.
6. I cassieri delle Filiali hanno la facoltà di quietanzare in nome della Società per quanto concerne cambiali, altri titoli di credito, documenti e recapiti di cassa presso le Filiali cui appartengono.
7. In caso di assenza o di impedimento dei cassieri, firmano, con le medesime facoltà, i commessi addetti alla cassa ed i fiduciari di cassa.
TITOLO XVII
Liquidazione
Articolo 35
1. Ferma restando ogni diversa disposizione di legge, qualora si verifichi una causa di scioglimento, l'Assemblea stabilirà le modalità di liquidazione, nominando uno o più liquidatori.
2. Alle azioni privilegiate, e successivamente alle azioni di risparmio, spetterà, nel caso di scioglimento e liquidazione, la prelazione nel rimborso del capitale sino a concorrenza del loro valore nominale.