Contratto di rete

Avv Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Studio Legale

Il contratto di rete tra imprese

Nuovo strumento giuridico

Collaborazione organizzata e duratura

Autonomia e indipendenza

Incentivi ed agevolazioni

Introduzione: le aggregazioni di imprese

• molteplicità di imprese

• tipicamente piccole e medie

• “coompetition”: collaborazione e competizione

• interdipendenza: formale autonomia VS legami economici e commerciali

• apparenza unitaria all’esterno

Le parti del contratto

• “Con il contratto di rete più imprenditori perseguono lo scopo di…”

• “più imprenditori”: almeno due imprenditori

• “imprenditori”: qualunque tipo di impresa ex art. 2082 C.C.

• esclusione: soggetti che non siano imprenditori

La causa del contratto

Le imprese stipulanti “perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato”.

Causa: accrescimento

capacità innovativa competitività

unico elemento distintivo del contratto di rete rispetto tutti gli altri contratti

L’oggetto del contratto

• Fase statica dell’atto: redazione del c.d. programma di rete

• Fase dinamica del rapporto: esecuzione delle attività

• Oggetto del contratto:

1. collaborazione tra le parti in ambiti attinenti l’esercizio delle proprie imprese;

2. scambio tra le parti di informazioni o di prestazioni (di natura industriale, commerciale, tecnica e tecnologica);

3. esercizio in comune tra le parti di una o più attività rientranti nell’oggetto delle rispettive imprese.

La forma e il contenuto del contratto

Forme ammesse

Contenuti necessari

Contenuti facoltativi

• atto pubblico

• scrittura privata autenticata

• atto firmato digitalmente

• generalità delle parti

• obiettivi strategici

• programma di rete

• durata del contratto

• modalità di adesione di

• regole per l’assunzione delle decisioni

• fondo patrimoniale

• organo comune

• diritto di recesso anticipato

• modificabilità a maggioranza del programma

La pubblicità del contratto

• Pubblicazione in ogni registro delle imprese

• Successive modifiche depositate da impresa incaricata presso il proprio Ufficio e comunicate a tutti gli altri Uffici

• Se è previsto il fondo patrimoniale

posizione autonoma presso la sezione ordinaria soggettività giuridica

Il fondo patrimoniale comune

• Fondo patrimoniale comune: dotazione patrimoniale per l’esecuzione del programma di rete

• Profilo interno: autonomia negoziale

• Profilo esterno: rinvio ad artt. 2614 e 2615 C.C. (consorzi con attività esterna)

• Previsione specifica: per le obbligazioni contratte dall’organo comune in relazione al programma di rete risponde esclusivamente il fondo

• Rete sprovvista di fondo comune: responsabilità diretta e solidale delle imprese partecipanti

(segue) Il fondo patrimoniale

Previsioni specifiche per reti con fondo patrimoniale:

• denominazione e sede

• acquisto soggettività giuridica con iscrizione nel registro

• redazione situazione patrimoniale

• indicazione generalità in atti e corrispondenza

L’organo comune

• Organo comune: soggetto incaricato di gestire l’esecuzione del contratto

• Composizione: rimessa ad autonomia negoziale

• Funzionamento: rimesso ad autonomia negoziale

• In assenza dell’organo comune l’esecuzione del contratto è gestita direttamente dalle parti

persone fisiche o giuridiche

composizione individuale o collegiale

soggetti sia interni che esterni

La natura della rete

Questione dibattuta

• Rete-Organizzazione?

• Rete-Contratto?

• Rete bivalente?

Soluzione normativa: la rete non ha soggettività giuridica, a meno che non sia dotata di fondo patrimoniale e venga appositamente iscritta nel registro delle imprese

Riferimenti normativi

• Legge 9 aprile 2009 n. 33, di conversione del D.L. 10 febbraio 2009 n. 5 (c.d. “Decreto incentivi”)

• L. 23 luglio 2009 n. 99 (art. 1)

• D.L. 31 maggio 2010 n. 78, convertito con modificazioni dalla

L. 30 luglio 2010 n. 122 (art. 42, comma 2-bis)

• D.L. 22 giugno 2012 n. 83 c.d. “Decreto sviluppo” (art. 45), convertito con modificazioni dalla L. 7 agosto 2012 n. 134

• D.L. 18 ottobre 2012 n. 179 c.d. “Decreto sviluppo bis”, convertito con modificazioni dalla L. 17 dicembre 2012 n. 221

Guidelines Procurement under IBRD Loans and IDA Credits

Joint Ventures

1.10 - Any firm may bid independently or in joint venture confirming joint and several liability, either with domestic firms and/or with foreign firms, but the Bank does not accept conditions of bidding which require mandatory joint ventures or other forms of mandatory association between firms.

Guidelines: Selection and Employment of Consultants by World Bank Borrowers

Association between Consultants

1.13 - Consultants may associate with each other in the form of a joint venture or of a

sub-consultancy agreement to complement their respective areas of expertise, strengthen the technical responsiveness of their proposals and make available bigger pools of experts, provide better approaches and methodologies, and, in some cases, to offer lower prices. Such an association may be for the long term (independent of any particular assignment) or for a specific assignment. If the Borrower employs an association in the form of a joint venture, the association should appoint one of the firms to represent the association; all members of the joint venture shall sign the contract and shall be jointly and severally liable for the entire assignment. ... Borrowers shall not require consultants to form associations with any specific firm or group of firms, but may encourage association with qualified national firms.

Guidelines – traduzione

Joint Ventures

1.10 - Ogni impresa può partecipare alla gara individualmente o in joint venture con responsabilità solidale delle imprese partecipanti, sia con imprese nazionali che con imprese straniere, ma la Banca non accetta condizioni di gara che richiedano obbligatoriamente la partecipazioni in joint venture o in altre forme di associazione tra imprese.

Associazione tra consulenti

1.13 - I consulenti possono associarsi l’un l’altro in forma di joint venture o di un accordo di sub- opera per integrare le loro rispettive aree di expertise, rafforzare la reattività tecnica delle loro offerte e rendere disponibile un team più ampio di esperti, fornire approcci e metodologie migliori, e, in alcuni casi, offrire prezzi più bassi. Tali associazioni possono essere di lunga durata (non legate ad un singolo incarico) o per un particolare incarico. Se il mutuatario incarica un’associazione in forma di joint venture, l’associazione deve nominare una delle imprese quale rappresentante dell’associazione; tutti i membri dell’associazione devono sottoscrivere il contratto e devono essere solidalmente responsabili per l’intero incarico. … Il mutuatario non potrà richiedere che i consulenti si associno con specifiche imprese o gruppi d’imprese, ma può incoraggiare l’associazione con qualificate imprese nazionali.

Contatti

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