Contract
Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. ("TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti") in merito all’accordo di lock up relativo ad azioni ordinarie di B.F. S.p.A.
Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le informazioni essenziali relative all’accordo di lock-up (l’ “Accordo”), sottoscritto in data 21 dicembre 2021 da Eni Natural Energies S.p.A. (“ENE”, società interamente controllata da Eni S.p.A.) con B.F. S.p.A. (“BF”).
Premessa
a) In data 18 novembre 2021, Eni S.p.A. (“Eni”), da una parte, e BF e Bonifiche Ferraresi S.p.A., dall’altra, hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) avente ad oggetto (i) l’acquisizione da parte di Eni (direttamente o tramite una società da essa controllata) di una partecipazione di minoranza nel capitale di BF mediante sottoscrizione e liberazione di un aumento del capitale sociale di BF da riservare a Eni (o società da essa controllata) (l’“Aumento di Capitale”), nel contesto di un più ampio progetto di una partnership strategica tra Eni e BF per condurre attività di ricerca e sperimentazione, attività commerciali e industriali in ambito agricolo al fine di ottenere feedstock “sostenibile” per bio-raffinerie e (ii) la stipula di un accordo di lock-up avente ad oggetto le azioni sottoscritte nell’ambito dell’Aumento di Capitale da Eni (o società da essa controllata).
b) In conformità a quanto previsto dall’Accordo Quadro, in data 21 dicembre 2021, l’assemblea degli azionisti di BF ha deliberato, in sede straordinaria, l’Aumento di Capitale di complessivi Euro 19.999.998,75 (inclusivo di eventuale sovrapprezzo), riservato in sottoscrizione a ENE, con emissione di n. 6.201.550 azioni di nuova emissione (le “Azioni”), con godimento regolare e dotate dei medesimi diritti e prerogative di quelle in circolazione a tale data, per un valore unitario di Euro 3,225 ciascuna, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441, comma 5, c.c.. In pari data, ENE ha integralmente sottoscritto e liberato in denaro l’Aumento di Capitale risultando così titolare delle Azioni, rappresentative del 3,32% del capitale sociale di BF post Aumento di Capitale.
c) In conformità a quanto previsto dall’Accordo Quadro, le Parti, a mezzo dell’Accordo, hanno inteso definire gli impegni e obblighi di ENE con riguardo al trasferimento delle Azioni.
d) In data 5 gennaio 2023, BF ha comunicato di non essere più qualificabile come “PMI” (Piccola e Media Impresa) ai sensi ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF. Di conseguenza, ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, ai sensi dell’art. 120 del TUF, trova applicazione anche la soglia del 3% del capitale.
e) In considerazione di quanto sopra, si adempie agli obblighi di comunicazione di cui all’art. 122 del TUF con riferimento all’Accordo.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo
B.F. S.p.A., con sede legale in Jolanda di Savoia (FE), via Cavicchini n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara e codice fiscale 08677760962, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 187.059.565, rappresentato da n. 187.059.565 azioni senza indicazione di valore nominale, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto dell’Accordo
Sono oggetto dell’Accordo n. 6.201.550 azioni ordinarie di BF, che conferiscono altrettanti diritti di voto e sono rappresentative del 3,32% del capitale sociale e dei diritti di voto.
3. Soggetti aderenti all’Accordo
Sono Parti dell’Accordo:
(1) Eni Natural Energies S.p.A. con sede legale in xxx Xxxxxx, x. 0, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx (XX), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi, Codice Fiscale e Partita IVA
12122590966, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 100.00, rappresentato da n. 100.000 azioni ordinarie prive di valore nominale;
(2) B.F. S.p.A., con sede legale in xxx Xxxxxxxxxx x. 0, X.X. X.x.X., Xxxxxxx xx Xxxxxx (XX), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara e codice fiscale 08677760962, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 187.059.565, rappresentato da n. 187.059.565 azioni senza indicazione di valore nominale, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
4. Contenuto e durata dell’Accordo
In data 21 dicembre 2021, ENE ha sottoscritto l’Accordo assumendo, nei confronti di BF, l’impegno, per un periodo massimo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data di sottoscrizione dell’Accordo (i.e., 21 dicembre 2021), in relazione alle n. 6.201.550 azioni ordinarie di BF emesse nel contesto dell’Aumento di Capitale e alla stessa assegnate, a non compiere, direttamente o indirettamente, alcun negozio (nella più ampia accezione del termine), atto di disposizione e/o operazione, anche a titolo gratuito in forza del quale si possa conseguire, direttamente o indirettamente, definitivamente o anche solo temporaneamente, il risultato del trasferimento, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali di godimento, ivi incluso il trasferimento fiduciario o il conferimento di un mandato fiduciario, avente ad oggetto le Xxxxxx.
Si precisa che, ai sensi delle previsioni contrattuali tra BF S.p.A. ed ENE, sono comunque consentiti i trasferimenti delle predette azioni qualora preventivamente autorizzati con consenso scritto di BF ovvero qualora eseguiti, in tutto o in parte, in favore della società controllante, di società controllate o società soggette a comune controllo di ENE (intendendosi per “controllo” il controllo, diretto o indiretto, avente il significato di cui all’art. 2359, comma 1, c.c.), fermo restando che (i) il cessionario delle azioni dovrà aderire all’accordo di lock-up, subentrando negli impegni ed obblighi di ENE, e (ii) qualora il cessionario cessi di essere società controllante, società controllata o società soggetta a comune controllo di ENE, le azioni dovranno essere trasferite nuovamente a ENE. Ai sensi delle previsioni contrattuali, l’accordo di lock-up verrà meno qualora venga promossa un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio su tutte le azioni ordinarie di BF tempo per tempo in circolazione o su almeno il 60% di dette azioni
5. Tipo di accordo
Le previsioni contenute nell’Accordo possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma comma 5, lett. b) del TUF.
6. Informazioni ulteriori
Non vi sono ulteriori pattuizioni o accordi in cui ENE è parte e aventi ad oggetto le azioni di BF, né sono previsti: la costituzione di organi per l’esecuzione delle pattuizioni parasociali dell’Accordo, disposizioni sul rinnovo o sul recesso dallo stesso, clausole penali, soggetti presso i quali sono depositate le Azioni.
L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Ferrara in data 26/01/2023.
Le informazioni essenziali relative all’Accordo sono pubblicate, nei termini di legge, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet xxx.xxxxx.xx – Sezione “Investor Relations” - “Altri Documenti” - “2023”.
L’estratto di cui all’art. 129 del Regolamento Emittenti viene pubblicato sul quotidiano a diffusione nazionale “Corriere della Sera” nell’edizione del 27 gennaio 2023 ed è disponibile sul predetto sito internet, nonché, nonché sul meccanismo di stoccaggio, autorizzato da CONSOB, denominato "1Info"(xxx.0xxxx.xx).
L’Accordo prevede che lo stesso è regolato dalla legge italiana e che eventuali controversie relative allo stesso siano devolute a un arbitro unico scelto da BF fra un gruppo di tre candidati fornito da ENE e nominato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano.
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Le presenti informazioni essenziali costituiscono una sintesi delle pattuizioni contenute nell’Accordo ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale delle pattuizioni dell’Accordo depositato e comunicato ai sensi di legge.