Società Cattolica di Assicurazione – Società per Azioni
Società Cattolica di Assicurazione – Società per Azioni
Sede legale in Lungadige Cangrande, n. 16, 37126 Verona - xxx.xxxxxxxxx.xx
Numero di iscrizione all’Albo imprese tenuto da IVASS 1.00012 - Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 00320160237 - R.E.A. della C.C.I.A.A. di Verona n. 9962
Capogruppo del Gruppo IVA Cattolica Assicurazioni, Partita IVA 04596530230, iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n. 019
Capitale sociale Euro 685.043.940 i.v.
NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
La Nota Informativa è stata redatta ai sensi del regolamento di attuazione del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, e dell’art. 12 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione che integra il Regolamento (UE) 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.
La Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 21 luglio 2021, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della Nota Informativa stessa da parte di CONSOB con nota del 21 luglio 2021, protocollo n. 0802988/21.
L’adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio di CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione, depositato presso CONSOB in data 21 luglio 2021, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del Documento di Registrazione stesso da parte di CONSOB con nota del 21 luglio 2021, protocollo n. 0802982/21, e alla Nota di Sintesi depositata presso CONSOB in data 21 luglio 2021, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione della Nota di Sintesi stessa da parte di CONSOB con nota del 21 luglio 2021, protocollo n. 0802988/21.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto Informativo per l’ammissione alla negoziazione delle azioni ordinarie di Cattolica rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato.
La Nota Informativa, il Documento di Registrazione e la Nota di Sintesi sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente (Verona, Lungadige Cangrande, n. 16), nonché sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxx.xx).
Indice
1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI 5
1.1.1 Rischi connessi all’esecuzione dell’OPA lanciata da Assicurazioni Generali e al conseguente eventuale de-listing delle azioni dell’Emittente (incluse le
1.1.2 Rischi connessi alla liquidabilità e volatilità delle azioni dell’Emittente (incluse
1.1 Persone Responsabili della Nota Informativa 9
1.2 Dichiarazione di responsabilità 9
1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti 9
1.4 Informazioni provenienti da terzi 9
1.5 Dichiarazioni dell’Emittente 9
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Aumento di Capitale Riservato
........................................................................................................................................... 12
3.2 Ragioni dell’Aumento di Capitale Riservato e impiego dei proventi 12
3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante 13
3.4 Capitalizzazione e indebitamento 13
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 16
4.1 Descrizione delle Azioni Riservate 16
4.2 Valuta di emissione delle Azioni Riservate 16
4.3 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni Riservate sono state emesse 16
4.4 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Riservate 17
4.6 Se diverso dall’Emittente, identità e dati di contatto dell’offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione 18
4.7 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Riservate, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedura per il loro esercizio 18
4.8 Esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all’Emittente che possa impedire un’eventuale offerta 20
4.9 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 21
5. TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA 24
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 25
6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione e mercati di quotazione 25
6.2 Altri mercati regolamentati 25
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 25
7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 26
8. SPESE RELATIVE ALL’EMISSIONE DELLE AZIONI RISERVATE 27
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’emissione delle Azioni Riservate 27
9.1 Effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale 28
9.2 Diluizione derivante dall’eventuale offerta destinata a determinati investitori diversi
dagli azionisti dell’Emittente 28
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 29
10.1 Consulenti che partecipano all’operazione 29
10.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti 29
1. FATTORI DI RISCHIO
La presente Parte A, Sezione 1 (“Fattori di Rischio”), della Nota Informativa descrive i rischi relativi alle azioni dell’Emittente che Xxxxxxxxx ritiene specifici e rilevanti ai fini dell’assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell’entità prevista dell’impatto negativo.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento di eventuali investimenti in azioni emesse dall’Emittente, si invitano gli investitori a leggere attentamente i fattori di rischio descritti nella presente Sezione della Nota Informativa, congiuntamente alle informazioni contenute nella Nota Informativa, compresi i documenti e le informazioni inclusi mediante riferimento, nonché congiuntamente alle informazioni e ai fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo e ai settori di attività in cui il Gruppo opera contenuti nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi.
Costituendo le azioni dell’Emittente capitale di rischio per loro natura, l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.
I rinvii alle Sezioni e Paragrafi, laddove non diversamente indicato, si riferiscono alle Sezioni e ai Paragrafi della Nota Informativa.
1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
In data 31 maggio 2021, Assicurazioni Generali ha comunicato di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente. Secondo quanto comunicato da Assicurazioni Generali, l’obiettivo dell’OPA Generali è acquisire il 66,67% (o, quantomeno, la maggioranza) delle azioni dell’Emittente aventi diritto di voto e, ove possibile, conseguire la revoca delle azioni di Cattolica dalla quotazione sul MTA. In tal senso, Assicurazioni Generali ha dichiarato che - nel caso in cui, all’esito dell’OPA Generali, per effetto delle adesioni all’offerta medesima e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della stessa ai sensi della normativa applicabile durante il periodo di adesione, venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente - non ricostituirà il flottante necessario per mantenere l’ammissione alla negoziazione delle azioni dell’Emittente, e ha altresì comunicato che adempierà all’obbligo di acquistare le rimanenti azioni dell’Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF; in tal caso, il corrispettivo da riconoscere a tali azionisti sarà identico al corrispettivo dell’OPA Generali (ossia Euro 6,75 per azione), oppure determinato dalla Consob (secondo i casi), in conformità all’art. 108, comma 4, del TUF e all’art. 50 del Regolamento Emittenti. Pertanto, in caso di revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente, gli azionisti di Cattolica che non avessero aderito all’OPA Generali, né si fossero avvalsi del diritto di richiedere all’offerente di procedere all’acquisto delle loro azioni, si ritroverebbero titolari di azioni non negoziate in alcun mercato regolamentato, esposte pertanto al rischio di illiquidità. In particolare, i titolari di tali azioni potrebbero non riuscire a liquidare il proprio investimento ovvero potrebbero liquidarlo sopportando significative perdite.
Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall’Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sul valore dell’investimento, in considerazione della difficoltà di liquidare lo stesso in cui potrebbe trovarsi l’Azionista. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.
In data 31 maggio 2021, Assicurazioni Generali ha pubblicato la comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione OPA Generali”), mediante la quale ha informato di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria
totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, soggetta a determinate condizioni di efficacia, ed avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, quotate sul MTA (l’“OPA Generali”). In particolare, l’OPA Generali ha ad oggetto n. 174.293.926 azioni ordinarie dell’Emittente, ossia la totalità delle azioni emesse da Cattolica alla predetta data, ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente, dedotte le n. 54.054.054 azioni di titolarità della stessa Assicurazioni Generali a tale data.
L’obiettivo dell’OPA Generali, dichiarato da Assicurazioni Generali nella Comunicazione OPA Generali, è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente (o almeno una partecipazione pari al 66,67% del capitale sociale con diritto di voto, o, comunque, in ogni caso almeno pari al 50% più 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente) e conseguire la revoca delle relative azioni dalla quotazione sul MTA. Conseguentemente, nel caso in cui, all’esito dell’OPA Generali - per effetto delle adesioni all’offerta stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il relativo periodo di adesione - Assicurazioni Generali venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, la stessa Assicurazioni Generali ha già dichiarato che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente.
Assicurazioni Generali adempierà all’obbligo di acquistare le rimanenti azioni dell’Emittente dagli Azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.
A seguito del verificarsi dei presupposti dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, a norma del vigente regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, quest’ultima disporrà la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, in caso di revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente, gli Azionisti di quest’ultima che non avessero aderito all’OPA Generali e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere ad Assicurazioni Generali di procedere all’acquisto delle loro azioni in adempimento del predetto obbligo di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
Per ulteriori dettagli sull’OPA Generali, si rinvia alla Parte B, Paragrafo 4.9, della Nota Informativa.
Alla Data della Nota Informativa sussiste il rischio che non si mantenga un mercato liquido per le azioni dell’Emittente (ivi incluse le Azioni Riservate) e/o che il prezzo delle stesse possa fluttuare notevolmente, anche in considerazione della forte volatilità dei mercati azionari derivante dalle incertezze nel contesto macroeconomico e, in particolare, dalla diffusione e dal protrarsi della pandemia da Covid-19. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe comportare effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato delle azioni di Cattolica, con conseguenti possibili effetti negativi per i titolari di azioni dell’Emittente (ivi incluse le Azioni Riservate), che potrebbero subire una perdita, anche significativa, in relazione al proprio investimento.
Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall’Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sul valore dell’investimento. Tenuto conto di quanto precede, l’Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.
Le azioni dell’Emittente presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni quotate della medesima natura. I possessori di azioni (ivi incluse le Azioni Riservate) hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita sui relativi mercati di negoziazione. Tuttavia, tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidabilità, a prescindere dal quantitativo di azioni oggetto della singola operazione, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite. Il grado di liquidità delle azioni (ivi incluse le Azioni Riservate) può influire negativamente sul prezzo di mercato al
quale le stesse potrebbero essere cedute, soprattutto in caso di vendita di ammontari rilevanti degli strumenti finanziari in oggetto in un breve lasso di tempo, con la conseguenza che il prezzo delle azioni (ivi incluse le Azioni Riservate) potrebbe essere soggetto a fluttuazioni negative, anche significative.
Inoltre, il prezzo di mercato delle azioni (ivi incluse le Azioni Riservate) potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni dovute a diversi fattori quali, tra gli altri, cambiamenti della situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale dell’Emittente o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui l’Emittente e il Gruppo operano, nell’economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare, raccomandazioni delle Autorità di Xxxxxxxxx che applicano o estendono limiti o vincoli alla distribuzione di dividendi e riserve, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, nonché la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica.
In particolare, i mercati azionari hanno evidenziato negli ultimi anni e, particolarmente, nel corso del 2020 (in connessione con la pandemia da Covid-19) un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Fattori quali quelli sopra rappresentati potrebbero generare ulteriori sostanziali fluttuazioni del prezzo delle azioni di Cattolica.
Si segnala che nel 2020 il prezzo unitario delle azioni dell’Emittente ha registrato una riduzione pari al 36,9%, maggiore rispetto a quello dell’indice del settore assicurativo italiano (in riduzione del 22,1% - Fonte: FTSE Italia Assicurazioni) e rispetto a quello dell’indice del settore assicurativo europeo (in riduzione del 5,1% - Fonte: Indice STOXX Europe), da Euro 7,27 alla data dell’1 gennaio 2020 a Euro 4,586 alla data del 31 dicembre 2020, raggiungendo in tale periodo un massimo pari a Euro 7,5 e un minimo pari a Euro 3,426. Nello stesso periodo i volumi negoziati giornalmente sono stati mediamente pari a n. 866.083 azioni dell’Emittente, con un massimo di n. 16.706.618 e un minimo di n. 91.106.
Per ulteriori informazioni in merito alle Azioni Riservate, si rinvia alla Parte B, Sezione 4, della Nota Informativa.
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone Responsabili della Nota Informativa
L’Emittente, denominato “Società Cattolica di Assicurazione – Società per Azioni”, con sede legale in Verona, Lungadige Cangrande, n. 16, assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nella Nota Informativa.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
L’Emittente dichiara che, per quanto a propria conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti
La Nota Informativa non contiene pareri o relazioni attribuite ad esperti.
1.4 Informazioni provenienti da terzi
Le informazioni contenute nella Nota Informativa provengono da fonti terze solo ove espressamente indicato.
La Società conferma che tali ultime informazioni sono state riprodotte fedelmente dall’Emittente e che, per quanto a conoscenza della stessa, anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
In particolare, la seguente tabella riporta le informazioni provenienti da terzi contenute nel Documento di Registrazione:
Fonte | Argomento |
Assicurazioni Generali | OPA Generali / Comunicazione OPA Generali. |
FTSE Italia Assicurazioni | Andamento dell’indice del settore assicurativo italiano. |
Indice STOXX Europe | Andamento dell’indice del settore assicurativo europeo. |
1.5 Dichiarazioni dell’Emittente
L’Emittente dichiara che:
(i) la Nota Informativa è stata approvata dalla CONSOB in qualità di Autorità competente ai sensi del Regolamento Prospetto ed è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 21 luglio 2021, a seguito dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 21 luglio 2021, protocollo n. 0802988/21;
(ii) la CONSOB ha approvato tale Nota Informativa solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento Prospetto;
(iii) tale approvazione da parte della CONSOB non deve essere considerata un avallo della qualità dei titoli dell’Emittente oggetto della Nota Informativa;
(iv) gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l’idoneità dell’investimento nelle azioni dell’Emittente;
(v) la Nota Informativa è stata redatta come parte di un prospetto semplificato in conformità all’art. 14 del Regolamento Prospetto, e secondo gli schemi di cui all’allegato 12 del Regolamento Delegato 980.
2. FATTORI DI RISCHIO
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari dell’Emittente (incluse le Azioni Riservate) si rinvia alla specifica Sezione “Fattori di Rischio” di cui alla Parte A della Nota Informativa.
3. INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Aumento di Capitale Riservato
Alla Data della Nota Informativa, si segnala che taluni componenti del Consiglio di Amministrazione e taluni degli Alti Dirigenti dell’Emittente sono portatori di interessi propri, in quanto detengono - direttamente e/o anche indirettamente tramite stretto familiare - partecipazioni azionarie nel capitale sociale della Società. Per ulteriori informazioni, si rimanda alla Parte B, Paragrafo 8.1.3, del Documento di Registrazione.
Fatto salvo quanto precede, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non ci sono persone, fisiche o giuridiche, che detengano interessi in conflitto con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato.
Si segnala che, all’esito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato, Assicurazioni Generali è divenuta titolare di una partecipazione in Cattolica pari al 24,46% del capitale sociale avente diritto di voto (i.e. percentuale calcolata senza tenere conto del numero di azioni proprie detenute dall’Emittente al 23 ottobre 2020, data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato). A seguito della procedura di liquidazione - ai sensi dell’art. 2437-quater, comma 5, del Codice Civile - degli Azionisti che hanno esercitato il diritto di recesso per effetto della delibera assembleare di Trasformazione, completata dall’Emittente in data 30 dicembre 2020 mediante l'acquisto di n. 20.720.350 azioni proprie, la partecipazione di Assicurazioni Generali nell’Emittente è divenuta pari al 26,99% del capitale sociale avente diritto di voto (i.e. senza tenere conto del numero di azioni proprie detenute dall’Emittente all’esito del predetto acquisto). In virtù di tale partecipazione, Assicurazioni Generali è parte correlata dell’Emittente (in merito ai rischi tipici delle operazioni con parti correlate, si rinvia alla Parte A, Paragrafi 1.2.1 e 1.3.7, del Documento di Registrazione). Si fa infine presente che, ove l’OPA Generali avesse esito positivo, Assicurazioni Generali diverrebbe socio di controllo dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni concernenti la particolare posizione di Assicurazioni Generali con riguardo all’Aumento di Capitale Riservato, si rimanda al seguente Paragrafo 3.2 della presente Parte B della Nota Informativa, nonché alla Parte B, Paragrafi 9.4, 10.2.3 e 14.9, del Documento di Registrazione.
3.2 Ragioni dell’Aumento di Capitale Riservato e impiego dei proventi
Il Paragrafo in oggetto non trova applicazione con riguardo all’Aumento di Capitale Riservato, dal momento che quest’ultimo non comporta un’offerta al pubblico. In ogni caso, per completezza informativa, si evidenzia quanto segue.
L’Aumento di Capitale Riservato è parte, congiuntamente all’Aumento di Capitale in Opzione, della più ampia operazione di Aumento di Capitale, del quale costituisce la prima tranche. Tale Aumento di Capitale è finalizzato a rafforzare patrimonialmente l’Emittente, a seguito della lettera con cui IVASS, in data 27 maggio 2020, ha evidenziato l’indebolimento della situazione di solvibilità del Gruppo anche a causa della diffusione della pandemia da Covid-19 e ha rilevato, tra l’altro, la necessità dell’intervento di patrimonializzazione rappresentato dall’Aumento di Capitale. Su tali aspetti si rimanda, in particolare, alla Parte B, Paragrafo 11.3.3, del Documento di Registrazione.
Con specifico riferimento all’Aumento di Capitale Riservato, lo stesso ha avuto ad oggetto complessive n.
54.054.054 azioni ordinarie della Società, il cui prezzo di emissione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente pari a Euro 5,55 per azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 299.999.999,70.
Assicurazioni Generali ha sottoscritto integralmente l’Aumento di Capitale Riservato, in coerenza con quanto pattuito nell’accordo quadro concluso con Cattolica in data 24 giugno 2020 (l’“ Accordo Quadro”), che ha previsto l’avvio di una partnership strategica tra le due compagnie e sui cui contenuti si rimanda alla
Parte B, Paragrafi 9.4 e 14.9, del Documento di Registrazione. Assicurazioni Generali è quindi divenuta titolare di una partecipazione pari, attualmente, al 23,67% del capitale ordinario, nonché al 26,99% del capitale sociale avente diritto di voto di Cattolica, ossia al netto delle azioni proprie detenute dall’Emittente.
Per quanto riguarda l’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’Aumento di Capitale in Opzione e le relative delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, anche alla luce dell’OPA Generali, si rinvia alla Parte B, Paragrafo 11.3.3, del Documento di Registrazione e alla Parte B, Paragrafo 4.3, della Nota Informativa.
Per quanto riguarda gli impatti dell’Aumento di Capitale Riservato dal punto di vista della solvibilità, lo stesso ha generato un incremento del Solvency II Ratio al 31 dicembre 2020 pari al 25% a livello di Emittente e al 21% a livello di Gruppo, così che, all’esito dello stesso, i Solvency II Ratio dell’Emittente e del Gruppo sono risultati rispettivamente pari, al 31 dicembre 2020, al 188% e al 187% e, al 31 marzo 2021, al 198% e al
199%.
Per ulteriori informazioni relative agli impatti delle ulteriori operazioni rilevanti recenti (incluso l’acquisto delle azioni proprie da parte dell’Emittente a seguito del recesso esercitato da taluni soci in ragione della Trasformazione) - nonché agli impatti previsti all’esito dell’eventuale esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione - sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente, si rinvia alla Parte B, Paragrafi 11.3.3 e 12.1.2, del Documento di Registrazione.
Per quanto riguarda i proventi dell’Aumento di Capitale Riservato, gli stessi sono stati destinati al rafforzamento patrimoniale sopra illustrato. La liquidità riveniente dall’Aumento di Capitale Riservato, tenuto conto delle politiche e degli obiettivi di investimento e di asset allocation strategica del Gruppo, nonché dei target di capitale di Gruppo e Capogruppo, è stata ed è impiegata nella normale attività di investimento nel patrimonio libero di Cattolica, a supporto del business assicurativo.
3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante
Ai sensi del Regolamento Prospetto e del Regolamento Delegato 980 nonché della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nel Documento ESMA32-382-1138 del marzo 2021, l’Emittente ritiene che, alla Data della Nota Informativa, il Gruppo disponga di capitale circolante sufficiente per fare fronte alle proprie esigenze, per tali intendendosi quelle relative ai dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa.
3.4 Capitalizzazione e indebitamento
La seguente tabella riporta la consistenza del patrimonio netto di pertinenza del Gruppo al 31 marzo 2021 e al 31 maggio 2021.
(importi in milioni di Euro) | ||
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo | 31.05.2021 (*) | 31.03.2021 |
Capitale | 685 | 685 |
Altri strumenti patrimoniali | 0 | 0 |
Riserve di capitale | 813 | 847 |
Riserve di utili e altre riserve patrimoniali | 667 | 693 |
(Azioni proprie) | -165 | -165 |
Riserva per differenze di cambio nette | 0 | 0 |
Utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita | - | 77 |
Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio | - | 3 |
Utile (perdita) del periodo di pertinenza del Gruppo | - | 45 |
Totale | 2.000 | 2.185 |
Nota (*): In base agli Orientamenti ESMA (ESMA32-382-1138) in materia di obblighi di informativa ai sensi del Regolamento Prospetto (punto n. 169), ai fini della dichiarazione sulla capitalizzazione, non sono stati calcolati gli utili e le perdite del periodo al 31 maggio 2021. | ||
Si segnala inoltre che il patrimonio netto di pertinenza di terzi risulta pari a Euro 480 milioni al 31 marzo 2021. Il patrimonio netto consolidato si attesta quindi, alla medesima data, a Euro 2.665 milioni.
L’Emittente dichiara che, alla Data della Nota Informativa, non si sono verificate rilevanti variazioni nel patrimonio netto del Gruppo rispetto ai valori al 31 maggio 2021 evidenziati nella tabella sopra riportata.
Alla Data della Nota Informativa, anche a seguito del perfezionamento dell’Aumento di Capitale Riservato, il capitale sociale ammonta a Euro 685.043.940.
Le riserve tecniche al lordo della quota a carico dei riassicuratori ammontano, al 31 marzo 2021, a Euro
22.563 milioni (destinate per Euro 3.400 milioni ai Rami Danni e per Euro 19.163 milioni ai Rami Vita). Le passività finanziarie relative ai Contratti di Investimento, al 31 marzo 2021, ammontano a Euro 284 milioni.
Alla data del 31 dicembre 2020, i livelli di Solvency II Ratio dell’Emittente e del Gruppo erano rispettivamente pari al 188% per l’Emittente e al 187% per il Gruppo. Alla data del 31 marzo 2021, il Solvency II Ratio dell’Emittente è invece risultato pari al 198%, mentre il Solvency II Ratio di Gruppo è risultato pari al 199%. A tale data, entrambi i ratio soddisfano pertanto i target del Risk Appetite Framework, sia per quanto riguarda la soglia soft sia per quanto riguarda la soglia hard (rispettivamente pari a 140% e a 120%). Alla stessa data, con riguardo al Requisito Minimo di Solvibilità e al relativo ratio, tutte le compagnie del Gruppo rispettavano il livello minimo regolamentare richiesto.
Alla data del 31 maggio 2021, inoltre, i livelli di Solvency II Ratio dell’Emittente e del Gruppo risultano pari rispettivamente a 212% e 195%: tali valori, a differenza delle rilevazioni ufficiali trimestrali, vengono calcolati mediante procedura semplificata nell’ambito del processo di rilevazione della statistica mensile Solvency di IVASS, e devono intendersi quindi come puramente indicativi. Si segnala altresì che i livelli di Solvency II Ratio al 31 maggio 2021 tengono conto anche degli effetti derivanti dalla cessione da parte dell’Emittente delle partecipazioni in Lombarda Vita, avvenuta in data 12 aprile 2021.
La seguente tabella riporta la situazione dell’indebitamento del Gruppo alla data del 31 maggio 2021.
(importi in milioni di Euro) | |
31.05.2021 | |
Prestiti subordinati | 736 |
Altre passività finanziarie | 97 |
TOTALE | 833 |
La voce “Altre passività finanziarie” di cui sopra include finanziamenti per Euro 94 milioni e leasing finanziari per Euro 3 milioni.
Al 31 maggio 2021: (i) la parte corrente dell’indebitamento sopra illustrato risulta pari ad Euro 27 milioni, mentre la parte non corrente è pari ad Euro 806 milioni; e (ii) l’indebitamento sopra illustrato risulta non garantito, ad eccezione di complessivi Euro 33 milioni, coperti da garanzie reali.
In particolare, a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni assunte in virtù del contratto di finanziamento ipotecario in capo al Fondo Innovazione Salute, gestito da Savills IM SGR S.p.A., e le cui
quote sono detenute al 74,91% da Cattolica, al 6,56% da Tua Assicurazioni S.p.A. e allo 0,67% da BCC Assicurazioni S.p.A. - su cui si rinvia, per ulteriori informazioni, alla Parte B, Paragrafo 14.11, del Documento di Registrazione - sono state prestate alle banche finanziatrici le seguenti garanzie, in linea con la prassi commerciale per tale genere di transazioni:
− iscrizione sugli immobili finanziati di ipoteca di primo grado a favore delle banche finanziatrici, per un importo complessivo di Euro 72.387.600,00;
− pegno sui conti correnti;
− cessione in garanzia dei crediti derivanti dai contratti di locazione e dagli atti di compravendita;
− clausole di vincolo delle polizze assicurative a favore delle banche finanziatrici.
L’Emittente dichiara che, dall’1 giugno 2021 alla Data della Nota Informativa, non si sono verificate rilevanti variazioni nei dati relativi all’indebitamento del Gruppo rispetto ai valori evidenziati nella tabella sopra riportata.
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE
4.1 Descrizione delle Azioni Riservate
Le Azioni Riservate sono n. 54.054.054 azioni ordinarie dell’Emittente di nuova emissione, prive di valore nominale, rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato.
Le Azioni Riservate hanno temporaneamente il codice ISIN IT0005424897, e sono state emesse munite della cedola n. 30. Contestualmente all’ammissione alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (“MTA”), le Azioni Riservate acquisiranno il codice ISIN IT0000784154, ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle azioni ordinarie di Cattolica in circolazione alla Data della Nota Informativa. Le Azioni Riservate hanno godimento regolare e, una volta negoziate presso l’MTA, saranno fungibili con le altre azioni ordinarie di Cattolica.
Le Azioni Riservate non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica, essendo integralmente destinate alla sottoscrizione da parte di Assicurazioni Generali in forza dell’Accordo Quadro. Contestualmente alla pubblicazione della Nota Informativa, saranno negoziate presso il MTA.
4.2 Valuta di emissione delle Azioni Riservate
Le Azioni Riservate, al pari delle altre azioni ordinarie di Cattolica, sono denominate in Euro.
4.3 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni Riservate sono state emesse
Con deliberazione del 27 giugno 2020, l’Assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitare entro il 26 giugno 2025, di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o due volte, il capitale sociale, fino a un importo massimo complessivo di Euro 500 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, anche con limitazione del diritto di opzione e con riserva a favore di soggetti finanziari e/o investitori istituzionali, ai sensi e nel rispetto delle condizioni di legge, con ogni più ampia facoltà di stabilire, per ciascuna tranche, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell’operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse, da determinarsi comunque, per la prima tranche, in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto anche del prezzo medio di quotazione delle azioni nel periodo 1 maggio 2019 - 30 aprile 2020 e, per la seconda tranche, in base al valore del patrimonio netto tenendo conto anche dell’andamento delle quotazioni delle azioni nell’ultimo semestre, e il godimento.
Conseguentemente, in data 13 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la relazione illustrativa redatta ai sensi e per gli effetti degli artt. 2441, comma 6, Codice Civile e 72, comma 6 del Regolamento Emittenti per illustrare i termini, le condizioni e le motivazioni dell’Aumento di Capitale.
Nell’ambito di tale relazione, le cui valutazioni sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla data del 24 giugno 2020, corrispondente all’ultimo giorno di Borsa aperta antecedente la data di annuncio della partnership con Assicurazioni Generali, il Consiglio di Amministrazione ha individuato i criteri di fissazione del prezzo di emissione delle azioni dell’Emittente rivenienti sia dall’Aumento di Capitale Riservato sia dall’Aumento di Capitale in Opzione.
Per quanto concerne i criteri di definizione del prezzo di emissione delle azioni dell’Emittente derivanti dall’Aumento di Capitale Riservato, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha ritenuto di utilizzare una pluralità di metodi, tra quelli comunemente accettati dalla prassi e dalla dottrina professionale e ritenuti idonei a rappresentare le caratteristiche economiche, patrimoniali e finanziarie di Cattolica, nella sua attuale
configurazione, ovvero secondo il principio c.d. “pre-money”, senza considerare il previsto Aumento di Capitale di Euro 500 milioni richiesto da IVASS e sulla base del principio di continuità aziendale (going concern).
I metodi adottati hanno pertanto previsto:
− la metodologia analitica del “Sum of the Parts”, per apprezzare il valore economico della Società come somma dei valori di capitale economico attribuibili alle diverse linee di business;
− una pluralità di metodologie empiriche riconducibili a: (i) il criterio delle quotazioni di Borsa; (ii) i multipli derivanti da transazioni comparabili; (iii) i multipli di operatori quotati comparabili; (iv) i target price espressi dagli analisti finanziari che seguono il titolo Cattolica.
In data 4 agosto 2020, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, esercitando integralmente la delega allo stesso attribuita dall’Assemblea straordinaria del 27 giugno 2020 ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale per un importo complessivo di massimi Euro 500 milioni, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi tramite:
(i) una prima tranche, a pagamento per un controvalore complessivo pari a Euro 299.999.999,70, in forma inscindibile, mediante emissione di n. 54.054.054 azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione agli Azionisti e con riserva di sottoscrizione in favore di Assicurazioni Generali, ai sensi dell’art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, ad un prezzo di emissione di Euro 5,55 per azione; e
(ii) una seconda tranche, a pagamento per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 200.000.000, in forma scindibile, da offrire in opzione agli Azionisti, ai sensi dell’art. 2441, primo comma, del Codice Civile.
In data 23 ottobre 2020, l’Aumento di Capitale Riservato è stato interamente perfezionato da Assicurazioni Generali.
Per quanto riguarda l’Aumento di Capitale in Opzione, si rinvia alla Parte B, Paragrafi 11.3.3 e 12.1.2, del Documento di Registrazione.
Per ulteriori informazioni in merito agli accordi con Assicurazioni Generali e al perfezionamento dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché alle relative autorizzazioni rilasciate dalle Autorità, si rinvia alla Parte B, Paragrafo 12.1.2, del Documento di Registrazione.
Per ulteriori dettagli in merito all’OPA Generali, si rinvia alla Parte B, Paragrafo 4.9, della Nota Informativa.
4.4 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Riservate
Ai sensi dell’art. 6.3 dello Statuto dell’Emittente, “le azioni possono essere trasferite e sottoposte a vincoli reali nei modi di legge”.
Non sussistono ulteriori limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Riservate ai sensi di legge, dello Statuto e/o derivanti dalle condizioni di emissione.
4.5 Regime fiscale
La normativa fiscale dello Stato dell’investitore e quella dell’Italia (Paese di registrazione dell’Emittente) possono avere un impatto sul reddito generato dalle azioni dell’Emittente (incluse le Azioni Riservate).
Alla Data della Nota Informativa, l’investimento non è soggetto a un regime fiscale specifico nei termini di
cui all’Allegato 12, punto 4.5, del Regolamento Delegato 980.
Gli investitori sono in ogni caso tenuti a consultare i propri consulenti al fine di valutare il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni dell’Emittente (incluse le Azioni Riservate), avendo riguardo anche alla normativa fiscale dello Stato dell’investitore in presenza di soggetti non residenti in Italia.
4.6 Se diverso dall’Emittente, identità e dati di contatto dell’offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione
Le Azioni Riservate sono emesse e offerte solamente dall’Emittente, il quale è altresì l’unico soggetto che ne richiede l’ammissione alla negoziazione. Pertanto, il presente Paragrafo non è applicabile con riguardo all’operazione di Aumento di Capitale Riservato.
4.7 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Riservate, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedura per il loro esercizio
Le Azioni Riservate hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali connessi alle azioni ordinarie di Cattolica in circolazione alla data della loro emissione, che si riportano sinteticamente di seguito, salvo quanto di seguito indicato in relazione alla relativa quotazione. In particolare: (a) le azioni ordinarie di Cattolica diverse dalle Azioni Riservate sono ammesse alla quotazione presso il MTA e (b) le Azioni Riservate saranno ammesse in via automatica, secondo quanto previsto dall’art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa, alle negoziazioni presso il medesimo mercato in cui sono negoziate le azioni ordinarie di Cattolica in circolazione alla data della relativa emissione, ossia il MTA.
Diritti patrimoniali ed amministrativi
Fermo quanto sopra esposto in merito alla trasferibilità delle azioni, l’art. 7 dello Statuto dell’Emittente prevede altresì quanto segue: “le azioni sono nominative e indivisibili. La partecipazione al patrimonio e agli utili è proporzionata alle azioni possedute. […]. Si applicano, per quant’altro in relazione al regime delle azioni e all’esercizio dei diritti sociali, le disposizioni di legge. Ogni azione dà diritto ad un voto”.
Ai sensi dell’art. 15 dello Statuto dell’Emittente, “possono intervenire all’assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società, entro i termini di legge, la comunicazione dell’intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione”.
Ai sensi dell’art. 16 dello Statuto dell’Emittente, “i soggetti cui spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell’Assemblea, tramite delega scritta o in via elettronica, in conformità alla normativa vigente. La società può designare, per ciascuna Assemblea, dandone indicazione nell’avviso di convocazione, un soggetto al quale coloro ai quali spetta il diritto di voto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dalla normativa pro tempore vigente. La delega al soggetto designato dalla società ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto”.
Recesso del Socio
Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto dell’Emittente, “il recesso dalla Società è ammesso nei casi consentiti dalla legge, con le modalità e con gli effetti previsti dalla normativa vigente. È escluso il diritto di recesso in caso di proroga della durata della Società ovvero di introduzione e rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni”.
Convocazione dell’Assemblea
Tra le modalità di convocazione dell’Assemblea, l’art. 11 dello Statuto dell’Emittente prevede l’ipotesi in cui la stessa venga convocata dal Consiglio di Amministrazione “su richiesta dei Soci rappresentanti almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente”. Inoltre, “con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, i Soci che, da soli o congiuntamente ad altri, dispongano dei quorum richiesti dalla legge, possono richiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare in Assemblea quale risultante dall’avviso di convocazione, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno”.
Competenze dell’Assemblea
L’art. 12 dello Statuto dell’Emittente prevede che “l’Assemblea, sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria, delibera sulle materie a essa attribuite dalla normativa vigente e dal presente Statuto. Sono, in particolare, di competenza dell’Assemblea ordinaria le deliberazioni concernenti: (a) la nomina e la revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione con le modalità di cui agli articoli 22 e 23 del presente Statuto; (b) la nomina e la revoca, che deve essere debitamente motivata, dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e l’elezione del suo Presidente, con le modalità di cui agli articoli 22, 23 e 30 del presente Statuto; (c) la determinazione, per l’intero periodo di durata del loro ufficio, del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nonché dell’indennità di presenza di cui al paragrafo 29.4 del presente Statuto, fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 29; (d) le autorizzazioni per il compimento di atti del Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate, in caso di parere negativo da parte del comitato per le operazioni con parti correlate secondo le modalità e nei termini di cui al successivo articolo 13; (e) l’approvazione delle politiche di remunerazione a favore degli Organi della Società e del personale, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (f) l’adozione e le modifiche del regolamento assembleare; (g) ogni altra deliberazione attribuita alla competenza dell’Assemblea ordinaria dalla normativa pro tempore vigente”.
Validità delle deliberazioni
Ai sensi dell’art. 18 dello Statuto dell’Emittente, per la validità della costituzione dell’Assemblea, come pure per la validità delle relative deliberazioni, si applica la normativa vigente, fatto salvo quanto previsto statutariamente in merito all’elezione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per cui lo Statuto prevede particolari disposizioni relative alla presentazione delle liste e votazioni.
Destinazione degli utili e diritto ai dividendi
Ai sensi dell’art. 43 dello Statuto dell’Emittente, “l’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, delibera, contestualmente all’approvazione del Bilancio, la destinazione degli utili ovvero la distribuzione di riserve disponibili a tale scopo nel rispetto di quanto stabilito dal presente Statuto. Gli utili netti risultanti dal Bilancio regolarmente approvato, dedotte le quote destinate per legge alla riserva legale e a ogni altra eventuale destinazione inderogabile, saranno a disposizione dell’Assemblea per le destinazioni che essa riterrà di deliberare. In particolare, sempre previa deliberazione assembleare e fatte salve indicazioni di legge o di Vigilanza regolamentare, possono essere destinati comunque fino al 6% dell’importo complessivo distribuibile, quale derivante da utili e/o riserve disponibili, alla Fondazione Cattolica Assicurazioni per le sue finalità istituzionali, comunque tenendo conto della media delle distribuzioni erogate in favore di tale ente negli ultimi tre esercizi. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione, durante il corso dell’esercizio, di acconti sul dividendo, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente. I dividendi non riscossi dal Socio e prescritti a termini di legge sono della Società e attribuiti alla riserva dividendi”.
Alla data della Nota Informativa non vi sono restrizioni alla distribuzione di dividendi e procedure per i titolari del diritto non residenti.
Diritto di prelazione nelle offerte di sottoscrizione di titoli della stessa classe
Lo Statuto non prevede alcuna disposizione in materia di diritto di prelazione nelle offerte di sottoscrizione di azioni di nuova emissione.
Trova pertanto applicazione la disciplina di cui all’art. 2441 del Codice Civile, secondo cui, in caso di aumento di capitale a pagamento senza limitazione e/o esclusione del diritto di opzione, le azioni di nuova emissione sono offerte in opzione ai soci dell’Emittente in proporzione al numero delle azioni possedute.
Diritti di partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione
Ai sensi dell’art. 44 dello Statuto, “in caso di scioglimento della Società, l’Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione, fatto comunque salvo quanto previsto in via inderogabile dalla legge. Sono Liquidatori di diritto gli Amministratori in carica”.
Disposizioni di rimborso
Lo Statuto non attribuisce diritto al rimborso del capitale, fermo restando quanto previsto in caso di liquidazione dell’Emittente.
Disposizioni di conversione
Non applicabile.
***
Si rinvia altresì allo Statuto dell’Emittente per maggiori informazioni sui diritti connessi alle azioni di Cattolica, che si includono mediante riferimento ai sensi dell’art. 19 del Regolamento Prospetto, e che sono consultabili presso la sede legale dell’Emittente nonché tramite il seguente collegamento ipertestuale: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/000000/XxxxxxxxXXXxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.x0.0.xxx/00x00x0x- 4eac-d2cf-8a15-b398d63ec858
***
Si segnala che il testo dello statuto previgente dell’Emittente è stato oggetto di modifiche in ragione della Trasformazione approvata dall’Assemblea straordinaria della Società in data 31 luglio 2020, che ha avuto efficacia a far data dall’1 aprile 2021.
Tali modifiche hanno riguardato perlopiù l’adeguamento alla forma di società per azioni assunta dalla Società, con l’eliminazione delle clausole statutarie (in particolare in materia di capitale sociale, azioni e diritti sociali) incompatibili con la forma di società per azioni, con contestuale introduzione di una disciplina statutaria conforme a tale modello societario.
Tra le altre cose, si segnala che, a far data dall’1 aprile 2021, è venuta meno la disciplina relativa a requisiti e modalità per essere ammessi quali Soci, morte ed esclusione del Socio, possesso minimo azionario e limiti alla partecipazione azionaria; ugualmente, è venuta meno la distinzione tra Soci e Azionisti, così che i diritti amministrativi - quali il diritto di partecipazione in Assemblea e di voto - possono essere esercitati da chiunque detenga azioni. Sempre a tal riguardo, è stato superato il principio del voto capitario precedentemente previsto e relativo alla forma di società cooperativa, per il quale ogni socio poteva esprimere in assemblea un solo voto indipendentemente dalla sua partecipazione al capitale sociale; secondo l’attuale disciplina statutaria, a seguito della Trasformazione da società cooperativa in società per azioni, ogni azione di Cattolica dà diritto a un voto in Assemblea.
4.8 Esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile
all’Emittente che possa impedire un’eventuale offerta
Le Azioni Riservate - al pari delle azioni dell’Emittente in circolazione alla Data della Nota Informativa - saranno assoggettate alle norme previste dal Testo Unico Finanza, e dai relativi regolamenti di attuazione, in materia di strumenti finanziari quotati e negoziati nei mercati regolamentari italiani, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita.
Ai sensi dell’art. 106, commi 1 e 1-bis, del TUF, e salvo talune eccezioni ed esenzioni espressamente indicate dalla medesima normativa, “chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso. Nelle società diverse dalle PMI l'offerta di cui al comma 1 è promossa anche da chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del venticinque per cento in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata”. L’Emittente ritiene di non essere qualificabile come PMI, ai sensi della normativa del TUF.
Ai sensi dell’art. 108, commi 1, del TUF, “l'offerente che venga a detenere, a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una società italiana quotata ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Qualora siano emesse più categorie di titoli, l'obbligo sussiste solo per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento”. Ai sensi dell’art. 108, commi 2, del TUF, “salvo quanto previsto al comma 1, chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Qualora siano emesse più categorie di titoli, l'obbligo sussiste soltanto in relazione alle categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novanta per cento”.
L’art 109 del TUF disciplina gli acquisti di concerto, stabilendo che sono solidamente tenuti agli obblighi relativi all’offerta pubblica di acquisto le persone che agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate dai precedenti articoli con riferimento agli obblighi di offerta pubblica, nonché che i medesimi obblighi sussistono in capo a coloro che agiscono di concerto, a seguito di maggiorazione, anche a favore di uno solo di essi, dei diritti di voto, qualora essi vengano a disporre di diritti di voto in misura superiore alle percentuali indicate nell'articolo 106 del TUF.
4.9 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso
In data 31 maggio 2021, Assicurazioni Generali ha comunicato - ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti - di aver assunto la decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, quotate sul MTA (l’“OPA Generali”), al prezzo di Euro 6,75 per azione.
In particolare, l’OPA Generali ha ad oggetto n. 174.293.926 azioni ordinarie dell’Emittente, ossia la totalità delle azioni emesse da Cattolica alla predetta data, ivi incluse le azioni proprie detenute dall’Emittente, dedotte le n. 54.054.054 azioni di titolarità della stessa Assicurazioni Generali a tale data.
Informazioni più dettagliate in relazione all’OPA Generali saranno contenute nel documento di offerta che verrà pubblicato a seguito dell’approvazione da parte di CONSOB ai sensi dell’art. 102 del TUF.
L’offerta è subordinata al verificarsi di determinate condizioni di efficacia, che sono indicate nella Comunicazione OPA Generali e che saranno ulteriormente illustrate nel documento di offerta; tali condizioni potranno essere oggetto di rinuncia o modifica, nel rispetto della normativa vigente, da parte di Assicurazioni Generali, fatta eccezione per il raggiungimento da parte dell’offerente di una partecipazione minima pari al 50% del capitale sociale con diritto di voto più una azione dell’Emittente (soglia, quest’ultima, non rinunciabile). Tra le condizioni di efficacia, si segnala che è inclusa anche la circostanza che, tra la data della Comunicazione OPA Generali e la data di pagamento del corrispettivo relativo all’OPA Generali, l’Emittente non dia esecuzione all’Aumento di Capitale in Opzione. Conseguentemente, in data 7 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione di Cattolica ha deliberato di differire l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione a una data successiva alla chiusura dell’OPA Generali in conformità alle disposizioni di legge applicabili e al fine di non privare gli azionisti di Cattolica della possibilità di valutare l’opportunità del disinvestimento alle condizioni proposte da Assicurazioni Generali.
L’OPA Generali sarà rivolta indistintamente, e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente. Fermo quanto precede, l’OPA Generali sarà promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono quotate esclusivamente sul MTA. In particolare, l’OPA Generali non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, Giappone o altro stato in cui tale offerta pubblica non è consentita in assenza dell’autorizzazione delle competenti autorità.
La Comunicazione OPA Generali non indica la tempistica stimata in relazione al periodo di adesione e all’esecuzione dell’OPA Generali, fermo restando che (i) Assicurazioni Generali ha presentato a CONSOB il documento di offerta in data 18 giugno 2021, (ii) ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF, l’approvazione del documento di offerta da parte di CONSOB interverrà solo a seguito dell’ottenimento delle autorizzazioni preventive relative all’OPA Generali da parte delle Autorità competenti, tra le quali IVASS e Autorità straniere competenti, incluse in materia antitrust, e (iii) il periodo di adesione all’OPA Generali - che, ai sensi dell’art. 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, sarà concordato con Borsa Italiana e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale riapertura dei termini ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti - sarà avviato successivamente alla pubblicazione del documento di offerta.
L’obiettivo dell’OPA Generali, dichiarato da Assicurazioni Generali, è acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente (o almeno una partecipazione pari al 66,67% del capitale sociale con diritto di voto, o, comunque, in ogni caso almeno pari al 50% più 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente) e conseguire la revoca delle relative azioni dalla quotazione sul MTA. Conseguentemente, nel caso in cui, all’esito dell’OPA Generali - per effetto delle adesioni all’offerta stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il relativo periodo di adesione - Assicurazioni Generali venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, la stessa Assicurazioni Generali ha già dichiarato che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente.
Assicurazioni Generali adempierà all’obbligo di acquistare le rimanenti azioni dell’Emittente dagli Azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF; il corrispettivo da riconoscere a tali Azionisti sarà identico al corrispettivo dell’OPA Generali, ovvero determinato dalla CONSOB (secondo i casi), in conformità all’art. 108, comma 4, del TUF e all’art. 50 del Regolamento Emittenti.
A seguito del verificarsi dei presupposti dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, a norma del vigente regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, quest’ultima disporrà la revoca delle azioni dell’Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, in caso di revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente, gli Azionisti di quest’ultima che non avessero
aderito all’OPA Generali e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere ad Assicurazioni Generali di procedere all’acquisto delle loro azioni in adempimento del predetto obbligo di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
Inoltre, nel caso in cui, all’esito dell’OPA Generali - per effetto delle adesioni all’offerta stessa e/o di acquisti effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile e/o in adempimento del predetto obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF - Assicurazioni Generali venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, Assicurazioni Generali ha già dichiarato la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto delle rimanenti azioni dell’Emittente in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 111 del TUF. Assicurazioni Generali, esercitando il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF, adempirà anche all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti dell’Emittente che ne facciano richiesta, dando corso ad un’unica procedura. Il corrispettivo dovuto per le azioni dell’Emittente così acquistate sarà determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall’articolo 111 del TUF, ossia ad un corrispettivo identico al corrispettivo dell’OPA Generali.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF e dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, del TUF, a norma del vigente regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, quest’ultima disporrà (se non già intervenuta) la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del diritto di acquisto di cui all’art. 111 del TUF.
Inoltre, ove all’esito dell’OPA Generali non ricorressero i presupposti per la revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente, Assicurazioni Generali valuterà se procedere, una volta conclusa l’OPA Generali, alla fusione dell’Emittente con la stessa Assicurazioni Generali (per un rapporto di concambio determinato ai sensi dell’art. 2501-ter del Codice Civile, che quindi potrebbe non contenere alcun premio).
I risultati dell’OPA Generali saranno noti solo a seguito dell’avvio e dello svolgimento della stessa, successivamente all’approvazione e alla pubblicazione del documento d’offerta.
Per ulteriori informazioni relative all’OPA Generali si rinvia alla Comunicazione OPA Generali (disponibile al link xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxx/0000/Xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx-xx- Assicurazioni-Generali-SPA-on-all-of-the-shares-of-Societ--Cattolica-di-Assicurazione-SPA#).
5. TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Dal momento che l’Aumento di Capitale Riservato non prevede alcuna offerta pubblica, la presente Sezione 5 non è applicabile.
Per maggiori dettagli in relazione all’Aumento di Capitale (e, in particolare, all’Aumento di Capitale Riservato), si rinvia alla Parte B, Paragrafo 3.2, della Nota Informativa.
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione e mercati di quotazione
Le azioni ordinarie di Cattolica sono quotate nel MTA.
Le Azioni Riservate saranno ammesse in via automatica, secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa, alle negoziazioni sul MTA, al pari delle altre azioni di Cattolica già quotate.
L’Aumento di Capitale Riservato ha previsto l’emissione di n. 54.054.054 azioni dell’Emittente, che rappresentano una quota percentuale massima superiore al 20% del numero di azioni dell’Emittente già quotate sul MTA.
Pertanto, ai sensi dell’art. 1, comma 5, lett. a) del Regolamento Prospetto, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono anche il Prospetto Informativo per l’ammissione alle negoziazioni delle Azioni Riservate.
6.2 Altri mercati regolamentati
Alla Data della Nota Informativa, le azioni ordinarie dell’Emittente non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato diverso dal MTA.
6.3 Altre operazioni
Nel contesto della più ampia operazione dell’Aumento di Capitale - nell’ambito della quale, in data 23 ottobre 2020, è stato perfezionato l’Aumento di Capitale Riservato - è prevista altresì l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione, avente ad oggetto azioni di Cattolica della stessa classe delle Azioni Riservate. In particolare, l’Aumento di Capitale in Opzione prevede l’emissione di azioni ordinarie di Cattolica, prive di valore nominale, per un valore complessivo massimo pari a Euro 200.000.000, da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi di legge. Con riguardo all’Aumento di Capitale in Opzione, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 agosto 2020 in esercizio della delega ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile conferita dall’assemblea dei soci in data 27 giugno 2020 (i) in data 11 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di prorogare, dal 28 febbraio 2021 al 31 luglio 2021, il termine ultimo originariamente previsto per la sottoscrizione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione, e (ii) in seguito - in conseguenza della pubblicazione da parte di Assicurazioni Generali della comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF, con la quale la stessa ha annunciato il lancio dell’OPA Generali (e sulla quale si rinvia alla Parte B, Paragrafo 4.9, della Nota Informativa) - il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in data 7 giugno 2021, ha deliberato, informando le Autorità di Xxxxxxxxx, di differire l’attuazione dell’Aumento di Capitale in Opzione a una data successiva alla chiusura dell’OPA Generali in conformità alle disposizioni di legge applicabili e al fine di non privare gli azionisti di Cattolica della possibilità di valutare l’opportunità del disinvestimento alle condizioni proposte da Assicurazioni Generali.
Per maggiori dettagli in relazione all’Aumento di Capitale, si rinvia alla Parte B, Paragrafo 3.2, della Nota Informativa.
6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
Non applicabile all’Aumento di Capitale Riservato.
7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA
7.1 Accordi di lock-up
Le Azioni Riservate non sono oggetto di alcun accordo di lock-up.
Alla Data della Nota Informativa, la Società non è a conoscenza di restrizioni in forza delle quali il diritto di cedere o trasferire azioni dell’Emittente sia limitato, per un certo periodo di tempo, salvo quanto stabilito dalla normativa vigente e dalle vigenti politiche di remunerazione, in termini di remunerazione variabile di lungo periodo (LTI). In particolare è previsto che, sulle azioni effettivamente assegnate in forza dei piani di incentivazione relativi al triennio 2018-2020 e al triennio 2021-2023 (quest’ultimo approvato dall’Assemblea dell’Emittente tenutasi il 14 maggio 2021), vi sia a carico di ciascun beneficiario un obbligo di mantenimento della titolarità delle azioni per almeno il 5% della quota assegnata per un periodo (i) connesso alla durata del mandato e comunque non inferiore a un anno, per quanto riguarda il Direttore Generale, e (ii) di almeno 12 mesi decorrenti dalla data di assegnazione, per gli altri beneficiari.
Si segnala inoltre che presso l’Emittente, conformemente alle norme di legge, e in ossequio alla procedura in materia di internal dealing, è previsto il divieto di compiere operazione su titoli dell’Emittente in determinati periodi e in relazione a certi eventi societari.
Per maggiori informazioni su tali aspetti, si rinvia alla Parte B, Paragrafi 8.1.3 e 8.2.2, del Documento di Registrazione.
8. SPESE RELATIVE ALL’EMISSIONE DELLE AZIONI RISERVATE
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’emissione delle Azioni Riservate
L’ammontare complessivo delle spese totali legate all’emissione delle Azioni Riservate è stimato in circa Euro 4 milioni.
I proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale Riservato sono stati pari a Euro 299.999.999,70, tenuto conto che la Società ha fatto fronte alle spese e ai costi mediante ricorso a risorse già nelle proprie disponibilità di cassa.
9. DILUIZIONE
9.1 Effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale
Il punto 9.1 dell’Allegato 12 del Regolamento Delegato 480 non è applicabile con riguardo alla presente Nota Informativa, considerando che la stessa è finalizzata alla sola ammissione alla negoziazione (e non anche all’offerta pubblica) delle azioni dell’Emittente rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato, e che tali azioni risultano già emesse e sottoscritte alla Data della Nota Informativa.
Si fa presente in ogni caso che - dal momento che la sottoscrizione delle Azioni Riservate è stata riservata ad Assicurazioni Generali - all’esito dell’esecuzione e sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato, intervenuta in data 23 ottobre 2020, gli Azionisti di Cattolica (i quali non hanno potuto sottoscrivere alcuna Azione Riservata) hanno subito una diluizione della propria partecipazione azionaria nel capitale sociale dell’Emittente pari al 23,67% (percentuale calcolata considerando anche il numero di azioni proprie di Cattolica).
9.2 Diluizione derivante dall’eventuale offerta destinata a determinati investitori diversi dagli azionisti dell’Emittente
Non applicabile.
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
10.1 Consulenti che partecipano all’operazione
Nella Nota Informativa non sono menzionati consulenti legati all’operazione di Aumento di Capitale e/o all’ammissione alla negoziazione delle Azioni Riservate.
10.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti
Fatto salvo quanto indicato nella Parte B, Paragrafo 3.4, della Nota Informativa, quest’ultima non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nel Documento di Registrazione, che siano state sottoposte a revisione legale o limitata.
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno della Nota Informativa. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Accordo Quadro | L’accordo quadro sottoscritto in data 24 giugno 2020 tra Assicurazioni Generali e Cattolica, modificato in data 23 settembre 2020. |
Assicurazioni Generali | Assicurazioni Generali S.p.A., con sede in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328 e partita IVA 01333550323, impresa iscritta al n. 1.00003 della Sezione I dell’albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione tenuto da IVASS, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi italiani tenuto da IVASS. |
Aumento di Capitale | L’aumento di capitale, a titolo oneroso e in due tranche, per un importo complessivo massimo di Euro 500.000.000, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 4 agosto 2020, in virtù della delega, ex art. 2443 del Codice Civile, attribuitagli dall’Assemblea straordinaria di Cattolica in data 27 giugno 2020, formato da, congiuntamente, l’Aumento di Capitale in Opzione e l’Aumento di Capitale Riservato (come di seguito definiti). |
Aumento di Capitale in Opzione | La seconda tranche dell’Aumento di Capitale, a pagamento per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 200.000.000,00, scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società Cattolica di Assicurazione - Società per Azioni, prive di valore nominale, da offrire in opzione agli Azionisti, ai sensi di legge, deliberato dai competenti organi societari dell’Emittente. |
Aumento di Capitale Riservato | La prima tranche dell’Aumento di Capitale, a pagamento per un controvalore complessivo pari a Euro 299.999.999,70, per un valore nominale di Euro 162.162.162,00, inscindibile, mediante emissione di n. 54.054.054 azioni ordinarie della Società Cattolica di Assicurazione - Società per Azioni, prive di valore nominale, con riserva di sottoscrizione in favore di Assicurazioni Generali e/o di società da essa controllate, deliberato dai competenti organi societari dell’Emittente, ad un prezzo di emissione di Euro 5,55 per azione, di cui Euro 2,55 a titolo di sovrapprezzo, perfezionatosi in data 23 ottobre 2020. |
Azioni Riservate | Le complessive n. 54.054.054 azioni ordinarie della Società Cattolica di Assicurazione - Società per Azioni di nuova emissione, prive di valore nominale, aventi godimento regolare, rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato. |
Azionista | Fino al 31 marzo 2021 (ossia fino a prima che diventasse efficace la Trasformazione), il titolare delle azioni ordinarie |
dell’Emittente cui competevano i diritti patrimoniali, quali la riscossione dei dividendi e la partecipazione agli aumenti di capitale, ma non i diritti amministrativi (in particolare il diritto di partecipazione all'Assemblea e di voto), che soltanto la qualifica di Socio attribuiva. Divenuta efficace la Trasformazione in data 1 aprile 2021, è venuta meno la distinzione tra Azionista e Socio, e ad ogni titolare di azioni ordinarie dell’Emittente sono attribuiti i relativi diritti sia patrimoniali sia amministrativi. | |
Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
Cattolica o Cattolica Assicurazioni o Compagnia o Emittente o Società | Società Cattolica di Assicurazione - Società per Azioni, con sede in Verona, Lungadige Cangrande, n. 16, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 00320160237, numero di iscrizione all'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione tenuto da IVASS 1.00012, società Capogruppo dell'omonimo Gruppo Assicurativo, iscritto all’Albo dei gruppi assicurativi tenuto da IVASS al n. 019. |
Codice Civile | Il regio decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successive modifiche e integrazioni. |
Codice delle Assicurazioni Private o CAP | Il decreto legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 e successive modifiche e integrazioni, congiuntamente ai regolamenti attuativi del suddetto decreto (e, nella misura in cui siano ancora in vigore, ai regolamenti attuativi di disposizioni di leggi abrogate dal suddetto decreto). |
Comunicazione OPA Generali | La comunicazione relativa all’OPA Generali emessa in data 31 maggio 2021 da Assicurazioni Generali ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del Testo Unico della Finanza e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti. |
CONSOB | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. |
Contratto di Investimento | Contratto in materia assicurativa che non espone l'assicuratore a un rischio assicurativo significativo e pertanto non è considerato “contratto assicurativo” ai sensi dell’IFRS 4. |
Data della Nota Informativa | La data di approvazione da parte di CONSOB della Nota Informativa. |
Documento di Registrazione | Il documento di registrazione, redatto secondo lo schema di cui all’Allegato 3 al Regolamento Delegato (UE) n. 2019/980, depositato dall’Emittente presso CONSOB in data 21 luglio 2021. |
Fondazione Cattolica Assicurazioni | La fondazione ai sensi degli artt. 14 e seguenti del Codice Civile costituita da Cattolica nel 2006 con lo scopo di concorrere, |
direttamente o indirettamente, al sostegno e alla realizzazione di opere, servizi o iniziative, comunque aventi esclusiva finalità di educazione, formazione, istruzione, ricreazione, assistenza sociale e sanitaria, ricerca scientifica o di culto, di ispirazione cattolica ovvero con la stessa non incompatibili. | |
Gruppo Cattolica o Gruppo | Il gruppo di società assicurativo composto da Cattolica e dalle società da essa controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile, dell’art. 93 del Testo Unico Finanza e del Codice delle Assicurazioni Private, iscritto al n. 019 dell’Albo dei gruppi assicurativi. |
Gruppo Generali | Il gruppo di società assicurativo composto da Assicurazioni Generali e dalle società da essa controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile, dell’art. 93 del Testo Unico Finanza e del Codice delle Assicurazioni Private, iscritto al n. 026 dell’Albo dei gruppi assicurativi. |
IVASS | Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in Xxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx, x. 00. |
MTA o Mercato Telematico Azionario | Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
Nota Informativa | La nota informativa relativa all’ammissione alla negoziazione delle Azioni Riservate, redatta secondo lo schema di cui all’Allegato 12 al Regolamento Delegato (UE) n. 2019/980. |
Nota di Sintesi | La nota di sintesi relativa all’ammissione alla negoziazione delle Azioni Riservate, redatta ai sensi dell’art. 7 del Regolamento Prospetto e del Regolamento Delegato 979, depositata presso CONSOB in data 21 luglio 2021. |
OPA Generali | L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, che Assicurazioni Generali, in data 31 maggio 2021, ha comunicato di aver deciso di promuovere. |
Prospetto Informativo Regolamento Delegato 979 | Il prospetto informativo per l’ammissione a negoziazione delle azioni di Cattolica rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato, costituito, congiuntamente, dalla Nota di Sintesi, dalla Nota Informativa e dal Documento di Registrazione. Il Regolamento (UE) n. 979/2019 della Commissione del 14 marzo 2019. |
Regolamento Delegato 980 | Il Regolamento (UE) n. 980/2019 della Commissione del 14 marzo 2019. |
Regolamento Emittenti | Il Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. |
Regolamento Prospetto | Il Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento Europeo e |
del Consiglio del 14 giugno 2017. | |
Socio | Fino al 31 marzo 2021 (ossia fino a prima che diventasse efficace la Trasformazione), il titolare delle azioni ordinarie dell’Emittente a cui - a differenza dell’Azionista - erano attribuiti la qualifica di socio secondo quanto previsto dallo Statuto e, oltre ai diritti patrimoniali, anche i diritti amministrativi, tra cui in particolare il diritto di partecipazione all'Assemblea e di voto. Divenuta efficace la Trasformazione in data 1 aprile 2021, è venuta meno la distinzione tra Azionista e Socio, e ad ogni titolare di azioni ordinarie dell’Emittente sono attribuiti i relativi diritti sia patrimoniali sia amministrativi. |
Statuto | Lo statuto sociale dell’Emittente. |
Trasformazione | La trasformazione di Cattolica da società cooperativa a società per azioni, deliberata dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 31 luglio 2020, che ha avuto efficacia a partire dall’1 aprile 2021. |
TUF o Testo Unico della Finanza | Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche e integrazioni. |
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all’interno della Nota Informativa. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.
Capitale Ammissibile | Totale dei fondi propri ammissibili per soddisfare il Requisito Patrimoniale di Solvibilità, calcolato e definito secondo i limiti previsti dall’articolo 82 del Regolamento Delegato (UE) 2015/35 della Commissione del 10 ottobre 2014. |
IFRS o IAS o Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS | Gli “International Financial Reporting Standards”, adottati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), gli “International Financial Reporting Standards” (IFR) e le interpretazioni dell’“International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC). |
Xxxx Xxxxx | Attività assicurativa effettuata da un’impresa di assicurazione avente ad oggetto l’assunzione e la gestione dei rischi di cui all’art. 2, comma 3, del Codice delle Assicurazioni Private. |
Rami Vita | Attività assicurativa effettuata da un’impresa di assicurazione avente ad oggetto l’assunzione e la gestione dei rischi di cui all’art. 2, comma 1, del Codice delle Assicurazioni Private. |
Requisito Patrimoniale di Solvibilità o SCR (Solvency Capital Requirement) | L’importo dei fondi propri ammissibili (c.d. patrimonio di solvibilità) richiesto dalla normativa applicabile, secondo le previsioni riportate all’art. 101 della Direttiva 2009/138/EC (Solvency II), agli articoli 45-bis e seguenti del Codice delle Assicurazioni Private e al Regolamento Delegato (UE) 2015/35 della Commissione del 10 ottobre 2014. Rappresenta l’importo dei fondi propri ammissibili che una compagnia assicurativa deve detenere per poter onorare con una probabilità del 99,5% gli obblighi nei confronti dei propri assicurati durante i 12 mesi successivi alla valutazione; esso è calcolato secondo la tecnica del Value at Risk dei fondi propri ammissibili nell’ipotesi di un intervallo di confidenza del 99,5% su un orizzonte temporale di 12 mesi. Il Requisito Patrimoniale di Solvibilità è il livello di capitale che consente all’assicuratore di assorbire significative perdite impreviste, offrire agli assicurati la ragionevole certezza che i pagamenti saranno regolarmente onorati alla scadenza e garantire che siano presi in considerazione tutti i rischi quantitativi a cui è esposta la compagnia. |
Risk Appetite Framework | Il quadro di riferimento che definisce - in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico - la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari ai sensi e per le finalità della normativa Solvency II. La definizione del Risk Appetite Framework tiene in considerazione il profilo di rischio delle singole compagnie del Gruppo ed è calibrato in modo da garantirne l’efficacia in scenari di stress severi. |
Solvency II | La Direttiva 2009/138/CE avente lo scopo di riformare l’intero sistema di vigilanza prudenziale delle imprese di assicurazione attraverso la |
modifica dei criteri quantitativi per il calcolo dei requisiti patrimoniali di solvibilità, nonché la revisione del complesso di regole a presidio della stabilità delle imprese. | |
Solvency II Ratio | Il rapporto tra il Capitale Ammissibile e il Requisito Patrimoniale di Solvibilità o Solvency Capital Requirement. Tale ratio indica, pertanto, il rapporto tra i fondi propri ammissibili e il Requisito Patrimoniale di Solvibilità; valori sopra a 100 indicano che i fondi propri sono sufficienti a coprire il capitale richiesto. |