PROSPETTO

relativo a

OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI N. 291.828.718 AZIONI FIAT ORDINARIE

Le azioni oggetto dell’offerta sono state sottoscritte in data 20 settembre 2005 ai sensi dell’art. 2441, settimo comma, del Codice Civile da

CAPITALIA S.p.A., BANCA INTESA S.p.A., SANPAOLO IMI S.p.A., UNICREDIT BANCA D’IMPRESA S.p.A., BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.,

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A., ABN AMRO BANK N.V,

BANCA TOSCANA S.p.A. e BNP PARIBAS SUCCURSALE ITALIA

al prezzo di Euro 10,28 per azione

Prezzo di Offerta

Euro 10,28 per ciascuna azione ordinaria da nominali Euro 5

Prospetto reso disponibile in data 22 novembre 2005 mediante deposito presso la CONSOB.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Fiat S.p.A. Sede in Torino, Via Nizza 250

Capitale sociale Euro 6.377.257.130 - Registro delle Imprese Ufficio di Torino C.F. 00469580013

INDICE

GLOSSARIO E DEFINIZIONI 5

NOTA DI SINTESI 7

I FATTORI DI RISCHIO 13

SEZIONE PRIMA 19

I. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PERSONE RESPONSABILI DEL PROSPETTO 19

1.1 RESPONSABILI DELLA SEZIONE PRIMA DEL PROSPETTO 19

1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 19

II. INFORMAZIONI RELATIVE AI REVISORI LEGALI DEI CONTI 19

2.1 SOCIETÀ DI REVISIONE 19

III. INFORMAZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI SELEZIONATE 19

3.1 INFORMAZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI 2002, 2003 E 2004 19

3.2 INFORMAZIONI ECONOMICHE SELEZIONATE INFRANNUALI 21

3.2.1 Informazioni economiche selezionate relative al primo semestre 2005 comparate con lo stesso periodo dell’esercizio 2004 ed informazioni patrimoniali selezionate al 30 giugno 2005 comparate con il 31 dicembre 2004 21

3.2.2 Informazioni economiche selezionate relative al terzo trimestre 2005 comparate con lo stesso periodo dell’esercizio 2004 ed informazioni patrimoniali selezionate al 30 settembre 2005 comparate con il 31 dicembre 2004 22

IV. FATTORI DI RISCHIO 22

V. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 23

5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL'EMITTENTE 23

5.2 INVESTIMENTI 23

VI. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 24

6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ 24

6.2 PRINCIPALI MERCATI 25

6.3 EVENTI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUENZATO L’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E/O I MERCATI IN CUI OPERA 26

6.4 DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA DIRITTI DI PROPRIETÀ INDUSTRIALE 26

6.5 INFORMAZIONI RELATIVE ALLA POSIZIONE CONCORRENZIALE DELL’EMITTENTE NEI MERCATI IN CUI OPERA 27

VII. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 27

7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO FIAT 27

7.2 STRUTTURA DEL GRUPPO FIAT 27

VIII. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 28

8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 28

8.2 AMBIENTE 28

IX. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 29

9.1 SITUAZIONE ECONOMICO - PATRIMONIALE E FINANZIARIA 29

9.2 GESTIONE OPERATIVA 30

X. RISORSE FINANZIARIE 37

10.1 RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE A BREVE E LUNGO TERMINE 37

10.2 FLUSSI DI CASSA 39

10.3 INDICAZIONE DEL FABBISOGNO FINANZIARIO E DELLA STRUTTURA DI FINANZIAMENTO DELL’EMITTENTE 40

10.4 LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARE 40

10.5 INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI PER ADEMPIERE AGLI IMPEGNI PER INVESTIMENTI E IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 40

XI. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 40

XII. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 42

12.1 RECENTI TENDENZE 42

12.2 PROSPETTIVE PER L’ANNO IN CORSO 43

XIII. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 44

XIV. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 44

14.1 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO 44

14.2 CONFLITTI DI INTERESSI 51

XV. REMUNERAZIONI E BENEFICI 51

15.1 REMUNERAZIONE E BENEFICI PER OGNI MEMBRO DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, VIGILANZA E CONTROLLO 51

15.2 BENEFICI PREVIDENZIALI 52

XVI. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 53

16.1 DURATA DELLA CARICA 53

16.2 CONTRATTI STIPULATI CON GLI AMMINISTRATORI CHE PREVEDONO UN’INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO 53

16.3 COMITATO CONTROLLO INTERNO E COMITATO NOMINE E COMPENSI 53

16.4 DICHIARAZIONE CIRCA L’OSSERVANZA DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO 54

XVII. DIPENDENTI 55

17.1 DIPENDENTI 55

17.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION 55

XVIII. PRINCIPALI AZIONISTI 56

18.1 PRINCIPALI AZIONISTI 56

18.2 PARTICOLARI DIRITTI DI VOTO DI CUI SONO TITOLARI I PRINCIPALI AZIONISTI 57

18.3 SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULL’EMITTENTE 57

18.4 ACCORDI DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE SUCCESSIVAMENTE ALLA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO 57

XIX. PARTI CORRELATE 57

XX. INFORMAZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DEL GRUPPO 58

20.1 INFORMAZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI 58

20.2 INFORMAZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI PROFORMA 58

20.3 BILANCI 58

20.4 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI ECONOMICO- PATRIMONIALI 58

20.5 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE 59

20.6 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE 59

20.7 POLITICA DEI DIVIDENDI 59

20.8 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI 59

20.9 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL’EMITTENTE 59

XXI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 60

21.1 CAPITALE AZIONARIO 60

21.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO 61

XXII. CONTRATTI IMPORTANTI 65

XXIII. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI .67

23.1 PARERI DI TERZI ALLEGATI ALLA SEZIONE PRIMA DEL PRESENTE PROSPETTO 67

23.2 DICHIARAZIONE RELATIVA ALLE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA FONTE TERZA CONTENUTE NELLA SEZIONE PRIMA DEL PRESENTE PROSPETTO 67

XXIV. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 67

XXV. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 68

SEZIONE SECONDA 69

I. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PERSONE RESPONSABILI DELLA SEZIONE SECONDA DEL PROSPETTO 69

1.1 RESPONSABILI DELLA SEZIONE SECONDA DEL PROSPETTO 69

1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 70

II. FATTORI DI RISCHIO 70

III. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 70

3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AI FLUSSI DI CASSA 70

3.2 FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO 70

3.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E XXXXXXXXXX PARTECIPANTI ALL’EMISSIONE DELLE AZIONI E ALL’OFFERTA 70 3.4 RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI 70

IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 71

4.1 CATEGORIA DELLE AZIONI EMESSE 71

4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLE QUALE LE AZIONI SONO STATE CREATE 71

4.3 CARATTERISTICHE DELLE AZIONI 71

4.4 VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI 71

4.5 DIRITTI ATTRIBUITI ALLE AZIONI. LIMITAZIONI 71

4.6 DELIBERE IN BASE ALLE QUALI LE AZIONI SONO STATE EMESSE 72

4.7 DATA DI EMISSIONE DELLE AZIONI 72

4.8 TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI 72

4.9 APPLICABILITÀ DELLE NORME IN MATERIA DI OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO RESIDUALE 72

4.10 OFFERTE PUBBLICHE PREGRESSE 72

4.11 REGIME FISCALE 72

V. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 78

5.1 CONDIZIONI, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA 78

5.2 XXXXX XX XXXXXXXXXXXX X XX XXXXXXXXXXXX 00

5.3 PREZZO DI OFFERTA 79

5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 80

VI. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 80

6.1 QUOTAZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA 80

6.2 ALTRI COLLOCAMENTI DI AZIONI O ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE 80

6.3 STABILIZZAZIONE 80

VII. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALL’OFFERTA 80

7.1 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI OFFERENTI 80

7.2 NUMERO DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA 81

7.3 ACCORDI DI LOCK-UP 81

VIII. SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE DELLE AZIONI E ALL’OFFERTA 81

8.1 AMMONTARE COMPLESSIVO DEI PROVENTI NETTI E DELLE SPESE RELATIVE ALL’EMISSIONE DELLE AZIONI E ALL’OFFERTA 81

IX. EFFETTI DILUITIVI 82

9.1 AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL’OFFERTA 82

9.2 EFFETTI DILUITIVI IN CASO DI MANCATA SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA 82

X. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 82

DICHIARAZIONI DI RESPONSABILITÀ 83

ELEMENTI INFORMATIVI INCLUSI MEDIANTE RIFERIMENTO

Sono inclusi nel presente Prospetto mediante riferimento i seguenti documenti che (i) sono stati depositati presso la sede della Società, (ii) sono stati messi a disposizione del pubblico presso Borsa Italiana mediante immissione per via telematica nel sistema NIS, (iii) sono consultabili nel sito internet della Società xxx.xxxxxxxxx.xxx e (iv) saranno trasmessi a coloro che ne faranno richiesta.

1. Fascicoli contenenti i Bilanci Consolidati ed i Bilanci d’esercizio con le Relazioni sulla Gestione degli esercizi 2002, 2003 e 2004;

2. La Relazione Semestrale al 30 giugno 2005 (assoggettata a revisione contabile limitata, come previsto dalla normativa vigente);

3. La Relazione Trimestrale del primo, del secondo e del terzo trimestre 2005 (non assoggettate a revisione contabile, come previsto dalla normativa vigente);

4. La Relazione sulla Corporate Governance;

5. La documentazione illustrativa della situazione economico patrimoniale e finanziaria nei primi tre trimestri dell’esercizio 2005;

6. La documentazione di supporto alla presentazione al Governo, alle Istituzioni locali ed alle Organizzazioni Sindacali del Piano di sviluppo 2005-2008.

Esclusione dei mercati di offerta nei quali non sia consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle Autorità

L'Offerta è effettuata in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni Fiat di qualsiasi categoria.

Il presente Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro paese (tra i quali anche Francia e Germania) nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”).

Le Azioni e i relativi diritti di opzione non possono essere offerti o compravenduti negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Le Azioni e i relativi diritti di opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi del United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti, o comunque consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi se non avvalendosi di specifiche deroghe agli obblighi di registrazione o autorizzazione ai sensi delle disposizioni di legge applicabili, quali ad esempio, per gli Stati Uniti d’America, le deroghe relative all’offerta o compravendita di strumenti finanziari (i) a persone che acquisiscano tali strumenti finanziari al di fuori degli Stati Uniti d’America in conformità con quanto previsto dalla Regulation S del United States Securities Act del 1933 e (ii) nell’ambito di collocamenti privati a c.d. “acquirenti istituzionali qualificati” o “qualified institutional buyers” (come definiti nella Rule 144A del United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni) che acquisiscano tali strumenti per proprio conto o per conto di altri acquirenti istituzionali qualificati e che abbiano accettato per iscritto certe restrizioni alla rivendita di tali strumenti.

Si precisa inoltre che non viene presentata in Francia e Germania la domanda di ammissione a quotazione delle nuove Azioni emesse nell’ambito dell’Offerta, prevista rispettivamente dal paragrafo 6.902/1 delle Règles de Marché d’Euronext e dal § 69 del Börsenzulassungsverordnung.

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

“Attività powertrain” Attività di ricerca, sviluppo, industrializzazione, produzione e

commercializzazione dei propulsori automotoristici e degli apparati di trasmissione.

“Aumento di Capitale” L’aumento a pagamento del capitale sociale dell’Emittente deliberato dal

consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 15 settembre 2005 da Euro 4.918.113.540 a Euro 6.377.257.130, e cioé di Euro 1.459.143.590,

mediante emissione di n. 291.828.718 azioni ordinarie da nominali Euro 5 (cinque) cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, ivi compreso il godimento 1° gennaio 2005, sottoscritte il 20 settembre 2005 dalle Banche ai sensi del settimo comma dell'articolo 2441 del Codice Civile al prezzo di Euro 10,28, di cui Euro 5,28 a titolo di sovrapprezzo, con l'obbligo di offrirle in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell’articolo 2441, settimo comma, del Codice Civile e pertanto in conformità con i primi tre commi del predetto articolo e del primo comma dell'articolo 134 del Testo Unico Finanza.

“Azioni” Le n. 291.828.718 azioni ordinarie Fiat da nominali Euro 5 (cinque) cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, ivi compreso il godimento 1° gennaio 2005, emesse il 20 settembre 2005 in esecuzione dell’Aumento di Capitale.

“Banche” Capitalia S.p.A., con sede legale in Roma, via Xxxxx Xxxxxxxxx n. 17 (“Capitalia”), Banca Intesa S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Xxxxx Xxxxxxx n. 10 (“Banca Intesa”), SanPaolo IMI S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156 (“SanPaolo IMI”), UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., con sede legale in Verona, Via Garibaldi n. 1 (“UniCredit Banca d’Impresa”), Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx x. 000 (“BNL”), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3 (“Banca Monte dei Paschi”), ABN AMRO Bank N.V., con sede legale in Gustav Xxxxxxxxxx x. 00, Xxxxxxxxx e succursale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxx x. 0 (“ABN AMRO”), Banca Toscana S.p.A., con sede legale in Firenze, Via del Corso n. 6 (“Banca Toscana”) e BNP Paribas Succursale Italia, con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxx x. 0 (“BNP Paribas”).

“Contratto di Finanziamento Convertendo”

Il Contratto di Finanziamento Convertendo di Euro 3.000.000.000 del 26 luglio 2002 tra Fiat e le Banche.

“Fiat” o anche l’“Emittente” o anche la “Società”

Fiat S.p.A., società italiana con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxx x. 000.

“Gruppo” o “Gruppo Fiat” Fiat e le società da essa controllate.

“IFI” IFI – Istituto Finanziario Industriale S.p.A., società italiana con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 00.

“IFIL” IFIL Investments S.p.A., società italiana con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 00.

“Offerta” L’offerta in opzione agli azionisti Fiat delle Azioni ai sensi dell’articolo 2441, settimo comma, Codice Civile e pertanto in conformità con i primi tre commi del predetto articolo e del primo comma dell'articolo 134 del Testo Unico Finanza.

“Prezzo di Offerta” e/o “Prezzo di Sottoscrizione”

Euro 10,28 (dieci virgola ventotto), pari alla media aritmetica tra Euro 14,4409 (quattordici virgola quattromilaquattrocentonove), che deriva dall’importo di Euro 15,50 (quindici virgola cinquanta) previsto nel Contratto di Finanziamento Convertendo rettificato a seguito dell’aumento di capitale di Fiat del luglio 2003, e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Fiat ordinarie riportati sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana

S.p.A. dei 6 (sei) mesi precedenti il quinto giorno lavorativo precedente la

“Principi Contabili Internazionali” o “IFRS”

scadenza del Contratto di Finanziamento Convertendo, caduto il 20 settembre 2005 (ovvero dal 14 marzo 2005 al 12 settembre 2005 compresi).

Gli International Accounting Standards (IAS), International Financial Reporting Standards (IFRS) e le relative Interpretazioni (intepretazioni SIC/IFRIC) emanati dall’International Accounting Standards Board (I.A.S.B.).

“Principi Contabili Italiani” I principi contabili osservanti delle regole statuite dal D.Lgs. 9 aprile 1991 n.

127, interpretate ed integrate dai principi contabili elaborati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e, ove mancanti e non in contrasto, da quelli emanati dall’International Accounting Standards Board (I.A.S.B.).

“Testo Unico Finanza” o “TUF”

Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato.

“Regolamento Emittenti” Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,

concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera

n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

“Regolamento (CE) 809/2004”

Regolamento (CE) N. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.

“TUIR” D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi).

NOTA DI SINTESI

La presente Sezione, denominata “Nota di Sintesi”, è redatta in conformità a quanto previsto dall’articolo 24 del Regolamento (CE) 809/2004 e riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente e agli strumenti finanziari.

AVVERTENZA PER IL LETTORE

La presente Nota di Sintesi ha lo scopo di descrivere brevemente e in un linguaggio non tecnico le principali caratteristiche dell’Emittente, degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e i principali rischi legati all’Emittente e al mercato in cui opera.

La presente Nota di Xxxxxxx va letta come semplice introduzione al presente Prospetto e pertanto qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari offerti deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto completo.

Qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento.

La responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto.

INFORMAZIONI GENERALI CONCERNENTI L’EMITTENTE FIAT S.P.A.

Descrizione dell’Emittente e delle sue attività

L'Emittente è denominata Fiat S.p.A., è una società per azioni che opera in base alla legge italiana, è iscritta al Registro delle Imprese di Torino al numero 00469580013 ed ha la sua sede legale in Torino, via Nizza n. 250. Fiat è stata costituita a Torino l’8 marzo 1906 e la sua durata è stabilita fino al 31 dicembre 2100.

La Fiat è tra i fondatori dell'industria automobilistica europea. L'azienda ha interpretato nel tempo la propria vocazione automotoristica in modo multiforme: dalle auto ai camion, dai trattori agricoli ai motori navali e aeronautici.

Nel 2003 il Gruppo ha ridefinito il perimetro di business, tornando a focalizzare le proprie attività attorno al tradizionale settore automotive. Oggi le attività del Gruppo includono le seguenti aree:

• Automobili: con i marchi Fiat, Lancia e Alfa Romeo per le autovetture e con il marchio Fiat per i veicoli commerciali. Il settore offre servizi di finanziamento ai dealer.

Il Gruppo Fiat controlla anche Ferrari e Maserati, case costruttrici di autovetture sportive di lusso.

L’attività powertrain automobilistica è affidata a Fiat Powertrain Technologies, costituita nel primo semestre 2005, alla quale faranno successivamente capo anche le attività powertrain di Iveco e Magneti Marelli, nonché le attività di ricerca.

• Macchine per l'Agricoltura e le Costruzioni: trattori e macchine agricole con i marchi Case IH, New Xxxxxxx e Steyr e macchine movimento terra con i marchi Case, New Xxxxxxx, New Xxxxxxx Construction e Kobelco. Il settore fornisce servizi finanziari a supporto dei propri clienti finali e dei concessionari.

• Veicoli Industriali: i veicoli industriali sono rappresentati dai marchi Iveco e Xxxxxx Xxxxxxxx, gli autobus da Iveco/Irisbus ed i veicoli antincendio dai marchi Camiva, Iveco, Magirus. Il settore garantisce l’offerta di un sistema completo di servizi finanziari.

• Componenti e Sistemi di Produzione

- Componenti: Magneti Marelli progetta, produce e vende: moduli e sistemi componenti l’autoveicolo nelle aree illuminazione, sistemi di scarico, sospensioni e ammortizzatori, controllo motore e sistemi elettronici.

- Prodotti metallurgici: Teksid progetta, produce e vende: basamenti motore, teste cilindri e altri componenti per motori in ghisa; componenti per trasmissioni, cambi e sospensioni in ghisa; componenti di carrozzeria in magnesio.

- Mezzi e Sistemi di Produzione: Comau produce sistemi di automazione industriale per il settore autoveicolistico comprendenti ingegneria di prodotto e di processo, logistica e gestione, fabbricazione, installazione e avvio produttivo, manutenzione.

• Altre Attività. L’Area raggruppa (i) il settore Servizi, attivo essenzialmente all’interno del Gruppo, (ii) il settore Editoria e Comunicazione che comprende il quotidiano “La Stampa” e la “Publikompass”, società di raccolta pubblicitaria multimediale, e (iii) le Holdings e Diverse con le rimanenti attività e partecipazioni del Gruppo.

Informazioni economico patrimoniali e finanziarie

Di seguito sono riportate le principali informazioni economiche consolidate del Gruppo Fiat per il primo semestre 2005 e per il terzo trimestre 2005 comparate con gli stessi periodi dell’esercizio 2004, redatte applicando i Principi Contabili Internazionali (IFRS), nonché le principali informazioni patrimoniali e finanziarie consolidate del Gruppo Fiat al 30 giugno 2005 e al 30 settembre 2005 comparate con il 31 dicembre 2004 redatte applicando i Principi Contabili Internazionali (IFRS).

		2004 (IFRS)	2005 (IFRS)	2004 (IFRS)	2005 (IFRS)
Ricavi netti		23.033	22.807	10.386	10.597
Risultato della gestione ordinaria		205	407	(30)	232
Risultato operativo		125	1.445	(122)	409
Risultato netto del Gruppo e di Terzi		(638)	510	(380)	826
Risultato netto del Gruppo		(680)	475	(404)	818
Autofinanziamento (Ris. netto del Gruppo e di Terzi più Ammortamenti)		540	1.797	193	1.525
Risultato per azione (in Euro)	(1)	(0,695)	0,485	(0,412)	0,796
Risultato diluito per azione (in Euro)	(1)	(0,695)	0,456	(0,412)	0,796

Dati economici (in milioni di Euro)

1°

semestre

1°

semestre

3°

trimestre

3°

trimestre

(1) Nel calcolare il Risultato diluito per azione del primo semestre 2005 si è tenuto conto dei potenziali effetti conseguenti alla conversione del prestito “Convertendo” a tale data.

Con riferimento al Risultato per azione del primo semestre e del terzo trimestre 2004, si precisa che, come previsto dallo IAS 33, non sono stati considerati gli effetti diluitivi di tale prestito in quanto i rispettivi risultati erano negativi.

	(IFRS)	(IFRS)	(IFRS)
Totale attivo	62.522	64.195	60.536
- di cui: Attività non correnti	22.228	21.886	21.753
Indebitamento netto	25.423	23.724	19.105
Patrimonio netto del Gruppo e di Terzi	4.928	6.124	9.277
Patrimonio netto di competenza del Gruppo	4.304	5.460	8.608

Dati patrimoniali (in milioni di Euro) 31.12.2004

30.06.2005

30.09.2005

	2004 (IFRS)	2005 (IFRS)	2004 (IFRS)	2005 (IFRS)
Risultato della gestione ordinaria su Ricavi netti (R.O.S.)	0,890%	1,785%	-0,289%	2,189%
Risultato netto del Gruppo e di Terzi su Ricavi Netti	-2,770%	2,236%	-3,659%	7,795%
Risultato netto su Patrimonio netto medio (di competenza) (R.O.E.)	-.	9,730%	-	-.
Investimenti su Ammortamenti (Att. materiali al netto dei beni ceduti in buy-back)	0,805	0,738	0,714	1,117
Indebitamento netto su Patrimonio netto (Gruppo e Terzi) (1)	5,159	3,874	5,159	2,060
Indebitamento netto delle Attività Industriali su Patrimonio netto (Gruppo e Terzi)	1,917	1,496	1,917	0,502
(1) al 31 dicembre 2004, al 30 giugno 2005 e al 30 settembre 2005.

1°	1°	3°	3°
semestre	semestre	trimestre	trimestre

Principali indici economico/patrimoniali

Nella tabella che segue è esposta la struttura dell’indebitamento netto del Gruppo Fiat:

(in milioni di Euro)	Note	Al 31.12.2004	Al 30.09.2005
Debiti finanziari		(32.191)	(25.465)
- Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti		(10.174)	(9.660)
- Altri debiti finanziari		(22.017)	(15.805)
Altre passività finanziarie	(1)	(203)	(196)
Altre attività finanziarie	(1)	851	583
Titoli correnti		353	504
Disponibilità e mezzi equivalenti		5.767	5.469
Indebitamento netto		(25.423)	(19.105)
Attività Industriali	(2)	(9.447)	(4.658)
Servizi finanziari	(2)	(15.976)	(14.447)

(1) Include il fair value positivo e negativo degli strumenti finanziari derivati.

(2) Nella Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del presente Prospetto si motiva la rappresentazione separata delle Attività industriali dai Servizi finanziari.

Al 30 settembre 2005 l’indebitamento netto del Gruppo Fiat era pari a 19,1 miliardi di Euro (4,7 miliardi di Euro l’indebitamento netto delle attività industriali e 14,4 miliardi di Euro l’indebitamento netto delle attività di servizi finanziari).

La chiusura dell’operazione Italenergia e la conversione del finanziamento “Convertendo”, avvenute nel mese di settembre 2005, hanno determinato una riduzione dell’indebitamento netto di circa 4,8 miliardi di Euro. L’indebitamento netto del Gruppo è atteso per fine anno ad un livello inferiore rispetto a quello di inizio esercizio.

Nei primi nove mesi dell’anno il Gruppo Fiat ha migliorato decisamente l’andamento operativo e i risultati dei suoi principali Settori.

Nel 2005 l’Azienda ha risolto positivamente le principali questioni finanziarie che erano sul tappeto. Oggi, quindi, con un patrimonio netto superiore a 9 miliardi di Euro e un indebitamento netto industriale di meno di 5, può concentrarsi sulla struttura produttiva, su quella commerciale e sui prodotti.

Anche nell’ultimo trimestre dell’anno gran parte delle attività del Gruppo Fiat continueranno a confrontarsi con uno scenario economico molto competitivo. Il Gruppo conferma, comunque, l’impegno a conseguire l’obiettivo già annunciato per il 2005 di un risultato netto positivo, anche per la Società, grazie alle componenti atipiche, accompagnato dal miglioramento del risultato della gestione ordinaria.

Le azioni di rilancio in corso prevedono un piano di investimenti nel periodo 2005 – 2008 per circa 18 miliardi di Euro (inclusa l’attività di ricerca e sviluppo), di cui circa 10 miliardi di Euro relativi al settore Auto. Nella Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 del presente Prospetto sono descritti gli investimenti effettuati, in corso di realizzazione e previsti dal Gruppo.

Capitale sociale

Il capitale sociale interamente versato dell’Emittente ammonta alla data di pubblicazione del presente Prospetto (e pertanto successivamente alla sottoscrizione delle Azioni avvenuta in data 20 settembre 2005) a Euro 6.377.257.130, costituito da:

• n. 1.092.246.316 azioni ordinarie

• n. 103.292.310 azioni privilegiate

• n. 79.912.800 azioni di risparmio tutte del valore nominale di 5 Euro cadauna.

Principali azionisti dell’Emittente

La Xxxxxxxx Xxxxxxx & C. X.x.x.xx., tramite le società controllate IFI e IFIL, detiene il 30,06% del capitale ordinario di Fiat ed il 30,09% del capitale privilegiato di Fiat. Tale partecipazione è rimasta invariata dopo l’Aumento di Capitale a seguito dell’operazione annunciata il 15 settembre 2005 da IFIL che ha pure comunicato di aver deliberato la vendita a Xxxxxxx Xxxxx International di tutti i diritti di opzione che le competono a fronte della presente Offerta.

partecipazione nell’Emittente superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto - ridottasi sotto tale soglia per effetto dell’Aumento di Capitale – e che potrebbero superare nuovamente tale soglia aderendo all’Offerta.

Azionista	azioni ordinarie totali	% sul capitale sociale ordinario	Numero azioni privilegiate	% sul capitale sociale votante
IFIL S.p.A.	328.333.447	30,00	00.000.000	30,06
Gruppo Intesa	66.950.778*	6,13	401.260	5,63
Gruppo Unicredito Italiano	63.608.016*	5,82	220.127	5,34
Gruppo SanPaolo IMI	49.961.102*	4,57	668.421	4,23
Gruppo Capitalia	41.620.723*	3,81	71.174	3,49
Banca Nazionale del Lavoro	29.928.545*	2,74	9.780	2,50
Gruppo Monte dei Paschi	29.735.841*	2,72	154.110	2,50
Gruppo Assicurazioni Generali	26.001.817	2,38	291.800	2,20
Lybian Arab Foreign Inv. Co. (Lafico)	21.670.105	1,98	1.046.935	1,90
Mediobanca S.p.A.	21.152.587	1,94	0	1,77
Xxxxxxx Xxxxx & Co. Inc.	8.764.377	0,80	0	0,73

* azioni comprensive delle Azioni sottoscritte ai sensi dell’articolo 2441, settimo comma, del Codice Civile, prive del diritto di voto sino al termine dell’Offerta, indicate nella tabella di cui alla Sezione Seconda, Paragrafo 3.4.

Organi di amministrazione e controllo

Il Consiglio di Amministrazione di Fiat in carica è attualmente composto da 15 membri (tre amministratori esecutivi e dodici amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe o funzioni direttive nella Società o nel Gruppo, di cui otto indipendenti), il cui mandato terminerà alla data dell’Assemblea degli Azionisti per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005. Sono amministratori esecutivi il Presidente, il Vice Presidente che, in caso di assenza o impedimento del Presidente ne assume le funzioni, e l’Amministratore Delegato.

Gli Amministratori sono attualmente: Presidente, Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx; Vice Presidente, Xxxx Xxxxxx; Amministratore Delegato, Xxxxxx Xxxxxxxxxx; Consiglieri, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx x’Xxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxx-Xxxxxx, Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx.

In seno al Consiglio di Amministrazione sono stati creati il Comitato Controllo Interno, il Comitato Nomine e Compensi e il Comitato Strategico.

Il Collegio Sindacale in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005 è composto da: Xxxxxx Xxxxxxx, Presidente, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx, sindaci effettivi.

Lo statuto contiene norme per la nomina di un sindaco da parte di minoranze titolari di almeno il 1% del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

La revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 è stata effettuata dalla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. (al 31 dicembre 2002 Deloitte & Touche Italia S.p.A.), con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, che ha anche effettuato la revisione contabile limitata della relazione semestrale della Società al 30 giugno 2005.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI

Motivazione dell’Offerta

L'Offerta trae origine dal Contratto di Finanziamento Convertendo ai sensi e per effetto del quale, alla data di scadenza del 20 settembre 2005, il debito dell’Emittente in linea capitale di 3 miliardi di Euro nei confronti delle Banche è stato rimborsato in azioni ordinarie Fiat di nuova emissione.

L'aumento di capitale relativo alle Azioni oggetto dell'Offerta è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Fiat S.p.A. del 15 settembre 2005 a valere sulla delega conferita, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dall'Assemblea straordinaria del 12 settembre 2002.

Le Azioni sono state emesse il 20 settembre 2005 in esecuzione della sopra citata delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2005 e sono state sottoscritte dalle Banche stesse ai sensi dell’articolo 2441, settimo comma, del Codice Civile, con obbligo di offrirle in opzione agli azionisti della Società in conformità con i primi tre commi del predetto articolo 2441 del Codice Civile e con il primo comma dell'articolo 134 del Testo Unico Finanza.

Conseguentemente, il debito per la sottoscrizione delle Azioni da parte di ciascuna Banca è stato compensato con il credito vantato da ciascuna di esse nei confronti della Società per l’importo del finanziamento convertendo e pertanto i fondi derivanti dall’Aumento di Capitale sono andati a compensare integralmente il debito in linea capitale derivante dal Contratto di Finanziamento Convertendo.

Caratteristiche dell’Offerta

L’Offerta non è soggetta a condizioni ed è irrevocabile.

Formano oggetto dell'Offerta n. 291.828.718 azioni ordinarie da nominali Euro 5 ciascuna e quindi per complessivi nominali Euro 1.459.143.590.

Le Azioni sono offerte al prezzo di Euro 10,28 ciascuna per un ammontare totale dell’Offerta di complessivi 3.000.000.000 di Euro circa. Il Prezzo di Offerta è superiore alle attuali quotazioni di borsa delle azioni oggetto dell’Offerta.

I diritti di opzione sono rappresentati dalla cedola n. 10 delle azioni Fiat ordinarie, privilegiate e di risparmio.

L’Offerta è destinata a tutti gli azionisti Fiat, senza alcuna limitazione quantitativa, nel rapporto di 149 Azioni ogni 500 azioni Fiat di qualsiasi categoria possedute.

La seguente tabella riassume il calendario previsto per l'Offerta:

Pubblicazione del Prospetto	22 novembre 2005
Inizio del periodo di Offerta e primo giorno di negoziazione dei diritti di opzione	28 novembre 2005
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione	7 dicembre 2005
Termine del periodo di Offerta e termine ultimo per il pagamento delle azioni	14 dicembre 2005

L’esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire presso tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A., compresa la stessa Fiat (gli Intermediari Autorizzati).

Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto dell’esercizio dei diritti di opzione e comunque entro il suddetto termine del periodo d’Offerta presso l'Intermediario Autorizzato tramite il quale è stata effettuata l’operazione. Nessun onere o spesa accessoria è prevista a carico dell’aderente all’Offerta.

Le Azioni verranno messe a disposizione degli aventi diritto entro il 3° giorno di borsa aperta successivo al suddetto termine ultimo di pagamento, dopo verifica dell’avvenuto accredito mediante contabilizzazione presso Monte Titoli, sui conti con la stessa intrattenuti dai rispettivi Intermediari Autorizzati.

I diritti di opzione eventualmente non esercitati entro il suddetto termine del periodo di Offerta saranno offerti in Borsa per cinque riunioni, ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del Codice Civile.

Entro il giorno precedente l’inizio dell’offerta dei diritti di opzione non esercitati, sarà pubblicato sui quotidiani Il Sole 24 Ore e La Stampa un avviso con l’indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire sul Mercato Telematico Azionario ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del Codice Civile, e delle date delle riunioni in cui tale offerta sarà effettuata.

Caratteristiche delle Azioni

Le Azioni sono azioni Fiat ordinarie di nuova emissione aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare. Le Azioni sono quindi nominative, emesse in regime di dematerializzazione, in gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. e ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (codice ISIN IT0001976403).

Le Azioni sono state create in base alla legge italiana e la valuta di emissione delle Azioni è l’Euro.

Ai sensi dell’articolo 2441 settimo comma del Codice Civile, le Banche non possono esercitare il diritto di voto relativo alle Azioni nel periodo di detenzione delle Azioni e comunque fino al termine della presente Offerta.

Non vi sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni da parte degli azionisti che accettino l’Offerta.

I FATTORI DI RISCHIO

In relazione all’investimento oggetto dell’Offerta, l’Emittente ha individuato i seguenti fattori di rischio che devono essere considerati dagli investitori prima di qualsiasi decisione in merito.

I fattori di rischio relativi all’Emittente: Rischi connessi ai risultati dell’Emittente e del Gruppo, Rischi connessi al fabbisogno di mezzi finanziari dell'Emittente, Rischi connessi alla rifocalizzazione sul mercato automotoristico, Rischi connessi al rating dell'Emittente, Rischi connessi alle dichiarazioni prospettiche contenute nel Prospetto, Rischi connessi ai rapporti con i dipendenti ed i fornitori, Rischi connessi alle modifiche del Management.

I fattori di rischio relativi ai settori in cui l'Emittente opera: Rischi connessi all’attività di Fiat ed alle condizioni economiche, Rischi connessi all’alta competitività nel settore automotoristico, Rischi connessi al Mercato, Rischi connessi all’attività di Fiat nei mercati internazionali, Rischi connessi alla presenza del Gruppo in Paesi emergenti, Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio e di interesse, Rischi connessi alle politiche di governo e norme applicabili e Rischi connessi alla normativa ambientale.

I fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono relativi al Prezzo di Offerta, agli Effetti diluitivi dell’Aumento di Capitale, agli interessi delle Banche offerenti e all’assenza di domanda di ammissione a quotazione delle Azioni in Francia e Germania.

Per maggiori dettagli sui fattori di rischio si rimanda alla Sezione “I Fattori di Rischio” del presente Prospetto.

I FATTORI DI RISCHIO

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

L'OPERAZIONE DESCRITTA NEL PRESENTE PROSPETTO (IL "PROSPETTO") PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN AZIONI. SI INVITANO PERTANTO GLI INVESTITORI A TENERE IN CONSIDERAZIONE LE SEGUENTI INFORMAZIONI AL FINE DI UN MIGLIOR APPREZZAMENTO DELL'INVESTIMENTO.

SI INDICANO DI SEGUITO I FATTORI DI RISCHIOSITÀ GENERALI O SPECIFICI CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI DAGLI INVESTITORI PRIMA DI QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIMENTO, IN PARTICOLARE QUELLI RELATIVI ALL’EMITTENTE FIAT

S.P.A. (L'"EMITTENTE” O “FIAT” O LA "SOCIETÀ"), AI MERCATI IN CUI ESSA, INSIEME ALLE PROPRIE SOCIETÀ CONTROLLATE (IL “GRUPPO” O IL “GRUPPO FIAT”), OPERA, NONCHÉ AGLI STRUMENTI FINANZIARI PROPOSTI. IL CONTENUTO DELLE AVVERTENZE DEVE ESSERE LETTO CONGIUNTAMENTE ALLE ALTRE INFORMAZIONI FORNITE NEL PROSPETTO.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

RISCHI CONNESSI AI RISULTATI DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO

NEL CORSO DEL 2002, DEL 2003, DEL 2004, L'ANDAMENTO ECONOMICO DI FIAT HA RISENTITO DELLA CONGIUNTURA ECONOMICA NEGATIVA DEL MERCATO AUTOMOTORISTICO E DEI RISULTATI NEGATIVI DELLA CONTROLLATA FIAT AUTO. IN QUESTI ANNI SONO STATE REGISTRATE PERDITE NETTE DI COMPETENZA DEL GRUPPO RISPETTIVAMENTE PER EURO 3.948 MILIONI, EURO 1.900 MILIONI, 1.586 MILIONI (IN BASE AI PRINCIPI CONTABILI ITALIANI) E EURO 1.634 MILIONI NEL 2004 (IN BASE AI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI).

IN RELAZIONE A TALI SITUAZIONI NEGATIVE, SONO STATE AVVIATE INIZIATIVE ORGANIZZATIVE E INDUSTRIALI VOLTE A RIPRISTINARE CONDIZIONI DI REDDITIVITÀ. TALI INIZIATIVE MIRANO A CONSEGUIRE RILEVANTI PROGRESSI NEI RISULTATI DEL GRUPPO FIAT ENTRO L’ESERCIZIO 2007, RIPRISTINANDO IN PARTICOLARE LA REDDITIVITÀ DI FIAT AUTO E RIORGANIZZANDO L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO, ALLO STESSO TEMPO RAFFORZANDO LA STRUTTURA PATRIMONIALE E MANTENENDO UNA SODDISFACENTE CONDIZIONE DI LIQUIDITÀ. TALI INIZIATIVE CONTEMPLANO ANCHE SIGNIFICATIVI RISPARMI DA OTTENERSI MEDIANTE LA RAZIONALIZZAZIONE DELLA STRUTTURA DEI COSTI, IL MIGLIORAMENTO DELL’EFFICIENZA INDUSTRIALE, LO SFRUTTAMENTO DI ULTERIORI SINERGIE DERIVANTI DA ACCORDI INDUSTRIALI E L’ADOZIONE DI UNA STRUTTURA DI MANAGEMENT PIÙ DINAMICA ED EFFICIENTE.

NEL PRIMO SEMESTRE 2005 IL GRUPPO FIAT HA COMPIUTO IMPORTANTI PROGRESSI VERSO GLI OBIETTIVI OPERATIVI E FINANZIARI FISSATI (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO IX). TALI PROGRESSI SONO STATI CONFERMATI DAI RISULTATI DEL TERZO TRIMESTRE 2005 (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO IX E XII).

PER L’ESERCIZIO 2005 IL GRUPPO CONFERMA L’IMPEGNO A CONSEGUIRE L’OBIETTIVO GIÀ ANNUNCIATO DI UN RISULTATO NETTO POSITIVO, ANCHE PER LA SOCIETÀ, GRAZIE ALLE COMPONENTI ATIPICHE, ACCOMPAGNATO DAL MIGLIORAMENTO DEL RISULTATO DELLA GESTIONE ORDINARIA.

TUTTAVIA, IL CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI E DEI RISULTATI PROGRAMMATI DIPENDERANNO DAL SUCCESSO DELLE INIZIATIVE INTRAPRESE E DAL SUCCESSO DEL PIANO INDUSTRIALE, NONCHÉ DALLE GENERALI CONDIZIONI ECONOMICHE E DEI MERCATI IN CUI IL GRUPPO OPERA. L’EVENTUALE MANCATA ATTUAZIONE, ANCHE SOLO IN PARTE, DI TALI INIZIATIVE POTREBBE RIPERCUOTERSI NEGATIVAMENTE SUI RISULTATI ECONOMICI E PATRIMONIALI DELLA SOCIETÀ. NON SUSSISTE PERTANTO GARANZIA CHE LE AZIONI INTRAPRESE DALLA SOCIETÀ PRODURRANNO DEI POSITIVI RISULTATI ECONOMICI. I RISULTATI ECONOMICI E FINANZIARI DELL'EMITTENTE POTREBBERO QUINDI DIFFERIRE DALLE PREVISIONI.

RISCHI CONNESSI AL FABBISOGNO DI MEZZI FINANZIARI DELL'EMITTENTE

AL 30 SETTEMBRE 2005, L’INDEBITAMENTO NETTO DEL GRUPPO FIAT ERA PARI A 19.105 MILIONI DI EURO (4.658 MILIONI DI EURO L’INDEBITAMENTO NETTO DELLE ATTIVITÀ INDUSTRIALI E 14.447 MILIONI DI EURO L’INDEBITAMENTO NETTO DELLE ATTIVITÀ DI SERVIZI FINANZIARI), IN RIDUZIONE DI CIRCA 6,3 MILIARDI DI EURO RISPETTO AL 31 DICEMBRE 2004 (QUANDO ERA PARI A 25.423 MILIONI DI EURO). LA CHIUSURA DELL’OPERAZIONE ITALENERGIA E LA CONVERSIONE DEL FINANZIAMENTO “CONVERTENDO”, AVVENUTE NEL MESE DI SETTEMBRE 2005, HANNO DETERMINATO UNA RIDUZIONE DELL’INDEBITAMENTO NETTO DI CIRCA 4,8 MILIARDI DI EURO. L’INDEBITAMENTO NETTO DEL GRUPPO È ATTESO PER FINE ANNO AD UN LIVELLO INFERIORE RISPETTO A QUELLO DI INIZIO ESERCIZIO.

LA MAGGIOR PARTE DELLE OBBLIGAZIONI EMESSE DAL GRUPPO CONTENGONO IMPEGNI DELL’EMITTENTE E IN ALCUNI CASI DI FIAT NELLA SUA QUALITÀ DI GARANTE (“COVENANT”) TIPICI DELLA PRASSI INTERNAZIONALE PER EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE DI QUESTO TIPO DA PARTE DI EMITTENTI DELLO STESSO SETTORE INDUSTRIALE IN CUI OPERA IL GRUPPO, QUALI, IN PARTICOLARE: (I) CLAUSOLE DI COSIDDETTO NEGATIVE PLEDGE, CHE IMPONGONO DI ESTENDERE ALLE OBBLIGAZIONI STESSE, CON PARI GRADO, EVENTUALI GARANZIE REALI PRESENTI O FUTURE COSTITUITE SUI BENI DELL’EMITTENTE E/O DI FIAT, IN RELAZIONE AD ALTRE OBBLIGAZIONI E ALTRI TITOLI DI CREDITO, (II) CLAUSOLE DI COSIDDETTO PARI PASSU, IN BASE ALLE QUALI NON POTRANNO ESSERE ASSUNTE OBBLIGAZIONI CHE SIANO “SENIOR” RISPETTO ALLE OBBLIGAZIONI EMESSE, (III) OBBLIGHI DI INFORMAZIONE PERIODICA, (IV) PER ALCUNE EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE, CLAUSOLE DI COSIDDETTO CROSS DEFAULT, CHE COMPORTANO LA IMMEDIATA ESIGIBILITÀ DELLE

OBBLIGAZIONI AL VERIFICARSI DI CERTI INADEMPIMENTI IN RELAZIONE AD ALTRI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DAL GRUPPO E (V) ALTRE CLAUSOLE GENERALMENTE PRESENTI IN EMISSIONI DI QUESTO TIPO.

L’EVOLUZIONE DELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO DIPENDE DA NUMEROSE CONDIZIONI, IVI INCLUSE, IN PARTICOLARE, IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI PREVISTI DALLE INIZIATIVE ORGANIZZATIVE E INDUSTRIALI INTRAPRESE NONCHÉ IL MIGLIORAMENTO DELLE CONDIZIONI GENERALI DELL’ECONOMIA E DEL SETTORE AUTOMOTORISTICO.

INOLTRE, LA GESTIONE E LO SVILUPPO DEI BUSINESS NEI QUALI IL GRUPPO OPERA, IN PARTICOLAR MODO IL SETTORE AUTOMOTORISTICO, RICHIEDONO RILEVANTI INVESTIMENTI. LE AZIONI DI RILANCIO IN CORSO PREVEDONO UN PIANO DI INVESTIMENTI NEL PERIODO 2005 – 2008 PER CIRCA 18 MILIARDI DI EURO (INCLUSA L’ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO), DI CUI CIRCA 10 MILIARDI DI EURO RELATIVI AL SETTORE AUTO.

IL GRUPPO FIAT PREVEDE DI FAR FRONTE AI FABBISOGNI DERIVANTI DAI DEBITI FINANZIARI IN SCADENZA E DAGLI INVESTIMENTI PREVISTI ATTRAVERSO LA LIQUIDITÀ ATTUALMENTE DISPONIBILE, IL RINNOVO O IL RIFINANZIAMENTO DEI PRESTITI BANCARI, L’EVENTUALE RICORSO AL MERCATO DEI CAPITALI E I FLUSSI DERIVANTI DALLA GESTIONE OPERATIVA. IL GRUPPO POTREBBE PERTANTO TROVARSI NELLE CONDIZIONI DI DOVER RICORRERE A ULTERIORI FINANZIAMENTI E RIFINANZIAMENTI DEL DEBITO ESISTENTE (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO X).

RISCHI CONNESSI ALLA RIFOCALIZZAZIONE SUL MERCATO AUTOMOTORISTICO

L’EMITTENTE È ATTUALMENTE IMPEGNATA NEL RAFFORZAMENTO DELLA STRUTTURA PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. IN TALE PROSPETTIVA, NEL CORSO DEGLI ULTIMI ANNI HA POSTO IN ESSERE UN PIANO DI DISMISSIONI DI TALUNE PARTECIPAZIONI IN SETTORI DIVERSI DA QUELLO AUTOMOTORISTICO NELL'AMBITO DEL DISEGNO STRATEGICO DI CONCENTRARE GLI SFORZI SU AUTOMOBILI, MACCHINE PER L’AGRICOLTURA E LE COSTRUZIONI, VEICOLI INDUSTRIALI E COMPONENTISTICA AUTOMOTIVE.

NEL FEBBRAIO 2005 È STATO RISOLTO IL MASTER AGREEMENT, SOTTOSCRITTO DA FIAT E GENERAL MOTORS IL 13 MARZO

2000 (IL “MASTER AGREEMENT”) CHE DISCIPLINAVA L’ALLEANZA INDUSTRIALE TRA FIAT E GENERAL MOTORS. PER

EFFETTO DELLO SCIOGLIMENTO DEL MASTER AGREEMENT SONO QUINDI STATE SCIOLTE ANCHE LE JOINT-VENTURES POWERTRAIN CREATE PER LA PRODUZIONE DI MOTORI (AD ECCEZIONE DELLO STABILIMENTO DI BIELSKO BIALA, POLONIA) E PER IL SETTORE ACQUISTI (PURCHASING) (PER MAGGIORI DETTAGLI CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO XXII).

IL GRUPPO INTENDE RICERCARE OPPORTUNITÀ DI JOINT-VENTURES E ACCORDI INDUSTRIALI MIRATI NEL SETTORE AUTOMOTORISTICO. NON SUSSISTONO TUTTAVIA CERTEZZE SULLA POSSIBILITÀ DI EFFETTUARE TALI OPERAZIONI O DI EFFETTUARLE SENZA INCORRERE IN RISCHI LEGATI A PROBLEMATICHE AMMINISTRATIVE, TECNICHE, POLITICHE O FINANZIARIE, NÉ ESISTONO CERTEZZE CHE IL PERFEZIONAMENTO DI TALI OPERAZIONI RECHI I BENEFICI ATTESI.

RISCHI CONNESSI AL RATING DELL'EMITTENTE

LA POSSIBILITÀ DI ACCESSO AL MERCATO DEI CAPITALI, IL FINANZIAMENTO E I COSTI AD ESSO CONNESSI DIPENDONO DAL MERITO DI CREDITO ASSEGNATO ALLA SOCIETÀ.

L’ATTUALE RATING DELL’EMITTENTE È INFERIORE ALL’INVESTMENT GRADE. ATTUALMENTE MOODY'S INVESTORS SERVICE INC. ("MOODY'S"), STANDARD & POOR'S RATING SERVICES ("STANDARD & POOR'S") E FITCH RATINGS (“FITCH” E UNITAMENTE A MOODY’S E STANDARD & POOR’S, LE "AGENZIE DI RATING") ASSEGNANO ALLA SOCIETÀ RISPETTIVAMENTE IL SEGUENTE RATING: BA3 CON OUTLOOK NEGATIVO, BB-, CON OUTLOOK STABILE, E BB-, CON OUTLOOK NEGATIVO.

L’ATTUALE RATING ED EVENTUALI RIDUZIONI DA PARTE DELLE AGENZIE DI RATING POTREBBERO LIMITARE LA POSSIBILITÀ DI ACCESSO AL MERCATO DEI CAPITALI E INCREMENTARE IL COSTO DELLA RACCOLTA CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, FINANZIARIA E PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ.

DICHIARAZIONI PROSPETTICHE

IL PROSPETTO CONTIENE ALCUNE INFORMAZIONI SULLE PROSPETTIVE E TENDENZE DELL’ANDAMENTO DEL GRUPPO PER L’ESERCIZIO IN CORSO BASATE SULL'ESPERIENZA E CONOSCENZA DELLA SOCIETÀ E SUI DATI STORICI DISPONIBILI RELATIVAMENTE AI SETTORI IN CUI IL GRUPPO OPERA. LA SOCIETÀ NON PUÒ GARANTIRE CHE TALI PROSPETTIVE SIANO

REALIZZATE O CONFERMATE A CAUSA DEL POSSIBILE VERIFICARSI DI EVENTI IGNOTI E ALTRI FATTORI DI RISCHIO DI CUI ALCUNI, FRA L'ALTRO, DESCRITTI NELLE PRESENTI AVVERTENZE, NONCHÉ A CAUSA DELLE CONDIZIONI DI MERCATO IN CUI IL GRUPPO OPERA.

RISCHI CONNESSI AI RAPPORTI CON I DIPENDENTI ED I FORNITORI

IN DIVERSI PAESI IN CUI IL GRUPPO OPERA, I DIPENDENTI DEL GRUPPO SONO PROTETTI DA VARIE LEGGI E/O CONTRATTI COLLETTIVI DI LAVORO CHE GARANTISCONO LORO, TRAMITE RAPPRESENTANZE LOCALI E NAZIONALI, IL DIRITTO DI ESSERE CONSULTATI RIGUARDO A SPECIFICHE QUESTIONI, IVI INCLUSI IL RIDIMENSIONAMENTO O LA CHIUSURA DI REPARTI E LA RIDUZIONE DELL’ORGANICO. TALI LEGGI E/O CONTRATTI COLLETTIVI DI LAVORO APPLICABILI AL GRUPPO POTREBBERO INFLUIRE SULLA FLESSIBILITÀ DEL GRUPPO NEL RIDEFINIRE E/O RIPOSIZIONARE STRATEGICAMENTE LE PROPRIE ATTIVITÀ. LA CAPACITÀ DI FIAT DI OPERARE RIDUZIONI DI PERSONALE O ALTRE MISURE DI INTERRUZIONE, ANCHE TEMPORANEA, DEL RAPPORTO DI LAVORO NELL’AMBITO DELLA RISTRUTTURAZIONE DEL GRUPPO È CONDIZIONATA DA AUTORIZZAZIONI GOVERNATIVE E DAL CONSENSO DEI SINDACATI. IL GRUPPO FIAT DIPENDE INOLTRE DAI SERVIZI E DAI PRODOTTI FORNITIGLI DA ALTRE AZIENDE ALTAMENTE SINDACALIZZATE.

LE PROTESTE SINDACALI DA PARTE DEI LAVORATORI DIPENDENTI O DI AZIENDE DALLE CUI FORNITURE IL GRUPPO DIPENDE POTREBBERO AVERE EFFETTI NEGATIVI SUL BUSINESS DELL’AZIENDA.

RISCHI CONNESSI ALLE MODIFICHE DEL MANAGEMENT

LA MAGGIOR PARTE DELL’ATTUALE MANAGEMENT SI È INSEDIATO NEGLI SCORSI 18 MESI. IL PRESIDENTE DI FIAT, XXXX XXXXXXX DI MONTEZEMOLO, E L’AMMINISTRATORE DELEGATO, XXXXXX XXXXXXXXXX, SI SONO INSEDIATI NEL GIUGNO 2004. NEL FEBBRAIO 2005 XXXXXX XXXXXXXXXX HA ASSUNTO ANCHE LA CARICA DI AMMINISTRATORE DELEGATO DI FIAT AUTO, XXXXX XXXXXXXXX, PRECEDENTEMENTE AMMINISTRATORE DELEGATO DI CNH, HA ASSUNTO LA CARICA DI AMMINISTRATORE DELEGATO DI IVECO E XXXXXX XXXXXXXXXX HA ASSUNTO LA CARICA DI AMMINISTRATORE DELEGATO DI CNH. SEMPRE NEL 2005, CON LA CREAZIONE DI FIAT POWERTRAIN TECHNOLOGIES, VI È STATO UN ULTERIORE RIASSETTO DEL MANAGEMENT DI ALTRI SETTORI DEL GRUPPO.

IL SUCCESSO DEL GRUPPO DIPENDE IN LARGA PARTE DALL’ABILITÀ DEL MANAGEMENT DI GESTIRE EFFICACEMENTE L’AZIENDA.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SETTORI IN CUI L'EMITTENTE OPERA

RISCHI CONNESSI ALL’ATTIVITÀ DI FIAT ED ALLE CONDIZIONI ECONOMICHE

IL GRUPPO FIAT OPERA PRINCIPALMENTE NEL MERCATO AUTOMOTORISTICO INTERNAZIONALE, CHE COMPRENDE SETTORI STORICAMENTE SOGGETTI AD ELEVATE CRITICITÀ QUALI LA PRODUZIONE E DISTRIBUZIONE DELLE AUTOMOBILI, DEI VEICOLI INDUSTRIALI, DELLE MACCHINE PER L’AGRICOLTURA E LE COSTRUZIONI, DEI COMPONENTI RELATIVI A TALI VEICOLI NONCHÉ LA FORNITURA DI SERVIZI CONNESSI; LA PERCENTUALE RILEVANTE DEI RISULTATI DERIVA INOLTRE DALLE ATTIVITÀ LOCALIZZATE IN EUROPA OCCIDENTALE ED IN PARTICOLARE IN ITALIA. LA DOMANDA DI AUTOVEICOLI NEL 2004 È CRESCIUTA COMPLESSIVAMENTE IN MODO MODESTO IN EUROPA OCCIDENTALE ED È RIMASTA SOSTANZIALMENTE INVARIATA IN ITALIA, DOPO IL RIBASSO REGISTRATOSI NEGLI ULTIMI ANNI; LE QUOTE DI MERCATO DI FIAT AUTO SI SONO INVECE LIEVEMENTE RIDOTTE IN EUROPA OCCIDENTALE E SONO RIMASTE SOSTANZIALMENTE INALTERATE IN ITALIA A DISPETTO DI QUANTO ACCADUTO NEGLI ULTIMI ANNI. FIAT HA COMUNQUE SOFFERTO NEL PRIMO SEMESTRE DEL 2005 UNA FLESSIONE DELLA PROPRIA QUOTA NEL MERCATO IN ITALIA , GIÀ IN CONTRAZIONE, E UNA ULTERIORE PERDITA IN EUROPA OCCIDENTALE (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO IX). OGNI ULTERIORE EVENTO CHE INCIDA NEGATIVAMENTE SUL MERCATO AUTOMOBILISTICO, DEI VEICOLI INDUSTRIALI E DELLE MACCHINE PER L’AGRICOLTURA E LE COSTRUZIONI- COME UNA SIGNIFICATIVA FLESSIONE IN UN MERCATO GEOGRAFICO O IN UN SETTORE MERCEOLOGICO CHIAVE, UN AUMENTO DEI PREZZI DELL’ENERGIA O DELLE MATERIE PRIME - O, PER QUANTO CONCERNE SINGOLI SETTORI, VARIABILI QUALI IL CLIMA, IL MERCATO IMMOBILIARE, LE POLITICHE GOVERNATIVE, ECC., POTREBBERO AVERE UN EFFETTO PREGIUDIZIEVOLE SULL’ATTIVITÀ E I RISULTATI ECONOMICI E FINANZIARI DEL GRUPPO.

L’ATTIVITÀ DEI SERVIZI DI FINANZIAMENTO COMPORTA INOLTRE RISCHI LEGATI ALLA FLUTTUAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE E DEL TASSO DI INFLAZIONE, ALLA SOLVENZA DI RIVENDITORI E CLIENTI, NONCHÉ ALLE CONDIZIONI ECONOMICHE GENERALI DEI PAESI IN CUI TALI ATTIVITÀ VENGONO SVOLTE.

RISCHI CONNESSI ALL’ALTA COMPETITIVITÀ NEL SETTORE AUTOMOTORISTICO

LE ATTIVITÀ AUTOMOTORISTICHE RAPPRESENTANO AL 30 GIUGNO 2005 CIRCA IL 90% DELLE VENDITE NETTE E DELL’ATTIVO TOTALE DI BILANCIO DEL GRUPPO. TALE MERCATO È ALTAMENTE CONCORRENZIALE, IN TERMINI DI QUALITÀ DEI PRODOTTI, DI INNOVAZIONE, DI CONDIZIONI ECONOMICHE, DI RISPARMIO NEI CONSUMI, DI AFFIDABILITÀ E SICUREZZA E DI ASSISTENZA AI CONSUMATORI. NEL SETTORE DELLA PRODUZIONE E DISTRIBUZIONE DI AUTOMOBILI IL GRUPPO CONCORRE IN EUROPA E IN AMERICA LATINA CON ALTRI GRUPPI DI RILIEVO INTERNAZIONALE. NEGLI ALTRI SETTORI, IL GRUPPO FIAT DEVE FAR FRONTE, IN EUROPA, NORD AMERICA E AMERICA LATINA, ALLA CONCORRENZA ANCHE DI OPERATORI LOCALI.

LA CAPACITÀ PRODUTTIVA NELL’INDUSTRIA AUTOMOTORISTICA INTERNAZIONALE HA INOLTRE SUPERATO LA RICHIESTA. TALE SOVRACAPACITÀ PRODUTTIVA, COMBINATA CON L’ALTRETTANTO INTENSA COMPETIZIONE TRA LE CASE PRODUTTRICI ED IL GENERALE ANDAMENTO NEGATIVO DELL’ECONOMIA SU SCALA MONDIALE, POTREBBE CAUSARE ULTERIORI RIDUZIONI DEI PREZZI E, QUINDI, DEI RICAVI E DELLA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO.

LA CAPACITÀ DEL GRUPPO FIAT NEL MANTENERE O MIGLIORARE LA QUALITÀ DEI PROPRI PRODOTTI, NELL’AUMENTARE LA PROPRIA QUOTA DI MERCATO, NEL MIGLIORARE LA REDDITIVITÀ MALGRADO LA COMPETIZIONE SUI PREZZI SARÀ FONDAMENTALE PER I FUTURI SUCCESSI DEL GRUPPO.

RISCHI CONNESSI AL MERCATO

IL SUCCESSO DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO FIAT DIPENDERÀ DALLA SUA CAPACITÀ DI MANTENERE ED INCREMENTARE LE QUOTE DI MERCATO IN CUI LO STESSO ATTUALMENTE OPERA E/O DI ESPANDERSI IN NUOVI MERCATI ATTRAVERSO PRODOTTI INNOVATIVI E DI ELEVATO STANDARD QUALITATIVO. IN PARTICOLARE, QUALORA IL GRUPPO FIAT NON FOSSE IN GRADO DI

SVILUPPARE E OFFRIRE PRODOTTI INNOVATIVI E COMPETITIVI RISPETTO AI PRODOTTI DELLE PRINCIPALI INDUSTRIE CONCORRENTI IN TERMINI, TRA L'ALTRO, DI PREZZO, QUALITÀ, FUNZIONALITÀ, O QUALORA VI FOSSERO DEI RITARDI NELL’USCITA SUL MERCATO DI MODELLI STRATEGICI PER IL BUSINESS DEL GRUPPO, LA QUOTA DI MERCATO DEL GRUPPO FIAT NEL MERCATO AUTOMOTORISTICO POTREBBE RIDURSI CON UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICI E FINANZIARI DEL GRUPPO.

RISCHI CONNESSI ALL’ATTIVITÀ DI FIAT NEI MERCATI INTERNAZIONALI

POICHÉ IL GRUPPO FIAT OPERA SUI MERCATI DI MOLTI PAESI, ESSO È ESPOSTO A MOLTEPLICI RISCHI CONNESSI, TRA L’ALTRO, ALLE CONDIZIONI ECONOMICHE E POLITICHE LOCALI, ALL’INTRODUZIONE DI MODIFICHE LEGISLATIVE LIMITATIVE DEGLI INVESTIMENTI STRANIERI E/O DEL TRAFFICO COMMERCIALE O ALL’INTRODUZIONE DI IMPOSIZIONI FISCALI SU PAGAMENTI DA PARTE DELLE CONTROLLATE O PARTECIPATE ESTERE ALLA CAPOGRUPPO. IL VERIFICARSI DI TALI EVENTI, I CUI EFFETTI VARIANO A SECONDA DEI SINGOLI PAESI IN CUI OPERA IL GRUPPO FIAT, POTREBBE AVERE UN IMPATTO PREGIUDIZIEVOLE SULLE ATTIVITÀ E I RISULTATI ECONOMICI E FINANZIARI DEL GRUPPO.

RISCHI CONNESSI ALLA PRESENZA DEL GRUPPO IN PAESI EMERGENTI

IL GRUPPO FIAT OPERA IN DIVERSI PAESI EMERGENTI, TRA CUI ESSENZIALMENTE IL BRASILE. E’ INOLTRE PRESENTE TRAMITE JOINT-VENTURES IN ALTRE REALTÀ QUALI TURCHIA E CINA. LE ATTIVITÀ IN BRASILE, CONCENTRATE PER CIRCA IL 60% SUL SETTORE AUTO E PER IL 20% SULLE MACCHINE PER L’AGRICOLTURA E LE COSTRUZIONI, HANNO RAPPRESENTATO NEL 2004 CIRCA IL 7% DEL FATTURATO DEL GRUPPO. NE CONSEGUE CHE GLI SVILUPPI POLITICI ED ECONOMICI DI QUEI PAESI, IVI INCLUSE FUTURE CRISI ECONOMICHE O FASI DI INSTABILITÀ POLITICA, POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ATTIVITÀ E SUI RISULTATI ECONOMICI E FINANZIARI DEL GRUPPO FIAT.

RISCHI CONNESSI ALLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO E DI INTERESSE

IL GRUPPO FIAT, CHE OPERA SU PIÙ MERCATI A LIVELLO MONDIALE, È NATURALMENTE ESPOSTO A RISCHI DI MERCATO CONNESSI ALLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO E DI INTERESSE. L’ESPOSIZIONE AI RISCHI DI CAMBIO È COLLEGATA PRINCIPALMENTE ALLA DIVERSA DISTRIBUZIONE GEOGRAFICA DELLE SUE ATTIVITÀ PRODUTTIVE E COMMERCIALI, CHE LO PORTA AD AVERE FLUSSI ESPORTATIVI DENOMINATI IN VALUTE DIVERSE DA QUELLE DELL’AREA DI PRODUZIONE. IN PARTICOLARE IL GRUPPO RISULTA ESSERE PRINCIPALMENTE ESPOSTO PER LE ESPORTAZIONI NETTE DALL’AREA EURO ALLE ALTRE AREE VALUTARIE (PRINCIPALMENTE DOLLARO USA E STERLINA INGLESE) E PER LE ESPORTAZIONI DALLA POLONIA ALL’AREA EURO.

IL GRUPPO FIAT UTILIZZA VARIE FORME DI FINANZIAMENTO FINALIZZATE ALLA COPERTURA DEI FABBISOGNI DELLE PROPRIE ATTIVITÀ INDUSTRIALI E DI FINANZIAMENTO DELLA CLIENTELA E DEI DEALERS. VARIAZIONI NEI LIVELLI DEI TASSI DI INTERESSE POSSONO COMPORTARE INCREMENTI O RIDUZIONI NEL COSTO DEI FINANZIAMENTI O NEI MARGINI DELLE SOCIETÀ DI SERVIZI FINANZIARI.

COERENTEMENTE CON LE PROPRIE POLITICHE DI GESTIONE DEL RISCHIO, IL GRUPPO FIAT CERCA DI FARE FRONTE AI

RISCHI RELATIVI ALLE OSCILLAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO E DEI TASSI DI INTERESSE ATTRAVERSO IL RICORSO A STRUMENTI FINANZIARI DI COPERTURA. NONOSTANTE TALI OPERAZIONI DI COPERTURA FINANZIARIA, REPENTINE FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI CAMBIO E DI INTERESSE POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SUI RISULTATI ECONOMICI E FINANZIARI DEL

GRUPPO.

RISCHI CONNESSI ALLE POLITICHE DI GOVERNO E NORME APPLICABILI

POLITICHE DI GOVERNO, QUALI CAMBIAMENTI NELLA POLITICA FISCALE, POTREBBERO COMPORTARE UNA RIDUZIONE DELLA DOMANDA DEI PRODOTTI DEL GRUPPO. DI CONSEGUENZA, TALI POLITICHE, CHE NON È POSSIBILE PREVEDERE NÉ INFLUENZARE, POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULLE ATTIVITÀ E SUI RISULTATI ECONOMICI E FINANZIARI DEL

GRUPPO.

RISCHI CONNESSI ALLA NORMATIVA AMBIENTALE

I PRODOTTI E LE ATTIVITÀ DEL GRUPPO FIAT SONO SOGGETTI A MOLTEPLICI NORME E REGOLAMENTI, ANCHE ALLA NORMATIVA IN MATERIA AMBIENTALE CHE TENDE A DIVENTARE PIÙ SEVERA IN MOLTI DEI PAESI IN CUI IL GRUPPO FIAT OPERA. TALE NORMATIVA RIGUARDA, TRA L’ALTRO, L’EMISSIONE DI GAS INQUINANTI NELL’ATMOSFERA, I CARBURANTI, LA

SICUREZZA DEI MACCHINARI E IL LIVELLO E LE TIPOLOGIE DI AGENTI INQUINANTI PRODOTTI DAGLI STABILIMENTI DI PRODUZIONE INDUSTRIALE. IL GRUPPO FIAT IMPIEGA COSTANTEMENTE RISORSE DI AMMONTARE ADEGUATO PER ATTENERSI A TALE NORMATIVA E PREVEDE DI DOVER CONTINUARE A SOSTENERE COSTI ELEVATI ANCHE IN FUTURO. ALLO STATO ATTUALE NON VI SONO PASSIVITÀ ATTESE LEGATE A RISCHI AMBIENTALI PER AMMONTARI SUPERIORI AI FONDI GIÀ

STANZIATI.

FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI

PREZZO DI OFFERTA

LE AZIONI SONO OFFERTE AD UN PREZZO PARI A EURO 10,28 CIASCUNA, SENZA ALCUN ONERE O SPESA A CARICO DEGLI ADERENTI ALL'OFFERTA. TALE PREZZO È PARI AL PREZZO A CUI LE BANCHE HANNO SOTTOSCRITTO LE AZIONI AI SENSI DELL’ARTICOLO 2441, SETTIMO COMMA, DEL CODICE CIVILE ED È STATO DETERMINATO AI SENSI DEL CONTRATTO DI FINANZIAMENTO CONVERTENDO. ESSO CORRISPONDE ALLA MEDIA ARITMETICA TRA EURO 14,4409 E LA MEDIA PONDERATA DEI PREZZI UFFICIALI DI MERCATO DELLE AZIONI FIAT ORDINARIE RIPORTATI SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO DI BORSA ITALIANA S.P.A. DEI 6 MESI PRECEDENTI IL QUINTO GIORNO LAVORATIVO PRECEDENTE IL 20

SETTEMBRE 2005. AL MOMENTO DELLA PUBBLICAZIONE DEL PRESENTE PROSPETTO IL PREZZO DI OFFERTA È SIGNIFICATIVAMENTE SUPERIORE ALLA QUOTAZIONE DI BORSA DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA (CFR. SEZIONE SECONDA, PARAGRAFO 5.3).

EFFETTI DILUITIVI

L'AUMENTO DI CAPITALE AVRÀ EFFETTI DILUITIVI, IN TERMINI DI PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE SOCIALE, NEI CONFRONTI DEGLI AZIONISTI CHE NON ESERCITERANNO O ESERCITERANNO PARZIALMENTE I DIRITTI DI OPZIONE LORO SPETTANTI. INOLTRE, POICHÉ NELL’AMBITO DELL’OFFERTA SONO OFFERTE IN OPZIONE AZIONI FIAT ORDINARIE ANCHE AGLI AZIONISTI FIAT PRIVILEGIATI E DI RISPARMIO, L’AUMENTO DI CAPITALE AVRÀ COMUNQUE EFFETTI DILUITIVI, IN TERMINI DI

PERCENTUALE DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE SOCIALE, PER GLI AZIONISTI FIAT ORDINARI (CFR. SEZIONE SECONDA,

CAPITOLO IX).

L'AUMENTO DI CAPITALE NON AVRÀ, INVECE, EFFETTI DILUITIVI SUL VALORE PATRIMONIALE PER AZIONE NEI CONFRONTI DEGLI AZIONISTI CHE NON ESERCITERANNO O ESERCITERANNO PARZIALMENTE I DIRITTI DI OPZIONE LORO SPETTANTI.

INTERESSI DELLE BANCHE OFFERENTI

LE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA SONO DETENUTE DALLE BANCHE, CHE LE HANNO SOTTOSCRITTE IN DATA 20

SETTEMBRE 2005 AI SENSI DELL’ARTICOLO 2441, SETTIMO COMMA, DEL CODICE CIVILE CON L’OBBLIGO, AI SENSI DEL MEDESIMO ARTICOLO 2441, SETTIMO COMMA, DEL CODICE CIVILE DI OFFRIRLE IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DELL'EMITTENTE. CIASCUNA BANCA HA UN PROPRIO SPECIFICO INTERESSE NELL’OFFERTA IN QUANTO I PROVENTI DELL’OFFERTA SPETTERANNO, PRO QUOTA, A CIASCUNA BANCA E CIASCUNA BANCA ACQUISTERÀ PRO-QUOTA LA PIENA DISPONIBILITÀ DELLE AZIONI PER LE QUALI NON SIA STATO ESERCITATO IL DIRITTO D’OPZIONE.

INOLTRE, LE BANCHE INTRATTENGONO, O HANNO INTRATTENUTO NEGLI ULTIMI TRE ANNI, RAPPORTI SIGNIFICATIVI CON IL GRUPPO FIAT (CFR. SEZIONE SECONDA, PARAGRAFO 7.1) E POSSONO AVERE ALTRI INTERESSI PROPRI NEL CONTESTO DELL’OFFERTA IN QUANTO ALCUNE DI ESSE O ALCUNE SOCIETÀ APPARTENENTI AI RISPETTIVI GRUPPI SONO EMITTENTI DI STRUMENTI FINANZIARI (COVERED WARRANTS, CERTIFICATES) COLLEGATI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE (CFR. SEZIONE SECONDA, PARAGRAFO 3.3).

AZIONISTI RESIDENTI ALL’ESTERO

GLI AZIONISTI RESIDENTI IN PAESI LA CUI LEGISLAZIONE NON CONSENTE DI ADERIRE ALL’OFFERTA IN ASSENZA DI AUTORIZZAZIONE DELL’AUTORITÀ DI VIGILANZA DEVONO CONSIDERARE CHE, CONSTATATO IL DIVARIO NEGATIVO TRA IL PREZZO DI OFFERTA E LE ATTUALI QUOTAZIONI DI BORSA E LA CONSEGUENTE ASSENZA DI CONCRETO INTERESSE ECONOMICO PER GLI AZIONISTI FIAT CUI L’OFFERTA È DESTINATA, AVENDO IL DIRITTO DI OPZIONE UN VALORE TEORICO NULLO, L’EMITTENTE RITIENE DI NON RICHIEDERE L’AUTORIZZAZIONE DELLA CONSOB PER OTTENERE IL RICONOSCIMENTO DEL PROSPETTO DALLE CORRISPONDENTI AUTORITÀ IN FRANCIA E IN GERMANIA, DOVE, SULLA BASE DELLE STESSE CONSIDERAZIONI SOPRA EVIDENZIATE, L’EMITTENTE NON RITIENE DI DOVER PRESENTARE LA DOMANDA DI AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE DELLE NUOVE AZIONI PREVISTA DALLA REGOLAMENTAZIONE DELLE RISPETTIVE BORSE (§ 6.902/1 DELLE RÈGLES DE MARCHÉ D’EURONEXT E § 69 DEL BÖRSENZULASSUNGSVERORDNUNG), NÉ DI RICHIEDERE LA REGISTRAZIONE PRESSO LA SEC, ESSENDO LE AZIONI FIAT QUOTATE IN USA SOTTO FORMA DI ADR, NÉ DI RICHIEDERE INFINE L’AUTORIZZAZIONE AD AUTORITÀ DI QUALSIASI ALTRO PAESE.

(PAGINA VOLUTAMENTE BIANCA)

Sezione Prima

I. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PERSONE RESPONSABILI DEL PROSPETTO

1.1 Responsabili della Sezione Prima del Prospetto

Fiat S.p.A., con sede legale in Torino, Via Nizza n. 250, si assume la responsabilità della Sezione Prima del presente Prospetto.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Le dichiarazioni di responsabilità sono riportate in calce al presente Prospetto.

II. INFORMAZIONI RELATIVE AI REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Società di Revisione

La revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 è stata effettuata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (al 31 dicembre 2002 Deloitte & Touche Italia S.p.A.), con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, che ha anche effettuato la revisione contabile limitata della relazione semestrale della Società al 30 giugno 2005.

III. INFORMAZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI SELEZIONATE

Poiché Fiat predispone e pubblica il bilancio consolidato di Gruppo, si ritiene di omettere i dati relativi alla società capogruppo Fiat S.p.A. in quanto essi non forniscono significative informazioni aggiuntive rispetto a quelle consolidate di Gruppo. Tali dati sono comunque a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Xxx Xxxxx, 000, Xxxxxx, nonché sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx .

3.1 Informazioni economico-patrimoniali selezionate relative agli esercizi 2002, 2003 e 2004

Di seguito sono riportate le principali informazioni economico-patrimoniali consolidate del Gruppo Fiat, derivanti dai corrispondenti prospetti contabili inclusi e pubblicati nei bilanci annuali dei relativi esercizi, che sono stati redatti applicando i Principi Contabili Italiani. Con riferimento ai valori relativi all’esercizio 2004 sono riportati anche gli effetti del loro adeguamento ai Principi Contabili Internazionali (IFRS), così come pubblicati nella relazione trimestrale al 31 marzo 2005. Non sono riportati i moltiplicatori in quanto l’Emittente ritiene gli stessi poco significativi, da un lato, per la scarsa confrontabilità del Prezzo di Offerta con gli altri valori di mercato, e dall’altro, per la propria attività di holding industriale con un portafoglio di attività difficilmente comparabile con quello di altre holding quotate.

2002 2003 2004

Dati economico - patrimoniali (in milioni di Euro) Principi

Italiani

Principi

Italiani

Principi

Italiani

Adeguam.

IFRS IFRS

Ricavi netti	55.649		47.271		46.703		(1.066)		45.637
Risultato operativo (Principi italiani) /	(762)		(510)		22		28		50
Risultato della gestione ordinaria (IFRS)
Risultato netto del Gruppo e di Terzi		(4.263)		(1.948)		(1.548)		(31)		(1.579)
Risultato netto del Gruppo		(3.948)		(1.900)		(1.586)		(48)		(1.634)
Autofinanziamento (Ris. netto del Gruppo e di Terzi più Ammortamenti)		(1.649)		321		620		172		792
Totale attivo (1)		84.294		53.835		47.598		14.924		62.522
Indebitamento netto		24.594		15.542		13.883		11.540		25.423
Patrimonio netto del Gruppo e di Terzi		8.679		7.494		5.757		(829)		4.928
Patrimonio netto di competenza del Gruppo		7.641		6.793		5.099		(795)		4.304

(1) Con riferimento ai dati secondo i Principi Contabili Italiani, al netto di "Acconti su lavori in corso" per 8.227 milioni di Euro al 31 dicembre 2002, 8.876 milioni di Euro al 31 dicembre 2003 e 9.645 milioni di Euro al 31 dicembre 2004.

	2002	2003	2004
Numero di dipendenti a fine esercizio	186.492	162.237	160.549
Dati per azione (in Euro)	2002	2003	2004

Numero di azioni a fine esercizio (n°/000)	616.425	983.623	983.623
di cui: - Ordinarie	433.220	800.418	800.418
- Privilegiate	103.292	103.292	103.292
- Risparmio	79.913	79.913	79.913
	Principi Italiani	Principi Italiani	Principi Italiani
Risultato per azione	(6,660)	(2,412)	(1,620)
Patrimonio netto per azione al 31.12	13,489	8,623	5,209

2002 2003 2004

Principali indici economico/patrimoniali Principi Italiani

Principi Italiani

Risultato operativo su Ricavi netti (R.O.S.)			(1,4%)		(1,1%)		-
Risultato netto del Gruppo e di Terzi su Ricavi Netti			(7,7%)		(4,1%)		(3,3%)
Risultato netto su Patrimonio netto medio (di competenza) (R.O.E.)			(39,9%)		(26,3%)		(26,7%)
Investimenti (Imm. Materiali) su Ammortamenti			1,37		1,15		1,25
Indebitamento netto su Patrimonio netto (Gruppo e Terzi)	(1)		2,834		2,074		2,411
Indebitamento netto delle Attività Industriali su Patrimonio netto (Gruppo e Terzi)		0,854		0,679		1,026

(1) Si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 per indicazioni sulla rappresentazione separata delle attività industriali.

3.2 Informazioni economiche selezionate infrannuali

Di seguito sono riportate le principali informazioni economiche del Gruppo Fiat per il primo semestre 2005, comparate con lo stesso periodo dell’esercizio 2004, redatte applicando i Principi Contabili Internazionali (IFRS).

Dati economici (in milioni di Euro)	1° semestre 2004	1° semestre 2005
	(IFRS)	(IFRS)
Ricavi netti	23.033	22.807
Risultato della gestione ordinaria	205	407
Risultato operativo	125	1.445
Risultato netto del Gruppo e di Terzi	(638)	510
Risultato netto del Gruppo	(680)	475
Autofinanziamento (Ris. netto del Gruppo e di Terzi più Ammortamenti)	540	1.797
Risultato per azione (in Euro) (1)	(0,695)	0,485
Risultato diluito per azione (in Euro) (1)	(0,695)	0,456

(1) Nel calcolare il Risultato diluito per azione del primo semestre 2005 si è tenuto conto dei potenziali effetti conseguenti alla conversione del prestito “Convertendo” a tale data.

Con riferimento al Risultato per azione del primo semestre 2004, si precisa che, come previsto dallo IAS 33, non sono stati considerati gli effetti diluitivi di tale prestito in quanto il risultato del semestre era negativo.

Di seguito sono riportate le principali informazioni patrimoniali del Gruppo Fiat al 30 giugno 2005, comparate con il 31 dicembre 2004, redatte applicando i Principi Contabili Internazionali (IFRS).

	(IFRS)	(IFRS)
Totale attivo	62.522	64.195
- di cui: Attività non correnti	22.228	21.886
Indebitamento netto	25.423	23.724
Patrimonio netto del Gruppo e di Terzi	4.928	6.124
Patrimonio netto di competenza del Gruppo	4.304	5.460

Dati patrimoniali (in milioni di Euro) 31.12.2004

30.06.2005

Di seguito sono riportati i principali indici economico-patrimoniali del Gruppo Fiat per il primo semestre 2005, comparati con lo stesso periodo dell’esercizio 2004, redatti applicando i Principi Contabili Internazionali (IFRS).

Principali indici economico/patrimoniali

1° semestre

2004

(IFRS)

1° semestre

2005

(IFRS)

Risultato della gestione ordinaria su Ricavi netti (R.O.S.)	0,890%	1,785%
Risultato netto del Gruppo e di Terzi su Ricavi Netti	-2,770%	2,236%
Risultato netto su Patrimonio netto medio (di competenza) (R.O.E.)	N.D.	9,730%
Investimenti su Ammortamenti (Att. materiali al netto dei beni ceduti in buy-back)	0,805	0,738
Indebitamento netto su Patrimonio netto (Gruppo e Terzi) (1)	5,159	3,874
Indebitamento netto delle Attività Industriali su Patrimonio netto (Gruppo e Terzi)	1,917	1,496

(1) al 31 dicembre 2004 e al 30 giugno 2005.

Nella Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del presente Prospetto si indicano le rappresentazioni separate delle attività industriali.

Di seguito sono riportate le principali informazioni economiche del Gruppo Fiat relative al terzo trimestre 2005, comparate con lo stesso periodo dell’esercizio 2004, redatte applicando i Principi Contabili Internazionali (IFRS).

Dati economici (in milioni di Euro)	3° trimestre 2004	3° trimestre 2005
	(IFRS)	(IFRS)
Ricavi netti	10.386	10.597
Risultato della gestione ordinaria	(30)	232
Risultato operativo	(122)	409
Risultato netto del Gruppo e di Terzi	(380)	826
Risultato netto del Gruppo	(404)	818
Autofinanziamento (Ris. netto del Gruppo e di Terzi più Ammortamenti)	193	1.525
Risultato per azione (in Euro) (1)	(0,412)	0,796
Risultato diluito per azione (in Euro) (1)	(0,412)	0,796
(1) Con riferimento al Risultato per azione del terzo trimestre 2004, si precisa che,	come previsto dallo IAS	33, non sono stati

considerati gli effetti diluitivi del finanziamento "Convertendo" in quanto il risultato era negativo.

Di seguito sono riportate le principali informazioni patrimoniali del Gruppo Fiat al 30 settembre 2005, comparate con il 31 dicembre 2004, redatte applicando i Principi Contabili Internazionali (IFRS).

	(IFRS)	(IFRS)
Totale attivo	62.522	60.536
- di cui: Totale Attività non correnti	22.228	21.753
Indebitamento netto	25.423	19.105
Patrimonio netto del Gruppo e di Terzi	4.928	9.277
Patrimonio netto di competenza del Gruppo	4.304	8.608

Dati patrimoniali (in milioni di Euro) 31.12.2004

30.09.2005

Di seguito sono riportati i principali indici economico-patrimoniali del Gruppo Fiat relativi al terzo trimestre 2005, comparati con lo stesso periodo dell’esercizio 2004, redatti applicando i Principi Contabili Internazionali (IFRS).

	2004 (IFRS)	2005 (IFRS)
Risultato della gestione ordinaria su Ricavi netti (R.O.S.)	-0,289%	2,189%
Risultato netto del Gruppo e di Terzi su Ricavi Netti	-3,659%	7,795%
Investimenti su Ammortamenti (Att. materiali al netto dei beni ceduti in buy-back)	0,714	1,117
Indebitamento netto su Patrimonio netto (Gruppo e Terzi) (1)	5,159	2,060
Indebitamento netto delle Attività Industriali su Patrimonio netto (Gruppo e Terzi)	1,917	0,502

Principali indici economico/patrimoniali

3°

trimestre

3°

trimestre

(1) al 31 dicembre 2004 e al 30 settembre 2005.

Nella Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 del presente Prospetto si indicano le rappresentazioni separate delle attività industriali.

IV. FATTORI DI RISCHIO

Le informazioni relative ai fattori di rischio significativi per l’Emittente sono contenute nella Sezione “I Fattori di Rischio” a cui si rinvia.

V. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente

L'Emittente è denominata Fiat. S.p.A., è una società per azioni che opera in base alla legge italiana, è iscritta al Registro delle Imprese di Torino al numero 00469580013 ed ha la sua sede legale in Torino, via Nizza n. 250, presso la quale è domiciliata (telefono 000-0000000). Fiat è stata costituita a Torino l’8 marzo 1906 e la sua durata è stabilita fino al 31 dicembre 2100.

La Fiat è tra i fondatori dell'industria automobilistica europea. Fin dalle origini l'azienda si è orientata lungo due direttrici di sviluppo che ne hanno caratterizzato la successiva evoluzione: la forte proiezione internazionale e la carica innovatrice che ha trovato espressione nella qualità tecnologica dei prodotti e nell'adozione delle più avanzate soluzioni produttive e organizzative. Nel corso di più di un secolo di attività, tuttavia, Fiat non ha significato solo automobili. L'azienda, infatti, ha interpretato la propria vocazione automotoristica in modo originale attraverso un impegno in tutte le forme della mobilità di persone e beni: dalle auto ai camion, dai trattori agricoli ai motori navali, dai motori aeronautici fino ad arrivare ai lanciatori spaziali.

Nel 2003 il Gruppo ha ridefinito il perimetro di business, tornando a focalizzare le proprie attività industriali e di servizio attorno al tradizionale settore automotive. Oggi le attività del Gruppo sono rappresentate dalle seguenti aree di attività: Automobili, Macchine per l’Agricoltura e le Costruzioni, Veicoli Industriali, Componenti e Sistemi di Produzione e Altre Attività. Per maggiori dettagli sulle aree e settori in cui opera il Gruppo Fiat cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.

5.2 Investimenti

Investimenti effettuati

La tabella che segue espone l’ammontare degli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali effettuati dal Gruppo Fiat nelle sue aree di attività nel corso del primo semestre 2005, primo semestre 2004 e dell’intero esercizio 2004. I dati sono determinati applicando i Principi Contabili Internazionali IFRS.

Investimenti per aree di attività (al netto beni ceduti in buy back da Iveco)	Primo semestre 2005 Materiali Immateriali 435 243 71 17 63 100 91 47 16 7 676 414	Primo semestre 2004 Materiali Immateriali 499 323 77 17 43 71 65 48 -22 11 662 470	Esercizio 2004
(milioni di Euro)			Materiali	Immateriali
Automobili			1.343	643
Macchine per l'Agricoltura e le costruzioni			210	33
Veicoli industriali			149	181
Componentistica e Sistemi di produzione			246	101
Altre Attività ed Elisioni			-14	23
TOTALE			1.934	981

Per le informazioni sugli investimenti realizzati nell’esercizio 2004 e nei due precedenti esercizi si rinvia a quanto descritto nei rispettivi fascicoli del bilancio consolidato.

Con riferimento al primo semestre del 2005, gli investimenti in attività materiali includono per 182 milioni di Euro (292 milioni di Euro nell’esercizio 2004, di cui 137 milioni di Euro nel primo semestre) veicoli prodotti dal Gruppo Fiat e ceduti in locazione a lungo termine alla propria clientela. I restanti investimenti, pari a circa 500 milioni di Euro, sono stati finalizzati principalmente alla realizzazione di nuovi prodotti (Fiat Croma, Grande Punto, Alfa Romeo 159 i più rilevanti).

Gli investimenti in attività immateriali sono quasi interamente rappresentati da spese per lo sviluppo di nuovi prodotti, di cui il 60% circa nel settore automobili e il 25% circa in quello dei veicoli industriali. La gamma di macchine per l’agricoltura e le costruzioni è di più recente rinnovo.

Nel terzo trimestre del 2005 il Gruppo ha consuntivato investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali per 642 milioni di Euro (488 milioni di Euro nello stesso periodo del 2004).

Investimenti in corso di realizzazione e previsti

Le principali iniziative d’investimento attualmente in corso di realizzazione (concentrate per lo più in Italia), suddivise per aree di attività e identificate con i prodotti di riferimento sono le seguenti:

• Automobili: completamento del SUV 4x4 (lancio previsto per febbraio 2006), sviluppo della X000 (Xxxxxxx e, in joint-venture, Turchia) e della futura autovettura di segmento C sostitutiva dell’attuale Stilo. Relativamente ai veicoli commerciali, sviluppo, in joint-venture, del nuovo Scudo, del nuovo Ducato e del Minicargo, nuovo veicolo commerciale leggero. Nel campo motoristico (Powertrain Technologies) sono in fase di sviluppo un nuovo motore a benzina Fire 1.4 16v Turbo e un nuovo motore 1.6 diesel 4 cilindri oltre ad un nuovo cambio 6 marce per veicoli commerciali.

• Macchine per l’Agricoltura e le Costruzioni: Recepimento della normativa Tier 3, completamento della gamma di trattori “All Purpose Heavy”, aggiornamento della gamma di trattori “Cash Crop High” oltre i 200 HP, miglioramento della gamma delle vendemmiatrici.

• Veicoli Industriali: Rivisitazione della gamma Light, razionalizzazione e convergenze nella gamma dei bus urbani, interurbani e turistici. Recepimento della normativa Euro 4 ed Euro 5, sviluppo di un nuovo motore Cursor.

• Componentistica: Magneti Marelli: fornitura della traversa sospensioni per un nuovo modello Peugeot, del sistema “headlamp” infrarossi per la Mercedes S-Class (prima applicazione mondiale), di una nuova generazione di sistemi telematici (Fiat Auto, PSA), rafforzamento della presenza industriale per l’avvio di nuovi ordini in Polonia (Ammortizzatori), Turchia e Messico (Lighting).

• Altre attività: sostituzione rotative per il quotidiano “La Stampa”.

I principali investimenti previsti coincidono sostanzialmente con le iniziative in corso sopra descritte.

Il totale degli investimenti e delle attività di ricerca e sviluppo previsti per il periodo 2005 - 2008 ammonta a circa 18 miliardi di Euro, dei quali circa 10 miliardi di Euro a supporto dell’azione di rilancio di Fiat Auto, come illustrato ad inizio agosto alle Autorità Istituzionali ed alle Organizzazioni Sindacali (cfr. Sezione Prima, Capitolo XII). La documentazione presentata in tale occasione è disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx. Inoltre, si veda la Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.5 per indicazioni sulla copertura finanziaria.

Nel triennio 2002-2004 (dati espressi secondo i Principi Contabili Italiani) gli investimenti sono stati pari a 8,1 miliardi di Euro (di cui 1,6 miliardi di Euro in beni destinati alla locazione a lungo termine), mentre le spese per ricerca e sviluppo sono state pari a 5,3 miliardi di Euro. Nello stesso periodo, gli investimenti e le spese in ricerca e sviluppo di Fiat Auto sono state pari rispettivamente a 3,5 miliardi di Euro e 2,8 miliardi di Euro.

VI. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività

Il Gruppo Fiat svolge la sua attività industriale e di servizio nel settore automotoristico in oltre 190 paesi. Alla data del presente Prospetto, la struttura del Gruppo Fiat è quella di seguito descritta, risultante dalla strategia di rifocalizzazione sul settore automotive iniziata nel corso del 2003:

• Automobili. Le attività automobilistiche del Gruppo sono gestite principalmente attraverso il settore Fiat Auto con i marchi Fiat, Lancia e Alfa Romeo per le autovetture e con il marchio Fiat per i veicoli commerciali. Il settore offre servizi di finanziamento a fornitori e dealer e un sistema completo di servizi per la mobilità ai clienti.

Il Gruppo Fiat controlla anche Ferrari e Maserati, case costruttrici di autovetture sportive di lusso, che si distinguono per esclusività, tecnologia e prestazioni.

• Macchine per l'Agricoltura e le Costruzioni. Il settore è rappresentato dalla CNH Global N.V. che opera nel campo dei trattori e delle macchine agricole con i marchi Case IH, New Xxxxxxx e Steyr e delle macchine movimento terra con i marchi Case, New Xxxxxxx, New Xxxxxxx Construction e Kobelco. Il settore fornisce servizi finanziari a supporto dei propri clienti finali e dei concessionari.

• Veicoli Industriali. Il settore, rappresentato da Iveco S.p.A., progetta, produce e vende una gamma completa di veicoli industriali con i marchi Iveco e Xxxxxx Xxxxxxxx, autobus con i marchi Iveco/Irisbus,

veicoli antincendio con i marchi Camiva, Iveco, Magirus. Il settore garantisce l’offerta di un sistema completo di servizi finanziari.

• Componenti e Sistemi di Produzione

- Componenti. Il settore, rappresentato da Magneti Marelli Holding S.p.A., progetta, produce e vende: moduli e sistemi componenti l’autoveicolo nelle aree illuminazione, sistemi di scarico, sospensioni e ammortizzatori, controllo motore e sistemi elettronici.

- Prodotti metallurgici. Il settore, rappresentato da Teksid S.p.A., progetta, produce e vende: basamenti motore, teste cilindri e altri componenti per motori in ghisa; componenti per trasmissioni, cambi e sospensioni in ghisa; componenti di carrozzeria in magnesio.

- Mezzi e Sistemi di Produzione. Il settore, rappresentato da Comau S.p.A., produce sistemi di automazione industriale per il settore autoveicolistico comprendenti ingegneria di prodotto e di processo, logistica e gestione, fabbricazione, installazione e avvio produttivo, manutenzione.

• Altre Attività

L’Area raggruppa (i) il settore Servizi, rappresentato da Business Solutions S.p.A., che opera essenzialmente nell’ambito del Gruppo fornendo servizi di gestione amministrativa e del personale; facility management; amministrazione e consulenza aziendale nell’area “finance”; information and communication technology; acquisti, e-procurement, (ii) il settore Editoria e Comunicazione, rappresentato da Itedi S.p.A., che comprende il quotidiano “La Stampa” e la “Publikompass”, società di raccolta pubblicitaria multimediale, e (iii) le Holdings e Diverse con le rimanenti attività e partecipazioni del Gruppo.

6.2 Principali mercati

La ripartizione per area di attività dei ricavi netti delle vendite e prestazioni negli esercizi 2002, 2003 e 2004 determinati secondo i Principi Contabili Italiani, è la seguente:

Principi Contabili Italiani

Ricavi netti per Area di attività (in milioni di Euro)	2002	2003	2004
Automobili (Fiat Auto, Ferrari - Maserati)	23.355	21.271	22.051
Macchine per l'Agricoltura e le Costruzioni (CNH)	10.513	9.418	9.796
Veicoli Industriali (Iveco)	9.136	8.440	9.292
Componenti e Sistemi di Produzione (X. Xxxxxxx, Teksid, Comau)	7.147	6.343	6.431
Altre Attività (Servizi, Editoria, Holdings e Diverse)	3.056	2.878	2.555
Aviazione (FiatAvio) (*)	1.534	000	-
Xxxxxxxxxxxxx (Xxxx Assicurazioni) (**)	4.916	1.654	-
Elisioni	(4.008)	(3.358)	(3.422)
Totale	55.649	47.271	46.703
() Include i dati fino alla data di cessione (1° luglio 2003) (*) Include i dati fino alla data di cessione (2 maggio 2003)

La ripartizione dei ricavi netti (determinato secondo i Principi Contabili Italiani) per area geografica negli esercizi 2002, 2003 e 2004, è la seguente:

Principi Contabili Italiani

Ricavi netti per area di destinazione (in milioni di Euro)	2002	2003	2004
Italia	20.120	16.381	15.618
Europa (esclusa Italia)	21.072	18.884	18.180
Nord America	7.411	5.920	5.857
Mercosur	3.268	2.595	3.196
Altre aree	3.778	3.491	3.852
Totale	55.649	47.271	46.703

La ripartizione per area di attività dei ricavi delle vendite e prestazioni del primo semestre 2005, determinati secondo i Principi Contabili Internazionali (IFRS), e confrontata con lo stesso periodo dell’esercizio 2004 e con l’intero esercizio 2004, è la seguente:

IFRS

Ricavi netti per Area di attività (in milioni di Euro)

1°

semestre

	2004		2005
Automobili (Fiat Auto, Maserati, Ferrari e Fiat Powertrain Technologies)	10.719	21.208	10.609
Macchine per l'Agricoltura e le Costruzioni (CNH)	5.165	9.983	5.172
Veicoli Industriali (Iveco)	4.504	9.047	4.667
Componenti e Sistemi di Produzione (X. Xxxxxxx, Teksid, Comau)	3.213	6.416	3.186
Altre Attività (Servizi, Editoria, Holdings e Diverse)	1.001	2.003	787
Elisioni	(1.569)	(3.020)	(1.614)
Totale	23.033	45.637	22.807

2004

1°

semestre

La ripartizione per area di attività dei ricavi delle vendite e prestazioni del terzo trimestre 2005, determinati secondo i Principi Contabili Internazionali (IFRS), e confrontata con lo stesso periodo dell’esercizio 2004, è la seguente:

IFRS

	2004	2005
Automobili (Fiat Auto, Maserati, Ferrari e Fiat Powertrain Technologies)	4.635	4.882
Macchine per l'Agricoltura e le Costruzioni (CNH)	2.457	2.456
Veicoli Industriali (Iveco)	2.023	2.055
Componenti e Sistemi di Produzione (X. Xxxxxxx, Teksid, Comau)	1.528	1.597
Altre Attività (Servizi, Editoria, Holdings e Diverse)	517	392
Elisioni	(774)	(785)
Totale	10.386	10.597

Ricavi netti per Area di attività (in milioni di Euro) 3° trimestre

3° trimestre

La ripartizione dei ricavi netti per area geografica al 30 giugno ed al 30 settembre 2005 non è disponibile.

6.3 Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in cui opera

L’Emittente precisa che le informazioni fornite ai paragrafi 6.1 e 6.2 del presente Capitolo VI non sono state influenzate da fattori eccezionali.

6.4 Dipendenza dell’Emittente da diritti di proprietà industriale

L’attività di Fiat in qualità di capogruppo non dipende in misura significativa da brevetti, licenze o altri contratti industriali.

Diverse società del Gruppo svolgono una rilevante attività di ricerca e sviluppo in settori innovativi che richiedono una protezione brevettuale. In questo quadro la ricerca occupa un posto di grande rilevanza nelle strategie e nei piani di sviluppo del Gruppo e viene supportata dalle attività ad alto contenuto innovativo e di tipo trasversale sviluppate dal Centro Ricerche Fiat (“C.R.F.”) e dalla Elasis.

L’attività e la redditività del Gruppo Fiat non è comunque dipendente in modo rilevante dall’utilizzo di brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di fabbricazione.

6.5 Informazioni relative alla posizione concorrenziale dell’Emittente nei mercati in cui opera

Il mercato in cui opera Fiat è altamente concorrenziale in termini di qualità dei prodotti, di innovazione, di condizioni economiche, di risparmio nei consumi, di affidabilità e sicurezza e di assistenza ai consumatori.

Nel settore della produzione e distribuzione di automobili il Gruppo compete in Europa e in America Latina con altri gruppi di rilievo internazionale. Negli altri settori, il Gruppo Fiat deve far fronte, in Europa, Nord America e America Latina, alla concorrenza anche di operatori locali.

Ulteriori informazioni in merito al posizionamento competitivo delle Aree di attività e dei Settori del Gruppo sono reperibili nella relazione sulla gestione che correda il bilancio consolidato.

VII. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Descrizione del Gruppo Fiat

L’Emittente è la holding industriale capogruppo del Gruppo Fiat. Si presenta di seguito uno schema sintetico della struttura attuale del Gruppo.

FIAT S.P.A.

ELASIS 100%

CENTRO RICERCHE FIAT 100%

BUSINESS SOLUTIONS 100%

ITEDI 100%

COMAU 100%

TEKSID 80,5%

MAGNETI MARELLI 100%

FIAT POWERTRAIN TECHNOLOGIES 100%

FIAT AUTO 100%

IVECO 100%

CNH 84%

MASERATI 100%

FERRARI 56%

7.2 Struttura del Gruppo Fiat

Il Gruppo Fiat è articolato in aree e settori di attività (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1). Inoltre, sono presenti nel Gruppo società di servizi (amministrativi, di formazione e vari di sostegno alle attività produttive) costituite e gestite in ottica di specializzazione, di ottenimento di crescenti livelli qualitativi e di economie di scala.

I rapporti fra le società del Gruppo, sia nell'ambito delle integrazioni produttive verticali, sia per quanto riguarda la prestazione di servizi, sono regolati a condizioni competitive tenuto conto della qualità dei beni e servizi prestati.

La tabella seguente riporta le principali società controllate dall’Emittente. Di norma tali società sono soggette all’attività di direzione e di coordinamento dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del Codice Civile. Tale attività consiste nella indicazione degli indirizzi strategici generali ed operativi di Gruppo e si concretizza nella definizione ed adeguamento del modello di governance e di controllo interno, nell’emanazione di un codice di condotta adottato a livello di Gruppo e nella elaborazione delle politiche generali di gestione delle risorse umane e finanziarie, di approvvigionamento dei fattori produttivi e di comunicazione. Inoltre il coordinamento di Gruppo

prevede la gestione accentrata, tramite società dedicate, dei servizi di tesoreria, societari, fiscali ed amministrativi, di internal audit e di formazione.

Società Sede legale Capitale Sociale

Quota % consolidata di Gruppo

% di partecipazione sul capitale

di voto

Fiat Auto S.p.A.	Torino, Italia	€ 2.500.000.000	100	000	000
XXX Xxxxxx XX	Xxxxxxxxx, Xxxxxx	€ 320.415.989	84,26	84,28 (*)	84,263
Iveco S.p.A.	Torino, Italia	€ 858.400.000	100	100	100
Ferrari S.p.A.	Modena, Italia	€ 20.000.000	56	56	56
Maserati S.p.A.	Modena, Italia	€ 40.000.000	100	100	100
Magneti Marelli Holding S.p.A.	Corbetta, Italia	€ 254.324.998	99,99	99,99	000
Xxxxx X.x.X.	Xxxxxxxxxx, Xxxxxx	€ 140.000.000	100	100	100
Fiat Powertrain Technologies S.p.A.	Orbassano, Italia	€ 5.120.000	100	100	100
Teksid S.p.A.	Torino, Italia	€ 113.624.939	80,48	80,48	80,48
Business Solutions S.p.A.	Torino, Italia	€ 10.000.000	100	100	100
Itedi S.p.A.	Torino, Italia	€ 5.980.000	100	100	100
(*) di cui 0,109 sono azioni proprie

VIII. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1 Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali iscritte all’attivo del bilancio consolidato al 30 settembre 2005 ammontano a circa 11,4 miliardi di Euro (10,1 miliardi di Euro al 31 dicembre 2004). Tali valori includono i veicoli ceduti in locazione di lunga durata per circa 700 milioni di Euro e quelli ceduti con impegno di buy-back da Iveco per circa 1,1 miliardi di Euro.

Le restanti immobilizzazioni sono rappresentate in misura prevalente dagli insediamenti produttivi (fabbricati industriali, impianti e macchinari).

A fine 2004 la ripartizione degli stabilimenti produttivi e dei centri di ricerca e sviluppo per area geografica era la seguente:

(numero)	Stabilimenti	Centri di ricerca e sviluppo
Italia	54	52
Europa esclusa Italia	56	33
Nord America	28	17
Mercosur	19	10
Altre aree	23	9
Totale	180	121
8.2 Ambiente

Nel corso del 2004 e nel primo semestre del 2005 i settori del Gruppo Fiat hanno fornito al mercato prodotti caratterizzati da una ulteriore riduzione del loro impatto sui fattori ambientali in termini di minori consumi, minori emissioni, maggiore efficienza. Analogo miglioramento ha riguardato i processi industriali. Questi risultati si devono alle innovazioni, che richiedono un continuo sviluppo della ricerca, nonché all’impegno delle persone ad essa dedicate. Capofila delle diverse attività in questo campo, sono il C.R.F., Elasis e il Centro Studi sui Sistemi di Trasporto i quali operano in un contesto di partnership sia con soggetti pubblici e privati, sia con gli Enti dedicati operanti all’interno delle singole società del Gruppo.

Per ulteriori dettagli si rinvia al Rapporto di Sostenibilità pubblicato dall’Emittente unitamente al bilancio consolidato per l’esercizio 2004, il quale illustra sia le più importati iniziative sviluppate in campo sociale, economico ed ambientale, sia i risultati più importanti consolidati.

IX. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

9.1 Situazione economico - patrimoniale e finanziaria

Le principali operazioni degli esercizi 2002, 2003 e 2004 che hanno determinato variazioni nella composizione del Gruppo o determinato impatti sui risultati e sulla situazione finanziaria sono ampiamente descritte nei rispettivi fascicoli di bilancio consolidato del Gruppo Fiat.

Con riferimento al primo semestre del 2005, ai fini anche della comparabilità dei risultati, si evidenzia quanto segue:

• Nel mese di febbraio 2004 è stato ceduto il 70% della Fiat Engineering S.p.A. che è stata pertanto deconsolidata da inizio anno. Sul restante 30% Fiat è in possesso di opzioni put e call, nonché di garanzie bancarie, in virtù delle quali la cessione è stata considerata, secondo gli IFRS, già completata nel 2004: pertanto nel primo semestre 2004 è stata rilevata una plusvalenza complessiva di 81 milioni di Euro (al netto dei costi connessi all’operazione).Nel corso dell’esercizio 2005 l’opzione put è stata integralmente esercitata.

• Nel mese di settembre 2004 Magneti Marelli ha ceduto il 100% delle attività Midas (manutenzione rapida di autoveicoli) in Europa e America Latina. Con decorrenza dal 30 settembre 2004 tali attività sono state deconsolidate.

• Nell’ambito del contratto di cessione a Fidis Retail Italia S.p.A. delle attività europee della Fiat Auto Holdings nel settore del credito al consumo finalizzato all'acquisto di autoveicoli da parte della clientela retail, nel quarto trimestre 2004 è stata perfezionata la cessione a Fidis Retail Italia S.p.A. della partecipazione nella società finanziaria operante nel Regno Unito.

• Nel primo trimestre 2005 Magneti Xxxxxxx ha incrementato la propria partecipazione e quindi acquisito dal gruppo turco Koç il controllo di Mako Elektrik Sanayi Ve Ticaret A.S., società operante nel comparto dell’illuminazione per autoveicoli. La società, in precedenza valutata con il metodo del patrimonio netto, è stata consolidata integralmente con decorrenza dal 1° gennaio 2005.

• All’inizio del 2005 è stato ceduto il controllo di WorkNet, agenzia per il lavoro interinale. Con decorrenza dal 1° gennaio 2005 tale attività è stata deconsolidata.

• Il 1° giugno 2005 Iveco ha ceduto a Barclays Asset and Sales Finance il 51% di Iveco Finance Holdings Ltd, in cui Iveco aveva apportato alcune società operanti nei servizi finanziari in Francia, Germania, Italia, Svizzera e Regno Unito. Da tale data Iveco Finance Holdings è stata deconsolidata e valutata secondo il metodo del patrimonio netto.

• Con decorrenza dal mese di maggio 2005 sono confluite in Fiat Powertrain Technologies (area Automobili) le attività a suo tempo conferite nella joint-venture Fiat-GM Powertrain di cui Fiat ha riacquistato il controllo in seguito allo scioglimento del Master Agreement con General Motors. Fanno eccezione le attività polacche, che continuano ad essere gestite in joint-venture con General Motors.

Nel primo semestre del 2005 i ricavi netti del Gruppo Fiat sono stati pari a 22.807 milioni di Euro, in calo dell’1% rispetto allo stesso periodo del 2004. La diminuzione è dovuta principalmente al minor fatturato di Fiat Auto (in calo nel primo trimestre 2005 ed in recupero nel secondo), in parte compensato dalla crescita registrata da Iveco.

Il risultato della gestione ordinaria è pressoché raddoppiato passando da 205 milioni di Euro nel primo semestre del 2004 a 407 milioni di Euro in quello corrente. L’area automobili ha riportato un miglioramento di 200 milioni di Euro, riducendo la perdita operativa a -225 milioni di Euro per effetto delle azioni di razionalizzazione avviate e tutt’ora in corso. La crescita registrata da CNH e Iveco è stata compensata dai cali avuti nell’area componenti e sistemi di produzione e dalle altre attività.

I proventi atipici, al netto degli oneri della stessa natura, sono stati pari a 1.038 milioni di Euro e includono il provento sulla transazione derivante dallo scioglimento del Master Agreement con General Motors per un importo di 1.134 milioni di Euro.

Gli oneri finanziari netti del primo semestre 2005 si sono attestati a 436 milioni di Euro, con una riduzione di 184 milioni di Euro sulla prima metà del 2004, sulla quale avevano gravato oneri per 150 milioni di Euro legati alla chiusura del contratto di Equity Swap sulle azioni General Motors.

Il risultato netto consolidato (Gruppo e Terzi) è stato positivo per 510 milioni di Euro, a fronte di una perdita di 638 milioni di Euro nello stesso periodo del 2005.

Oltre alle operazioni sopra descritte, nei primi sei mesi dell’anno 2005 le operazioni più rilevanti sono state le seguenti:

• il 13 febbraio 2005 i Consigli di Amministrazione di Fiat e General Motors hanno approvato il “Termination Agreement” che definisce la risoluzione del Master Agreement e lo scioglimento delle joint-venture Fiat-GM Powertrain e GM-Fiat Worldwide Purchaising. L’accordo prevede il pagamento da parte di General Motors a Fiat di 1,56 miliardi di Euro per risolvere il Master Agreement, inclusa la cancellazione della put option e lo scioglimento delle joint-venture (cfr. anche Sezione Prima, Capitolo XXII).

Successivamente, il 13 maggio 2005, le due società hanno firmato il “Separation Agreement” che sancisce lo scioglimento formale delle joint-venture ed il contestuale riacquisto degli asset a suo tempo contribuiti alle JV. Nella stessa data GM ha completato il pagamento di quanto stabilito nel “Termination Agreement”.

• Il 21 marzo 2005 Fiat ha esercitato la put option nei confronti di Electricitè de France (“EDF”) relativa alla partecipazione detenuta in Italenergia Bis S.p.A. pari al 24,6%, così come a quella sul 14% ceduto nel 2002 alle tre banche (Banca Intesa, IMI Investimenti e Capitalia). L’operazione è stata conclusa il 9 settembre 2005 (cfr. Sezione Prima, Capitolo XII).

• Da aprile la proprietà di Maserati, fino ad allora detenuta da Ferrari, è stata trasferita a Fiat Partecipazioni. L’operazione prevede che tra Alfa Romeo e Maserati si stabilisca una stretta collaborazione tecnica e commerciale, soprattutto sui grandi mercati internazionali. Maserati continuerà la cooperazione con Ferrari, che ne ha permesso il rilancio, soprattutto a livello industriale, di progetti tecnici, motori e rete commerciale.

La documentazione illustrativa della situazione economico – patrimoniale e finanziaria del Gruppo nei primi due trimestri dell’esercizio 2005, oggetto di presentazione alla comunità finanziaria, è disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx .

9.2 Gestione operativa

Di seguito viene presentata una sintesi dell’andamento economico del Gruppo nel primo semestre 2005. Tutti i dati sono determinati in base ai Principi Contabili Internazionali (IFRS).

Esercizio		1° semestre	1° semestre
2004	(in milioni di Euro)	2005	2004
45.637	Ricavi netti	22.807	23.033
38.711	Costo del venduto	19.420	19.572
4.602	Spese generali, amministrative e di vendita	2.240	2.279
1.349	Ricerca e sviluppo	681	691
(925)	Altri proventi (oneri)	(59)	(286)
50	Risultato della gestione ordinaria	407	205
150	Plusvalenze (minusvalenze) da cessione partecipazioni	20	91
542	Oneri di ristrutturazione	82	121
(243)	Altri proventi (oneri) atipici	1.100	(50)
(585)	Risultato Operativo	1.445	125
(1.179)	Proventi (oneri) finanziari	(436)	(620)
135	Risultato partecipazioni	25	100
(1.629)	Risultato ante imposte	1.034	(395)
(50)	Imposte	524	243
(1.579)	Risultato delle Attività continuative	510	(638)
-	Risultato attività discontinue	-	-
(1.579)	Risultato netto del Gruppo e dei terzi	510	(638)
55	Risultato netto di competenza di terzi	35	42
(1.634)	Risultato netto di competenza del Gruppo	475	(680)

Ricavi netti

I Ricavi netti del Gruppo, comprensivi delle variazioni dei lavori in corso su ordinazione, nei primi sei mesi del 2005 sono stati pari a 22.807 milioni di Euro; il calo dell’1% rispetto ai 23.033 milioni di Euro del primo semestre 2004 è da ricondurre principalmente all’area Automobili, alle Altre Attività e, in misura minore all’area Componenti e Sistemi di Produzione, compensato in parte dalla crescita di Iveco.

Ricavi per Area di attività

Esercizio

2004

21.208

9.983

9.047

6.416

2.003

(3.020)

45.637

Automobili

(in milioni di Euro)

Automobili (Fiat Auto, Maserati, Ferrari e Fiat Powertrain Technologies)

Macchine per l'Agricoltura e le Costruzioni (CNH)

Veicoli Industriali (Iveco)

Componenti e Sistemi di Produzione (X. Xxxxxxx, Teksid, Comau)

Altre Attività (Servizi, Editoria, Holdings e Diverse)

Elisioni

Totale di Gruppo

1° semestre

2005	2004	Var. %
10.609	10.719	-1,0%
5.172	5.165	0,1%
4.667	4.504	3,6%
3.186	3.213	-0,8%
787	1.001	-21,4%
(1.614)	(1.569)	n.a.
22.807	23.033	-1,0%

Esercizio				1° semestre
2004	(in milioni di Euro)	2005	2004	Var. %
19.696	Fiat Auto	9.630	9.984	-3,5%
409	Maserati	296	171	73,1%
1.175	Ferrari	605	591	2,4%
-	Fiat Powertrain Technologies	000	-	x.x.
(00)	Elisioni	(405)	(27)	n.a.
21.208	Totale	10.609	10.719	-1,0%

L’area automobilistica ha registrato nel primo semestre 2005 ricavi complessivi per 10.609 milioni di Euro, in riduzione dell’1% rispetto allo stesso periodo del 2004. In particolare:

• Fiat Auto ha chiuso il primo semestre del 2005 con ricavi pari a 9.630 milioni di Euro, in riduzione del 3,5% rispetto ai 9.984 milioni di Euro dei primi sei mesi del 2004 (in calo nel primo trimestre e in recupero nel secondo). Il calo dei volumi è stato in parte fronteggiato grazie all’effetto cambi positivo in Brasile e Polonia e alla predilezione per canali di vendita più remunerativi.

Nei primi sei mesi del 2005 le consegne complessive di Fiat Auto, pari a circa 851.600 unità, si sono ridotte dell’8,4% rispetto al primo semestre del 2004. In Europa Occidentale sono state consegnate 558.300 unità, in calo del 12,9%. L’andamento commerciale è stato condizionato negativamente dal trend sfavorevole del mercato italiano, dall’aspro contesto competitivo che il settore sta affrontando e dall’attesa del lancio dei nuovi modelli. La flessione delle fatturazioni ha riguardato i principali paesi europei, con cali pari al 9,2% in Italia, al 10,3% in Spagna, al 21,5% in Germania e al 39,8% in Gran Bretagna. Ha fatto eccezione la Francia, dove è stato conseguito un aumento delle consegne pari al 10%. Nel semestre la quota di mercato di Fiat Auto in Italia si è attestata al 27,7% rispetto al 28,3% dello stesso periodo del 2004, mentre in Europa Occidentale la quota realizzata è stata pari al 6,6%, con una riduzione di un punto percentuale rispetto al primo semestre del 2004.

In Polonia le fatturazioni hanno registrato una forte flessione (-56,2%) in un contesto di mercato sfavorevole. In Brasile, la fase positiva del mercato ha favorito la crescita dei volumi di vendita (+13,5%) di Fiat Auto che ha realizzato inoltre una buona performance in termini di quota di mercato, che è cresciuta di un punto percentuale raggiungendo il 24,4%.

• Maserati ha realizzato nel semestre ricavi pari a 296 milioni di Euro, in forte espansione (+73,1%) rispetto allo stesso periodo del 2004 grazie alla crescita dei volumi determinata dal successo della Quattroporte e alle vendite della serie speciale MC12 stradale.

• I ricavi di Ferrari hanno raggiunto nel semestre i 605 milioni di Euro, in aumento del 2,4% rispetto ai primi sei mesi del 2004 principalmente per le vendite del nuovo modello F430 e per la crescita della 612 Scaglietti. Tali miglioramenti sono stati in parte ridotti dall’impatto negativo dei cambi determinato dall’andamento del dollaro.

• Fiat Powertrain Technologies, in cui sono confluite le attività di cui Fiat ha riacquistato il controllo nel mese di maggio 2005, dopo lo scioglimento del Master Agreement con General Motors, ha registrato ricavi complessivi per 483 milioni di Euro. Tale produzione è destinata in parte al settore Automobili e per 118 milioni di Euro è relativa a vendite a terzi.

Macchine per l’Agricoltura e le Costruzioni

Nel primo semestre del 2005 CNH ha registrato ricavi per 5.172 milioni di Euro, in linea con i valori del primo semestre 2004, anche in termini omogenei di cambi. I forti incrementi ottenuti dalle vendite di macchine per le costruzioni nel continente americano hanno fronteggiato il calo del comparto agricolo nelle principali aree geografiche.

Nel comparto delle macchine per l’agricoltura i volumi di vendita sono diminuiti dell’8% rispetto al primo semestre 2004, risentendo della debolezza complessiva del mercato. Sia le vendite di trattori, sia di mietitrebbiatrici si sono ridotte in Nord America e in Europa Occidentale; in America Latina i volumi si sono praticamente dimezzati. Unica eccezione sono state le buone performance nel resto del mondo.

I volumi di vendita delle macchine per le costruzioni nel semestre sono aumentati di circa il 7% rispetto allo stesso periodo del 2004. Le vendite di macchine leggere, trainate dalla crescita generalizzata della domanda, hanno conseguito brillanti performance in America Latina e andamenti positivi in Nord America e nei paesi del resto del mondo, mentre in Europa Occidentale sono rimaste stabili. Le vendite di macchine pesanti sono cresciute nel continente americano avvalendosi dell’andamento favorevole dei mercati, ma hanno registrato una contrazione in Europa Occidentale.

CNH sta intensificando gli sforzi per conseguire nei tempi previsti i livelli di efficienza e redditività attesi per allinearsi alla migliore concorrenza.

Veicoli Industriali

Iveco ha chiuso il primo semestre 2005 con ricavi pari a 4.667 milioni di Euro, realizzando un aumento del 3,6% (+5,2% riferito alle sole attività industriali), rispetto allo stesso periodo del 2004, determinato essenzialmente dall’incremento dei volumi di vendita.

Si precisa, peraltro, che i volumi corrispondono ai veicoli fatturati, mentre, secondo i nuovi principi IFRS, i veicoli ceduti con patto di riacquisto (“buy back”) comportano la rilevazione tra i ricavi dei soli “canoni di noleggio” pari alla differenza tra il prezzo di cessione e quello di riacquisto, ripartita sulla durata del contratto. Ne consegue pertanto che l’andamento dei volumi può non trovare immediata correlazione con quello dei ricavi.

Nel periodo Iveco ha consegnato complessivamente circa 87.500 veicoli, di cui circa 7.200 con patto di riacquisto (“buy back”), realizzando una crescita del 10,4% nei confronti dello stesso periodo del 2004. In Europa Occidentale sono stati venduti circa 70.000 veicoli; l’aumento del 7,3%, trainato dall’espansione del mercato, è stato realizzato con il contributo delle principali linee di prodotto, fatta eccezione per gli autobus e i veicoli speciali. A livello di singoli paesi, sono da rilevare significativi miglioramenti in Gran Bretagna (+37%), in Germania (+16,4%) e in Spagna (+10,9%), anche in Francia (+5,7%) sono state registrate performance favorevoli. Per contro le consegne del settore in Italia (-4,6%) hanno risentito della debolezza del mercato nel segmento dei medi, cui si è aggiunto un calo anche per i veicoli leggeri, solo in parte compensati dal miglioramento nei pesanti.

La quota di mercato di Iveco in Europa Occidentale, pari al 10,8%, ha registrato un lieve calo (-0,1 punti percentuali) rispetto al primo semestre 2004, per la riduzione delle quote nel segmento dei veicoli medi e in misura più contenuta dei pesanti, a fronte di una quota in crescita per i veicoli leggeri.

Nei paesi dell’Europa dell’Est e in America Latina, il settore ha messo a segno significativi livelli di crescita rispetto al primo semestre 2004.

Nel semestre sono stati prodotti 228.789 motori, in linea con il primo semestre 2004, per un valore complessivo pari a 1.359 milioni di Euro (+10,9%). La produzione destinata ai veicoli del settore stesso ha rappresentato circa il 63% del valore suddetto.

Var. %

1,1%

11,8%

-13,5%

-0,8%

Componenti e Sistemi di Produzione

Esercizio				1° semestre
2004	(in milioni di Euro)	2005	2004
3.795	Componenti (Magneti Marelli)	1.996	1.974
910	Prodotti Metallurgici (Teksid)	521	466
1.711	Mezzi e Sistemi di Produzione (Comau)	669	773
6.416	Totale	3.186	3.213

L’area Componenti e Sistemi di Produzione ha registrato nel primo semestre 2005 ricavi complessivi per 3.186 milioni di Euro, in lieve diminuzione (-0,8%) rispetto allo stesso periodo del 2004. In particolare:

• Magneti Marelli, con ricavi pari a 1.996 milioni di Euro, ha presentato un aumento dell’1,1% rispetto al primo semestre 2004 dovuto anche al consolidamento a partire dal 1° gennaio 2005 della società Mako. A condizioni omogenee di area e di cambi i ricavi hanno presentato una lieve riduzione (-1,4%), il calo dei volumi verso società del Gruppo è stato in parte compensato dal buon andamento delle vendite del prodotto Telematica verso clienti terzi. Si è inoltre registrato un incremento dei volumi in Brasile. Le attività powertrain hanno registrato nel primo semestre 2005 ricavi per 396 milioni di Euro (-6% rispetto al primo semestre 2004).

• Teksid ha chiuso il primo semestre del 2005 con ricavi pari a 521 milioni di Euro, in crescita dell’11,8% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, per effetto del buon andamento della Business Unit Ghisa che ha registrato un incremento dei volumi (+4%) derivante dalle vendite a terzi in Nord America e in Brasile ed ha recuperato sui prezzi di vendita la crescita dei costi della materia prima. Anche la positiva evoluzione dei cambi di conversione ha contribuito all’aumento dei ricavi del settore. La Business Unit Magnesio ha invece registrato una riduzione dei volumi di vendita del 13%, a causa in particolare del rallentamento della domanda di veicoli SUV in Nord America.

• Comau ha realizzato nel semestre ricavi per 669 milioni di Euro, con una riduzione del 13,5% rispetto al primo semestre 2004, in parte collegabile al trasferimento ai settori Iveco, Magneti Marelli e CNH delle attività Service di pertinenza in Europa. Escludendo l’effetto delle variazioni di perimetro, i ricavi hanno registrato un calo determinato dai minori volumi delle attività a commessa in Nord America.

Altre Attività
Esercizio					1° semestre
2004	(in milioni di Euro)	2005		2004		Var. %
976	Servizi (Business Solutions)	353	508		-30,5%
407	Editoria e Comunicazione (Itedi)	203	221		-8,1%
620	Holdings e Diverse	231	272		-15,1%
2.003	Totale	787	1.001		-21,4%

Le Altre Attività hanno registrato nel primo semestre 2005 ricavi complessivi per 787 milioni di Euro, in riduzione del 21,4% nei confronti dell’analogo periodo del 2004. In particolare:

• Business Solutions, con ricavi pari a 353 milioni di Euro, ha presentato un calo del 30,5% rispetto al primo semestre 2004 in parte determinato dalla variazione di area di consolidamento (principalmente per la cessione della società di lavoro interinale WorkNet). A condizioni omogenee i ricavi sono in diminuzione di circa il 15% per la minore attività nell’area Amministrazione legata alla ridefinizione e conseguente ridimensionamento dei servizi prestati alle società del Gruppo.

• Itedi ha conseguito nel semestre ricavi pari a 203 milioni di Euro; il calo dell’8,1% sullo stesso periodo dell’anno precedente è stato determinato dai minori ricavi pubblicitari derivanti dalla cessazione di un importante contratto di concessione, dalla diminuzione dei ricavi da vendita copie, nonché dalla maggior selezione delle iniziative di promozione del marchio.

Risultato della gestione ordinaria

Nel primo semestre 2005 il Risultato della gestione ordinaria è stato positivo per 407 milioni di Euro, pressoché doppio rispetto a quello di 205 milioni di Euro dei primi sei mesi del 2004, grazie alla significativa riduzione della perdita dell’area Automobili, cui si è aggiunto l’andamento positivo di CNH e Iveco, a fronte del minor risultato conseguito nell’area Componenti e Sistemi di Produzione e nelle Altre Attività.

Risultato della gestione ordinaria per Area di attività

Esercizio 1° semestre

2004	(in milioni di Euro)	2005	2004	Variaz.
(805)	Automobili (Fiat Auto, Maserati, Ferrari e Fiat Powertrain Technologies)	(225)	(425)	200
467	Macchine per l'Agricoltura e le Costruzioni (CNH)	405	366	39
371	Veicoli Industriali (Iveco)	175	149	26
166	Componenti e Sistemi di Produzione (Magneti Marelli, Teksid, Comau)	79	107	-28
(149)	Altre Attività (Servizi, Editoria, Holdings e Diverse) ed Elisioni	(27)	8	-35
50	Totale di Gruppo	407	205	202

Automobili

Esercizio				1° semestre
2004	(in milioni di Euro)	2005	2004	Variaz.
(822)	Fiat Auto	(217)	(384)	167
(124)	Maserati	(53)	(58)	5
141	Ferrari	32	17	15
-	Fiat Powertrain Technologies	13	-	13
(805)	Totale	(225)	(425)	200

L’area automobilistica ha registrato nel primo semestre 2005 un risultato della gestione ordinaria negativo per 225 milioni di Euro, a fronte di un risultato negativo pari a 425 milioni di Euro nello stesso periodo del 2004. In particolare:

• Fiat Auto ha presentato, nei primi sei mesi del 2005, un risultato della gestione ordinaria negativo per 217 milioni di Euro, con un forte miglioramento rispetto alla perdita di 384 milioni di Euro del corrispondente periodo del 2004. Il risultato è stato infatti positivamente influenzato dai significativi risparmi ottenuti sui costi di struttura e di produzione, dalla razionalizzazione dell’attività di ricerca e sviluppo e dalla predilezione di canali di vendita con margini più remunerativi, che hanno più che compensato l’effetto del calo dei volumi.

• Maserati ha registrato nei primi sei mesi del 2005 un risultato della gestione ordinaria negativo per 53 milioni di Euro. Il miglioramento rispetto al risultato, pari a -58 milioni di Euro, dello stesso periodo del 2004 è stato determinato dalla crescita dei volumi e dal miglior mix delle vendite in parte compensati dall’andamento negativo dei cambi.

• Ferrari ha chiuso il primo semestre del 2005 con un risultato della gestione ordinaria positivo per 32 milioni di Euro, a fronte di un utile di 17 milioni di Euro nello stesso periodo del 2004. Il miglioramento è da collegare prevalentemente alla crescita dei volumi di vendita e alle azioni di efficienza cui si è contrapposto il negativo impatto dei cambi.

• Fiat Powertrain Technologies dall’inizio di maggio 2005 ha registrato un risultato della gestione ordinaria pari a 13 milioni di Euro.

Macchine per l’Agricoltura e le Costruzioni

CNH ha chiuso il primo semestre del 2005 con un risultato della gestione ordinaria positivo per 405 milioni di Euro, a fronte di un utile pari a 366 milioni di Euro nei primi sei mesi del 2004. Il miglioramento dei prezzi di vendita, sia nel comparto agricolo sia in quello delle macchine per le costruzioni, le efficienze sui costi di produzione e le maggiori vendite di macchine per le costruzioni hanno ampiamente assorbito la crescita dei costi delle materie prime e il calo dei volumi nel comparto agricolo, penalizzato anche da un mix meno favorevole. Il settore beneficia dal 2005 di una riduzione strutturale nei costi correnti in materia assistenziale in Nord America, che ha anche comportato nel semestre una rettifica positiva di 83 milioni di Euro dei fondi precedentemente stanziati.

Veicoli Industriali

Iveco ha presentato nel primo semestre del 2005 un risultato della gestione ordinaria positivo per 175 milioni di Euro, in miglioramento di 26 milioni di Euro rispetto quello dell’analogo periodo del 2004. Il contributo positivo derivante dalla crescita dei volumi è stato in parte assorbito dall’impatto dei prezzi delle materie prime e dalle spese per il sostegno dell’attività commerciale. L’attività powertrain ha presentato nel periodo un risultato della gestione ordinaria pari a 45 milioni di Euro, a fronte di 47 milioni di Euro nel primo semestre del 2004.

Componenti e Sistemi di Produzione

Esercizio				1° semestre
2004	(in milioni di Euro)	2005	2004	Variaz.
165	Componenti (Magneti Marelli)	75	82	-7
(39)	Prodotti Metallurgici (Teksid)	19	25	-6
40	Mezzi e Sistemi di Produzione (Comau)	(15)	-	-15
166	Totale	79	107	-28

L’area Componenti e Sistemi di Produzione ha registrato nel primo semestre del 2005 un utile della gestione ordinaria pari a 79 milioni di Euro, a fronte di 107 milioni di Euro nel primo semestre del 2004. In particolare:

• Magneti Marelli ha registrato nel primo semestre del 2005 un utile della gestione ordinaria pari a 75 milioni di Euro, in calo rispetto agli 82 milioni di Euro nello stesso periodo del 2004. Le variazioni di area di consolidamento hanno determinato un effetto positivo per 4 milioni di Euro. A condizioni omogenee lo scostamento negativo è stato pertanto pari a 11 milioni di Euro ed è da collegare allo sfavorevole rapporto prezzi/costi determinato dalla crescita dei prezzi delle materie prime, in parte compensati dalle efficienze realizzate sui costi di produzione. L’ attività Powertrain ha registrato nel primo semestre del 2005 un utile della gestione ordinaria pari a 10 milioni di Euro, in calo nei confronti del risultato positivo per 28 milioni di Euro dello stesso periodo del 2004 a causa del peggior mix e dei minori prezzi di vendita, solo in parte recuperati dalle efficienze.

• Teksid ha chiuso il primo semestre del 2005 con un utile della gestione ordinaria pari a 19 milioni di Euro, in calo rispetto ai 25 milioni di Euro dello stesso periodo dell’anno precedente. Il peggioramento è da ricondurre ai minori volumi della Business Unit Magnesio e al calo dei proventi di natura accessoria presenti nel primo semestre 2004. Per contro Il settore ha più che recuperato sui prezzi di vendita l’aumento del costo delle materie prime e beneficiato dei maggiori volumi della Business Unit Ghisa.

• Comau ha rilevato nel primo semestre del 2005 un risultato della gestione ordinaria negativo per 15 milioni di Euro, rispetto al risultato in pareggio dell’analogo periodo 2004. La variazione deriva, oltre che dalla riduzione del perimetro, dalla forte pressione competitiva sui prezzi e dalla minore redditività rilevata su una commessa della linea di business Carrozzeria.

Altre Attività Esercizio				1° semestre
2004	(in milioni di Euro)	2005	2004	Variaz.
41	Servizi (Business Solutions)	8	20	-12
11	Editoria e Comunicazione (Itedi)	12	10	2
(201)	Holdings, Diverse ed Elisioni	(47)	(22)	-25
(149)	Totale	(27)	8	-35

Le Altre Attività hanno registrato nel primo semestre 2005 un risultato della gestione ordinaria negativo per 27 milioni di Euro, a fronte di un utile di 8 milioni di Euro nell’analogo periodo del 2004.

• Business Solutions ha registrato una riduzione dell’utile della gestione ordinaria che è passato da 20 milioni di Euro nel primo semestre 2004 a 8 milioni di Euro nei primi sei mesi del 2005 principalmente per il negativo impatto dei minori volumi di attività nell’area Amministrazione.

• Itedi ha riportato un utile della gestione ordinaria pari a 12 milioni di Euro, con una crescita di 2 milioni di Euro rispetto al primo semestre 2004. Questo miglioramento è derivato dai migliori margini delle attività di “brand extension” e dal contenimento dei costi che hanno più che compensato l’effetto negativo dei minori ricavi.

• Le Holding e Diverse hanno rilevato nel semestre una perdita della gestione ordinaria pari a 47 milioni di Euro. La variazione rispetto alla perdita di 22 milioni di Euro del primo semestre 2004 è da collegare ai minori volumi di attività del contratto “Treno Alta Velocità” (TAV), nonché al diverso mix delle prestazioni di servizi erogati da tali società ai settori del Gruppo.

Risultato Operativo

Nel primo semestre 2005 il Risultato operativo è stato positivo per 1.445 milioni di Euro, rispetto ai 125 milioni di Euro del primo semestre 2004. Il significativo incremento è attribuibile per 1.150 milioni di Euro alla variazione della voce altri proventi (oneri) atipici. Il risultato operativo del primo semestre 2005 ha inoltre beneficiato, per 202 milioni di Euro, del miglioramento del risultato della gestione ordinaria e dei minori oneri di ristrutturazione; tali effetti positivi sono stati compensati dalle minori plusvalenze su cessioni di partecipazioni.

Gli Altri proventi (oneri) atipici, pari a 1.100 milioni di Euro, nel primo semestre 2005 comprendono in particolare il provento sulla transazione derivante dallo scioglimento del Master Agreement con General Motors per un valore (al netto dei costi correlati) pari a 1.134 milioni di Euro. Nella voce Altri proventi (oneri) atipici è inoltre confluita la plusvalenza di 117 milioni di Euro, realizzata con la cessione, a titolo definitivo, degli immobili che nel 1998 erano stati oggetto di un’operazione di cartolarizzazione. Tra gli oneri atipici, invece, sono stati iscritti ulteriori costi connessi al processo di riorganizzazione e razionalizzazione dei rapporti con i fornitori del Gruppo, già avviato nel 2004, e con i dealer di Fiat Auto per complessivi 66 milioni di Euro. Sono stati, inoltre, rilevati 71 milioni di Euro, pari all’indennizzo riconosciuto a Global Value per lo scioglimento della joint-venture con IBM, nonché 8 milioni di Euro derivanti da indennizzi riconosciuti alle controparti a fronte di garanzie contrattuali relative a contratti di cessione di business realizzati nei precedenti esercizi.

La voce Plusvalenze (minusvalenze) da cessioni di partecipazioni, pari a 20 milioni di Euro, include la plusvalenza di 23 milioni di Euro realizzata con la cessione della Palazzo Grassi S.p.A.. Il calo pari a 71 milioni di Euro rispetto al corrispondente periodo del 2004 è stato determinato dalla rilevazione, nel primo semestre 2004, di una plusvalenza di 81 milioni di Euro sulla cessione della Fiat Engineering S.p.A.

Gli Oneri di ristrutturazione, pari a 82 milioni di Euro, hanno riguardato prevalentemente Fiat Auto, per la ristrutturazione delle attività della Fiat-GM Powertrain (joint-venture sciolta all’inizio di maggio), nonché per l’avvio di nuovi piani di ristrutturazione delle strutture centrali del settore. La riduzione rispetto ai 121 milioni di Euro del primo semestre 2004 è dovuta ai minori costi di CNH.

Risultato netto

Nel periodo gennaio-giugno 2005 gli Oneri finanziari netti sono stati pari a 436 milioni di Euro, a fronte di 620 milioni di Euro relativi al primo semestre 2004. Peraltro, nel primo semestre del 2004, le operazioni di chiusura del contratto di Equity Swap sulle azioni General Motors avevano comportato un saldo netto negativo di circa 150 milioni di Euro determinato secondo i nuovi principi IFRS. Escludendo questa componente il miglioramento deriva da un minor indebitamento netto delle società industriali del Gruppo e da una più efficiente composizione della provvista, pur in presenza di maggiori costi di provvista, legati all’incremento del livello dei tassi d’interesse (in particolare in area dollaro).

Si ricorda che gli oneri finanziari includono la componente finanziaria dei costi per piani pensionistici e per altri benefici a dipendenti, pari a circa 62 milioni di Euro nei primi sei mesi del 2005 (62 milioni di Euro nel corrispondente periodo dell’anno precedente).

Il Risultato ante imposte è passato da una perdita pari a 395 milioni di Euro nel primo semestre 2004 ad un utile di 1.034 milioni di Euro nel primo semestre 2005. Il miglioramento di 1.429 milioni di Euro è da attribuirsi per 1.320 milioni di Euro alla crescita del risultato operativo, per 184 milioni di Euro ai minori oneri finanziari netti, a fronte del decremento di 75 milioni di Euro del Risultato partecipazioni. Quest’ultima voce, infatti, nel primo semestre 2004 includeva tra l’altro l’adeguamento positivo di Italenergia Bis S.p.A. per 27 milioni di Euro, partecipazione ora iscritta tra le Attività destinate alla vendita e pertanto non più valutata secondo il metodo del patrimonio netto,

inoltre nel primo semestre 2005 sono stati rilevati oneri e rischi su una partecipazione in Cina pari a 35 milioni di Euro.

Le Imposte nel primo semestre 2005 sono pari a 524 milioni di Euro ed includono per 277 milioni di Euro l’utilizzo di imposte anticipate rilevate a fine 2004 da Fiat S.p.A., in relazione al provento derivante dalla risoluzione del Master Agreement con General Motors. L’IRAP ammonta a 55 milioni di Euro. I restanti 192 milioni di Euro sono dovuti a imposte correnti e differite prevalentemente riferite a società estere. Nei primi sei mesi del 2004 le imposte erano pari a 243 milioni di Euro, di cui 67 milioni di Euro per IRAP.

Il Risultato netto del Gruppo e dei terzi nel primo semestre 2005 ha evidenziato un utile di 510 milioni di Euro, a fronte di una perdita pari a 638 milioni di Euro nello stesso periodo del 2004.

Il Risultato netto di competenza del Gruppo nel primo semestre 2005 è stato pari ad un utile di 475 milioni di Euro, a fronte di una perdita di 680 milioni di Euro nell'analogo periodo del 2004.

***

I risultati del terzo trimestre 2005, riportati e analizzati in dettaglio nella Relazione sul terzo trimestre 2005 pubblicata il 26 ottobre 2005, sono così sintetizzabili:

• i ricavi del Gruppo nel terzo trimestre 2005 sono stati pari a 10,6 miliardi di Euro, in crescita del 2% nei confronti dello stesso periodo dell’anno precedente per effetto della crescita registrata dalle aree Automobili, Componenti e Sistemi di Produzione che hanno compensato il calo delle Altre Attività;

• il risultato della gestione ordinaria, positivo nel terzo trimestre 2005 per 232 milioni di Euro rispetto alla perdita di 30 milioni di Euro dello stesso periodo 2004, è migliorato grazie alla riduzione della perdita di Fiat Auto ed al positivo andamento degli altri settori industriali;

• il risultato operativo, positivo per 409 milioni di Euro rispetto alla perdita di 122 milioni di Euro dell’analogo periodo del 2004, beneficia del miglioramento della gestione ordinaria e della plusvalenza conseguita con la chiusura dell’operazione Italenergia Bis (878 milioni di Euro). Il risultato del trimestre ha assorbito anche 420 milioni di Euro di oneri di ristrutturazione e altri oneri atipici per 284 milioni di Euro legati ai processi di riorganizzazione e razionalizzazione in corso;

• il risultato netto consolidato è stato positivo a 0,8 miliardi di Euro rispetto alla perdita netta di 0,4 miliardi di Euro dell’analogo periodo del 2004.

X. RISORSE FINANZIARIE

10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente a breve e lungo termine

Al 30 settembre 2005 l’indebitamento netto consolidato è pari a 19.105 milioni di Euro, in diminuzione di

6.318 milioni di Euro rispetto ai 25.423 milioni di Euro di inizio esercizio.

Nei primi sei mesi del 2005 l’indebitamento netto del Gruppo era diminuito di 1.699 milioni di Euro per effetto dell’incasso da General Motors di 1,56 miliardi di Euro (parzialmente ridotto dall’effetto del consolidamento delle entità powertrain), del rimborso per circa 2 miliardi di Euro dei finanziamenti erogati dalla tesoreria centrale alle società di servizi finanziari cedute da Iveco a Barclays, solo in parte compensati dai fabbisogni legati alla crescita stagionale del capitale di funzionamento e dagli effetti traslativi dell’andamento dei cambi.

Nel corso del terzo trimestre 2005 l’indebitamento netto si è ridotto di 4.619 milioni di Euro, di cui 3 miliardi di Euro per effetto del rimborso del finanziamento “Convertendo”. Inoltre con la chiusura dell’operazione Italenergia Bis, tramite la cessione a EDF del 24,6% della partecipazione detenuta dal Gruppo Fiat, è stato rimborsato il finanziamento di 1.147 milioni di Euro erogato a suo tempo da Citigroup e da un ristretto pool di banche, cui si aggiunge il venir meno del debito di circa 600 milioni di Euro verso altri azionisti bancari di Italenergia Bis che nel 2002 acquistarono da Fiat il 14% delle azioni della stessa Italenergia Bis con contestuale stipula di una serie di opzioni scadenti nel 2005. Data l’esistenza di tali opzioni, si era ritenuto che la cessione del 14% non soddisfacesse i requisiti posti dallo IAS 18 in tema di riconoscimento di ricavi.

La liquidità (disponibilità, mezzi equivalenti e titoli correnti) è pari a 5.973 milioni di Euro a fine settembre, in riduzione di 147 milioni di Euro rispetto all’inizio dell’esercizio.

Le “Disponibilità e mezzi equivalenti” includono al 30 settembre 2005 circa 1.160 milioni di Euro (circa 600 milioni di Euro a fine 2004) destinati specificatamente al servizio del debito delle strutture di “securitization”, rappresentato essenzialmente tra i “Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti”.

Nella tabella che segue è esposta la struttura dell’indebitamento netto del Gruppo Fiat.

(in milioni di Euro)

Note

Al 31.12.2004

Al 30.09.2005

Debiti finanziari		(32.191)	(25.465)
- Debiti per anticipazioni su cessioni di crediti		(10.174)	(9.660)
- Altri debiti finanziari		(22.017)	(15.805)
Altre passività finanziarie	(1)	(203)	(196)
Altre attività finanziarie	(1)	851	583
Titoli correnti		353	504
Disponibilità e mezzi equivalenti		5.767	5.469
Indebitamento netto		(25.423)	(19.105)
Attività Industriali		(9.447)	(4.658)
Servizi finanziari		(15.976)	(14.447)
(1) Include il fair value positivo e negativo degli strumenti finanziari derivati.

Il dettaglio delle principali voci è riportato al successivo Paragrafo 10.3 del presente Prospetto.

La segmentazione tra “Attività Industriali” e “Servizi Finanziari” è stata ottenuta elaborando specifici sub- consolidati, in funzione dell’attività caratteristica svolta da ciascuna società del Gruppo. In particolare i “Servizi Finanziari” includono essenzialmente le società di Fiat Auto, CNH e Iveco che svolgono le attività di finanziamento a terzi, leasing e noleggio.

10.2 Flussi di cassa

Il prospetto che segue riporta il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Fiat dei primi nove mesi del 2005 e quello dell’analogo periodo del 2004.

		1.1 - 30.9	1.1 - 30.9
(in milioni di Euro)		2005	2004
A) Disponibilità e mezzi equivalenti all’inizio del periodo		5.767	6.845
B) Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni del periodo:
Risultato del Gruppo e dei Terzi		1.336	(1.018)
Ammortamenti (al netto dei veicoli ceduti in buy-back)		1.880	1.643
Plusvalenze/minusvalenze e altre poste non monetarie	(1)	(1.604)	(301)
Dividendi incassati		24	11
Variazione fondi rischi e oneri futuri		632	(71)
Variazione delle imposte differite		392	89
Variazione delle poste da operazioni di "buy-back"	(2)	(204)	(87)
Variazione del capitale di funzionamento		(1.205)	(675)
Totale		1.251	(409)
C) Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di investimento:
Investimenti in:
- Attività materiali e immateriali (al netto dei veicoli ceduti in buy-back)		(1.732)	(1.620)
- Partecipazioni		(30)	(175)
Realizzo della vendita di immobilizzazioni		214	330
Variazione netta dei crediti da attività di finanziamento		522	1.921
Variazione dei titoli correnti		(108)	72
Altre variazioni		2.452	250
Totale		1.318	778
D) Disponibilità generate (assorbite) dalle attività di finanziamento:
Variazione netta dei debiti finanziari e altre attività/passività finanziarie	(3)	(3.148)	(2.594)
Aumenti di capitale	(3)	9	13
Distribuzione dividendi		(27)	(10)
Totale		(3.166)	(2.591)
Differenze cambi		299	47
E) Variazione netta delle disponibilità monetarie		(298)	(2.175)
F) Disponibilità e mezzi equivalenti a fine periodo		5.469	4.670

(1) Include, tra gli altri, il provento finanziario atipico derivante dalla chiusura del finanziamento "Convertendo" (858 milioni di Euro) e la plusvalenza realizzata con la cessione della partecipazione in Italenergia Bis (878 milioni di Euro).

(2) I flussi generati dalle cessioni di veicoli con patto di riacquisto (contratti di buy-back) dei due periodi, al netto degli importi già inclusi nel risultato economico, sono rappresentati tra le operazioni dell’esercizio in un'unica voce che include la variazione del capitale di funzionamento, nonché gli investimenti, gli ammortamenti, le plusvalenze/minusvalenze e gli incassi derivanti dalle dismissioni, al termine dei contratti, relativi ai cespiti inclusi tra gli “Immobili, impianti e macchinari”.

(3) Al netto del rimborso del finanziamento Convertendo (3 miliardi di Euro) e del debito collegato all'operazione Italenergia Bis (1,8 miliardi di Euro circa) in quanto non hanno dato origine a movimenti di cassa.

Le disponibilità generate dalle operazioni del periodo nei primi nove mesi del 2005 sono state pari a 1.251 milioni di Euro.

Il flusso reddituale, ovvero il risultato netto più ammortamenti, variazione fondi e delle poste relative alla gestione delle vendite con buy-back, al netto delle “Plusvalenze/minusvalenze e altre poste non monetarie” (inclusive della plusvalenza realizzata con la cessione della partecipazione in Italenergia Bis pari a 878 milioni di Euro ed il provento finanziario atipico, pari a 858 milioni di Euro, derivante dall’aumento di capitale al servizio del finanziamento Convertendo), è stato pari a 2.432 milioni di Euro. Tale flusso è stato in parte compensato dall’incremento del capitale di funzionamento, che, a parità di area di consolidamento e di

cambi, ha assorbito liquidità per complessivi 1.205 milioni di Euro. Le disponibilità generate dalle operazioni di periodo includono l’incasso di circa 1,1 miliardi di Euro corrispondente al provento relativo allo scioglimento del Master Agreement con General Motors.

Le attività di investimento hanno generato liquidità per 1.318 milioni di Euro. Al netto della crescita dei titoli correnti (pari a 108 milioni di Euro) che costituiscono essenzialmente un impiego temporaneo di liquidità, le attività di investimento hanno generato complessivamente 1.426 milioni di Euro. Il rimborso di finanziamenti erogati dalla tesoreria centrale alle società di servizi finanziari cedute da Iveco ha determinato un incasso pari a circa 2 miliardi di Euro, mentre gli effetti dello scioglimento delle joint-venture con GM hanno contribuito per circa 500 milioni di Euro. Tali fenomeni sono inclusi tra le “Altre variazioni” che ammontano a

2.452 milioni di Euro. La riduzione dei “Crediti da attività di finanziamento”, riferita in parte all’incasso di crediti finanziari e in parte alla riduzione dei finanziamenti verso la rete di vendita e i fornitori di Fiat Auto, ha determinato un flusso positivo di 522 milioni di Euro.

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali (comprensivi di quelli in veicoli destinati alle attività di locazione a lungo termine) e immateriali sono stati pari a 1.732 milioni di Euro.

Il flusso delle attività di finanziamento ha assorbito risorse per complessivi 3.166 milioni di Euro principalmente per effetto del rimborso di prestiti obbligazionari giunti alla loro naturale scadenza per circa 1,6 miliardi di Euro, al rimborso di altri finanziamenti e, per la parte rimanente, alla diminuzione dei debiti per anticipazioni su cessioni di crediti.

10.3 Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell’Emittente

I debiti finanziari del Gruppo Fiat al 30 settembre 2005 ammontano a 25.465 milioni di Euro (32.191 milioni di Euro al 31 dicembre 2004), di cui 9.660 milioni di Euro (10.174 milioni di Euro al 31 dicembre 2004) relativi a debiti per anticipazioni su cessioni di crediti (cartolarizzazioni e operazioni di factoring che non rispettano i requisiti previsti dai Principi Contabili Internazionali IFRS per lo storno dal bilancio di tali attività).

I restanti debiti finanziari pari a 15.805 milioni di Euro (22.017 milioni di Euro al 31 dicembre 2004) si riferiscono a obbligazioni per 7.908 milioni di Euro (9.326 milioni di Euro al 31 dicembre 2004), prestiti bancari per 5.289 milioni di Euro (10.450 milioni di Euro al 31 dicembre 2004), debiti per attività bancaria della Banca Unione di Credito per

1.236 milioni di Euro (1.326 milioni di Euro al 31 dicembre 2004) e altri debiti per 1.372 milioni di Euro (915 milioni di Euro al 31 dicembre 2004).

Il profilo di scadenza delle obbligazioni, che, al netto delle valutazioni a “fair value” e dell’adeguamento all’”amortized cost”, ammontano a circa 7,4 miliardi di Euro nominali (8,8 miliardi di Euro al 31 dicembre 2004), è rappresentato nel seguente prospetto:

(in miliardi di Euro)	4° trimestre 2005	2006	2007	Oltre
Obbligazioni	0,3	2,3	0,3	4,5

Il Gruppo Fiat intende rimborsare a scadenza le obbligazioni emesse utilizzando le risorse liquide di volta in volta disponibili.

10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziare

L’Emittente precisa che non si rilevano limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente.

10.5 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti per adempiere agli impegni per investimenti e immobilizzazioni materiali

Il Gruppo Fiat prevede di far fronte ai fabbisogni derivanti dai debiti finanziari in scadenza e dagli investimenti previsti attraverso la liquidità attualmente disponibile, il rinnovo o il rifinanziamento dei prestiti bancari, l’eventuale ricorso al mercato dei capitali e i flussi derivanti dalla gestione operativa. Non si esclude la possibilità di emettere prestiti obbligazionari nel caso le condizioni del mercato si presentassero favorevoli.

XI. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

Nel 2004 le risorse destinate alle attività di Xxxxxxx e Sviluppo hanno raggiunto i 1.810 milioni di Euro, pari a circa il 4% dei ricavi netti delle Attività Industriali (1.349 milioni di Euro l’impatto sul conto economico 2004 in base ai

principi IFRS). A questa attività si sono dedicate, complessivamente, circa 12.400 persone, distribuite in 121 centri italiani ed esteri.

Le aziende del Gruppo dedicate, Centro Ricerche Fiat ed Elasis, nel 2004 hanno accentuato la loro interazione e con le ingegnerie dei settori operativi. Il migliorato coordinamento delle politiche, degli obiettivi e delle iniziative ha portato ad una razionalizzazione delle competenze ed alla valorizzazione dei rispettivi punti di eccellenza.

Centro Ricerche Fiat

Motori ecologici, strutture innovative del veicolo, sistemi a controllo elettronico dell’autotelaio, applicazioni telematiche, sicurezza integrata nei trasporti, protezione dell’ambiente e metodologie avanzate di produzione. Sono questi i campi nei quali il C.R.F. ha concentrato la propria attività del 2004, incrementandola del 10% rispetto all’anno precedente. Con un organico al 31 dicembre 2004 di circa 930 dipendenti, nel 2004 il Centro Ricerche Fiat ha raggiunto risultati altamente significativi con oltre 470 output di ricerca in sviluppo. Sono state depositate 118 nuove domande di brevetto portando a 1.211 il numero totale di brevetti registrati.

Hanno beneficiato di questa attività i 430 clienti del C.R.F., 150 dei quali sono esterni al Gruppo e comprendono fornitori Fiat e altre piccole e medie imprese.

A testimonianza dell’alta qualità del lavoro svolto, i numerosi riconoscimenti conquistati, tra i quali spicca il premio “Italy 2004 – Best Innovator Award”, promosso da A.T. Xxxxxxx e da Il Sole 24 Ore con la collaborazione di Confindustria e conferito ai soggetti più attivi nell’innovazione strategica.

Elasis

Elasis, che si avvale di circa 800 dipendenti distribuiti nei due insediamenti di Pomigliano e di Lecce, è un centro ad elevata specializzazione. Opera nel settore dell’innovazione tecnologica, dello sviluppo completo di veicoli, della mobilità e del suo impatto ambientale, oltre che della sicurezza stradale. Dispone di mezzi di progettazione e calcolo e di strumentazioni per la sperimentazione fisica e virtuale tra i più avanzati, che si basano su una capacità di sviluppo e gestione dei sistemi informatici di assoluto rilievo internazionale.

Destinata in primo luogo, come il C.R.F, al miglioramento della competitività del Gruppo Fiat, Elasis concorre anche allo sviluppo del sistema di ricerca del Paese attraverso collaborazioni con i Ministeri dell’Istruzione, dell’Università e della Ricerca, delle Attività Produttive e dell’Ambiente e con i principali centri di ricerca pubblici e privati, nazionali ed esteri.

In coerenza con le linee di indirizzo strategico dell’Azienda, nel 2004 Elasis ha concentrato la propria attività nei settori metodologico, progettativo e tecnologico.

Metodologie di prodotto e processo. E’ proseguito lo sviluppo di un sistema di progettazione innovativo basato su archetipi, cioè su modelli contenenti la conoscenza ingegneristica sotto forma di regole di progetto. L’analisi virtuale del prodotto ha riguardato la progettazione dell’abitacolo, la protezione di occupanti e pedoni in caso di urto, la valutazione delle caratteristiche aerodinamiche esterne e di quelle fluidodinamiche interne dei veicoli. Il simulatore Virtual Car, infine, ha consentito di ridurre i tempi di validazione dei componenti elettrici ed elettronici e di irrobustire il sistema infotelematico di bordo dei nuovi modelli che saranno commercializzati nel 2005.

Motori. E’ continuata l’attività di sviluppo e miglioramento dei motori della famiglia FIRE. Sul 1.4, in particolare, si è ottenuta una diminuzione dei consumi del 7%, agendo sulla riduzione delle perdite di pompaggio e degli attriti e aumentando l’efficienza volumetrica. E’ stato, inoltre, sviluppato un motore FIRE 1.4 turbo che ha ottenuto un incremento delle prestazioni e consumi inferiori del 9% rispetto ai motori convenzionali, anche di cilindrata superiore. Sono stati ottenuti risultati di particolare rilievo pure nel miglioramento dei cambi di velocità: sia per quanto riguarda lo sviluppo di componenti specifici sia per la messa a punto di prove di misurazione della rumorosità, eseguite con l’aiuto di banchi di prova specifici ed unici nel panorama automobilistico mondiale.

Veicoli. Nel 2004 l’attività di progettazione di veicoli ha visto svilupparsi alcune importanti iniziative per Fiat Auto, Ferrari e Maserati. In particolare è stato realizzato un prototipo sportivo ad elevate prestazioni, l’Alfa Romeo 8 C, con soluzioni ingegneristiche, che troveranno applicazione sui futuri modelli Fiat Auto.

In collaborazione con il C.R.F. è stato progettato un pianale modulare sul quale sarà possibile realizzare veicoli con passi diversi e adottare sistemi di trazione a basso impatto ambientale (metano, ibrido, eccetera). Il pianale offre una buona compatibilità con le linee di lastratura e la massima standardizzazione dei componenti.

Sicurezza stradale e mobilità. Nel corso dell’anno si è consolidata la collaborazione con le Province di Milano e di Perugia, attraverso lo sviluppo di progetti congiunti riguardanti il miglioramento della mobilità e le condizioni di sicurezza della rete viaria, che hanno coinvolto i gestori delle infrastrutture. I progetti, per i quali si sono utilizzati in modo integrato sistemi telematici e nuove tecnologie, hanno contribuito alla diffusione della cultura della sicurezza tra gli utenti della strada. Programmi analoghi con altre municipalità italiane sono in fase di studio.

ICT. In questo campo Elasis ha ulteriormente consolidato le competenze sul Product Lifecycle Management, attraverso lo sviluppo di soluzioni applicative, l’integrazione di sistemi e l’analisi di processo, con lo scopo di identificare standard comuni per il Gruppo Fiat. Tra i vantaggi: la riduzione dei tempi di sviluppo, nessuna duplicazione di informazioni e l’ottimizzazione della documentazione.

XII. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1 Recenti tendenze

I principali eventi intervenuti successivamente al 30 giugno 2005 sono i seguenti:

• Nel mese di luglio Fiat ha raggiunto un accordo con undici banche internazionali e cinque italiane per l’apertura di una nuova linea di credito a tre anni da un miliardo di Euro (in sostituzione di una corrispondente di 1,7 miliardi di Euro), attualmente non utilizzata, garantendo un’adeguata elasticità della gestione finanziaria.

• Sempre nel mese di luglio gli enti territoriali piemontesi (Regione Piemonte, Provincia di Torino e Città di Torino) e la Fiat hanno raggiunto un’intesa di principio per valorizzare l’area industriale di Mirafiori, sostenere l’indotto automobilistico e favorire la formazione di personale e le attività di ricerca e sviluppo tecnologico. E’ stata concordata la cessione agli Enti Pubblici di aree disponibili nel comprensorio di Mirafiori per un totale di circa 300.000 metri quadri, oltre che di una vasta area non utilizzata per attività industriali situata tra i comuni di Torino e Collegno: il valore complessivo dell’operazione è di circa 70 milioni di Euro. Fiat ha comunicato che intende collocare nell’area di Mirafiori un centro diretto di vendita di eccellenza.

• All’inizio di agosto, nell’incontro con il Governo, le Istituzioni locali e le Organizzazioni Sindacali, l’Amministratore Delegato della Fiat ha illustrato la situazione del Gruppo, con particolare riferimento al Piano di sviluppo 2005 – 2008 di Fiat Auto, analizzando in dettaglio le allocazioni produttive 2005 – 2006, il programma di investimenti e le condizioni per la sua realizzazione. In sintesi:

- Stabilimenti: è stato ribadito l’impegno e non chiudere nessuno stabilimento italiano, ed è stato anticipato che nel 2008 verrà allocata a Xxxxxxxxx la produzione di uno dei nuovi modelli previsti. La futura vettura Fiat del segmento A (“500”) verrà prodotta in Polonia nello stabilimento di Xxxxx.

- Piano gamma prodotto: il piano prodotto 2005-2008 prevede per i tre marchi il lancio di 20 nuovi modelli e 23 aggiornamenti di modelli esistenti.

- Investimenti: a supporto dell’azione di rilancio, è previsto un piano di investimenti per Fiat Auto di circa 10 miliardi di Euro, di cui 4 in ricerca e sviluppo. Gli investimenti complessivi del Gruppo previsti nel periodo 2005-2008 saranno di circa 18 miliardi di Euro (inclusa l’attività di ricerca e sviluppo).

- Fiat Powertrain Technologies: sono stati annunciati lo sviluppo di un motore Fire 1.4 a 16 valvole turbo (prodotto a Termoli dal 2007), un diesel 1,6 a 4 cilindri (prodotto a Pratola Serra dal 2007) e un cambio a 6 marce per veicoli commerciali (prodotto a Termoli dal 2006). E’ inoltre allo studio un motore di piccola cilindrata (due o tre cilindri) a basso impatto ambientale.

- Ammortizzatori sociali: per Fiat resta primaria la ricerca di soluzioni organizzative che consentano il miglior utilizzo degli organici e degli impianti e affrontino la problematica delle dissaturazioni delle strutture.

La documentazione presentata in tale occasione è disponibile sul sito internet: xxx.xxxxxxxxx.xxx .

• A seguito della comunicazione da parte di EDF della volontà di rinunciare alle contestazioni poste in sede arbitrale, il 9 settembre 2005 Fiat ha ceduto a EDF il 24,6% del capitale di Italenergia Bis S.p.A. ad un prezzo di 1.147 milioni di Euro, con il contestuale rimborso del finanziamento Citigroup di pari importo concesso nel settembre 2002. Nella stessa data gli istituti di credito che nel 2002 acquistarono il 14% di Italenergia Bis

S.p.A. hanno ceduto ad EDF la loro partecipazione, venendo così definitivamente meno qualsiasi possibilità di riacquisto da parte di Fiat di tale quota (possibilità che, nel bilancio redatto secondo i principi contabili IFRS, aveva comportato l'iscrizione di un debito verso le banche di circa 600 milioni di Euro). Per effetto delle due operazioni, nel terzo trimestre 2005 è stata rilevata nel conto economico consolidato di Fiat (principi contabili IFRS) una plusvalenza netta di 878 milioni di Euro e l’indebitamento netto del Gruppo si ridurrà di circa 1,8 miliardi di Euro.

• Sempre il 9 settembre 2005, Fiat ha confermato la firma di un “Memorandum of Understanding” con Ford per una collaborazione nello sviluppo di una nuova automobile nel segmento delle piccole vetture (segmento A). Le due vetture, frutto della collaborazione strategica, avranno forti differenziazioni stilistiche e saranno, per Fiat, la futura 500 e, per Ford, l’erede della Ka. Le sinergie derivanti dai progetti in fase di studio sono relative alla riduzione dei costi di sviluppo, di attrezzamento degli impianti e dei materiali. L’accordo definitivo è stato stipulato il 7 novembre 2005.

• In data 22 settembre 2005, Fiat e Tata Motors (primario gruppo automotoristico indiano) hanno firmato un “Memorandum of Understanding” per studiare la possibilità di cooperare in ambito automobilistico nelle aree sviluppo, produzione, componenti, acquisti e distribuzione di prodotti. In caso di sviluppi positivi, le due società stipuleranno accordi definitivi nel corso dei prossimi mesi.

• Il 30 settembre 2005 Fiat ed Enel hanno raggiunto un’intesa per la cessione della partecipazione azionaria di Enel in Leasys (49%). A seguito di tale accordo, soggetto all’autorizzazione delle Autorità Antitrust, Fiat accrescerà la propria partecipazione in Leasys dal 51% al 100% per un corrispettivo di 33,5 milioni di Euro.

Con riferimento all’andamento del Gruppo nel terzo trimestre del 2005, si evidenzia che è continuato il miglioramento di tutti i principali business. I ricavi, influenzati anche dalla tipica stagionalità negativa del periodo, sono stati di 10,6 miliardi di Euro. L’aumento (+2%) rispetto all’analogo periodo dell’anno scorso è stato ottenuto nonostante il periodo abbia risentito dell’attesa dei nuovi modelli di autovetture (Fiat Grande Punto e Alfa 159).

Il risultato della gestione ordinaria è stato positivo per 232 milioni di Euro, rispetto alla perdita di 30 milioni di Euro del terzo trimestre 2004. Il miglioramento (+262 milioni di Euro) è stato determinato dalla riduzione di 197 milioni di Euro delle perdite di Fiat Auto e dal positivo andamento di tutti i Settori industriali. CNH è passata da 112 a 133 milioni di Euro (+21 milioni), Iveco da 74 a 102 milioni di Euro (+28 milioni), Componenti e Sistemi di produzione da 56 a 77 milioni di Euro (+21 milioni).

La significativa riduzione di oltre due terzi della perdita operativa di Fiat Auto (da -282 a -85 milioni di Euro) testimonia che il Settore è avviato verso il conseguimento degli obiettivi stabiliti per il 2005, anche in considerazione del supporto ai risultati del quarto trimestre che potrà venire dai nuovi modelli di autovetture commercializzati da settembre.

Nel trimestre il Gruppo ha beneficiato di alcuni proventi non ricorrenti. In particolare, la plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione in Italenergia Bis (878 milioni di Euro) e il provento finanziario atipico di 858 milioni di Euro connesso all’aumento di capitale del 20 settembre scorso, realizzato in corrispondenza dell’estinzione del finanziamento Convertendo.

Il risultato del trimestre ha assorbito anche 420 milioni di Euro di oneri di ristrutturazione e altri oneri atipici (284 milioni di Euro) legati ai processi di riorganizzazione e razionalizzazione in corso.

Il Risultato netto del trimestre positivo è pari a 0,8 miliardi di Euro.

12.2 Prospettive per l’anno in corso

In relazione alle prospettive per l’anno in corso, nella Relazione trimestrale sul terzo trimestre 2005, approvata il 26 ottobre 2005, viene precisato quanto segue:

“Nei primi nove mesi dell’anno il Gruppo Fiat ha migliorato decisamente l’andamento operativo e i risultati dei suoi principali Settori. L’Azienda, dunque, è avviata a raggiungere gli obiettivi fissati.

Nel 2005 l’Azienda ha risolto positivamente le principali questioni finanziarie che erano sul tappeto. Oggi, quindi, con un patrimonio netto superiore a 9 miliardi di euro e un indebitamento netto industriale di meno di 5, può concentrarsi sulla struttura produttiva, su quella commerciale e sui prodotti.

Fiat Auto, in particolare, ha ridotto drasticamente le perdite, lanciando contemporaneamente una serie di nuovi modelli particolarmente apprezzati dalla clientela. Questo aggressivo rinnovamento della gamma continuerà anche nei prossimi anni seguendo un piano di sviluppo che prevede il lancio di 20 nuovi modelli e 23 aggiornamenti di modelli esistenti. Piano per il quale saranno investiti, tra il 2005 e il 2008, 10 miliardi di euro, quattro dei quali destinati alle attività di ricerca e sviluppo.

Sempre in vista del rafforzamento del Settore Automobili si è proseguito, inoltre, nella strategia degli accordi mirati con partner di assoluto rilievo. Fiat, infatti, ha firmato in settembre due Memorandum of Understanding, rispettivamente con Ford e con il gruppo indiano Tata Motors Limited per studiare opportunità di collaborazione. I colloqui con Ford mirano a verificare le possibilità di sviluppare insieme due nuove vetture nel segmento delle piccole vetture (la futura Fiat 500 e l’erede della Ford Ka), mentre quelli con Tata riguardano una più ampia cooperazione in campo automobilistico nelle aree sviluppo, produzione, componenti, acquisti e distribuzione di prodotti.

A ottobre, poi, lettera d’intenti con Suzuki Motor Corporation per studiare la fattibilità della costruzione su licenza dei nuovi motori diesel sviluppati da Fiat: i 2.0 JTD Multijet rispondenti alle future norme Euro 5 sulle emissioni. Fiat Powertrain Technologies li produrrà a partire dal 2008 e l’inizio della costruzione in Asia è previsto nel 2010, con volumi intorno alle centomila unità.

Si tratta di ulteriori passi avanti sulla strada già imboccata nel caso dell’alleanza con PSA Peugeot Citroen e Tofas, per sviluppare e produrre congiuntamente un veicolo commerciale leggero, e nel caso della collaborazione con Suzuki per realizzare il SUV che farà il suo debutto in occasione dei Giochi Olimpici.

In questo quadro, gli incoraggianti risultati fin qui ottenuti da Fiat Auto permettono di confermare il target fissato per l’esercizio di una riduzione della perdita operativa a circa l’1,5% del fatturato.

Gli altri Settori procedono con i loro piani di miglioramento della redditività e hanno contabilizzato, nel terzo trimestre, oneri di ristrutturazione che riflettono l’accelerazione di queste azioni.

Il Gruppo Fiat, dunque, può essere cautamente ottimista sul futuro e confermare gli obiettivi del 2005.”

Si ricorda che gli obiettivi di Gruppo annunciati per il 2005 sono rappresentati dal conseguimento di un risultato netto positivo grazie alle componenti atipiche e dal miglioramento del risultato della gestione ordinaria.

XIII. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

L’Emittente ha scelto di non includere stime quantitative di risultati nel presente Prospetto. Peraltro, per le prospettive dell’esercizio in corso si rinvia all’estratto del comunicato stampa dell’Emittente del 26 ottobre 2005 riportato alla Sezione Prima, Capitolo XII.

XIV. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

14.1 Organi di Amministrazione, Direzione e Controllo

Consiglio di Amministrazione

In seguito all’Assemblea degli Azionisti del 23 giugno 2005, il Consiglio di Amministrazione in carica è attualmente composto da 15 membri, il cui mandato terminerà alla data dell’Assemblea degli Azionisti per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005.

Il Consiglio si compone di tre amministratori esecutivi e dodici amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe o funzioni direttive nella Società o nel Gruppo, di cui otto indipendenti. Sono amministratori esecutivi il Presidente, il Vice Presidente che, in caso di assenza o impedimento del Presidente, ne assume le funzioni e l’Amministratore Delegato. Gli stessi ricoprono cariche esecutive anche in società controllate, in particolare Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx è Presidente ed Amministratore Delegato di Ferrari S.p.A., Xxxx Xxxxxx è Presidente di Itedi S.p.A. e Xxxxxx Xxxxxxxxxx, oltre a ricoprire la carica di Presidente delle principali società controllate, è Amministratore Delegato di Fiat Auto S.p.A..

L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è la seguente:

Carica	Nome e Cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
Presidente	Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxx (ITA)	31/08/1947
Vice Presidente	Xxxx Xxxxxx	New York (USA)	01/04/1976
Amministratore Delegato	Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxx (ITA)	17/06/1952
Consigliere	Xxxxxx Xxxxxxx	Torino (ITA)	06/12/1975
Consigliere	Xxxxxx Xxxxxxxx*	Torino (ITA)	18/10/1941
Consigliere	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx d’Xxxx	Xxxxxxx (SVI)	08/03/1948
Consigliere	Xxxxxx Xxxxx*	Muralto (SVI)	18/10/1939
Consigliere	Xxxx Xxxxxxxxxx*	Milano (ITA)	27/02/1969
Consigliere	Xxxx Xxxxx Xxxx-Xxxxxx*	Torino (ITA)	04/02/1942
Consigliere	Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxxxx*	Xxxxxxx (GER)	05/02/1956
Consigliere	Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx (ITA)	02/08/1946
Consigliere	Xxxxxxxx Xxxxxxx*	Torrebelvicino (ITA)	14/05/1936
Consigliere	Xxxxxxxx Xxxxxxxx*	Agira (ITA)	06/01/1936
Consigliere	Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx	Pittsburgh (USA)	15/05/1963
Consigliere	Xxxxx Xxxxxxx*	Torino (ITA)	03/10/1939

* consiglieri indipendenti

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.

Tra i Consiglieri di Amministrazione attualmente in carica si ravvisano rapporti di parentela in linea collaterale entro il sesto grado tra Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxxx d’Adda.

Il Consiglio di Amministrazione ha identificato gli otto consiglieri indipendenti alla stregua dei requisiti adottati dal Consiglio stesso con delibera del 10 maggio 2005 che sono più selettivi di quelli indicati nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato i membri del Comitato Controllo Interno e del Comitato Nomine e Compensi (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVI, Paragrafo 16.3). Il Consiglio di Amministrazione ha nominato i Consiglieri Xxxx Xxxxxxx di Montezemolo, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx quali membri del Comitato Strategico e l’avvocato Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx quale Segretario del Consiglio di Amministrazione e dei tre comitati sopra citati.

Di seguito si riporta la biografia degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione e rispettive cariche in altre società quotate o di interesse rilevante:

Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx: Nato a Bologna nel 1947, dal 1973 al 1977 ha ricoperto il ruolo di Team Manager della Scuderia Ferrari. Dal 1977 al 1981 è stato direttore delle Relazioni Esterne del Gruppo Fiat; dal 1981 al 1983 Amministratore Delegato della Itedi S.p.A.. Dal 1984 al 1985 ha guidato la Cinzano International S.p.A. in veste di Amministratore Delegato. Ha, quindi, ricoperto (1986 - 1990) la carica di Direttore del Comitato Organizzatore della Coppa del Mondo di Calcio Italia ’90. Dal 1991 è Presidente e Amministratore Delegato della Ferrari S.p.A.. E’ presidente della Fiera di Bologna e Presidente della XXXXX Xxxxx Xxxxx (Libera Università Internazionale degli Studi Sociali). E’ Consigliere di Amministrazione de La Stampa, del Gruppo francese PPR (Xxxxxxx/Printemps Redoute), di Tod’s, di Indesit Company e del Bologna Calcio. Dal 26 maggio 2004 è Presidente della Confindustria. È Consigliere di Amministrazione di Fiat dal 28 febbraio 2003. È Presidente di Fiat dal 30 maggio 2004.

Xxxxxx Xxxxxxx: Nato a Torino il 6 dicembre del 1975, ha rivestito numerose cariche in varie aziende sia in Italia che all’estero, tra cui Iveco, Piaggio S.p.A., Auchan S.A., Juventus F.C. S.p.A., Ferrari S.p.A. e Xxxxxx Xxxxxx International Inc.. Dal gennaio del 2005 opera nell’ambito dello sviluppo strategico dell’IFIL. E’ Consigliere di Amministrazione di Fiat dal 30 maggio 2004.

Xxxxxx Xxxxxxxx: Nato a Torino nel 1941, si è laureato in Giurisprudenza nella stessa città nel 1965. E’ socio dello Studio Xxxxxxxx Xxxxxxxx in Torino, dove svolge l’attività professionale di avvocato nel settore civile- commerciale, con particolare impegno nel campo societario, del diritto dei valori mobiliari e degli intermediari. Dal 1991 al 1999 ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Unigest S.p.A. Dal 1999 al 2001 è stato Consigliere di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A. e Presidente del Comitato Audit. Dal 1991 è anche: componente del Collegio Sindacale del Politecnico di Torino; Consigliere di Amministrazione della Saiag S.p.A; Consigliere di Amministrazione della Fondazione Istituto Piemontese di Scienze Economiche e Sociali “Xxxxxxx Xxxxxxx”. Dal 2001 è Consigliere di Amministrazione di R.C.S. Quotidiani S.p.A. di cui è anche Vice Presidente. E’ Consigliere di Amministrazione di Fiat dal giugno 2001.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx d’Adda: Nato a Losanna (Svizzera) l’8 marzo del 1948, laureato in diritto commerciale all’Università di Parma nel 1971, dal 1972 al 1974, ha lavorato nell’ambito delle attività internazionali di Fiat S.p.A. e alla Banca Lazard di Londra. Nel 1975 viene nominato assistente al Direttore Generale per la politica industriale alla Commissione Economica Europea a Bruxelles. Successivamente entra nella società Ifint, assumendo la carica di Direttore Generale Ifint France; nel 1985 diventa Direttore Generale per l’Europa e nel 1993 Amministratore Delegato di Exor Group (ex Ifint), società di cui nel 2003 assume la carica di Vice Presidente e Amministratore Delegato. Attualmente riveste la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Sequana Capital, è Socio accomandatario della Xxxxxxxx Xxxxxxx e C. X.x.x.xx., fa parte del Comitato Esecutivo di IFIL. E’ Consigliere di Amministrazione di Fiat dal 30 maggio 2004.

Xxxxxx Xxxxx: Nato a Muralto (Svizzera) il 18 ottobre del 1939, ha conseguito la laurea in diritto all’Università di Friburgo nel 1964. Dal 1965 al 1975 ha esercitato a Locarno come avvocato e notaio. E’ stato membro del Consiglio comunale di Locarno dal 1964 al 1975; del Gran Consiglio ticinese dal 1967 al 1975; del Consiglio di Stato ticinese dal 1975 al 1983. Presidente del Governo ticinese nel 1977 e nel 1981, è stato membro del Consiglio nazionale dal 1983 al 1986. Nel 1991 e nel 1998 ha ricoperto la carica di Presidente della Confederazione Svizzera. Nel 1996 è stato Presidente dell’Organizzazione per la sicurezza e la cooperazione in Europa ed attualmente riveste la carica di Presidente dell’Advisory Board of the Credit Suisse Group. È Consigliere di Amministrazione di Fiat dal giugno 2000.

Xxxx Xxxxxx: Nato a New York, negli Stati Uniti, nel 1976, ha conseguito la laurea in Ingegneria Gestionale al Politecnico di Torino nel 2000. Membro del Consiglio di Amministrazione di Fiat dal 1997, è Socio accomandatario e Vice Presidente della Xxxxxxxx Xxxxxxx & C. X.x.x.xx. nonché Consigliere di Amministrazione di Exor Group S.A., di IFI e di IFIL. Fa inoltre parte del Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup. E’ Vice- Presidente di Fiat dal 30 maggio 2004.

Xxxx Xxxxxxxxxx: Nato a Milano nel 1969, è laureato in Economia e Commercio alla Bocconi di Milano nel 1994. Dal 1994 è Presidente della Xxxxxx Xxxxxxx-Milano S.p.A., holding dell’omonimo gruppo. E’ membro del consiglio direttivo di Assonime. E’ Consigliere di Amministrazione di Fiat dal maggio 2003.

Xxxx Xxxxx Xxxx-Xxxxxx: Nato a Torino il 4 febbraio 1942, si è laureato in Economia presso l’Università di Torino. Dal 1972 è Docente di Economia dell’Impresa, attualmente presso l’Università LUISS Xxxxx Xxxxx di Roma. È stato Presidente e Amministratore Delegato dell’IRI S.p.A. dal 1997 al 1999 e Presidente dell’Eni S.p.A. dal 1999 al 2002. Attualmente è Presidente di Autostrade S.p.A. e della Federtrasporto, membro del Consiglio di Amministrazione di Seat Pagine Gialle S.p.A., del Comitato Esecutivo e del Consiglio Generale dell’Aspen Institute Italia, dell’International Business Council del World Economic Forum. E’ anche Vice Presidente dell’I.G.I. (Istituto Grandi Infrastrutture) e Senior Advisor per l’Italia della Société Générale Corporate & Investment Banking. E’ Consigliere di Amministrazione di Fiat dal 23 giugno 2005.

Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxxxx: Nato a Boppard (Germania) nel 1956 ha fatto studi di amministrazione a Colonia e Dublino conseguendo un Master in Business Administration nel 1981. Per 14 anni, fino al 1999, ha percorso la propria carriera all’IBM in Germania, Francia e Stati Uniti. Nel 1998 viene eletto Vice Presidente esecutivo di Deutsche Bank A.G. e nel 1999 ne diviene anche Chief Operating Officer e membro del Consiglio di gestione. Attualmente è anche Presidente del Supervisory Board of Deutsche Bank Privat und Geschaftskunden A.G. e del Supervisory Board of Schering AG e Xxxx Xxxxx AG, e amministratore non esecutivo di Euroclear plc e di Euroclear Bank S.A.. E’ Consigliere di Amministrazione di Fiat dal maggio 2002.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx: Nato a Chieti nel 1952, ha conseguito un Master in Business Administration all’Università di Windsor, Canada, nel 1980 e la laurea in legge all’Università di Toronto nel 1983. E’ procuratore legale e avvocato nonché dottore commercialista specializzato nell’area finanziaria. Dal 1990 al 1992 è stato Vice President per la Finanza e Chief Financial Officer alla Acklands Limited. Sempre a Toronto, nel periodo tra il 1992 e il 1994 ha ricoperto, nell’ordine, la carica di Vice President per lo Sviluppo legale e aziendale, di Chief Financial Officer e di Segretario al Xxxxxx Group, acquisito da Alusuisse Lonza nel 1994. Dal 1994 al 2000 è stato Executive Vice President per lo Sviluppo Aziendale, Chief Financial Officer e poi Amministratore Delegato alla Algroup di Zurigo. In seguito ha guidato il Lonza Group LTD, separatosi da Alusuisse Lonza, in veste di Amministratore Delegato (2000-2001 e parte del 2002) prima, e di Presidente poi (2002). Prima di assumere la carica di Amministratore Delegato di Fiat è stato Amministratore Delegato del Gruppo SGS di Ginevra, azienda leader mondiale nei servizi di ispezione, verifica e certificazione. E’ attualmente membro permanente della Fondazione Xxxxxxxx Xxxxxxx e fa parte del Consiglio Direttivo di Assonime (Associazione fra le Società Italiane per Azioni) e dell’ACEA (European Automobile Manufacturers Association). Consigliere di Amministrazione di Fiat

S.p.A. dal maggio del 2003, è Amministratore Delegato di Fiat dal 1° giugno 2004. Dal febbraio 2005 è anche Amministratore Delegato di Fiat Auto.

Xxxxxxxx Xxxxxxx: Nato a Savona il 2 agosto 1946, è laureato in Economia e Commercio all’Università Bocconi di Milano. Dal 1973 al 1985 è stato assistente dell’Amministratore Delegato dell’IFI e dal 1985 al 1993 ne è stato Segretario Generale. Nel dicembre del 1993 è stato nominato Condirettore Generale e Responsabile dello Sviluppo di IFI, carica che ha mantenuto fino al giugno del 2002 quando ne è diventato Direttore Generale. Attualmente è anche membro del Consiglio di Amministrazione di SanPaolo IMI S.p.A. e di Exor Group S.A.. E’ Consigliere di Amministrazione di Fiat dal 23 giugno 2005.

Xxxxxxxx Xxxxxxx: Nato a Torrebelvicino, in provincia di Vicenza, il 14 maggio 1936, ha lavorato all’Eni S.p.A. per circa cinquant’anni svolgendovi svariate mansioni tra cui quella di Amministratore Delegato dal 1998. Ha rivestito tale carica fino al 2005 quando è diventato Presidente di Poste Italiane S.p.A. Tra il 2002 e il 2004 è stato membro del CNEL. Nel 2005 è stato eletto Presidente di Assonime. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Confindustria, Vice Presidente dell’Unione Industriale di Roma e membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Teatro alla Scala, dell’Accademia Nazionale di Santa Xxxxxxx e dell’Accademia Olimpica ed è anche membro del Consiglio di Amministrazione della Parmalat S.p.A. e della casa editrice Xxxx Xxxxx. E’ Consigliere di Amministrazione di Fiat dal 23 giugno 2005.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx: Nato a Agira, in provincia di Enna, il 6 gennaio 1936, si è laureato al Politecnico di Torino in ingegneria elettronica. A partire dal 1967 ha rivestito varie cariche manageriali nella Motorola Corporation prima di diventare nel 1980 Presidente e Amministratore Delegato del gruppo SGS, specializzato nel settore della microelettronica. Nel 1987 il gruppo si è fuso con la Thomson Semiconduteurs ed egli ha rivestito la carica di

Presidente e Amministratore Delegato della nuova SGS-Thomson Microelectronics (rinominata nel 1998 STMicroelectronics). In seguito alle sue dimissioni (rassegnate nel 2005) ne è stato eletto Presidente Onorario. Attualmente è membro di numerose organizzazioni, tra cui l’Internal Advisory Council of the Government of the World Economic Forum. E’ Presidente dell’ENIAC e Vice Presidente di Confindustria per lo sviluppo e la ricerca. E’ Consigliere di Amministrazione di Fiat da dicembre 2004.

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx: Nato a Pittsburgh (Stati Uniti) il 15 maggio 1963, si è laureato in Economia e Commercio all’Università Bocconi di Milano. Nel corso della sua carriera ha lavorato per oltre dieci anni nel gruppo Ciba- Geigy/Novartis AG fino a ricoprire la carica di Vice President Xxxxxxx and Acquisitions. All’interno del gruppo Ciba Specialty Chemicals ha poi assunto il ruolo di Amministratore Delegato della Water Treatments Division. Nel 2000 è entrato a far parte dell’IFIL, dapprima come responsabile del Controllo e Sviluppo, poi in qualità di Direttore Generale (dal 2002) e infine come Amministratore Delegato. Siede inoltre nel Consiglio di Amministrazione delle società: Alpitour, Club Méditerranée, Juventus F.C., Sequana Capital S.A.. E’ Consigliere di Amministrazione di Fiat da dicembre 2002.

Xxxxx Xxxxxxx: Nato a Torino il 3 ottobre 1939, si è laureato in Economia e Commercio presso l’Università di Torino. E’ stato Senior partner dell’Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. fino al 2000, dove ha lavorato per oltre 40 anni. Fa parte del Consiglio di Amministrazione della Ersel Finanziaria S.p.A., della Comital – Cofresco S.p.A. e della Xxxxx Xxxxxx

S.p.A. (gruppo Xxxxxx AG). E’ Consigliere di Amministrazione di Fiat dal 23 giugno 2005.

Fatto salvo quanto sopra indicato, gli amministratori dell’Emittente attualmente in carica non esercitano e non hanno esercitato nei cinque anni precedenti la data del presente Prospetto altre attività al di fuori del Gruppo significative riguardo all’Emittente.

Nei cinque anni precedenti la data del presente Prospetto, nessuno degli amministratori dell’Emittente attualmente in carica ha svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese sottoposte a fallimento, a liquidazione coatta amministrativa, ad amministrazione straordinaria o a procedure equiparate. Inoltre, nei cinque anni precedenti la data del presente Prospetto, nessuno degli amministratori dell’Emittente attualmente in carica ha subito condanne in relazione a reati di frode, né incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di categoria (comprese le associazioni professionali designate), né ha subito provvedimenti di interdizione dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria tenutasi in data 13 maggio 2003 per la durata di un triennio e, cioè, sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005.

Alla data del presente Prospetto, i componenti del Collegio Sindacale della Società sono i seguenti:

Carica	Nome e Cognome	Luogo di nascita	Data di nascita
Presidente	Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx (ITA)	02/11/1936
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxx	Torino (ITA)	17/06/1939
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx (ITA)	24/02/1947

Sono sindaci supplenti i signori Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx. Tutti i sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.

Di seguito si riporta la biografia degli attuali membri del Collegio Sindacale e rispettive cariche in altre società quotate o di interesse rilevante:

Xxxxxx Xxxxxxx: E’ iscritto all’Albo del Collegio dei Ragionieri di Torino dal 1958, all’Albo dei Dottori Commercialisti di Torino dal 1962, nel Registro dei Revisori Contabili dal 1995 e all’Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice, presso il Tribunale di Torino. Svolge prevalentemente attività indirizzata al settore societario nel senso più ampio, compresa la consulenza fiscale, al settore contrattuale, nonchè all’assistenza, in sede civile o penale, in materia di società e bilancio. E’ Presidente del Collegio dei Ragionieri di Torino. Ricopre le seguenti cariche in Società quotate: Presidente del Collegio Sindacale di FIAT S.p.A. e IFI S.p.A., Xxxxxxx Effettivo di IFIL, Consigliere di Amministrazione di Pininfarina S.p.A., Autostrada Torino-Milano S.p.A. e Xxxxxx Xxxxxxx – Milano S.p.A.. E’ inoltre Presidente del Collegio Sindacale della Xxxxxxxx Xxxxxxx & C. X.x.x.xx., FIAT Auto S.p.A., Xxxxxxx S.p.A., Xxxxxx Xxxxxxx & C. X.x.x.xx., Xxxxxxx Xxxxxxx &C. X.x.x.xx., ERSEL Finanziaria S.p.A., XXXXX SIM S.p.A. e

FIDERSEL S.p.a.. Ricopre la carica di sindaco in Toro Assicurazioni S.p.A, Ferrero & C. S.p.A., Banca Passadore

S.p.A. e RCS Investimenti S.p.A.. E’ Vice Presidente di PKP S.p.A..

Xxxxxxx Xxxxxxx: Dottore Commercialista dal 1965, iscritto al Registro Revisori Contabili dal 1995, consulente del Giudice presso il Tribunale di Torino. E’ membro della Camera Arbitrale della Camera di Commercio di Torino. E’ sindaco effettivo di Fiat S.p.A. e Presidente del collegio sindacale di C.B.I. Factor, Banca Finconsumo, Ipermercati Carrefour (S.S.C.), Ersel Asset Management, G.B. Xxxxxxx, F.lli Carli, Fincarta. E’ amministratore e membro del comitato esecutivo della Banca del Piemonte, amministratore della Finconfienza S.p.A. e presidente della Xxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A.. E’ revisore dell’Istituto per la Ricerca e la Cura del Cancro (I.R.C.C.) di Candiolo e dell’Associazione tra le Casse di Risparmio del Piemonte.

Xxxxxxxx Xxxxxxx: E’ iscritto all'Albo degli Avvocati presso il Tribunale di Milano e, dal 1996, all'Albo speciale degli avvocati ammessi al patrocinio dinanzi alla Corte di Cassazione ed alle giurisdizioni superiori. E’ iscritto al Registro dei Revisori Contabili.

E’ socio fondatore – gennaio 1990 - dello Studio associato legale e tributario "Camosci Guareschi Piantanida e Associati" con sede in Milano.

In precedenza (1971 – 1981) ha lavorato per Sandoz S.p.A., dal 1978 come responsabile per le problematiche societarie, legali e fiscali di alcune società del gruppo in Italia, dal 1981 al 1984 per RIA S.p.A. - Società di revisione del Gruppo BNL come responsabile per le problematiche societarie e fiscali e dal 1984 al 1990 come Partner dello Studio di Consulenza Fiscale e Societaria – Milano, corrispondente in Italia della Xxxxxx Xxxxxxxx. Attualmente è presidente del collegio sindacale di Samsung Electronics Italia S.p.A. e sindaco di BNP Paribas Holding S.p.A., BNP Lease Group S.p.A., Trussardi S.p.A., WestLB Italia Finanziaria S.p.A..

Tra i sindaci dell’Emittente attualmente in carica non si ravvisano rapporti di parentela.

Fatto salvo quanto sopra indicato, i sindaci dell’Emittente attualmente in carica non esercitano e non hanno esercitato nei cinque anni precedenti la data del presente Prospetto altre attività al di fuori del Gruppo significative riguardo all’Emittente.

Nei cinque anni precedenti la data del presente Prospetto, nessuno dei sindaci dell’Emittente attualmente in carica ha svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese sottoposte a fallimento, a liquidazione coatta amministrativa, ad amministrazione straordinaria o a procedure equiparate. Inoltre, nei cinque anni precedenti la data del presente Prospetto, nessuno dei sindaci dell’Emittente attualmente in carica ha subito condanne in relazione a reati di frode, né incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di categoria (comprese le associazioni professionali designate), né ha subito provvedimenti di interdizione dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione.

Alta Dirigenza

Nel corso del 2004, per rendere il modello organizzativo e gestionale più moderno e più adeguato al contesto competitivo, il Gruppo Fiat si è dotato di un nuovo organismo di governance, il Group Executive Council (GEC). Il GEC, composto dall’Amministratore Delegato della Fiat, da alcuni capi funzione, e dai responsabili dei settori operativi, ha il compito di condividere le best practices, valutare opportunità e rischi per le società del Gruppo e massimizzare le sinergie.

L'attuale articolazione organizzativa di Fiat non prevede la figura del Direttore Generale.

Alla data del presente Prospetto, i componenti del GEC, oltre all’Amministratore Delegato, xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, sono i seguenti:

Cognome e Nome	Luogo di nascita	Data di Nascita	Incarico
Xxxxxxx Xxxx	Roma	09/02/1946	Institutional Relations
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Torino	09/04/1946	Group Purchasing Coordinator e Amministratore Delegato di Fiat Powertrain Technologies S.p.A.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Oregon (USA)	15/8/1944	Chief Executive Officer CNH Global N.V.
Xxxxxxxxx Xxxxx	Torino	03/11/1950	Business Development
Xxxxx Xxxxxxx	Torino	26/12/1951	Human Resources
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxx (TO)	27/03/1940	Amministratore Delegato C.R.F.
Xxxxx Xxxxxxxxx	Novara	15/12/1946	Amministratore Delegato Iveco S.p.A.
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Firenze	12/07/1950	Amministratore Delegato Comau S.p.A.
Xxxxxxx Xxxxxxx	Genova	18/06/1950	Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxx (BA)	05/04/1949	Amministratore Delegato Teksid S.p.A.

Oltre ai suddetti membri del GEC, gli altri alti dirigenti dell’Emittente sono:

Cognome e Nome	Luogo di nascita	Data di Nascita	Incarico
Xxxxxxxxxx Xxxxx	Xxxxx Xxxxxxxxx (SVI)	29/08/1952	Group Control
Xxxxx Di Xxxxxxx	Roma	30/09/1961	Internal Audit
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx	Roma	01/05/1962	Xxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxxx d’Asti	07/08/1947	Communications
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Asti	07/09/1947	Industrial Relations
Xxxxxxx Xxxxx	Torino	18/07/1959	Senior Counsel

Tra gli alti dirigenti dell’Emittente di cui sopra non si ravvisano rapporti di parentela.

Di seguito si riporta la biografia degli attuali dirigenti membri del GEC e degli altri alti dirigenti dell’Emittente:

Xxxxxxx Xxxx: Dal 1969 al 1984 ha lavorato come giornalista per la testata Il Globo, fino a quando è stato nominato Direttore responsabile del Dipartimento per le Relazioni Esterne di Confindustria. Nel 1992 è stato nominato Direttore Stampa e Informazione nell’Ufficio Relazioni Esterne e Comunicazione di Fiat. Nel 1997 è stato nominato Redattore della testata finanziaria Il Sole 24 Ore. Ritorna nel Gruppo Fiat nel 2002 come Amministratore Delegato di Itedi e della testata La Stampa. Nel 2004 viene nominato Direttore delle Relazioni Istituzionali di Fiat.

Xxxxxxxx Xxxxxxx: Nel 1963 è entrato in Fiat nel settore metallurgico. Nel corso della propria carriera pluriennale all’interno del Gruppo Fiat, ha rivestito diverse cariche di rilievo tra le quali, in particolare, quella di Amministratore Delegato di Magneti Marelli (1992). Nel 2005 ha lasciato Magneti Xxxxxxx per diventare Amministratore Delegato di Fiat Powertrain Technologies S.p.A..

Xxxxxx Xxxxxxxxxx: Nel corso di una carriera di oltre trentacinque anni ha maturato una vasta esperienza nei settori delle macchine agricole e del movimento terra, dove ha assunto la responsabilità per la produzione, per l'implementazione di strategie per la supply chain e per lo sviluppo di programmi per i nuovi prodotti. Nel 1985 è stato nominato Direttore Generale alla J.I. Case. Dopo essere passato a Vice President responsabile del supporto prodotto nel 1994, nel 1996 Xxxxxxxxxx è stato nominato Senior Vice President e General Manager di Case per il Nord America, passando poi a Senior Vice President e General Manager, sempre per il Nord America, nel 1998. Nel 1999 è stato nominato President del settore agricolo a livello mondiale. Nel settembre 2002 è approdato alla carica di President del settore movimento terra. Dal 1 Marzo 2005 è stato nominato Presidente e Amministratore Delegato di CNH.

Xxxxxxxxx Xxxxx: Dal 1984 al 1996 ha lavorato nel gruppo IFIL, prima come Responsabile del Controllo delle Partecipazioni e successivamente come Direttore Sviluppo e Controllo del Gruppo. Nel 1997 è stato assunto al gruppo Worms, in veste di Direttore del Controllo delle Partecipazioni Industriali. L’anno successivo è stato nominato Direttore Generale e membro del Directoire. Nell’ottobre del 2002 è passato in Fiat con il ruolo di Chief Financial Officer del Gruppo. È Amministratore Delegato di Business Solutions dal gennaio 2004 e nel 2005 è anche stato nominato Senior Vice President of Business Development and Strategies di Fiat S.p.A..

Xxxxx Xxxxxxx: Nel 1974 è stato assunto in Fiat come Vice Direttore del Personale presso la Direzione Centrale Veicoli Industriali. Dal 1975 al 1983 ha rivestito diverse cariche in Iveco e nel 1984 è diventato Direttore dell’Ufficio

Personale. Nel 1987 è entrato in Fiat Auto (Risorse Umane) e nel 1991 ha assunto la direzione dello Sviluppo, del Training e della Comunicazione. Nel 1993 è diventato Direttore del Personale in Ferrari S.p.A. e nel 1997 ha assunto la stessa carica anche in Maserati. Nel 2000 è diventato Direttore del Personale per il Gruppo Banca di Roma e nel 2002 Direttore del Personale per il Gruppo Capitalia. Nel 2004 è ritornato in Fiat come Senior Vice President delle Risorse Umane di Fiat Auto, attualmente responsabile delle Risorse Umane del Gruppo Fiat.

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx: è entrato nel Gruppo Fiat nel 1966 come specialista per la direzione delle ricerche scientifiche connesse allo studio ed alla sperimentazione delle nuove tecnologie. Dal 1971 al 1976 ha lavorato a Chicago nei relativi settori di competenza. Nel 1977 è stato nominato Direttore per il settore dei nuovi prodotti nel Centro Ricerche Fiat. Nel 1979 si è spostato in Iveco S.p.A. e nel 1980 è diventato Amministratore Delegato della controllata Iveco-Rockwell. Nel 1984 è ritornato in Fiat Auto S.p.A. per gestire il settore sviluppo e nel 1984 ha assunto la carica di Presidente e Amministratore Delegato del Centro Ricerche Fiat.

Xxxxx Xxxxxxxxx: E’ entrato in Fiat nel 1973 per occuparsi di progettazione e realizzazione di impianti siderurgici. Dal 1978 al 1981 ha ricoperto diversi incarichi in Teksid nell’ambito dell’Ente Acquisti e della Direzione Centrale Approvvigionamenti. Nel marzo 1981 ha assunto a Chicago, nell’Illinois, l’incarico di responsabile della Direzione Centrale Approvvigionamenti di Fiat Allis, joint-venture tra la Fiat e il Gruppo americano Allis Xxxxxxxx. Dal 1983 al 1987 ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato di Fiat Allis Latino Americana. Nel 1987 è passato in Fiat Agri come Direttore Generale. Nel 1991 è stato nominato Executive Vice President di New Xxxxxxx. Dal 1996 al 2000 è stato Executive Vice President del Gruppo Fiat, con la responsabilità della gestione della componentistica e delle attività industriali diversificate: produzione di componenti per automobili (Magneti Marelli), prodotti metallurgici (Teksid), sistemi di automazione industriale (Comau-Pico), aviazione (FiatAvio) e Centro Ricerche Fiat. Nel 2000 è stato nominato Amministratore Delegato di CNH. Dal 1° marzo 2005 è Amministratore Delegato di Iveco.

Xxxxxxx Xxxxxxxx: E’ entrato nel Gruppo Fiat nel 1978, come responsabile della linea di prodotto “acciai per cuscinetti” di Teksid, diventando in seguito responsabile del Marketing Prodotti Lunghi e responsabile dell’Organizzazione del Raggruppamento Acciai Speciali. Nel 1981 è passato al settore macchine movimento terra (Fiat Allis), sempre come responsabile dell’Organizzazione. Dal 1986 al 2002 ha lavorato in Magneti Xxxxxxx, ricoprendo numerosi incarichi di responsabilità. Nel 1996 è stato nominato Vice President di Magneti Marelli Technical and Commercial Activities, e nel 1998 di Xxxxxxx Xxxxxxx’x Powertrain Business Unit. E’ Amministratore Delegato e Direttore Generale di Comau dal marzo del 2003.

Xxxxxxx Xxxxxxx: Ha iniziato la sua attività in Fiat Auto nel 1977 come direttore allo stabilimento di Mirafiori. Nel 1980 viene nominato Vice President della Produzione per la divisione lavatrici alle industrie Zanussi per poi diventare Amministratore Delegato della Gilardini Industriale nel 1983. Ha successivamente ricoperto incarichi di crescente responsabilità in Comind (General Manager Stars e Politecna) ed in Magneti Xxxxxxx dal 1986 al 1993. Passato alla Pirelli Cavi nel 1993, come Vice President Manufacturing, ha assunto in seguito la carica di Presidente e Amministratore Delegato della Pirelli Cable North America. Tornato in Italia nel 1997, sempre in Pirelli Cavi è stato Senior Executive Vice President prima della divisione Telecom e poi della divisione Energia. Dal 2001 al 2003 è stato nominato Presidente & Amministratore Delegato della Fiamm. Da maggio 2003 a marzo 2005 è stato Senior Vice President della Business Development di Fiat S.p.A. Da aprile 2005 è Amministratore Delegato di Xxxxxxx Xxxxxxx S.p.A..

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx: Nel 1975 è entrato alla Delchi S.p.A. (Westinghouse Electric) come Responsabile Reporting Corporate, ricoprendo in seguito l’incarico di Responsabile Controllo e Finanza. Entrato nel 1979 in Teksid, come Controller Centrale per il Raggruppamento Diversificati, ha successivamente ricoperto la carica di Responsabile Amministrazione e Controllo: prima, della Divisione Tubi, poi, della Divisione Fonderie Alluminio. Ha, quindi, lavorato per due anni alla Toro Assicurazioni (1985-1986) in qualità di Responsabile del Progetto Controllo Gestione e nel 1987 è tornato in Teksid, dove ha occupato posizioni di rilievo. Dopo una esperienza gestionale di quattro anni negli U.S.A., è stato infatti prima Responsabile della Divisione Fonderie Alluminio e poi Vice Direttore Generale del settore prodotti metallurgici con responsabilità delle Nuove Iniziative e dello Sviluppo Internazionale. Nel 2001 è stato nominato Direttore della Iron Business Unit e dal febbraio del 2003 è Amministratore Delegato e Direttore Generale di Teksid S.p.A..

Xxxxxxxxxx Xxxxx: E’ entrato alla Atag Xxxxx & Young di Zurigo nel 1981 come Auditor ed è stato successivamente promosso Manager. Nel 1989 è passato al Gruppo Algroup di Zurigo dove ha rivestito la carica di Direttore dell’Internal Audit ed in seguito quella di Group Controller. Allo scorporo delle attività chimiche (Lonza Group LTD di Basilea) avvenute nel 1999 ha mantenuto quest’ultima funzione nella nuova società. Nel 2002 è passato al Gruppo SGS di Ginevra riprendendo la responsabilità del Controlling di Gruppo. Nell’agosto 2004 ha cominciato la sua attività in Fiat S.p.A. come coadiutore del Group Controller e successivamente è stato nominato responsabile dell’ente.

Xxxxx Di Xxxxxxx: E’ entrato alla Price Xxxxxxxxxx nel 1987 come Vice Auditor ed è stato successivamente promosso a Senior Manager. Nel 1994 è diventato Direttore dell’Internal Audit alla Stet S.p.A.. Nel 1997 è entrato in Telecom Italia, dove ha rivestito diverse cariche, comprese quelle di Direttore delle Operazioni Interne e Direttore dell’International Internal Auditing. Nel 2002 è stato nominato Direttore dell’Internal Audit nel Gruppo Ras. Il primo gennaio 2004 è entrato in Fiat S.p.A. come Chief Audit Executive and Compliance Officer.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx: Ha iniziato la propria carriera nel 1989 nel G.F.T. Gruppo Finanziario Tessile. Nel 1997 è entrato nel Gruppo Fiat come responsabile delle relazioni bancarie. Nel 2004 è stato nominato Tesoriere del Gruppo.

Simone Migliarino: E’ entrato nell’Ufficio Stampa e Relazioni Esterne Fiat nel 1973. Ha poi ricoperto diverse altre cariche nel Gruppo Fiat, quali ad esempio quella di Responsabile delle relazioni con la stampa locale tra il 1980 ed il 1984, quella di Direttore del Coordinamento Stampa per il settore automobili dal 1990 al 1994 e, nel settore Informazione e Media, quelle di Direttore delle Edizioni Societarie dal 1995 al 2001 e di Direttore della Comunicazione e delle Relazioni con i Media dal 2001 al 2004. Nel dicembre 2004 è stato nominato Direttore delle Comunicazioni di Fiat S.p.A..

Xxxxx Xxxxxxxxxx: Ha iniziato la sua attività professionale nel Gruppo nel 1973 diventando quattro anni dopo Responsabile del Personale della Xxxxx. Dopo aver lavorato sette anni in Fiat S.p.A., nel 1988 è stato nominato Direttore del Personale del Settore Trattori e Macchine Movimento Terra. Dal 1996 è Responsabile dell’Ente Relazioni Industriali del Gruppo Fiat.

Xxxxxxx Xxxxx: Ha iniziato la propria carriera come avvocato nello Studio Legale X. Xxxxxxxxx in Torino nel 1984. Nel 1986 è entrato in Fiat S.p.A. Ufficio Affari Legali. Nel 2001 è stato nominato Consulente per le operazioni di M&A e nel 2004 è stato nominato Senior Counsel di Fiat S.p.A..

Fatto salvo quanto sopra indicato, gli alti dirigenti dell’Emittente sopra indicati non esercitano e non hanno esercitato nei cinque anni precedenti la data del presente Prospetto altre attività al di fuori del Gruppo significative riguardo all’Emittente.

Nei cinque anni precedenti la data del presente Prospetto, nessuno degli alti dirigenti dell’Emittente di cui sopra ha svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo in imprese sottoposte a fallimento, a liquidazione coatta amministrativa, ad amministrazione straordinaria o a procedure equiparate. Inoltre, nei cinque anni precedenti la data del presente Prospetto, nessuno degli alti dirigenti dell’Emittente di cui sopra ha subito condanne in relazione a reati di frode, né incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di categoria (comprese le associazioni professionali designate), né ha subito provvedimenti di interdizione dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione.

Per una compiuta descrizione del sistema di corporate governance della Società si fa rinvio alla Relazione sulla Corporate Governance, consultabile sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx .

14.2 Conflitti di interessi

Nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, dei sindaci dell’Emittente attualmente in carica e degli altri dirigenti dell’Emittente di cui al Paragrafo 14.1 ha interessi, per conto proprio o di terzi, in potenziale conflitto con gli interessi dell’Emittente e/o con gli obblighi nei confronti dell’Emittente.

XV. REMUNERAZIONI E BENEFICI

15.1 Remunerazione e benefici per ogni membro degli organi di amministrazione, vigilanza e controllo

Gli emolumenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione deliberati dall’Assemblea del 13 maggio 2003 sono pari ad Euro 50.000 annui oltre ad un gettone di presenza di Euro 3.000 per ogni riunione di Consiglio di Amministrazione o di Comitato.

La seguente tabella indica i compensi individuali pagati nell’esercizio 2004 ai membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente attualmente in carica (valori in migliaia di Euro):

Nome e Cognome	Carica	Periodo di carica	Scad. carica	Emolumenti per carica	Benefici non monetari	Bonus e incentivi	Altri compensi
Xxxx Xxxxxxx di Montezemolo	Amministratore Presidente	1/1-30/5 30/5-31/12	2006	354,3 1)	54,2		6.660,2 2)
Xxxx Xxxxxx	Amministratore Vice Presidente	1/1-30/5 30/5-31/12	2006	354,3 3)	27,5
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Amministratore Amministratore Delegato	1/1-30/5 1/6-31/12	2006	1.948,0 4)	26,9		506,3 5)
Xxxxxx Xxxxxxx	Amministratore	30/5-31/12	2005	47,5	4,0
Xxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore	1/1-31/12	2006	98,0	26,9
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx d’Adda	Amministratore	30/5-31/12	2005	47,5	4,0
Xxxxxx Xxxxx	Amministratore	1/1-31/12	2006	92,0	26,9
Xxxx Xxxxxxxxxx	Amministratore	1/1-31/12	2006	98,0	26,9
Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxxxx	Amministratore	1/1-31/12	2006	95,0	26,9
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore	23/12-31/12	2005	4,2	-
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx	Amministratore	1/1-31/12	2006	92,0 6)	26,9

1) Il compenso annuo lordo per la carica di Presidente è di Euro 500.000.

2) Compensi per la carica ricoperta nelle società controllate Itedi (Euro 143.200) e Ferrari (Euro 6.517.000), quest’ultimo comprensivo del compenso variabile e del premio correlati ai risultati ottenuti.

3) Il compenso annuo lordo per la carica di Vice Presidente è di Euro 500.000.

4) Il compenso annuo lordo fisso per la carica di Amministratore Delegato è di Euro 1.600.000, mentre il compenso variabile è pari al massimo al 100% del compenso fisso.

5) Compensi per la carica ricoperta nella controllata IHF S.A. (Euro 171.700) ed accantonamento annuale per trattamento di fine rapporto (Euro 334.600).

6) Compenso riversato a IFIL Investments S.p.A.

Gli attuali amministratori Xxxx Xxxxx Xxxx-Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx sono stati nominati in data 23 giugno 2005.

La tabella seguente indica i compensi individuali pagati nell’esercizio 2004 membri del Collegio Sindacale (valori in migliaia di Euro):

Nome e Cognome	Carica	Periodo di carica	Scad. carica	Emolumenti per carica	Benefici non monetari	Bonus e incentivi	Altri compensi
Xxxxxx Xxxxxxx	X. del Collegio Sindacale	1/1-31/12	2006	63,0			30,0*
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Sindaco	1/1-31/12	2006	42,0
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx	1/1-31/12	2006	42,0

* Compensi per cariche ricoperte in società controllate.

Nel corso dell’esercizio 2004 i compensi maturati dagli alti dirigenti dell’Emittente attualmente in carica (che non siano anche amministratori dell’Emittente) di cui alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 sono stati complessivamente pari a 9,65 milioni di Euro, comprensivi degli accantonamenti e delle indennità maturate per trattamento di quiescenza e obblighi simili (pari a 2,47 milioni di Euro).

15.2 Benefici previdenziali

Il Gruppo riconosce diverse forme di piani pensionistici a benefici definiti e a contribuzioni definite, in linea con le condizioni e le pratiche locali dei paesi in cui svolge le proprie attività. I piani pensionistici a benefici definiti sono basati sulla vita lavorativa dei dipendenti e sulla remunerazione percepita dal dipendente nel corso di un predeterminato periodo di servizio.

Inoltre il Gruppo riconosce alcuni piani successivi al rapporto di lavoro a benefici definiti, per lo più piani di assistenza sanitaria. Infine le società italiane corrispondono ai loro dipendenti il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato secondo le vigenti disposizioni di legge.

L’ammontare complessivo dei fondi per benefici ai dipendenti rilevati nello stato patrimoniale consolidato al 30 settembre 2005, riportato nella relazione trimestrale, è pari a 3.861 milioni di Euro (3.682 milioni di Euro al 31 dicembre 2004, sempre in base ai principi IFRS).

XVI. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1 Durata della carica

Il mandato dei Consiglieri di Amministrazione dell’Emittente attualmente in carica terminerà in corrispondenza della data dell’Assemblea degli Azionisti per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2005 che si riunirà nel secondo trimestre 2006.

16.2 Contratti stipulati con gli amministratori che prevedono un’indennità di fine rapporto

Alla cessazione del rapporto di collaborazione con Fiat, l’Amministratore Delegato, Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, ha diritto ad un’indennità proporzionale al periodo di effettivo mandato svolto e pari ad un massimo, raggiungibile dopo dieci anni, di cinque volte il compenso annuo fisso, nonché, in specifici casi di cessazione, a due annualità dei compensi per la carica.

16.3 Comitato Controllo Interno e Comitato Nomine e Compensi Comitato Controllo Interno

Il Comitato per il Controllo Interno è composto da almeno tre amministratori indipendenti (attualmente Xxxxx Xxxxxxx, Presidente, Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxxxx ) ed ha il compito di assistere, con funzioni consultive e propositive, il Consiglio di Amministrazione nelle proprie responsabilità relative all’affidabilità del sistema contabile e delle informazioni finanziarie, al Sistema di Controllo Interno, alla scelta ed alla supervisione dell’attività svolta dai revisori esterni ed alla supervisione dell’attività dell’Internal Audit.

In particolare, il Comitato deve:

• assistere il Consiglio di Amministrazione nel fissare le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno;

• assistere il Consiglio di Amministrazione nel verificare periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;

• valutare il piano di lavoro preparato dal Preposto al Controllo Interno e ricevere le relazioni periodiche dello stesso;

• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno;

• valutare la collocazione organizzativa ed assicurare l’effettiva indipendenza del Preposto al Sistema di Controllo Interno in tale sua funzione anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 in materia di responsabilità amministrativa delle società;

• valutare la Procedura Gestione Denunce e, con l’assistenza del Preposto al Sistema di Controllo Interno, esaminare le segnalazioni pervenute al fine di monitorare l’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno;

• valutare, unitamente al responsabile della funzione amministrativa ed alla società di revisione: (a) l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati; e (b) la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• valutare con l’assistenza del responsabile della funzione amministrativa e del responsabile dell’Internal Audit, le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, formulando al Consiglio di Amministrazione un parere sulla proposta di affidamento dell’incarico che il Consiglio dovrà presentare all’Assemblea;

• valutare il piano di lavoro predisposto per la revisione ed i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;

• esaminare, l’assistenza del Preposto al Sistema di Controllo Interno, le proposte di affidamento alla società di revisione, o ad altri soggetti che intrattengono con esse rapporti di carattere continuativo, di incarichi diversi da quello di revisione - che dovranno essere comunque compresi fra quelli autorizzati dalle norme applicabili – e, se del caso, presentarle all’approvazione del Consiglio sentito il Collegio Sindacale;

• esaminare con la società di revisione le problematiche relative ai bilanci di Fiat S.p.A. e delle principali società del Gruppo;

• valutare il piano di lavoro predisposto per l’attività di Internal Audit;

• valutare la collocazione e la struttura organizzativa ed il piano di lavoro dell’Internal Audit.

Il responsabile Internal Audit è autorizzato a mettere a disposizione del Comitato a sua richiesta le risorse professionali di Fiat Revi ed a conferire, a spese della Società e su istruzione del Comitato, incarichi a consulenti indipendenti dallo stesso individuati, su materie attinenti i suoi compiti.

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno, ma almeno semestralmente, o quando ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale od il Preposto.

Partecipano alle riunioni del Comitato i Sindaci ed il Preposto.

L’Amministratore Delegato, la società di revisione, i responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle società controllate, partecipano alle riunioni del Comitato su invito del Presidente del Comitato.

Comitato Nomine e Compensi

Il Comitato Nomine e Xxxxxxxx è attualmente composto da Xxxx Xxxxxx, Presidente, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxx-Xxxxxx e Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx.

Le regole di composizione, compiti e funzionamento del Comitato sono stabiliti dal relativo Regolamento, che in particolare stabilisce che il Comitato esprime le proprie valutazioni a riguardo delle proposte concernenti le politiche generali retributive applicabili all’alta direzione e la nomina degli amministratori esecutivi delle principali società controllate, partecipa alla definizione ed elaborazione dei piani di stock option da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, elabora, in assenza dei diretti interessati, proposte da formulare al Consiglio in merito ai piani di retribuzione individuali degli amministratori che ricoprano particolari cariche.

16.4 Dichiarazione circa l’osservanza delle norme in materia di governo societario

L’Emittente aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, che è indicato come punto di riferimento nella regolamentazione emanata da Borsa Italiana in materia di governo societario.

XVII. DIPENDENTI

17.1 Dipendenti

I dipendenti del Gruppo al 30 settembre 2005 risultano pari a 174.183 unità, in aumento di 13.600 unità rispetto ai 160.549 dipendenti di fine 2004.

Rispetto al 31 dicembre 2004 la variazione è stata quasi completamente determinata dalle variazioni di area di consolidamento che comprendono principalmente il consolidamento delle attività a suo tempo confluite nella joint venture Fiat-GM Powertrain, il consolidamento della società Mako da parte di Magneti Marelli e la cessione di WorkNet.

La seguente tabella indica la suddivisione per Area di Attività dei dipendenti del Gruppo Fiat al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004, nonché al 30 settembre 2005:

Dipendenti per Area di attività (numero)	2002	2003	2004	Al 30 settembre
				2005
Automobili (Fiat Auto, Maserati, Ferrari e Fiat Powertrain Technologies)	52.440	47.531	48.443	59.588
Macchine per l'Agricoltura e le Costruzioni (CNH)	28.528	26.825	25.746	25.598
Veicoli Industriali (Iveco)	38.113	31.511	30.771	32.643
Componenti e Sistemi di Produzione (X. Xxxxxxx, Teksid, Comau)	46.270	44.810	43.767	45.714
Altre Attività (Servizi, Editoria, Holdings e Diverse)	12.994	11.560	11.822	10.640
Xxxxxxxxx (XxxxXxxx)	0.000	-	-	-
Xxxxxxxxxxxxx (Xxxx Assicurazioni)	3.098	-	-	-
Totale	186.492	162.237	160.549	174.183

La seguente tabella indica la suddivisione per area geografica dei dipendenti del Gruppo Fiat al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004:

Dipendenti per Area geografica (numero)	2002	2003	2004
Xxxxxx	00.000	00.000	71.329
Europa (esclusa Italia)	51.733	44.870	42.879
Nord America	14.739	12.835	12.400
Mercosur	21.782	21.980	24.229
Altre aree	10.449	8.999	9.712
Totale	186.492	162.237	160.549

17.2 Partecipazioni azionarie e stock option

Le azioni Fiat detenute da amministratori e sindaci dell’Emittente alla data del presente Prospetto sono esposte nella tabella seguente:

Nome e Cognome	Numero azioni Fiat Ordinarie
Xxxx Xxxxxxx di Montezemolo	19.172
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	220.000
Xxxxxx Xxxxxxx	1

Gli alti dirigenti dell’Emittente elencati al Paragrafo 14.1 unitamente ad altri dirigenti componenti dello Steering Committee di Fiat Auto, a seguito di acquisti effettuati in coordinamento tra loro per testimoniare la fiducia del management nel risanamento del Gruppo, detengono circa 190.000 azioni Fiat ordinarie.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha varato alla data del presente Prospetto Piani di Stock Option (i “Piani”) che hanno interessato complessivamente circa 900 dirigenti delle società del Gruppo, italiane ed estere, con la qualifica di direttore o inseriti nel programma di sviluppo manageriale per dirigenti con alto potenziale. Caratteristiche comuni dei regolamenti dei Piani sono le seguenti:

• le opzioni sono attribuite ai singoli sulla base di criteri oggettivi che tengono conto del livello di responsabilità affidata e delle performance;

• in caso di cessazione del rapporto di lavoro o di perdita dell’appartenenza al Gruppo, le opzioni non ancora esercitabili cessano da ogni effetto mentre quelle già maturate possono essere esercitate, salvo alcune eccezioni, entro trenta giorni dalla data dell’evento;

• il prezzo stabilito per l’esercizio delle opzioni, che viene determinato sulla base delle quotazioni medie di Borsa nel mese precedente la loro attribuzione, potrà variare in funzione di eventuali operazioni sul capitale della Società e dovrà essere corrisposto in contanti all’atto dell’acquisizione delle azioni;

• le opzioni sono esercitabili di norma trascorso un anno dalla data di attribuzione e per i successivi otto anni, ma nei primi quattro anni l’esercizio è limitato a quote annue, cumulabili, non superiori al 25% del totale attribuito.

Tenuto conto delle opzioni decadute per cessazione del rapporto di lavoro, a fronte dei suddetti Piani, residuano complessivamente al 31 dicembre 2004 10.502.543 opzioni a fronte di altrettante azioni proprie da cedere ai titolari delle opzioni secondo le condizioni previste nei relativi Regolamenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nel 2004 ha inoltre deliberato di attribuire all’Amministratore Delegato, Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, opzioni per l’acquisto di n. 10.670.000 azioni Fiat ordinarie al prezzo di Euro 6,583 per azione, esercitabili dal 1° giugno 2008 al 1° gennaio 2011. In ciascuno dei primi tre anni dall’attribuzione matura il diritto di acquistare, dal 1° giugno 2008 salvo specifici casi di cessazione anticipata, una quota annua massima di 2.370.000 azioni ed al 1° giugno 2008 matura il diritto di acquistare, dalla stessa data, la residua quota di 3.560.000 azioni; soltanto la facoltà di esercizio delle opzioni relative a quest’ultima quota è subordinata al raggiungimento di prestabiliti obiettivi di redditività nel periodo di riferimento.

XVIII. PRINCIPALI AZIONISTI

18.1 Principali azionisti

Gli azionisti che, alla data del 20 settembre 2005, secondo le risultanze del libro soci, le comunicazioni ricevute e le altre informazioni a disposizione della Società, possiedono direttamente o indirettamente azioni dell'Emittente in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto sono indicati nella tabella che segue. La tabella che segue indica anche gli azionisti che possedevano prima dell’Aumento di Capitale una quota di partecipazione nell’Emittente superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto - ridottasi sotto tale soglia per effetto dell’Aumento di Capitale – e che potrebbero superare nuovamente tale soglia aderendo all’Offerta.

Azionista	azioni ordinarie totali	% sul capitale sociale ordinario	Numero azioni privilegiate	% sul capitale sociale votante
IFIL S.p.A.	328.333.447	30,00	00.000.000	30,06
Gruppo Intesa	66.950.778*	6,13	401.260	5,63
Gruppo Unicredito Italiano	63.608.016*	5,82	220.127	5,34
Gruppo SanPaolo IMI	49.961.102*	4,57	668.421	4,23
Gruppo Capitalia	41.620.723*	3,81	71.174	3,49
Banca Nazionale del Lavoro	29.928.545*	2,74	9.780	2,50
Gruppo Monte dei Paschi	29.735.841*	2,72	154.110	2,50
Gruppo Assicurazioni Generali	26.001.817	2,38	291.800	2,20
Lybian Arab Foreign Inv. Co. (Lafico)	21.670.105	1,98	1.046.935	1,90
Mediobanca S.p.A.	21.152.587	1,94	0	1,77
Xxxxxxx Xxxxx & Co. Inc.	8.764.377	0,80	0	0,73

18.2 Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti

Per la descrizione dei diritti attribuiti alle diverse categorie di azioni dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2. I principali azionisti di cui alla tabella contenuta nella Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1 non dispongono di diritti ulteriori o diversi da quelli attribuiti per legge o statuto alla rispettiva categoria di appartenenza.

Peraltro le azioni sottoscritte dalle Banche sono prive di diritto di voto sino al termine della presente Offerta.

18.3 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente

Alla data del presente Prospetto, la Xxxxxxxx Xxxxxxx & C. X.x.x.xx., tramite le società controllate IFI e IFIL, detiene il 30,06% del capitale ordinario di Fiat ed il 30,09% del capitale privilegiato di Fiat. La Xxxxxxxx Xxxxxxx &

C. X.x.x.xx. detiene il 100% del capitale di IFI rappresentato da azioni ordinarie. IFI, a sua volta, detiene alla data del presente Prospetto, il 63,6% del capitale di IFIL rappresentato da azioni ordinarie.

Nel contesto dell’operazione annunciata il 15 settembre 2005 che ha consentito di mantenere invariata la partecipazione della Xxxxxxxx Xxxxxxx & C. X.x.x.xx. e di IFIL nell’Emittente dopo l’Aumento di Capitale, l’azionista IFIL ha comunicato di aver deliberato la vendita a Xxxxxxx Xxxxx International di tutti i diritti di opzione che le competono a fronte della presente Offerta.

Fiat non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497 del Codice Civile da parte di società o enti.

18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Prospetto

Alla data del presente Prospetto, alla Società consta l'accordo stipulato tra i seguenti azionisti: IFI/IFIL, Assicurazioni Generali, Deutsche Bank, Imi Investimenti (gruppo SanPaolo IMI). Consta inoltre un ulteriore accordo relativo a partecipazioni reciproche di cui all’articolo 121 del Testo Unico Finanza tra gli azionisti IFIL e SanPaolo IMI. Tali patti sono stati comunicati alla Consob e pubblicati ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico Finanza e un estratto degli stessi è disponibile sul sito xxx.xxxxxx.xx .

Non constano alla Società accordi da cui possano scaturire variazioni all’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Prospetto.

XIX. PARTI CORRELATE

I rapporti fra le società del Gruppo, sia nell'ambito delle integrazioni produttive verticali sia per quanto riguarda le prestazioni di servizi, sono regolati a condizioni competitive rispetto a quelle di mercato tenuto conto della qualità dei beni e dei servizi prestati.

Si ricorda che un settore del Gruppo ha un'attività finalizzata a fornire prestazioni e servizi ad altre società del Gruppo attraverso società costituite in ottica di specializzazione, di ottenimento di crescenti livelli qualitativi e di economie di scala.

In tale struttura organizzativa, i rapporti fra la capogruppo Fiat S.p.A. e le proprie società controllate e collegate più significativi riguardano:

• concessione della licenza d'uso del marchio Fiat, con un corrispettivo determinato in percentuale del fatturato: Fiat Auto S.p.A.;

• effettuazione di prestazioni di personale dirigenziale Fiat presso Fiat Auto S.p.A., Iveco S.p.A., Teksid S.p.A., Magneti Marelli Holding S.p.A., Xxxxx S.p.A., Business Solutions S.p.A., C.R.F. Società Consortile per Azioni e altre minori;

• concessione di fidejussioni e garanzie per emissione di billets de tresorerie (Fiat France S.A.), di prestiti obbligazionari e linee di credito (Fiat Finance and Trade Ltd e altre minori), per finanziamenti concessi da banche (Fiat Auto S.p.A., Teksid S.p.A., Fiat Partecipazioni S.p.A., Fiat Automoveis S.A., Banco CNH Capital S.A., CNH America LLC, e altre minori), a fronte pagamento affitti di immobili (Ingest Facility S.p.A., Fiat Auto S.p.A., Isvor Fiat Società consortile di sviluppo e addestramento industriale per Azioni, Editrice La Stampa S.p.A., Fiat Automobil Vertriebs GmbH, International Metropolitan Automotive Promotion (France) S.A., Fiat Motor Sales Ltd ed altre minori);

• locazione di immobili ad Ingest Facility S.p.A. e Fiat Information & Communication Services Società Consortile per Azioni;

• finanziamenti a Fiat Xx.Xx. S.p.A.;

• acquisto di servizi di assistenza e consulenza da Fiat Gesco S.p.A. (in materia societaria, fiscale e amministrativa), KeyG Consulting S.p.A. (in campo amministrativo), Fiat Xx.Xx. S.p.A. (servizi finanziari);

• acquisto di servizi di ispettorato e "internal auditing" da Fiat Revi S.c.r.l.;

• acquisto di servizi informatici da Global Value S.p.A. e da eSPIN S.p.A.;

• acquisto di servizi per relazioni esterne da Fiat Information & Communication Services S.c.p.a.;

• acquisto della disponibilità di locali attrezzati ad uso ufficio, di servizi di manutenzione di mobili e immobili da Ingest Facility S.p.A. e di altri servizi generali da Fiat Servizi per l'Industria S.c.p.a.;

• acquisto di servizi di formazione del personale da Isvor Fiat S.c.p.a.;

• acquisto di autovetture da Fiat Auto S.p.A.

Fiat S.p.A., in quanto società consolidante, e la quasi totalità delle sue controllate italiane hanno deciso di aderire al consolidato fiscale nazionale ai sensi degli artt. 177/129 del TUIR.

Tra i rapporti con parti correlate, si citano le prestazioni professionali per consulenze e per l’attività di segretario del Consiglio di Amministrazione svolte dall’Avv. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx a Fiat S.p.A. (per complessivi Euro 432 migliaia nel primo semestre 2005).

Sulla base delle informazioni ricevute dalle società del Gruppo, non sono state rilevate nel primo semestre 2005 operazioni atipiche od inusuali.

Con riferimento ai rapporti infragruppo o con parti correlate più significative, si segnala che, come preannunciato nel mese di aprile, la proprietà della Maserati S.p.A., fino ad allora detenuta da Ferrari S.p.A., è stata acquisita da Fiat Partecipazioni S.p.A..

Con riguardo alle operazioni con parti correlate per gli esercizi 2002-2003-2004 si rimanda a quanto pubblicato nei rispettivi fascicoli di bilancio.

XX. INFORMAZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DEL GRUPPO

20.1 Informazioni economico-patrimoniali relative agli esercizi passati

Per le informazioni economico-patrimoniali relative agli esercizi 2002, 2003 e 2004 si rinvia ai bilanci annuali consolidati pubblicati dall’Emittente relativi agli esercizi 2002, 2003 e 2004, a disposizione presso la sede sociale dell’Emittente e sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx .

20.2 Informazioni economico-patrimoniali proforma

L’operazione di cui al presente Prospetto non richiede la redazione di informazioni economico-patrimoniali proforma.

20.3 Bilanci

I bilanci annuali consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi 2002, 2003 e 2004 approvati e pubblicati dall’Emittente sono a disposizione presso la sede sociale dell’Emittente e sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx .

20.4 Revisione delle informazioni economico- patrimoniali

I bilanci consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi 2002, 2003 e 2004 sono stati sottoposti a revisione contabile da parte di società di revisione.

Le informazioni economico-patrimoniali contenute nel presente Prospetto relative agli esercizi 2002, 2003 e 2004 sono tratte dai bilanci consolidati dell’Emittente che sono stati sottoposti a revisione contabile da parte di società di revisione.

Le informazioni economico-patrimoniali contenute nel presente Prospetto relative al primo semestre 2005 sono tratte dalla Relazione Semestrale al 30 giugno 2005 dell’Emittente che è stata sottoposta a revisione contabile limitata da parte di società di revisione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Le informazioni economico-patrimoniali contenute nel presente Prospetto relative al terzo trimestre 2005 sono tratte dalla Relazione trimestrale sul terzo trimestre 2005 dell’Emittente che non è stata sottoposta a revisione contabile da parte di società di revisione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Inoltre, si precisa che la società di revisione ha assoggettato a revisione le riconciliazioni dai Principi Contabili Italiani ai Principi Contabili Internazionali IFRS dei saldi patrimoniali al 1° gennaio e al 31 dicembre 2004, nonché quelle dei saldi economici dell’esercizio 2004, corredate dalle relative note esplicative, da cui sono state tratte le relative informazioni economico-patrimoniali esposte nel presente Prospetto.

20.5 Data delle ultime informazioni finanziarie

Le ultime informazioni economico-patrimoniali dell’Emittente assoggettate a revisione (completa o limitata) sono il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2004 (assoggettato a revisione completa) e la relazione semestrale al 30 giugno 2005 (assoggettata a revisione limitata).

20.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

La relazione semestrale consolidata dell’Emittente relativa al primo semestre 2005 e quella del terzo trimestre 2005, cui si fa rinvio, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente rispettivamente il 15 settembre 2005 e il 26 ottobre 2005. Sono state pubblicate dall’Emittente, e messe disposizione presso la sede sociale dell’Emittente e sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx .

20.7 Politica dei dividendi

La distribuzione di utili netti risultanti dal bilancio annuale è proposta dal Consiglio di Amministrazione ed è soggetta alla deliberazione ed approvazione dell’Assemblea ordinaria dell’Emittente. Per la distribuzione di utili netti, si deve tenere conto della previsione dell’articolo 20 dello Statuto di Fiat (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2).

Dividendi distribuiti negli ultimi esercizi

Le perdite nette con cui si sono chiusi gli esercizi 2002, 2003 e 2004 non hanno consentito all’Emittente di corrispondere dividendi agli azionisti in tali esercizi.

20.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali

La capogruppo ed alcune società controllate sono parte in causa in varie azioni legali e controversie. Si ritiene tuttavia che la risoluzione di tali controversie non debba generare passività di rilievo per le quali non risultino già stanziati appositi fondi rischi.

20.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente.

Fatto salvo quanto esposto nelle relazioni semestrale al 30 giugno 2005 e trimestrale sul terzo trimestre 2005 dell’Emittente, successivamente alla chiusura dell’esercizio 2004 non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo.

Per i fatti di rilievo successivi al 30 settembre 2005 si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XII.

XXI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

21.1 Capitale azionario

Capitale Emesso e Autorizzato

Il capitale sociale interamente versato dell’Emittente ammonta alla data del presente Prospetto a Euro 6.377.257.130, costituito da:

• n. 1.092.246.316 azioni ordinarie

• n. 103.292.310 azioni privilegiate

• n. 79.912.800 azioni di risparmio tutte del valore nominale di 5 Euro cadauna.

Con riferimento al capitale sociale si ricorda che:

• In base alle delibere del Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2001 e del 26 giugno 2003 il capitale sociale potrà ulteriormente aumentare a pagamento per massimi 82 milioni di Euro, mediante l’emissione in data 1° febbraio 2007 di massime n. 16.377.292 azioni ordinarie da nominali Euro 5 cadauna, a seguito dell’esercizio dei “warrant Fiat ordinarie 2007” residui emessi in relazione all’aumento di capitale del febbraio 2002 ed ancora in circolazione. Si ricorda che Fiat S.p.A. si è riservata la facoltà di versare in contanti ai titolari dei warrant, a partire dal 2 gennaio 2007, in luogo delle azioni da emettere (Azioni di Compendio), la differenza tra la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni Fiat ordinarie rilevati nel dicembre 2006 ed il prezzo di esercizio dei warrant salvo che tale differenza ecceda l’ammontare massimo stabilito e preventivamente comunicato da Fiat, nel qual caso il titolare del warrant potrà comunque optare per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio.

• In base alla delibera dell’Assemblea straordinaria del 12 settembre 2002, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di aumentare ulteriormente il capitale entro l’11 settembre 2007, in una o più volte, fino ad un massimo di 8 miliardi di Euro.

Al 31 dicembre 2004 il capitale sociale interamente versato era pari a Euro 4.918.113.540. L’aumento di Euro 1.459.143.590 è stato effettuato in data 20 settembre 2005 mediante emissione di n. 291.828.718 azioni ordinarie emesse e sottoscritte a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 15 settembre 2005 adottata ai sensi dell’articolo 2441, settimo comma, del Codice Civile da offrire in opzione agli azionisti.

Evoluzione del Capitale Sociale

L’attuale capitale sociale dell’Emittente ha subito le seguenti variazioni nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie di cui al presente Prospetto:

• In data 21 febbraio 2002 il capitale è stato aumentato da Euro 2.753.025.000 a Euro 3.082.128.000 mediante emissione di n. 65.820.600 azioni ordinarie al prezzo di Euro 15,5 cadauna offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di 3 azioni ordinarie e 3 “warrant Fiat ordinarie 2007” ogni 25 azioni possedute di qualsiasi categoria;

• in data 29 agosto 2003 il capitale è stato aumentato a Euro 4.918.113.540 mediante emissione di n. 367.197.108 azioni ordinarie al prezzo di Euro 5,00 cadauna offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di 3 azioni ordinarie ogni 5 azioni possedute di qualsiasi categoria;

• in data 20 settembre 2005 è stato attuato l’Aumento di Capitale a Euro 6.377.257.130 descritto nel presente Prospetto.

Azioni proprie

Alla data del presente Prospetto, l’Emittente detiene n. 4.331.708 azioni Fiat ordinarie.

Altri diritti e/o obblighi sul capitale

Fatto salvo quanto previsto al presente Paragrafo, non esistono altri impegni di aumentare il capitale sociale dell’Emittente.

21.2 Atto costitutivo e statuto

Oggetto Sociale

Ai sensi dell’articolo 3 dello statuto dell’Emittente (lo “Statuto”), la Società ha per oggetto l’esercizio, attraverso società od enti di partecipazione, o direttamente, di attività nel campo della motorizzazione civile e commerciale, dei trasporti, della meccanizzazione, dell’equipaggiamento agricolo, dell’energia e della propulsione, nonché di qualsiasi altra attività industriale, commerciale, finanziaria e terziaria in genere.

Per il conseguimento e nell’ambito di tali finalità la Società può:

• operare, tra l’altro, nei settori dell’industria meccanica, elettrica, elettromeccanica, termomeccanica, elettronica, nucleare, chimica, mineraria, siderurgica, metallurgica; delle telecomunicazioni; dell’ingegneria civile, industriale, agraria; dell’editoria e dell’informazione; del turismo e di altre industrie terziarie;

• assumere partecipazioni ed interessenze in società ed imprese di ogni tipo e forma; acquista, vende e colloca azioni, quote, obbligazioni;

• provvedere al finanziamento delle società ed enti di partecipazione ed al coordinamento tecnico, commerciale, finanziario ed amministrativo delle loro attività;

• acquisire, nell’interesse proprio e delle società ed enti di partecipazione, titolarità ed uso di diritti su beni immateriali, disponendone l’utilizzo nell’ambito delle medesime società ed enti di partecipazione;

• promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e sperimentazione e l’utilizzo e lo sfruttamento dei risultati;

• compiere, nell’interesse proprio e delle società ed enti di partecipazione, qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, finanziaria, commerciale, associativa, comprese l’assunzione di mutui e finanziamenti e la prestazione, anche a favore di terzi, di avalli, fideiussioni e altre garanzie, reali comprese.

Consiglio di Amministrazione

Di seguito si riporta una sintesi delle disposizioni dello Statuto riguardanti le funzioni, la composizione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società:

• Ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da un numero di componenti variabile da nove a quindici, secondo la determinazione fatta dall’Assemblea. Non può essere nominato amministratore chi ha compiuto il settantacinquesimo anno di età. Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge. Peraltro qualora, per dimissioni od altre cause, venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l’intero Consiglio si intenderà cessato e l’Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio dovrà essere convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica.

• Ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi componenti il presidente, un vice presidente, se lo ritiene opportuno, e uno o più amministratori delegati. In caso di assenza o impedimento del presidente il vice presidente, se nominato, ne assume le funzioni. Il Consiglio di Amministrazione può istituire un comitato esecutivo e/o altri comitati con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento. In particolare il Consiglio istituisce un comitato per vigilare sul sistema di controllo interno e comitati per le nomine ed i compensi degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Il Consiglio di Amministrazione può nominare anche uno o più direttori generali e può designare un segretario anche all’infuori dei suoi componenti.

• Ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, su convocazione del presidente, di regola almeno trimestralmente e ogniqualvolta questi lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta almeno tre amministratori o un amministratore cui siano stati delegati poteri. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno due sindaci. La convocazione avviene con comunicazione scritta corredata da tutti gli elementi utili per deliberare ed inviata almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione, salvo i casi di urgenza. Le riunioni sono presiedute dal presidente e, in caso di sua assenza, dal vice presidente, se nominato; in mancanza la presidenza è assunta da altro amministratore designato dal Consiglio di Amministrazione.

• Ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

• Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito, senza alcuna limitazione, dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, ritenuti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, nessuno escluso od eccettuato, tranne quanto riservato per legge alla competenza dell’Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente, oltre che ad emettere obbligazioni non convertibili, ad assumere le deliberazioni concernenti:

- l’incorporazione e la scissione di società, nei particolari casi previsti dalla legge,

- l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie,

- l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società,

- la riduzione del capitale in caso di recesso del socio,

- gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative,

- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Collegio Sindacale

Di seguito si riporta una sintesi delle disposizioni dello Statuto riguardanti le funzione, la composizione e il funzionamento del Collegio Sindacale della Società:

• Ai sensi dell’articolo 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e da 3 sindaci supplenti. Alla minoranza è riservata l’elezione di un sindaco effettivo e di un supplente. Tutti i sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l’1% delle azioni ordinarie. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di sindaco effettivo in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllanti e controllate della Fiat S.p.A., o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile e dal presente articolo. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

All’elezione dei sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due sindaci effettivi e due sindaci supplenti;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante sindaco effettivo e l’altro sindaco supplente.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora non sia possibile procedere alle nomine con il sistema di cui sopra, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra fino alla scadenza dei sindaci in carica, ove disponibile, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, il quale abbia confermato l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica. In caso di sostituzione del presidente tale carica è assunta dall’altro sindaco effettivo della medesima lista.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere alla nomina dei sindaci supplenti qualora ne sia rimasto in carica uno solo. In tali casi l’Assemblea delibera a maggioranza relativa.

Rappresentanza legale

Ai sensi dell’articolo 16 dello Statuto, la rappresentanza della società spetta agli amministratori che rivestono la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione, vice presidente e amministratore delegato, in via fra loro

disgiunta, per l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ed in giudizio, nonché per l’esercizio dei poteri loro conferiti dal Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre delegare ad altri amministratori proprie attribuzioni con la relativa rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Controllo Contabile

Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto, il controllo contabile è esercitato da una società di revisione avente i requisiti di legge.

Azioni

Ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, le azioni ordinarie e quelle privilegiate sono nominative; le azioni di risparmio sono al portatore o nominative a scelta dell’azionista o per disposto di legge; tutte le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili di cui sia deliberata la distribuzione e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore delle azioni privilegiate e di risparmio.

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna. Ogni azione privilegiata attribuisce il diritto di voto limitatamente alle materie di competenza dell’Assemblea straordinaria e quando si deve deliberare in merito al Regolamento dell’Assemblea. Le azioni di risparmio sono prive del diritto di voto.

In caso di aumento del capitale sociale i possessori di azioni di ciascuna categoria hanno diritto proporzionale di ricevere in opzione azioni di nuova emissione della propria categoria e, in mancanza o per la differenza, di azioni di altra categoria (o delle altre categorie).

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti in natura o di crediti mediante emissione di azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di risparmio.

Le deliberazioni di emissione di nuove azioni privilegiate e di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per aumento del capitale e per conversione di azioni di altra categoria, non richiedono ulteriori approvazioni da parte di assemblee speciali.

In caso di loro esclusione dalle negoziazioni di borsa le azioni di risparmio, se al portatore, sono trasformate in azioni nominative ed hanno il diritto di percepire un dividendo maggiorato di 0,175 Euro, anziché di 0,155 Euro, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie, la maggiorazione del dividendo spettante alle azioni di risparmio, rispetto al dividendo percepito dalle azioni ordinarie e privilegiate, è aumentata a 0,2 Euro per azione.

Le spese necessarie per la tutela dei comuni interessi dei possessori di azioni privilegiate e di risparmio, per le quali è deliberata dalle loro assemblee speciali la costituzione dei rispettivi fondi, sono sostenute dalla società fino all’ammontare annuo di Euro 30.000 per ciascuna categoria.

Inoltre, ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono così destinati:

• alla riserva legale il 5% fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

• alle azioni di risparmio fino a concorrenza di Euro 0,31 per azione;

• ad ulteriore accantonamento a riserva legale, alla riserva straordinaria e/o ad utili portati a nuovo eventuali assegnazioni deliberate dall’Assemblea;

• alle azioni privilegiate fino a concorrenza di Euro 0,31 per azione;

• alle azioni ordinarie fino a concorrenza di Euro 0,155 per azione;

• alle azioni di risparmio e ordinarie in egual misura una ulteriore quota fino a concorrenza di Euro 0,155 per azione;

• a ciascuna delle azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio in egual misura gli utili che residuano di cui l’Assemblea deliberi la distribuzione.

Quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a Euro 0,31, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato loro spettante nei due esercizi successivi.

I suddetti importi sono proporzionalmente adeguati in caso di modificazione del valore nominale delle azioni.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della società.

Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine e l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. I termini e le modalità dell’esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

Assemblea

L’Assemblea è convocata anche fuori dal comune della sede sociale, purchè in Italia, mediante inserzione, nei termini di legge, di avviso sui quotidiani La Stampa e il Sole 24 Ore o in caso di mancata pubblicazione di tali entrambi quotidiani sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Nell’avviso possono essere previste la seconda e, limitatamente all’Assemblea straordinaria, la terza convocazione.

L’Assemblea ordinaria, essendo la società tenuta alla redazione del bilancio consolidato, deve essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

L’Assemblea è inoltre convocata ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Possono intervenire all’Assemblea, o farsi rappresentare nei modi di legge, i titolari di diritto di voto che abbiano ottenuto dall’intermediario abilitato l’attestazione della loro legittimazione, comunicata alla società in conformità alla normativa applicabile, comprovante il deposito delle azioni in regime di dematerializzazione da almeno due giorni non festivi precedenti la riunione.

L’Assemblea può essere tenuta con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati con mezzi di telecomunicazione, nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

In tale evenienza:

• sono indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possono affluire, e la riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti il presidente e il soggetto verbalizzante;

• il presidente dell’Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza o dei preposti presenti nei luoghi audio/video collegati, deve poter garantire la regolarità della costituzione, accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza e accertare i risultati della votazione;

• il soggetto verbalizzante deve poter percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

• gli intervenuti devono poter partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno.

Le deliberazioni dell’Assemblea, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L’Assemblea ordinaria è regolarmente costituita: in prima convocazione, con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno la metà del capitale avente diritto di voto; in seconda convocazione, qualunque sia la parte di capitale, con diritto di voto, rappresentata. Le deliberazioni sono prese in ogni caso a maggioranza assoluta di voti, salvo che per la nomina degli amministratori, per la quale è sufficiente la maggioranza relativa, e per la nomina dei membri del Collegio Sindacale, cui si applica quanto previsto all’articolo 17 dello Statuto.

L’Assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la partecipazione di tanti azionisti che rappresentino almeno la metà del capitale avente diritto di voto, mentre in seconda ed in terza convocazione, con la partecipazione di tanti azionisti che rispettivamente rappresentino più di un terzo e almeno un quinto del capitale stesso.

L’Assemblea straordinaria delibera in prima, seconda e terza convocazione con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Sono fatte salve le particolari maggioranze previste dalla legge nonché le norme applicabili alle assemblee speciali di categoria.

Disposizioni Particolari

Lo Statuto non prevede disposizioni che potrebbero ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente.

Lo Statuto non contiene disposizioni che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta. Si applicano rispetto all’Emittente le disposizioni legislative dettate dal Testo Unico Finanza e relativa normativa regolamentare.

Lo Statuto non contiene condizioni per la modifica del capitale sociale più restrittive delle condizioni previste per legge. Peraltro, ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto, il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine e l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. I termini e le modalità dell’esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

XXII. CONTRATTI IMPORTANTI

Rapporti con General Motors

Il 13 febbraio 2005 i Consigli di Amministrazione di Fiat e General Motors hanno approvato il contratto che definisce la risoluzione del Master Agreement e lo scioglimento delle joint-venture tra le due società. L’accordo ha comportato il pagamento da parte di General Motors a Fiat di 1,56 miliardi di Euro per risolvere il Master Agreement, inclusa la cancellazione della put option e lo scioglimento delle joint-venture. Più nel dettaglio, l’intesa ha stabilito che: (i) GM pagasse a Fiat 1,56 miliardi di Euro; (ii) GM trasferisse a Fiat la quota del 10 per cento in Fiat Auto Holdings B.V.; (iii) GM acquisisse il 50 per cento dello stabilimento di Bielsko Biala (Polonia), che produce motori diesel 1.3, ed una pari quota della relativa tecnologia; (iv) GM condividesse la proprietà della tecnologia del motore JTD e si impegnasse ad acquistare i motori prodotti nello stabilimento Fiat di Pratola Serra per gran parte dei propri fabbisogni in Europa (nonostante la comproprietà della tecnologia JTD la GM non potrà produrre al di fuori dell’Europa motori JTD diesel destinati all’importazione in Europa); (v) Fiat e GM continuino a sostenere lo sviluppo congiunto delle attuali piattaforme; (vi) Fiat continui a vendere supporto ingegneristico a GM per lo sviluppo di tecnologie diesel. Le parti hanno dato esecuzione all’accordo secondo i suoi termini.

Ferrari

Si riepilogano i diritti conseguenti all’acquisto nel corso del 2002 da parte di Mediobanca S.p.A., nell’ambito di un consorzio di assunzione e collocamento in Borsa da essa promosso, del 34% del capitale sociale della Ferrari, per un controvalore di 775 milioni di Euro; in tale contesto Fiat aveva realizzato una plusvalenza di 671 milioni di Euro, al netto degli oneri di cessione. Il contratto di cessione presenta i seguenti principali elementi:

• Mediobanca ha assunto l’incarico di coordinare e dirigere il consorzio di collocamento in qualità di unico Global Coordinator.

• Mediobanca non può vendere le sue azioni Ferrari ad un altro gruppo automobilistico finché il Gruppo Fiat mantiene un controllo del 51% di Ferrari stessa. Salve alcune ipotesi determinate, il Gruppo Fiat non può ridurre la sua partecipazione in Ferrari al di sotto del 51% sino alla scadenza, a seconda del caso, del terzo o del quarto anno successivo alla sottoscrizione del contratto.

• Fiat possiede un’opzione call che le consente di riacquistare le azioni Ferrari in ogni momento prima del 30 giugno 2006, eccetto che nei cinque mesi successivi alla presentazione della domanda di IPO alle autorità competenti. Il prezzo d’esercizio dell’opzione è pari all’originario prezzo di vendita più gli interessi di periodo in funzione del rendimento dei BOT, maggiorato del 4%.

• Mediobanca, peraltro, non possiede alcuna opzione put di rivendere a Fiat le azioni Ferrari acquistate, e questo anche qualora l’IPO non venga effettuata o completata.

• Fiat potrà partecipare, in scaglioni percentuali variabili, all’eventuale plusvalore realizzato da Mediobanca e dai consorziati in caso di IPO.

Teksid

Teksid S.p.A. è soggetta ad un contratto di Put and Call con il partner Norsk Hydro in riferimento alla partecipata Meridian Technologies Inc. (detenuta al 51% dal gruppo Teksid e al 49% dal gruppo Norsk Hydro). In particolare, per tutta la durata della Joint venture, qualora si verificasse un deadlock strategico nella gestione della società (ossia in tutti quei casi in cui venisse a mancare l'unanimità dei pareri favorevoli dei Consiglieri di Amministrazione su talune decisioni strategiche disciplinate dal contratto tra i soci quali ad esempio modifiche statutarie, scioglimento della società, dismissioni di parti considerevoli dell’attivo ed altri eventi di particolare rilevanza societaria), sorgerebbero i seguenti diritti:

• Put Option di Norsk Hydro verso Teksid sulla quota azionaria del 49%: il prezzo della cessione sarebbe commisurato all'investimento iniziale effettuato nel 1998 (circa 119 milioni di Euro), rivalutato pro rata temporis, al netto dei dividendi erogati.

• Call Option di Teksid verso Norsk Hydro sulla quota azionaria del 49% (esercitabile qualora Norsk Hydro rinunci all'esercizio della Put Option sopra descritta): il prezzo della cessione sarebbe il più alto valore tra l'investimento iniziale effettuato da Norsk Hydro nel 1998, conteggiato secondo i criteri precedentemente espressi, ed il 140% del relativo Fair Market Value determinato da esperto indipendente (in merito, è previsto un aumento del 2% all’anno in caso di esercizio dell'opzione a partire dal 2008 sino al 2013, sino dunque al 150% del valore relativo).

Si segnala che ad oggi si ritiene che le condizioni per il verificarsi del deadlock strategico siano del tutto remote.

Fiat S.p.A. è soggetta ad un contratto di Put con Renault (in riferimento alla partecipazione originaria del 33,5% in Teksid ora 19,52%).

In particolare Renault, finché deterrà la partecipazione, acquisisce titolo di esercitare un’opzione di vendita a Fiat delle proprie azioni, nei seguenti casi:

• in caso di inadempimenti nell’applicazione del protocollo di accordo e ammissione a procedura di amministrazione controllata o altra procedura di “redressement”;

• nel caso in cui la partecipazione di Renault in Teksid scenda per sua volontà o per cause oggettive al di sotto del 15% o Teksid decida di investire in modo strutturale al di fuori del settore fonderie;

• qualora Fiat fosse oggetto di acquisizione di controllo da parte di altro costruttore automobilistico.

• Il prezzo di esercizio dell’opzione è così stabilito:

- per la quota corrispondente al 6,5% del capitale sociale di Teksid, il prezzo iniziale d’apporto (circa 63 milioni di Euro) maggiorato pro rata temporis;

- per la quota residua del capitale sociale di Teksid, il valore del pro-quota del patrimonio netto contabile alla data di esercizio.

Fidis Retail Italia (FRI)

Fidis Retail Italia S.p.A. (“FRI”) è stata costituita nel corso del 2003 per accogliere le attività europee del settore automobili nell’ambito del credito al consumo finalizzato all’acquisto di autoveicoli da parte della clientela retail. In questo contesto tali attività, facenti capo a diverse società operanti nei diversi Stati europei, sono state progressivamente cedute a FRI, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte degli organi di vigilanza locali. Come contemplato dall’Accordo Quadro sottoscritto il 27 maggio 2002 da Fiat e dalle “Banche Finanziatrici” (Capitalia, Banca Intesa, SanPaolo IMI e successivamente Unicredito Italiano), in data 27 maggio 2003 il Gruppo Fiat ha ceduto il 51% delle azioni di FRI, e di conseguenza il relativo controllo, alla Synesis Finanziaria S.p.A., società italiana detenuta in quote paritetiche dalle suddette quattro banche, al prezzo di 370 milioni di Euro; a fronte di tale transazione è stata realizzata una minusvalenza di 15 milioni di Euro, già stanziati in apposito fondo rischi nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2002, sulla base degli accordi vincolanti all’epoca già sottoscritti tra le parti. Sono previsti diritti di Put e Call così sintetizzabili:

• Opzione Call di Fiat Auto per l’acquisto del 51% di Fidis Retail Italia, detenuto da Synesis Finanziaria, esercitabile trimestralmente (a gennaio, aprile, luglio e ottobre) fino al 31 gennaio 2008 (originariamente 31 gennaio 2006, prima della proroga stipulata il 4 febbraio 2005) ad un prezzo prestabilito in funzione del periodo di esercizio (in ogni caso più alto rispetto a quello di cessione), più ulteriori versamenti e al netto di eventuali distribuzioni.

• Diritto di Synesis Finanziaria di richiedere a Fiat Auto di esercitare la suddetta opzione di acquisto sul 51% di Fidis Retail Italia nel caso in cui entro il 31 gennaio 2008 (31 gennaio 2006 prima della sopra citata proroga) si verifichi un cambio di controllo su Fiat o su Fiat Auto (anche attraverso la cessione di una parte sostanziale delle aziende di Fiat Auto o di uno dei marchi Fiat, Alfa e Lancia) ai sensi del relativo accordo parasociale tra Fiat Auto, Synesis Finanziaria e le quattro banche finanziatrici.

• Opzione cosiddetta di “tag along” a favore di Synesis Finanziaria (i.e. diritto di co-vendita a favore di Synesis Finanziaria) se gli stessi eventi citati nel precedente punto avvengono in data successiva al 31 gennaio 2008 (originariamente la data era 31 gennaio 2006).

• Opzione cosiddetta di “drag along” a favore di Fiat Auto (i.e. obbligo di co-vendita di Synesis Finanziaria se richiesto da Fiat Auto) in caso di cessione della partecipazione in data successiva al 31 gennaio 2008 (31 gennaio 2006 prima della sopra citata proroga).

Iveco / Barclays

Nel corso del primo semestre 2005, Iveco e Barclays Asset and Sales Finance hanno perfezionato un’alleanza per unire le rispettive forze in una nuova società denominata IVECO Finance Holdings, destinata a fornire finanziamenti per veicoli industriali e soluzioni di leasing ai clienti IVECO in Francia, Germania, Italia, Svizzera e Regno Unito. Iveco ha apportato alcune società controllate operanti nei servizi finanziari e Barclays ha acquistato, per un importo di 119 milioni di Euro, il 51% di Iveco Finance Holdings Ltd, di cui Iveco ha mantenuto il 49%.

L’obiettivo di IVECO Finance Holdings è fornire soluzioni finanziarie innovative e concorrenziali ai clienti combinando le capacità e la solidità di Barclays nei servizi finanziari con la riconosciuta competenza di IVECO nel campo della ricerca, sviluppo, progettazione, produzione e commercializzazione di veicoli industriali.

Barclays Asset and Sales Finance ha già una forte presenza in molti dei principali mercati in cui opera IVECO e la nuova società offrirà ulteriori opportunità di espansione, nonché di sviluppo in nuovi mercati. Favorirà inoltre l’obiettivo strategico di Barclays di sviluppare attività di credito in specifici mercati al di fuori del Regno Unito.

IVECO Finance Holdings manterrà la precedente struttura operativa e commerciale dei servizi finanziari captive di IVECO e fornirà soluzioni di finanziamento rateale, leasing finanziario e noleggio a lungo termine ai concessionari, grandi flotte e clienti finali di IVECO in Francia, Germania, Italia, Svizzera e Regno Unito.

Al 31 dicembre 2004, IVECO Finance Holdings gestiva un portafoglio di 88.700 unità, pari ad un valore di oltre 2 miliardi di Euro.

XXIII. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

23.1 Pareri di terzi allegati alla Sezione Prima del presente Prospetto

Nel presente Prospetto non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.

23.2 Dichiarazione relativa alle informazioni provenienti da fonte terza contenute nella Sezione Prima del presente Prospetto

Le informazioni economico-patrimoniali contenute nel presente Prospetto relative agli esercizi 2002, 2003 e 2004 sono tratte dai bilanci consolidati dell’Emittente, mentre le informazioni economico-patrimoniali contenute nel presente Prospetto relative al primo semestre 2004 e al primo semestre 2005 nonché quelle relative al terzo trimestre ed ai primi nove mesi del 2004 e 2005 sono tratte dalle rispettive relazioni semestrali e trimestrali dell’Emittente.

Tutte le informazioni contenute nel presente Prospetto provengono dall’Emittente o da società del Gruppo. Il presente Prospetto non contiene informazioni di provenienza di terzi esterni al Gruppo.

XXIV. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

L’Emittente precisa che i seguenti documenti (o loro copie) possono essere consultati presso la sede legale della Società in Xxx Xxxxx, 000, Xxxxxx, nonché sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xxx :

a) lo statuto dell’Emittente;

b) i fascicoli di bilancio per gli esercizi 2002, 2003 e 2004 contenenti le relazioni sulla gestione, i bilanci d’esercizio e consolidati, le relazioni della società di revisione e dei sindaci;

c) le relazioni trimestrali e semestrali per gli esercizi 2002, 2003, 2004 e 2005;

d) le delibere dell’Assemblea straordinaria dell’Emittente del 12 settembre 2002 e del Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2005.

XXV. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

Le informazioni contenute nel presente Prospetto si riferiscono al Gruppo Fiat nel suo complesso e alle sue aree e settori di attività. Non è pertanto necessario l’inserimento di informazioni su singole società controllate dell’Emittente.

Sezione Seconda

I. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE PERSONE RESPONSABILI DELLA SEZIONE SECONDA DEL

PROSPETTO

1.1 Responsabili della Sezione Seconda del Prospetto

I soggetti di seguito elencati assumono la responsabilità – per le parti di rispettiva competenza e limitatamente a esse – della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nella presente Sezione del Prospetto Informativo.

SOGGETTO RESPONSABILE PARTI DI COMPETENZA

Fiat S.p.A.,

con sede legale in Torino, Via Nizza n. 250

Capitalia S.p.A.,

con sede legale in Roma, Via Xxxxx Xxxxxxxxx n. 17

Banca Intesa S.p.A.,

con sede legale in Milano, Piazza Xxxxx Xxxxxxx n. 10

San Paolo IMI S.p.A.,

con sede in Torino, Piazza San Carlo n. 156

UniCredit Banca d’Impresa S.p.A.,

con sede legale in Verona, Via Garibaldi n. 1

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.,

con sede legale in Roma, Via Xxxxxxxx Veneto n. 119

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3

ABN AMRO Bank N.V.,

con sede legale in Gustav Xxxxxxxxxx x. 00, Xxxxxxxxx e succursale in Milano, Xxx Xxxxxxxxx x. 0

Xxxxx Xxxxxxx S.p.A.,

con sede legale in Firenze, Via del Corso n. 6

BNP Paribas Succursale Italia,

con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxx x. 0

Intera Sezione Seconda

Per quanto di sua competenza, Sezione Seconda: Capitolo II e paragrafi: 3.3; 3.4; 4.1;

4.2; 4.3; 4.4; 4.5; 4.7; 4.8; 5.1; 5.2, lett.a); 5.3;

5.4; 6.2; 6.3; 7.1; 7.2; 7.3; 8.1

Per quanto di sua competenza, Sezione Seconda: Capitolo II e paragrafi: 3.3; 3.4; 4.1;

4.2; 4.3; 4.4; 4.5; 4.7; 4.8; 5.1; 5.2, lett.a); 5.3;

5.4; 6.2; 6.3; 7.1; 7.2; 7.3; 8.1

Per quanto di sua competenza, Sezione Seconda: Capitolo II e paragrafi: 3.3; 3.4; 4.1;

4.2; 4.3; 4.4; 4.5; 4.7; 4.8; 5.1; 5.2, lett.a); 5.3;

5.4; 6.2; 6.3; 7.1; 7.2; 7.3; 8.1

Per quanto di sua competenza, Sezione Seconda: Capitolo II e paragrafi: 3.3; 3.4; 4.1;

4.2; 4.3; 4.4; 4.5; 4.7; 4.8; 5.1; 5.2, lett.a); 5.3;

5.4; 6.2; 6.3; 7.1; 7.2; 7.3; 8.1

Per quanto di sua competenza, Sezione Seconda: Capitolo II e paragrafi: 3.3; 3.4; 4.1;

4.2; 4.3; 4.4; 4.5; 4.7; 4.8; 5.1; 5.2, lett.a); 5.3;

5.4; 6.2; 6.3; 7.1; 7.2; 7.3; 8.1

Per quanto di sua competenza, Sezione Seconda: Capitolo II e paragrafi: 3.3; 3.4; 4.1;

4.2; 4.3; 4.4; 4.5; 4.7; 4.8; 5.1; 5.2, lett.a); 5.3;

5.4; 6.2; 6.3; 7.1; 7.2; 7.3; 8.1

Per quanto di sua competenza, Sezione Seconda: Capitolo II e paragrafi: 3.3; 3.4; 4.1;

4.2; 4.3; 4.4; 4.5; 4.7; 4.8; 5.1; 5.2, lett.a); 5.3;

5.4; 6.2; 6.3; 7.1; 7.2; 7.3; 8.1

Per quanto di sua competenza, Sezione Seconda: Capitolo II e paragrafi: 3.3; 3.4; 4.1;

4.2; 4.3; 4.4; 4.5; 4.7; 4.8; 5.1; 5.2, lett.a); 5.3;

5.4; 6.2; 6.3; 7.1; 7.2; 7.3; 8.1

Per quanto di sua competenza, Sezione Seconda: Capitolo II e paragrafi: 3.3; 3.4; 4.1;

4.2; 4.3; 4.4; 4.5; 4.7; 4.8; 5.1; 5.2, lett.a); 5.3;

5.4; 6.2; 6.3; 7.1; 7.2; 7.3; 8.1

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Le dichiarazioni di responsabilità sono riportate in calce al presente Prospetto.

II. FATTORI DI RISCHIO

Le informazioni relative ai fattori di rischio significativi per gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono contenute nel Paragrafo “Fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari” della Sezione denominata “I Fattori di Rischio” cui si rinvia.

III. INFORMAZIONI FONDAMENTALI

3.1 Dichiarazione relativa ai flussi di cassa

L’Emittente dichiara che, a suo giudizio, i propri flussi di cassa sono sufficienti per i correnti fabbisogni finanziari. Le informazioni relative ai flussi di cassa del Gruppo sono contenute nella Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo

10.2. del Prospetto.

3.2 Fondi propri e indebitamento

Al 30 settembre 2005 i fondi propri del Gruppo Fiat (patrimonio netto totale del Gruppo) ammontano a 9.277 milioni di Euro e l’indebitamento netto è pari a 19.105 milioni di Euro (di cui 4.658 milioni di Euro riferiti alle attività industriali).

I debiti finanziari del Gruppo Fiat assistiti da garanzie reali sono pari a 685 milioni di Euro al 30 settembre 2005 ed a 2.510 milioni di Euro al 31 dicembre 2004. La riduzione si riferisce per circa 1,8 miliardi di Euro ai debiti finanziari connessi all’operazione Italenergia Bis S.p.A., estinti nel mese di settembre 2005, come descritto alla Sezione Prima, Capitolo XII, del Prospetto.

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione delle Azioni e all’Offerta

Le Azioni oggetto dell’Offerta sono detenute dalle Banche, che le hanno sottoscritte in data 20 settembre 2005 ai sensi dell’articolo 2441, settimo comma, del Codice Civile con l’obbligo, ai sensi del medesimo articolo 2441, settimo comma, del Codice Civile di offrirle in opzione agli azionisti dell'Emittente. Ciascuna Banca ha un proprio specifico interesse nell’Offerta in quanto i proventi dell’Offerta spetteranno, pro quota, a ciascuna Banca e ciascuna Banca acquisterà pro-quota la piena disponibilità delle Azioni per le quali non sia stato esercitato il diritto d’opzione.

Inoltre, le Banche intrattengono, o hanno intrattenuto negli ultimi tre anni, rapporti significativi con il Gruppo Fiat (cfr. Sezione Seconda, Paragrafo 7.1) e possono avere altri interessi propri nel contesto dell’Offerta in quanto alcune di esse o alcune società appartenenti ai rispettivi gruppi sono emittenti di strumenti finanziari (covered warrants, certificates) collegati alle azioni dell'Emittente.

3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi

Conseguentemente, in data 20 settembre 2005, ciascuna Banca ha sottoscritto, ai sensi dell’articolo 2441, settimo comma, del Codice Civile, il numero di Azioni indicato nella seguente tabella.

Banca sottoscrittrice	X. Xxxxxx Sottoscritte ai sensi dell’art. 2441, settimo comma, del Codice Civile
Banca Intesa S.p.A.	63.229.555
Capitalia S.p.A.	41.342.402
SanPaolo IMI S.p.A.	38.910.496
UniCredit Banca d’Impresa S.p.A.	60.797.649
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.	29.182.872
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	24.319.060
ABN AMRO Bank N.V.	14.591.436
BNP Paribas S.A.	14.591.436
Banca Toscana S.p.A.	4.863.812
Totale	291.828.718

Il debito di ciascuna Banca per la sottoscrizione delle Azioni è stato quindi compensato con il credito vantato da ciascuna di esse nei confronti della Società per il corrispondente importo del Contratto di Finanziamento Convertendo.

I fondi derivanti dall’Aumento di Capitale sono andati a compensare integralmente il debito in linea capitale di Fiat nei confronti delle Banche, derivante dal Contratto di Finanziamento Convertendo.

IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

4.1 Categoria delle azioni emesse

Le Azioni oggetto della presente Offerta sono azioni ordinarie di Fiat S.p.A.

4.2 Legislazione in base alle quale le Azioni sono state create

Le Azioni sono state create in base alla legge italiana. In particolare sono state emesse e sottoscritte ai sensi dell'articolo 2441, settimo comma, del Codice Civile.

4.3 Caratteristiche delle Azioni

Le Azioni sono azioni Fiat ordinarie di nuova emissione aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare. Le Azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione, in gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. e ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana (codice ISIN IT0001976403).

4.4 Valuta di emissione delle Azioni

La valuta di emissione delle Azioni è l’Euro.

4.5 Diritti attribuiti alle Azioni. Limitazioni

Le informazioni di competenza di Fiat relative ai diritti attribuiti alle azioni ordinarie di Fiat sono contenute nella Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2 cui si rinvia. Lo Statuto non prevede limitazioni ai diritti incorporati nelle azioni ordinarie di Fiat.

4.6 Delibere in base alle quali le Azioni sono state emesse

In particolare il Consiglio di Amministrazione di Fiat ha deliberato:

• di aumentare, a pagamento, il capitale sociale da Euro 4.918.113.540 a Euro 6.377.257.130, e cioè di Euro 1.459.143.590, mediante emissione di n. 291.828.718 azioni ordinarie da nominali Euro 5 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, ivi compreso il godimento 1° gennaio 2005, da riservare in sottoscrizione ai sensi del settimo comma dell'articolo 2441 del Codice Civile alle Banche, con l'obbligo di offrirle in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell’articolo 2441, settimo comma, Codice Civile (e pertanto in conformità con i primi tre commi del predetto articolo) e del primo comma dell'articolo 134 del Testo Unico Finanza;

• di determinare, in conformità a quanto deliberato in sede straordinaria dall'Assemblea del 12 settembre 2002, il prezzo unitario di emissione delle Azioni in Euro 10,28, di cui Euro 5,28 a titolo di sovrapprezzo, prezzo pari alla media aritmetica tra Euro 14,4409 e la media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Fiat ordinarie riportati sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. dei 6 mesi precedenti il quinto giorno lavorativo precedente la data di scadenza del Contratto di Finanziamento Convertendo, il 20 settembre 2005;

• di liberare le Azioni esclusivamente mediante compensazione, conformemente a quanto previsto nel Contratto di Finanziamento Convertendo, con il credito di complessivi Euro 3.000.000.000 vantato in linea capitale dalle Banche a seguito del Contratto di Finanziamento Convertendo concesso alla Società scaduto il 20 settembre 2005 assegnando a ciascuna delle Banche un quantitativo di Azioni proporzionale alla propria partecipazione al Contratto di Finanziamento Convertendo stesso, con gli indispensabili arrotondamenti matematici all'unità;

• di stabilire che alla sottoscrizione da parte delle Banche predette fosse data esecuzione il 20 settembre 2005, nel rispetto dei disposti dell'articolo 2436 del Codice Civile;

• di stabilire inoltre che le Azioni fossero offerte agli azionisti della Società, ad un prezzo pari al Prezzo di Sottoscrizione di Euro 10,28 ciascuna, nel rapporto di 149 nuove azioni ordinarie ogni 500 azioni di qualunque categoria possedute.

La delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2005 è stata depositata nel Registro delle Imprese di Torino in data 16 settembre 2005 ed è stata iscritta il 19 settembre 2005.

4.7 Data di emissione delle Azioni

Le Azioni sono state emesse il 20 settembre 2005 in esecuzione della sopra citata delibera del Consiglio di Amministrazione di Fiat del 15 settembre 2005.

4.8 Trasferibilità delle Azioni

Non vi sono restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni.

4.9 Applicabilità delle norme in materia di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto residuale

Alle Azioni sono applicabili le norme in materia di offerta pubblica di acquisto e di offerta pubblica di acquisto residuale previste dal TUF e dai relativi regolamenti attuativi.

4.10 Offerte pubbliche pregresse

Nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso non sono state effettuate offerte pubbliche di acquisto su strumenti finanziari emessi dall’Emittente.

4.11 Regime fiscale

Si descrive qui di seguito il regime fiscale applicabile in base alla normativa vigente ai dividendi distribuiti da una società residente in Italia le cui azioni siano quotate nei mercati regolamentati, nonché alle plusvalenze (e/o

minusvalenze) realizzate in sede di cessione delle partecipazioni nella suddetta società, senza alcuna pretesa di fornire un quadro esauriente per tutte le categorie di investitori.

Il regime fiscale è diversamente applicabile a seconda che le partecipazioni cui ineriscano i dividendi e/o dalla cui cessione derivino le plusvalenze siano considerate qualificate o meno.

Con riferimento ad una società quotata, si intendono partecipazioni qualificate quelle costituite da azioni, diverse dalle azioni di risparmio, nonché da titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%. Per partecipazioni non qualificate si intendono, invece, le azioni di risparmio e quelle ordinarie che non superano le suddette soglie di voto o di partecipazione al capitale o al patrimonio.

Si precisa inoltre che, al fine di determinare se la partecipazione ceduta sia o meno qualificata, la percentuale di partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso dei dodici mesi, sia antecedenti che successivi alla cessione, ancorché nei confronti di soggetti diversi. Tale regola trova peraltro applicazione solo a partire dalla data in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale che configuri una partecipazione qualificata. Nell’ipotesi di cessione di diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite partecipazioni, ai fini della determinazione della percentuale ceduta si tiene conto delle percentuali di diritti di voto e di partecipazione potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni che tali titoli e diritti consentono di acquisire.

Dividendi

Ai sensi del D. legisl. 24.6.1998, n. 213, a partire dal 1.1.1999, le azioni di società italiane negoziate nei mercati regolamentati sono obbligatoriamente immesse nel sistema di deposito accentrato, in regime di dematerializzazione. A tale riguardo, ai sensi dell’articolo 27-ter del decreto del Presidente della Repubblica 29.9.1973, n. 600, così come modificato dall’articolo 2 del d. lgs. 12.12.2003, n. 344, gli utili derivanti dalle azioni immesse nel sistema accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., erogati a persone fisiche residenti in relazione a partecipazioni non qualificate che non siano relative ad imprese individuali, sono assoggettati, in luogo delle ritenute ordinariamente previste, ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, con le stesse aliquote ed alle medesime condizioni previste per l’applicazione di dette ritenute.

L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti che aderiscono al sistema accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A. presso cui i titoli sono depositati, ovvero dai soggetti non residenti depositari dei titoli che aderiscono, (direttamente ovvero indirettamente) per il tramite di depositari centrali esteri, al sistema accentrato della Monte Titoli S.p.A. Qualora i titoli siano depositati presso i soggetti non residenti sopra indicati, gli adempimenti fiscali connessi all’applicazione dell’imposta sostitutiva debbono essere affidati ad un rappresentante fiscale in Italia, nominato dai predetti soggetti ai sensi dell’articolo 27-ter, comma 8, del decreto del Presidente della Repubblica 29.9.1973, n. 600, i quali rispondono dell’adempimento dei propri compiti negli stessi termini e con le stesse responsabilità previste per i soggetti residenti (trattasi di banche e società di intermediazione mobiliare residenti in Italia ovvero, stabili organizzazioni in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero di società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del d. lgs. 24.2.1998, n. 58).

L’imposta sostitutiva trova applicazione nei seguenti casi e nelle seguenti misure:

(i) utili distribuiti a persone fisiche residenti in relazione a partecipazioni non qualificate, a condizione che tali partecipazioni non siano relative all’impresa ai sensi dell’articolo 65 del decreto del Presidente della Repubblica 22.12.1986, n. 917 (“TUIR”). L’imposta sostitutiva è pari al 12,50%. Non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati in dichiarazione dei redditi in quanto già tassati in via definitiva. L’imposta sostitutiva non è operata nel caso in cui l‘azionista residente persona fisica abbia conferito in gestione patrimoniale le azioni ad un intermediario autorizzato (cd. “regime del risparmio gestito”, cfr. infra);

(ii) utili distribuiti a soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle società. L’imposta sostitutiva è pari al 27%;

(iii) utili distribuiti a soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse. L’imposta sostitutiva è pari al 27%. La misura della ritenuta è ridotta al 12,50% nel caso di dividendi pagati ad azionisti di risparmio. I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei 4/9 dell’imposta sostitutiva subita, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. Tali convenzioni internazionali prevedono generalmente il diritto del socio non residente di chiedere il rimborso dell’eccedenza della ritenuta del 27% applicata in forza della normativa italiana interna rispetto a quella applicabile sulla base della convenzione. Tuttavia, il citato articolo 27–ter del decreto del Presidente della Repubblica 29.9.1973, n. 600, prevede che i soggetti presso cui sono depositati i titoli (aderenti al sistema di deposito

accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A.) possono applicare direttamente l’aliquota convenzionale qualora abbiano acquisito:

a. una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni cui è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;

b. un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato di residenza dell’effettivo beneficiario (che produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione), dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai fini della convenzione.

Si noti che i benefici convenzionali sono alternativi rispetto al rimborso dei quattro noni della ritenuta sopra descritta.

L’imposta sostitutiva non è invece applicata nei confronti delle persone fisiche che, all’atto della percezione degli utili, dichiarano che gli stessi sono relativi ad una partecipazione qualificata. In entrambi i suddetti casi, gli stessi concorrono alla determinazione del reddito complessivo (quali reddito di capitale) da assoggettare ad imposta sul reddito delle persone fisiche, secondo le regole ordinarie previste per tale imposta, nella misura del 40% del loro ammontare. Analogamente, l’imposta sostitutiva non è applicata a quelle persone fisiche che, all’atto della percezione dei dividendi, rappresentino che gli stessi si riferiscono alla propria attività produttiva di reddito d’impresa. In questa ipotesi, i dividendi concorrono alla determinazione del reddito d’impresa conseguito da tali persone fisiche nella misura del 40% del proprio ammontare.

L’imposta sostitutiva non trova altresì applicazione nelle seguenti ipotesi:

(i) il percettore è una società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR. In tal caso, gli utili percepiti concorreranno alla formazione del reddito imponibile complessivo del percettore limitatamente al 40% del loro ammontare;

(ii) il percettore è una società di capitali ovvero un ente di cui all’articolo 73, comma 1, lett. b) del TUIR fiscalmente residente in Italia. In tal caso gli utili percepiti concorreranno alla formazione del reddito d’impresa tassato ad aliquota del 33% limitatamente al 5% del loro ammontare;

(iii) il percettore è un ente residente di cui all’articolo 73, comma 1, lett. c) del TUIR (enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia diversi dalle società e non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, incluse le ONLUS). In tal caso, gli utili percepiti concorrono nella percentuale del 5% alla formazione del reddito complessivo imponibile del percipiente. Tale regime si rende applicabile fintanto che non venga attuata l’inclusione dei predetti soggetti tra quelli soggetti all’imposta sul reddito delle persone fisiche ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. (a) della legge 7.4.2003, n. 80;

(iv) il percettore è un soggetto escluso dall’IRES ai sensi dell’articolo 74, comma 1, TUIR (organi e amministrazioni dello Stato, compresi quelli ad ordinamento autonomo, anche se dotati di personalità giuridica, comuni, consorzi tra enti locali, associazioni ed enti gestori di demanio collettivo, comunità montane, province e regioni – si veda la Risoluzione n. 113/E del 6 luglio 2001);

(v) il percettore dei dividendi è persona fisica residente che ha optato, con riguardo alle partecipazioni cui i medesimi dividendi afferiscano, per l’applicazione del regime del risparmio gestito (cfr. infra). In tal caso, detti dividendi concorrono alla formazione del risultato di gestione, con conseguente applicazione di un’imposta sostitutiva del 12,50%;

(vi) il percettore è un organismo di investimento collettivo in valori mobiliari residente in Italia. In tal caso gli utili corrisposti concorrono alla formazione del risultato di gestione maturato in ciascun periodo di imposta ed è soggetto all’imposta sostitutiva del 12,50% prelevata dalla società di gestione. Tale aliquota, ai sensi dell’articolo 12 del decreto legge 30.9.2003 n. 269, è ridotta al 5% se l’organismo di investimento collettivo investe, per almeno 2/3 del totale degli investimenti, in azioni di società di piccola o media capitalizzazione i cui titoli siano quotati in almeno uno dei mercati regolamentati degli Stati membri dell’Unione Europea. In proposito si rappresenta che la Commissione Europea, con propria decisione del settembre 2005, ha dichiarato incompatibile questa misura con l’ordinamento comunitario considerandola un aiuto di Stato. Alla Repubblica Italiana, conseguentemente, è stato richiesto di sopprimere siffatto regime agevolativo;

(vii) il percettore è un fondo pensione soggetto al regime di cui agli artt. 14, 14-ter e 14-quater, primo comma del decreto legislativo 21.4.1993, n. 124. In tal caso gli utili corrisposti concorrono alla formazione del risultato di gestione maturato in ciascun periodo di imposta che è soggetto all’imposta sostitutiva dell’11% prelevata dalla società di gestione;

(viii) il percettore è un fondo immobiliare di cui al decreto legge 25.9.2001, n. 351. In tal caso gli utili corrisposti concorrono alla formazione del risultato di gestione del fondo medesimo.

Plusvalenze

Le plusvalenze su partecipazioni qualificate diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche residenti (nonché dalle società semplici ed associazioni ad esse equiparate), concorrono alla formazione del reddito complessivo nella misura del 40% del loro ammontare e sono soggette all’imposta sul reddito delle persone fisiche secondo le aliquote progressive previste per tale imposta.

Le plusvalenze su partecipazioni qualificate conseguite dagli enti non commerciali, incluse le organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), concorrono alla formazione del reddito complessivo nella misura del 40% del loro ammontare e sono soggette all’IRES con l’aliquota del 33%. Tale regime si rende applicabile fintanto che non venga attuata l’inclusione dei predetti soggetti tra quelli soggetti all’imposta sul reddito delle persone fisiche ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. (a) della legge 7.4.2003, n. 80.

Le plusvalenze su partecipazioni non qualificate, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche residenti (nonché dagli enti non commerciali, società semplici ed associazioni ad esse equiparate, incluse le organizzazioni non lucrative di utilità sociale – ONLUS –), mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, nonché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, sono soggette all’applicazione di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, di aliquota pari al 12,50%.

In relazione alle modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50%, oltre al regime ordinario consistente nella indicazione delle plusvalenze nella dichiarazione dei redditi, sono previsti due regimi alternativi, che trovano applicazione a seguito di opzione da parte del contribuente: il c.d. regime del risparmio amministrato ed il cd. regime del risparmio gestito.

A) Regime ordinario

Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50%, le plusvalenze sono sommate algebricamente alle relative minusvalenze. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore, l’eccedenza, computata per ciascuna categoria di minusvalenze, può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi, non oltre il quarto, a condizione che tale eccedenza sia stata indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. L’imposta sostitutiva deve essere versata nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione.

B) Regime del risparmio amministrato

Il contribuente ha facoltà di optare per l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,50%, su ciascuna plusvalenza realizzata, a condizione che le azioni possedute siano affidate in custodia o in amministrazione presso intermediari abilitati (banche e SIM). L’opzione è esercitata dal contribuente con comunicazione sottoscritta contestualmente al conferimento dell’incarico e dell’apertura del deposito o conto corrente o, per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del periodo d’imposta, ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo. Le minusvalenze realizzate sono deducibili, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dello stesso tipo realizzate nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. L’imposta sostitutiva è versata direttamente dall’intermediario che interviene nella transazione, che ne trattiene l’importo su ciascun reddito realizzato o ne riceve provvista dal contribuente, entro il quindicesimo giorno del secondo mese successivo a quella in cui la medesima imposta è stata applicata. Il contribuente non è conseguentemente tenuto a includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi. Qualora il rapporto di custodia o di amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze possono essere portate in deduzione dalle plusvalenze realizzate dal contribuente nell’ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato al medesimo contribuente, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi dello stesso, ma non oltre il quarto periodo d’imposta

successivo a quello in cui le minusvalenze sono state realizzate, sempreché le minusvalenze siano indicate nella dichiarazione dei redditi del contribuente.

C) Regime del risparmio gestito

Il contribuente che abbia conferito ad un soggetto abilitato ai sensi del decreto legislativo 23.7.1996, n. 415 (ora decreto legislativo 24.2.1998, n. 58) l’incarico di gestire patrimoni costituiti da somme di denaro, azioni e altri beni non relativi all’impresa, può optare per l’applicazione della imposta sostitutiva, con l’aliquota del 12,50%, sul risultato della gestione individuale del portafoglio conferito. L’opzione è esercitata dal contribuente

con comunicazione sottoscritta, rilasciata al soggetto gestore all’atto delle stipula del contratto o, per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del periodo d’imposta, ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo. In caso di esercizio dell’opzione di cui sopra, i redditi che concorrono a formare il risultato della gestione non sono soggetti alle imposte sui redditi né alla imposta sostitutiva di cui al punto A) sopra. Ne consegue che il contribuente non è tenuto a includere detti redditi nella propria dichiarazione annuale dei redditi.

Il risultato della gestione è costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare e il valore del patrimonio stesso all’inizio dell’anno. In particolare, il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare è computato al lordo dell’imposta sostitutiva, aumentato dei prelievi e diminuito dei conferimenti effettuati nell’anno, nonché dei redditi maturati nel periodo e soggetti a ritenuta a titolo d’imposta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo soggetti a imposta sostitutiva, e da quote di fondi comuni di investimento immobiliare. Il risultato è computato al netto degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio gestito. Il risultato negativo della gestione eventualmente conseguito in un anno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi.

L’imposta sostitutiva è prelevata dal soggetto gestore, che provvede a versarla al concessionario competente della riscossione, entro il 16 febbraio dell’anno successivo a quello in cui è maturato il relativo debito, ovvero entro il sedicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stato revocato il mandato di gestione.

Per quanto attiene ai soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse, ai sensi dell’articolo 23 TUIR, sono escluse da tassazione in Italia, in quanto non si considerano ivi prodotte, le plusvalenze realizzate dai medesimi soggetti mediante la cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate in società italiane negoziate nei mercati regolamentati, ovunque detenute.

Tutte le altre tipologie di plusvalenze sono, quindi, in linea di principio soggette ad imposizione in Italia. Tuttavia, la maggior parte delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni stipulate dall’Italia prevede la tassazione di tali plusvalenze esclusivamente nel Paese di residenza del soggetto estero.

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate e non qualificate relative ad azioni quotate di società italiane realizzate da persone fisiche residenti nell’ambito dell’attività d’impresa ovvero da società di persone (escluse le società semplici) concorrono alla formazione, rispettivamente, del reddito d’impresa e del reddito imponibile complessivo (quali redditi diversi) del soggetto percipiente nella misura del 40% del loro ammontare e sono assoggettate ad imposta ad aliquota proporzionale, per trasparenza in capo ai soci nel caso di società di persone. Le relative minusvalenze ed i costi specificamente inerenti al realizzo delle suddette partecipazioni sono deducibili secondo la medesima proporzione. Il predetto regime si rende applicabile a condizione che le partecipazioni oggetto di cessione soddisfino i seguenti requisiti:

(i) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione;

(ii) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso.

Le minusvalenze realizzate su partecipazioni che soddisfano il requisito indicato al precedente punto (ii), detenute ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello in cui è avvenuta la cessione, sono indeducibili per il 60% del loro ammontare.

Le plusvalenze che non posseggono i requisiti di cui ai precedenti punti (i) e (ii) concorrono per intero alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente secondo le regole ordinarie. In tale ipotesi, le relative minusvalenze ed i costi specificamente inerenti al realizzo delle suddette partecipazioni sono integralmente deducibili.

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate e non qualificate relative ad azioni quotate di società italiane aventi i requisiti di cui ai successivi punti (i) e (ii) realizzate da società di capitali (es. società per azioni, società a responsabilità limitata) ed enti commerciali residenti in Italia non concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente nella misura del 95%in quanto esenti. I costi specificamente afferenti le predette partecipazioni non sono deducibili. Il regime di esenzione si rende applicabile alle partecipazioni in relazione alle quali siano soddisfatti i seguenti requisiti:

(i) ininterrotto possesso dal primo giorno del diciottesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione;

(ii) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso.

Laddove il requisito di cui al punto (ii) non sia soddisfatto le relative minusvalenze sono deducibili in misura integrale in sede di determinazione del reddito d’impresa. Per converso nel caso in cui – in presenza del requisito di cui al precedente punto (ii) – la cessione dei relativi titoli intervenga a decorrere dal primo giorno successivo allo spirare del termine di dodici mesi dall’acquisto, le minusvalenze derivanti dalla cessione delle citate partecipazioni sono integralmente indeducibili.

Le plusvalenze che non posseggono i requisiti di cui ai precedenti punti (i) e (ii) concorreranno per intero alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente e saranno assoggettate ad Imposta sul Reddito delle Società (IRES) con l’aliquota del 33% secondo le regole ordinarie. Per le partecipazioni iscritte negli ultimi tre bilanci come immobilizzazioni finanziarie, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei successivi ma non oltre il quarto. Per alcuni soggetti ed in certi casi, le plusvalenze realizzate mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP).

Si segnala che – alla data di redazione del presente Prospetto – sono in corso di esame da parte del Parlamento italiano più articolati normativi recanti disposizioni dalla cui definitiva approvazione potrebbero discendere sensibili modifiche circa la misura ed i requisiti stessi del regime di esenzione delle plusvalenze (e del correlativo regime d’indeducibilità delle minusvalenze) in precedenza descritto con riguardo agli esercenti attività d’impresa.

Sono assoggettate a specifici regimi di tassazione le plusvalenze relative a partecipazioni qualificate e non qualificate detenute da determinati investitori istituzionali di diritto italiano, quali: i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla Legge 23.3.1983, n. 77, i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla Legge 14.8.1993, n. 344, le società di investimento a capitale variabile (SICAV) di cui alla Legge 25.1.1992, n. 84, i fondi di investimento immobiliare di cui alla Legge 25.1.1994, n. 86, i fondi pensione di cui al Decreto Legislativo 21.4.1993, n. 124, nonché le plusvalenze realizzate dai cosiddetti fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui all’articolo 11-bis del Decreto Legislativo 30.9.1983, n. 512, convertito in legge 25.11.1983, n. 649.

Tassa sui contratti di borsa

Ai sensi del regio decreto 30.12.1923, n. 3278, come modificato dall’articolo 1 del decreto legislativo 21.11.1997,

n. 435, la tassa sui contratti di borsa trova applicazione sui contratti perfezionati in Italia aventi ad oggetto il trasferimento di azioni, quote o partecipazioni in società di ogni tipo. Ai fini dell’applicazione della tassa sui contratti di borsa, i contratti conclusi tra soggetti residenti e soggetti non residenti si considerano in ogni caso perfezionati in Italia. Inoltre, i contratti perfezionati all’estero hanno efficacia giuridica in Italia purché vengano sottoposti alla tassa sui contratti di borsa.

Le aliquote della tassa applicabili variano a seconda dei soggetti fra cui i suddetti contratti sono conclusi e, in particolare:

a) contratti conclusi direttamente fra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi dagli intermediari autorizzati (banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento, di cui al decreto legislativo 24.2.1998, n. 58, o agenti di cambio): Euro 0,072 ogni Euro 51,65, o frazione, del prezzo delle azioni;

b) contratti conclusi fra privati ed intermediari autorizzati, ovvero tra privati, con l’intervento di intermediari autorizzati: Euro 0,0258 ogni Euro 51,65, o frazione, del prezzo delle azioni;

c) contratti conclusi tra intermediari autorizzati: Euro 0,0062 ogni Euro 51,65, o frazione, del prezzo delle azioni.

I seguenti contratti sono, invece, esenti dalla tassa sui contratti di borsa:

(i) contratti conclusi nei mercati regolamentati;

(ii) contratti aventi a oggetto titoli ammessi a quotazione nei mercati regolamentati e conclusi al di fuori di tali mercati:

(a) tra intermediari autorizzati;

(b) tra intermediari autorizzati e soggetti non residenti;

(iii) contratti relativi a operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all’ammissione a quotazione in mercati regolamentati o aventi a oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione su tali mercati;

(iv) contratti aventi a oggetto titoli non ammessi a quotazione nei mercati regolamentati e conclusi tra soggetti non residenti e intermediari autorizzati;

(v) contratti di importo non superiore a Euro 206,58;

(vi) contratti di finanziamento in valori mobiliari e ogni altro contratto che persegua la medesima finalità economica.

Sono infine esclusi dalla tassa sui contratti di borsa i contratti riguardanti trasferimenti di azioni effettuati tra soggetti, società o enti, tra i quali esista un rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, nn. 1) e 2), codice civile, ovvero tra società controllate, direttamente o indirettamente, da un medesimo soggetto ai sensi delle predette disposizioni.

V. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

5.1 Condizioni, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta

L’Offerta non è soggetta a condizioni ed è irrevocabile.

a) Ammontare totale dell’Offerta

L'Offerta ha ad oggetto n. 291.828.718 Azioni da nominali Euro 5 ciascuna.

b) Periodo di Offerta e modalità di accettazione

I diritti di opzione, sono rappresentati dalla cedola n. 10 delle azioni Fiat ordinarie, privilegiate e di risparmio.

L’Offerta è destinata a tutti gli azionisti Fiat, senza alcuna limitazione quantitativa, nel rapporto di 149 Azioni ogni 500 azioni Fiat di qualsiasi categoria possedute.

La seguente tabella riassume il calendario previsto per l'Offerta:

Pubblicazione del Prospetto	22 novembre 2005
Inizio del periodo di Offerta e primo giorno di negoziazione dei diritti di opzione	28 novembre 2005
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione	7 dicembre 2005
Termine del periodo di Offerta e termine ultimo per il pagamento delle azioni	14 dicembre 2005

L’esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire presso tutti gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A. (gli “Intermediari Autorizzati”), compresa la stessa Fiat, nell'osservanza delle norme di servizio che la stessa Monte Titoli S.p.A. diramerà nell'imminenza dell'operazione e mediante il modulo di esercizio predisposto dagli Intermediari Autorizzati. Tale modulo di esercizio dovrà contenere almeno gli elementi di identificazione dell’operazione e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un'agevole lettura:

- l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del presente Prospetto;

- il richiamo alla Sezione denominata “I Fattori di Rischio” del presente Prospetto.

Né Fiat né le Banche risponderanno di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati nell'esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all'adesione all'Offerta. La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli Intermediari Autorizzati sarà effettuata dagli stessi Intermediari Autorizzati.

Stante il rapporto di Offerta pari a 149 nuove azioni ordinarie ogni 500 azioni di qualunque categoria possedute e stante il Prezzo di Offerta, l’ammontare minimo di Azioni sottoscrivibile è di 149 azioni ordinarie per un controvalore minimo da investire pari a Euro 1.531,72. Non sussiste alcun ammontare massimo di accettazione né in numero di strumenti finanziari né di importo aggregato da investire.

c) Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni

Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto dell’esercizio dei diritti di opzione e comunque entro il suddetto termine ultimo di pagamento presso l'Intermediario Autorizzato tramite il quale è stata effettuata l’operazione. Nessun onere o spesa accessoria è prevista a carico dell’aderente all’Offerta.

d) Risultati dell’Offerta

Trattandosi di un’offerta in opzione, l'Emittente provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta al pubblico, alla Consob e a Borsa Italiana S.p.A. mediante comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 66 del Regolamento Emittenti.

e) Diritto di prelazione e trattamento dei diritti non esercitati

Non sussiste alcun diritto di prelazione.

I diritti di opzione eventualmente non esercitati entro il suddetto termine del periodo di Offerta saranno offerti in Borsa per il tramite dell’intermediario finanziario UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (UBM) per cinque riunioni, ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del Codice Civile e daranno diritto a sottoscrivere le Azioni al prezzo di Euro 10,28 per Azione.

Entro il giorno precedente l’inizio dell’offerta dei diritti di opzione non esercitati, l’Emittente pubblicherà sui quotidiani Il Sole 24 Ore e La Stampa un avviso con l’indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire sul Mercato Telematico Azionario ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del Codice Civile, e delle date delle riunioni in cui l’Offerta sarà effettuata.

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione

a) Soggetti ai quali sono offerte le Azioni

L'Offerta è effettuata in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni Fiat di qualsiasi categoria.

Il presente Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.

b) Impegni di sottoscrizione

Nel contesto dell’operazione annunciata il 15 settembre 2005, IFIL ha comunicato di aver deliberato “(…) la vendita in pari data a Xxxxxx Xxxxx di tutti i diritti d’opzione che le competono sull’aumento di capitale Fiat (…)” (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.3).

L’Emittente non è a conoscenza delle intenzioni di altri principali azionisti né è a conoscenza se i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente intendono aderire all’Offerta, o se qualsiasi altra persona intende sottoscrivere più del 5% dell’Offerta.

5.3 Prezzo di Offerta

Le Azioni sono offerte ad un prezzo unitario di Euro 10,28, di cui Euro 5 di valore nominale ed Euro 5,28 di sovrapprezzo, senza alcun onere o spesa a carico degli aderenti all'Offerta. Tale prezzo è pari al prezzo di sottoscrizione da parte delle Banche determinato ai sensi del Contratto di Finanziamento Convertendo e precisamente alla media aritmetica tra Euro 14,4409, che deriva dall’importo di Euro 15,50 previsto nel Contratto di Finanziamento Convertendo rettificato a seguito dell’aumento di capitale di Fiat del luglio 2003, e la media ponderata dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni Fiat ordinarie riportati sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. dei sei mesi precedenti il quinto giorno lavorativo precedente il 20 settembre 2005 (pari a Euro 6,1211).

Il Prezzo di Offerta di Euro 10,28 è significativamente superiore al prezzo ufficiale di borsa delle azioni Fiat registrato di recente: nella seduta del 14 novembre 2005 il prezzo ufficiale è stato di 7,20 Euro.

Il Prezzo di Offerta di Euro 10,28 è significativamente superiore alla media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa del titolo Fiat registrati negli ultimi 3 mesi, dal 16.8.2005 al 14.11.2005, (pari a Euro 7,25), negli ultimi 6 mesi dal 16.5.2005 al 14.11.2005 (pari a Euro 6,82), nell’ultimo anno dal 15.11.2004 al 14.11.2005 (pari a Euro 6,21).

Con riferimento al Prezzo di Offerta, ciascun azionista dovrà valutare con particolare attenzione se, al momento dell’adesione all’Offerta, il prezzo delle azioni Fiat in Borsa sarà più conveniente del Prezzo di Offerta di Euro 10,28 per ciascuna Azione (cfr. paragrafo “Fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari” della Sezione “I Fattori di Rischio” del presente Prospetto).

5.4 Collocamento e sottoscrizione

Tutte le Azioni oggetto dell’Offerta sono state sottoscritte in data 20 settembre 2005 dalle Banche ai sensi dell’articolo 2441, settimo comma, del Codice Civile, nella misura indicata nel successivo paragrafo 7.2 al Prezzo di Sottoscrizione. Fino alla conclusione dell’Offerta, le Azioni sono detenute dalle Banche al servizio dell’Offerta. Ai sensi dell’articolo 2441, settimo comma, del Codice Civile, fino alla conclusione dell’Offerta, alle Banche non spetta il diritto di voto in relazione alle Azioni.

Alla conclusione dell’Offerta, ciascuna Banca acquisterà la piena disponibilità e proprietà delle Azioni (inclusi i relativi diritti di voto) per le quali non sarà stato esercitato il diritto d’opzione, in proporzione alle Azioni dalle stesse sottoscritte ai sensi dell’art. 2441, settimo comma, del Codice Civile.

VI. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Quotazione delle Azioni oggetto dell’Offerta

Le azioni ordinarie Fiat sono già ammesse alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nonché presso la Borsa di Parigi, la Borsa di Francoforte e, sotto forma di ADR, presso il New York Stock Exchange.

6.2 Altri collocamenti di Xxxxxx o altri strumenti finanziari dell’Emittente

Per quanto a conoscenza di Fiat e di ciascuna delle Banche, simultaneamente o quasi simultaneamente all’Offerta non vengono sottoscritti o collocati privatamente strumenti finanziari della stessa categoria delle Azioni né strumenti finanziari di altre categorie vengono creati per il collocamento pubblico o privato fatta eccezione per l’emissione di covered warrants e certificates da parte di alcune delle Banche o di società appartenenti ai rispettivi gruppi.

6.3 Stabilizzazione

Non applicabile.

VII. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALL’OFFERTA

7.1 Informazioni riguardanti gli offerenti

Fiat S.p.A., con sede legale in Torino, Via Nizza 250, in virtù della delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2005 è emittente ed offerente delle Azioni ai sensi dei primi tre commi dell’art. 2441 del Codice Civile e dell’articolo 134, primo comma, del TUF.

Ciascuna delle seguenti Banche è sottoscrittrice e offerente delle Azioni, ai sensi dell’art. 2441, settimo comma, del Codice Civile, nella misura indicata nella seguente tabella.

Banca	N. Azioni
Banca Intesa S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Xxxxx Xxxxxxx n. 00	00.000.000
UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., con sede legale in Verona, Via Garibaldi n. 1	60.797.649
Capitalia S.p.A., con sede legale in Roma, via Xxxxx Xxxxxxxxx n. 17,	41.342.402
SanPaolo IMI S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156	38.910.496
Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx x. 000	29.182.872
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 0	24.319.060
ABN AMRO Bank N.V., con sede legale in Gustav Xxxxxxxxxx x. 00, Xxxxxxxxx e succursale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxx x. 0	14.591.436
BNP Paribas Succursale Italia, con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxx x. 0	14.591.436
Banca Toscana S.p.A., con sede legale in Xxxxxxx, Xxx xxx Xxxxx x. 0	4.863.812
Totale	291.828.718

Come previsto dall’articolo 2441, settimo comma, del Codice Civile e dal Contratto di Finanziamento Convertendo, le Azioni devono essere offerte in opzione agli azionisti ai sensi dei primi tre commi dello stesso articolo e del primo comma dell’articolo 134 del TUF. Le Banche, che detengono le Azioni ai sensi del citato articolo 2441, settimo comma, del Codice Civile, mantengono le stesse depositate presso la Monte Titoli S.p.A. al servizio del diritto di opzione degli azionisti fino al termine dell’Offerta.

Nell’ambito degli impegni assunti con il Contratto di Finanziamento Convertendo sopra citato, l’Emittente ha affidato a Banca Intesa, Capitalia, SanPaolo IMI e Unicredito Italiano un mandato di “Global Advisory” (ora cessato) concernente tra l’altro le attività di dismissione da porre in essere per il raggiungimento degli obiettivi finanziari concordati. I principali e più significativi incarichi di consulenza conferiti alla suddette banche hanno riguardato la dismissione di Toro Assicurazioni S.p.A. nel 2003 (MCC - gruppo Capitalia), la dismissione di Fiat Engineering S.p.A. nel 2004 (UBM – gruppo Unicredito Italiano), la dismissione di IPI S.p.A. nel 2003 (Banca IMI

– gruppo SanPaolo IMI).

Oltre alle partecipazioni già detenute dalle Banche nel capitale sociale di Fiat prima dell’Aumento di Capitale comunque tutte inferiori al 2% del capitale sociale con diritto di voto (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII), gli altri più significativi rapporti intrattenuti nell’ultimo triennio dall’Emittente con una o più Banche (o società dei rispettivi gruppi bancari) sono i seguenti:

- rapporti per operazioni bancarie, di finanziamento, deposito, incasso e pagamento intrattenuti nell’ambito dell’attività caratteristica delle banche commerciali sia in Italia che all’estero;

- operazioni di finanza strutturata (ad esempio cartolarizzazioni di crediti, finanziamenti all’importazione ed all’esportazione);

- operazioni in derivati per la copertura dei rischi di cambio e tasso di interesse;

- compartecipazione tramite Synesis Finanziaria S.p.A., e relativi accordi commerciali e parasociali in Fidis Retail Italia S.p.A. da parte di Banca Intesa, Capitalia, SanPaolo IMI e Unicredito Italiano (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII), che intrattengono anche significativi rapporti finanziari con il gruppo facente capo a Fidis Retail Italia S.p:A.;

- compartecipazione in CNH Capital Europe S.A.S., e relativi accordi commerciali e parasociali, con BNP Paribas attraverso BNP Paribas Lease Group;

- compartecipazione in Italenergia Bis e relativi accordi di put e call (peraltro già integralmente esercitate) con Banca Intesa, Capitalia, Imi Investimenti S.p.A. (Gruppo SanPaolo IMI) (cfr. Sezione Prima, Capitolo XII);

- partecipazione delle Banche o di società appartenenti ai rispettivi gruppi al consorzio di garanzia in occasione dell’aumento di capitale dell’Emittente attuato nel luglio 2003.

7.2 Numero delle Azioni oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto n. 291.828.718 azioni Fiat ordinarie detenute dalle Banche, ai sensi dell’articolo 2441, settimo comma, del Codice Civile, nella misura indicata nella tabella di cui al Paragrafo 7.1 della presente Sezione Seconda.

7.3 Accordi di lock-up

Alla data del presente Prospetto non constano accordi di lock-up in relazione alle Azioni.

VIII. SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE DELLE AZIONI E ALL’OFFERTA

8.1 Ammontare complessivo dei proventi netti e delle spese relative all’emissione delle Azioni e all’Offerta

L’importo dell’Aumento di Capitale relativo alle Azioni è andato a compensare il debito di Fiat in linea capitale del Contratto di Finanziamento Convertendo.

I proventi netti dell’Offerta, che sono acquisiti dalle Banche, non sono ragionevolmente stimabili in quanto al momento della pubblicazione del presente Prospetto il Prezzo di Offerta è maggiore delle quotazioni di borsa.

L’ammontare complessivo delle spese, incluse, tra l’altro, le commissioni riconosciute alle Banche ai sensi del Contratto di Finanziamento Convertendo (complessivamente pari Euro 210 milioni) e le provvigioni e spese da riconoscere agli intermediari incaricati (in base alle vigenti tariffe di Monte Titoli S.p.A.) è stimato in un importo massimo pari a circa Euro 211 milioni e sarà sostenuto dall’Emittente.

IX. EFFETTI DILUITIVI

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta

L'Aumento di Capitale non ha avuto effetti diluitivi sul valore patrimoniale per azione.

9.2 Effetti diluitivi in caso di mancata sottoscrizione dell’Offerta

L'Aumento di Capitale avrà effetti diluitivi, in termini di percentuale di partecipazione al capitale sociale, nei confronti degli azionisti che non eserciteranno o eserciteranno parzialmente i diritti di opzione loro spettanti.

Poiché nell’ambito dell’Offerta sono offerte in opzione azioni Fiat ordinarie anche agli azionisti Fiat privilegiati e di risparmio, l’Aumento di Capitale avrà comunque effetti diluitivi, in termini di percentuale di partecipazione al capitale sociale, per gli azionisti Fiat ordinari.

X. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

Nessuna.

Dichiarazioni di Responsabilità

Fiat S.p.A. dichiara – per le parti di sua competenza e limitatamente ad esse - che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto sono per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Fiat S.p.A.

X.xx X.xx

L’Amministratore Delegato Il Presidente del Collegio sindacale

Capitalia S.p.A., con sede in Roma, Via Xxxxx Xxxxxxxxx n. 17, dichiara – per le parti di sua competenza espressamente elencate nella Sezione Seconda al Paragrafo 1.1. e limitatamente ad esse – che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Capitalia S.p.A

X.xx X.xx

L’Amministratore Delegato Il Presidente del Collegio sindacale

Banca Intesa S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Xxxxx Xxxxxxx n. 10, dichiara – per le parti di sua competenza espressamente elencate nella Sezione Seconda al Paragrafo 1.1. e limitatamente ad esse – che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Banca Intesa S.p.A

X.xx X.xx

L’Amministratore Delegato Il Presidente del Collegio sindacale

San Paolo IMI S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo n. 156, dichiara – per le parti di sua competenza espressamente elencate nella Sezione Seconda al Paragrafo 1.1. e limitatamente ad esse – che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

San Paolo IMI S.p.A

X.xx X.xx

L’Amministratore Delegato Il Presidente del Collegio sindacale

UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., con sede legale in Verona, Xxx Xxxxxxxxx x. 0, dichiara – per le parti di sua competenza espressamente elencate nella Sezione Seconda al Paragrafo 1.1. e limitatamente ad esse – che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

UniCredit Banca d’Impresa S.p.A

X.xx X.xx

L’Amministratore Delegato Il Presidente del Collegio sindacale

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede legale in Roma, Via Xxxxxxxx Veneto n. 119, dichiara – per le parti di sua competenza espressamente elencate nella Sezione Seconda al Paragrafo 1.1. e limitatamente ad esse – che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A

X.xx X.xx

L’Amministratore Delegato Il Presidente del Collegio sindacale

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, dichiara – per le parti di sua competenza espressamente elencate nella Sezione Seconda al Paragrafo 1.1. e limitatamente ad esse – che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A

X.xx X.xx

L’Amministratore Delegato Il Presidente del Collegio sindacale

ABN AMRO Bank N.V., con sede legale in Gustav Xxxxxxxxxx x. 00, Xxxxxxxxx e succursale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx x. 0, dichiara – per le parti di sua competenza espressamente elencate nella Sezione Seconda al Paragrafo 1.1. e limitatamente ad esse – che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

ABN AMRO Bank N.V.

X.xx

Il legale rappresentante

Banca Toscana S.p.A., con sede legale in Firenze, Via del Corso n. 6, dichiara – per le parti di sua competenza espressamente elencate nella Sezione Seconda al Paragrafo 1.1. e limitatamente ad esse – che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Banca Toscana S.p.A

X.xx X.xx

L’Amministratore Delegato Il Presidente del Collegio sindacale

BNP Paribas Succursale Italia, con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxx x. 0, dichiara – per le parti di sua competenza espressamente elencate nella Sezione Seconda al Paragrafo 1.1. e limitatamente ad esse – che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

BNP Paribas Succursale Italia X.xx

Il legale rappresentante

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