E ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
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Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione
E ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Maire Tecnimont S.p.A.
AVVISO di avvenuta pubblicazione del prospetto informativo relativo all’offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie Maire Tecnimont S.p.A. depositato presso la Consob in data 2 novembre 2007 a seguito dell’avvenuto rilascio di nulla osta comunicato con nota del 30 ottobre 2007, protocollo n. 7097344 e integrativo rispetto a quanto indicato nella Nota di Sintesi e nella Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 del prospetto informativo.
Il prospetto informativo e di quotazione, contenente le informazioni sull’investimento (“Prospetto Informativo”) è a disposizione presso la sede sociale di Maire Tecnimont S.p.A. (“Emittente” o “Società”), sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, presso Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) e presso gli intermediari incaricati del collocamento, che sono tenuti a consegnarne copia gratuita a chi ne faccia richiesta. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sulla opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie ad esso relativi.
I termini utilizzati con la lettera maiuscola non espressamente definiti in questo avviso sono utilizzati con il medesimo significato ad essi rispettivamente attribuito nel Prospetto Informativo.
Azionisti Venditori Emittente Joint Global Coordinators dell’Offerta Globale Responsabile del Collocamento
MAIRE GESTIONI S.P.A. MAIRE TECNIMONT S.P.A. per l’Offerta Pubblica e Sponsor
Samofin S.r.l.
DI OPERATORI TERZI TRA CUI SUBAPPALTATORI PER PRODURRE, FORNIRE E ASSEMBLARE PARTE DEGLI IMPIANTI REALIZZATI E SUBFORNITORI DI MATERIE PRIME, SEMILAVORATI, SOTTOSISTEMI, COMPONENTI E SERVIZI.
La capacità del Gruppo di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti del committente è dunque influenzata anche dal corretto adempimento delle obbligazioni contrattuali da
PARTE SIA DEI SUBAPPALTATORI SIA DEI SUBFORNITORI.
Laddove i suddetti subappaltatori e subfornitori siano inadem- pienti nei confronti del Gruppo, anche se solo parzialmente, fornendo a quest’ultimo prodotti e/o servizi in tempi diversi da quelli pattuiti o privi delle qualità richieste o difettosi, il Gruppo potrebbe a sua volta risultare inadempiente nei con- fronti del proprio committente.
In tali circostanze il Gruppo potrebbe essere destinatario di richieste risarcitorie da parte del committente, fermo restan- do il proprio diritto di regresso nei confronti di subappaltatori
e subfornitori inadempienti. Tuttavia, nel caso in cui il Gruppo non riesca a trasferire sui suddetti soggetti l’intero risarci- mento del danno mediante l’esercizio del diritto di regresso, potrebbero aversi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 e 6.1.6 del Prospetto Informativo.
1.1.15 Rischi connessi alla eventuale necessità di finanziare le attività correnti
La realizzazione delle commesse da parte del Gruppo richiede un adeguato livello di finanziamento delle attività correnti.
Il Gruppo generalmente finanzia tali attività tramite le somme corrispostegli dal committente a titolo di anticipo e a titolo di pagamento correlato agli stati di avanzamento dei lavori. Eventuali ritardi e/o interruzioni di tali pagamenti ovvero il peggioramento dei termini di pagamento potrebbero incidere negativamente sul livello di autofinanziamento del Gruppo e, quindi, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finan- ziaria.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 del Prospetto Informativo.
1.1.16 Rischi connessi alla recente costituzione del
Gruppo
L’attuale configurazione del Gruppo discende da recenti ope- razioni di acquisizione (v. Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5.1 ss. del Prospetto Informativo). In particolare nel 2004 e nel 2005 sono entrate a far parte del Gruppo, rispettivamente, FIAT Engineering S.p.A. (ora, Maire Engineering) e Tecnimont. No- nostante il Gruppo abbia già avviato il processo di integrazio- ne tra le strutture, le tecnologie e i servizi delle società men- zionate e delle rispettive controllate, il completamento di tale
PROCESSO POTREBBE REALIZZARSI IN TEMPI E CON MODI DIVERSI DA QUELLI ORIGINARIAMENTE PIANIFICATI.
Tale circostanza potrebbe pregiudicare il pieno sfruttamento delle sinergie produttive e commerciali attese dal processo di integrazione con conseguenti effetti negativi sulla situazio- ne economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto Informativo.
1.1.17 Rischi connessi a fenomeni di contestazione o opposizione alla realizzazione delle commesse
Alcune opere che il Gruppo progetta e realizza (ad esempio im- pianti di rigassificazione, linee ferroviarie ad alta velocità o impianti idroelettrici) hanno suscitato in passato e possono su- scitare dibattiti nell’opinione pubblica e dare luogo a episodi di contestazione e di opposizione alla loro realizzazione, che potrebbero causare ritardi, sospensioni, differimenti o
cancellazioni delle commesse con ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.3.3 e 6.1.3.5 del Prospetto Informativo.
1.1.18 Rischi connessi al rispetto dei parametri finanziari previsti nei contratti di finanziamento
IN DATA 23 APRILE 2007, TECNIMONT HA STIPULATO UN CONTRATTO DI FINANZIAMENTO BANCARIO CON WESTLB AG, FILIALE DI MILANO (“WESTLB”) E INTESA SANPAOLO S.P.A. (“INTESA SANPAOLO”) PER UN IMPORTO COMPLESSIVO DI EURO 120 MILIONI (“CONTRATTO DI FINAN- ZIAMENTO WESTLB”) DELLA DURATA DI SETTE ANNI.
Il Contratto di Finanziamento WestLB, come invalso nella prassi di mercato, impone a Tecnimont di rispettare specifici pa- rametri finanziari (valore della posizione finanziaria lorda (PFL) e della posizione finanziaria netta, valore del patrimo-
nio netto e rapporto tra posizione finanziaria lorda e margine operativo lordo). Tali parametri sono rilevati semestralmente sulla base del bilancio consolidato e della relazione semestrale consolidata dell’Emittente. In data 10 ottobre 2007 WestLB
Paragrafo 10.3.3 del Prospetto Informativo.
1.1.21 Rischi connessi ai prezzi di trasferimento
All’interno del Gruppo sono ricorrenti scambi di beni e servizi tra società fiscalmente residenti in Stati diversi nonché tra società residenti di uno Stato e proprie sedi secondarie (o BRANCH) localizzate in un altro Stato.
Al riguardo, sebbene il Gruppo adotti delle procedure di veri- fica e controllo dei prezzi di trasferimento, il Gruppo non di- spone di studi, effettuati da esperti indipendenti, sulle politi- che relative ai prezzi di trasferimento intragruppo nei predet- ti rapporti commerciali e finanziari transnazionali.
In ottica fiscale, tanto italiana quanto di diversi Stati esteri, tale circostanza non costituisce una violazione di legge; tut- tavia, l’assenza di una analisi volta a individuare il “valore nor- male” (secondo la definizione tributaria italiana) delle cessio- ni di beni e delle prestazioni di servizi da e per l’Italia, ovvero tra società fiscalmente residenti in Stati diversi, all’interno del Gruppo, potrebbe costituire un fattore di rischio in sede di possibile confronto con le Amministrazioni fiscali dei sin- goli Stati di residenza delle società del Gruppo (o di localiz- zazione delle BRANCH) le quali presentano casistiche di scambi intragruppo, con possibili effetti sulla rideterminazione dei
redditi imponibili delle anzidette società (o BRANCH) in sede di accertamento fiscale e con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
1.1.22 Rischi connessi ai procedimenti civili, arbitrali, amministrativi e penali in essere che coinvolgono società del Gruppo o i relativi amministratori e dirigenti
Alla Data del Prospetto Informativo, risultano pendenti pro- cedimenti giudiziari, arbitrali e amministrativi che coinvolgo- no le società del Gruppo.
Nonostante l’Emittente ritenga che la quota del fondo ri- schi, appostato nella relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007 dell’Emittente, a fini di copertura delle eventua- li passività rivenienti da contenziosi pendenti o potenziali, pari a 8.448 migliaia di Euro, sia adeguata, ciò non esclude che in
caso di soccombenza vi possano essere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, Paragrafi 20.1, 20.2 e 20.9 del Prospetto Informativo.
Si segnala, altresì, che alcuni amministratori e dirigenti del Consorzio Alta Velocità Xxxxxx-Toscana (“CAVET”), nel quale Maire Engineering partecipa con una quota dell’8%, sono coin- volti in alcuni procedimenti penali in cui il CAVET si è costitu- ito quale responsabile civile EX artt. 83 e ss. c.p.p. e quale civil- mente obbligato per la pena pecuniaria EX art. 89 c.p.p.. Con rife- rimento a tali procedimenti penali Maire Engineering non ha stanziato alcun fondo nel proprio bilancio di esercizio, in quanto ha ritenuto che il fondo consortile del CAVET sia suf- ficiente per far fronte agli oneri del CAVET stesso quale re- sponsabile civile e civilmente obbligato (per maggiori informa- zioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 20.9.1.3 del Prospetto Informativo).
Nello svolgimento delle proprie attività, il Gruppo è esposto al rischio di essere chiamato a rispondere di danni patiti da terzi, che possono dare luogo a responsabilità penale e come tali coinvolgere gli amministratori e i dirigenti del Gruppo
cui sono affidate funzioni di controllo e/o supervisione. Alla Data del Prospetto Informativo, alcuni esponenti aziendali e dirigenti del Gruppo sono coinvolti in procedimenti penali relativi a reati colposi ovvero alla violazione di altre disposi- zioni di legge (si rinvia, per ulteriori informazioni, alla Sezio- ne I, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto Informativo).
Ancorché a giudizio del MANAGEMENT, supportato dai propri con- sulenti legali, i suddetti procedimenti penali dovrebbero con- cludersi in senso positivo per i soggetti coinvolti ovvero do-
vrebbero potersi estinguere mediante pagamento di una pena pecuniaria, non si può tuttavia escludere che l’esito finale sia invece negativo. In quest’ultimo caso, un’eventuale condan-
NA PENALE PASSATA IN GIUDICATO NEI CONFRONTI DI TALI SOGGETTI
POTREBBE FAR VENIRE MENO I REQUISITI DI ONORABILITÀ NECESSARI PER CONSENTIRE LORO DI CONTINUARE A RICOPRIRE LE ATTUALI CARI- CHE SOCIALI.
1.1.23 Rischi connessi alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche
IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001, N. 231 HA INTRODOTTO LA “DISCIPLINA DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE, DELLE SOCIETÀ E DELLE ASSOCIAZIONI ANCHE PRIVE DI PER- SONALITÀ GIURIDICA” (“D.LGS. 231/2001”) ADEGUANDO LA NORMATI- VA ITALIANA, IN MATERIA DI RESPONSABILITÀ DELLE PERSONE GIURIDI- CHE, AD ALCUNE CONVENZIONI INTERNAZIONALI PRECEDENTEMENTE SOTTOSCRITTE DALL’ITALIA.
Alla Data del Prospetto Informativo, le società del Gruppo che hanno adottato modelli di organizzazione e gestione ai
una partecipazione pari a circa il 63% del capitale dell’Emit- tente. Pertanto, l’Emittente non sarà contendibile, il che po- trebbe incidere sulle politiche gestionali dell’Emittente stes- so.
Tenuto conto che il xxxx. Xxxxxxxx Xx Xxxxx continuerà ad esercitare il controllo di diritto dell’Emittente, questi avrà un ruolo determinante nell’adozione delle delibere dell’as- semblea dei soci dell’Emittente, quali, ad esempio, l’approvazio- ne del bilancio di esercizio, la distribuzione dei dividendi, la nomina e la revoca dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo, le modifiche del capitale sociale e le modifiche statutarie.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 18 e alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2 del Prospetto In- formativo.
1.3.2 Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell’Emittente
Alla Data del Prospetto non esiste un mercato delle Azioni ordinarie dell’Emittente. A seguito dell’Offerta Globale le Azioni ordinarie dell’Emittente saranno negoziate sul Merca- to Telematico Azionario.
I possessori delle Azioni potranno liquidare il proprio investi- mento mediante la vendita sul mercato. Tuttavia, anche a se- guito dell’ammissione a quotazione, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni della Società.
Le Azioni potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche si- gnificative, di prezzo o presentare problemi di liquidità comu- ni e generalizzati e le richieste di vendita potrebbero non tro- vare adeguate e tempestive contropartite.
Inoltre, a seguito del completamento dell’Offerta Globale, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe fluttuare notevol- mente in relazione a una serie di fattori, alcuni dei quali esu- lano dal controllo dell’Emittente e tale prezzo potrebbe, per- tanto, non riflettere i reali risultati operativi della Società e del Gruppo.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 4
del Prospetto Informativo.
1.3.3 Divieti di trasferimento delle Azioni della
Società
Nell’ambito degli impegni che saranno assunti nei confronti dei Collocatori nell’ambito dell’Offerta Globale, la Società e gli Azionisti Venditori assumeranno nei confronti dei Collo- catori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istitu- zionale degli impegni di temporanea intrasferibilità delle Azioni della Società.
Una volta terminati gli impegni di temporanea intrasferibilità, non vi è alcuna garanzia, che gli Azionisti Venditori e, limita- tamente alle Azioni eventualmente detenute, la Società non procedano alla vendita delle proprie Azioni con conseguente potenziale impatto negativo sull’andamento del prezzo delle Azioni stesse.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del Prospetto Informativo.
1.4 ALTRI RISCHI RELATIVI ALL’OPERAZIONE
1.4.1 Rischi connessi al conflitto di interessi di
Banca IMI
BANCA IMI, SOCIETÀ DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO, CHE AGISCE IN QUALITÀ DI COORDINATORE DELL’OFFERTA GLOBALE, SPONSOR E RE- SPONSABILE DEL COLLOCAMENTO, NONCHÉ DI CAPOFILA DEL CONSOR- ZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA, IN RELAZIONE ALL’OFFERTA PUBBLICA, E IN QUALITÀ DI JOINT BOOKRUNNER, IN RELAZIONE AL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE, SI TROVA IN UNA SITUAZIONE DI CONFLITTO DI INTE- RESSE RELATIVAMENTE ALL’OPERAZIONE OGGETTO DEL PROSPETTO IN- FORMATIVO, IN QUANTO GARANTIRÀ, ASSIEME AD ALTRI INTERMEDIARI, IL COLLOCAMENTO DELLE AZIONI.
Tra il gruppo Intesa Sanpaolo, l’Emittente e le altre società del Gruppo esistono rapporti di natura creditizia e commer- ciale. In particolare, il gruppo Intesa Sanpaolo ha in essere, alla data del 31 agosto 2007, rapporti creditizi nei confronti del Gruppo pari a circa Euro 319 milioni di accordato e a circa 196 milioni di utilizzato, di cui circa Euro 130 milioni per aper- ture di credito per firma, Euro 60 milioni legati al Contratto di Finanziamento WestLB e circa Euro 6 milioni per derivati. Per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1 del Prospetto Informativo.
2. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE
2.1 QUANTITATIVO OFFERTO, SOGGETTI CHE INTENDONO EFFETTUARE L’OFFERTA AL PUBBLICO E INTERMEDIARI INCARICATI DEL
ca Popolare di Spoleto SpA, Banca Toscana SpA
raccolta delle adesioni anche per via telematica da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena SpA (tramite servizio “Paschi Home”) e di Banca Personale SpA (tramite il “Servizio Telematico Banca-Phone Banking e/o Internet Banking”)
BANCA AKROS S.p.A. - Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano
collocatore anche per il tramite di Banca Popolare di Milano scarl, Banca di Legnano SpA, Cassa di Risparmio di Alessandria SpA
raccolta delle adesioni anche per via telematica per il tramite del sito We@bank
CENTROBANCA - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. - Grup- po Unione di Banche Italiane
collocatore per il tramite di UBI Banca Scpa, Banca Popolare di Bergamo SpA, Banco di Brescia SpA, Banca Popolare Commercio e Industria SpA, Banca Re- gionale Europea SpA, Banca Popolare di Ancona SpA, Banca Carime SpA, Ban- ca di Valle Camonica SpA, Banco di S. Xxxxxxx XxX, Banca Lombarda Private Investement SpA, IW Bank SpA
raccolta delle adesioni per via telematica per il tramite di IW Bank SpA
CENTROSIM S.p.A.
collocatore anche per il tramite di BANCA CARIGE SpA - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (collocatore anche tramite le controllate Cassa di Rispar- mio di Savona SpA, Banca del Monte di Lucca SpA, Cassa di Risparmio di Car- rara SpA e Banca Xxxxxx Xxxxx SpA), Banca di Credito Popolare Torre del Greco, Banca Popolare del Lazio SCPA, Banca Popolare di Fondi, Banca Popolare Pugliese Scarl, Banca Popolare Valconca SocCoop, Banco di Credito P.Azzoaglio SpA,
Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige SpA
raccolta delle adesioni per via telematica da parte della Banca Popolare Pugliese Scarl per il tramite del sito xxx.xxx.xx
EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A.
collocatore anche per il tramite di CREDITO XXXXXXXX XxX e BANCA EUROMOBILIARE SpA
raccolta delle adesioni per via telematica per il tramite di CREDITO XXXXXXXX XxX e BANCA EUROMOBILIARE SpA
RASFIN SIM S.p.A.
BANCA FINNAT EURAMERICA X.x.X. XXXXX DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A. DIRECTA SIM S.p.A.
raccolta delle adesioni per via telematica per il tramite dei siti http:// xxxxxxxxxxxxxx.xxx oppure xxxx://xxxxxxxxxxxxxx0.xxx
BANCA POPOLARE DI SONDRIO - società cooperativa per azioni BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI S.p.A. VENETO BANCA S.C.P.A.
collocatore anche per il tramite di Banca Meridiana SpA, Banca di Bergamo SpA, Banca del Garda SpA, Banca Popolare di Intra SpA, Banca Popolare di Monza e Brianza SpA, Intra Private Banking SpA
BANCA MEDIOLANUM S.p.A.
raccolta delle adesioni per via telematica per il tramite del sito xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx
GRUPPO BANCARIO BANCA POPOLARE DELL’XXXXXX XXXXXXX
collocatore anche per il tramite di Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx società cooperativa, BANCA CRV - Cassa di Risparmio di Vignola SpA, Banca Popola- re di Ravenna SpA, Eurobanca del Trentino SpA, Banca Popolare di Aprilia SpA, CARISPAQ - Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila SpA, Banca Popo- lare di Lanciano e Sulmona SpA, Banca della Campania SpA, Banca Popolare del Materano SpA, Banca Popolare di Crotone SpA, Banco di Sardegna SpA, Banca di Sassari SpA
Banca CR Firenze S.p.A.
collocatore anche per il tramite di Cassa di Risparmio di Civitavecchia SpA, Cassa di Risparmio di Orvieto SpA, Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia SpA,
Cassa di Risparmio della Spezia SpA
raccolta delle adesioni per via telematica per il tramite del sito xxx.xxxxxxxxxxx.xxx
SELLA HOLDING BANCA S.p.A.
Collocatore anche per il tramite di Banca Sella, Banca Sella Nord Est - Bovio Calderari, Banca Arditi Xxxxxx, Banca di Palermo, Banca Patrimoni
raccolta delle adesioni anche per via telematica da parte di Banca Sella (tramite il sito xxx.xxxxx.xx), Banca Sella Nord Est-Bovio Calderari (tramite il sito xxx.xxxxxxxxxxxx-XXX.xx), Banca Arditi Xxxxxx (tramite il sito xxx.xxx.xx), Banca di Palermo (tramite il sito xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx)
BANCAPERTA S.p.A. - Gruppo Bancario Credito Valtellinese
collocatore anche per il tramite di Credito Valtellinese SC, Credito Artigiano SpA, Credito Siciliano SpA, Banca dell’Artigianato e dell’Industria SpA
INTERBANCA S.p.A. - Gruppo Banca Antonveneta
collocatore per il tramite di Banca Antonveneta S.p.A.
* ° * ° * COLLOCATORI SENZA GARANZIA BANCA GENERALI S.p.A.
collocatore anche per il tramite di BANCA BSI ITALIA SpA
raccolta delle adesioni per via telematica per il tramite dei siti xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxx.xx
BANCA POPOLARE DI BARI
Società EV/EBITDA 2006 P/E 2006
Xxxx Xxxxxxxx (NOR)* 19,2x 41,4x
Amec (UK)** 21,9x 50,7x
Petrofac (UK)* 16,7x 30,5x
Saipem (ITA) 18,0x 34,6x
Technip (FRA) 9,8x 32,3x
Tecnicas Reunidas (SPA) 46,3x 44,9x
CBI (USA) 20,8x 35,8x
Fluor (USA) 27,2x 55,6x
Xxxxxx Xxxxxxx (USA) 26,6x 41,6x
JGC (JPN)*** 12,3x 30,4x
SNC-Lavalin Group (CAN) 25,0x 47,4x
Toyo Engineering Corp. (JPN)*** 11,4x 28,0x
Media 21,3x 39,4x
Mediana 20,0x 38,6x
Enterprise Value (“EV”) calcolato come somma della capitalizzazione di Borsa ai prezzi ufficiali del 29 ottobre 2007, dell’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2007, del valore di bilancio del patrimo- nio netto di terzi al 30 giugno 2007, del TFR al 30 giugno 2007, dei debiti da piani pensionistici “unfunded” da ultimo bilancio annuale disponibile, a cui è stato sottratto il valore delle partecipazioni non strategiche non consolidate integralmente o proporzionalmente (“peripheral assets”) al 30 giugno 2007.
* Utile netto depurato dagli effetti di poste di bilancio di natura straordinaria.
** EBITDA e utile netto depurati dalle poste di bilancio di natura straordinaria.
*** Dati economici calendarizzati su base anno solare dal momento che i bilanci chiudono al 31 marzo di ogni anno.
La capitalizzazione dell’Emittente post aumento di capitale calcolata sul valore minimo dell’Intervallo di Prezzo ammonta a circa Euro 1.129 milioni. La capi- talizzazione dell’Emittente post aumento di capitale calcolata sulla base del Prezzo Massimo ammonta a circa Euro 1.532 milioni.
Prezzo Massimo
Il Prezzo Xxxxxxx è pari al valore massimo dell’Intervallo di Prezzo. Il suddetto Prezzo Massimo è stato determinato dalla Società in conformità a quanto previsto dall’art. 95-bis, comma 1, del TUF e, pertanto, la previsione di cui al citato articolo relativamente alla possibilità per l’investitore di revocare la propria accettazione alla sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica non trova applicazione con riferimento all’Offerta Pubblica di cui al Prospetto Informativo.
Prezzo di Offerta
La determinazione del Prezzo di Offerta avverrà secondo il meccanismo dell’open price e dovrà tenere conto, tra l’altro, (i) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, (ii) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali, (iii) della quantità delle adesioni ricevute nell’ambito dell’Offerta Pubblica.
Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Colloca- mento Istituzionale. Il prezzo delle Azioni offerte nell’ambito della tranche riser- vata ai Dipendenti sarà pari al Prezzo di Offerta meno uno sconto del 10%.
Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la richiesta di adesione potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente sul quale versare un importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento verrà restituito, senza aggravio di commissioni o spese, all’aderente qualora la richiesta di adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta.
Il Prezzo di Offerta e il prezzo delle Azioni offerte nell’ambito della tranche riser- vata ai Dipendenti sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso integrativo sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” non appena determinato e, comun- que, entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta, e trasmesso contestualmente a Consob.
L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, i dati rela- tivi alla capitalizzazione dell’Emittente e la stima del controvalore dell’Offerta Globale nonché il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggio- rato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni ricono- sciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale.
L’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta sarà altresì disponibile sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx).
2.6 QUANTITATIVI MINIMI E MASSIMI ACQUISTABILI
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per il Lotto Mi- nimo o suoi multipli, ovvero per il Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di seguito indicati. L’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli così come l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, anche mediante l’utilizzo del medesimo modulo di adesione.
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica nell’ambito della tranche riservata ai Dipendenti dovranno essere presentate per quantitativi minimi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, salvo i criteri di riparto di di seguito indicati.
Fatto salvo quanto previsto dall’art. 95-bis del TUF, le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette a condizioni.
Adesioni da parte del pubblico indistinto
Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate mediante sottoscrizione dell’apposito modulo di ade- sione (Modulo A) (che sarà disponibile presso i Collocatori), debitamente com-
1. FATTORI DI RISCHIO
La presente Offerta Pubblica presenta gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni. Si invitano, pertanto, gli investitori a tenere attentamente in considerazione le se- guenti informazioni, in aggiunta a quelle contenute nel Prospetto Informativo, ai fini di un migliore apprezzamento dell’investimento. Si indicano di seguito i fattori di rischio che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qual- siasi decisione di adesione all’Offerta Pubblica. In partico- lare, vengono evidenziati i fattori di rischio relativi all’Emit- tente e al Gruppo, ai settori in cui essi operano, agli stru- menti finanziari proposti nonché agli altri rischi relativi al- l’operazione.
I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezio-
ni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.
1.1 RISCHI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO
1.1.1 Rischi connessi al Portafoglio Ordini
Il Portafoglio Ordini al 31 dicembre 2006, al 30 giugno 2007
E AL 31 AGOSTO 2007 È PARI, RISPETTIVAMENTE, A CIRCA 3.768 MI-
1.1.4 Rischi connessi alla errata stima dei costi di
COMMESSA
LA QUASI TOTALITÀ DEI RICAVI CONSOLIDATI DEL GRUPPO NELL’ESERCI- ZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2006 E NEL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIU- GNO 2007 DERIVA DA CONTRATTI PLURIENNALI, IL CUI CORRISPETTIVO (A FAVORE DEL GRUPPO) VIENE PREFISSATO ALLA DATA DI PARTECIPAZIO- NE ALLA GARA O DELL’EVENTUALE AGGIUDICAZIONE DELLA STESSA (IN PARTICOLARE, PER QUEL CHE CONCERNE I CONTRATTI LUMP SUM TURNKEY, CHE RAPPRESENTANO, ALLA DATA DEL 31 AGOSTO 2007, IL 99% DEL VALORE TOTALE DEL PORTAFOGLIO ORDINI DELLE BUSINESS UNIT CHIMICO E PETROLCHIMICO E OIL & GAS E L’81,5% DEL PORTAFOGLIO ORDINI DELLE BUSINESS UNIT ENERGIA E INFRASTRUTTURE E INGEGNE- RIA CIVILE) E NON È MODIFICABILE PER TUTTA LA DURATA DEGLI STESSI.
Rispetto a tali contratti, a causa dell’impossibilità di procede- re ad aggiustamenti del corrispettivo, i margini originariamen- te stimati dal Gruppo possono ridursi in conseguenza dell’in- cremento dei costi sostenuti dal Gruppo nel corso della rea-
LIZZAZIONE DELLA COMMESSA (QUALI, AD ESEMPIO, I COSTI PER MATE- RIE PRIME O PER ASSICURARE DETERMINATI STANDARD QUALITATIVI O LEGATI AL PAGAMENTO DI PENALI CONTRATTUALI IN RELAZIONE A RI-
tardi nella consegna (v. Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.9
del Prospetto Informativo) o connessi al verificarsi di imprevi-
STI NELLO SVOLGIMENTO DEI LAVORI DI REALIZZAZIONE DELLA COM-
ze operative riscontrabili rispetto all’attività del Gruppo nei
diversi Paesi in cui opera.
• NORD AFRICA FRANCOFONO (ALGERIA, TUNISIA, MAROCCO). IL RI- SCHIO PRINCIPALE DELLA ZONA È CONNESSO ALLA STABILITÀ PO-
litica dell’area, soprattutto considerando gli episodi le- gati al terrorismo islamico avvenuti nel recente passato e che di tanto in tanto sembrano riaffiorare. Il rischio per il Gruppo è, pertanto, legato alla revoca di commesse
ACQUISITE PER CAUSA DI FORZA MAGGIORE. IN QUESTO CASO, LA POLITICA DEL GRUPPO È QUELLA DI ASSICURARE I PAGAMENTI (IN PARTICOLARE, PER I MATERIALI), RICHIEDENDO OPPORTUNE GA- RANZIE (ES. LETTERE DI CREDITO EMESSE O CONFERMATE DA PRI- XXXXX BANCA), OPPURE – NEL CASO DI CONTRATTI CHE PREVEDA- NO EXPORT CREDIT – ASSICURANDO IL RISCHIO “REVOCA COM- MESSA” CON SACE. IN AGGIUNTA, I CONTRATTI SONO MODULATI IN MANIERA TALE DA GARANTIRE, PER QUANTO POSSIBILE, FLUSSI
di cassa positivi e prevedono il diritto del Gruppo a trat- tenere i pagamenti anticipati a copertura del rischio in caso di interruzione della commessa.
• MEDIO ORIENTE (PAESI IN “ORBITA OCCIDENTALE” QUALI ARABIA SAUDITA, KUWAIT, QATAR, BAHREIN, EMIRATI ARABI). STORICAMEN- TE, IN QUESTI PAESI IL RISCHIO DI REVOCA COMMESSA PER MOTI-
VI SOCIO POLITICI È ALQUANTO RARO, E, PERTANTO, VIENE RITE-
specificamente o prevalentemente alle attività del Gruppo in
Iran. Qualora le tensioni tra l’Iran e la comunità internazio- nale dovessero persistere o inasprirsi, e le attuali sanzioni fos- sero modificate o fossero imposte ulteriori sanzioni, l’operati- vità del Gruppo in Iran potrebbe subire un impatto negativo.
INOLTRE, IL GOVERNO DEGLI STATI UNITI D’AMERICA HA L’AUTORITÀ PER IMPORRE DETERMINATE SANZIONI RITORSIVE NEI CONFRONTI DI CHIUNQUE (ANCHE UNA NON-U.S. PERSON) CONTRIBUISCA ALLA
proliferazione degli armamenti in Iran o effettui cospicui in-
vestimenti nel settore petrolifero iraniano. La Società non ritiene che le proprie attività in Iran possano determinare l’ap- plicazione delle predette sanzioni ritorsive. La Società non è
tuttavia in grado di prevedere quali indirizzi saranno seguiti in futuro dal Governo degli Stati Uniti in relazione alle san- zioni sopra citate, ed è inoltre possibile che il Governo degli Stati Uniti possa non condividere le valutazioni espresse dalla Società. Qualora la futura espansione o modifica dell’attività del Gruppo in Iran realizzasse i presupposti per l’applicazione di sanzioni ritorsive, oppure qualora il governo degli Stati Uniti decidesse di applicare sanzioni ritorsive sulla base della nor- mativa attuale o futura, tali sanzioni potrebbero includere il divieto di effettuare forniture all’amministrazione statuniten- se, il divieto di importazione di beni del Gruppo negli Stati Uniti,
OFFERTA E DA UNA SIGNIFICATIVA COMPETITIVITÀ TRA LE IMPRESE.
Qualora dovesse ridursi la capacità del Gruppo di attrarre e mantenere risorse con caratteristiche idonee a svolgere le at- tività in cui è impegnato e a supportare l’attuale crescita azien- dale, potrebbero esservi conseguenze negative sulla situazio- ne economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 17
del Prospetto Informativo.
1.1.12 Rischi connessi alle tecnologie necessarie al
Gruppo per la propria attività
IL GRUPPO, SPECIALMENTE NEL SETTORE DELLA CHIMICA E PETROLCHI- MICA E DELL’OIL & GAS, OPERA UTILIZZANDO TECNOLOGIE DI TERZI CON- CESSE IN LICENZA AL COMMITTENTE O, TALVOLTA, DIRETTAMENTE AL GRUPPO.
In particolare, il Gruppo ha in essere con diversi licenzianti accordi commerciali di lunga durata, che prevedono la licen- za, non esclusiva, concessa dal licenziante al Gruppo, ad uti-
LIZZARE LE NECESSARIE TECNOLOGIE ALLO SCOPO DI PARTECIPARE ALLE GARE INDETTE DAI POSSIBILI COMMITTENTI E, IN CASO DI ESITO POSITI- VO, A REALIZZARE L’IMPIANTO IN OTTEMPERANZA AL CONTRATTO CON-
CLUSO COL COMMITTENTE. Q G
AG ha comunicato all’Emittente l’avvenuta approvazione del-
la modifica di alcuni parametri finanziari del Contratto di Fi- nanziamento WestLB al fine di tenere conto del passaggio agli IFRS (cfr. Sezione I, Capitolo 22, Paragrafo 22.8 del Prospetto Informativo). In particolare, i parametri interessati sono i se- guenti: (i) patrimonio netto superiore a 97 milioni di Euro; (ii) PFL inferiore ai livelli massimi di seguito indicati. Dal 30 giu- gno 2007: 300 milioni di Euro; dal 1° gennaio 2008: 285 milioni
di Euro; dal 1° gennaio 2009: 265 milioni di Euro; dal 1° xxxxx-
io 2010: 250 milioni di Euro; dal 1° gennaio 2011: 250 milioni di
Euro; dal 1° gennaio 2012: 250 milioni di Euro; dal 1° gennaio 2013: 250 milioni di Euro. Tutti gli altri parametri finanziari previsti nel Contratto di Finanziamento WestLB rimangono invariati (valori della posizione finanziaria netta (PFN), che tendono a diminuire annualmente da Euro 110 milioni con de- correnza dal 23 aprile 2007 a una PFN pari a 0 con decorrenza dal 1° gennaio 2013 e un rapporto tra PFL e margine operativo lordo (MOL) che deve essere inferiore ai seguenti livelli: 3,5x dal 23 aprile 2007 al 31 dicembre 2007; 3,0x dal 1° gennaio 2008
al 31 dicembre 2008; 2,5x dal 1° gennaio 2009 al 31 dicembre 2013). I nuovi parametri sopra indicati saranno applicati a par- tire dalla data di calcolo del 30 giugno 2007 sui dati del bi- lancio semestrale dell’Emittente.
sensi del D.Lgs. 231/2001 sono Tecnimont, Maire Engineering e
l’Emittente. Qualora soggetti legati da un rapporto funzio- nale con altre società del Gruppo commettessero reati punibili ai sensi del D.Lgs. 231/2001 nell’interesse o a vantaggio di tali società, le stesse sarebbero assoggettate alle sanzioni ivi pre- viste.
Si precisa, inoltre, che l’adozione, da parte di una società, di modelli di organizzazione e gestione non esclude di per sé l’ap- plicabilità delle sanzioni previste nel D.Lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato, tanto i modelli, quanto la loro concreta attuazione, sono vagliati dall’Autorità Giudiziaria e, ove questa ritenga i modelli adottati non idonei
A PREVENIRE REATI DELLA SPECIE DI QUELLO VERIFICATOSI O NON EFFI- CACEMENTE ATTUATI OVVERO RITENGA INSUFFICIENTE LA VIGILANZA SUL LORO FUNZIONAMENTO E OSSERVANZA DA PARTE DELL’ORGANISMO
A CIÒ APPOSITAMENTE PREPOSTO, LA SOCIETÀ VERREBBE COMUNQUE AS-
SOGGETTATA A SANZIONI.
Qualora, nell’ambito di un eventuale giudizio promosso nei confronti di una delle società del Gruppo per il riconosci- mento di una responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001, detta responsabilità dovesse essere effettivamente accertata, con conseguente applicazione delle relative sanzioni, potreb-
BERO DERIVARNE CONSEGUENZE NEGATIVE A CARICO DELLA SITUAZIO-
COLLOCAMENTO
L’Offerta Globale, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni sull’MTA delle Azioni dell’Emittente, ha ad oggetto massime n. 96.750.000 Azioni, senza valo- re nominale, in parte (pari a n. 22.500.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, codice civile, deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 4 luglio 2007 e in parte (pari a n. 74.250.000 Azioni) poste in vendita dagli Azionisti Venditori.
L’Offerta Globale consiste in:
(a) un’Offerta Pubblica di un minimo di n. 19.350.000 Azioni corrispon- denti al 20% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale. L’Offerta Pub- blica comprende (i) una tranche riservata al pubblico indistinto in Italia e
(ii) una tranche riservata ai Dipendenti per un quantitativo massimo di
n. 2.000.000 Azioni. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Inve- stitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al colloca- mento istituzionale di cui al successivo punto (b);
(b) un Collocamento Istituzionale di massime n. 77.400.000 Azioni, corri- spondenti a circa l’80% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Glo- bale, rivolto agli operatori qualificati come definiti agli art. 25 e 31, com- ma 2, del Regolamento Intermediari (fatta eccezione per le persone fisi- che di cui al medesimo art. 31, comma 2, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base in-
BANCA POPOLARE FRIULADRIA S.P.A.
ICCREA BANCA S.p.A. UNIBANCA S.p.A.
collocatore anche per il tramite di Cassa di Risparmio di Cesena SpA e Banca di Romagna SpA
2.2 DESTINATARI DELL’OFFERTA PUBBLICA
L’Offerta Pubblica, parte dell’Offerta Globale, è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia e ai Dipendenti.
Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali po- tranno aderire al Collocamento Istituzionale.
L’Offerta Pubblica avrà luogo esclusivamente in Italia e sarà effettuata tramite il Consorzio per l’Offerta Pubblica, coordinato e diretto da Banca IMI in qualità di Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica.
Il Collocamento Istituzionale, coordinato e diretto dai Coordinatori dell’Offer- ta Globale, è rivolto agli Investitori Professionali in Italia e agli investitori istitu- zionali esteri, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, negli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933 e in Canada ai sensi del National Instrument 45-106 (Prospectus and Registration Exemptions), con esclusione di Australia e Giappone.
xxxxxx e sottoscritto dal richiedente o dal suo mandatario speciale e presentato presso i Collocatori. Sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx) sarà attiva un’apposita finestra attraverso la quale l’aderente potrà stampare il Prospetto Informativo ed il modulo di adesione che dovrà essere presentato presso i Collocatori.
Le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimen- to, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma 4, del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, che potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica, dovranno compilare, per ciascun cliente, il relativo modulo di adesio- ne indicando nell’apposito spazio il solo codice fiscale del cliente e lasciando in bianco il nome e il cognome (denominazione o ragione sociale) dello stesso ed inserendo nello spazio riservato all’intestazione delle azioni la denominazione ed il codice fiscale della società fiduciaria.
Le domande di adesione del pubblico indistinto all’Offerta Pubblica potranno pervenire anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di portafogli di investimento ai sensi del TUF e relative disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito modulo in nome e per conto dell’ade- rente, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi del medesimo TUF e relative dispo- sizioni di attuazione, all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizio- ni indicate nel Regolamento Intermediari.
I clienti dei Collocatori che offrono servizi di investimento per via telematica (come sopra individuati) potranno aderire all’Offerta Pubblica per via telemati- ca, mediante l’utilizzo di strumenti elettronici via internet, in sostituzione del
lioni di Euro, a circa 5.323 milioni di Euro e a circa 5.074
MESSA O DI CONTROVERSIE CON I CONSORZIATI, SOCI, SUBAPPALTATORI
nuto un rischio pressoché inesistente. In questo caso, il
O ALTRE MISURE CHE POTREBBERO INFLUIRE NEGATIVAMENTE SULL’OPE- ,
UALORA IL
XXXXX SI AGGIUDICHI LA
Al 30 giugno 2007 il livello di rispetto dei parametri finanziari
ne economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
dividuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società
2.3 DATA DI INIZIO E DI CONCLUSIONE DEL
tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi
milioni di Euro (v. Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.7 del Prospetto Informativo). Alla Data del Prospetto Informati- vo vi sono, INTER ALIA, 2 commesse di valore complessivo pari a Euro 436 milioni, di cui la quota parte del Gruppo è pari a Euro 329 milioni, che non fanno parte del Portafoglio Or- dini in quanto l’entrata in vigore dei relativi contratti è
subordinata alla piena disponibilità dei finanziamenti EXPORT CREDIT con supporto SACE a favore dei committenti. Si rin- via, per ulteriori informazioni, alla Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8 e Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3.2.2 del Prospet- to Informativo.
Non vi sono certezze circa il fatto che il Portafoglio Xxxxxx possa effettivamente generare i ricavi o i flussi di cassa attesi ovvero generarli nei tempi previsti, poiché potrebbero verifi- carsi nel corso del tempo degli eventi imprevisti tali da incide-
re sulle commesse inserite nel Portafoglio Ordini (come, ad esempio, la cancellazione o la riduzione di progetti o il ral- lentamento dei lavori o il ritardo dell’inizio dei lavori o, an- cora, l’interruzione dei lavori o ulteriori eventi tra cui quelli indicati nella Sezione I, Capitolo 4, Paragrafi 4.1.7 e 4.1.17 del Prospetto Informativo), il che potrebbe sortire effetti negati- vi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
1.1.2 Rischi connessi alla crescita del Gruppo e alla capacità di eseguire le commesse
L’attività del Gruppo è cresciuta a ritmi considerevoli nel corso degli ultimi esercizi, registrando un incremento del Portafo- glio Ordini pari all’85,6% al 31 dicembre 2006 rispetto al 31 di- cembre 2005 e pari al 41,3% al 30 giugno 2007 rispetto al 31 dicembre 2006, che ha portato il Portafoglio Ordini del Grup- po al suo massimo valore storico.
Si segnala che la strategia di crescita può essere condizionata dall’andamento del ciclo economico e da elementi macroeconomici (sia generali sia attinenti al settore in cui ope- ra il Gruppo) non controllabili dal Gruppo.
In futuro il Gruppo potrebbe non essere in grado di perseguire il livello di crescita attuale secondo i programmi definiti, il che potrebbe sortire effetti negativi sull’attività del Gruppo e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Il Gruppo potrebbe incontrare difficoltà tecniche (ad esem- pio, il rispetto dei tempi programmati per il completamento dei nuovi impianti), operative (ad esempio, la riduzione dei margini, l’aumento dei costi, la difficoltà di reperire e mantenere il per- sonale qualificato (v. anche Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo
4.1.11 del Prospetto Informativo) e finanziarie (ad esempio, l’im- possibilità di ottenere le garanzie richieste dai committenti (v. anche Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.10 del Prospetto
Informativo) oppure nel portare a termine le commesse secon-
do le tempistiche previste, il che potrebbe sortire effetti nega- tivi sull’attività del Gruppo e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto Informativo.
1.1.3 Rischi connessi alla dipendenza da un ristretto numero di contratti rilevanti e da un ristretto numero di clienti
L’attività del Gruppo dipende in larga misura da contratti ri- levanti di importo superiore a 50 milioni di Euro.
Alla data del 31 agosto 2007, circa il 91 % dei ricavi consolida- ti del Gruppo deriva, infatti, da 32 contratti, corrispondenti, alla medesima data, a circa il 87% del valore del Portafoglio Ordini.
Eventuali interruzioni o cancellazioni di uno o più dei con- tratti rilevanti, salvi i rimedi di legge e contrattuali applica- bili, potrebbero incidere negativamente sulla situazione eco- nomica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Inoltre, il Gruppo opera con un numero ristretto di commit- tenti. Al 31 agosto 2007 i ricavi consolidati realizzati con i 12 principali committenti sono stati pari al 76% dei ricavi conso- lidati complessivi.
Il Gruppo intende consolidare e ampliare la base della clien- tela attraverso: (i) l’analisi del mercato finalizzata all’identi- ficazione di progetti TARGET (ii) l’organizzazione di incontri con clienti TARGET (attualmente in corso); (iii) la presentazio-
ne di offerte anche a seguito di accordi commerciali e di PARTNERSHIP; (iv) l’ottenimento di qualifiche per nuovi segmen- ti di BUSINESS; (v) la partecipazione a fiere e conferenze di set- tore e a missioni istituzionali internazionali. Inoltre, il Grup- po intende perseguire nell’attività consolidata di identifica- zione di possibili partner locali con cui stringere accordi, an- che di partnership, per favorire la possibilità di acquisire pro- getti e facilitare la realizzazione degli stessi.
Nonostante l’impegno costante del Gruppo al fine di consoli- dare e ampliare i rapporti commerciali, l’eventuale interruzio- ne dei rapporti in essere con uno o più committenti rilevanti
potrebbe sortire effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
In particolare, per quanto concerne il settore chimico e pe- trolchimico, in linea con le tendenze di mercato, il Gruppo
PREVEDE CHE NEI PROSSIMI ANNI OPERERÀ CON UN RISTRETTO NUMERO DI COMMESSE DI SEMPRE MAGGIORI DIMENSIONI.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto Informativo.
e fornitori (v. Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14 del Pro- spetto Informativo). In fase di predisposizione delle offerte il Gruppo, peraltro, svolge una attenta analisi dei rischi attinenti
a ciascuna commessa prestando particolare attenzione all’allocazione di apposite contingencies a copertura dei ri- schi di commessa così identificati (sul punto si rinvia alla Se- zione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 del Prospetto Informati- vo).
Pertanto, qualora le stime, effettuate in sede di offerta, dei costi da sostenere dovessero risultare errate vi potrebbero es- sere conseguenze negative per la situazione economica, patri- moniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 del Prospetto Informativo.
1.1.5 Rischi connessi alle procedure di aggiudicazione delle commesse
La complessità dei bandi di gara e la durata delle procedure di aggiudicazione nei settori in cui opera il Gruppo implicano la necessità per il Gruppo di impiegare significative risorse (in ter- mini di ore lavoro e mezzi finanziari) nella fase preliminare di aggiudicazione delle commesse (v. Sezione I, Capitolo 6, Para- grafo 6.1.5 del Prospetto Informativo). Pertanto, l’eventuale insuccesso all’esito della procedura di aggiudicazione potreb- be incidere negativamente sull’attività e sulla situazione eco- nomica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 del Prospetto Informativo.
1.1.6 Rischi connessi all’iscrizione nell’elenco generale degli intermediari finanziari tenuto dall’Ufficio Italiano Cambi (“UIC”) prevista dall’ art. 113, D.Lgs. 385/1993
IN DATA 1° OTTOBRE 2007, L’EMITTENTE È STATO ISCRITTO NELL’APPO- SITA SEZIONE DELL’ELENCO GENERALE DEGLI INTERMEDIARI FINANZIARI TENUTO DALL’UFFICIO ITALIANO CAMBI (“UIC”) PREVISTO DALL’ART. 113, D. LGS. 385/1993 (“TUB”) COME SOCIETÀ ESERCENTE ATTIVITÀ DI ASSUNZIONE DI PARTECIPAZIONI SOCIALI IN VIA PREVALENTE, NON NEI CONFRONTI DEL PUBBLICO (“SEZIONE 113 TUB”). SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO 5, PARAGRAFI 5.1.5.1 E SEGUENTI DEL PROSPETTO INFORMATIVO PER UNA DESCRIZIONE DELLE PARTECIPAZIONI ASSUNTE DALL’EMITTENTE NEL QUADRO DELL’EVOLUZIONE DEL GRUPPO.
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha ritenuto che non sussistessero in passato i presupposti previsti dall’art. 113 TUB e dalle relative disposizioni attuative per l’iscrizione nel- la Sezione 113 TUB, in ragione del fatto che nei primi due eser-
cizi successivi alla sua costituzione (2003 e 2004) l’Emittente non aveva proceduto a effettuare acquisizioni in via diretta ma unicamente tramite la società controllata Maire Investi- menti (cfr. Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto
Informativo) e che successivamente aveva effettuato un limi-
tato numero di operazioni per lo più funzionali alla strutturazione dell’attuale assetto del Gruppo. Una diversa interpretazione dei suddetti presupposti potrebbe, tuttavia, indurre a ritenere che l’obbligo di iscrizione nella Sezione 113 TUB fosse sorto già in precedenza, nel qual caso potrebbero ritenersi applicabili le sanzioni previste dall’art. 132 del TUB. A giudizio dell’Emittente l’eventuale applicazione delle san-
zioni previste dall’art. 132 del TUB non inciderà sulla validità degli atti e delle operazioni compiute nel corso degli esercizi 2003 - 2006, in quanto tali atti e operazioni non debbono rite- nersi posti in essere in violazione di una norma imperativa di legge.
1.1.7 Rischi connessi all’attività commerciale internazionale
Il Gruppo opera in circa 50 Paesi ed è perciò esposto a vari ri- schi, tra cui eventuali restrizioni agli scambi internazionali, instabilità dei mercati, limitazioni agli investimenti stranieri, carenze infrastrutturali, oscillazioni dei tassi di cambio (v. Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.20 del Prospetto Informa- tivo), limitazioni e controlli valutari, cambiamenti nella nor- mativa, eventi naturali catastrofici (quali, ad esempio, terre- moti e fenomeni meteorologici violenti) o altri eventi negati-
VI STRAORDINARI (COME, AD ESEMPIO, GUERRE E ATTI DI TERRORISMO, INTERRUZIONI SIGNIFICATIVE DI RIFORNIMENTI DI MATERIE PRIME O SEMILAVORATI O ENERGIA, INCENDI, SABOTAGGI O ATTENTATI E RAPI- MENTI).
Il Gruppo è, altresì, soggetto ai rischi inerenti la maggiore dif- ficoltà nella conduzione di attività in aree caratterizzate da una lontananza dai mercati e dalle tradizionali fonti di ap-
PROVVIGIONAMENTO DELLA FORZA LAVORO E DEI MATERIALI, CHE RI-
sultano spesso disagiate e instabili dal punto di vista politico- sociale (ad esempio Medio Oriente, Iran, Federazione Russa, America Latina e Nigeria).
Si segnala che al 30 giugno 2007 il Gruppo ha realizzato circa il 31 % dei propri ricavi in Italia, il 13% nell’Unione Europea, il 2% in Paesi europei che non fanno parte dell’Unione Europea, il 45% in Medio Oriente, il 2% nelle Americhe e, infine, il 7% in altri Paesi e che al 31 dicembre 2006 il Gruppo ha realizzato circa il 30% dei propri ricavi in Italia, il 12% nell’Unione Euro- pea, il 2% in Paesi europei che non fanno parte dell’Unione Eu- ropea, il 44% in Medio Oriente, l’1 % nelle Americhe e, infine, il 7% in altri Paesi (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezio- ne I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto Informativo).
Qui di seguito sono riportate, in sintesi, le maggiori differen-
Gruppo non richiede particolari garanzie di pagamento (es. lettere di credito o simili), tenuto conto dello STANDING dei committenti. Si cerca, per quanto possibile, di stipulare contratti modulati in maniera tale da ga- rantire flussi di cassa positivi.
• IRAN. L’IRAN PRESENTA RISCHI PECULIARI NELL’AREA. IL PRINCI- PALE RISCHIO RIGUARDA LE GARANZIE DI PAGAMENTO (LETTERE DI CREDITO IRREVOCABILI), PER LE QUALI I COMMITTENTI, PUR ESSENDO DISPONIBILI E USI AL RILASCIO, RECENTEMENTE SI TRO- VANO NELL’IMPOSSIBILITÀ DI OTTENERNE LA CONFERMA DA PRI- XXXXX XXXXXX INTERNAZIONALI.
• SUD AMERICA. IL RISCHIO PRINCIPALE RISIEDE NELL’ELEVATA IN- FLAZIONE CHE CARATTERIZZA IL MERCATO LOCALE. PERTANTO, PARTICOLARE ATTENZIONE VIENE POSTA RISPETTO ALLE MODALI- TÀ DI RIVALUTAZIONE DELLA QUOTA LOCALE, PER TENER CONTO DELL’INFLAZIONE, CHE IN ALCUNI CASI È PARTICOLARMENTE ELE- VATA E IMPREVEDIBILE. QUALORA NON SIA POSSIBILE CONCORDA- RE UN’OPPORTUNA FORMULA DI RIVALUTAZIONE, SI CERCA, PER QUANTO POSSIBILE, DI ANCORARE LA QUOTA ESPRESSA IN VALUTA LOCALE A UNA MONETA FORTE (DOLLARO O EURO). PARTICOLA- RE ATTENZIONE VIENE ANCHE POSTA ALLE CLAUSOLE CONTRAT- TUALI RELATIVE ALLE RESPONSABILITÀ IN CASO DI SCIOPERI, MO- DIFICHE ALLA LEGISLAZIONE, ECC.. NORMALMENTE NON VENGO- NO RICHIESTE GARANZIE SUI PAGAMENTI (ES. LETTERE DI CREDI- TO), IN QUANTO NEL RECENTE PASSATO NON VI SONO STATE SI- GNIFICATIVE INSOLVENZE DI COMMITTENTI.
• RUSSIA E PAESI ASIATICI IN ORBITA RUSSA (BIELORUSSIA, KAZAKISTAN, ECC.). IN QUESTI PAESI IL RISCHIO PRINCIPALE RIGUARDA LE GA- RANZIE DI PAGAMENTO E I RISCHI SUI TERMINI DI CONSEGNA LE- GATI ALLE CONDIZIONI CLIMATICHE ESTREME. PER LE ATTIVITÀ
DA SVOLGERE IN LOCO, IN GENERE, I RISCHI RELATIVI VENGONO MITIGATI O ESCLUDENDO LA FASE DELLA COSTRUZIONE DALLA COMMESSA O TRASFERENDOLA A UN PARTNER LOCALE.
• EUROPA OCCIDENTALE (ITALIA ESCLUSA). IL RISCHIO PRINCIPALE IN QUESTE AREE DERIVA DALLA NECESSITÀ DI AVVALERSI DI FOR- NITORI E SUBAPPALTATORI LOCALI, DATA LA DIFFICOLTÀ DI UTI- LIZZARE MANO D’OPERA PROVENIENTE DALL’ESTERO, CHE PUÒ GE- NERARE TENSIONI SUI COSTI. IN QUALCHE AREA VI SONO ANCHE RISCHI CLIMATICI PARTICOLARI (ES. SULLA COSTA MEDITERRANEA FRANCESE O NEI PAESI BALTICI). NON SONO GENERALMENTE PRE- SENTI RISCHI DI INSOLVENZA DEI COMMITTENTI.
• ITALIA. IN AGGIUNTA AI RISCHI TIPICI DEGLI ALTRI PAESI DELL’EU- ROPA OCCIDENTALE, IN ITALIA È ELEVATO IL RISCHIO CHE GLI INVESTIMENTI VENGANO RITARDATI O BLOCCATI DA OPPOSIZIO- NI LOCALI DI VARIA NATURA. TALE CIRCOSTANZA PUÒ GENERARE RISCHI DI PORTAFOGLIO O AUMENTI DEI COSTI DI DIFFICILE RE- CUPERO. IL GRUPPO ABITUALMENTE NEGOZIA APPOSITE PATTUI- ZIONI CONTRATTUALI PER LIMITARE TALI RISCHI. IL GRUPPO PRE- STA, COMUNQUE, PARTICOLARE ATTENZIONE RISPETTO ALL’ASSUN- ZIONE DI COMMESSE IN ITALIA.
Il verificarsi dei suddetti rischi, che variano da Paese a Paese, potrebbe sortire effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2 del Prospetto Informativo.
1.1.8 Rischi connessi all’operatività in Iran
Tra i Paesi nei quali il Gruppo svolge la propria attività vi è l’Iran. Attualmente sono in corso di ultimazione in tale Paese 2 proget- ti nel settore chimico e petrolchimico, per un valore residuo complessivo delle commesse pari a Euro 18 milioni circa.
Negli ultimi anni, il fatturato generato dal Gruppo in Iran ha registrato una progressiva riduzione, passando da circa il 18% del fatturato complessivo di Tecnimont a livello consolidato nel 2004 al 2,03% del fatturato complessivo del Gruppo a li- vello consolidato nel 2006. Si precisa, tuttavia, che il Gruppo è parte di 2 contratti (stipulati il 12 aprile 2007) per la realiz- zazione in Iran di altrettante commesse nel settore chimico e petrolchimico, il cui valore complessivo è pari a circa Euro 436 milioni, di cui la quota parte del Gruppo è pari a Euro 329 mi-
lioni. Alla Data del Prospetto Informativo, nessuna delle pre- dette commesse è in fase di realizzazione dal momento che le condizioni sospensive contrattualmente previste per la loro
ESECUZIONE (TRA CUI LA PIENA DISPONIBILITÀ DEI FINANZIAMENTI
export credit con supporto SACE a favore dei relativi commit- tenti; si veda in proposito anche la Sezione I, Capitolo 4, Para- grafo 4.1.1 e la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3.2.2 del Prospetto Informativo) non si sono ancora avverate.
L’Iran è attualmente soggetto a diverse sanzioni imposte dalle Nazioni Unite, dagli Stati Uniti d’America, dall’Unione Euro- pea e da altri governi. Negli Stati Uniti sono in vigore sanzioni
commerciali ed economiche di portata molto ampia, che vieta- no alle società statunitensi di partecipare alla maggior parte delle operazioni economiche in Iran. L’Unione Europea ha a
PROPRIA VOLTA EMANATO MISURE VOLTE AD ATTUARE RECENTI RISOLU-
zioni del Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite limitative dei rapporti con l’Iran. Tra le attività vietate vi è l’esportazio- ne in Iran di beni, servizi e tecnologie che potrebbero consen-
tire all’Iran di sviluppare armi di distruzione di massa; la forni- tura di armi e materiale bellico di qualsiasi tipo a qualunque persona, entità o organismo in Iran o per uso in Iran; nonché qualunque tipo di assistenza tecnica o finanziaria in relazione alle predette attività.
La Società non ritiene che le attività del Gruppo siano attual- mente vietate da alcuna delle predette sanzioni, né la Società intende destinare o riservare i proventi dell’Offerta Globale
ratività del Gruppo. Inoltre, recenti sanzioni applicate dagli Stati Uniti d’America, incluse quelle adottate nei confronti di diverse banche iraniane, potrebbero spingere le Autorità in- ternazionali, europee e italiane ad adottare misure analoghe,
le quali potrebbero avere effetti negativi sulle attività del Gruppo in Iran. Con alcune delle predette banche iraniane, il Gruppo intrattiene rapporti indiretti relativi a garanzie emes- se dalle stesse in favore di committenti iraniani, su richiesta di due banche non iraniane (Arab Banking Corporation e ABC International Bank plc – gruppo Arab Banking Corporation), che intrattengono rapporti di corrispondenza con le medesi- me. Tali garanzie, che scadranno nel mese di gennaio del 2008, sono relative a tre commesse in Iran di cui due già completate.
ESISTE UN RISCHIO REPUTAZIONALE IN ORDINE ALLE ATTIVITÀ SVOLTE DALLA SOCIETÀ IN IRAN. L’IRAN È CONSIDERATO DAL GOVERNO DEGLI STATI UNITI UNO STATO PROMOTORE DEL TERRORISMO INTERNAZIONA- LE. LA U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION HA POSTO IN ESSERE DETERMINATI MECCANISMI VOLTI A RENDERE GLI INVESTITORI INFOR-
mati circa le attività svolte in Iran o altri Stati promotori del terrorismo internazionale da parte di società quotate negli Stati Uniti. Da ultimo, è possibile che le attività della Società in Iran siano oggetto di critiche o di trattamento sfavorevo-
le da parte di organizzazioni attiviste che promuovano la ces- sazione dei rapporti commerciali con l’Iran oppure da parte degli investitori, anche istituzionali (compresi fondi pensione statunitensi). Tali circostanze potrebbero potenzialmente in- fluire sul valore e sulla liquidità delle azioni della Società.
1.1.9 Rischi connessi al mancato rispetto dei tempi e degli standard di qualità previsti dai contratti e ai malfunzionamenti degli impianti nel periodo di garanzia
Nella maggior parte dei casi, i contratti stipulati dal Gruppo devono essere eseguiti rispettando una precisa tempistica pre- stabilita al momento dell’aggiudicazione. Il mancato rispetto delle scadenze contrattuali potrebbe comportare per il Grup- po costi aggiuntivi, penalità e l’obbligo di risarcire gli even- tuali danni, con conseguenti effetti negativi sull’attività del Gruppo e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finan- ziaria.
Inoltre, eventuali ritardi nella consegna di un’opera potreb- bero incidere anche sulla capacità del Gruppo di far fronte nei termini stabiliti alle altre commesse in corso con conse- guenti effetti negativi sull’attività del Gruppo e sulla sua si- tuazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Il mancato rispetto degli standard di qualità previsti nei con- tratti stipulati dal Gruppo potrebbe comportare un inadempi- mento contrattuale, con conseguente obbligo di risarcire i danni arrecati al committente, e compromettere la reputazio- ne del Gruppo nel settore, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Grup- po.
Eventuali malfunzionamenti degli impianti realizzati dal Grup- po nel periodo di garanzia previsto dai contratti stipulati dal Gruppo potrebbero, in caso di azionamento della garanzia da parte del committente, comportare effetti negativi sulla si-
tuazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
1.1.10 Rischi connessi alla capacità del Gruppo di ottenere garanzie
Nell’ordinario svolgimento delle proprie attività e, in parti- colare, per poter partecipare a gare, stipulare contratti con i
COMMITTENTI O RICEVERE DA QUESTI ANTICIPI E PAGAMENTI DURANTE LA REALIZZAZIONE DELLA COMMESSA, LE SOCIETÀ DEL GRUPPO SONO TENUTE A RILASCIARE IN FAVORE DEL COMMITTENTE GARANZIE BANCA- RIE E/O ASSICURATIVE (BID BOND, DOWN PAYMENT BOND, PERFORMANCE BOND, GUARANTEE BOND).
La capacità del Gruppo di ottenere tali garanzie da parte di banche e/o compagnie assicurative dipende dalla valutazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso e, in particolare, della società del Gruppo coin- volta, dall’analisi di rischio della commessa, dall’esperienza e dal posizionamento competitivo della società del Gruppo in- teressata nel settore di riferimento.
Nell’ipotesi in cui il Gruppo non riesca a ottenere nuove ga- ranzie oppure ottenga nuove garanzie o rinegozi le garanzie esistenti a condizioni economicamente meno vantaggiose, la
capacità del Gruppo di ottenere nuove commesse potrebbe ri-
sultare pregiudicata o maggiormente onerosa con effetti ne- gativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Il Gruppo, in caso di revoca o scadenza o mancato rinnovo di garanzie relative a commesse in corso, qualora non fosse in grado di ottenere nuove garanzie, potrebbe non essere in gra-
do di rispettare le condizioni di dette commesse con possibile perdita delle stesse e conseguenti effetti negativi sulla situa- zione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5, e alla Sezione I, Capitolo 10, Paragrafi 10.3.4,
10.3.5 e 10.4 del Prospetto Informativo.
1.1.11 Rischi connessi alla capacità di attrarre e mantenere personale qualificato
Il Gruppo opera in settori che richiedono elevate competenze professionali prevalentemente nel campo ingegneristico e il re- lativo mercato del lavoro è caratterizzato dalla scarsità di
COMMESSA VIENE STIPULATO UN CONTRATTO DI LICENZA DIRETTAMEN- TE TRA IL LICENZIANTE E IL COMMITTENTE VOLTO A DISCIPLINARE LA FORNITURA DELLE TECNOLOGIE, DELLE INFORMAZIONI, DEL KNOW-HOW
E DEI DATI NECESSARI PER PROGETTARE E REALIZZARE L’IMPIANTO (C.D.
PROCESS DESIGN PACKAGE), CHE CONSENTE LO SVILUPPO DELL’INGEGNE- RIA DI DETTAGLIO.
Questi contratti (sempre a titolo oneroso) prevedono in ge- nere un corrispettivo in una o due TRANCHE a fronte della con- cessione in licenza della tecnologia di processo, delle ROYALTIES (normalmente calcolate in base alla produzione) nonché la fornitura del catalizzatore (materiale di consumo) necessario al funzionamento del processo.
Qualora i rapporti con i licenziatari dovessero deteriorarsi, a causa, ad esempio, di inadempimenti contrattuali nell’ambito della progettazione o della realizzazione di un impianto, ciò potrebbe limitare l’accesso del Gruppo a tali tecnologie e, quin- di, la possibilità di partecipare alle gare bandite dai diversi com- mittenti, con effetti negativi sulla situazione economica, pa- trimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.3.2.1, 6.1.3.3.1 e 6.4 del Prospetto Informativo.
1.1.13 Rischi connessi alla responsabilità civile
Nello svolgimento dell’attività del Gruppo si possono verifi- care danni imprevisti:
• DI CARATTERE AMBIENTALE;
• LEGATI ALLA SICUREZZA E SALUTE DEI PROPRI LAVORATORI;
• CONNESSI ALLO SVOLGIMENTO DI ATTIVITÀ POTENZIALMENTE PE- RICOLOSE (AD ESEMPIO, NEL SETTORE OIL & GAS).
SEBBENE IL GRUPPO, IN ALCUNI SETTORI IN CUI È ATTIVO (CHIMICO E PETROLCHIMICO, OIL & GAS ED ENERGIA), NON OPERI DIRETTAMENTE IN QUANTO SI LIMITA A PROGETTARE E A REALIZZARE GLI IMPIANTI POI
SUCCESSIVAMENTE UTILIZZATI DAL COMMITTENTE FINALE PER L’ESERCI- ZIO DELLA PROPRIA ATTIVITÀ DI IMPRESA, NON PUÒ ESCLUDERSI CHE, IN CASO DI DANNI A TERZI CAUSATI DA MALFUNZIONAMENTI DEGLI IMPIANTI
successivamente alla consegna degli stessi, il Gruppo sia chia- mato in causa dal committente e debba anch’esso rispondere dei danni patiti da terzi.
Il Gruppo ha stipulato polizze assicurative in linea con la pras- si del settore per tutelarsi rispetto a tali rischi. Tuttavia, non vi può essere certezza in merito all’adeguatezza delle coper- ture assicurative in relazione a eventuali responsabilità o azio-
ni promosse da terzi per il risarcimento dei danni cagionati dal Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo sono in essere delle polizze assicurative nell’ambito della responsabilità ci- vile, che prevedono, INTER ALIA, franchigie complessive che va- riano da Euro 5.000 a Euro 520.000 in funzione del rischio assi- curato, premi complessivi pari a Euro 1.478.443,23 e massimali che, fino alla Data del Prospetto Informativo, sono risultati
adeguati all’attività svolta dal Gruppo. Per maggiori informa- zioni circa le polizze assicurative relative alla responsabilità civile stipulate dal Gruppo, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.4.3 del Prospetto Informativo.
Non può essere escluso, pertanto, il rischio che il Gruppo deb- ba accollarsi eventuali oneri e costi non previsti connessi alle responsabilità di carattere civile con conseguente impatto ne-
GATIVO SULLA PROPRIA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FI-
NANZIARIA.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.11 e 6.1.3.3 e al Capitolo 8, Paragrafo 8.2 del Pro- spetto Informativo.
1.1.14 Rischi connessi a peculiari responsabilità di natura contrattuale del Gruppo
1.1.14.1 Rischi connessi alla responsabilità solidale verso il committente
Le società del Gruppo realizzano commesse in proprio (per un valore pari al 41% dei ricavi consolidati al 30 giugno 2007) o in associazione con altri operatori, tramite la costituzione, ad esempio, di consorzi in Italia o di JOINT VENTURE all’estero (per un valore pari al 59% dei ricavi consolidati al 30 giugno 2007). In quest’ultimo caso, ciascun soggetto è generalmente respon- sabile in via solidale verso il committente per la progettazio- ne e la realizzazione dell’intera opera.
Nel caso dovesse essere cagionato un danno al committente da parte di un operatore associato, la società del Gruppo coin- volta potrebbe essere chiamata a sostituirsi al soggetto dan-
NEGGIANTE E A RISARCIRE INTEGRALMENTE IL DANNO ARRECATO AL COMMITTENTE, FERMO RESTANDO IL DIRITTO DI REGRESSO NEI CON- FRONTI DELL’IMPRESA ASSOCIATA INADEMPIENTE.
L’inefficacia o il protrarsi delle azioni di regresso nei confronti delle imprese associate responsabili dell’eventuale danno ov- vero il fallimento o la soggezione ad altra procedura
concorsuale dell’impresa associata potrebbe incidere negati- vamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimonia- le e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.5 del Prospetto Informativo.
1.1.14.2 Rischi connessi alle responsabilità verso il committente per inadempimento o danno di subappaltatori o subfornitori
Per lo svolgimento della propria attività, il Gruppo si avvale
di cui al Contratto di Finanziamento WestLB era il seguente: PFL 190.335 migliaia di Euro, PFN (162.624) migliaia di Euro, pa- trimonio netto consolidato 142.976 migliaia di Euro e un rap- porto PFL/MOL pari a 1,68.
Sino alla Data del Prospetto Informativo non è mai stato con- testato a Tecnimont il mancato rispetto dei parametri e degli impegni previsti nel Contratto di Finanziamento WestLB. Tut- tavia, nell’ipotesi in cui Xxxxxxxxx non fosse in grado di ri- spettare i suddetti parametri e impegni previsti nel Contratto di Finanziamento WestLB, ciò potrebbe determinare l’obbligo di rimborso immediato del relativo debito da parte di Tecnimont con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tecnimont e del Gruppo nel suo complesso.
In base al Contratto di Finanziamento WestLB è previsto, al- tresì, il rimborso anticipato obbligatorio nel caso in cui: (i) il xxxx. Xxxxxxxx Xx Xxxxx, azionista di controllo dell’Emitten- te, a seguito della quotazione in borsa della Società, cessi di essere titolare, direttamente o indirettamente, di una quota pari ad almeno il 51% del capitale sociale dell’Emittente; (ii) l’Emittente cessi di essere direttamente titolare di una parte- cipazione pari al 100% del capitale sociale di Tecnimont.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 10, Paragrafi 10.5 e 10.6 e alla Sezione I, Capitolo 22, Paragrafo
22.8 del Prospetto Informativo.
1.1.19 Rischi connessi alla variazione dei tassi di interesse
Il Gruppo è esposto al rischio di tasso di interesse in quanto l’intero indebitamento finanziario del Gruppo prevede il paga- mento di oneri finanziari sulla base di tassi di interesse variabi- li.
ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, RELATIVAMENTE AL DEBITO FINANZIARIO LEGATO AL CONTRATTO DI FINANZIAMENTO WESTLB, SONO IN ESSERE 5 AMORTIZING INTEREST RATE SWAP (“IRS”) CON SCA- DENZA 25 OTTOBRE 2012 E UN AMORTIZING RATE COLLAR (“COLLAR”) CON SCADENZA 23 APRILE 2014. GLI IRS CONSENTONO, SOSTANZIAL- MENTE, DI TRASFORMARE IL COSTO DEL FINANZIAMENTO DA TASSO VA- RIABILE A TASSO FISSO, ANCHE SE LE SCADENZE NON SONO PERFETTA- MENTE ALLINEATE CON LE SCADENZE PREVISTE IN RELAZIONE AL CON- TRATTO DI FINANZIAMENTO WESTLB, MENTRE IL COLLAR CONSENTE DI CONTENERE LE VARIAZIONI DEL TASSO DI INTERESSE DEL FINANZIA- MENTO ENTRO UN INTERVALLO PRESTABILITO DI VALORI.
Il valore nozionale dei citati strumenti derivati, al 30 giugno 2007, esprimeva una copertura gestionale pari a circa il 50% del- l’importo del debito (v. Sezione I, Capitolo 10, Paragrafo 10.4 e Sezione I, Capitolo 20 del Prospetto Informativo). Tali opera-
zioni in derivati non coprono integralmente né la durata né l’ammontare dei rischi cui il Gruppo è esposto. Non è possibile assicurare che le politiche di gestione del rischio di andamen- to dei tassi di interesse intraprese dalla Società siano suffi- cienti a porre il Gruppo al riparo da possibili sfavorevoli varia- zioni dei tassi, che potrebbero sortire effetti negativi sulla si- tuazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stes- so.
1.1.20 Rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio
La valuta del bilancio consolidato del Gruppo è l’Euro.
Il Gruppo opera anche in Paesi che non aderiscono all’area Euro e di conseguenza le attività del Gruppo sono soggette alle fluttuazioni dei tassi di cambio.
Al 30 giugno 2007 i ricavi sono denominati per il 67,03% in Euro, per il 27,21 % in dollari statunitensi, per lo 0,59% in real brasi- liani, per il 2,67% in rial sauditi, per il 2,07% in yen giapponesi, per lo 0,01 % in Zloty polacchi e per lo 0,42% in altre divise. Negli ultimi anni, queste divise sono state caratterizzate da un’ampia volatilità nei confronti dell’Euro.
Al 30 giugno 2007, i crediti denominati in valuta diversa dal- l’Euro vantati dall’Emittente erano pari all’1,38% del totale delle attività e i debiti denominati in valuta diversa dall’Euro erano pari al 1,26% del totale delle passività.
Il profilo internazionale del Gruppo comporta un’esposizione dei risultati economici e finanziari alle variazioni dei tassi di cambio. Al fine di ridurre il rischio di cambio, l’Emittente ha
ADOTTATO LE SEGUENTI STRATEGIE:
• al momento della sottoscrizione dei singoli contratti le differenze tra gli incassi e gli esborsi nelle singole valute diverse dall’Euro, che si determinano durante l’in- tera durata della commessa, vengono coperte con ope-
RAZIONI IN DERIVATI SU CAMBI;
• I CONTRATTI, OVE POSSIBILE VENGONO SOTTOSCRITTI NELLA VA- LUTA, O ANCHE NELLE VALUTE DI ESBORSO, AL FINE DI RIDURRE IL COSTO DELLA COPERTURA.
Per effetto della conversione in Euro in sede di consolida- mento, le oscillazioni dei tassi di cambio potrebbero, altresì, influenzare in maniera significativa i dati economico-finanzia- ri e patrimoniali del Gruppo e la comparabilità dei risultati dei singoli esercizi.
Nonostante le strategie dirette a ridurre il rischio di cambio, la Società non può escludere che future significative varia-
zioni dei tassi di cambio possano determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Grup- po.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 10,
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitoli 7, Paragrafo 7.1 e 16, Paragrafo 16.4 del Prospetto Informativo.
1.1.24 Rischi connessi all’adeguamento alle nuove norme di diritto societario
L’Emittente ha provveduto ad adeguare il proprio statuto e il proprio sistema di GOVERNANCE alle disposizioni previste dal TUF (come modificato dalla legge sulla tutela del risparmio n. 262 del 2005 e dal decreto legislativo n. 303 del 2006).
Si segnala, tuttavia, che alcune disposizioni dello statuto so- ciale diverranno efficaci solo a seguito del rilascio del prov- vedimento di inizio delle negoziazioni delle Azioni della So- cietà sull’MTA da parte di Borsa Italiana e che gli attuali or- gani di amministrazione e controllo della Società non sono stati eletti sulla base del voto di lista previsto dallo statuto,
che entrerà in vigore alla data di rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni da parte di Borsa Italiana.
Pertanto, i meccanismi di nomina a garanzia delle minoranze troveranno applicazione solo alla data di cessazione dalla carica degli attuali organi sociali, che rimarranno in carica
FINO ALL’APPROVAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DI-
CEMBRE 2009.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo, 16 Paragrafo 16.1 e Capitolo 21, Paragrafo 21.2.2 del Prospetto Informativo.
1.1.25 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati
Il Prospetto Informativo contiene alcune informazioni rela- tive alla descrizione dei mercati di riferimento e al relativo posizionamento dell’Emittente e alcune dichiarazioni di pre-
minenza e stime, formulate dalla Società sulla base della spe-
cifica conoscenza del settore di appartenenza, di dati pubbli- ci, dei bilanci ufficiali delle imprese concorrenti e della pro- pria esperienza. Tali informazioni si riferiscono, ad esempio, a
(i) le principali attività del Gruppo (Sezione I, Capitolo 6, Para- grafi 6.1 e 6.2 del Prospetto Informativo), (ii) programmi futu- ri e strategie (Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.9 del Pro- spetto Informativo), (iii) tendenze previste (Sezione I, Capito- lo 12, Paragrafo 12.1 del Prospetto Informativo), (iv) posizio- namento competitivo del Gruppo (Sezione I, Capitolo 6, Para- grafo 6.5 del Prospetto Informativo), nonché (v) evoluzione del mercato di riferimento in cui opera il Gruppo (Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo).
Tali informazioni potrebbero tuttavia non rappresentare cor- rettamente i mercati di riferimento, la loro evoluzione, il re- lativo posizionamento dell’Emittente, nonché gli effettivi svi- luppi dell’attività del Gruppo, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, fra l’altro, nella Sezione I, Capitolo 4 del Prospetto Informativo.
1.2 RISCHI RELATIVI AL MERCATO IN CUI OPERANO LA SOCIETÀ E IL GRUPPO
1.2.1 Rischi connessi all’andamento degli investimenti nei settori in cui opera il Gruppo
I mercati di riferimento in cui opera il Gruppo sono caratteriz- zati da un andamento ciclico correlato principalmente all’an- damento degli investimenti, i quali sono influenzati: (i) dalla crescita economica e (ii) da un numero elevato di variabili di carattere economico¬finanziario (ad esempio, i tassi d’interes- se o il prezzo del petrolio) e politico sociale (politiche econo- miche, spesa pubblica, dotazioni infrastrutturali).
Ne consegue che congiunture sfavorevoli potrebbero avere un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.2 e 6.5 del Prospetto Informativo.
1.2.2 Rischi connessi alla competitività del settore
Nei mercati in cui opera, il Gruppo compete con numerose im- prese e alcune di queste hanno raggiunto un livello di pene- trazione del mercato maggiore e hanno dimensioni e risorse finanziarie significativamente superiori a quelle del Gruppo.
Un conseguente aumento della pressione concorrenziale sul Gruppo, anche dovuta a eventuali recessioni dei mercati in cui il Gruppo è attivo (connotati da alta ciclicità), potrebbe com- portare un peggioramento della posizione di mercato del Grup- po, che potrebbe anche non essere in grado in futuro di assicu- rarsi alcune commesse, con possibili effetti negativi sulla si- tuazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stes- so.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.5 del Prospetto Informativo.
1.3 RISCHI RELATIVI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
1.3.1 Rischi connessi alla non contendibilità della
Società successivamente alla quotazione
ASSUMENDO L’INTEGRALE COLLOCAMENTO DELLE AZIONI OGGETTO DEL- L’OFFERTA GLOBALE E IL COMPLETO ESERCIZIO DELL’OPZIONE GREENSHOE, IL XXXX. XXXXXXXX XX XXXXX DETERRÀ, INDIRETTAMENTE,
fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4, del
D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415) in Italia e agli investitori istituzionali esteri, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, negli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933 e in Canada ai sensi del National Instrument 45-106 (Prospectus and Registration Exemptions), con esclusione di Au- stralia e Giappone.
Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non su- periore al 30% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli.
Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, è prevista la concessione da parte degli Azionisti Venditori ai Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Colloca- mento Istituzionale, di un’opzione di chiedere in prestito fino ad un massimo di
n. 14.500.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, ai fini dell’eventuale sovrassegnazione (“Over Allotment”) nell’ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di Over Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale potranno esercitare, in tutto o in parte, tale opzione e collocare le Azioni così prese a prestito presso gli Investitori Istituzio- nali al Prezzo di Offerta. Tale opzione potrà essere esercitata entro 30 giorni dall’inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente sull’MTA. Tale prestito sarà regolato mediante le Azioni rivenienti dall’esercizio dell’opzione Greenshoe e/o mediante restituzione di Azioni eventualmente acquistate sul mer- cato nell’ambito dell’attività di stabilizzazione di cui alla Sezione II, Capitolo 6, Paragrafo 6.4 del Prospetto Informativo.
È inoltre prevista la concessione da parte degli Azionisti Venditori ai Coordina- tori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collo- camento Istituzionale, di un’opzione Greenshoe per l’acquisto al Prezzo di Offer- ta di massime n. 14.500.000 corrispondenti ad una quota pari a circa il 15% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, da utilizzare ai fini dell’eventuale Over Allotment e/o dell’attività di stabilizzazione di cui sopra. Tale opzione potrà esse- re esercitata, in tutto o in parte, entro 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sull’MTA.
I Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, si riservano di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale procedendosi dapprima alla riduzione del numero di Azioni poste in vendita dagli Azionisti Venditori e, in un secondo tempo, anche all’eventuale riduzione del numero di Azioni rivenienti dall’Au- mento di Capitale al servizio dell’Offerta Globale. In ipotesi di riduzione del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, la quota minima dell’Offerta Pubblica non verrà ridotta qualora la domanda risulti capiente.
In caso di integrale adesione all’Offerta Globale di massime n. 96.750.000 Azioni, il mercato deterrà una partecipazione pari al 30% del capitale sociale dell’Emit- tente. L’Emittente non sarà, pertanto, contendibile (cfr. Sezione I, Capitolo 18 del Prospetto Informativo). Qualora venisse integralmente esercitata l’opzione Greenshoe, il numero di Azioni complessivamente collocate sarebbe pari a massi- me n. 111.250.000, e il mercato deterrà una partecipazione pari al 34,50% circa del capitale sociale dell’Emittente.
L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca IMI, con sede legale in Mila- no, Piazzetta Xxxxxxxx Dell’Amore, 3, e Xxxxxx Brothers International (Europe), con sede in 00 Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx X00 0XX, Xxxxx Xxxxx, in qualità di Coor- dinatori dell’Offerta Globale.
L’Offerta Pubblica è coordinata e diretta da Banca IMI che agisce in qualità di Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica e Sponsor.
Il Collocamento Istituzionale è coordinato e diretto da Banca IMI e da Xxxxxx Brothers in qualità di Joint Bookrunner.
Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate per il tramite del Con- sorzio per l’Offerta Pubblica, il quale garantirà l’integrale collocamento del quan- titativo minimo delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Il Con- sorzio per l’Offerta Pubblica sarà coordinato e diretto da Banca IMI. Ad integra- zione di quanto indicato nella Nota di Sintesi e nella Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto Informativo, si comunica che le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica di Vendita destinate al pubblico indistinto e ai Dipendenti saranno collocate per il tramite dei Collocatori di seguito indicati (alcuni Collo- catori raccoglieranno le adesioni on line del pubblico indistinto mediante il si- stema di raccolta telematica):
GARANTI E COLLOCATORI
BANCA IMI S.p.A. – Gruppo INTESA SANPAOLO
collocatore anche per il tramite di INTESA SANPAOLO SpA, Banca dell’Adria- tico SpA, Banca di Trento e Bolzano SpA, Banca Fideuram SpA (collocatore anche tramite SANPAOLO INVEST SIM SpA), Banco di Napoli SpA, BIVERBANCA SpA, CARIROMAGNA - Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna SpA, CARISBO - Cassa di Risparmio in Bologna SpA, Cassa di Ri- sparmio del Friuli Venezia Giulia SpA, Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo SpA, Cassa di Risparmio di Venezia SpA, Intesa Sanpaolo Private Banking SpA,
Intesa Trade SIM SpA
raccolta delle adesioni anche per via telematica da parte di Intesa Sanpaolo SpA per il tramite del “Servizio Intesa on line”, da parte di Banca Fideuram SpA per il tramite del sito xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx e da parte di Intesa Trade SIM SpA per il tramite del sito xxx.xxxxxxxxxxx.xx
BNP PARIBAS SA
collocatore per il tramite di BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SpA
raccolta delle adesioni anche per via telematica da parte di BNL per il tramite del sito xxx.x-xxxxxxxxx.xx
BANCA ALETTI & C. S.p.A. - Gruppo Banco Popolare
collocatore anche per il tramite di Banca Popolare di Verona - X.Xxxxxxxxx e X.Xxxxxxxx SpA, Credito Bergamasco SpA, Banca Popolare di Novara SpA, Ban- ca Popolare di Lodi SpA, Bipielle Network SpA, Banca Popolare di Mantova SpA, Banca Popolare di Cremona SpA, Banca Valori SpA, Banca Popolare di Crema SpA, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno SpA, Banca Caripe SpA
Monte dei Paschi di Siena Capital Services Banca per le Imprese S.p.A.
collocatore anche per il tramite di Banca Monte dei Paschi di Siena SpA, Banca Agricola Mantovana SpA, Banca Monte Parma SpA, Banca Personale SpA, Ban-
PERIODO DI OFFERTA
L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 5 novembre 2007 e terminerà alle ore 13.30 del 20 novembre 2007. Per quanto riguarda l’offerta riservata ai Di- pendenti, l’Offerta Pubblica terminerà alle ore 13.30 del 19 novembre 2007.
Non saranno ricevibili, né valide, le schede che perverranno ai Collocatori pri- ma delle ore 9.00 del 5 novembre 2007 e dopo le ore 13.30 del 20 novembre 2007 (ovvero, per l’Offerta riservata ai Dipendenti, dopo le ore 13.30 del 19 novembre 2007), salvo proroga.
I Proponenti si riservano la facoltà di prorogare, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, il Periodo di Offerta dandone comunicazione alla Consob e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta.
Fermo restando quanto previsto in tema di revoca e ritiro dell’Offerta Pubblica nella Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.4 del Prospetto Informativo, non sono previste condizioni di chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica.
2.4 CASI IN CUI È PREVISTA LA REVOCA DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI COMUNICAZIONE AL PUBBLICO
Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto ed il giorno antecedente l’ini- zio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi nazionale ed internazionale quali, tra l’altro, eventi compor- tanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valuta- ria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o economica o l’atti- vità della Società o del Gruppo che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dei Coordinatori dell’Offerta Globale, da pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale o da renderne sconsigliabile l’effettuazione, ovvero qualora non si do- vesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica di cui alla Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 del Pro- spetto Informativo, i Coordinatori dell’Offerta Globale, d’intesa con i Propo- nenti, potranno decidere di non dare inizio all’Offerta Globale e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione alla Consob ed al pubblico mediante avviso sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” non oltre il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta.
I Proponenti potranno inoltre, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, ritirare in tutto o in parte l’Offerta Pubblica e/o il Collocamento Istituzionale, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con avviso pubblica- to sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” nei cinque giorni decorrenti dalla scadenza del Periodo di Offerta, qualora le accettazioni pervenute nell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa. L’Of- ferta Pubblica sarà comunque ritirata, salvo diverso accordo dei Proponenti con i Coordinatori Globali, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pub- blico con avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”, qualora, entro la Data di Pagamento: (i) Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni ovvero revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’artico- lo 2.4.3 del Regolamento di Borsa; (ii) il Collocamento Istituzionale venga meno per mancata sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia relativo allo stesso (si veda la Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto Informati- vo); (iii) in caso di cessazione, in tutto o in parte, degli impegni di collocamento e/o garanzia relativi al Collocamento Istituzionale ovvero all’Offerta Pubblica.
2.5 PREZZO DI OFFERTA
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà al termine del Peri- odo di Offerta.
Intervallo di Prezzo
I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituziona- le, hanno individuato d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, un inter- vallo di prezzo delle Azioni della Società (“Intervallo di Prezzo”) compreso tra un valore minimo, non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, pari a Euro 3,50 per Azione, e un valore massimo, vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari ad Euro 4,75 per Azione, corri- spondente ad una valorizzazione del capitale economico della Società compresa tra un minimo di Euro 1.050 milioni circa e un massimo di Euro 1.425 milioni circa.
Alla determinazione dell’Intervallo di Prezzo si è pervenuti tenendo conto delle risultanze dell’attività di premarketing effettuata presso investitori professionali di elevato standing internazionale ed applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina ed attualmente maggiormente in uso dagli analisti finanziari e in particolare per le società attive nel settore dei servizi di ingegneria: il metodo dei multipli di mercato – come metodo princi- pale, che consente, tra l’altro, di tener conto delle attuali condizioni dei mercati finanziari – ed il metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa (discounted cash flow) – come metodo di controllo.
La seguente tabella rappresenta, a fini meramente indicativi e senza che questi abbiano alcun valore ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, i molti- plicatori EV/EBITDA e P/E relativi alla Società calcolati sulla base dell’Interval- lo di Prezzo nonché dei dati economici della stessa al 31 dicembre 2006 (IFRS).
Multiplo calcolato su EV/EBITDA 2006 P/E 2006 Valore minimo dell’Intervallo di Prezzo 9,8x 34,9x Valore massimo dell’Intervallo di Prezzo 13,8x 47,4x
Nota: Enterprise Value (EV) calcolato come somma del capitale economico della Società, dell’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2007, del valore del bilancio del Patrimonio Netto di Terzi al 30 giugno 2007 e del TFR e altri benefici ai dipendenti al 30 giugno 2007.
Ai fini meramente indicativi e senza che questi abbiano alcun valore relativa- mente alla determinazione del Prezzo dell’Offerta, si riportano alcuni moltipli- catori relativi a società ritenute potenzialmente comparabili all’Emittente. In particolare, pur considerando che non esistono società quotate in Italia o al- l’estero perfettamente comparabili con il Gruppo, l’ampio campione selezionato su base globale è costituito da società operanti principalmente nel mercato dell’impiantistica, che presentano le maggiori analogie in termini di portafoglio di attività, servizi offerti, presenza geografica, dimensioni e redditività. Si segna- la che nell’ambito di tale campione, Tecnicas Reunidas rappresenta la società con le caratteristiche più simili all’Emittente.
Si riportano nella tabella che segue i moltiplicatori delle attività delle società selezionate.
dell’articolo 13, comma 4, del Regolamento Emittenti.
I Collocatori che intendono collocare fuori sede le Azioni ai sensi dell’articolo 30 del TUF provvederanno alla raccolta delle domande di adesione all’Offerta Pubblica sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’articolo 31 TUF.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 8, TUF, alle offerte pubbliche di vendita e sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati nonché, secondo l’orientamento Consob, di azioni ammesse a quotazione, an- corché non ancora negoziate, non si applica il disposto del comma 6 del medesi- mo articolo, in virtù del quale l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede per il tramite di promotori finanziari è sospesa per la durata di 7 giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore.
Il Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica, sulla base dei dati che ciascun Collocatore avrà fornito, si riserverà di verificare la regolarità delle ade- sioni all’Offerta Pubblica, avuto riguardo alle modalità e condizioni stabilite per la stessa, ferme restando le eventuali comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti applicabili.
Adesioni da parte dei Dipendenti
Con le medesime modalità sopra indicate saranno raccolte le domande di ade- sione dei Dipendenti a valere sulla tranche dell’Offerta Pubblica ad essi destina- ta. Ciascun Dipendente, nell’ambito della tranche loro riservata, potrà presenta- re una sola domanda di adesione presso i Collocatori mediante la sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione (Modulo B), debitamente compilato e sotto- scritto dall’aderente (per i vincoli di intrasferibilità in capo ai Dipendenti v. Sezione II, Capitolo 7, Paragrafo 7.2 del Prospetto Informativo).
Nel caso di presentazione di più domande da parte del medesimo Dipendente, questi parteciperà all’assegnazione delle Azioni soltanto con la prima richiesta presentata in ordine cronologico.
I Dipendenti dovranno dichiarare, mediante autocertificazione, la propria qua- lifica compilando l’apposito spazio inserito nel Modulo B.
Sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx) sarà attiva un’apposita finestra attraverso la quale l’aderente potrà stampare il Prospetto Informativo e il Modulo B, che dovrà essere presentato presso i Collocatori.
I Dipendenti potranno inoltre aderire anche all’Offerta Pubblica rivolta al pub- blico indistinto alle medesime condizioni e modalità previste per la stessa.
* ° * ° *
Salvo quanto previsto con riferimento alle sottoscrizioni da parte di Dipendenti a valere sulla tranche loro riservata, è consentita l’adesione multipla all’Offerta Pubblica, mediante presentazione di più schede di adesione presso più Colloca- tori. Presso ciascun Collocatore è consentito presentare più schede di adesione, senza che la presentazione successiva delle schede di adesione comporti revoca delle schede di adesione presentate precedentemente.
2.7 DATA DI PAGAMENTO E MESSA A DISPOSIZIONE DELLE AZIONI
Il pagamento delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato alla Data di Paga- mento presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di com- missioni o spese a carico dell’aderente.
In caso di posticipo, proroga o chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica, even- tuali variazioni della Data di Pagamento dovranno essere comunicate con il me- desimo avviso con cui sarà reso pubblico tale posticipo, proroga o chiusura anti- cipata.
Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni assegnate nell’ambito del- l’Offerta Pubblica verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli.
2.8 PROVVEDIMENTO DI QUOTAZIONE
L’Emittente ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alle negozia- zioni delle azioni ordinarie nel Mercato Telematico Azionario.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 5554 del 29 ottobre 2007 ha disposto l’ammissione alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Società.
La data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie nel Mercato Telematico Azionario sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’art. 2.4.3 del Regolamento di Borsa, previa verifica da parte della stessa della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie dell’Emittente.
2.9 CALENDARIO DELL’OPERAZIONE
Nella tabella seguente è riportato schematicamente il calendario dell’offerta e la tempistica prevista per l’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle Azioni dell’Emittente.
Calendario dell’Offerta
Inizio dell’Offerta Pubblica 5 novembre 2007 Termine dell’Offerta Pubblica riservata
al pubblico indistinto 20 novembre 2007
Termine dell’offerta riservata ai Dipendenti 19 novembre 2007 Comunicazione del Prezzo d’Offerta Entro il 22 novembre 2007
Comunicazione dei risultati
dell’Offerta Globale Entro il 26 novembre 2007
Data di Pagamento delle Azioni 26 novembre 2007 Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni 26 novembre 2007
2.10 LUOGHI OVE È DISPONIBILE IL PROSPETTO INFORMATIVO
Copia del Prospetto Informativo sarà gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta a partire dal giorno antecedente la data dell’inizio dell’Offerta Pubblica presso i Collocatori, presso la sede dell’Emittente in Roma, Via di Vannina n. 88/94 e presso Borsa Italiana in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Il Prospetto Informativo è disponibile altresì sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx).
Roma, 3 novembre 2007.