Prospetto Informativo

Prospetto Informativo

relativo all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione e all’ammissione

alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di

OFFERENTE

LOTTOMATICA S.p.A.

OFFERTA GLOBALE DI MASSIME N. 42.300.000 AZIONI ORDINARIE DI LOTTOMATICA S.p.A.

Coordinatori dell’Offerta Globale

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. MEDIOBANCA

Banca di Credito Finanziario S.p.A.

Joint Lead Managers dell’Offerta Pubblica

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. MEDIOBANCA

Banca di Credito Finanziario S.p.A.

Responsabile del Collocamento

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A.

Joint Lead Managers dell’Offerta Istituzionale

MEDIOBANCA Xxxxxxxx Xxxxxxx

Banca di Credito Finanziario S.p.A. Xxxxx Xxxxxx

Sponsor

MELIORBANCA S.P.A.

Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 26 aprile 2001 a seguito di comunicazione di nulla osta comunicato con nota n. 1031175 del 26 aprile 2001. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi

Indice

INDICE

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE 9

1. Avvertenze relative all’emittente 9

1.1 Dipendenza dalla Concessione 9

1.2 Ricorso straordinario al Presidente della Repubblica 10

1.3 Costo dei contratti stipulati con gli azionisti e parti correlate 11

1.4 Vincoli all’acquisizione del controllo della Società, alla nomina dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale ed alla trasferibilità di azioni 12

1.5 Rischi di interruzioni della rete 12

1.6 Difficoltà relative alla strategia di espansione internazionale 13

1.7 Rischi relativi a future acquisizioni 13

1.8 Dichiarazioni previsionali 14

2. Avvertenze relative al settore, al mercato ed al quadro normativo 14

2.1 Obbligo di restituzione di beni al termine della concessione 14

2.2 Obbligo di ampliamento della rete delle ricevitorie 14

2.3 Caratteristiche del settore di appartenenza: regime concessorio e rischio derivante dal gioco illegale. 15 2.4 Evoluzione del mercato dei giochi e preferenze dei giocatori 16

3. Avvertenze relative all’Offerta ed ai titoli 16

3.1 Conflitto di interessi 16

3.2 Comunicazione del prezzo massimo delle azioni, del ricavato stimato derivante dall’Offerta, dei moltiplicatori di prezzo e della capitalizzazione societaria 16

INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DI LOTTOMATICA 17

SEZIONE PRIMA 25

INFORMAZIONI RELATIVE A LOTTOMATICA 25

I. Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica 27

1.1 Storia ed evoluzione dell’attività del Gruppo 27

1.2 Descrizione dell’attività del Gruppo 29

1.2.1 Attività del Gruppo nei principali settori e mercati 29

1.2.1.1 La rete informatica 31

1.2.1.2 Il gioco del Lotto 34

1.2.1.3 Gli altri giochi e i servizi 38

1.2.2 Ripartizione del volume d’affari secondo i principali settori d’attività 43

1.2.3 Andamento del portafoglio ordini 45

1.2.4 Struttura commerciale 45

1.2.5 Grado di autonomia gestionale di Lottomatica e delle società del Gruppo rispetto al gruppo di appartenenza - eventuale dipendenza di Lottomatica da clienti, fornitori e finanziatori 46

1.2.6 Minacce ed opportunità derivanti dall’evoluzione dei prodotti e servizi venduti, nonché dalle tecnologie utilizzate 47

1.2.7 Caratteristiche del settore di appartenenza 47

1.2.8 Fattori macro e micro-economici in grado di influenzare l’attività di Lottomatica 52

1.2.9 Fenomeni di stagionalità caratterizzanti i principali settori di attività 52

1.2.10 Principali rischi di mercato che possono condizionare l’attività del Gruppo 52

1.2.11 Fonti e disponibilità delle materie prime utilizzate dal Gruppo Lottomatica 53

1.2.12 Andamento dei prezzi dei prodotti 53

1.2.13 Quadro normativo e disciplina dell’attività del Gruppo 53

1.2.14 Posizionamento competitivo nel mercato dei Giochi 62

1.2.15 Dipendenza da marchi, brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali e finanziari, concessioni, autorizzazioni e tutela della proprietà intellettuale del Gruppo 66

1.2.16 Beni gratuitamente devolvibili 66

1.2.17 Operazioni con parti correlate 67

1.2.17.1 Rapporti tra società del Gruppo 67

1.2.17.2 Rapporti con gli azionisti, gli amministratori nonché con i famigliari e le società facenti capo a questi ultimi 68

1.2.18 Programmi futuri e strategie 71

Indice

1.3 Patrimonio immobiliare 74

1.3.1 Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni in locazione da parte delle società del Gruppo 74

1.4 Eventi eccezionali 75

1.5 Informazioni sul gruppo di appartenenza 75

1.6 Altre informazioni 76

1.6.1 Responsabili chiave e personale 76

1.6.2 Investimenti 80

1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo 82

1.6.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali rilevanti 82

1.6.5 Posizione fiscale 84

1.7 Descrizione del Gruppo Lottomatica e delle società collegate 85

II. Informazioni relative agli organi sociali 88

2.1 Consiglio di amministrazione 88

2.2 Collegio sindacale 90

2.3 Direttore Generale e principali Dirigenti 91

2.4 Principali attività svolte dai componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale al di fuori della società aventi rilevanza per la società stessa 92

2.5 Compensi destinati ai componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale da parte di Lottomatica e delle società da essa direttamente controllate 93

2.6 Azioni di Lottomatica o di società da essa controllate detenute dai componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio Sindacale (e dai loro coniugi non legalmente separati o figli minori) 94

2.7 Interessi dei componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale in operazioni straordinarie effettuate da Lottomatica 94

2.8 Interessi dei dirigenti rispetto a Lottomatica ed al gruppo facente capo a Lottomatica 94

2.9 Prestiti e garanzie concessi da Lottomatica o da società controllate al direttore generale, ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale 95

III. Informazioni relative agli assetti proprietari 96

3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori o uguali al 2% del capitale sociale 96

3.2 Variazione del capitale sociale a seguito dell’Offerta Globale 97

3.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo della società 98

3.4 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni tra soci in merito all’esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari rappresentativi del capitale, al trasferimento dei medesimi e all’esercizio del diritto di voto 98

IV. Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici consolidati del Gruppo Lottomatica 101

4.1 Stati patrimoniali e conti economici riclassificati, rendiconti finanziari ed indebitamento finanziario netto tratti dai bilanci consolidati del Gruppo Lottomatica 101

4.1.1 Stati patrimoniali riclassificati del Gruppo Lottomatica al 31 dicembre 2000, 1999 e 1998 101

4.1.2 Conti economici riclassificati del Gruppo Lottomatica al 31 dicembre 2000, 1999 e 1998 103

4.1.3 Stati patrimoniali e conti economici riclassificati del Gruppo Lottomatica in Euro 104

4.2 Rendiconti finanziari riclassificati del Gruppo Lottomatica al 31 dicembre 2000 e 1999 107

4.3 Prospetto delle variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto relativamente agli anni 2000, 1999 e 1998 109

4.4 Commento all’andamento gestionale del Gruppo Lottomatica per il triennio 0000-0000 000

4.4.1 Commento sintetico sull’andamento economico 110

4.5 Note esplicative della situazione economica, patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Lottomatica 121

4.5.1 Principi contabili adottati nella redazione del bilancio consolidato 121

4.6 Note esplicative dei principali dati economici e patrimoniali al 31 dicembre 2000, 1999 e 1998 128

4.6.1 Note esplicative dei principali dati economici al 31 dicembre 2000, 1999 e 1998 128

4.6.2 Note esplicative dei principali dati patrimoniali al 31 dicembre 2000,1999 e 1998 140

V. Informazioni relative all’andamento recente ed alle prospettive di Lottomatica 166

5.1 Fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell’esercizio 2000 166

5.2 Prospettive della Lottomatica S.p.A. e del Gruppo Lottomatica. 169

5.2.2 Prospettive della struttura finanziaria del Gruppo dopo il 31 dicembre 2000 170

VI. Informazioni di carattere generale su Lottomatica e sul capitale sociale 172

6.1 Denominazione e forma giuridica 172

Indice

6.2 Sede sociale e sede amministrativa 172

6.3 Estremi dell’atto costitutivo 172

6.4 Durata della Società 172

6.5 Legislazione e foro competente in caso di controversia 172

6.6 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge 173

6.7 Oggetto sociale. 173

6.8 Conformità dello statuto sociale alle prescrizioni del D.Lgs. n. 58/1998 174

6.8.1 Recepimento del codice di autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. 174

6.9 Capitale sociale 177

6.10 Evoluzione del capitale sociale nell’ultimo triennio 177

6.11 Disciplina di legge e statutaria concernente l’acquisto e il trasferimento degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Pubblica 178

6.12 Capitale deliberato e non sottoscritto e deleghe agli amministratori 179

6.13 Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili 179

6.14 Azioni proprie 179

6.15 Autorizzazione dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie 179

SEZIONE SECONDA 181

INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 181

VII. Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Globale 183

7.1 Descrizione degli strumenti finanziari offerti 183

7.2 Diritti connessi agli strumenti finanziari 183

7.3 Decorrenza del godimento delle azioni offerte 183

7.4 Regime fiscale 184

7.4.1 Definizione di "partecipazioni qualificate” e di "Cessione di partecipazioni qualificate” 184

7.4.2 Dividendi 184

7.4.3 Plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni 186

7.4.4 Tassa sui contratti di borsa 188

7.4.5 Imposta sulle successioni e donazioni. 189

7.5 Regime di circolazione 190

7.6 Limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni 190

7.7 Effetti di diluizione calcolati come differenza tra il prezzo di offerta per azione ed il patrimonio netto per azione quale risulta dall’ultimo bilancio di esercizio 190

7.8 Eventuale effetto di diluizione nell’ipotesi di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione 190

VIII. Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto azioni Lottomatica 191

8.1 Emissione e/o collocamenti di azioni nei dodici mesi precedenti l’offerta Globale. 191

8.2 Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio 191

8.3 Operazioni di sottoscrizione o collocamento privato di strumenti finanziari in prossimità del periodo di quotazione 191

SEZIONE TERZA 193

INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA GLOBALE 193

IX. Informazioni riguardanti l’Offerente 195

X. Informazioni riguardanti i collocatori 196

10.1 Indicazione degli intermediari incaricati del collocamento 196

XI. Informazioni riguardanti la sollecitazione 198

11.1 Ammontare e modalità dell’Offerta Pubblica 198

11.2 Deliberazioni, autorizzazioni e omologazioni 199

11.3 Destinatari dell’Offerta Pubblica 199

11.4 Limitazione o esclusione del diritto d’opzione 200

11.5 Mercati dell’Offerta Globale 200

11.6 Periodo dell'Offerta Pubblica 200

11.7 Prezzo di Offerta 201

11.8 Incentivi all’acquisto nell’ambito della quota riservata ai Dipendenti e ai Ricevitori 202

Incentivi per i Dipendenti 202

Incentivi per i Ricevitori 203

11.9 Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica 203

Indice

A. Adesioni da parte del pubblico indistinto 203

B. Adesioni da parte dei Dipendenti 205

C. Adesioni da parte dei Clienti Banca Mediolanum e dei Clienti B.N.L. Trading On Line 205

D. Adesioni da parte dei Ricevitori 206

11.10 Criteri di riparto 207

A. Adesioni pervenute da parte del pubblico indistinto 208

B. Adesioni pervenute da parte dei Dipendenti 209

C. Adesioni pervenute da parte dei Clienti Banca Mediolanum e dei Clienti B.N.L. Trading On Line 210

D. Adesioni pervenute da parte dei Ricevitori 210

11.11 Soggetto tenuto a comunicare al pubblico ed alla CONSOB i risultati dell’Offerta Pubblica 211

11.12 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione delle Azioni 211

11.13 Modalità e termini di pagamento del prezzo 211

11.14 Modalità e termini di consegna delle Azioni 211

11.15 Collocamento e garanzia 212

11.16 Accordi di riacquisto 212

11.17 Stabilizzazione 212

11.18 Over Allotment e opzione di Greenshoe 212

11.19 Commissioni e spese relative all’operazione 213

11.20 Destinazione prevista del ricavato dell’Offerta 213

11.21 Limiti temporanei all’alienabilità delle azioni 214

XII. Informazioni riguardanti la quotazione 215

12.1 Mercati presso i quali è richiesta la quotazione 215

12.2 Estremi del provvedimento di quotazione 215

12.3 Inizio delle negoziazioni 215

12.4 Impegni dello Sponsor 215

XIII. Appendici e documentazione a disposizione del pubblico 217

13.1 Appendici 217

13.2 Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Lottomatica e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. 217

13.1.1 Tabella comparativa dei bilanci d’esercizio di Lottomatica S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 1999 e 1998, espressi in Lire. 219

13.1.2 Tabella comparativa dei bilanci d’esercizio di Lottomatica S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 1999 e 1998, espressi in Euro 225

13.1.3 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci di esercizio di Lottomatica S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 1999 e 1998. 231

13.1.4 Relazioni del Collegio Sindacale relative ai bilanci di esercizio di Lottomatica S.p.A. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 1999 e 1998. 237

13.1.5 Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo Lottomatica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 1999 e 1998, espressi in Lire 253

13.1.6 Tabella comparativa dei bilanci consolidati del Gruppo Lottomatica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 1999 e 1998, espressi in Euro. 259

13.1.7 Relazioni della società di revisione relative ai bilanci consolidati del Gruppo Lottomatica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 1999 e 1998. 265

13.1.8 Relazioni del Collegio Sindacale relative ai bilanci consolidati del Gruppo Lottomatica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2000, 1999 e 1998. 271

13.1.9 Estratti Xxxxx Xxxxxxxxxxx 281

1. Durata 282

2. Impegni delle Parti 282

2.1 Organi della Società 282

13.1.10 Elenco nominativi destinatari del Collocamento Privato 285

XIV. Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo, alla revisione dei conti ed ai consulenti 286 14.1 Persone fisiche o giuridiche responsabili del Prospetto Informativo 286

14.2 Dichiarazione di responsabilità 286

14.3 Società di revisione 286

14.4 Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione 286

14.5 Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo 287

Avvertenze per l’investitore

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

L’operazione descritta nel presente prospetto informativo (di seguito il "Prospetto Informativo”) ha ad oggetto le azioni ordinarie di Lottomatica S.p.A. (di seguito "Lottomatica” e/o la "Società” e/o l’"Emittente”), la società operativa a capo di un gruppo di società (di seguito il "Gruppo” e/o il "Gruppo Lottomatica”).

Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni, ai fini di un miglior apprezzamento dell’investimento.

1. Avvertenze relative all’emittente

1.1 Dipendenza dalla Concessione

Lottomatica opera principalmente sulla base di concessioni e/o autorizzazioni pubbliche. In particolare, Lottomatica gestisce il gioco del Lotto (dal quale nell’esercizio 2000 è derivato il 94,9% del fatturato) in base a concessione rilasciata dal Ministero delle Finanze con Decreto del 17 marzo 1993 e successive modifiche ed integrazioni (il D.M. 17 marzo del 1993 e successive modifiche ed integrazioni, incluse le disposizioni del Decreto Direttoriale del 15 novembre 2000, di seguito congiuntamente sono indicati come la "Concessione”).

Tale Concessione ha durata novennale, decorre dal giorno successivo alla data di registrazione, da parte della Corte dei Conti (il 15 novembre 1993) e dell’autorizzazione dell’Amministrazione all’avviamento della prima "ruota” (il 18 aprile 1994) e scade nell’aprile 2003. Per ulteriori approfondimenti vedi Cap. I, Paragrafo 1.2.13.

La Concessione si rinnoverà tacitamente, per un egual periodo, fino all’aprile 2012 salvo i casi di revoca e/o disdetta previsti dalla normativa e dall’ordinamento. In particolare costituiscono casi di revoca della stessa:

− la violazione da parte di Lottomatica delle norme interne e comunitarie in materia di gare per l’affidamento di opere, forniture e servizi;

− l’esercizio dei poteri pubblici trasferiti effettuato in modo non conforme all’interesse pubblico tutelato dall’Amministrazione;

− il venir meno da parte di Lottomatica all’obbligo di garantire l’efficienza del servizio, la buona qualità dei materiali e degli impianti, la corretta installazione ed il perfetto funzionamento dei medesimi, nonché all’obbligo di manutenere in modo efficiente e tempestivo l’intero sistema;

− il venir meno dei requisiti di idonee garanzie in ordine alla consistenza patrimoniale e alla struttura tecnica ed organizzativa del concessionario, di cui alla lettera m) della delibera Comitato Interministeriale Programmazione Economica (CIPE) del 18 febbraio 1993;

− la mancata osservanza da parte del concessionario degli impegni specifici di trasferire le azioni costituenti il suo capitale sociale e di ridurre lo stesso solo previa autorizzazione vincolante del Ministro delle Finanze. Tale caso di revoca non si applica a far tempo della richiesta di quotazione presso il mercato borsistico;

− la nomina del Presidente, dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale e del Presidente del Collegio Sindacale non sottoposta al preventivo gradimento del Ministro delle Finanze.

Costituisce unico caso di disdetta la mancata attivazione tecnica delle nuove ricevitorie (su cui vedi il successivo n.

2.2 - Ampliamento della rete delle ricevitorie).

Oltre ai casi sopra indicati, la Concessione, secondo i principi generali applicabili a tutte le concessioni pubbliche, può essere revocata prima della scadenza per comprovate esigenze di interesse pubblico. In caso di revoca anticipata per fatti non imputabili al concessionario, a quest’ultimo è dovuta un’indennità.

Ove dovesse eventualmente essere accertata la sussistenza di una delle ipotesi di revoca previste dalla Concessione, il Ministro delle Finanze procede alla contestazione al concessionario con atto formale, fissando un termine per la regolarizzazione.

L’adozione da parte del Ministro delle Finanze del provvedimento di revoca, nel caso in cui Lottomatica non adotti i provvedimenti necessari richiesti dal Ministro entro detto termine, comporterebbe rilevanti effetti pregiudizievoli sui risultati del Gruppo.

Alla seconda data di scadenza della Concessione è ipotizzabile che il Ministero delle Finanze – Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato procederà a espletare una nuova gara per l’affidamento delle attività tecniche relative alla gestione del gioco del Lotto. Tuttavia sul punto non possono essere effettuate previsioni, anche in considerazione dei possibili cambiamenti che potranno intervenire, nel corso degli anni, nella normativa comunitaria e nazionale.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo I, Paragrafo 1.2.13.

1.2 Ricorso straordinario al Presidente della Repubblica

In data 27 marzo 2001 è stato notificato dalla GTECH Corporation un ricorso straordinario al Presidente della Repubblica per l’annullamento del Decreto Direttoriale del 15 novembre 2000 avente ad oggetto l’integrazione al Decreto Ministeriale 17 marzo 1993 relativo all’atto di concessione a Lottomatica della gestione del servizio del gioco del Lotto (su cui vedi ampliamente i Paragrafi 1.2.13 e 1.2.16), nonché della clausola di cui all’art. 6 punto 3 del Decreto Ministeriale 17 marzo 1993, nella parte in cui è previsto il rinnovo automatico della concessione.

La Società, supportata da pareri legali, ritiene che gli argomenti a sostegno della posizione di Lottomatica siano fondati e che pertanto il predetto ricorso verrà rigettato.

3OCIET AMERICANA ATTIVA NEL SETTORE DEI GIOCHI E DELLE LOTTERIE CHE NON HA RAPPORTI N DI FORNITURA N DI CLIENTELA CON ,OTTOMATICA

Avvertenze per l’investitore

Nell’ipotesi in cui il ricorso straordinario fosse accolto, in ogni caso:

(i) la concessione di Lottomatica proseguirebbe comunque fino alla prima data di scadenza;

(ii) la Società, sulla base dei principi generali del diritto amministrativo e civile, avrebbe il diritto di ottenere dal Ministero delle Finanze un’indennità per il valore delle attività già eseguite fino al momento di tale eventuale annullamento.

Laddove il ricorso straordinario fosse accolto, è astrattamente ipotizzabile che alla scadenza dell’attuale concessione il Ministero delle Finanze proceda ad espletare una gara per l’affidamento delle attività tecniche per la gestione del gioco del Lotto. Tuttavia sul punto non possono essere effettuate previsioni, anche in considerazione dei possibili cambiamenti che potranno intervenire, nel corso degli anni, nella normativa comunitaria e nazionale.

L’accoglimento del ricorso straordinario comporterebbe rilevanti effetti pregiudizievoli sui risultati del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo I, Paragrafi 1.2.13 e 1.6.4.

1.3 Costo dei contratti stipulati con gli azionisti e parti correlate

Lottomatica, nei primi anni della sua attività, ha stipulato contratti di fornitura di beni e/o servizi con i propri consorziati, divenuti soci a seguito della trasformazione dell’originario consorzio Lottomatica in società per azioni. Tale circostanza ha rappresentato la naturale conseguenza della forma giuridica a suo tempo rivestita dalla Società, essendo l’attività dei consorzi istituzionalmente svolta tramite l’apporto di beni e/o servizi da parte dei singoli consorziati.

Tali contratti, sia dal punto di vista economico che commerciale, sono significativi per le attività svolte da Lottomatica. La Società ritiene che tali contratti siano stati stipulati alle normali condizioni di mercato.

In data 17 agosto 2000, a fronte dell’acquisizione della partecipazione nella Autotote Corporation, Olivetti Holding B.V., ha concesso a Cirmatica Gaming S.A. un finanziamento di importo complessivo di Euro 60.000.000 con scadenza 17 agosto 2002.

Inoltre, in data 1 aprile 2000, Lottomatica Sistemi S.p.A., società controllata da Lottomatica, ha effettuato acquisizioni di rami d’azienda, al prezzo di circa Lire 112 miliardi, relativi alla gestione e conduzione dei Centri di Elaborazione di Zona da Finsiel S.p.A., Controltec S.r.l., CNI S.p.A., Real Service S.r.l.

Il complesso delle spese sostenute per i contratti con parti correlate corrispondono al 55% dei costi complessivi sostenuti per i servizi.

In virtù della normativa emanata successivamente alla trasformazione del consorzio in società per azioni, tali contratti scadranno alla data di prima scadenza della concessione. Da tale data, l’affidamento dei servizi e delle forniture attualmente prestate dagli attuali soci (ex consorziati) sulla base di detti contratti avverrà a seguito

dell’espletamento di gare pubbliche europee. E’ pertanto possibile che, a seguito di tali gare, l’affidamento di tali servizi e forniture avverrà a condizioni meno favorevoli rispetto a quelle attualmente previste dai contratti con gli originari consorziati.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo I, Paragrafo 1.2.17.

1.4 Vincoli all’acquisizione del controllo della Società, alla nomina dell’Amministratore Delegato e del Presidente del Collegio Sindacale ed alla trasferibilità di azioni

Il Decreto Direttoriale del 15 Novembre 2000 del Ministero delle Finanze - Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato ha previsto che l’acquisizione comunque attuata da parte di terzi, diversi dagli attuali soci della Società, del controllo della stessa, ai sensi dell’articolo 2359 n. 1 del Codice Civile, è soggetta all’autorizzazione del Ministro delle Finanze, che provvede entro 30 giorni dalla data della richiesta.

La contendibilità sul mercato azionario del controllo della Società da parte di soggetti terzi, diversi dagli attuali soci, risulta pertanto limitata per effetto della predetta necessaria autorizzazione del Ministro delle Finanze.

Tale Decreto, inoltre, prevede il preventivo gradimento del Ministro delle Finanze per la nomina del Presidente, dell’Amministratore Delegato-Direttore Generale e del Presidente del Collegio Sindacale della Società.

La contendibilità sul mercato azionario del controllo della Società risulta, altresì, limitata dall’esistenza tra la quasi totalità dei soci della Società (precedentemente al completamento dell’Offerta Globale) di un patto parasociale avente ad oggetto la nomina degli organi sociali e alcuni limitati impegni di non alienazione.

Per ulteriori informazioni e per una disamina completa delle previsioni di tale patto si rinvia al Capitolo I, Paragrafo 1.2.13 e Capitolo VII, Paragrafo 7.6, Capitolo III, Paragrafo 3.4 e Capitolo 13, Appendice 13.1.10.

1.5 Rischi di interruzioni della rete

La capacità di gestire efficacemente il gioco del Lotto e gli altri giochi e servizi da parte del Gruppo dipende in gran parte dall’affidabilità e sicurezza della rete e dei sistemi informatici utilizzati. Inoltre, all’incrementare delle attività svolte dal Gruppo e dei relativi volumi dei dati da gestire, sarà necessario aggiornare le infrastrutture informatiche, al fine di mantenere e migliorare l’attuale livello di affidabilità, velocità e sicurezza delle transazioni. Eventuali interruzioni del sistema potrebbero incidere negativamente sulla qualità dei servizi offerti e conseguentemente sulla domanda da parte dei consumatori e quindi sui volumi di vendita.

I sistemi informatici del Gruppo sono potenzialmente soggetti a danneggiamenti e interruzioni causati da errori umani, problemi relativi alla rete di telecomunicazione, disastri naturali, sabotaggi, virus e simili eventi. La Società ritiene di aver posto in essere tutte le misure necessarie per prevenire tali eventuali interruzioni, anche

Avvertenze per l’investitore

considerando che in passato non si sono mai riscontrati fenomeni di tale rilievo (si rinvia al Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1). Tuttavia non si può escludere che tali eventi eccezionali non si verifichino in futuro.

Tali interruzioni potrebbero comportare un impatto negativo sui risultati del Gruppo. Per ulteriori informazioni vedi Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.1.

1.6 Difficoltà relative alla strategia di espansione internazionale

Un fattore della strategia di sviluppo della Società è rappresentato dall’introduzione dei propri servizi nei mercati internazionali. Tuttavia, alla data del Prospetto Informativo, le attività del Gruppo sono attualmente concentrate in Italia. Pertanto alla scadenza della Concessione i risultati del Gruppo dipenderanno anche dall’abilità nell’espandere i propri servizi e prodotti anche nei mercati internazionali. Al fine di proporre, in futuro, i propri servizi in paesi stranieri, la Società ritiene di doverli adattare alle caratteristiche specifiche di ciascun mercato.

Tuttavia non si può escludere che la Società non riesca ad espandere la propria attività nei mercati internazionali. Inoltre la Società dovrà affrontare i rischi tipicamente associati ad un’espansione nei mercati internazionali, quali: mercati maggiormente competitivi, difficoltà correlate all’assunzione di nuovo personale, difficoltà nel gestire operazioni all’estero, dovute alla distanza, alla diversità di lingua e di cultura e ad altri fattori, potenziali cambiamenti della legislazione in vigore.

Il concretizzarsi di tali rischi potrebbe avere un impatto negativo sui risultati del Gruppo. Per ulteriori informazioni vedi Capitolo I, Paragrafo 1.2.18 e Capitolo V.

1.7 Rischi relativi a future acquisizioni

La Società sta valutando diverse opportunità di effettuare acquisizioni in Italia e all’estero.

Tra le operazioni di acquisizione attualmente in esame si segnala, per la sua rilevanza in termini di impegno finanziario previsto, che in data 27 dicembre 2000 è stata stipulata una lettera di intenti per l’eventuale acquisizione dalla Cirsa Business Corporation S.A. – una delle società /eader in Spagna della gestione delle sale adibite al gioco del bingo (Fonte: "Sector del juego 2000”)- di una partecipazione del 50% in due società da essa controllate (Cirsa Bingo Corporation S.A. e Bingo Technology Manufacturing S.L.) e nella società che si occuperà della gestione di un determinato numero di sale bingo in Italia, in caso di esito positivo della gara indetta dall’Amministrazione dei Monopoli di Stato. L’investimento è quantificabile in circa 20 miliardi di Pesetas (circa Lire 230 miliardi) soggetto ad aggiustamenti e subordinato all’esito della due diligence legale e finanziaria attualmente in corso.

Non è possibile assicurare che tale acquisizione, né le altre eventuali acquisizioni che la Società dovesse valutare in futuro, verranno effettivamente realizzate e che, ove realizzate, producano gli effetti auspicati.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.

1.8 Dichiarazioni previsionali

Il presente Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di carattere previsionale, con cui la Società ha formulato alcune ipotesi in merito all’andamento economico finanziario del Gruppo e ad eventi futuri. I risultati effettivi del Gruppo potrebbero essere diversi da quelli previsti in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori, enunciati, fra l’altro, nelle presenti avvertenze.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.2.2.

2. Avvertenze relative al settore, al mercato ed al quadro normativo

2.1 Obbligo di restituzione di beni al termine della concessione

L’art. 29 del Decreto Ministeriale 17 marzo 1993 prevede che il concessionario, al termine della Concessione e salvo il caso di proroga o rinnovo, sia obbligato a trasferire gratuitamente all’Amministrazione, a richiesta della stessa, la proprietà dell’intero sistema automatizzato, comprensivo della disponibilità dei locali, delle apparecchiature, ivi compresi i terminali presso tutti i punti di raccolta, degli impianti, delle strutture dei programmi, degli archivi e di quanto altro occorre per il completo funzionamento, gestione e funzionalità del sistema stesso. Allo scopo di evitare interruzioni del servizio relativo al funzionamento del sistema automatizzato, l’Amministrazione ha facoltà di subentrare o di richiedere la cessione dei contratti in essere alla data di scadenza della Concessione stipulati dal concessionario, inclusi quelli stipulati per la realizzazione e gestione dell’estensione della rete di raccolta.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo I, Paragrafi 1.2.13 e 1.2.16.

2.2 Obbligo di ampliamento della rete delle ricevitorie

In forza del Decreto Direttoriale del 15 novembre 2000 Lottomatica deve provvedere all’ampliamento della rete del gioco del Lotto, già prevista dall’art. 12 della Legge 2 agosto 1982 n. 528, come sostituito dall’art. 5 della legge 19 aprile 1990 n. 85, nonché dall’art. 33 della Legge 724/94 e dal Decreto dirigenziale del 30 dicembre 1999.

L’ampliamento della rete è di circa 20.000 punti. Il costo degli impianti e della gestione della rete complessiva è stato stimato in circa Lire 1.900 miliardi.

Le analisi di valore effettuate dalla Società, relative agli investimenti di ampliamento della rete, si sono basate su indicazioni medie di performance attribuibili alle nuove ricevitorie.

Tali 1.900 miliardi di lire complessivi sono comprensivi anche degli investimenti per gli interventi di potenziamento dell’hardware e software dei centri di elaborazione, necessari affinché il sistema possa supportare gli ulteriori

Avvertenze per l’investitore

20.000 nuovi terminali, dato che, attualmente, la rete è in grado di essere incrementata fino ad ulteriori 7.000 terminali.

Lottomatica è obbligata ad effettuare, a propria cura e spese, l’attivazione tecnica del servizio presso tali nuovi punti di raccolta nei 2 anni successivi alla data in cui il Decreto in esame ha acquistato efficacia e cioè dalla sua data di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale del 30 novembre 2000, con cadenza mensile di almeno 1.000 ricevitorie. Qualora il Ministero delle Finanze accerti, sette mesi prima della data di prima scadenza della Concessione (settembre 2002), che Lottomatica non ha effettuato l’attivazione tecnica, per cause ad essa imputabili, di più del 10% dei punti indicati dal Ministero stesso in appositi provvedimenti adottati e comunicati con preavviso di tre mesi, quest’ultimo avrà la facoltà di disdire, ai sensi dell’art. 6, comma 3, del Decreto 17 marzo 1993, e solo in tale caso, la Concessione.

Tale verifica, da effettuarsi in contraddittorio con la Società, è demandata ad una Commissione Ministeriale nominata dal Direttore Generale dell’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato e presieduta da un magistrato amministrativo. La Commissione riferisce gli esiti della verifica al Direttore Generale dell’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato, il quale adotta, sulla base della relazione finale della Commissione, le determinazioni in ordine all’eventuale disdetta.

La Società, pur non potendolo garantire, ritiene di essere in grado di assolvere a tale onere, di essere preparata dal punto di vista tecnico – organizzativo e di essere in grado di far fronte agli impegni previsti dal citato Decreto Direttoriale.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo I, Paragrafi 1.2.13 e 1.2.17.

2.3 Caratteristiche del settore di appartenenza: regime concessorio e rischio derivante dal gioco illegale

Il settore dei giochi, in Italia e nella maggior parte dei paesi ove è sviluppato, è regolamentato in tutti i suoi aspetti dalla Pubblica Amministrazione, più specificatamente, in Italia, dal Ministero delle Finanze.

In particolare, sia l’istituzione e la gestione di nuovi giochi, che il compenso spettante ai concessionari dei giochi, che l’individuazione ed il numero dei concessionari dei giochi stessi, nonché il regime fiscale sono determinati da provvedimenti legislativi e/o amministrativi. Eventuali nuove disposizioni normative e/o amministrative potrebbero, pertanto, determinare effetti sfavorevoli per il Gruppo, mutando la situazione in cui esso opera.

Inoltre, eventuali orientamenti della Commissione Europea in relazione alla Concessione, diversi da quelli che hanno portato alla archiviazione del contenzioso comunitario nel giugno 1998 (vedi per maggiori chiarimenti il Capitolo I, Paragrafo 1.1), potrebbero avere effetti sfavorevoli sui risultati del Gruppo.

Una minaccia per l’intero settore dei giochi e delle scommesse è rappresentata dalle attività illecite quali il gioco clandestino ed in genere ogni altra forma di gioco sottratta alla regolamentazione pubblica.

Tali attività illecite potrebbero sottrarre consistenti percentuali di volumi di gioco al settore regolamentato. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo I, Paragrafo 1.2.6.

2.4 Evoluzione del mercato dei giochi e preferenze dei giocatori

Il mercato dei giochi è sensibile all’introduzione di nuovi giochi e quindi al cambiamento delle preferenze dei giocatori. Sebbene il gioco del Lotto non si sia sino ad oggi dimostrato soggetto a tale fenomeno, non può escludersi che in futuro l’introduzione di nuovi giochi possa sottrarre una parte dei giocatori al gioco del Lotto.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo I, Paragrafi 1.2.7 e 1.2.14.

3. Avvertenze relative all’Offerta ed ai titoli

3.1 Conflitto di interessi

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., detenendo, alla data del Prospetto Informativo, una partecipazione del 25,5% in Lottomatica e ricoprendo il ruolo di Responsabile del Collocamento e, insieme a Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., di Coordinatore dell’Offerta Globale, si trova in conflitto di interessi.

3.2 Comunicazione del prezzo massimo delle azioni, del ricavato stimato derivante dall’Offerta, dei moltiplicatori di prezzo e della capitalizzazione societaria.

Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica, il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio Italiano ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, i moltiplicatori di prezzo (Price /Cash F/ows, Price/Book Va/ue, Price/Earning, EV/Ebitda), e la capitalizzazione societaria saranno pubblicati su "Il Sole 24 Ore” nello stesso avviso integrativo con cui sarà pubblicato il Prezzo Xxxxxxx, che sarà comunicato entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta Pubblica. Nelle "/nformazioni di sintesi su/ profi/o de//´operazione e di Lottomatica” sono comunque riportati i moltiplicatori riferiti a parametri finanziari relativi all’anno 2000, calcolati sull’intervallo indicativo di prezzo per Azione della Società, individuato dalla Società stessa d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale (cfr. Capitolo XI, Paragrafo 11.7).

Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e di Lottomatica

INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DI LOTTOMATICA

Sintesi dei dati relativi all’Offerta Globale

La Borsa Italiana S.p.A. (la "Borsa Italiana”) con provvedimento n. 1636 del 23 aprile 2001 ha disposto l’ammissione alla quotazione di borsa delle azioni ordinarie di Lottomatica ai sensi dell’articolo 2.1.2 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. deliberato dalle Assemblee della Borsa Italiana 19 aprile 2000 e del 26 luglio 2000 e approvato dalla CONSOB con le delibere n. 12687 del 26 luglio 2000 e

n. 12744 del 5 ottobre 2000 (il "Regolamento”).

La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a Meliorbanca S.p.A. (lo "Sponsor” e/o "Meliorbanca”) ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento.

La Società, ai sensi dell’articolo 2.4.3 del Regolamento, ha assunto nei confronti di Borsa Italiana i seguenti impegni:

− comunicare il consuntivo dei risultati dell’Offerta Globale (come di seguito definita) entro il giorno di borsa aperta successivo alla data fissata per la chiusura della medesima;

− assegnare le Azioni (come di seguito definite) agli aventi diritto entro la data fissata per il relativo pagamento, non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Pubblica, mediante contabilizzazione presso Monte Titoli S.p.A.

L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.4.3 del Regolamento, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie della Società realizzata a seguito dell’Offerta Globale.

L’operazione consiste in un’offerta (l’"Offerta Globale”) di massime n. 42.300.000 azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, godimento regolare (le "Azioni”), rivenienti dall’aumento di capitale della Società, ai sensi dell’articolo 2441, comma quinto e ottavo, del Codice Civile, deliberato dall’Assemblea straordinaria di Lottomatica in data 11 dicembre 2000 (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.10).

L’Offerta Globale, coordinata e diretta da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("B.N.L.”) e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca”) (congiuntamente i "Coordinatori dell’Offerta Globale”), è così suddivisa:

a) - un’offerta pubblica di sottoscrizione di un minimo di n. 12.700.000 Azioni (l’"Offerta Pubblica”) rivolta al pubblico in Italia, che comprende:

- un’offerta riservata al pubblico indistinto. Delle azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto una quota massima non superiore al 50% potrà essere destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (come definito al Paragrafo 11.9, Capitolo XI), secondo le modalità indicate al Paragrafo 11.9, Capitolo XI;

- massime n. 1.598.000 Azioni riservate ai Dipendenti (come definiti al Paragrafo 11.3, Capitolo XI);

- massime n. 1.000.000 Azioni riservate ai Clienti Banca Mediolanum e ai Clienti B.N.L. Trading On Line (come definiti al Paragrafo 11.3, Capitolo XI);

- massime n. 5.000.000 Azioni riservate ai Ricevitori (come definiti al Paragrafo 11.3, Capitolo XI).

Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli operatori qualificati, così come definiti all’art. 31, comma secondo, del Regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con Deliberazione CONSOB 1 luglio 1998, n. 11522, come successivamente modificato (fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’art. 31 comma secondo del Regolamento approvato con deliberazione CONSOB n. 11522 del 1 luglio 1998 e successive modifiche per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma quarto, del D. Lgs. 23 luglio 1996,

n. 415) (gli "Investitori Professionali”), i quali potranno aderire al collocamento privato di cui alla successiva lettera (b). L’Offerta Pubblica avrà luogo in Italia e sarà coordinata e diretta da B.N.L. e Mediobanca che agiranno in qualità Joint Lead Managers B.N.L. agirà in qualità di Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica;

b) un contestuale collocamento privato rivolto a Investitori Professionali in Italia ed istituzionali all’estero, con esclusione degli Stati Uniti, Canada, Giappone ed Australia (l’"Offerta Istituzionale”), nell’ambito del quale Mediobanca e Salomon Brothers International Limited (di seguito definita come Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx) svolgeranno il ruolo di Joint Lead Managers e Bookrunner;

c) un Collocamento Privato, rivolto a un numero di soggetti inferiore a 200, indicati a discrezione del Presidente e/o Amministratore Delegato della Società, tra i collaboratori di Lottomatica e i soggetti che hanno contribuito all’attività del Gruppo ed al suo sviluppo, (il "Collocamento Privato”) al quale sarà riservato un quantitativo di massime n. 1.080.000 Azioni. L’elenco nominativo dei destinatari è riportato in Appendice al Prospetto Informativo.

E’ inoltre prevista la concessione da parte della Società a Mediobanca, anche in nome e per conto dei membri del consorzio per l’Offerta Istituzionale, di una opzione per la sottoscrizione, al Prezzo di Offerta (come di seguito definito), di ulteriori massime n. 5.640.000 Azioni (Greenshoe) pari al 13,3% circa del numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale. Tale opzione potrà essere esercitata entro i trenta giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni.

Il prezzo massimo di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica (il "Prezzo Massimo”) ed il prezzo definitivo applicabile all’Offerta Pubblica (il "Prezzo di Offerta”), unico per l’Offerta Pubblica, l’Offerta Istituzionale, e il Collocamento Privato, saranno stabiliti con le modalità descritte nei Paragrafi 11.7 e 11.8 del Capitolo XI e saranno resi noti, rispettivamente, entro il giorno antecedente l’inizio del periodo di Offerta Pubblica ed entro i due giorni lavorativi successivi alla chiusura della stessa, mediante pubblicazione di avviso su "Il Sole 24 Ore”.

Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e di Lottomatica

La tabella che segue illustra alcuni dati relativi all’Offerta Globale:

!ZIONISTI	. !ZIONI ALLA		. !ZIONI POST		. !ZIONI POST
	DATA DEL	#APITALE 3OCIALE	/FFERTA 'LOBALE	#APITALE	/FFERTA 'LOBALE	#APITALE 3OCIALE
	0ROSPETTO			3OCIALE	IN CASO DI	IN CASO DI
	)NFORMATIVO				INTEGRALE	INTEGRALE
					ESERCIZIO	ESERCIZIO
					'REENSHOE	'REENSHOE
3/$)0 3 P !
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/,)6%44) 3 P !
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)3) 3 P !
)3) 'AMING 3 R L
-ERCATO
4OTALE

E IN CASO DI INTEGRALE ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI AL 0REZZO -INIMO DI %SCLUSIONE AI SENSI DEL 0ARAGRAFO #APITOLO 8) DEL 0ROSPETTO )NFORMATIVO

L’Offerta Pubblica verrà effettuata sulla base della seguente tempistica:

#OMUNICAZIONE DEL 0REZZO -ASSIMO %NTRO MAGGIO

)NIZIO DELL /FFERTA 0UBBLICA MAGGIO

4ERMINE DELL /FFERTA 0UBBLICA MAGGIO

#OMUNICAZIONE DEL 0REZZO D /FFERTA %NTRO MAGGIO

#OMUNICAZIONE DELLE ASSEGNAZIONI DELLE !ZIONI %NTRO MAGGIO

0AGAMENTO DELLE !ZIONI MAGGIO

)NIZIO PREVISTO DELLE NEGOZIAZIONI MAGGIO

Per maggiori informazioni in merito all’Offerta Pubblica e alla struttura dell’Offerta Globale, si veda quanto indicato nel successivo Capitolo XI.

Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio Italiano ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e degli oneri accessori, sarà pubblicato con l’avviso integrativo con il quale verrà pubblicato il Prezzo Massimo (vedi Capitolo XI, Paragrafi 11.7 e 11.20). Lottomatica destinerà il ricavato netto derivante dall’Offerta Globale, allo sviluppo delle proprie attività così come descritto nel successivo Capitolo I, Paragrafo 1.2.18 (vedi Capitolo XI, Paragrafo 11.20).

Sintesi delle informazioni relative alle attività dell’Emittente

Lottomatica è la società operativa a capo di un gruppo presente in Italia e all’estero nel mercato dei giochi (vedi Capitolo I, Paragrafo 1.2.7), dei servizi automatizzati per il cittadino e per le imprese e dei servizi di biglietteria.

Dal 1993 Lottomatica gestisce, sulla base di una concessione ministeriale, il gioco del Lotto, il più antico dei giochi moderni.

La Società, sin da tale data, ha realizzato l’automazione della rete delle ricevitorie, modernizzando le infrastrutture e contribuendo così allo sviluppo qualitativo e quantitativo del gioco del Lotto.

Infatti nel periodo 1995-2000, mentre il mercato complessivo dei giochi in Italia in termini di volume di raccolta di giocate è passato da Lire 17.343 a Lire 26.921 miliardi, il volume della raccolta del gioco del Lotto - nello stesso periodo- è passato da Lire 5.143 miliardi a Lire 14.230 miliardi, con una quota di mercato passata dal 31% al 53% .

Lottomatica nel 1999 è stata il primo operatore mondiale nel mercato del Lotto e delle lotterie in termini di raccolta . Nel 2000 si è posizionata come terzo operatore .

Per una dettagliata descrizione in merito a tutti gli aspetti del gioco del Lotto – comprese le modalità di gestione del gioco da parte di Lottomatica e i ricavi dalla stessa percepiti – si rinvia al Capitolo I, Paragrafo 1.2 e seguenti.

Sempre nel settore dei giochi, Lottomatica, da gennaio 2000, ha acquisito il servizio di raccolta della corsa Tris per conto della concessionaria Sara Bet S.r.l. (di seguito "Sara Bet”). Lottomatica svolge tale attività sia direttamente, sia tramite la rete di circa

3.000 ricevitorie automatizzate della partecipata Twin S.p.A. (di seguito "Twin”) (vedi Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3).

Da marzo 2000, la Società provvede alla accettazione delle giocate relative al nuovo gioco Formula 101, per il quale svolge anche il ruolo di coordinatore e organizzatore su delega della FIA/FOA, (Fédération Internationale

&ONTI 2ELAZIONE CONCERNENTE IL SETTORE DEL ,OTTO DEI CONCORSI PRONOSTICI DELLE SCOMMESSE E DELLE LOTTERIE TRADIZIONALI ED ISTANTANEE

-INISTERO DELLE &INANZE $ELOITTE 4OUCHE #ORPORATE &INANCE 3 R L 3TUDIO COMMISSIONATO DA ,OTTOMATICA 3 P ! ,OTTOMATICA

RELATIVAMENTE AI DATI

&ONTE ,E &LEUR S MAGAZINE VOL N /TTOBRE

&ONTE ,E &LEUR S 7ORLD ,OTTERY !LMANAC EDITED BY 4ERESA ,A &LEUR "RUCE ,A &LEUR %IGHT %DITION

Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e di Lottomatica

del’Automobile/Formula One Administration Ltd.), rispettivamente l’organismo internazionale che organizza il campionato mondiale automobilistico di Formula 1 e l’organizzazione che detiene tutti i diritti sul campionato stesso (vedi Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3).

Anche per la Tris e per la Formula 101, il compenso di Lottomatica è determinato da un aggio sugli incassi delle giocate (vedi Capitolo I, Paragrafo 1.2.1.3).

Lottomatica promuove la conoscenza e la diffusione dei giochi attraverso ricerche e campagne promozionali e pubblicitarie per modernizzare ed attualizzare l’immagine dei giochi stessi e per attrarre nuove fasce di giocatori.

Le attività di Lottomatica includono inoltre una serie di servizi automatizzati quali: la riscossione delle tasse automobilistiche (c.d. bollo auto), del canone Rai e del pagamento delle multe in alcuni Comuni; la vendita di biglietti ed abbonamenti di squadre di calcio; la ricarica di schede telefoniche.

Tali servizi (ad eccezione della riscossione del bollo auto) sono effettuati da Lottomatica Italia Servizi S.p.A., (di seguito "Lottomatica italiana Servizi”) società costituita nell’agosto 1997, che utilizza strutture tecnologiche e organizzative proprie, della capogruppo Lottomatica e di Lottomatica Sistemi S.p.A. (di seguito "Lottomatica Sistemi”) (100% Lottomatica).

La internazionalizzazione delle attività è fondata sul know how maturato nella gestione del gioco del Lotto in Italia e il modello di sviluppo delle attività internazionali prevede la costituzione di società all’estero con partners locali finalizzate all’ottenimento e alla gestione di licenze nel settore dei giochi, unitamente a investimenti in società operanti in settori considerati strategici. Le partecipazioni e gli investimenti all’estero sono detenuti tramite una società ho/ding denominata Lottomatica International S.p.A. (di seguito "Lottomatica International”).

Struttura del Gruppo alla data del presente Prospetto Informativo:

TWIN X.XX.

93.78 %

LOTTOMATICA INTERNATIONAL S.p.A.

100%

LOTTOMATICA SISTEMI S.p.A.

100%

LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI S.p.A.

100%

LOTTOMATICA S.p.A.

#IRMATICA 'AMING 3 !

!UTOTOTE #ORP

,OTTOMATICA !RGENTINA 3 !

,XXXX ,ATINO # !

,OTTOTTO # !

,OTTOLATINO DO "RASIL 3 !

,OTTOMATICA "ALKAN 3 !

,OTTOMATICA $EUTSCHLAND 'MBH

Alla data del 31 dicembre 2000 i dipendenti del Gruppo sono 849 ed il numero delle ricevitorie attive è 14.966.

Dati finanziari selezionati relativi alla Società

Dati finanziari selezionati

I dati finanziari che seguono derivano dai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000. I dati individuali riferiti a ciascuna società appartenente al Gruppo non vengono riportati in quanto non forniscono alcuna significativa informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati.

-ILIONI DI LIRE
2ICAVI NETTI
2ISULTATO OPERATIVO LORDO
2ISULTATO OPERATIVO NETTO
2ISULTATO ORDINARIO
2ISULTATO NETTO
#ASH FLOW RISULTATO NETTO AMMORTAMENTI SVALUTAZIONI E
ACCANTONAMENTI
#APITALE SOCIALE
0ATRIMONIO NETTO
#APITALE CIRCOLANTE NETTO
#APITALE FISSO
4OTALE ATTIVO
)NVESTIMENTI
0OSIZIONE %SPOSIZIONE FINANZIARIA NETTA
.UMERO DI AZIONI			106.000
$IVIDENTI DISTRIBUITI
6ALORI IN LIRE
$IVIDENDI PER AZIONE
2ISULTATO OPERATIVO LORDO PER AZIONE
2ISULTATO OPERATIVO NETTO PER AZIONE
2ISULTATO ECONOMICO ORDINARIO PER AZIONE
2ISULTATO NETTO PER AZIONE
#ASH FLOW PER AZIONE
0ATRIMONIO NETTO PER AZIONE

0ER RICAVI NETTI SI INTENDONO IL VALORE DEI 2ICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI RIPORTATO AL PARAGRAFO DI CUI AL #APITOLO )6

#OINCIDE CON LA VOCE 4OTALE MARGINE OPERATIVO LORDO DEI "ILANCI RICLASSIFICATI DI CUI AL #APITOLO )6

Informazioni di sintesi sul profilo dell’operazione e di Lottomatica

#OINCIDE CON LA VOCE 2ISULTATO OPERATIVO DEI "ILANCI RICLASSIFICATI DI CUI AL #APITOLO )6

#OINCIDE CON LA VOCE 2ISULTATO ANTE IMPOSTE DEI "ILANCI RICLASSIFICATI DI CUI AL #APITOLO )6

#OINCIDE CON QUANTO RIPORTATO AL PARAGRAFO B DI CUI AL #AP )6 DEDOTTI I FONDI DEL PASSIVO DA CUI ORIGINANO LE IMPOSTE ANTICIPATE

PRESENTI NEL E NEL NELLE ATTIVIT CORRENTI

#OINCIDE CON QUANTO RIPORTATO AL PUNTO PARAGRAFO D DI CUI AL #APITOLO )6

) L CAPITALE SOCIALE AL DICEMBRE COMPOSTO DA AZIONI CON VALORE NOMINALE DI %URO CIASCUNA MENTRE AL DICEMBRE E

IL VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ERA PARI A ,IRE CIASCUNA

#ALCOLATI SUL NUMERO AZIONI AL DICEMBRE E

IndiCatori finanziari

Si riportano qui di seguito alcuni indicatori finanziatori del Gruppo. Tali moltiplicatori si riferiscono ai dati consolidati relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2000, mentre l’intervallo di prezzo indicativo di Bookbui/ding è stato individuato sulla base dei risultati conseguiti dal Gruppo nel passato esercizio, delle prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi, tenuto altresì conto delle condizioni di mercato, del metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa prospettici della Società (c.d. "Discounted Cash F/ow”),

	-INIMO	-ASSIMO
0REZZO PER AZIONE IN ,IRE
0REZZO PER AZIONE IN %URO
6ALORE COMPLESSIVO OFFERTA ,IRE MILIARDI
6ALORE COMPLESSIVO OFFERTA %URO MILIONI
0RICE CASH FLOW
0RICE BOOK VALUE
0RICE EARNINGS
%6 %")4$!
#APITALIZZAZIONE ,IRE MILIARDI
#APITALIZZAZIONE %URO MILIONI
PREZZO PER AZIONE UTILE AMMORTAMENTI ACCANTONAMENTI PER AZIONE
PREZZO PER AZIONE PATRIMONIO NETTO PER AZIONE
PREZZO PER AZIONE UTILE NETTO PER AZIONE
CAPITALIZZAZIONE INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO MARGINE OPERATIVO LORDO

I moltiplicatori di prezzo e la capitalizzazione societaria saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo Massimo tramite avviso pubblicato su il "Sole 24 Ore” entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo d’Offerta.

La tabella che segue indica il numero dei dipendenti – quale risultante dai bilanci consolidati al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 - complessivamente impiegati dalle società del Gruppo al 31 dicembre 1998, 1999, 2000.

		DICEMBRE	DICEMBRE	DICEMBRE
	N. dipendenti	849	462	298

Il Gruppo ha realizzato nell’esercizio 1998 un fatturato di 686 miliardi di Lire, di cui 684 realizzati da Lottomatica; nell’esercizio 1999 un fatturato di 787 miliardi di Lire, di cui 784 realizzati da Lottomatica; nell’esercizio al 2000 un fatturato di 780 miliardi di Lire, di cui 761 realizzati da Lottomatica.

La posizione finanziaria netta del Gruppo per l’anno 2000 è stata negativa per Lire 63,6 miliardi circa; per il 1999 è stata positiva per Lire 192,5 miliardi circa; per il 1998 è stata positiva per Lire 177,6 miliardi circa.

La posizione finanziaria netta nell’anno 2000 è stata influenzata dagli ingenti investimenti effettuati all’estero, in particolare dalla Cirmatica Gaming S.A. (di seguito "Cirmatica Gaming”) per l’acquisizione della Autotote nonché dalla contrazione delle disponibilità liquide utilizzate dalla Lottomatica per costituire la Cirmatica Gaming (Vedi Capitolo I, Paragrafo 1.2.17).

Al 28 febbraio 2001 la posizione finanziaria netta del Gruppo è negativa per circa Lire 47 miliardi.

SEZIONE PRIMA

INFORMAZIONI RELATIVE A LOTTOMATICA

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Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

I. Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

1.1 Storia ed evoluzione dell’attività del Gruppo

Si illustrano sinteticamente, qui di seguito, gli eventi più rilevanti nella storia dell’attività del Gruppo.

Lottomatica viene costituita in data 6 dicembre 1990, sotto forma di consorzio, con la denominazione di "Consorzio Lottomatica”; nel 1991 il consorzio Lottomatica si aggiudica, a seguito di appalto concorso bandito nel 1990 dal Ministero delle Finanze, la convenzione (schema contrattuale con il quale vengono definiti termini e condizioni dell’esercizio della concessione, di seguito la "Convenzione”) per la realizzazione e gestione del sistema di automazione del Lotto e alla fine dello stesso anno il Consorzio si trasforma in Società consortile per Xxxxxx, assumendo la nuova denominazione di "Lottomatica S.c.p.a.”.

A seguito del bando di gara, la Commissione Europea ha avviato contro la Repubblica italiana una procedura d’infrazione dinnanzi alla Corte di Giustizia CEE sfociata nell’ordinanza di sospensione della Convenzione (gennaio 1992) e nella condanna (giugno 1994) per violazione degli artt. 52 e 59 del Trattato CEE. Le eccezioni che in proposito furono sollevate dalla Commissione Europea riguardavano la riserva di partecipazione alla gara prevista nel bando per le sole società aventi prevalente partecipazione pubblica al loro capitale e la mancata pubblicazione del bando nella gazzetta ufficiale CEE.

Nelle more del giudizio, il 6 novembre 1992 il Ministero annullò la suddetta Convenzione e con D.M. del 17 marzo 1993 (poi integrato dai D.M. 8 novembre 1993, 11 gennaio 1995, 25 luglio 1995, 14 aprile 1998 e 16 giugno 1998) affidò a Lottomatica una Concessione per il servizio del gioco del Lotto automatizzato con traslazione di poteri pubblici e, in particolare, dei poteri relativi alla riscossione dei proventi del gioco, al pagamento delle vincite ed al potere di emanare provvedimenti di esclusione delle giocate dall’estrazione.

La Commissione ha comunicato l’archiviazione della procedura di infrazione n. 910619 – C 272/91 contro la Repubblica italiana in data 9 giugno 1998 per sopraggiunta assenza dei motivi del contendere.

Nell’aprile 1994 avviene l’attivazione del servizio sulle prime 3 ruote di estrazione (Cagliari, Bari, Roma) e viene completata nel dicembre dello stesso anno sulle restanti 7 ruote (Genova, Milano, Firenze, Napoli, Palermo, Torino e Venezia).

Con D.M. del 7 novembre 1995 viene disposta l’istituzione di ulteriori 9.000 punti per il completamento anticipato delle 15.000 ricevitorie del Lotto previste nella Concessione.

Nel 1996 con il D.P.R. n. 560 del 16 settembre 1996 viene emanato il "Regolamento concernente la disciplina del gioco del Lotto affidato in Concessione”.

Nel 1997 viene introdotta una seconda estrazione settimanale del gioco del Lotto (il mercoledì, in aggiunta a quella del sabato) che determina un sensibile incremento della raccolta. Una parte dei proventi (Lire 300 miliardi per anno) derivanti dalla seconda estrazione vengono destinati dal Ministero delle Finanze al Ministero dei Beni

Culturali per le attività di restauro e conservazione del patrimonio culturale ed artistico. Sempre nello stesso anno Lottomatica costituisce due nuove società: Lottomatica Italia Servizi e Lottomatica International.

Con D.M. del 14 aprile 1998 vengono trasferiti a Lottomatica i poteri pubblici relativi alla riscossione dei proventi del gioco, al pagamento delle vincite ed alla dichiarazione di esclusione delle giocate dall’estrazione; con successivo D.M. del 26 giugno 1998 vengono poi trasferiti a Lottomatica anche i poteri relativi alle operazioni di estrazione del gioco del Lotto.

Nell’aprile dello stesso anno la Società si trasforma da società consortile in società per azioni, assumendo l’attuale denominazione di Lottomatica S.p.A..

Nel settembre 1998 Lottomatica rileva un ramo d’azienda della Sogei S.p.A.; tale operazione permette al Gruppo di acquisire circa 200 tecnici esperti nella realizzazione e progettazione del sistema automatizzato del gioco del Lotto (vedi Capitolo I, Paragrafo 1.2.17).

Nello stesso anno vengono avviate le prime campagne pubblicitarie (locali e nazionali) per promuovere il gioco del Lotto.

Nel 1999 Lottomatica acquisisce da Cos S.p.A. un ramo d’azienda – di cui fanno parte circa 50 persone - dedicato alle c.d. attività di ca// center (vedi Capitolo I, Paragrafo 1.2.17).

Nello stesso anno Lottomatica avvia il servizio di riscossione del bollo auto.

Nel dicembre 1999 vengono costituite due nuove società: Twin (partecipata inizialmente al 50% da Lottomatica e al 50% da Snai S.p.A.) e Lottomatica Sistemi; viene altresì avviata la raccolta telefonica del gioco del Lotto (Lotto telefonico) e viene emanato dai Monopoli di Stato il Decreto Dirigenziale del 30 dicembre 1999 per l’estensione della rete di raccolta del Lotto ad ulteriori 20.000 nuove ricevitorie.

A gennaio 2000 viene avviato il servizio di raccolta della Tris e nell’aprile dello stesso anno inizia la raccolta della Formula 101.

Nell’aprile del 2000 - tramite Lottomatica Sistemi - vengono acquisite da Finsiel S.p.A, Controltec S.r.l., CNI S.p.A. e Real Service S.r.l. i rispettivi rami d’azienda dedicati alla gestione dei centri di elaborazione di zona che costituiscono la rete periferica dell’architettura tecnologica del sistema informatico utilizzato dal Gruppo (di cui si dirà più diffusamente nel successivo Paragrafo 1.2.1.1). Le acquisizioni di rami d’azienda effettuate dal 1998 al 2000 hanno rappresentato una premessa necessaria per dotare il Gruppo delle infrastrutture e del know how tecnologico e applicativo per la gestione e l’ottimizzazione dell’intero sistema, anche in vista della prevista diversificazione nel segmento dei servizi.

Nel settembre 2000 Cirmatica Gaming sottoscrive convertib/e preferred stocks (una particolare categoria di azioni di diritto statunitense) che se fossero state convertite alla data di acquisizione, nel settembre 2000, avrebbero dato luogo ad una partecipazione pari a circa il 30%) di Autotote Corporation, società dello Stato del Delaware (U.S.A.) produttrice di terminali di gioco e del relativo software, quotata all’American Stock Exchange, per complessivi 100

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

milioni di dollari statunitensi. A seguito di tale operazione, ed anche grazie alle risorse finanziarie così ottenute da Lottomatica, Autotote Corporation ha potuto acquisire e successivamente incorporare per fusione la Scientific Games, società operante nel settore delle lotterie istantanee in ambito internazionale (Vedi Capitolo IV, Paragrafo 4.6.2).

In data 15 novembre 2000 viene emanato il Decreto Direttoriale del Ministero delle Finanze – Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato, integrativo del D.M. 17 marzo 1993 con il quale è stata prevista, tra l’altro, l’attivazione tecnica degli ulteriori 20.000 punti di raccolta delle giocate (vedi per una completa comprensione del contenuto del Decreto il successivo Paragrafo 1.2.13).

Nell’anno 2000 Lottomatica International ha proseguito la propria attività all’estero, in prevalenza nel Centro e Sud America, dove opera in alleanza con Win Systems Ltd. – società israeliana partecipata da Cirsa Business Corporation S.A. ("Cirsa”) e da Motorola Inc. – e con Autotote - Scientific Games.

In particolare, nel mese di maggio 2000 la "Loteria de Caracas” del Venezuela ha concesso a Lottototto licenze per giochi a numeri, lotto e triple/quadruple per un periodo di 5 anni circa con possibile estensione di altri 2 anni. Il gioco è stato lanciato nel mese di agosto 2000 su una prima rete on line real time di 500 terminali.

In data 30 gennaio 2001 è stato approvato dal Ministero delle Finanze - Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato - il piano generale di ampliamento della rete di raccolta del gioco del Lotto presentato dalla Società in data 29 dicembre 2000. Dal 1 dicembre 2000 al 31 marzo 2001 sono state effettuate 4.113 attivazioni tecniche.

L’esito di tali attivazioni è pari a 3.677 ricevitorie abilitate e di esse 2.402 hanno ottenuto il provvedimento per la raccolta del gioco del Lotto. La rete ammonta pertanto a 17.368 ricevitorie al 31 marzo 2001.

In data 15 Marzo 2001 l’Assemblea straordinaria della Twin ha deliberato l’abbattimento e ricostituzione del proprio capitale sociale. In tale sede Lottomatica ha esercitato il diritto di opzione sulle proprie azioni e il diritto di prelazione su quelle di Snai S.p.A., incrementando la propria quota dal 50% al 93,78%.

1.2 Descrizione dell’attività del Gruppo

1.2.1 Attività del Gruppo nei principali settori e mercati

Lottomatica, in qualità di concessionaria dello Stato, gestisce il gioco del Lotto in Italia dal 1993 ed è un’azienda

/eader in Italia nel settore dei giochi (Fonte: Ministero delle Finanze – Studio Deloitte & Touche Corporate Finance

S.r.l. – Lottomatica). Inoltre dal gennaio 1999 è attiva anche nel settore dei servizi automatizzati per il cittadino, per le imprese e dei servizi di biglietteria.

Per quanto riguarda il settore dei giochi, oltre alla gestione del gioco del Lotto, che rappresenta l’attività più rilevante, Lottomatica – sia direttamente, sia attraverso la partecipata Twin - gestisce una parte del servizio di raccolta delle giocate della Tris (anche Snai S.p.A. provvede alla raccolta delle giocate). Lottomatica gestisce inoltre

una parte della raccolta relativa al gioco della Formula 101 (anche Sisal S.p.A. provvede alla raccolta delle giocate), svolgendo per quest’ultimo anche il ruolo di coordinatore del gioco in qualità di delegato della FIA / FOA.

Nel settore dei servizi automatizzati il Gruppo si avvale del sofisticato e capillare sistema informatico di Lottomatica. Attualmente, i principali servizi automatizzati offerti dal Gruppo Lottomatica sono:

a) la riscossione del bollo auto;

b) la riscossione delle multe per i Comuni di Roma e Napoli, estendibile, sulla base di una convenzione stipulata con ANCITEL (l’Associazione Nazionale Comuni Italiani Telematica, specializzata nell’automazione delle amministrazioni locali) ai circa 1.000 dei Comuni ad essa aderenti;

c) la riscossione del canone RAI;

d) la ricarica delle schede telefoniche TIM e OMNITEL;

e) la biglietteria sportiva relativa alle squadre di calcio F.C. Juventus S.p.A., U.S. Lecce S.p.A., S.S. Napoli S.p.A. e

A.S. Roma S.p.A.

La Società ritiene che i punti di forza del Gruppo nella gestione dei giochi e nella prestazione dei servizi automatizzati siano:

a) un’ampia diffusione del gioco del Lotto e la sua tradizione storica: con la gestione di Lottomatica il Lotto ha raggiunto anche il 57% dell’intero mercato italiano dei giochi;

b) un sofisticato sistema informatico che consente l’acquisizione delle giocate in tempo reale con un elevato livello di sicurezza;

c) una rete di vendita di dimensione nazionale di circa 15.000 punti di raccolta delle giocate distribuiti su tutto il territorio nazionale, con oltre 20.000 terminali (dati al 31 dicembre 2000), in corso di ampliamento fino a 35.000 punti complessivi collegati ad oltre 40.000 terminali (in quanto alcune ricevitorie hanno più di un terminale). Al 31 marzo 2001 il numero delle ricevitorie attive è incrementato di oltre 2.400 punti;

d) la capacità organizzativa di gestione e di controllo di significativi flussi finanziari tra le singole ricevitorie e la sede centrale;

e) l’elevata specializzazione e know how dei tecnici addetti alla progettazione, gestione e manutenzione del sistema informatico.

Lottomatica utilizza la rete informatica sia per la gestione del Lotto automatizzato – per la quale era stata originariamente concepita – che per gli altri giochi e per i servizi offerti.

Nel gennaio 2001, la Società ha ottentuto la certificazione ISO 9002 nella "gestione di servizi relativi al gioco del Lotto (incluso il Lotto telefonico), il gioco della Formula 101 e della scommessa Tris e nella gestione di servizi relativi alla riscossione della tassa automobilistica”.

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

1.2.1.1 La rete informatiCa

La rete - che si avvale di un sistema informatico di collegamento c.d. on /ine rea/ time - è, secondo la Società, tra le più estese d’Europa e si caratterizza, sempre secondo la Società, per l’alto livello di tecnologia implementata, l’efficienza e la sicurezza.

Tale rete è caratterizzata da una struttura decentrata di centri di elaborazione costituita da 10 Centri di Elaborazione Zonali (di seguito "CEZ”), disposti nelle 10 città sedi di estrazioni, (ruote) e da due Centri di Elaborazione Nazionali ubicati in Roma.

La rete informatica di Lottomatica si articola quindi su 3 livelli:

− un livello centrale, costituito da 2 Centri di Elaborazione Nazionali, ubicati a Roma:

l’UCE (Ufficio Centrale di Elaborazione) preposto al coordinamento dello svolgimento del gioco, alla contabilità generale per l’Amministrazione ed alla centralizzazione dei dati;

il SSC (Sistema Sviluppo e Controllo) preposto al controllo dei centri periferici (compresa la distribuzione del software), allo sviluppo ed alla manutenzione del software applicativo e di sistema ed all’esercizio delle funzioni di disaster recovery del sistema;

− un livello zonale costituito da 10 CEZ corrispondenti alle 10 ruote di estrazione del Lotto ubicati in Torino, Milano, Venezia, Genova, Firenze, Roma, Napoli, Bari, Palermo e Cagliari;

− un livello periferico costituito, al 31 dicembre 2000, da oltre 20.000 terminali di gioco installati nelle circa

15.000 ricevitorie, collegati on /ine in tempo reale al sistema centrale e incrementato al 31 marzo 2001 di oltre

2.400 punti attivi.

Per gestire tali nuovi 20.000 terminali, la Società implementerà l’architettura del sistema e della rete, attualmente in grado di essere incrementata fino ad ulteriori 7.000 terminali, potenziando l’hardware ed il software dei centri di elaborazione, con un esborso complessivo, comprendente anche i costi di gestione della rete, stimato in Lire 1.900 miliardi circa. La spesa per investimenti in nuove apparecchiature è stimata in Lire 280 miliardi circa.

I Centri di Elaborazione Nazionali e Zonali sono connessi tra loro da una rete primaria, fornita da B.N.L. Multiservizi, formata da circa 170 nodi connessi a maglia.

Inoltre alla rete primaria sono interconnessi anche elaboratori specializzati di rete (detti FEP ovvero Front End Processors) installati a livello provinciale, che collegano e controllano i terminali di gioco posti nelle singole ricevitorie e capaci ognuno di connettere 150 terminali.

La rete ISDN, fornita da Telecom Italia, mette a disposizione della ricevitoria ulteriori canali di trasmissione dati ad alta velocità utilizzabili per fornire nuovi servizi.

Lottomatica si avvale altresì di un’apposita rete per le attività gestionali di back office, necessarie alla sicurezza dei dati.

La rete consente inoltre il collegamento con reti di altri soggetti quali, attualmente, l’Anagrafe Tributaria per il servizio di riscossione delle tasse automobilistiche, TIM e OMNITEL per i servizi di ricarica telefoniche, i Comuni e ANCITEL per il servizio di riscossione multe.

L’hardware ed il software di base che costituiscono il sistema Lottomatica sono forniti da Stratus Computers attraverso il distributore italiano Getronics S.p.A. . I componenti software e le applicazioni sono state sviluppate dal ramo d’azienda Sogei S.p.A., successivamente acquisito nel 1998 (Vedi Capitoli I, Paragrafo 1.2.17.2).

La capacità di gestire efficacemente il gioco del Lotto e gli altri giochi e servizi da parte del Gruppo dipende in gran parte dall’affidabilità e sicurezza della rete e dei sistemi informatici utilizzati. Inoltre, all’incrementare delle attività svolte dal Gruppo e dei relativi volumi dei dati da gestire, sarà necessario aggiornare le infrastrutture informatiche, al fine di mantenere e migliorare l’attuale livello di affidabilità, velocità e sicurezza delle transazioni. Eventuali interruzioni del sistema potrebbero incidere negativamente sulla qualità dei servizi offerti e conseguentemente sulla domanda da parte dei consumatori e quindi sui volumi di vendita.

I sistemi informatici del Gruppo sono potenzialmente soggetti a danneggiamenti e interruzioni causati da errori umani, problemi relativi alla rete di telecomunicazione, disastri naturali, sabotaggi, virus e simili eventi. La Società ritiene di aver posto in essere tutte le misure necessarie per prevenire tali eventuali interruzioni, anche considerando che in passato non si sono mai riscontrati fenomeni di tale rilievo.

La Società ritiene che le caratteristiche tecniche che rendono il sistema informatico di Lottomatica uno dei suoi principali punti di forza siano:

• Flessibilità

Le apparecchiature sono modularmente ampliabili. In tal modo ad esse possono essere aggiunte nuove componenti e le stesse possono facilmente essere potenziate per gestire eventuali incrementi di volume di giocate.

• Efficienza

In caso di guasti alla rete secondaria i terminali sono in grado di collegarsi automaticamente ai rispettivi FEP, attraverso la linea telefonica commutata, e di riattivare il collegamento alla rete secondaria una volta che il problema è risolto, in modo da evitare blocchi al sistema complessivo. Tutto questo avviene automaticamente, senza alcuna necessità di intervento da parte né del personale Lottomatica né da parte del ricevitore.

Il sistema terminale è stato specificatamente progettato sulla base di criteri atti ad assicurarne la semplicità d’uso, la resistenza, la sicurezza e l’affidabilità. L’operatività del terminale è tale da consentirne l’uso a persone prive di esperienza tecnica specifica. Inoltre la scelta della componentistica elettronica e meccanica, caratterizzata da un’elevata facilità di riparazione, è tale da offrire la medesima efficienza anche a fronte di manovre accidentali.

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

• Affidabilità

Tutte le apparecchiature sono di tipo c.d. Fau/t To/erant ovvero tutti gli elementi sono duplicati e quindi in grado di funzionare anche in presenza di malfunzionamento di un singolo componente: si tratta di sistemi ad alta affidabilità, adottati in tutto il mondo per applicazioni in cui il requisito essenziale è la continuità del servizio.

Tale sistema assicura un’affidabilità del 99,995% pari ad una media teorica di 0,5 ore di guasti l’anno, come stimato dalla Società. Peraltro, negli oltre sei anni di gestione, non si sono rilevati casi di interruzione del servizio dovuto a guasti a tali sistemi.

L’affidabilità del sistema è garantita anche da una procedura automatica di "telediagnosi” che assicura la trasmissione in tempo reale dei malfunzionamenti, rilevati dal sistema di "autodiagnosi”, al personale preposto alla gestione del sistema ed ai centri di assistenza tecnica delle società responsabili del servizio di manutenzione. I tempi di intervento sono fissati nelle 2/4 ore (grandi/piccoli Comuni). Sono inoltre attivi contratti di manutenzione ordinaria e preventiva che, oltre ai normali interventi su chiamata, prevedono interventi programmati, nonché una completa revisione triennale dei terminali.

Secondo la Società, quindi, il corretto funzionamento del sistema è assicurato non solo dall’affidabilità delle apparecchiature, ma anche dalla qualità e tempestività del servizio di manutenzione.

• Sicurezza

Secondo la Società, la sicurezza delle giocate è assicurata dai seguenti fattori:

− gli scontrini di gioco e le ricevute degli altri servizi prestati, stampati su carta filigranata, con inchiostri anti- contraffazione e con filigrana luminescente;

− la trasmissione dei dati informatici in modo codificato, al fine di evitare eventuali intrusioni nel sistema informatico;

− l’identificazione puntuale e il controllo della corretta assegnazione alla ricevitoria delle apparecchiature;

− l’utilizzo di chiavi fisiche per l’accesso ai circuiti, chiavi logiche per l’accesso alle informazioni e di livelli di autorizzazione differenziati per l’accesso al sistema.

La rete ed il sistema Lottomatica sono coperti da assicurazione che copre i rischi derivanti da eventuali interruzioni. L’assicurazione copre i terminali, i front end processors, i centri di elaborazione zonali e regionali e le apparecchiature utilizzate negli uffici amministrativi.

In virtù di determinate economie di rete, venutesi successivamente a creare, la Società si è impegnata a rimborsare al Ministero delle Finanze circa Lire 16,9 miliardi per gli anni 1999 – 2003. Per ulteriori informazioni sul punto vedi Capitolo I, Paragrafo 1.2.13 e Capitolo IV, Paragrafo 4.6.2.

1.2.1.2 Il gioCo del Lotto

Il Lotto è un gioco di antica tradizione nato circa 500 anni fa a Genova.

Esso resta ad oggi il gioco di maggior successo in Italia (vedi Capitolo I, Paragrafo 1.2.7), che ha visto nel corso degli anni aumentare progressivamente il numero di giocatori e di giocate. I volumi delle giocate del Lotto sono passati dai 3.900 miliardi del 1994 – quando Lottomatica ha iniziato la gestione del gioco – ai circa 19.500 miliardi del 1999. Nell’esercizio 2000, sono state raccolte giocate per un valore di circa 14.200 miliardi.

L’ampia diffusione del Lotto – ad opinione della Società – è dovuta soprattutto alla completa automazione del gioco realizzata da Lottomatica attraverso una rete di collegamento on /ine ed in tempo reale tra i 20.000 terminali in dotazione alle circa 15.000 ricevitorie, al 31 dicembre 2000, incrementato di oltre 2.400 punti attivi al 31 marzo 2001.

I principali punti di forza del gioco, secondo la Società, sono:

− la tradizione del gioco e la diffusione;

− la semplicità e la relativa frequenza delle vincite rispetto ai giochi concorrenti;

− il rapido pagamento della vincita. Se nel 1994 occorrevano dai 2 ai 4 mesi per pagare una vincita, dal 1996 quelle fino a Lire 4.500.000 vengono riscosse direttamente in ricevitoria, e quelle d’importo superiore vengono pagate dalla Società, di norma, entro 3/7 giorni dal momento della presentazione dello scontrino attestante la vincita.

Lottomatica copre il ciclo completo delle operazioni necessarie al gioco del Lotto: promozione, organizzazione, gestione, nonché attività commerciale, tecnologica, amministrativa e finanziaria. Il Ministero delle Finanze ha previsto - in considerazione della struttura tecnico-organizzativa della Società e della sua comprovata esperienza nella gestione dei sistemi complessi - il passaggio a Lottomatica dei pubblici poteri necessari alla gestione completa del gioco, tra cui particolarmente significativi quelli relativi alla riscossione dei proventi del gioco, al pagamento delle vincite ed al potere di emanare provvedimenti di esclusione delle giocate dall’estrazione.

DesCrizione del gioCo

Il gioco del Lotto, sulla base di quanto previsto dai regolamenti istitutivi, si basa sull’estrazione di cinque numeri da un’"urna” che ne contiene 90, presso ognuna delle 10 ruote. I cinque numeri estratti determinano le vincite relativamente a ciascuna ruota.

Le estrazioni del gioco del Lotto vengono effettuate nei giorni di mercoledì e di sabato di ogni settimana.

Le giocate si effettuano puntando, fino ad un massimo di 10 numeri, su una o tutte le ruote, sulle seguenti combinazioni: estratto semplice, ambo, terno, quaterna e cinquina.

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

Le giocate possono variare da un importo minimo di Lire 1.000 (o di Lire 2.000 per la giocata su tutte le ruote) sino ad un massimo di Lire 200.000. L’ importo della giocata massima è stato elevato dal D.M. 23 gennaio 2001 fino alle attuali Lire 200.000 per consentire uno snellimento nelle procedure di raccolta del gioco.

I premi sono così determinati:

%STRATTO SEMPLICE UNDICI VOLTE E DUECENTOTRENTADUE MILLESIMI DELLA POSTA

!MBO DUECENTOCINQUANTA VOLTE LA POSTA

4ERNO QUATTROMILADUECENTOCINQUANTA VOLTE LA POSTA

1UATERNA OTTANTAMILA VOLTE LA POSTA

#INQUINA UN MILIONE DI VOLTE LA POSTA

Il premio massimo cui può dar luogo ogni scontrino, comunque sia ripartito il costo della giocata, non può eccedere la somma di Lire 1 miliardo.

Le vincite di importo non superiore a Lire 4.500.000, previa convalida del sistema di Lottomatica, vengono pagate direttamente dal ricevitore che ha raccolto la giocata. Per le vincite fino a Lire 20.000.000 gli scontrini vanno presentati presso la ricevitoria ove è stata accettata la giocata e il pagamento viene effettuato dal concessionario, dopo la validazione della vincita, mediante ordine bancario o postale. Per le vincite di importo superiore a Lire

20.000.000 gli scontrini devono pervenire, entro 60 giorni, direttamente o tramite istituto di credito a Lottomatica che provvede al pagamento della vincita mediante bonifico bancario.

Il Lotto TelefoniCo

A seguito del D.M. 9 febbraio 1999, istitutivo del Lotto Telefonico, è possibile effettuare le giocate anche per telefono. Il giocatore, in possesso di una scheda pre-pagata per il gioco del Lotto, acquistabile presso ogni ricevitoria, può effettuare la sua giocata componendo un numero telefonico valido a livello nazionale.

A conclusione delle operazioni di gioco viene confermata la giocata acquisita dal sistema a cui viene assegnato un codice. La scheda costituisce il titolo di legittimazione per il pagamento dell’eventuale vincita.

Per la realizzazione dei sistemi di acquisizione delle giocate del Lotto attraverso servizi di telefonia, sia fissa che mobile, Lottomatica ha stipulato contratti con: Telecom Italia S.p.A. (in qualità di mandataria del Raggruppamento Temporaneo di Imprese tra la stessa e CITEC S.p.A.) che offre un servizio con risposta automatica; Telcos S.p.A. (in qualità di mandataria del Raggruppamento Temporaneo di Imprese tra la stessa e Telecom Italia S.p.A.) che offre un servizio con risposta tramite ca// center e Wind Telecomunicazioni S.p.A. che opera con telefonia fissa e mobile.

Tali contratti prevedono che gli operatori acquisiscano telefonicamente le giocate del Lotto e trasmettano in tempo reale i dati a Lottomatica. A fronte di questo servizio di raccolta, i suddetti operatori ricevono direttamente dal giocatore un corrispettivo per la telefonata che non può superare le Lire 520 (+ IVA) per il servizio di risposta

automatica o le Lire 1.100 (+ IVA) per il servizio di ca// center. Inoltre ogni singolo operatore percepisce un corrispettivo pari al 2% del volume di gioco da esso acquisito attraverso la giocata telefonica.

L´aggio

A fronte della gestione del Lotto, Lottomatica riceve un compenso percentuale (l’"aggio”) variabile a seconda degli incassi delle giocate, secondo un meccanismo a scalare (c.d. deca/age). Tale meccanismo prevede la diminuzione della percentuale di aggio spettante a Lottomatica all’aumentare della raccolta delle giocate effettuate, secondo degli scaglioni fissati normativamente.

Questo meccanismo dell’aggio decrescente comporta che all’aumento dei volumi di raccolta i ricavi di Lottomatica non aumentino in modo proporzionale e che, vicendevolmente, una diminuzione dei volumi delle giocate non comporti una proporzionale diminuzione dei ricavi.

I ricavi che Lottomatica ottiene dalla gestione completa del gioco del Lotto e del Lotto Telefonico derivano da una percentuale trattenuta sulle giocate, così stabilita dalla Concessione:

q SCAGLIONE DI INCASSO FINO A MILIARDI ALIQUOTA

q SCAGLIONE DI INCASSO DA A MILIARDI ALIQUOTA

q SCAGLIONE DI INCASSO DA A MILIARDI ALIQUOTA

q SCAGLIONE DI INCASSO DA A MILIARDI ALIQUOTA

Per gli scaglioni successivi (oltre Lire 3.000 miliardi) di Lire 1.000 miliardi ciascuno, è prevista una riduzione costante dello 0,160% che si applica come riduzione percentuale sull’aliquota dello scaglione precedente.

Nel previgente regime era previsto una riduzione applicabile all’aliquota base di aggio dello 0,16 in valore assoluto. Le nuove percentuali prevedono, invece, una riduzione – sempre dal 4^ scaglione in poi- dello 0,16% della percentuale precedente.

Per gli scaglioni d’incasso annuo superiore a Lire 7.000 miliardi è operata una riduzione del compenso come di seguito indicata:

− fra 7.000 e 8.000 miliardi, l’importo è calcolato applicando la relativa aliquota sull’85% dello scaglione di incasso;

− fra 8.000 e 9.000 miliardi, l’importo è calcolato applicando la relativa aliquota sul 78% dello scaglione di incasso;

− fra 9.000 e 10.000 miliardi, l’importo è calcolato applicando la relativa aliquota sul 68% dello scaglione di incasso;

− fra 10.000 e 11.000 miliardi, l’importo è calcolato applicando la relativa aliquota sul 55% dello scaglione di incasso;

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

− fra 11.000 e 12.000 miliardi, l’importo è calcolato applicando la relativa aliquota sul 40% dello scaglione di incasso ;

− fra 12.000 e 14.000 miliardi, l’importo è calcolato applicando la relativa aliquota sul 25% dello scaglione di incasso;

− oltre 14.000 miliardi annui l’importo è calcolato applicando la relativa aliquota sul 10% dello scaglione d’incasso.

Ai sensi dell’art. 21 del Decreto Ministeriale 8 novembre 1993 tali scaglioni sono rivalutati secondo l’indice ISTAT dei prezzi al consumo.

Pertanto, al 31 dicembre 2000 gli scaglioni sono così definiti:

− fino a 1.209 miliardi;

− da 1.210 a 1.814 miliardi;

− da 1.815 a 2.418 miliardi;

− da 2.419 a 3.631 miliardi;

− da 3.632 a 4.860 miliardi;

− da 4.861 a 6.075 miliardi;

− da 6.076 a 7.311 miliardi;

− da 7.312 a 8.537 miliardi;

− da 8.538 a 9.822 miliardi;

− da 9.823 a 11.061 miliardi;

− da 11.062 a 12.290 miliardi;

− da 12.291 a 13.544 miliardi;

− da 13.545 a 14.790 miliardi.

Il D.P.R. 560/96 prevede che i ricevitori versino direttamente a Lottomatica gli incassi del gioco, al netto dell’aggio di loro competenza (dal 1 gennaio 2000 l’8%) e delle vincite dagli stessi pagate (quelle di importo unitario fino a Lire 4.500.000). Successivamente, Lottomatica, dopo aver pagato le vincite di propria competenza ed aver trattenuto l’aggio derivante dalla concessione, riversa all’Amministrazione Finanziaria l’utile erariale e gli interessi maturati sul conto corrente bancario dedicato.

I ricavi generati dalla gestione del gioco del Lotto sono stati pari a Lire 685 miliardi nel 1998, Lire 775 miliardi nel 1999 e a Lire 740 miliardi nel 2000, a fronte di un volume di giocate pari a Lire 12.309 miliardi nel 1998, Lire 19.536 miliardi nel 1999 e Lire 14.230 miliardi nel 2000.

Il D.M. 17 marzo 1993 prevede che il concessionario presti in favore del Ministero, a garanzia delle prestazioni contrattuali, una fideiussione bancaria o assicurativa nella misura dello 0,3% delle riscossioni effettuate nel gioco del Lotto. In data 15.03.2001 Efibanca ha rilasciato in favore del Ministero una fideiussione bancaria di Lire 00.000.000.000 a garanzia delle obbligazioni della società derivanti dalla Concessione. L’importo garantito viene aggiornato di anno in anno sulla base delle riscossioni effettuate da Lottomatica nell’esercizio precedente.

In assenza di copertura assicurativa, la Società ha ritenuto di costituire un fondo, accantonando una somma adeguata (nel 1999 pari a Lire 4 miliardi), per fronteggiare gli eventuali rischi per eventi esterni relativi agli "scontrini vincenti”, custoditi nei locali di Lottomatica.

Iniziative Connesse al gioCo del Lotto

Nel corso degli ultimi anni sono stati effettuati diversi investimenti in campagne pubblicitarie e promozionali sulla televisione, stampa, radio ed Internet, al fine di acquisire nuovi giocatori, soprattutto nelle fasce più giovani. In particolare sui canali di Stream è presente un programma dedicato al gioco del Lotto e sono attivi i siti Internet denominati "xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx” e "xxx.xxxxxxxxxxx.xx” che illustrano e promuovono il gioco e l’intera attività del Gruppo Lottomatica.

Lottomatica è impegnata nella valorizzazione del patrimonio storico–culturale del Paese, realizzando diverse iniziative di promozione e comunicazione, in occasione dell’apertura al pubblico di importanti opere di restauro. Tali restauri - tra cui il tempio di Cerere a Paestum, la Domus Aurea a Roma e i nuovi scavi a Pompei – sono stati finanziati con investimenti del Ministero dei Beni Culturali provenienti dagli incassi erariali del Lotto, di circa Lire 300 miliardi l’anno. Inoltre Lottomatica, sempre a sostegno del ruolo sociale del gioco, finanzia autonomamente il restauro del Mosè di Xxxxxxxxxxxx.

Lottomatica, inoltre, ha sponsorizzato manifestazioni culturali, convegni e fiere del settore, nonché eventi sportivi, tra cui si evidenziano il contributo alla Fondazione Bellonci e al Premio Strega.

1.2.1.3 Gli altri gioCni e i servizi

La Tris

A partire da gennaio 2000, Lottomatica effettua per conto della concessionaria Sara Bet, con la quale ha stipulato un contratto di servizi, la raccolta delle giocate sulla Tris, sia direttamente sia mediante la controllata Twin.

Xxxx Xxx, per assicurare il servizio sui complessivi 18.000 punti di raccolta previsti nella convenzione da essa sottoscritta con il Ministero delle Finanze, ha stipulato contratti di servizio con Lottomatica, Snai S.p.A. e Twin per affidare la raccolta a questi tre operatori sulle rispettive reti. Inoltre Xxxx Xxx ha affidato a Twin (società partecipata al 93,78%% da Lottomatica e al 6,22% da Snai S.p.A.) l’incarico di progettare e gestire il totalizzatore nazionale del gioco che serve le tre reti di raccolta.

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

La Tris si gioca su una speciale corsa ippica, denominata Corsa Tris. Il giocatore deve pronosticare i cavalli che si classificheranno ai primi tre posti. Sono normalmente disputate 5 corse Tris per settimana dal lunedì al venerdì per un totale di almeno 260 corse in un anno. Il costo di ogni giocata è di Lire 1.000 per colonna, la giocata minima è di due colonne.

Il 60% della raccolta costituisce il monte premi che viene distribuito in modo proporzionale tra tutti i vincitori secondo il sistema del totalizzatore nazionale.

L’aggio riconosciuto a ciascun operatore è pari all’1,98% della raccolta. Inoltre, alla Twin è attribuito un compenso per la gestione del totalizzatore, commisurato all’1% della raccolta netta riferita ai ricevitori delle tre reti (Snai S.p.A., Lottomatica e Twin) che, nel corso dell’anno, non abbiano superato la soglia dei Lire 120 miliardi.

I volumi di gioco della Tris al 31 dicembre 2000 sono stati pari a complessive Lire 894 miliardi totali, di cui 397,3 raccolti da Lottomatica e 210 dalla partecipata Twin.

I ricavi generati dalla Tris al 31 dicembre 2000 sono pari a Lire 9,483 miliardi di cui Lire 4,614 miliardi di competenza di Lottomatica e Lire 4,869 miliardi per la parte di ricavi di Twin di competenza di Lottomatica.

La durata della concessione di Xxxx Xxx decorre dal 1 gennaio 2000 con scadenza al 31 dicembre 2005; non è rinnovabile. I contratti con Lottomatica e Twin hanno durata pari alla concessione e quindi sino al 2005. E’ tuttora pendente il ricorso presentato da Xxxxx S.p.A., che gestisce anche il Superenalotto, contro l’aggiudicazione della gara in favore di Xxxx Xxx.

Per il gioco Tris è il concessionario Xxxx Bet a dover rilasciare garanzia in favore del Ministero per le obbligazioni assunte con la concessione. La Società non ha rilasciato garanzie in favore della Sara Bet.

La Formula 101

Lottomatica, a partire dal marzo 2000, provvede, su delega della FIA/FOA, alla raccolta relativa ad un nuovo gioco, denominato "Formula 101” (istituito con il D.M. 2 agosto 1999 n. 278) collegato ai risultati del campionato mondiale automobilistico di Formula 1. Oltre all’accettazione delle giocate, Lottomatica svolge anche il ruolo di coordinatore del gioco tra i diversi concessionari della raccolta della Formula 101, Lottomatica stessa e Sisal S.p.A., su delega della FOA.

Il gioco consiste sostanzialmente nel pronosticare, secondo l’ordine di arrivo, le prime 8 monoposto di ogni gara del campionato: vengono premiati i migliori 3 risultati (premio oro, argento e bronzo). Chi realizza il massimo punteggio di 101 punti ha la possibilità di aggiudicarsi il jackpot delle mancate vincite delle settimane precedenti.

Il costo minimo della giocata è di Lire 2.000 fino a 10 minuti prima delle prove ufficiali del Gran Premio e Lire

4.000 per le giocate effettuate successivamente, fino ad un’ora prima della partenza del Gran Premio.

Dopo l’avvio del gioco nel 2000, è stata avviata una prima campagna pubblicitaria istituzionale su stampa, radio e televisione (comprensiva di promozione presso alcuni Gran Premi di Europa) con partecipazione di Sisal S.p.A..

Lottomatica intende avviare ulteriori campagne pubblicitarie - con un piano di intervento da attuarsi anche con l’ausilio del Ministero delle Finanze – per pubblicizzare più efficacemente il gioco, ancora relativamente poco conosciuto.

La Società trattiene sulla raccolta effettuata tramite la propria rete, il 3% delle giocate fino a Lire 500 miliardi di raccolta annua e il 2% oltre Lire 500 miliardi. Inoltre, la Società, in qualità di coordinatore del gioco, percepisce l’8,5% della raccolta complessiva e corrisponde alla FOA (a titolo di corrispettivo per la delega conferita da FOA a Lottomatica) l’8%, trattenendo così lo 0,5% della raccolta effettuata da tutti gli operatori.

Il valore di raccolta registrato sulla rete Lottomatica nel corso del 2000 è stato pari a oltre Lire 9 miliardi con ricavi lordi complessivi pari a circa Lire 4.018 milioni di cui Lire 3.539 milioni riversati alla FOA.

La durata della concessione è pari a 6 anni, ed è rinnovabile di biennio in biennio non oltre quattro anni.

La convenzione stipulata dalla Società con il Ministero delle Finanze per il coordinamento organizzativo del gioco Formula 101 prevede che, a garanzia dell’adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dalla convenzione, il coordinatore organizzativo presti, in favore del Ministero, una garanzia fideiussoria bancaria o assicurativa di Lire 10.000.000.000. La convenzione non prevede un criterio per la determinazione dell’importo, nè per l’aggiornamento dello stesso. La B.N.L. ha rilasciato in favore del Ministero fideiussione bancaria per Lire 10.000.000.000 a garanzia delle obbligazioni a carico della Società, derivanti dalla convenzione.

La convenzione stipulata dalla Società con il Ministero delle Finanze per la raccolta del gioco Formula 101 prevede che, a garanzia dell’adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dalla convenzione, il gestore presti, in favore del Ministero, una garanzia fideiussoria bancaria o assicurativa di Lire 20.000.000.000. Per gli anni successivi la garanzia viene determinata in misura non inferiore al 2%, e non superiore al 3% dell’ammontare complessivo della raccolta del gioco dell’anno precedente. La B.N.L. ha rilasciato in favore del Ministero fideiussione bancaria per Lire 20.000.000.000 a garanzia delle obbligazioni a carico della Società, derivanti dalla convenzione.

I servizi offerti dal Gruppo LottomatiCa

Oltre ai giochi sopra descritti, Lottomatica si avvale della propria rete informatica per offrire servizi automatizzati per il cittadino, per le imprese e servizi di biglietteria.

A tal fine ha costituito nel 1997 Lottomatica Italia Servizi con il compito di progettare, realizzare e gestire tali servizi.

I ricavi derivanti al Gruppo Lottomatica dalla gestione dei suddetti servizi al 31 dicembre 2000 sono stati pari a Lire 23,9 miliardi.

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

Servizi per il Cittadino

Bollo Auto

In base alla Legge 449/1997 ed alle convenzioni stipulate tra le Regioni (competenti alla riscossione delle tasse automobilistiche) e le associazioni di categoria dei tabaccai, è possibile pagare il bollo auto presso i tabaccai, tramite la rete Lottomatica (collegata direttamente con l’archivio delle Tasse Automobilistiche). Tale servizio è attivo dal 1999.

Nel 1999 i ricavi per il servizio bollo auto sono stati pari a Lire 8,7 miliardi; nel 2000, attraverso le 11.000 ricevitorie abilitate, sono stati pari a circa Lire 11, 9 miliardi. I bolli pagati tramite la rete Lottomatica sono stati pari circa a 12,7 milioni, con una crescita del 63% rispetto all’anno precedente (7,8 milioni di bolli).

La quota di mercato detenuta dalla Società nel 2000 nell’ambito della prestazione di tale servizio è pari a circa il 25%, in crescita dal 18% del 1999 (Fonte interna).

Il numero di ricevitorie attive alla data del 31 marzo 2001 per il pagamento del bollo auto è pari a 12.489.

Comuni

I servizi, attualmente offerti alle Amministrazioni Locali, mettono a disposizione del cittadino, nel punto vendita, le funzioni di stampa dei certificati anagrafici, riscossione di multe, informazioni al cittadino. In questo segmento di mercato, sono in essere convenzioni con i Comuni di Roma e Napoli e con l’ANCITEL.

Per il Comune di Napoli sono attivi i servizi di comunicazioni urgenti al cittadino stampate nelle tabaccherie, affisse in spazi appositamente predisposti, e di rilascio di certificati anagrafici e di stato civile. Dal 1999 è attivo il servizio di pagamento delle multe, che permette al cittadino di evitare le spese di notifica del verbale di accertamento.

Per il Comune di Roma è attivo il servizio di riscossione delle multe dal febbraio 2000.

Anche grazie al successo che hanno riscosso i servizi sopra menzionati l’ANCITEL (Associazione Nazionale Comuni di Italia telematica) e Lottomatica hanno previsto che dal 2001 il pagamento delle multe sarà operativo in circa altri 1.000 comuni di Italia.

Per i servizi resi ai Comuni, i ricavi percepiti dalla Società nell’anno 2000 sono stati pari a Lire 79 milioni.

Canone RAI

In data 8 gennaio 2001 è stato dato l’avvio operativo al servizio di pagamento tramite ricevitoria del Lotto del canone RAI (nel corso del 2000 era attivo in xxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xx Xxxxxx). In data 27 ottobre 2000 è stato emanato il Decreto del Presidente della Repubblica contenente il regolamento per la diversificazione

dei sistemi di riscossione dell’abbonamento RAI, che ha previsto la possibilità di riscossione del canone su tutto il territorio nazionale, presso le tabaccherie - ricevitorie del Lotto. Alla data di avvio operativo, tale servizio è prestato da circa 3.000 ricevitorie (con l’obiettivo di essere esteso a tutte le ricevitorie abilitate in Italia).

Al 31 marzo 2001 le ricevitorie abilitate per il pagamento del canone RAI sono 9.723.

Per l’espletamento di tale servizio, i ricavi percepiti dalla Società nell’anno 2000 sono stati pari a Lire 9 milioni.

Servizio di biglietteria sportiva

Attraverso questo servizio è possibile la prenotazione e l’acquisto in ricevitoria di biglietti o abbonamenti per eventi sportivi. Attualmente il servizio è operativo per le squadre di calcio F.C. Juventus S.p.A., U.S. Lecce S.p.A.,

S.S. Napoli S.p.A. e A.S. Roma S.p.A. presso i punti autorizzati dalle singole squadre (oggi complessivamente circa 600). Nel 2000 sono stati venduti 118.414 abbonamenti per la stagione calcistica 2000/2001 per le 4 squadre gestite.

Inoltre è stato affidato a Lottomatica Italia Servizi il servizio di controllo degli accessi allo Stadio delle Alpi di Torino realizzato attraverso varchi automatici che permettono l’ingresso ai soli possessori di biglietto valido.

Tale servizio è operativo dal 1998. Per l’espletamento di tali servizi, i ricavi percepiti dalla Società nell’anno 2000 sono stati pari a Lire 2,896 miliardi.

Per i servizi di biglietteria del S.S. Napoli S.p.A. Lottomatica Italia Servizi è obbligata a prestare una fideiussione a favore della S.S. Napoli S.p.A. a garanzia del proprio impegno di trasferire a quest’ultima quanto incassato per effetto della vendita dei biglietti e degli abbonamenti. La fideiussione è stata rilasciata con una polizza assicurativa della Navale Assicurazioni S.p.A. per un importo di Lire 750.000.000. Il contratto non prevede specifiche modalità di determinazione dell’importo, nè criteri di aggiornamento.

Servizi alle imprese

Presso le oltre circa 10.300 ricevitorie abilitate è operante dal 1999 il servizio on /ine di abbonamento a Infostrada e da luglio 2000 il servizio di ricarica on /ine delle schede telefoniche di TIM e OMNITEL. Tale servizio viene fornito in Raggruppamento Temporaneo di Imprese con le società Arianna 2001 S.r.l. e Servizi Base 2001 S.r.l. (per quanto riguarda le ricariche TIM) e attraverso Rete Base 2001 S.r.l. (per quanto riguarda le ricariche OMNITEL), società tutte collegate alla FIT – Federazione Italiana Tabaccai. Nel periodo luglio-dicembre 2000 sono state effettuate 2,1 milioni di ricariche.

Per le ricariche telefoniche Tim, Lottomatica Italia Servizi è obbligata a prestare fideiussione bancaria a garanzia dell’adempimento di tutte le obbligazioni assunte con contratto. La fideiussione è stata rilasciata dalla B.N.L. per un importo di Lire 8.000.000.000. Le parti si sono impegnate a definire gli aggiornamenti della garanzia ogni dieci

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

anni sulla base del transato nei dieci anni precedenti. Per le ricariche telefoniche Omnitel Lottomatica Italia Servizi è obbligata a prestare fideiussione bancaria, a garanzia dell’adempimento di tutte le obbligazioni assunte con il contratto. La fideiussione è stata rilasciata dalla B.N.L. per un importo di Lit. 8.000.000.000. Le parti hanno convenuto che la garanzia potrà essere oggetto di adeguamento in corrispondenza delle eventuali maggiori richieste del mercato.

Per l’espletamento di tale servizio, i ricavi percepiti dalla Società nell’anno 2000 sono stati pari a Lire 8,952 miliardi.

1.2.2 Ripartizione del volume d’affari secondo i principali settori d’attività

Nella tabella sotto riportata è rappresentata la ripartizione dei ricavi del Gruppo Lottomatica negli esercizi 1998, 1999 e 2000, desunti dai bilanci consolidati relativamente ai settori di attività, ovvero ai prodotti indicati sopra descritti al Paragrafo 1.2.1.

Nell’ambito del generale trend di crescita che ha registrato il gioco del Lotto dal 1993, il triennio in esame ha visto per l’anno 1999 uno straordinario contributo della componente di gioco c.d. "speculativo”, basata sulle giocate effettuate sui cosiddetti numeri "ritardatari”.

La raccolta ascrivibile a tale fenomeno è stata stimata per il 1999 in circa Lire 8.000 miliardi su un totale di Lire

19.536 miliardi, a fronte di circa Lire 2.000 miliardi nel 1998 su una raccolta di Lire 12.309 miliardi e, nel 2000 di circa Lire 4.100 miliardi, su una raccolta di Lire 14.230 miliardi (Fonte: ricerca commissionata da Lottomatica a Xxxxxx X. Little e IRS).

,IRE MILIONI
0XXXXX ,XXXX
2ICAVI 4RIS			N A	N A	N A	N A
2ICAVI &ORMULA					N A	N A
2ICAVI 3ERVIZI PER IL #ITTADINO					N A	N A
2ICAVI "IGLIETTERIA 3PORTIVA
2ICAVI 3ERVIZI ALLE )MPRESE					N A	N A
!LTRI 2ICAVI DA #ONTROLLATE			N A	N A	N A	N A
4OTALE

Il seguente grafico mostra l’andamento del fatturato in relazione ai volumi di raccolta:

)DWWXUDWR /LUH POG

9ROXPL GL UDFFROWD /LUH POG

La seguente tabella riporta il numero di giocate per gli anni 1998, 1999, 2000 sui giochi gestiti da Lottomatica.

.UMERO GIOCATE IN MILIONI

,XXXX 4RIS

&ORMULA

La seguente tabella mostra i volumi di raccolta per gli anni 1998, 1999 e 2000 sui diversi giochi:

6OLUMI DI RACCOLTA LIRE MILIARDI

,XXXX

&ORMULA

4RIS

&ONTE -INISTERO DELLE &INANZE 3TUDIO $ELOITTE 4OUCHE #ORPORATE &INANCE 3 R L ,OTTOMATICA

&ONTE ,OTTOMATICA LIMITATAMENTE AI DATI

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

1.2.3 Andamento del portafoglio ordini

In relazione all’attività del Gruppo non può parlarsi di portafoglio ordini in quanto le giocate non sono assimilabili ad ordini.

1.2.4 Struttura commerciale

Il Gruppo distribuisce i propri prodotti, rappresentati dai giochi e servizi (descritti nel Paragrafo 1.2.1), attraverso una rete di vendita costituita dalle ricevitorie autorizzate. La raccolta del gioco del Lotto può essere effettuata soltanto presso le ricevitorie/tabaccherie autorizzate con apposito decreto ministeriale dall’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato. L’autorizzazione alla raccolta delle giocate della Formula 101 viene attribuita direttamente da Lottomatica e può essere concessa anche a soggetti diversi dai tabaccai. L’autorizzazione alla raccolta della Tris viene attribuita dalla concessionaria del gioco, Xxxx Xxx (su indicazione di Lottomatica, Twin e Snai S.p.A.) e può essere concessa anche a soggetti diversi dai tabaccai. Per quanto attiene ai servizi per il cittadino, per le imprese ed ai servizi di biglietteria, mentre il pagamento del bollo auto e delle multe può essere effettuato soltanto presso i tabaccai autorizzati, i restanti servizi possono essere prestati anche da soggetti diversi. L’autorizzazione alla prestazione di tali servizi viene attribuita contrattualmente da Lottomatica Italia Servizi.

La seguente tabella mostra l’andamento dell’estensione della rete negli anni 1998, 1999 e 2000:

2ICEVITORIE

4ERMINALI

La rete distributiva delle ricevitorie per la raccolta del Lotto, che alla data del 31 dicembre 2000 conta circa 14.966 punti vendita (per complessivi 20.385 terminali), si sviluppa sull’intero territorio nazionale, come è evidenziato dalla seguente tabella:

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La raccolta delle giocate e la prestazione dei servizi avvengono mediante pagamento in contanti, mentre per il Lotto Telefonico avvengono mediante l’acquisto di una scheda pre-pagata, con la quale vengono effettuate le giocate.

In seguito all’attuazione del piano di estensione della rete delle ricevitorie del Lotto (vedi Paragrafo 1.2.13) il canale distributivo sarà incrementato di ulteriori 20.000 punti di vendita.

Dal 1 dicembre 2000 al 31 marzo 2001 sono state effettuate 4.113 attivazioni tecniche. L’esito di tali attivazioni è pari a 3.677 ricevitorie abilitate e di esse 2.402 hanno ottenuto il provvedimento per la raccolta del gioco del Lotto. La rete ammonta pertanto a 17.368 ricevitorie al 31 marzo 2001.

1.2.5 Grado di autonomia gestionale di Lottomatica e delle società del Gruppo rispetto al gruppo di appartenenza - eventuale dipendenza di Lottomatica da clienti, fornitori e finanziatori

Lottomatica non ha subordinazione gestionale rispetto ad alcun gruppo di appartenenza.

Le società del Gruppo - ad eccezione di Twin partecipata al 93,78% - sono sottoposte al controllo esclusivo di Lottomatica: Lottomatica Italia Servizi, Lottomatica International e Lottomatica Sistemi sono infatti controllate al 100%.

Lottomatica e le società del Gruppo non hanno alcuna dipendenza da clienti, fornitori e finanziatori.

Ciononostante appare opportuno precisare che attualmente tutte le forniture relative al gioco del Lotto, comprese quelle relative alla fornitura e manutenzione dei terminali di gioco, stampanti, ricevute di gioco, trasporto e deposito dei terminali nonché i servizi pubblicitari, sono effettuate, per ciascun tipo di prodotto, da singoli fornitori.

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

Pertanto nel caso in cui taluno di tali servizi o forniture dovesse per qualsivoglia ragione, essere interrotto da parte di un singolo fornitore, per quel tipo di prodotto si verificherebbe un’interruzione del relativo servizio fino all’identificazione e attivazione del servizio e/o fornitura da parte di un nuovo fornitore.

L’incidenza sui costi complessivi dei primi 3 fornitori è pari al 48% circa.

1.2.6 Minacce ed opportunità derivanti dall’evoluzione dei prodotti e servizi venduti, nonché dalle tecnologie utilizzate

Una minaccia per l’intero settore dei giochi e delle scommesse è rappresentata dalle attività illecite, quali il gioco clandestino ed in genere ogni altra forma di gioco sottratta alla regolamentazione pubblica.

Tali attività illecite potrebbero sottrarre consistenti percentuali di volumi di gioco al settore regolamentato. Si segnala peraltro, il recente progetto di legge - già approvato dalla Camera dei Deputati ed in attesa di esame da parte del Senato – volto a reprimere le forme illegali di gioco ai c.d. videopoker.

L’introduzione di nuovi giochi potrebbe sottrarre parte del volume delle giocate al Lotto e/o agli altri giochi gestiti dalle società del Gruppo. Tuttavia il Lotto ha, sino ad oggi, dimostrato di non risentire di tale fenomeno, nonostante l’introduzione di nuovi giochi quali Totogol, Xxxxxxx e Superenalotto .

Un ulteriore fattore in grado di influire sul mercato dei giochi e dei servizi automatizzati è costituito dall’innovazione tecnologica. In particolare l’eventuale futuro sviluppo di modalità di gioco pubblico tramite Internet, oggi non autorizzate in nessun paese europeo, potrebbe potenzialmente determinare una riduzione delle giocate effettuate attraverso i canali di gioco attuali. La Società ritiene tale minaccia non particolarmente rilevante, considerato il numero degli utenti di Internet in Italia e lo scarso utilizzo, allo stato attuale, dei sistemi di pagamento in rete tramite carte di credito.

La Società, in ogni caso, ritiene di essere già in grado di far fronte all’evoluzione dei sistemi informatici, di telecomunicazione e allo sviluppo di Internet in Italia.

1.2.7 Caratteristiche del settore di appartenenza

Il mercato dei giochi può essere segmentato a livello internazionale nei settori gaming (Lotto, Lotterie e tutti i giochi gestiti a totalizzatore), gamb/ing (giochi praticabili nei casinò) e betting (scommesse a quota fissa quali il "totoscommesse”).

&ONTE 2ELAZIONE CONCERNENTE IL SETTORE DEL ,OTTO DEI CONCORSI PRONOSTICI DELLE SCOMMESSE E DELLE LOTTERIE TRADIZIONALI ED ISTANTANEE

-INISTERO DELLE &INANZE

Il settore dei giochi Lotto e Lotterie è un mercato fortemente regolamentato. Ogni Stato gestisce, sia da un punto di vista giuridico che amministrativo, i giochi in oggetto con soluzioni proprie. Le entrate derivanti da lotterie e giochi costituiscono, di norma, fonti di finanziamento anche per iniziative sociali e culturali.

In tutto il mondo, sotto il profilo amministrativo, le lotterie di Stato dipendono in linea generale dalle Autorità Governative del paese interessato. Il modello organizzativo varia da Stato a Stato; il più frequente è quello di soggetti dedicati, spesso con affidamento diretto in concessione a società private.

Dal punto di vista tecnico e delle tecnologie utilizzate, si rileva una tendenza ad una uniformità di soluzioni impiegate, normalmente basate su sistemi on-/ine rea/ time che consentono sicurezza e possibilità di controllo e trasparenza sia verso i giocatori, che verso le Amministrazioni.

La dimensione del mercato mondiale dei giochi "Lotto e Lotterie” (solo settore gaming) è rappresentata per gli anni 1991-2000 nel seguente grafico, da cui si rileva che il settore in oggetto, in tale periodo, è stato caratterizzato da una continua espansione, a parte una lieve flessione di assestamento registrata nel 1997.

Miliardi di dollari USA

127

129

128

113

119 117

96

83

72

78

140

120

100

80

60

40

20

0

1991 1992 1993 0000 0000 0000 1997 1998 1999 2000

&ONTE ,A &LEUR S 7ORLD ,OTTERY !LMANAC EDITED BY 4ERESA ,A &LEUR "RUCE ,A &LEUR %IGHT %DITION

In particolare, la successiva tabella evidenzia come il Lotto, nel triennio 1998-2000, abbia costituito il segmento principale del mercato gaming. Infatti, nel 2000, il gioco del Lotto è stato pari a circa il 43% dei volumi di gioco complessivi a livello mondiale.

6OLUME DI GIOCATE

IN MILIONI DI 53$

,OTTO

.XXXXXX

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

+ENO

!LTRI

4OTO

,OTTERIA TRADIZ

,OTTERIA ISTANTANEA

4OTALE

&ONTE ,A &LEUR S 7ORLD ,OTTERY !LMANAC

Con riferimento alla distribuzione geografica, Europa e America del Nord hanno rappresentato nello scorso anno oltre l’80% del mercato mondiale Lotto e Lotterie, mentre quello italiano ha partecipato con una quota del 12,9% in tale specifico settore nel 1999.

Altri paesi extraeuropei 28,1%

Stati Uniti 28,3%

Altri paesi europei 9,3%

Regno Unito 6,8%

Spagna 7,2%

Germania 7,3%

Italia 12,9%

&ONTE 3TUDIO $ELOITTE 4OUCHE #ORPORATE &INANCE 3 R L

Nel periodo 1995-2000, il mercato italiano dei giochi (gaming e betting) ha fatto registrare un andamento di crescita, in buona parte attribuibile al gioco del Lotto.

.ON SONO DISPONIBILI AD OGGI FONTI UFFICIALI RELATIVE AL SOLO SETTORE DEL GAMING

34.279

26.576

26.921

20.819

21.450

17.343

40.000

35.000

miliardi di lire

30.000

25.000

20.000

15.000

10.000

5.000

-

1995 1996 1997 1998 1999 2000

7

&ONTE -INISTERO DELLE &INANZE 3TUDIO $ELOITTE 4OUCHE #ORPORATE &INANCE 3 R L ,OTTOMATICA

Nel corso del triennio 1998-2000, in merito ai volumi di raccolta del Lotto, c’è da registrare per l’anno 1999 uno straordinario contributo della componente di gioco c.d. "speculativo”. Questa componente è essenzialmente basata sulle giocate effettuate sui cosiddetti numeri "ritardatari”, che hanno fortemente incrementato il gioco "speculativo”. Il "picco” evidenziato dal grafico per l’anno 1999 è pertanto riconducibile a tale fenomeno.

La raccolta ascrivibile a tale fenomeno è stata stimata per il 1999 in circa Lire 8.000 miliardi su un totale di Lire

19.536 miliardi, pari quindi al 40% del ricavo totale (a fronte di circa Lire 2.000 miliardi nel1998 su una raccolta di Lire 12.300 miliardi). Per il 2000 di circa Lire 4.100 miliardi, pari a circa il 29% della raccolta totale (Fonte: ricerca affidata da Lottomatica a Xxxxxx X. Little e IRS).

In particolare, la tabella che segue evidenzia l’andamento, negli anni 1995-2000, del mercato italiano dei giochi suddiviso per tipologia di gioco (settori gaming e betting).

!NNO ,OTTO ,OTTERIE #ONCORSI PRONOSTICI #ORSE CAVALLI 4OTO &ORMULA 4OTALE

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&ONTE ,OTTOMATICA LIMITATAMENTE AI DATI

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

Con riferimento alle singole tipologie di gioco, dal 1997 al 1999, in Italia si è avuta una forte crescita del Lotto e del Superenalotto, a scapito principalmente delle lotterie istantanee (gratta e vinci), Totocalcio e Xxxxxxx. I volumi delle giocate per ogni singola tipologia di gioco, nel 2000, risultano rappresentati nel seguente grafico.

Tris 3,32%

Mercato in Italia - 2000

Scommesse

sportive 5,25%

Scommesse ippiche 14,15%

Formula 101

0,17%

Totip 0,53%

Lotto 52,86%

Totosei 0,19%

Totogol Totocalcio

2,11%

3,45%

Superenalotto 17,97%

&ONTE ,OTTOMATICA

Clienti

Da diversi studi effettuati sul profilo del giocatore del Lotto (&ONTE -ILANO 'REY #ENSIS emerge come Lottomatica si rivolga ad una clientela diffusa e differenziata. I giocatori del Lotto sono equilibrati per sesso, con una leggera prevalenza maschile, e ben distribuiti per età (si nota solo una più accentuata presenza nella fascia d’età dai 25 ai

44 anni).

I giocatori del Lotto giocano mediamente da 10 anni. Il 51% di essi ha iniziato a giocare per caso, ma il 43% è stato coinvolto da terzi, come familiari, amici, colleghi ecc. Quasi la metà dei giocatori del Lotto gioca almeno una volta a settimana, il 32% più di una volta a settimana.

I giocatori del Lotto praticano anche altri giochi: il 42% gioca anche al Gratta e Xxxxx, il 38% al Totocalcio, il 6% gioca alla Tris.

Non sono disponibili studi sugli utenti dei servizi, in quanto attualmente i ricavi provenienti da tale settore non rappresentano una quota significativa del volume di affari del Gruppo.

&ONTE ,OTTOMATICA LIMITATAMENTE AI DATI

1.2.8 Fattori macro e micro-economici in grado di influenzare l’attività di Lottomatica

Le motivazioni della differente penetrazione dei giochi in Italia, come del resto in altri paesi europei, sono molteplici. Tra questi uno dei fattori significativi può essere rappresentato dal rapporto fra reddito pro-capite e PIL.

In Italia, come in altri paesi europei, la propensione ai giochi, Lotto e Lotterie - espressa in termini di rapporto giocate/PIL - è cresciuta dallo 0,90% del 1997 all’1,45% del 1999 in parallelo alla crescita del rapporto fra reddito pro-capite e PIL di questi ultimi anni .

Sebbene i risultati del Gruppo non abbiano fino adesso manifestato fenomeni di "ciclicità”, ciò si è invece verificato per soggetti concorrenti. Pertanto, non può escludersi che la domanda dei giochi attualmente esistenti, o di quelli che eventualmente verranno proposti sul mercato, potrà essere influenzata dall’andamento economico generale.

1.2.9 Fenomeni di stagionalità caratterizzanti i principali settori di attività

Mentre per il gioco del Lotto e per la Tris non esistono significativi fenomeni di stagionalità, tali fenomeni, invece, possono essere registrati per i seguenti prodotti:

− Formu/a 101: la raccolta avviene nel periodo marzo-ottobre di ciascun anno in concomitanza con il campionato mondiale di Formula 1.

− Tasse Automobi/istiche: di norma, si riscontrano picchi di incasso in corrispondenza delle quattro scadenze annuali previste dalla normativa.

− Big/ietteria Sportiva: la vendita coincide con la durata del campionato nazionale di calcio; in particolare la vendita degli abbonamenti è concentrata nei soli mesi estivi.

− Canone RA/ : il servizio – inizialmente attivato in via sperimentale nel Comune di Modena – è stato esteso a tutto il territorio nazionale con il D.P.R. 27 ottobre 2000; una volta che tale servizio sarà reso operativo su tutto il territorio nazionale (tale servizio all’ 8 gennaio 2001, data di avvio della sua operatività, era collegato a 3.000 ricevitorie con l’obiettivo di essere collegato a tutte le ricevitorie abilitate in Italia), la Società prevede che si riscontreranno picchi di incassi in corrispondenza della scadenza annuale del canone.

1.2.10 Principali rischi di mercato che possono condizionare l’attività del Gruppo

In merito ai rischi connessi ai tassi di cambio e alla dinamica dei tassi d’interesse, la Società ritiene, alla data del Prospetto Informativo, di non essere esposta ad alcuna situazione di pericolosità. Tali rischi, infatti, non sussistono

&ONTE $ELOITTE 4OUCHE #ORPORATE &INANCE 3 R L COMMISSIONATO DA ,OTTOMATICA /TTOBRE

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

per le attività svolte sino ad oggi dal Gruppo; eventualmente, potrebbero sussistere nel momento in cui le società internazionali del Gruppo, di recente costituzione e/o acquisizione, diventassero operative.

La tipologia delle attività svolte ed il loro carattere nazionale hanno sempre di fatto limitato la necessità da parte del Gruppo a ricorrere a operazioni finanziarie di copertura del rischio di cambio. Alla data del Prospetto Informativo non sono in essere operazioni speculative.

L’investimento in Autotote è soggetto a potenziali variazioni di cambio Lira/$, mentre il finanziamento che Cirmatica Gaming ha ottenuto da Olivetti Holding BV non è soggetto a variazioni del tasso di cambio, bensì soltanto a variazioni del tasso di interesse.

1.2.11 Fonti e disponibilità delle materie prime utilizzate dal Gruppo Lottomatica

In questo settore sono da considerarsi materie prime le schede di gioco e la carta per l’emissione dei tagliandi di convalida delle giocate da parte del terminale.

L’incidenza dei costi delle materie prime è ritenuta non particolarmente significativa, né si riscontrano particolari fenomeni di volatilità dei prezzi.

1.2.12 Andamento dei prezzi dei prodotti

I prezzi di vendita dei prodotti, ovvero il costo delle giocate, sono fissati con provvedimenti della Pubblica Amministrazione e pertanto – restando sostanzialmente fissi - non può parlarsi di andamento dei prezzi dei prodotti (vedi Paragrafo 1.2.1).

Per quanto attiene ai servizi per il cittadino, per le imprese, e ai servizi di biglietteria, non può essere ancora rappresentato un trend, in quanto tali servizi sono offerti dal Gruppo soltanto a partire dal 2000, ad eccezione del servizio di biglietteria sportiva, già attivo dal 1998, e della riscossione del bollo auto attivo dal 1999 (vedi Paragrafo 1.2.1.3).

1.2.13 Quadro normativo e disciplina dell’attività del Gruppo Gioco del Lotto

Quadro normativo anteriore ai primi DeCreti di ConCessione

La Legge 2 agosto 1982 n. 528 ha previsto che il gioco del Lotto fosse riservato allo Stato ed affidato all’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato.

La Legge 19 aprile 1990 n. 85, che ha modificato la Legge 528/82, ha previsto l’implementazione di un nuovo sistema di automazione relativa alla gestione del gioco del Lotto.

La legge ha stabilito, inoltre, allo scopo di estendere progressivamente alle rivendite di generi di monopolio la raccolta del gioco del Lotto, che l’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato dovesse provvedere entro 2, 5 e 7 anni dalla realizzazione del sistema di automazione, alla determinazione dei punti di raccolta, rispettivamente nel numero di 10.000, 12.500, 15.000 e che entro 9 anni da tale realizzazione, la relativa concessione dovesse essere rilasciata ad ogni rivendita richiedente.

Il Regolamento di applicazione ed esecuzione delle Leggi 528/82 e 85/90, emanato con D.P.R. 7 agosto 1990 n. 303 ha previsto, tra l’altro che: il compenso per i raccoglitori fosse pari al 10% dell’incasso lordo delle giocate (poi ridotto all’8% dal D.M. 13 dicembre 1999 n.474); i contratti di concessione con i raccoglitori fossero stipulati dal competente ispettorato compartimentale dei Monopoli di Stato ed avessero durata massima di 9 anni; la gestione del gioco del Lotto fosse amministrata dal Ministero delle Finanze a mezzo dell’Amministrazione autonoma dei Monopoli di Stato.

Il 18 febbraio 1993, una delibera del CIPE ha disposto che il Ministero delle Finanze potesse attribuire in concessione il servizio del Lotto automatizzato a soggetto che desse idonea garanzia in ordine alla consistenza patrimoniale e alla struttura tecnica ed organizzativa.

I primi due DeCreti Ministeriali di ConCessione

Il D.M. del 17 marzo 1993 ha disposto la concessione traslativa dei poteri pubblici in capo al Ministero delle Finanze in ordine alla gestione del gioco del Lotto automatizzato a Lottomatica S.c.p.a..

Tale decreto ha introdotto inoltre le seguenti previsioni.

Il Ministero delle Finanze esercita il potere di controllo e di vigilanza sull’esecuzione della concessione con specifico riguardo all’esercizio dei poteri pubblici trasferiti.

Lottomatica deve applicare integralmente la normativa interna e comunitaria nell’affidamento a terzi di opere, forniture o servizi inerenti l’esecuzione della concessione (a tali effetti non si consideravano terzi, per i servizi, i soci consorziati di Lottomatica).

Per l’espletamento delle gare per l’affidamento di opere o forniture è inoltre previsto che Lottomatica trasmetta preventivamente al Ministero delle Finanze, che ha potere di vigilanza e controllo, il bando di gara, diretto a garantire l’assoluta trasparenza della stessa.

La durata della Concessione viene stabilita in 9 anni, a decorrere dal giorno successivo alla data di registrazione, da parte della Corte dei Conti (il 15 novembre 1993) e dell’autorizzazione dell’Amministrazione all’avviamento della prima "ruota” (18 aprile 1994). L’art. 32 del D.M. 8 novembre 1993 prevedeva inoltre che i D.M. 17 marzo 1993 e 8 novembre 1993 fossero trasmessi alla Commissione CEE per l’esame di conformità al Trattato istitutivo della Comunità Europea e che gli stessi decreti divenissero impegnativi per il Ministero delle Finanze, ove la

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

Commissione CEE non ritenesse che le relative clausole fossero in contrasto con le prescrizioni dello stesso Trattato. Poiché la Commissione CEE ha comunicato l’archiviazione della procedura di infrazione n. 910619 – C 272/91 contro la Repubblica italiana in data 9 giugno 1998, la Società, supportata da autorevoli pareri legali, ritiene che i primi 9 anni di durata della concessione decorrano dalla suddetta data di archiviazione e che quindi la prima scadenza della concessione sia l' 8 giugno 2007, e che la stessa si rinnoverà tacitamente fino all'8 giugno 2016.

Pare comunque opportuno precisare che, nell'audizione alla VI Commissione Finanze del martedì 19 settembre 2000, il sottosegretario Grandi ha affermato che: "Un autorevolissimo ufficio di consulenza sostiene che la concessione partirebbe dal 17 giugno 1998; tutte le opinioni professionalmente supportate sono pienamente legittime, ma l'amministrazione ritiene questa tesi non condivisibile ed insiste sulla scadenza della concessione alla data del 17 aprile 2003”.

La Concessione si rinnova tacitamente per un egual periodo, salvo disdetta dell’Amministrazione da comunicare almeno 6 mesi prima della scadenza stessa.

A Lottomatica sono traslate le seguenti pubbliche funzioni: 1) custodire le matrici meccanizzate (anche ai fini della vigilanza sulla regolarità del gioco da parte del Ministero); 2) attestare la validità delle giocate; 3) disporre l’esclusione dalla estrazione delle giocate; 4) compilare il notiziario delle estrazioni per ciascuna ruota; 5) individuare le vincite, convalidarle e determinarne l’ammontare; 6) redigere il Bollettino Ufficiale di zona contenente l’elenco delle giocate vincenti.

Ai sensi dell’art. 20 del D.M. in esame, Lottomatica si impegna, per tutta la durata della Concessione, a: non trasferire le proprie azioni senza la preventiva autorizzazione vincolante del Ministro delle Finanze; non ridurre il capitale sociale senza la previa autorizzazione del Ministro delle Finanze; sottoporre al preventivo gradimento del Ministro delle Finanze la nomina del Presidente, dell’Amministratore Delegato-Direttore Generale e del Presidente del Collegio Sindacale.

Il compenso spettante a Lottomatica è calcolato sulla base di aliquote che variano in base agli scaglioni di incassi.

Una volta messo in funzione il servizio del Lotto automatizzato su tutto il territorio nazionale, la progressiva estensione della rete di raccolta avverrà a mezzo di piani annuali comunicati da Lottomatica alla Amministrazione.

La Concessione, in base all’art. 26 del D.M. in esame, può essere revocata dal Ministero delle Finanze con decreto motivato nei seguenti casi:

− la violazione da parte di Lottomatica delle norme interne e comunitarie in materia di gare per l’affidamento di opere, forniture e servizi;

− l’esercizio dei poteri pubblici trasferiti effettuato in modo non conforme all’interesse pubblico tutelato dall’Amministrazione;

− il venir meno da parte di Lottomatica all’obbligo di garantire l’efficienza del servizio, la buona qualità dei materiali e degli impianti, la corretta installazione ed il perfetto funzionamento dei medesimi, nonché all’obbligo di manutenere in modo efficiente e tempestivo l’intero sistema;

− il venir meno dei requisiti di idonee garanzie in ordine alla consistenza patrimoniale e alla struttura tecnica ed organizzativa del concessionario, di cui alla lettera m) della delibera Comitato Interministeriale Programmazione Economica (CIPE) del 18 febbraio 1993;

− la mancata osservanza da parte del concessionario degli impegni specifici di trasferire le azioni costituenti il suo capitale sociale e di ridurre lo stesso solo previa autorizzazione vincolante del Ministro delle Finanze. Tale caso di revoca non si applica a far tempo della richiesta di quotazione presso il mercato borsistico.

− la nomina del Presidente, dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale e del Presidente del Collegio Sindacale non sottoposta al preventivo gradimento del Ministro delle Finanze.

Il Ministero delle Finanze deve contestare con atto formale al concessionario la sussistenza di una delle suddette ipotesi fissando un termine per la regolarizzazione della situazione non inferiore a 30 giorni. Se il concessionario non adotta i provvedimenti richiesti, il Ministero delle Finanze revoca la Concessione.

Al termine della Concessione Lottomatica è tenuta a trasferire gratuitamente al Ministero, a richiesta della stessa, la proprietà dell’intero sistema automatizzato, ivi compresi i terminali, gli impianti, le strutture, la disponibilità dei locali, gli archivi e tutto quanto occorre per il funzionamento del sistema.

Il D.M. 8 novembre 1993, che ha integrato il precedente Decreto, ha stabilito, tra l’altro, a modifica del punto c) dell’art. 26, che la revoca potrà essere esercitata quando Lottomatica venga meno all’obbligo di garantire l’efficienza del servizio, la buona qualità dei materiali e degli impianti, la corretta installazione ed il perfetto funzionamento dei medesimi, nonché all’obbligo di manutenere in modo efficiente e tempestivo l’intero sistema.

Gli sviluppi normativi e gli ulteriori DeCreti di ConCessione

Successivamente, il D.L. 30 dicembre 1993 n. 557, convertito nella Legge 26/02/1994 n. 133, ha autorizzato il Ministero delle Finanze ad affidare in concessione la gestione delle lotterie e di altri giochi amministrati dallo Stato mediante appositi sistemi automatizzati ovvero mediante l’integrazione del sistema attivato per la gestione del Lotto.

Il D.M. 23 marzo 1994 n. 239 ha modificato il Regolamento di esecuzione delle Leggi 528/82 e 85/1990 adottato con DPR 303/90 e ha stabilito che il servizio del Lotto è amministrato dal Ministero delle Finanze per mezzo dell’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato, ovvero è affidato in concessione, con decreto del Ministero delle Finanze, anche nel rispetto della normativa comunitaria, a soggetti che siano in possesso di comprovati requisiti di affidabilità e idoneità tecnica.

La Legge 23 dicembre 94 n.724 ha disposto inoltre che il Ministero delle Finanze, con proprio decreto, stabilisca in anticipo rispetto ai tempi previsti dalla L. 85/90, l’estensione della rete di raccolta del gioco del Lotto, in modo che

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

entro 3 anni dall’entrata in vigore della Legge 724/94 fosse raggiunto il numero di 15.000 punti di raccolta e che la rete fosse poi estesa a tutti i tabaccai richiedenti.

Il D.M. 11 gennaio 1995 ha trasferito a Lottomatica i pubblici poteri del Ministero delle Finanze relativi alla riscossione dei proventi del gioco, al pagamento delle vincite, alle estrazioni ed alle opposizioni.

In particolare all’art. 6 si è stabilito che i consorziati di Lottomatica, ai fini dell’affidamento di opere, forniture e servizi, che deve avvenire nel rispetto dell’integrale applicazione della normativa comunitaria ed interna, si considerano terzi dalla data del presente decreto.

Il D.M. 25 luglio 1995 ha stabilito (art. 2) che il trasferimento a Lottomatica dei pubblici poteri di cui sopra è totale ed integrale. Le attività inerenti l’esercizio di tali poteri sono organizzate e gestite da Lottomatica in piena autonomia ed indipendenza.

All’art. 5 di detto D.M. è stato specificato che qualsiasi forma di assistenza o consulenza da parte di società consorziate collegate o controllate, e comunque di terzi rispetto a Lottomatica, è subordinata al rispetto dell’integrale applicazione della normativa comunitaria ed interna. Lottomatica non può, inoltre, sollecitare né accettare consulenze che potrebbero essere utilizzate per fissare specifiche relative agli appalti, da parte di qualsiasi impresa che potrebbe avere un interesse commerciale nell’appalto stesso e particolarmente da parte dei consorziati.

Qualsiasi comportamento elusivo di tali norme o diretto in qualsiasi modo a favorire i soggetti consorziati, controllati o collegati e comunque diretto a falsare la concorrenza comporta la decadenza immediata dalla Concessione.

Il D.M. 7 novembre 1995 attuativo della Legge 23 dicembre 1994 n. 724 – secondo cui il Ministero delle Finanze, con proprio decreto, stabilisce in anticipo rispetto ai tempi previsti dalla Legge n. 85 del 1990, l’estensione della rete di raccolta del gioco del Lotto, in modo che entro 3 anni dall’entrata in vigore della Legge n. 724 si raggiunga il numero di 15.000 punti di raccolta e che la rete sia poi estesa a tutti i tabaccai richiedenti - ha autorizzato 9.450 nuovi punti di raccolta del gioco.

Il Regolamento, concernente la disciplina del Lotto, affidato in Concessione, è stato emanato con D.P.R. 16 settembre 1996 n. 560. Con esso sono stati tra l’altro regolati i rapporti tra i raccoglitori, il concessionario ed il Ministero, il pagamento delle vincite e le operazioni di estrazione.

In sintesi, i raccoglitori versano a Lottomatica le somme incassate (al netto del loro aggio) e quest’ultima (al netto del compenso di sua spettanza) versa l’incasso totale alla Tesoreria dello Stato.

Il pagamento delle vincite fino a 4,5 milioni è effettuato dai ricevitori; oltre tale cifra è effettuato da Lottomatica.

Non esistono dunque rapporti formalizzati tra Lottomatica ed i ricevitori, che ricevono dalla prima i terminali in comodato gratuito. I ricevitori sottoscrivono con il Ministero un contratto per la disciplina del rapporto di

concessione di ricevitoria del Lotto. Il Ministero, a sua volta, indica a Lottomatica i punti, da includere nella rete, dove installare i terminali.

Il D.M. 30 gennaio 1997 ha istituito una seconda estrazione settimanale (ogni mercoledì) del gioco del Lotto.

La Legge 27 dicembre 1997 n. 449 ha conferito al Ministero delle Finanze la facoltà di prevedere, con proprio decreto, modalità di raccolta delle giocate del Lotto diverse da quelle di cui all’art. 4, comma 2, della Legge 2 agosto 1982 n. 528. Essa ha inoltre previsto l’estensione della rete di raccolta a tutti i tabaccai richiedenti che ne facciano richiesta entro l’1 marzo di ogni anno, purché sia garantito un incasso medio annuo da stabilire d’intesa con le organizzazioni sindacali dei rispettivi settori maggiormente rappresentative sul piano nazionale.

Il D.M. 14 aprile 1998 ha trasferito a Lottomatica i pubblici poteri relativi alla riscossione dei proventi del gioco del Lotto, al pagamento delle vincite, alla dichiarazione di esclusione di giocate dall’estrazione a decorrere dal 4 maggio 1998.

Successivamente, con D.M. 26 giugno 1998 sono stati trasferiti a Lottomatica i pubblici poteri del Ministero delle Finanze relativi alle operazioni di estrazione del gioco del Lotto a decorrere dall’1 luglio 1998.

Il D.M. 9 febbraio 1999 ha autorizzato la raccolta telefonica delle giocate, mediante schede prepagate. Tale raccolta è svolta da Lottomatica, che, ai fini delle necessarie interconnessioni, deve rendere disponibile il proprio sistema di automazione a tutti gli operatori di telecomunicazioni interessati a detta modalità di raccolta.

Il D.M. 13 aprile 1999 ha disposto che le suddette schede siano prodotte dal concessionario del gioco del Lotto e commercializzate dai ricevitori del Lotto.

Il Decreto Direttoriale 30 dicembre 1999 ha stabilito che, ai fini dell’estensione della rete di raccolta della rete del Lotto prevista dalla Legge 724/94 (come modificata dalla Legge 449/97), sono attribuite le relative concessioni a tutti i soggetti titolari di una rivendita di generi di monopolio, i quali ne abbiano fatto richiesta alla data del 1 marzo 1998 e alla data del 1 marzo 1999. L’attribuzione di tali concessioni è effettuata entro due anni, sulla base di un piano predisposto dalla Concessionaria e approvato dalla Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato.

Il D.M. 13 aprile 2000 ha disposto che dal 26 aprile 2000 la raccolta telefonica delle giocate del Lotto sia estesa a tutto il Territorio nazionale.

Il D.M. 25 luglio 2000 ha autorizzato, a soli fini promozionali e pubblicitari, l’emissione e la vendita di schede prepagate (inferiori a Lire 20.000) direttamente da parte di Lottomatica.

In linea con quanto previsto dall’articolo 4 del decreto del Ministro delle Finanze del 8 novembre 1993 (per effetto del quale veniva introdotto nel decreto ministeriale del 17 marzo 1993 un articolo 9bis) nel 1998, il Ministero delle Finanze ha determinato (ad esito di un complesso lavoro di analisi condotto da una commissione di nomina ministeriale) un importo che la Società deve riconoscere al Ministero stesso in funzione delle economie che il Ministero prevedeva con riferimento alle nuove tecnologie di telecomunicazioni e con riferimento alle modifiche

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

introdotte alla rete di telecomunicazioni dalla stessa utilizzata (ovvero la rete primaria B.N.L. Multiservizi e la rete secondaria Telecom).

Il valore delle predette economie e, conseguentemente, l’importo che la Società si è impegnata a riconoscere al Ministero nel periodo 1999-2003, è stato determinato in Lire 16,9 miliardi, di cui Lire 15,3 miliardi per economie della rete primaria B.N.L. Multiservizi e Lire 1,6 miliardi per economie della rete secondaria Telecom.

Pare, peraltro, opportuno precisare che B.N.L. e Telecom hanno accettato di riconoscere, per tutto il periodo 1999

– 2003, a Lottomatica:

(a) quanto a Telecom, il 100% del valore determinato dalla Commissione Ministeriale;

(b) quanto a B.N.L. il 50% del valore determinato dalla Commissione Ministeriale (Lire 7,6 miliardi circa, nel periodo).

Dopo il 2003 i contratti sopra menzionati per i servizi di rete primaria e secondaria scadranno e la Società dovrà procedere all’espletamento di gara pubblica comunitaria per l’affidamento dei relativi servizi.

Il nuovo DeCreto Direttoriale

In data 15 novembre 2000 è stato emanato (pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 30 novembre 2000) un nuovo Decreto che modifica ed integra i precedenti D.M. del 17 marzo 1993 e dell’8 novembre 1993.

In forza di tale decreto, fa carico a Lottomatica l’obbligo dell’ampliamento della rete del gioco del Lotto, già previsto dall’art. 33 della Legge 724/94 e dal Decreto dirigenziale del 30 dicembre 1999. L’ampliamento della rete è di circa 20.000 punti. Il costo degli impianti e della gestione della rete complessiva è stato stimato in circa Lire 1.900 miliardi.

Le principali modifiche introdotte dal Decreto sono le seguenti. La disdetta prevista dall’art. 6, comma 3, del D.M. 17 marzo 1993 potrà essere dichiarata dal Ministero delle Finanze solo nel caso in cui questo accerti, sette mesi prima del 17 aprile 2003 (e quindi il 17 settembre 2002), che Lottomatica ha omesso di attivare per cause ad essa imputabili più del 10% dei punti indicati in appositi provvedimenti dal Ministero stesso, comunicati al concessionario con almeno tre mesi di preavviso.

Lottomatica è obbligata ad effettuare, a propria cura e spese, l’attivazione del servizio presso le ricevitorie di cui al Decreto direttoriale 30 dicembre 1999 (che sono circa 20.000) nei 2 anni successivi alla data in cui il Decreto in esame acquisterà efficacia, con cadenza mensile di almeno 1.000 ricevitorie, i cui provvedimenti siano stati comunicati ad essa dal Ministero con preavviso minimo di 3 mesi.

L’art. 3 del Decreto in esame ribadisce l’obbligo di Lottomatica di rispettare integralmente la normativa interna e comunitaria in materia di gare pubbliche europee per forniture e servizi.

Gli impegni di Lottomatica previsti dall’art. 20 del D.M. 17 marzo 1993 sono stati modificati in quanto i limiti relativi al trasferimento delle azioni e alla riduzione del capitale sociale non saranno applicabili a far tempo dalla

richiesta di quotazione. Inoltre l’acquisizione da parte di terzi, diversi dagli attuali soci di Lottomatica, del controllo della stessa ex art. 2359 n. 1 del Codice Civile sarà soggetta all’autorizzazione del Ministro delle Finanze.

E’ rimasta invece immutata la norma che prevedeva che la nomina del Presidente, dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale e del Presidente del Collegio Sindacale fosse sottoposta al preventivo gradimento del Ministro delle Finanze.

L’art. 8 del nuovo decreto ha previsto che la Società sostenga gli investimenti per la promozione e pubblicità del gioco del Lotto, in misura non inferiore al 7% del compenso percepito dal concessionario per l’anno precedente, ed in particolare che sottoponga preventivamente per l’approvazione all’Amministrazione il piano annuale per la promozione e pubblicità.

All’art. 9 del nuovo Decreto è stabilito infine, che le economie di gestione della rete di telecomunicazioni di Lottomatica derivanti dalla prestazione, diretta o indiretta, di servizi diversi dal gioco del Lotto saranno determinate da una commissione nominata dal Direttore Generale dei Monopoli di Stato e proporzionalmente ristorate ogni anno allo Stato, a partire dalla data di efficacia del Decreto in esame, nella misura percentuale di utilizzo verificata dalla commissione. Pertanto la Società, nel prossimo futuro, dovrà versare all’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato – Ministero delle Finanze una percentuale sui ricavi derivanti dalla gestione dei giochi diversi dal Lotto o dalla prestazione dei servizi, effettuata attraverso la rete informatica utilizzata per il Lotto.

La Concessione – pur non contenendo un’espressa clausola di esclusiva – è da considerarsi esclusiva, in favore della Società in quanto:

− la vigente normativa fa riferimento ad un concessionario;

− tutti i punti di raccolta di cui è stata prevista l’istituzione sono stati o saranno automatizzati da Lottomatica per effetto della Concessione affidatale;

− la Concessione è traslativa (in favore della Società) di tutti i pubblici poteri relativi al gioco del Lotto.

Formula 101

La legge 13 maggio 1999 n. 133, all'art. 16, ha previsto che il Ministro delle Finanze possa disporre l'accettazione di nuove scommesse a totalizzatore o a quota fissa, relative ad eventi sportivi diversi dalle corse di cavalli e dalle competizioni organizzate dal CONI.

Ai sensi del D.M. 2 agosto 1999 n. 278 (Regolamento concernente l'istituzione di nuove scommesse a totalizzatore o a quota fissa) e sulla base di apposite convenzioni approvate con D.M. 5 aprile 2000, Lottomatica esercita il duplice ruolo di coordinatore organizzativo (Convenzione Ministero delle Finanze - 30 marzo 2000) e di affidataria dell’accettazione delle giocate della "Formula 101" (Convenzione Ministero delle Finanze – 30 marzo 2000), collegata alle gare automobilistiche internazionali del Campionato Mondiale di Formula Uno organizzate dalla Federation /nternationa/ de /'Automobi/e.

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

La durata della convenzione è di 6 anni. Successivamente è previsto il rinnovo di biennio in biennio per non oltre quattro anni.

Il D.M. 26 gennaio 2000 ha recepito gli accordi con cui la F.I.A./F.O.A. ha delegato a Lottomatica lo svolgimento del predetto coordinamento organizzativo, mentre le norme amministrative e contabili per la gestione della scommessa "Formula 101" vengono disciplinate dal D.M. 21 marzo 2000.

Tris

La legge 23 dicembre 1996, n. 662 (Collegato alla Finanziaria) all'articolo 3, comma 77, ha riservato l'organizzazione e la gestione dei giochi e delle scommesse relativi alle corse dei cavalli al Ministero delle Finanze ed al Ministero per le politiche agricole, che possono provvedervi direttamente o a mezzo di enti pubblici o società da essi individuati.

Lo stesso articolo, al comma successivo, ha previsto l’emanazione di un regolamento, previo parere delle competenti commissioni parlamentari, con cui provvedere al riordino della materia dei giochi e delle scommesse relativi alle corse dei cavalli per quanto attiene agli aspetti organizzativi, funzionali, fiscali e sanzionatori, nonché al riparto dei relativi proventi.

Il regolamento di cui sopra è stato adottato con il D.P.R. 8 aprile 1998, n. 169, dove si riserva al Ministero delle Finanze l'attribuzione, d'intesa con il Ministero per le Politiche Agricole, con gara da espletare secondo la normativa comunitaria, delle concessioni per l'esercizio delle scommesse sulle corse dei cavalli (a totalizzatore nazionale e a quota fissa) a persone fisiche e società con idonei e comprovati requisiti, anche in ordine alla solidità finanziaria.

Tra le tipologie di scommesse effettuabili sulle corse di cavalli è compresa la Tris. L'articolo 2, comma 5, del citato

D.P.R. 169/1998 ha stabilito che l'esercizio della scommessa Tris, e di quelle alla stessa assimilabili, fosse attribuito ad unico concessionario.

La concessione dei servizi relativi alla Tris è stata aggiudicata a seguito di gara, alla Sara Bet (D.M. 11 agosto 1999). Detta concessione ha scadenza al 31 dicembre 2005.

Nella stessa data è stata stipulata tra il Ministero delle Finanze ed il Ministero per le Politiche Agricole, da una parte, e la Sara Bet, dall'altra, la convenzione che regolamenta le modalità di svolgimento dei servizi relativi alla raccolta della Tris (convenzione approvata con D.M. 25 agosto 1999).

Altri servizi

La Legge 27 dicembre 1997, n. 449 (Misure per la stabilizzazione della Finanza Pubblica) ha demandato alle Regioni le funzioni di riscossione delle tasse automobilistiche non erariali (bollo auto) direttamente o attraverso la rete di tabaccai.

Il Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx 00 gennaio 1999, n. 11 (Regolamento recante disciplina uniforme del rapporto tra i tabaccai e le regioni relativamente alla riscossione delle tasse automobilistiche), ha disposto che l'invio dei dati dei versamenti riscossi dai tabaccai sia effettuato mediante utilizzo di una rete telematica e per il tramite di un idoneo sistema informatico indicato dalle associazioni di categoria.

Lottomatica, in seguito alle indicazioni delle associazioni di tabaccai maggiormente rappresentative a livello nazionale (FIT e Assotabaccai) sulla base di previste convenzioni tipo, fornisce il proprio sistema organizzativo informatico on-/ine per il servizio di riscossione, divenuto operativo il 1˚ febbraio 1999 nelle Regioni a statuto speciale (Friuli, Sardegna, Valle d'Aosta) per poi estendersi in tutte le altre Regioni (da ultima la Sicilia il 26 maggio 1999).

La Società ritiene di agire in conformità con la regolamentazione sopra menzionata.

1.2.14 Posizionamento competitivo nel mercato dei Giochi

Secondo una recente analisi (Studio De/oitte & Touche Corporate Finance S.r./. commissionato da Lottomatica), nel 1999 le principali Lotterie a livello mondiale per valore complessivo di giocate (settore gaming), fanno capo a Lottomatica, Dai-Ichi Kangyo Bank, National Lottery Camelot, Onlae e La Francaise des Jeux e sono rispettivamente ubicate in Italia, Giappone, Regno Unito, Spagna e Francia.

Come evidenziato nel grafico, nel 1999, il Lotto italiano, gestito dal Lottomatica, con un volume di gioco di 10.314 milioni di US dollari risulta essere il primo gioco a livello mondiale.

Dimensioni complessive dei principali operatori del settore gaming

10.314

8.659

8.340

6.853

5.901

12.000

Volume di giocate in US$ mln

10.000 8.000

6.000

4.000

2.000

0

Lottomatica Dai-ichi

Bank

National Camelot

ONLAE

La Française Jeux

&ONTE ,A &LEUR S 7ORLD ,OTTERY !LMANAC

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

Il seguente grafico illustra la situazione del mercato relativa all’anno 2000

6,361

6,032

6,798

7,395

7,759

8,000

7,000

Volume di giocate in US$ mln

6,000

5,000

4,000

3,000

2,000

1,000

-

Dai-ichi Bank National

Camelot

Lottomatica ONLAE La Francaise

des Jeux

&ONTE ,A &LEUR S 7ORLD ,OTTERY !LMANAC

In Europa, il gioco del Lotto è particolarmente popolare. Infatti nel 1999 in tale area si concentrano quattro tra i primi 5 operatori mondiali mentre gli altri operatori incidono singolarmente per percentuali inferiori al 4%. In particolare, come si nota nel grafico di seguito riportato, l’Italia (Lottomatica) e la Gran Bretagna (Camelot) rappresentano complessivamente il 34% del mercato mondiale di tale specifico gioco.

Principali operatori mondiali del gioco del Lotto per volumi di gioco

19,8%

3,0%

3,3%

3,9%

14,2%

12.000

10.000

8.000

US$ mln

6.000

4.000

2.000

0

Lottomatica S.p.A. (I)

Camelot (UK) ONLAE (Esp) La Française des Jueux Westdeutsche Lotterie

(F) (D)

&ONTE 3TUDIO $ELOITTE 4OUCHE #ORPORATE &INANCE 3 R L

Il seguente grafico illustra la situazione di mercato relativa all’anno 2000:

6,793

6,603

5,330

2,310

2,113

7,000

6,000

5,000

US$ mln

4,000

3,000

2,000

1,000

-

Lottomatica National Camelot

China Welfare Lottery Issuing Center

Sisal LAE

&ONTE ,A &LEUR S 7ORLD ,OTTERY !LMANAC

Per quanto riguarda il mercato nazionale (gaming e betting), gli operatori presenti sono Lottomatica, Sisal S.p.A, Snai S.p.A., CONI e Xxxx Xxx; nella tabella riportata nel capitolo 1.2.7. è evidenziato il mercato relativo alle differenti tipologie di gioco praticate in Italia (dati 1999).

Una segmentazione, secondo le modalità di raccolta, dell’attuale mercato italiano dei giochi (escludendo i Casinò) può rappresentarsi secondo le classificazioni riportate di seguito:

A - GioCni e sCommesse di riCevitoria

Tale settore è rappresentato da quei prodotti prevalentemente venduti attraverso reti, costituite da esercizi pubblici di norma espletanti anche altre attività (bar, tabaccherie).

Appartengono a questo segmento di mercato i seguenti giochi/scommesse gestiti dai relativi operatori:

gioco operatore

Lotto Lottomatica

Superenalotto Sisal S.p.A.

Formula 101 Lottomatica – Sisal S.p.A.

Totocalcio CONI

Totosei CONI

Totogol CONI

Totobingol CONI

Totip Sisal S.p.A.

Tris Sara Bet (che si avvale delle reti Lottomatica, Snai e Twin) I volumi di raccolta per singolo gioco sono riportati nel Paragrafo 1.2.7.

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

B - GioCni e sCommesse di Agenzia/Sala

Tale settore è rappresentato da quei prodotti che possono essere venduti esclusivamente in appositi locali dedicati (agenzie, sale).

Possono essere classificati in questo segmento i seguenti giochi/scommesse:

− Scommesse ippiche (esclusi Tris e Totip)

− Totoscommesse (giochi sportivi)

In particolare, gli operatori presenti in questo segmento di mercato sono rappresentati essenzialmente da privati o da società di persone. Nel settore operano società che forniscono servizi di gestione delle scommesse per agenzie. Un ruolo significativo è svolto da società che fanno capo alla Snai S.p.A. e alla Sisal S.p.A..

C - Lotterie

E’ un settore attualmente gestito direttamente dall’Amministrazione finanziaria e risulta costituito dalle Lotterie tradizionali nonché dalle Lotterie istantanee. La gestione delle Lotterie tradizionali ed istantanee sarà affidata ad operatori privati, all’esito della gara attualmente in corso.

I biglietti delle Lotterie sono venduti principalmente presso: punti di ristoro autostradali, bar, tabaccherie e grande distribuzione.

La quota di mercato nazionale posseduta da Lottomatica nei tre segmenti sopra indicati (A, B e C), nonché nel mercato totale dei giochi e scommesse è riportata nella seguente tabella:

!NNO		'IOCHI 3COMMESSE DI 2ICEVITORIA	1UOTA DI MERCATO ,OTTOMATICA 'IOCHI 3COMMESSE DI 3ALA	,OTTERIE	-ERCATO TOTALE GIOCHI
1997		58,7%	0,0%	0,0%	41,0%
1998		58,1%	0.0%	0,0%	46,3%
1999		66,8%	0,0%	0,0%	57,0%

&ONTE RIELABORAZIONE ,OTTOMATICA SU DATI -INISTERO DELLA &INANZE E 3TUDIO $ELOITTE 4OUCHE #ORPORATE &INANCE 3 R L

Il Gruppo Lottomatica, a partire dal 1998, ha investito nel settore dei servizi, avendo individuato in quest’area un interessante mercato potenziale. In questi settori, i concorrenti possono essere individuati negli operatori che hanno sviluppato reti diffuse: Poste Italiane S.p.a., ed in generale le banche. Per quanto riguarda i servizi di biglietteria sportiva, Seat Pagine Gialle S.p.A. e Ticket One S.p.A. offrono servizi di biglietteria automatizzata presso circa 400 punti di vendita. Per il servizio di pagamento automatizzato del bollo auto il maggior concorrente è rappresentato dall’ACI (Automobil Club Italia).

1.2.15 Dipendenza da marchi, brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali e finanziari, concessioni, autorizzazioni e tutela della proprietà intellettuale del Gruppo

La gestione del gioco del Lotto, nonché della Tris e della Formula 101, dipendono da concessioni e/o autorizzazioni pubbliche (vedi Paragrafo 1.2.13).

Per quanto riguarda la natura delle concessioni, la durata, i motivi di revoca e disdetta, in particolare per il gioco del Lotto, si rinvia alle Avvertenze per l’Investitore ed al Paragrafo 1.2.13.

Lottomatica ha provveduto a depositare in Italia, tra gli altri: in data 13 gennaio 1997 il marchio "Lottomatica”; in data 11 agosto 1999 il marchio "Gioco del Lotto”; in data 12 gennaio 2000 il marchio "Lotto Telefonico”.

Eccetto quanto sopra descritto in relazione al regime concessorio e/o autorizzatorio, non sussiste alcuna dipendenza delle attività del Gruppo da marchi, brevetti, licenze ovvero nuovi processi di fabbricazione e da contratti industriali, commerciali e finanziari.

1.2.16 Beni gratuitamente devolvibili

Al termine della concessione Lottomatica è obbligata a trasferire gratuitamente all’Amministrazione, a sua richiesta, la proprietà dell’intero sistema automatizzato, comprensivo della disponibilità dei locali, delle apparecchiature, dei terminali presso tutti i punti di raccolta, degli impianti, le strutture ed i programmi software, gli archivi e di quanto altro utilizzato per il completo funzionamento del sistema (art. 29 del Decreto 17 marzo 1993). Allo scopo di evitare interruzioni nel servizio relativo al funzionamento del sistema automatizzato, l’Amministrazione ha facoltà di subentrare o di richiedere la cessione dei contratti in essere alla data di scadenza della concessione stipulati dal concessionario, inclusi quelli stipulati per la realizzazione e gestione dell’estensione della rete di raccolta

Di seguito si riporta nel dettaglio per gli anni 1998, 1999 e 2000 la composizione e i valori dei suddetti cespiti:

6ALORI AL 6ALORI AL 6ALORI AL

	#OSTO	!MM TI	.ETTO	#OSTO	!MM TI	.ETTO	#OSTO	!MM NI	.ETTO
Macchine	519.580	435.758	83.822	448.861	365.367	83.494	381.006	281.459	99.547
elettroniche Specifiche Impianti e	34.880	32.510	2.370	33.740	29.031	4.709	28.907	25.897	3.010
macchinari Altri beni	4.867	4.330	537	4.811	3.769	1.042	4.353	2.871	1.482
Immobilizzazioni	44.872	---------	44.872	28.420	---------	28.420	17.381	----------	17.381
in xxxxx Xxxxxx	000.000	472.599	131.601	515.832	398.167	117.665	431.647	310.227	121.420

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

1.2.17 Operazioni con parti correlate

1.2.17.1 Rapporti tra soCietà del Gruppo

Al fine di ottimizzarne la gestione ed i relativi costi, i servizi di amministrazione del personale, di contabilità, di pubblicità e promozione, di progettazione e realizzazione di sistemi software e di locazione di spazi ad uso ufficio sono svolti da Lottomatica per l’intero Gruppo.

In particolare, per la prestazione dei suddetti servizi, Lottomatica ha stipulato con Lottomatica Italia Servizi, Lottomatica Sistemi e Lottomatica International i seguenti contratti: (i) accordo quadro per prestazioni tecniche;

(ii) prestazioni di servizi professionali nel campo amministrativo e del personale; (iii) concessione in uso di spazi ufficio con prestazione di servizi accessori.

Inoltre, Lottomatica ha in essere con Lottomatica Sistemi contratti per la gestione dei CEZ di Torino, Milano, Firenze, Roma, Napoli, Bari, Palermo, Cagliari e Venezia.

Nell’aprile 2000 Lottomatica - a fronte dell’acquisizione da Finsiel S.p.A, Controltec S.r.l., CNI S.p.A. e REAL SERVICE S.r.l. dei rispettivi rami d’azienda dedicati alla gestione dei CEZ - ha erogato un finanziamento a Lottomatica Sistemi di Lire 104 miliardi, applicando un tasso di interessi pari al 2% e prevedendo un rimborso in 12 rate semestrali.

Finsiel S.p.A. controlla al 100% la Sogei S.p.A., socio di Lottomatica al 31/12/2000 CNI S.p.A. e REAL SERVICE S.r.l. sono soci consorziati di CNI S.c.p.A. socio di Lottomatica. Controltec S.r.l. è partecipata dalla Isigest S.r.l. socio di Lottomatica, poi scisso in Almaviva Gaming S.r.l. ,M.P. & S. Gaming. S.r.l., I.P.C. S.r.l., A.S.P. S.r.l. e P.S.I. S.r.l..

L’esborso ha tenuto anche conto del metodo di valutazione applicato per la determinazione del prezzo d’acquisto di tali rami d’azienda – definito da PriceWaterhouseCoopers Corporate Finance – è quello dell’attualizzazione dei flussi di cassa (applicati sulla base di due scenari: uno che prevedeva la scadenza dei contratti al 31 dicembre 2003, l’altro fino al 30 giugno 2004 e che ha portato alla definizione di un range di valore compreso tra Lire 67 miliardi e Lire 97 miliardi, al netto del 27% di carico fiscale da corrispondere da parte dell’acquirente per accordo tra le parti).

In data 15 gennaio 2001, Lottomatica e Lottomatica Italia Servizi hanno stipulato un contratto per l’erogazione, a titolo non esclusivo, di un servizio di rete da parte della prima a favore di Lottomatica Italia Servizi (per la vendita dei prodotti offerti dalla medesima) con scadenza nel dicembre 2002 e rinnovabile di anno in anno. Lottomatica Italia Servizi corrisponderà, a fronte di tale servizio, un importo di Lire 75 oltre all’IVA per ogni transazione effettuata sulla rete.

1.2.17.2 Rapporti Con gli azionisti, gli amministratori nonCné Con i famigliari e le soCietà faCenti Capo a questi ultimi

Lottomatica ha stipulato una serie di contratti di fornitura di beni e/o servizi con i propri originari consorziati, attualmente soci (a seguito della trasformazione del consorzio in società per azioni). Come già detto, tale circostanza era la necessaria conseguenza della forma giuridica consortile originariamente assunta dalla Società, in quanto in un consorzio l’attività sociale è svolta tramite l’apporto di beni e/o servizi da parte dei singoli consorziati.

Il Decreto Ministeriale 17 marzo 1993 ha previsto l’obbligo per Lottomatica di procedere a gara – secondo la normativa comunitaria – per l’affidamento a terzi di servizi o forniture. Secondo tale Decreto, non dovevano però considerarsi "terzi” i consorziati. Il D.M. 11 gennaio 1995 ha poi previsto che anche gli stessi consorziati venissero considerati "terzi” stabilendo, così, l’obbligo per la Società di procedere a gara per l’affidamento di qualsiasi fornitura o servizio. Tuttavia tale obbligo non si è esteso, per espressa previsione normativa, ai contratti consortili già in essere alla data di entrata in vigore del decreto del 1995. Tali contratti, pertanto, rimarranno in vigore fino alla prima scadenza della concessione e la Società intende quindi darne formale disdetta. A partire da tale data, anche l’affidamento dei servizi e delle forniture attualmente prestate dai soci avverrà attraverso gare pubbliche europee.

Si riporta, di seguito, un elenco dei più rilevanti contratti attualmente in essere con azionisti, società facenti capo ad Amministratori e con altre parti correlate.

In data 3 giugno 1992, Lottomatica ha stipulato con ISI S.p.A. un contratto per la fornitura di schedine di pre- gioco, con durata fino alla prima scadenza della concessione. Il contratto è stato ceduto alla ISIGEST S.r.l. società partecipata dalla stessa ISI S.p.A.. E’ previsto un costo unitario per tipologia di schedina. Nel 2000 ISIGEST S.r.l. ha fatturato a Lottomatica per tale servizio circa Lire 25,3 miliardi.

Le schedine di pre-gioco vengono fornite ad ISIGEST dal Poligrafico Calcografia & Cartevalori S.p.A. (società del Gruppo Abete di cui è Presidente ed azionista il Dr. Xxxxx Xxxxx, Presidente di Lottomatica da settembre 2000).

In data 4 giugno Lottomatica ha stipulato con FIT Assistenza S.r.l. – oggi Arianna 2001 S.r.l. – un contratto di addestramento ed uno di assistenza al personale delle ricevitorie, con durata fino alla prima scadenza della concessione. Nel 2000 Xxxxxxx 2001 S.r.l. ha fatturato a Lottomatica complessivamente Lire 7,8 miliardi.

In data 1 luglio 1992 Lottomatica ha stipulato con B.N.L. S.p.A. un contratto per la prestazione del servizio di rete con durata fino alla prima scadenza della concessione. Il contratto è stato ceduto alla B.N.L. MultiServizi S.p.A. (società del gruppo B.N.L.). Nel 2000 B.N.L. Multiservizi S.p.A. ha fatturato a Lottomatica per tale servizio Lire 50 miliardi circa.

In data 23 luglio 1992 Lottomatica ha stipulato con FIT Assistenza S.r.l. – oggi Arianna 2001 S.r.l. – un contratto per la prestazione del servizio di custodia, trasporto e consegna del materiale per le ricevitorie, con durata fino alla

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

prima scadenza della concessione. Nel 2000 Xxxxxxx 2001 S.r.l. ha fatturato a Lottomatica per tale servizio Lire 20,6 miliardi circa.

In data 7 agosto 1992 Lottomatica ha stipulato con il Consorzio MAEL un contratto per la fornitura di terminali di gioco, ormai completata, nonché relativi servizi di manutenzione e revisione, ancora in corso. Nel 1999 la Tecnost, che ha rilevato le attività già svolte dal consorzio MAEL, ha fatturato per tali servizi circa Lire 21,3 miliardi e Lire 41,2 miliardi circa nel 2000.

In data 25 novembre 1994 Lottomatica ha stipulato con Telecom Italia S.p.A. (società attualmente del gruppo Olivetti) un contratto per la prestazione del servizio di rete secondaria e assistenza tecnica in outsourcing con scadenza 1 gennaio 1998, rinnovabile automaticamente di anno in anno (salvo disdetta da parte di Lottomatica). Nel 2000 Telecom Italia S.p.A. ha fatturato a Lottomatica per tale servizio Lire 87 miliardi circa.

Lottomatica, nel settembre 1998, ha acquistato dalla Sogei S.p.A. il ramo d’azienda per la progettazione e la realizzazione del sistema automatizzato del gioco del Lotto per Lire circa 00.000.000.000 circa (precedentemente a tale acquisizione era in essere un contratto con Sogei S.p.A. per la creazione, sviluppo e gestione di un sistema automatizzato per il gioco del Lotto).

In data 1 luglio 1999 Lottomatica ha acquistato dalla COS – Communications Services S.p.A. (società partecipata dal Consigliere di Amministrazione Xxxxxxx Xxxxx) un ramo d'azienda per la gestione del ca// center al prezzo di Lire 14,5 miliardi circa (precedentemente a tale acquisizione era in essere un contratto con COS – Communications Services S.p.A. per la fornitura di tale servizio di ca// center).

In data 9 dicembre 1999, Lottomatica ha stipulato con Telecom Italia S.p.A. (società del gruppo Olivetti), in qualità di mandataria del Raggruppamento Temporaneo di Imprese Telecom Italia S.p.A. – Citec S.p.A., un contratto per il servizio di acquisizione dei dati delle giocate del Lotto via telefonica, con durata di 5 anni dalla stipula. Il corrispettivo è pari al 2% delle giocate raccolte, trattenuto a tale titolo dalla raccolta complessiva. (Cfr. al riguardo Paragrafo 1.2.1.2).

In pari data Lottomatica ha stipulato con Telcos S.p.A. (società controllata dalla COS facente capo al Consigliere d’Amministrazione di Lottomatica, Xxx. Xxxxxxx Xxxxx) in qualità di mandataria del Raggruppamento Temporaneo di Imprese Telcos S.p.A. – Telecom Italia S.p.A., un contratto per il servizio di acquisizione dei dati delle giocate del Lotto via telefonica, con durata di 5 anni dalla stipula. Il corrispettivo è pari al 2% delle giocate raccolte, trattenuto a tale titolo dalla raccolta complessiva (Cfr. al riguardo Paragrafo 1.2.1.2).

In data 15 dicembre 1999 Lottomatica ha stipulato con Logicasiel S.p.A. (società controllata dalla Olivetti S.p.A.) un contratto per l’installazione di sistema integrato per la gestione di informazioni sul web. Nel 2000 Lottomatica ha versato Lire 256 milioni per tale servizio.

Nella stessa data Lottomatica ha stipulato con Logicasiel S.p.A. un contratto per la fornitura e l’installazione di software, gestione di database e consulenza di sistema in relazione con l’installazione di un sistema per la gestione di informazioni. Nel 2000 Lottomatica ha versato Lire 150 milioni per tale servizio.

Lottomatica Sistemi ha effettuato in data 1 aprile 2000 le seguenti acquisizioni di rami d’azienda:

− dalla Finsiel S.p.A. (società del gruppo Olivetti, controllante al 100% la Sogei S.p.A.) il ramo d’azienda per la gestione e la conduzione dei CEZ di Torino, Milano, Firenze per Lire 28,6 miliardi circa (precedentemente a tale acquisizione era in essere un contratto con Sogei S.p.A. per la gestione di tali CEZ);

− dalla Controltec S.r.l. (società partecipata dalla Isigest S.r.l.) il ramo d’azienda per la gestione e la conduzione del CEZ di Venezia per circa Lire 12,6 miliardi circa (precedentemente a tale acquisizione era in essere un contratto con Controltec S.r.l. per la gestione di tale CEZ);

− dalla CNI S.p.A. (società facente parte di CNI S.c.p.A.) il ramo d’azienda per la gestione e la conduzione dei CEZ di Roma e Napoli per Lire 37,7 miliardi circa (precedentemente a tale acquisizione era in essere un contratto con CNI S.p.A. per la gestione di tali CEZ);

− dalla Real Service S.r.l. (società facente parte di CNI S.c.p.A.) il ramo d’azienda per la gestione e la conduzione dei CEZ di Bari, Palermo, Cagliari per Lire 33 miliardi circa (precedentemente a tale acquisizione era in essere un contratto con CNI S.p.A. per la gestione di tali CEZ).

Nell'aprile 2000 Lottomatica - a fronte di tali acquisizioni dei rami d'azienda dedicati alla gestione dei CEZ, - ha erogato un finanziamento a Lottomatica Sistemi di Lire 104 miliardi, applicando un tasso di interessi pari al 2% e prevedendo un rimborso in 12 rate semestrali. Le acquisizioni di rami d'azienda effettuate dal 1998 al 2000 hanno rappresentato una premessa necessaria per dotare il Gruppo delle infrastrutture e del know how tecnologico e applicativo per la gestione e l'ottimizzazione dell'intero sistema, anche in vista della prevista e avviata diversificazione nel segmento dei servizi.

In data 19 aprile 2000 Lottomatica ha stipulato con Webegg S.p.A. (società del gruppo Olivetti) un contratto per la fornitura ed installazione di software, gestione di database e consulenza di sistema in relazione all’installazione di un sistema di gestione informazioni. Nel 2000 Lottomatica ha versato come corrispettivo Lire 296 milioni.

In data 6 giugno 2000 Lottomatica ha stipulato con Webegg S.p.A. (società del gruppo Olivetti) un contratto per l’attività di consulenza per la predisposizione di un piano di implementazione del portale Internet dei giochi e servizi per Lire 200 milioni.

In data 15 luglio 2000 Lottomatica ha stipulato con Finsiel S.p.A. un contratto per la fornitura di materiali ed installazione del software per i terminali del Lotto. Nel 2000 Lottomatica ha versato Lire 196 milioni come corrispettivo.

In data 17 agosto 2000 Olivetti Holding B.V. ha aperto in favore di Cirmatica Gaming una linea di credito (Credit faci/ity) per un importo massimo di Euro 60.000.000 con scadenza ˚ 24 mesi (ad un tasso euribor + 2%), per l’acquisto della partecipazione in Autotote Corporation - Scientific Games (vedi Capitolo I, Paragrafo 1 e Capitolo IV, Paragrafo 4.6.2).

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

Nel maggio 2000 Lottomatica Italia Servizi ha stipulato un contratto con Telecom Italia Mobile S.p.A. (società del gruppo Olivetti S.p.A.) relativo al servizio di ricarica delle schede telefoniche per apparecchi cellulari. Nel 2000 Lottomatica Italia Servizi ha percepito Lire 3,9 miliardi circa per tale servizio.

In data 19 marzo 2001 Lottomatica e TIM Telecom Italia Mobile S.p.A. hanno stipulato un contratto per l’acquisizione delle giocate del Lotto per via telefonica, attraverso apparecchiature di telefonia fissa e mobile e di trasmissione dei dati al sistema di automazione di Lottomatica. (Cfr. al riguardo Paragrafo 1.2.1.2).

Inoltre Lottomatica ha stipulato una serie di contratti di locazione (e servizi accessori e di vigilanza) anche con azionisti e parti correlate, in merito ai quali si rinvia al successivo Paragrafo 1.3.1.

Il complesso delle spese sostenute per i contratti con parti correlate corrispondono al 55% dei costi complessivi sostenuti per i servizi (Lire 259 miliardi su complessive Lire 475 miliardi).

1.2.18 Programmi futuri e strategie

La strategia di Lottomatica è finalizzata al perseguimento di tre obiettivi primari di sviluppo ed espansione delle attività del Gruppo. Tali obiettivi possono essere sinteticamente individuati come segue (per ulteriori informazioni si veda il Capitolo V):

− mantenimento della significativa quota di mercato del Gruppo nel settore dei giochi (c.d. gaming) in Italia;

− rafforzamento della presenza del Gruppo nel settore dei servizi per il cittadino, per le imprese e di biglietteria;

− sfruttamento dinamico, sia in Italia che all’estero, delle nuove opportunità di mercato che si presenteranno, sia nella gestione di nuovi giochi, sia nell’esportazione all’estero del proprio modello di gestione dei giochi, sia nell’applicazione di nuove tecnologie.

Per raggiungere gli obiettivi sopra delineati, Lottomatica intende innanzitutto continuare nello sviluppo e nel potenziamento strutturale della propria rete così da ottenere livelli di efficacia ed efficienza di funzionamento ottimali sotto l’aspetto tecnico, distributivo e commerciale. In tale ambito, oltre all’estensione della rete, particolare attenzione è posta da Lottomatica all’adeguamento tecnologico delle componenti software e hardware sia centrali che periferiche della rete stessa nonché, agli interventi volti ad assicurare un servizio di assistenza tecnica e funzionale sempre più efficiente e capillare sull’intero territorio nazionale.

Pertanto la Società intende proseguire nella progressiva estensione del numero delle ricevitorie nel territorio italiano - passate da circa 4.500 nel 1996 a circa 15.000 alla data del 31 dicembre 2000 - con l’obbiettivo nei prossimi due anni di avere collegate alla rete Lottomatica oltre 35.000 ricevitorie distribuite nel territorio nazionale. La dimensione di tale estensione è dovuta alle circa 20.000 domande presentate dai tabaccai negli anni 1998 – 1999 ed al programma di sviluppo concordato con l’Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato, che mira a soddisfare le domande pervenute dai tabaccai. La Società ritiene di essere in grado di rispettare il piano di

ampiamento concordato con il Ministero, che prevede l’attivazione tecnica di almeno 1.000 ricevitorie al mese, e il cui costo complessivo è di circa Lire 1.900 miliardi.

Lottomatica ha inoltre avviato lo sviluppo di una propria struttura di agenti commerciali operanti sul territorio italiano che permetterebbe di sfruttare le sinergie offerte dalla rete dei ricevitori affiancando alla vendita di prodotti e servizi in regime di monopolio (Lotto, tabacchi, bolli, ecc.) la vendita di beni e servizi in concorrenza con altri operatori.

Lottomatica intende supportare il perseguimento degli obiettivi delineati anche mediante adeguati investimenti promozionali e pubblicitari.

Si descrivono di seguito i programmi e le strategie di sviluppo nei diversi settori di attività del Gruppo.

Il settore dei gioCni (”gaming”)

Al fine di dare maggiore impulso alle giocate ed incrementare così la propria quota di mercato, Lottomatica ha allo studio, in aggiunta alle campagne promozionali e pubblicitarie, iniziative di co-marketing con importanti società multinazionali produttrici di beni di largo consumo e proposte di modifiche ai regolamenti dei giochi in cui è attualmente presente.

In particolare, per quanto riguarda il gioco del Lotto, la Società sta valutando l’opportunità di proporre all’Amministrazione modifiche al regolamento per incrementare il gioco in alcune "sorti”, oggi poco interessanti come, ad esempio, la cinquina.

Per quanto riguarda la Tris sono allo studio nuove combinazioni di gioco per attrarre giocatori che non frequentano abitualmente le sale corse.

Per quanto riguarda la Formula 101 Lottomatica intende semplificare le regole del gioco e inserire nel programma del concorso, oltre ai 16 Gran Premi di Formula 1, altre gare automobilistiche.

Lottomatica intende inoltre partecipare con il massimo impegno, facendo leva sulle sinergie di rete e commerciali con gli altri giochi, alle gare che verranno indette per l’affidamento in gestione di altri giochi pubblici. E’ attualmente in corso la gara relativa alle lotterie istantanee e tradizionali alla quale Lottomatica partecipa in raggruppamento temporaneo di imprese unitamente a Autotote - Scientific Games, società /eader a livello internazionale nel settore delle lotterie istantanee e alla Federazione Italiana dei Tabaccai.

Lottomatica inoltre valuterà l’eventuale ingresso nel mercato dei giochi in generale, anche attraverso l’acquisizione o l’accordo con Società che operano nel settore (Vedi Capitolo V, Paragrafo 5.1).

In particolare Lottomatica sta valutando l’opportunità di entrare nel mercato delle scommesse sportive, in qualità di fornitore di servizi, senza perciò assunzione diretta di rischio.

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

Il settore dei servizi

Per quanto riguarda il comparto dei servizi al cittadino, Lottomatica, in collaborazione con Amministrazioni locali e centrali (per alcune delle quali già svolge importanti servizi), intende collaborare alla riorganizzazione della riscossione dei tributi locali (ICI, nettezza urbana, etc.) mediante l’impiego dei punti della propria rete.

Nel comparto della biglietteria sportiva la Società intende ampliare la gamma dei servizi offerti e stipulare contratti con nuove squadre.

Il successo della biglietteria offerta da Lottomatica per squadre particolarmente importanti come Juventus, Roma e Napoli, ha reso evidente il vantaggio di poter vendere on-line il miglior biglietto al momento disponibile, nel settore dello stadio richiesto, tramite una rete di sportelli capillare, sicura ed in grado di gestire gli incassi senza problematiche di distribuzione di biglietti, di rese, di anticipazioni finanziarie.

Lottomatica ha inoltre in programma di proporre ad altre squadre quanto già realizzato per la Juventus, per una migliore gestione del controllo degli accessi allo stadio (biglietti ed abbonamenti venduti on-line in ricevitoria che consentono l’apertura degli appositi tornelli installati negli stadi), nonché di avviare iniziative nel settore del merchandising.

E’ ipotizzabile l’estensione del servizio alla biglietteria museale, per gli spettacoli nonché relativa ai mezzi di trasporto. La Società ritiene che, per i principali operatori dei diversi settori, possa essere di grande interesse la possibilità di affiancare alle loro attuali reti di vendita anche quella on-/ine di Lottomatica.

La Società intende inoltre estendere ad altri operatori i servizi di ricarica telefonica e di vendita di carte pre- pagate, nonché offrire servizi amministrativi e di pagamento delle utenze.

Iniziative all´estero

All’estero, Lottomatica ritiene di poter esportare il proprio modello di gestione del gioco del Lotto avviando anche società in partnership. Il modello di sviluppo prevede, tra l’altro, la costituzione di società locali che operino sulla base di concessioni/licenze pluriennali rilasciate dalle Amministrazioni pubbliche competenti.

Lottomatica ritiene che possa essere di particolare interesse per i Paesi del Sud America e la formula adottata in Italia, ove l’Amministrazione pubblica, affidando tutta la gestione del gioco ad un operatore, che ne assume ogni onere a fronte di un aggio sulla raccolta del gioco stesso, ha potuto disporre di forti entrate erariali senza sostenere alcun investimento diretto.

La strategia di sviluppo all’estero si basa anche sulla alleanza con Autotote - Scientific Games, primario operatore internazionale nel mercato delle lotterie istantanee, nonché con il gruppo Olivetti già presente in Sud America.

Lottomatica, inoltre, sta valutando l’opportunità di fare ingresso nel mercato del Bingo, sia quello spagnolo che internazionale, mediante una possibile acquisizione di una quota nel gruppo Cirsa, /eader nel Bingo in Spagna (Vedi Capitolo V, Paragrafo 5.1).

Sviluppi Internet

Poiché per tutti i paesi il gioco pubblico costituisce fonte di rilevanti entrate erariali, la Comunità Europea ha finora vietato ai diversi concessionari la raccolta del gioco tramite Internet. Lottomatica partecipa ai lavori di studio in sede europea e intende essere pronta nel caso la liberalizzazione fosse effettivamente autorizzata.

Sempre al fine di essere in grado di cogliere le opportunità offerte dalle nuove tecnologie, Lottomatica ha incaricato una società specializzata di elaborare un progetto per la realizzazione di un proprio portale, anche per sfruttare le sinergie derivanti dalla combinazione di servizi via Internet con l’ampiezza della rete distributiva di cui dispone.

1.3 Patrimonio immobiliare

Il Gruppo non possiede alcun patrimonio immobiliare.

Per quanto riguarda l’ubicazione dei centri di elaborazione vedi il seguente Paragrafo 1.3.1.

1.3.1 Descrizione, ubicazione e destinazione dei principali beni in locazione da parte delle società del Gruppo

Le società del Gruppo utilizzano i seguenti beni in locazione :

Destinazione	Ubicazione	Contraente	Scadenza	Canone annuo (Lire)
Uffici (*)	Xxxx, Xxx xx Xxxxx Xxxxxx 0	ISI	15/12/2002	643.068.000
Uffici e CEN	Xxxx, Xxx Xxxxx 0	CNI	15/12/2002	1.490.744.000
Uffici (*)	Xxxx, Xxx Xxxxx 00	Edilcam	15/12/2002	475.000.000
Uffici (*)	Xxxx, Xxx Xxxxx 00	CNI	15/12/2002	1.056.000.000
Uffici	Xxxx, Xxx Xxxx 00	Infostrada	10/01/2006	696.000.000
CEZ (*)	Bari, Xxx Xxxxxxxxx 0	Netsiel	15/04/2003	969.132.000
CEZ	Cagliari, Via Marconi 31/33 Quartu S.Elena	Nedisa	30/11/2009	317.340.000
CEZ (*)	Xxxxxxx, Xxx xx' Xxxxxxx 000/0	CNI	15/12/2002	718.980.000
CEZ	Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx 0	B.N.L.	15/12/2002	245.640.000
CEZ (*)	Milano, Via Donatori di Sangue s.n.c. Vanzago	CNI	15/12/2002	460.000.000
CEZ (*)	Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx 0/x Pozzuoli	Finsiel	20/11/2004	824.268.000
XXX	Xxxxxxx, Xxx xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000	Gitex	01/05/2006	255.390.000
CEZ (*)	Xxxx, Xxx xxxxx Xxxxxxxxxx 00 X.Xxxxxxx	CNI	15/04/2003	1.290.516.000
CEZ	Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 00/00	B.N.L.	15/12/2002	262.708.000
CEZ	Venezia, Xxx X. Xxxx 0 Xxxxxx	Xxxxxxxxx N.	16/08/2003	87.048.000

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

Uffici Progetto Xxxx

Xxxx, Xxx X. Xxxxxx 00 Pick Center 31/07/2001 01/12/97

rinnovo

53.935.000

830.000.000

Uffici Xxxx, Xxx xxxx'Xxxxxxxxx 00 Telecom

tacito mensile

#OMPRENSIVO DI SERVIZI ACCESSORI

1.4 Eventi eccezionali

Nel corso del triennio 1998-2000, in merito ai volumi di raccolta del Lotto, c'è da registrare per l'anno 1999 uno straordinario contributo della componente di gioco c.d. "speculativo”. Questa componente è essenzialmente basata sulle giocate effettuate sui cosiddetti numeri "ritardatari”, che hanno fortemente incrementato il gioco "speculativo”.

La raccolta ascrivibile a tale fenomeno è stata stimata per il 1999 in circa Lire 8.000 miliardi su un totale di Lire

19.536 miliardi, pari quindi al 40% del ricavo totale (a fronte di circa Lire 2.000 miliardi nel1998 su una raccolta di Lire 12.300 miliardi). Per il 2000 di circa Lire 4.100 miliardi, pari a circa il 29% della raccolta totale (Fonte: ricerca affidata da Lottomatica a Xxxxxx X. Little e IRS).

1.5 Informazioni sul gruppo di appartenenza

Alla data del presente Prospetto Informativo non esiste un gruppo di appartenenza.

Lottomatica è la società operativa capogruppo di una pluralità di società controllate, con le quali costituisce, ai fini del presente Prospetto Informativo, il Gruppo.

Per una più dettagliata descrizione del Gruppo si rinvia al Paragrafo 1.7 del presente Capitolo.

1.6 Altre informazioni

1.6.1 Responsabili chiave e personale

I responsabili chiave del Gruppo sono:

LottomatiCa

Xxxxx XXXXX Presidente

Xxxxx Xxxxx, nato a Roma il 17 febbraio 1947 e laureato in Giurisprudenza, è stato insignito nel 2000 dell’onorificenza di Cavaliere del lavoro. Ha svolto e svolge numerosi incarichi di rappresentanza associativa; in particolare: dal 1992 al 1996 è stato Presidente della Confindustria ed è Presidente dell’Università XXXXX Xxxxx Xxxxx. Tra le numerose attività professionali e imprenditoriali: è Presidente di Cinecittà Studios S.p.A., società che ha attuato e gestisce la privatizzazione del complesso aziendale di Cinecittà; è Presidente della A.BE.T.E. S.p.A. – Azienda Beneventana Tipografica Editoriale, finanziaria operante nel settore grafico-cartotecnico ed editoriale; è socio dell’Ente Cassa di Risparmio di Roma; è Presidente della Banca Nazionale del Lavoro; è Presidente della Lottomatica S.p.A. dal settembre 2000.

Xxxxx XXXXXXXXX Amministratore Delegato / Direttore Generale

Xxxxx Xxxxxxxxx, nato a Roma l’11 luglio 1946, si è laureato in Ingegneria Civile. Ha iniziato la sua attività professionale all’interno del gruppo Finsiel nel 1974. Dalla sua costituzione (1976) ha lavorato in Sogei, dove ha raggiunto la carica di Direttore di Progetti Speciali. Ricopre la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Lottomatica, fin dal 1991, anno di costituzione della Società.

Xxxxx XXXXXXX Vice Direttore Generale e Direttore Strategie e Nuove Partecipazioni

Xxxxx Xxxxxxx, nato il 20 maggio 1947, si è laureato in Scienze Statistiche e Attuariali. Ha lavorato in Banca Nazionale del Lavoro, ricoprendo anche la carica di dirigente. E’ attualmente Vice Direttore Generale del Gruppo Lottomatica ed è inoltre responsabile delle Strategie e Partecipazioni dopo essere stato per tre anni Amministratore Delegato della partecipata Lottomatica Italia Servizi.

Xxxxxxx XXXXXXXX Direttore Finanza, Amministrazione e Controllo

Xxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Roma il 21 maggio 1955, si è laureato in Economia e Commercio. E’ iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Roma ed al Registro dei Revisori Contabili Europei. Ha lavorato al Medio Credito Centrale dal 1996 al 2000 come Vice Responsabile del servizio Capital Markets e del servizio Crediti Italia, nonché Responsabile dell’attività di Corporate Finance. Nel corso degli anni precedenti ha lavorato presso la Barclays De

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

Zoete Weed come Responsabile Italia dell’Area Corporate Finance – Investment Banking e presso la Italstat- Iritecna come Dirigente dell’Area Pianificazione e Controllo e presso la Price Xxxxxxxxxx. Dal maggio 2000 è Direttore Finanza, Amministrazione e Controllo della Lottomatica.

Xxxxxxxx XXXXX Direttore Xxxxxxx Xxxxx e Organizzazione

Xxxxxxxx Xxxxx, nata a Serravalle Pistoiese (PT) il 22 giugno 1955, si è laureata in Matematica nel 1979. Dal 1999 è Direttore Risorse Umane e Qualità di Lottomatica. E’ stata responsabile dello sviluppo del progetto Lotto, prima in Sogei dove ha iniziato la propria attività professionale e poi, dal 1997, in Lottomatica.

Xxxxxxx XXXXXXXXX Direttore Legale e Societario

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Benevento il 23 settembre 1956, laureato in Giurisprudenza e Master in Direzione Aziendale, dal luglio 1999 è Direttore Responsabile del Servizio Legale e Societario di Lottomatica. Prima di entrare nel Gruppo Lottomatica ha maturato significative esperienze in posizioni analoghe in società operanti in diversi settori quali l’Azienda Comunale Centrale del Latte di Roma, la Banca Fideuram del Gruppo Imi, la Cirio- Bertolli-De Rica S.p.A. del Gruppo SME e la Montedipe S.p.A. del gruppo Montedison.

Xxxxxxxx XXXXXXXX Direttore Acquisti, Logistica e Servizi Generali

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Castelbottaccio (CB) il 19 giugno 1944, attualmente ricopre il ruolo di Direttore Responsabile Acquisti Logistica e Servizi Generali. Ha ricoperto incarichi dirigenziali in Sogei dal 1977 fino al l’agosto del 2000.

Xxxxxxxx XXXXXXXXX Direttore Divisione Servizi di Rete e Amministratore Delegato di Lottomatica Sistemi

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Roma il 5 ottobre 1953, si è laureato in Ingegneria Civile Trasporti. Dal 1˚gennaio 1998 è stato assunto in Lottomatica Italia Servizi con l’incarico di Direttore Commerciale. Dall’ottobre del 1999 al febbraio 2001 ha ricoperto la carica di Direttore Generale della società Lottomatica Italia Servizi. Dal febbraio 2001 ha assunto la carica di Direttore Divisione Servizi di Rete in Lottomatica e, in quanto tale, di Amministratore Delegato della Lottomatica Sistemi. Ha iniziato la propria attività lavorativa in IBM nel 1981. Nel 1986 è stato in Olivetti dove ha lavorato fino alla fine del 1997, ricoprendo la qualifica di Direttore Commerciale Area Ministeri e Area Trasporti.

Xxxxxxx XXXXXX Direttore Comunicazione e Immagine

Xxxxxxx XXXXXX, nato a Roma il 26 aprile 1960, è attualmente Direttore Responsabile Comunicazione e Immagine di Lottomatica S.p.a. Da Aprile 1999 e fino al gennaio 2001 è stato Responsabile Sviluppo Business e Responsabile Marketing e Comunicazione di Lottomatica Italia Servizi, dove dal dicembre 1997 ha lavorato come Responsabile Relazioni Esterne e Rapporti Istituzionali. Dal maggio del 1985 al 1997 ha lavorato presso la Sogei S.p.A.

Xxxxxxxxx XXXXXXXX Direttore Divisione Business Giochi e Amministratore Delegato di Lottomatica

International

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Novara il 2 gennaio 1943, si è laureato in Ingegneria Civile. E’ Direttore Divisione Business Giochi e, in quanto tale, Amministratore Delegato di Lottomatica International. Dal 1980 è membro del Consiglio Direttivo dell’Associazione Italiana di Informatica e Calcolo Automatico (AICA) di cui è stato Segretario Nazionale dal 1986 al 1989. Nel 1967 è entrato in Esso Italiana. Dal 1970 ha operato in Finsiel e dal 1976 in Sogei. Dirigente dal 1977, è divenuto condirettore generale in Sogei nel 1994.

Xxxxxxxx XXXXXXXXXX Direttore Generale Lottomatica Italia Servizi

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Roma il 13 febbraio 1958, si è laureato in Economia e Commercio. Attualmente Direttore Generale Lottomatica Italia Servizi, ha precedentemente lavorato per M.M.P come Vice Direttore Generale; in Xxxxxx Xxxxxx, come Direttore Commerciale, ed in Publitalia con carica ultima ricoperta di Vice Direttore Generale di G. Eventi S.p.A. (Società controllata al 100% da Publitalia.)

Xxxxxxxx XXXXXXXXX Amministratore Unico Twin

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Roma il 18 aprile 1940, ha conseguito la laurea in Ingegneria Elettronica. Da dicembre 1999 è Amministratore Unico della Società Twin. Nel 1999 è stato Vice Direttore Generale di Lottomatica, dove è stato Direttore Tecnico dal 1991. Ha lavorato presso la Sogei (1976), presso la Società Italsiel (gruppo IRI) (1971- 1976), e presso la Selenia (Gruppo IRI) (1965-1971).

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

Il seguente organigramma evidenzia il posizionamento funzionale dei responsabili chiave all’interno del Gruppo alla data del Prospetto Informativo :

SICUREZZA E INTERNAL AUDITING

(X. Xxxxxxxxx a.i.)

COMUNICAZIONE LEGALE E

E IMMAGINE SOCIETARIO

(X. Xxxxxx) (X. Xxxxxxxxx)

RISORSE UMANE E ACQUISTI, LOGISTICA

ORGANIZZAZIONE E SERVIZI GENERALI

(X. Xxxxx) (X. Xxxxxxxx)

DIVISIONE BUSINESS GIOCHI

(X. Xxxxxxxx)

TWIN Spa

(X. Xxxxxxxxx)

LOTTOMATICA SISTEMI Spa

(X. Xxxxxxxxx)

DIVISIONE SERVIZI DI RETE

e

LOTTOMATICA ITALIA SERVIZI Spa

(X. Xxxxxxxxxx)

FINANZA, AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

(X. Xxxxxxxx)

STRATEGIE E NUOVE PARTECIPAZIONI

Vice direttore generale

(X. Xxxxxxx)

AMMINISTRATORE DELEGATO / DIRETTORE GENERALE

(X. Xxxxxxxxx)

'LVWDFFDWL F R / 6 'LVWDFFDWL F R /,6 'LVWDFFDWL F R 7ZLQ

$ALL ORGANIGRAMMA SONO ESCLUSI DIPENDENTI DELLE SOCIET ESTERE E PERSONE CHE HANNO CESSATO DI PRESTARE LA PROPRIA ATTIVIT LAVORATIVA

L’Amministratore Delegato di Lottomatica ha rilasciato procure speciali a favore dei Dirigenti sopra riportati delegando una parte dei poteri di spesa per una più efficiente operatività della Società.

La seguente tabella mostra il numero dei dipendenti per gli anni 1998 – 2000 complessivamente impiegati dalle società del Gruppo alle rispettive date di riferimento, ripartiti secondo le principali categorie:

#ATEGORIA	DICEMBRE	DICEMBRE	DICEMBRE
Dirigenti	40	26	18
Quadri	52	35	30
Impiegati	742	387	238
Operai	15	12	12
Totale	849	460	298

La seguente tabella mostra la media dei dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo Lottomatica negli ultimi tre esercizi, ripartiti secondo le principali categorie:

#ATEGORIA	.q DIPENDENTI	.q DIPENDENTI	.q DIPENDENTI
Dirigenti	34	22	13
Quadri	47	25	16
Impiegati	000	000	000
Operai	18	11	9
Organico medio	000	000	000

Il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicato è quello dell’Industria metalmeccanica e della installazione di impianti. In data 1 dicembre 2000 è stato sottoscritto un accordo integrativo di Gruppo.

La Società ritiene di aver costruito – in relazione ai rapporti con le rappresentanze sindacali – un modello di relazioni industriali di tipo partecipativo, orientato alla prevenzione ed al superamento di eventuali conflittualità.

Alla data del 31 dicembre 2000 non è stata effettuata alcuna ora di sciopero. Nel corso dell’ultimo triennio nessuna società del Gruppo ha fatto ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni.

1.6.2 Investimenti

Investimenti effettuati nel periodo 1998-2000

La seguente tabella indica l’ammontare dei principali investimenti netti in immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie desunti rispettivamente dai bilanci consolidati del Gruppo nel periodo 1999 – 2000 e dal bilancio d’esercizio di Lottomatica al 1998:

MILIONI DI ,IRE
Investimenti in: Immobilizzazioni immateriali	134.659	24.757	82.544
Immobilizzazioni materiali	10.525	2.324	73
Immobilizzazioni materiali gratuitamente devolvibili	88.368	84.185	82.288
Immobilizzazioni finanziarie	206.777	5.302	8.872
	440.329	116.568	173.777

) DATI RELATIVI AI FLUSSI DI INVESTIMENTO REALIZZATI NEL SI RIFERISCONO ALLA SOLA ,OTTOMATICA IN QUANTO TALE ANNO RAPPRESENTA IL PRIMO ANNO DI CONSOLIDAMENTO

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

I principali investimenti in immobilizzazioni immateriali effettuati nel periodo considerato sono relativi:

− all’avviamento di Lire 71.600 milioni registrato nel 1998 dalla Lottomatica a seguito dell’acquisizione dalla Sogei S.p.A. del ramo d’azienda denominato "Progetto Lotto”;

− all'avviamento di Lire 14.155 registrato da Lottomatica nel 1999 a fronte dell’acquisizione dalla Cos del ramo d’azienda denominato "Help desk Lottomatica” preposto alle attività di Call Center di Lottomatica.

− all’avviamento di Lire 102.700 milioni registrato da Lottomatica Sistemi per l'acquisto dei CEZ avvenuto il 1˚ aprile 2000.

I principali investimenti in immobilizzazioni materiali effettuate nel periodo considerato sono relativi all’acquisto di cespiti di proprietà del Gruppo relativi al funzionamento delle sedi sociali nonché di apparecchiature varie acquistate dalle controllate dirette.

I principali investimenti in immobilizzazioni materiali (beni gratuitamente devolvibili) effettuati nel triennio riguardano gli acquisti di terminali e stampanti destinati al gioco del Lotto effettuati a seguito del processo di ampliamento della rete.

Gli investimenti in immobilizzazioni finanziarie sono riferiti per la maggior parte:

− nel 1998 agli aumenti di capitale sociale deliberati da Lottomatica Italia Servizi e da Lottomatica International, sottoscritti da Lottomatica;

− nel 1999 all’acquisizione da parte di Lottomatica della Twin per Lire 2.500 milioni;

− nel 2000 all’acquisizione della partecipazione detenuta dalla Cirmatica Gaming nell’Autotote - Scientific Games per Lire 212.306 milioni. Tale incremento è in parte bilanciato dalla restituzione di un deposito cauzionale di Lire 3.167 milioni versato nel 1999 a fronte dell’impegno all’acquisto dei sopra richiamati CEZ ed al consolidamento della Twin (Lire 2.500 milioni).

Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato nelle note esplicative di cui al Capitolo IV, Paragrafo 4.6.2.

Le fonti di finanziamento utilizzate per sostenere gli investimenti sopra sintetizzati nel biennio 1998 e 1999 sono state principalmente i flussi di cassa generati dalla gestione operativa, mentre nell’anno 2000 si è reso necessario, a livello di gruppo, il ricorso ad indebitamento esterno prevalentemente a fronte dell’acquisto della partecipazione nella Autotote – Scientific Games, finanziata per circa Lire 111 miliardi da terzi (Confronta Capitolo IV, Paragrafo 4.4.2).

Investimenti effettuati nell’anno in corso e principali investimenti futuri

L’investimento programmato di maggior rilievo è costituito dagli interventi necessari per l’ampliamento della rete delle ricevitorie di ulteriori 20.000 terminali, previsto dal Decreto del 15 novembre 2000.

Tale processo comporta ingenti impegni finanziari – stimati in circa Lire 1.000 miliardi per il periodo Dicembre 2000 – Aprile 2003, ed in ulteriori 900 miliardi per il periodo 2003/2012 – per complessivi Lire 1.900 miliardi circa, comprensivi dei costi di ampliamento e di gestione della rete.

Le analisi di valore effettuate dalla Società, relative agli investimenti di ampliamento della rete, si sono basate su indicazioni medie di performance attribuibili alle nuove ricevitorie.

Si ritiene che tali investimenti possano essere finanziati in parte con risorse proprie e in parte con l’utilizzo della liquidità rinveniente dal collocamento azionario.

Gli ulteriori investimenti che verranno effettuati dipendono in larga misura dal concretizzarsi delle operazioni attualmente oggetto di lettere di intenti sottoscritte dalla Società.

In particolare la realizzazione dell’operazione Cirsa comporterebbe un impegno finanziario di circa Lire 230 miliardi (vedi Capitolo V, Paragrafo 5.1) che si ritiene possa essere finanziato in parte con risorse proprie e in parte con l’utilizzo della liquidità rinveniente dal collocamento azionario.

La realizzazione dell’operazione EIS comporterebbe un impegno finanziario massimo di Lire 15 miliardi (vedi Capitolo V, Paragrafo 5.1) che si ritiene possa essere finanziato in parte con risorse proprie e in parte con l’utilizzo della liquidità rinveniente dal collocamento azionario.

1.6.3 Politica di ricerca e sviluppo

La Società sta procedendo allo studio di nuovi servizi per il cittadino, per le imprese e di biglietteria che possono essere offerti grazie all’utilizzo delle potenzialità della propria rete informatica.

Lottomatica sta operando inoltre al fine di raggiungere parte delle ricevitorie mediante la tecnologia per comunicazioni a onde radio point-to-mu/tipoint (punto-a-multipunto).

Lo studio e l’istituzione di nuovi giochi è – invece - di competenza del Ministero delle Finanze.

1.6.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali rilevanti

In data 19 gennaio 2001 sono stati notificati al Ministero delle Finanze ed alla Società quale controinteressata, e successivamente depositati presso il Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio, due ricorsi presentati da Sisal

S.p.A. e Snai S.p.A. per l’annullamento del Decreto Direttoriale del 15 novembre 2000 avente ad oggetto l’integrazione al Decreto Ministeriale 17 marzo 1993 relativo all’atto di concessione a Lottomatica della gestione

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

del servizio del gioco del Lotto (su cui vedi ampliamente i Paragrafi 1.2.13 e 1.2.16), nonché della clausola di cui all’art. 6 punto 3 del Decreto Ministeriale 17 marzo 1993, nella parte in cui è previsto il rinnovo automatico della concessione.

In data 14 marzo 2001 sono stati depositati presso il T.A.R., da parte di Sisal S.p.A. e Snai S.p.A., atti formali di rinuncia ai sopra menzionati ricorsi. Alla prima udienza fissata dal Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio si accerterà l’avvenuta estinzione del giudizio.

Lottomatica ha prestato acquiescenza al rinnovo della concessione Sisal S.p.A. per il Superenalotto e depositato formale atto di rinuncia al proprio ricorso amministrativo presentato avverso l’aggiudicazione della gara per il Superenalotto.

In data 27 marzo 2001 è stato notificato dalla GTECH Corporation un ricorso straordinario al Presidente della Repubblica per l’annullamento del Decreto Direttoriale del 15 novembre 2000 avente ad oggetto l’integrazione al Decreto Ministeriale 17 marzo 1993 relativo all’atto di concessione a Lottomatica della gestione del servizio del gioco del Lotto (su cui vedi ampliamente i Paragrafi 1.2.13 e 1.2.16), nonché della clausola di cui all’art. 6 punto 3 del Decreto Ministeriale 17 marzo 1993, nella parte in cui è previsto il rinnovo automatico della concessione.

La Società, supportata da autorevoli pareri legali, ritiene che gli argomenti a sostegno della posizione di Lottomatica siano fondati e che pertanto il predetto ricorso verrà rigettato.

Nell’ipotesi in cui il ricorso straordinario fosse accolto, in ogni caso:

(i) la concessione di Lottomatica proseguirebbe comunque fino alla prima data di scadenza;

(ii) la Società, sulla base dei principi generali del diritto amministrativo e civile, avrebbe il diritto di ottenere dal Ministero delle Finanze un’indennità per il valore delle attività già eseguite fino al momento di tale eventuale annullamento.

Laddove il ricorso straordinario fosse accolto, è astrattamente ipotizzabile che, alla scadenza dell’attuale concessione, il Ministero delle Finanze proceda ad espletare una gara per l’affidamento delle attività tecniche relative alla gestione del gioco del Lotto. Tuttavia sul punto non possono essere effettuate previsioni, anche in considerazione dei possibili cambiamenti che potranno intervenire, nel corso degli anni, nella normativa comunitaria e nazionale.

Inoltre, alla data del presente Prospetto Informativo, Lottomatica risulta essere parte in alcune procedure amministrative relative a ricorsi concernenti l’espletamento di gare pubbliche per l’affidamento di contratti di fornitura di beni e/o servizi in favore di società del Gruppo.

In particolare, si segnalano i seguenti ricorsi.

Telecom Italia S.p.A. ha proposto ricorso innanzi al T.A.R. del Lazio (Tribunale Amministrativo Regionale, competente per i ricorsi amministrativi) nei confronti di Lottomatica e della aggiudicataria Albacom S.p.A. per l’annullamento dell’aggiudicazione della gara relativa alla fornitura del servizio di rete a banda larga.

Siemens S.p.A. ha proposto ricorso innanzi al T.A.R. del Lazio nei confronti di Lottomatica e dell’aggiudicatario consorzioMael per l’annullamento dell’aggiudicazione della gara relativa alla fornitura dei sistemi del gioco del lotto. Il T.A.R. ha respinto il ricorso. E’ tuttora pendente il giudizio di Appello innanzi al Consiglio di Stato.

Xxxxx S.p.A.. ha proposto ricorso innanzi al T.A.R. del Lazio nei confronti di Lottomatica e della aggiudicataria Milano & Grey S.p.A.per l’annullamento dell’aggiudicazione della gara relativa alla fornitura del servizio completo di pubblicità per il gioco del Lotto.

Per quanto riguarda il contenzioso civilistico si segnala il procedimento di opposizione instaurato da Lottomatica contro il decreto ingiuntivo di Lire 600.000.000 concesso alla Joy Group S.r.l. dal Tribunale di Roma sulla base di un asserito contratto verbale di sponsorizzazione. Lottomatica ritiene tale richiesta del tutto infondata, ed il Tribunale ha rigettato la richiesta di provvisoria esecuzione avanzata dalla Joy Group.

La Società ritiene che le procedure indicate non siano, comunque, in grado di incidere – direttamente o indirettamente – in maniera significativa sulle attività e sull’andamento economico e finanziario della Società o del Gruppo. La Società ritiene altresì che il contenzioso, sia civilistico che amministrativo, avrà esito favorevole e pertanto non ha disposto alcun accantonamento specifico in bilancio.

Infine si segnala che, con lettera del 13 febbraio 2001 l'Autorità Garante della Concorrenza e del mercato ha contestato alla Società l’ingannevolezza di un messaggio pubblicitario apparso sulla "Stampa" nel dicembre 2000, tale da potersi riscontrare - anche in relazione ad un precedente provvedimento adottato dall'Autorità in data 10 novembre 1999 per un messaggio di analogo contenuto - gli estremi di una presunta inottemperanza ai sensi dell'art. 7, comma 9, del D. Legislativo 74/92 , in quanto con il citato provvedimento del 1999 era già stata diffidata l’ulteriore pubblicazione del messaggio in oggetto. Conseguentemente la stessa Autorità – a seguito della nuova pubblicazione dello stesso nel dicembre 2000 - ha provveduto ad inoltrare la relativa denuncia alla Procura della Repubblica di Roma per le valutazioni di sua competenza. Comunque, ai sensi del D.Lgs. 274/2000, che ha introdotto disposizioni relativamente alla competenza penale del Giudice di Pace, si prevede che, in ordine alla richiamata fattispecie, è applicabile esclusivamente una pena pecuniaria da Lire 1.500.000 a Lire 5.000.000.

1.6.5 Posizione fiscale

La posizione fiscale di Lottomatica e delle società appartenenti al Gruppo è la seguente:

Lottomatica

Ai fini delle imposte dirette risultano fiscalmente aperti (non ancora definiti) gli esercizi decorrenti dal 1994; ai fini IVA quelli decorrenti dal 1995.

La Società non usufruisce di esenzioni né di agevolazioni tributarie e non ha perdite fiscali pregresse.

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

La Società non si avvale né di opzioni né di regimi particolari ai fini dell’IVA. A decorrere dal 1 gennaio 1999 la Società in qualità di Controllante effettua l’IVA di Gruppo.

A seguito dell’introduzione del nuovo principio contabile Internazionale IAS n. 12 e del principio n. 25 dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, a partire dal 1 gennaio 1999 la Lottomatica rileva nei bilanci le imposte attive correnti.

La Società non ha ricevuto a tutt’oggi con riferimento agli esercizi fiscalmente aperti accertamenti da parte dell’Amministrazione Finanziaria e pertanto non esiste alcun contenzioso con l’Erario.

Altre società del Gruppo

Le controllate sono tutte società costituite negli anni tra il 1997 e il 2000; risultano, pertanto, fiscalmente aperti sia ai fini IVA che ai fini delle Imposte Dirette gli esercizi decorrenti dalle varie date di costituzione.

Le società in parola non usufruiscono di esenzioni né di agevolazioni tributarie e vantano al 31 dicembre 1999 perdite fiscali pregresse, pari a Lire 9.977 milioni, riportabili a nuovo nei periodi di imposta successivi senza alcun limite di tempo ai sensi dell’art. 102 comma 1 bis TUIR introdotto dall’art. 8, comma 1, lettera b, del D.Lgs 8 ottobre 1997 n. 358.

Le Società non si avvalgono né di opzioni né di regimi particolari ai fini dell’IVA.

Le società non hanno ricevuto a tutt’oggi con riferimento agli esercizi fiscalmente aperti accertamenti da parte dell’Amministrazione Finanziaria e pertanto non esiste alcun contenzioso con l’Erario.

Le società con perdite fiscali pregresse sono Lottomatica Italia Servizi (Lire 7.027.498.000) e Lottomatica International (Lire 2.949.297.000).

1.7 Descrizione del Gruppo Lottomatica e delle società collegate

Il Gruppo Lottomatica è composto dalle seguenti società :

Lottomatica

Lottomatica è costituita in data 6 dicembre 1990, con la denominazione di "Consorzio Lottomatica”. In data 19 dicembre 1991, il Consorzio si trasforma in Società consortile per Azioni assumendo la denominazione di "Lottomatica S.c.p.A.” e nel giugno 1998 si trasforma in S.p.A., assumendo l’attuale denominazione di Lottomatica S.p.A..

Deputata sin dalle sue origini a svolgere tutte le attività di gestione relative al gioco del Lotto sulla scorta dei poteri pubblici attribuiti dal Ministero tramite la Concessione, ha negli ultimi anni assunto il ruolo di capogruppo.

Lottomatica Italia Servizi

Lottomatica Italia Servizi, costituita in data 1 agosto 1997, è attualmente controllata al 100% da Lottomatica. Il suo capitale sociale è di Lire 5 miliardi, suddiviso in n. 10.000 azioni ordinarie di Lire 500.000 ciascuna.

Lottomatica Italia Servizi gestisce i servizi per il cittadino, per le imprese e di biglietteria sportiva (ad eccezione della riscossione del bollo auto, gestita direttamente da Lottomatica) attraverso la rete informatica della capo gruppo.

Lottomatica International

Lottomatica International è stata costituita in data 1 agosto 1997 ed esercita la funzione di holding delle partecipazioni estere. E’ attualmente controllata al 100% dalla Lottomatica. Il capitale sociale è di Lire 2,6 miliardi, suddiviso in n. 5.200 azioni ordinarie di Lire 500.000 ciascuna.

Le società Lottolatino C.A., Lottototto C.A., Lottomatica Argentina e Lottolatino do Brasil S.A. concernono investimenti di recente costituzione e allo stato attuale di peso non rilevante per l’attività del Gruppo.

Le società Lottomatica Balkan e Lottomatica Deutschland saranno poste in liquidazione entro il 2001 in quanto non sono mai divenute operative le attività per le quali erano state costituite, ovvero rispettivamente, la gestione del lotto di Stato in Bulgaria e la Formula 101 in Germania.

Lottomatica Sistemi

Lottomatica Sistemi, costituita in data 10 dicembre 1999, è attualmente controllata al 100% da Lottomatica. Il capitale sociale è di Lire 10 miliardi, suddiviso in n. 10.000 azioni ordinarie di Lire 1.000.000 ciascuna. Lottomatica Sistemi gestisce i Centri di Elaborazione di Zona, che costituiscono la parte periferica della rete informatica di Lottomatica.

In particolare i servizi prestati da Lottomatica Sistemi riguardano: la gestione delle attività di elaborazione dei dati, il presidio tecnico delle apparecchiature elettroniche, la gestione dei collegamenti con i punti vendita (ricevitorie), l'assistenza tecnica ed operativa di primo livello agli utenti periferici, i rapporti, a livello locale, con l'Amministrazione Finanziaria e con enti ed istituzioni locali.

Twin

Twin, costituita in data 6 dicembre 1999, è attualmente partecipata al 93,78% da Lottomatica e al 6,22% dalla Snai S.p.A.. Il capitale sociale è di Lire 5 miliardi, suddiviso in n. 10.000 azioni ordinarie di Lire 500.000 ciascuna. Twin gestisce parte dell’attività di raccolta delle giocate per la Tris ed effettua il servizio di gestione del totalizzatore nazionale.

Capitolo I

Informazioni concernenti l’attività del Gruppo Lottomatica

Cirmatica Gaming

Cirmatica Gaming S.A., società di diritto spagnolo, costituita in data 25 luglio 2000, è attualmente controllata al 100% da Lottomatica. Il capitale sociale è di Euro 54.155.990, suddiviso in n. 5.415.599 azioni di Euro 10 ciascuna. Cirmatica Gaming S.A. ha per oggetto la gestione e l’amministrazione di partecipazioni finanziarie ed azionarie.

II. Informazioni relative agli organi sociali

2.1 Consiglio di amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione (in carica per un triennio fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002), attualmente composto da n. 21 membri, in conformità alle delibere delle Assemblee Ordinarie tenutesi in data 2 maggio 2000, 31 maggio 2000 e 22 settembre 2000. Il Consiglio di Amministrazione opera secondo le disposizioni del Codice Civile concernenti le società per azioni ed è così composto :

#ARICA	.OME E COGNOME	,UOGO E DATA DI NASCITA	3CADENZA
Presidente	Xxxxx Xxxxx	Roma, 17 febbraio 1947	2002
Vice Presidente Amministratore Delegato- Direttore Generale	Xxxxxxx Xxxxxxx (*) Xxxxx Xxxxxxxxx (*)	Ravenna, 14 gennaio 1937 Roma, l'11 luglio 1946	2002
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxx (*)	Ivrea, 26 febbraio 1960	2002
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Roma, 2 settembre 1949	2002
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxx	Roma, 26 maggio 1932	2002
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxxx (*)	Ivrea, 20 marzo 1960	2002
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxxxx	Firenze, 27 maggio 1943	2002
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxxx	Roma, 4 agosto 1952	2002
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Busto Arsizio (VA), 16 ottobre 1958	2002
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxx (*)	Xxxxx (TE), 6 gennaio 1941	2002
Amministratore	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Milano, 14 agosto 1954	2002
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx, 00 maggio 1949	2002
Amministratore	Xxxx Xxxxxxx (*)	Zara, 9 ottobre 1940	2002
Amministratore	Xxxxxx Xxxxx	Firenze, 23 ottobre 1953	2002
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxx Xx Noce	Torino, 28 aprile 1949	2002
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxx	Bologna, 10 marzo 1955	2002
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxx (*)	Sassari, 15 marzo 1947	2002
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxx (*)	Milano, 16 marzo 1938	2002
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxxx (*)	Roma, 16 gennaio 1942	2002
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxx (*)	Roma, 25 febbraio 1940	2002

!MMINISTRATORI MEMBRI DEL #OMITATO %SECUTIVO

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

Capitolo II

Informazioni relative agli organi sociali

In data 8 maggio 2000 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, tra i suoi membri, un Comitato Esecutivo formato dai seguenti consiglieri: Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Peraltro i due ultimi consiglieri citati, all’assemblea del 14 marzo 2001, si sono dimessi a far effetto dalla data di rilascio del nulla – osta CONSOB alla pubblicazione del presente Prospetto Informativo.

L’articolo 13 dello Statuto sociale prevede che, dal giorno in cui le azioni della Società saranno ammesse a quotazione sul mercato organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., la Società sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tredici a quindici membri (Vedi Capitolo III, Paragrafo 3.4).

Ai sensi dell’art. 14 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente e può eleggere tra i suoi membri un Vice-Presidente che sostituirà il Presidente in caso di assenza o di impedimento di quest’ultimo. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi membri l’Amministratore Delegato-Direttore Generale, determinandone poteri ed attribuzioni e può nominare anche un Comitato Esecutivo, determinandone poteri ed attribuzioni. In entrambi i casi il Consiglio di Amministrazione stabilirà la periodicità, non inferiore al trimestre, con la quale – qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – tali organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe conferite loro, e, per quanto riguarda il Comitato Esecutivo, anche il numero dei componenti, la durata e le norme che ne regolano il funzionamento.

In caso di nomina del Comitato Esecutivo, ne fanno parte di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice Presidente (se nominato) e l’Amministratore Delegato-Direttore Generale.

Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale e processuale della Società. Il Presidente, in caso di urgenza, può prendere, su proposta dell’Amministratore Delegato-Direttore Generale e congiuntamente con il medesimo, qualsiasi provvedimento di competenza del Consiglio di Amministrazione, dandone comunicazione al predetto Organo nella seduta successiva.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, sulla base di apposita delibera dell’Assemblea del 14 marzo 2001, è composto da Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx De Xxxx (questi ultimi due quali amministratori indipendenti).

#ARICA	.OME E COGNOME	,UOGO E DATA DI NASCITA
Presidente	Xxxxx Xxxxx	Roma, 17 febbraio 1947
Vice Presidente	Xxxxxxx Xxxxxxx	Ravenna, 14 gennaio 1937
Amministratore Delegato - Direttore Generale	Xxxxx Xxxxxxxxx	Roma, l'11 luglio 1946
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxx, 26 febbraio 1960
Amministratore	Xxxxxx Xxxxxxx	Roma, 26 maggio 1932
Amministratore	Xxxx Xxxxxxx	Zara, 9 ottobre 1940

Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxx Xx Noce	Torino, 28 aprile 1949
Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Roma, 8 dicembre 1941
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx, 15 marzo 1947
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx, 16 marzo 1938
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxxx	Roma, 16 gennaio 1942
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxx	Roma, 25 febbraio 1940
Amministratore	Xxxxxxxx De Xxxx	Roma, 27 luglio 1932

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

2.2 Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale nominato dall’Assemblea Ordinaria del 2 maggio 2000 (in carica per un triennio fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002) è composto da tre membri effettivi - tra cui il Presidente - e da due sindaci supplenti, nominati dall’Assemblea.

#ARICA	.OME E COGNOME	,UOGO E DATA DI NASCITA
Presidente	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Napoli, 23 ottobre 1942
Sindaco effettivo	Xxxxxxxx Xxx Xx	Roma, 28 dicembre 1955
Sindaco effettivo	Xxxxxxxx Xx Xxxxx	Xxxxxxxxx (CE), 1 novembre 1948
Sindaco supplente	Xxxxxxx Xxxxxx	Roma, 27 aprile 1952
Sindaco supplente	Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Genova, 13 maggio 1946

I Sindaci sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

L’art. 20 dello Statuto prevede che i sindaci, qualora le azioni della Società siano quotate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al fine di assicurare alla minoranza l’elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, vengano nominati mediante ricorso ad un meccanismo di voto di lista.

Capitolo II

Informazioni relative agli organi sociali

2.3 Direttore Generale e principali Dirigenti

I principali dirigenti di cui il Gruppo si avvale sono i seguenti:

.OME	$ATA E LUOGO DI NASCITA	!NZIANIT DI SERVIZIO PRESSO IL 'RUPPO	#XXXXX
Xxxxx Xxxxxxxxx	Roma 11/7/46	1/9/94	Amministratore Delegato e Direttore
Xxxxx Xxxxxxx	Roma 20/5/47	2/4/92	Generale Lottomatica Vice Direttore Generale e Direttore
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Novara 2/1/43	1/3/98	Strategie e Nuove Partecipazioni Lottomatica Direttore Divisione Business Giochi e
Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxx	1/8/97	Amministratore Delegato della Lottomatica International Direttore Responsabile Xxxxxxx Xxxxx e
Xxxxxxxx	Xxxxxxxxx (PT) 22/06/55 Roma 18/4/40	1/5/96	Organizzazione Lottomatica Amministratore Unico Twin
Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Roma 5/10/53	1/1/98	Direttore Servizi di rete Lottomatica e
Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxx	1/9/00	Amministratore Delegato Lottomatica Sistemi Direttore Acquisti, Logistica e Servizi
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	(CB) 19/6/44 Roma 13/2/58	1/4/99	Generali Lottomatica Direttore Generale Lottomatica Italia
Menichella			Servizi
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Benevento	15/7/99	Direttore Legale e Societario Lottomatica
Xxxxxxx Xxxxxx	23/9/56 Roma 26/4/60	1/9/98	Direttore Comunicazione e Immagine
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Roma 21/5/55	22/5/00	Lottomatica Direttore Finanza Amministrazione e
			Controllo Lottomatica

2.4 Principali attività svolte dai componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale al di fuori della società aventi rilevanza per la società stessa

Consiglio di Amministrazione

.OME 3OCIET #XXXXX

Xxxxx Xxxxx X.X.X. X.x.X. Presidente Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. Direttore Generale

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx S.p.A. Responsabile Soluzioni per Territorio, Dogane, Demanio e

Sistemi di controllo sui giochi Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 2001 S.r.l Consigliere d’Amministrazione Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Mobile S.p.A Responsabile Investimenti e Finanza Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx S.p.A. Direttore Tecnico

Xxxxxxxx Xxxxxxx Telecom S.p.A. Direttore Finanza Amministrazione e Controllo Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx S.p.A. Amministratore Delegato e Direttore Generale Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx S.p.A. Amministratore Delegato e Direttore Generale

Xxxxxxxx Xxxxx X.X.X. X.x.X. Responsabile Servizio Contabilità, Bilancio, Segnalazioni Xxxxxxx Xxxx B.N.L. Multiservizi S.p.A. Amministratore Delegato

Xxxxx Xxxxxx X.X.X. Multiservizi S.p.A. Direttore Generale della E-family S.p.A. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Tecnost S.p.A. Vice Presidente

La Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. Direttore Finanziario Xxxx Xxxxxxxx Telecom S.p.A. Segretario Generale

Xxxxxxx Xxxxxxx X.X.X. X.x.X. Responsabile Servizio Amministrazione Partecipazioni e

Affari Generali

Xxxxxxxxx Xxxxx Bull Italia S.p.A. Direttore Amministrazione e Finanza Xxxxxxx Xxxxxxx X.X.X. X.x.x.x. Presidente

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx S.p.A. Amministratore Delegato

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Technologies S.r.l.

Presidente

Capitolo II

Informazioni relative agli organi sociali

Collegio SindaCale

Ad eccezione di Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Direttore Amministrativo e Finanza della Sogei S.p.A., Xxxxxxxx Xx Xxxxx, Responsabile Amministrativo di Xxxxx X.x.X. (società del gruppo Marconi Mobile S.p.A.) e Xxxxxxxx Xxx Xx, Responsabile Planning & Control della Telecom Italia Information Technology S.p.A., (società del Gruppo Telecom), gli altri membri del Collegio Sindacale non svolgono al di fuori del Gruppo attività che abbiano rilevanza per Lottomatica.

2.5 Compensi destinati ai componenti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale da parte di Lottomatica e delle società da essa direttamente controllate

Di seguito sono riportati i compensi, su base annua, destinati da Lottomatica e dalle società da essa controllate ai propri amministratori e sindaci, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma:

LottomatiCa

.OME E COGNOME #ARICA ,OTTOMATICA 3 P !

,IRE MILIONI LORDI ANNUI

#ONTROLLATE ,OTTOMATICA 3 P !

,IRE MILIONI LORDI ANNUI

Xxxxx Xxxxx Presidente 200 + 20 per C.E. (*) 80

Xxxxxxx Xxxxxxx Vice Presidente 110 + 20 per C.E. /

Xxxxx Xxxxxxxxx Amministratore Delegato – Direttore Generale

60 + 20 per C.E. 20

Xxxxxxx Xxxxxxx Consigliere 40 + 20 per C.E. /

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Consigliere 40 /

Xxxxxx Xxxxxxx Consigliere 40 /

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Consigliere 40 + 20 per C.E. /

Xxxxxx Xxxxxxxx Consigliere 40 /

Xxxxxxx Xxxxxxxx Consigliere 40 /

Xxxxxx Xxxxxx Consigliere 40 + 20 per C.E. /

Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Consigliere 40 /

Xxxxx Xxxxxxxx Consigliere 40 /

Xxxx Xxxxxxx Consigliere 40 + 20 per C.E. /

Xxxxxx Xxxxx Consigliere 40 /

Xxxxxxx Xxxxxx la Noce Consigliere 40 /

Xxxxxxxx Xxxx Consigliere 40 /

Xxxxxxx Xxxxxxx Consigliere 40 + 20 per C.E. /

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere Consigliere	40	40 + 20 per C.E.	/ /
Xxxxxxxx Xxxxx	Consigliere	40	+ 20 per C.E.	/
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Consigliere Presidente Collegio Sindacale	40	+ 20 per C.E. 75	10 (**)
Xxxxxxxx Xxx Xx	Xxxxxxx		50	(**)
Xxxxxxxx Xx Xxxxx	Sindaco		50	(**)

#OMPENSO PER LA CARICA DI COMPONENTE DEL #OMITATO %SECUTIVO

1UANTO ALLA REMUNERAZIONE DEL #OLLEGIO 3INDACALE I COMPENSI SONO RICONOSCIUTI NELLA MISURA MINIMA FISSATA ALLE TABELLE PROFESSIONALI DEI DOTTORI COMMERCIALISTI

Tutti i Consiglieri di Amministrazione ed i componenti il Collegio sindacale percepiscono inoltre un corrispettivo di Lire 300.000 lorde per la presenza a ciascuna riunione di Consiglio e/o Comitato Esecutivo ed Assemblea.

2.6 Azioni di Lottomatica o di società da essa controllate detenute dai componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio Sindacale (e dai loro coniugi non legalmente separati o figli minori)

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale detiene azioni di Lottomatica o di società del Gruppo.

2.7 Interessi dei componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale in operazioni straordinarie effettuate da Lottomatica

Fatta eccezione per quanto indicato nel Capitolo I, Paragrafo 1.2.17, alla data del Prospetto Informativo non risultano sussistere interessi degli Amministratori e Sindaci in operazioni effettuate dalla Società durante l’ultimo esercizio o durante l’esercizio in xxxxx xxxxxx, xxxxxx, xxx xxxxx xx xxxxxxxxxx esercizi ma non ancora concluse, che possano essere considerate straordinarie per il loro carattere o per le loro condizioni.

2.8 Interessi dei dirigenti rispetto a Lottomatica ed al gruppo facente capo a Lottomatica

Non sussistono interessi dei dirigenti rispetto a Lottomatica ed al Gruppo.

Capitolo II

Informazioni relative agli organi sociali

2.9 Prestiti e garanzie concessi da Lottomatica o da società controllate al direttore generale, ai componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale

Nessun prestito o garanzia è stato concesso da Lottomatica o da altre società del Gruppo al direttore generale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale.

III. Informazioni relative agli assetti proprietari

3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori o uguali al 2% del capitale sociale

Alla data del presente Prospetto Informativo i soci che, secondo le risultanze del libro soci, possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore o uguale al 2% sono:

!ZIONISTI	. !ZIONI ORDINARIE DI PIENA PROPRIET ALLA DATA DEL 0ROSPETTO )NFORMATIVO	#APITALE 3OCIALE
SODIP S.p.A.****	32.300.850	25,50
B.N.L. S.p.A.	32.300.850	25,50
OLIVETTI S.p.A. (**)	00.000.000	19,5
MARCONI MOBILE S.p.A.	00.000.000	8,75
CONSORZIO NAZIONALE INFORMATICA	10.766.950	8,50
S.c.p.A. M.P. & S Gaming S.r.l. (***)	4.295.063	3,391
Xxxx Xxxx Xxxxxx S.r.l. (***)	3.072.381	2,425
Totale	118.520.369	93,566

,E PERCENTUALI INDICATE SI RIFERISCONO AL CAPITALE DELLA 3OCIET PRIMA DELL AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELL /FFERTA 'LOBALE

! SEGUITO DI FUSIONE CON 4ECNOST 3 P ! AVVENUTA IN DATA

! SEGUITO DELLA SCISSIONE PARZIALE DI )SIGEST 3 R L AVVENUTA IN DATA

! SEGUITO DI SCISSIONE PARZIALE DELLA 3/'%) 3 P ! AVVENUTA IN DATA

SODIP S.p.A. è partecipata al 100% dalla Finsiel S.p.A., società posseduta al 77,2% da Telecom Italia S.p.A., a sua volta controllata da Olivetti S.p.A. con il 54,9% dei diritti di voto (corrispondente al 38,9% del capitale sociale).

B.N.L. S.p.A. ha un capitale sociale diffuso tra un azionariato indistinto pari al 64,7% del capitale stesso e pertanto non risulta sottoposta al controllo di alcun soggetto.

Olivetti S.p.A. ha un capitale sociale diffuso tra un azionariato in larga maggioranza indistinto. Gli azionisti con percentuali superiori al 2% del capitale sociale, alla data del presente Prospetto, risultano: Bell S.A., società di diritto lussemburghese, che possiede il 19,7%, Assicurazioni Generali, con il 3,1% , Olivetti International S.A. con il 3,1%, e Xxxxxx Brothers International con il 2,5%.

Dei principali azionisti della Bell S.A. (oltre gli istituti bancari) si segnala la relativa composizione dell’azionariato, che è:

Capitolo III

Informazioni relative agli assetti proprietari

− quanto a Hopa S.p.A., per le quote superiori al 2% del relativo capitale:

Fingruppo Holding S.p.A. 30,043%; Nazionale Fiduciaria S.p.A. 6,389%; GP Finanziaria S.p.A. 3,508%; Roding Valley (Chase Manhattan Bank) 3,067%; Omniaholding S.p.A. 3,054%; BC Com 2,38% e Banco di Brescia 2,075%;

− quanto a GPP International S.A., 100% dell’unico azionista Hopa S.p.A..

Marconi Mobile S.p.A. è controllata al 100% da Marconi Holdings S.p.A. a sua volta controllata dalla Marconi Corporation Plc., controllata al 100%, tramite le società Yeslink Limited e Marconi Interco, dalla Marconi Plc. (società quotata al London Stock Exchange, il cui unico azionista detentore di una quota al di sopra del 3% è Prudential Plc che, secondo il bilancio al 31 marzo 2000, detiene una quota pari al 3,36%).

Consorzio Nazionale Informatica S.c.p.A. è formato da CNI Informatica e Telematica S.p.A., Informatica Umbra S.r.l., Real Service S.r.l., Retail Technology S.r.l., Xxxxxx S.r.l.. Le società fanno complessivamente capo alle famiglie Polegri, Xxxxxxx e Xxxxx.

Alma Viva Gaming S.r.l. è controllata dalla società Almaviva Technologies S.r.l. il cui capitale è così suddiviso: 20% Xxxxx Xxxxx; 20% Xxxxxxx Xxxxx; 25% Xxxxxxxx Xxxxxxx; 35% Xxxxxxx Xxxxx.

M.P. & X. Xxxxxx è partecipata da Xxxxxxx Xxxxxxxx al 92%.

3.2 Variazione del capitale sociale a seguito dell’Offerta Globale

La tabella che segue indica la composizione del capitale sociale di Lottomatica quale risulterà in caso di totale collocamento delle n. 42.300.000 Azioni oggetto dell’Offerta Globale, nelle due ipotesi (i) di integrale esercizio dell’opzione di acquisto (Over A//otment Option, c.d. Greenshoe) da parte del Consorzio per il Collocamento Istituzionale e, (ii) di integrale mancato esercizio della suddetta opzione:

!ZIONISTI	. !ZIONI ALLA		. !ZIONI POST		. !ZIONI POST
	DATA DEL	#APITALE	/FFERTA 'LOBALE	#APITALE	/FFERTA 'LOBALE	#APITALE 3OCIALE
	0ROSPETTO	3OCIALE		3OCIALE	IN CASO DI	IN CASO DI
	)NFORMATIVO				INTEGRALE	INTEGRALE
					ESERCIZIO	ESERCIZIO
					'REENSHOE	'REENSHOE
3/$)0 3 P !
" . , 3 P !
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E IN CASO DI INTEGRALE ATTRIBUZIONE DELLE AZIONI AL 0REZZO -INIMO DI %SCLUSIONE AI SENSI DEL 0ARAGRAFO #APITOLO 8) DEL 0ROSPETTO

)NFORMATIVO

3.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo della società

Nessuna persona fisica o giuridica esercita il controllo della Società ai sensi dell’art. 93 D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico dell’intermediazione finanziaria, di seguito "T.U.F.”).

3.4 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni tra soci in merito all’esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari rappresentativi del capitale, al trasferimento dei medesimi e all’esercizio del diritto di voto

In data 11 dicembre 2000 gli azionisti B.N.L. , Xxxxx S.p.A., Xxxxxxxx S.p.A., Xxxxxxx Mobile S.p.A., Consorzio Nazionale per l’Informatica S.c.p.A., ISI S.p.A., Tecnost S.p.A., Xxxxxxx 2001 S.r.l. e Bull Italia S.p.A., rappresentanti complessivamente il 90,75% del capitale sociale hanno stipulato un accordo (il "Patto”), conferendo ciascuno la totalità delle azioni possedute, rilevante ai fini dell’art. 122 T.U.F., che avrà vigore tra i sottoscrittori dello stesso fino al terzo anniversario della data di ammissione a quotazione delle azioni della società, ed è rinnovabile. Tale accordo, tra l’altro, prevede quanto segue.

Organi della SoCietà

Le Parti si impegnano a far tempo dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario e per l’intera durata del Patto (come sopra identificata) a:

(a) far sì che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 13 membri così nominati: