CONTRATTO DI CAPACITÀ SLOT PER IL SERVIZIO INTEGRATO DI RIGASSIFICAZIONE E STOCCAGGIO DI GAS NATURALE

Contratto di Capacità SLOT_Servizio Integrato

CONTRATTO DI CAPACITÀ SLOT PER IL SERVIZIO INTEGRATO DI RIGASSIFICAZIONE E STOCCAGGIO DI GAS NATURALE

Il presente Contratto di Capacità Slot per il servizio integrato di rigassificazione e stoccaggio di gas naturale (Contratto) è concluso TRA:

[●]., società di diritto [●], registrata in [●], P.I./Cod.Fisc. numero [●], con sede legale in [●] (Utente).

e

OLT Offshore LNG Toscana S.p.A., società di diritto italiano, registrata in Italia, P.I./Cod.Fisc. numero 07197231009, con sede legale in xxx Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, Xxxxxx (Gestore).

CONSIDERATO CHE

1. Il Gestore in data 27 aprile 2017 ha pubblicato sul proprio sito internet la procedura per l’assegnazione del servizio integrato di rigassificazione e stoccaggio ai sensi dell’art.1 del decreto ministeriale del 21 aprile 2017 (Procedura) che prevede che siano resi disponibili all’Utente da parte dell’impresa maggiore di stoccaggio (Stogit), uno spazio in stoccaggio equivalente alla capacità di rigassificazione assegnata dal Gestore e una capacità di iniezione tale da garantire l’iniezione dei quantitativi di gas equivalenti al GNL consegnato, dedotti i consumi e perdite dei servizi di rigassificazione, trasporto e di stoccaggio entro il termine del mese successivo alla discarica (Servizio).

2. L’Utente si è impegnato a sottoscrivere con il Gestore un contratto di capacità SLOT per l’assegnazione di uno o più Slot di Discarica funzionali al servizio integrato di rigassificazione e stoccaggio indicati nella propria offerta formulata ai sensi e nei tempi previsti dalla Procedura stessa;

3. L’Utente ha partecipato alla Procedura risultando aggiudicatario in relazione alla effettuazione di una o più Discariche al Terminale;

4. L’Utente ha sottoscritto il Contratto per il Servizio come previsto dalla Procedura impegnandosi a consegnare il GNL per i quantitativi e negli Slot di Discarica previsti dal Contratto per il Servizio stesso;

5. Conformemente a quanto sopra, l’Utente è quindi tenuto ad accettare, e il Gestore è obbligato a fornire, i servizi presso il terminale FSRU Toscana (Terminale) secondo le condizioni del presente Contratto e del Contratto per il Servizio, relativamente agli Slot di Discarica assegnati;

L’UTENTE E IL GESTORE ACCETTANO DI ESSERE GIURIDICAMENTE

VINCOLATI DA QUANTO SEGUE:

1Definizioni e criteri interprativi

1.1Definizioni

Salvo che non siano definiti diversamente, i seguenti termini in maiuscolo nel presente Contratto hanno il significato indicato nella Clausola 1.1.1 del Codice di Accesso e nella Procedura (ivi compresi i relativi allegati).

Inoltre, i seguenti termini avranno il seguente significato:

Codice di Accesso: sono le condizioni generali di contratto così come pubblicate sul sito web del Gestore (compresi i relativi Allegati);

Comunicazione di Conferma: comunicazione di cui all’Allegato 2, inviata dal Gestore all’Utente per confermare l’avvenuta allocazione degli Slot di Discarica assegnati a quest’ultimo.

1.2Interpretazione

1.2.1Il presente Contratto comprende i seguenti documenti che devono essere interpretati congiuntamente come un unico contratto e, in caso di conflitto, la priorità è assegnata nel seguente ordine, con l’eccezione di quei casi in cui le disposizioni del Codice di Accesso dovranno prevalere in base alla Legge Applicabile o su richiesta dell’AEEGSI:

1. La Procedura compreso l’allegato Contratto per il Servizio;

(a)il Codice di Accesso, che qui si intende integralmente richiamato.

1.2.2Il presente Contratto sarà interpretato ai sensi delle disposizioni di cui alla Clausola 1.1.2. del Codice di Accesso.

1.2.3Ai fini del presente Contratto, la definizione di Utente non è da intendersi quale Utente di Foundation Capacity.

2Oggetto e Durata

2.1 Oggetto

Il Gestore alloca all’Utente gli Slot di Discarica in conformità alle quantità e alle Finestre di Arrivo ad essi associate e riportate nel Contratto per il Servizio.

2.2Durata del presente Contratto di Capacità

Il presente Contratto entrerà in vigore a decorrere dalla data di firma e rimarrà in vigore sino al completamento del servizio di rigassificazione ed immissione in stoccaggio dei quantitativi previsti in consegna al Terminale ai sensi del Contratto per il Servizio, secondo le modalità definite al Codice di Accesso e del Contratto per il Servizio stesso ove applicabili.

3Fornitura dei Servizi all’Utente

3.1Il Gestore fornirà i Servizi all’Utente limitatamente agli Slot di Discarica che sono stati allocati all’Utente e funzionali all’effettuazione delle Discariche di cui alla lettera C nella parte introduttiva del presente Contratto;

3.2La fornitura del Servizio avverrà inoltre in deroga alla Clausola 3.4.1 del Codice di Accesso, relativo alle modalità di riconsegna del GNL, alla Clausola 3.5.3(b) del Codice di Accesso, relativo agli obblighi di Stoccaggio Operativo, e alla Clausola 2.1.1.(c) del Codice di Accesso relativo all’obbligo di sottoscrizione dell’Inter-User Agreement.

4Oneri a carico dell’Utente

4.1Qualora il volume di GNL effettivamente Scaricato dall’Utente fosse superiore rispetto alla capacità di rigassificazione allocata e sottoscritta dall’Utente stesso in esito alla Procedura:

1. Per valori di capacità di rigassificazione allocata inferiore o uguale a 135.000 m³_liq, fino all’occorrenza della capacità allocata maggiorata del 5%, al volume scaricato si applicherà il corrispettivo individuato in esito alla Procedura, mentre agli eventuali volumi eccedenti si applicherà il corrispettivo unitario di impegno associato ai quantitativi contrattuali di GNL (Cqs) cosi come pubblicato sul sito internet del Gestore e determinato dall’AEEGSI con deliberazione 392/2016/R/Gas;

2. Per valori di capacità di rigassificazione allocata superiori a 135.000 m³_liq, fino all’occorrenza della capacità allocata maggiorata del 2%, al volume scaricato si applicherà il corrispettivo individuato in esito alla Procedura, mentre agli eventuali volumi eccedenti si applicherà il corrispettivo unitario di impegno associato ai quantitativi contrattuali di GNL (Cqs) cosi come pubblicato sul sito internet del Gestore e determinato dall’AEEGSI con deliberazione 392/2016/R/Gas;

4.2A copertura di consumi e perdite il Gestore, per ciascun carico funzionale al Servizio, tratterrà un quantitativo di GNL in natura, così come previsto dal Codice di Accesso, per tutto il periodo della riconsegna ed immissione in stoccaggio del GNL Scaricato. Si precisa che per ragioni operative l’inizio della rigassificazione e della conseguente riconsegna ed immissione in stoccaggio dei quantitativi di GNL previsti in Discarica potrà essere anticipato rispetto alla data di Discarica stessa cosi come previsto all’Articolo 3.10 del Contratto per il Servizio. Per il calcolo dei quantitativi di GNL a copertura dei consumi e perdite di cui sopra, saranno utilizzati gli algoritmi riportati alla Clausola 3.4.2 del Codice di Accesso.

4.3Con riferimento esclusivo al servizio di rigassificazione, il corrispettivo di capacità per il servizio di trasporto a carico dell’Utente (CORR.ENTRY_SERVINT) sarà calcolato, con riferimento al mese in cui vengono effettuate le discariche, in base alla seguente formula e in conformità con quanto previsto all’articolo 10bis.4 della delibera 167/05:

CORR.ENTRY_SERVINT = SO^MAX • CAP_SERVINT / CAP_TOT • CPe_OLT • α

dove:

SO^MAX: send out giornaliero massimo del Terminale e pari a 15.000.000 Sm³/g.

CAP_SERVINT: capacità di rigassificazione sottoscritta dall’Utente per la discarica dei quantitativi funzionali al Servizio.

CAP_TOT: capacità di rigassificazione totale offerta dal terminale nel mese in cui viene effettuata la discarica.

CPe_OLT: corrispettivo unitario mensile di capacità per il Punto di Entrata GNL OLT Livorno.

α il coefficiente moltiplicativo applicabile dall’impresa maggiore di trasporto in caso di conferimento di capacità di trasporto di tipo mensile.

Resta inteso che il corrispettivo variabile per il servizio di trasporto a carico dell’Utente sarà calcolato in base ai corrispettivi applicati dall’impresa maggiore di trasporto in relazione ai quantitativi rigassificati ed allocati al Punto di Riconsegna. In fase di riconsegna del GNL il Gestore tratterrà la quota di energia a copertura dei relativi consumi e perdite, così come previsto dall’impresa maggiore di trasporto.

4.4Sono a carico dell’Utente i corrispettivi per il servizio di rimorchio che ai sensi dell’articolo 3 della deliberazione 607/2016/R/GAS e sino al completamento del procedimento con la stessa avviato dall’AEEGSI, sono attualmente esclusi dalla tariffa di rigassificazione. Restano altresì a carico dell’Utente i corrispettivi per i servizi marittimi di ormeggio, disormeggio e pilotaggio oltre agli oneri portuali (come sdoganamento del GNL, ecc.) che sono esclusi dal servizio di rigassificazione.

5Inadempienze dell’Utente

5.1Qualora l’Utente notifichi al Gestore la mancata consegna di un carico prima dell’inizio della riconsegna dei quantitativi previsti in Discarica, l’Utente manterrà, per il periodo di riconsegna compreso dalla Finestra di Arrivo dello Slot di Discarica fino al termine del mese successivo in cui tale Discarica era prevista, i suoi obblighi di cui alla Clausola 3.4.2.1.(b) del Codice di Accesso. Qualora l’Utente non disponga dei quantitativi di GNL necessari per ottemperare ai requisiti giornalieri di fuel gas sopra descritti, l’Utente sarà tenuto all’acquisto dei medesimi dal Gestore al prezzo di sbilanciamento di acquisto P_{sbil_buy}, come definito al paragrafo 4.4.1 Capitolo 9 del Codice di Rete di Snam Rete Gas S.p.A., applicato in sede di regolazione economica dal responsabile del bilanciamento in ciascun giorno del periodo di riconsegna di cui sopra.

5.2Qualora l’Utente notifichi al Gestore la mancata consegna di un carico dopo che la riconsegna dei quantitativi previsti in Discarica ha avuto inizio, in aggiunta a quanto previsto al precedente articolo 5.1, troverà applicazione quanto riportato all’Articolo 3.10 del Contratto per il Servizio.

5.3Resta inteso che l’Utente, nel caso in cui non intenda effettuare la discarica cosi come programmato, in aggiunta a quanto previsto agli articoli 5.1 e 5.2, dovrà comunque corrispondere il costo per il servizio di trasporto di cui all’articolo 4.3 del presente Contratto, i corrispettivi per il servizio integrato di rigassificazione e stoccaggio di cui agli articoli 4.1 e 4.2 del Contratto per il Servizio per quanto applicabili.

6Fatturazione e pagamenti

6.1I corrispettivi inerenti gli altri oneri di cui agli articoli 5 e 6, saranno fatturati dal Gestore in accordo a quanto previsti alla Clausola 5.2.2 del Codice di Accesso.

7Rispetto delle Condizioni d’Accesso

Per tutta la durata del Servizio e in ogni caso ai sensi della Clausola 2.1.2 del Codice di Accesso, l’Utente dovrà rispettare tutte le Condizioni di Accesso.

8Comunicazioni

Il recapito, l'indirizzo postale e indirizzo e-mail di ciascuna Parte sono (se non altrimenti comunicato):

(a) per il Gestore:

Indirizzo: Xxx x’Xxxxxx, 0 00000 Xxxxxxx, Xxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

All’attenzione di: Xxxxxxx Ton

(b) per l’Utente

Indirizzo: [●]

E-mail: [●]

All’attenzione di: [●]

9Modifiche Richieste

Con la presente, l’Utente accetta e si obbliga a rispettare le disposizioni previste nel Capitolo 6 del Codice di Accesso.

10Rappresentanza degli Utenti

Resta inteso che, laddove il soggetto firmatario del presente contratto abbia agito in rappresentanza di terzi parti, gli Utenti rappresentati dal mandatario comune nell’ambito del presente Contratto saranno tutti solidalmente responsabili tra loro verso il Gestore a prescindere dalle quote di capacità spettanti a ciascuno di essi. Il mandatario accetta inoltre in proprio di garantire l’adempimento delle obbligazioni assunte dai/dal propri/o mandanti/e nei confronti del Gestore, di modo che quest’ultimo potrà indifferentemente agire nei confronti degli/dell’Utente rappresentato/i ovvero nei confronti del suo/loro mandatario.

11Consenso richiesto dal Codice Civile italiano

L’Utente dichiara di accettare, di avere letto e accettato tutte le disposizioni applicabili come stabilite nel Codice di Accesso. L’Utente, con la presente, approva incondizionatamente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile italiano, le Clausole del Codice di Accesso riportate nell’Allegato 1.

12Diritto Applicabile

Il presente Contratto e il rapporto tra le Parti saranno regolati e interpretati in conformità con la legge italiana, mentre non sarà applicabile la Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di merci (CISG 1980).

13Nullità parziale

Nell’eventualità in cui qualsiasi corte, Governo, organismo, organo amministrativo o autorità indipendente di una qualsiasi giurisdizione (ivi inclusa l’Autorità per l’energia elettrica, il gas e il servizio idrico) dichiari invalida o inefficace una qualunque delle disposizioni del presente Contratto, tale invalidità o inefficacia non potranno estendersi alle altre disposizioni del Contratto, che rimarranno pienamente valide ed applicabili. Le Parti si impegnano con la sottoscrizione del presente Contratto ad adoperarsi per sostituire qualsiasi disposizione invalida o inefficace con un’altra disposizione che sia valida, applicabile ed efficace e rispecchi nella massima misura possibile le finalità economiche, giuridiche e commerciali delle clausole dichiarate invalide o inefficaci.

SOTTOSCRITTO dalle Parti:

Livorno, [●]

[Utente]

.......................................................

Firma autorizzata

OLT Offshore LNG Toscana S.p.A.

.................................................... ....................................................

Xxxxxxxxxx Fino Xxxxxxx Xxxxxxxx

1. 
   Approvazione delle Clausole del Codice di Accesso ai sensi dell’Art. 1341/1342 del Codice Civile italiano

L’Utente dichiara di acconsentire, di avere letto e accettato tutte le disposizioni applicabili stabilite nel Codice di Accesso e, in particolare, ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile italiano, l’Utente dichiara di avere esaminato i termini e le condizioni di cui sopra e di essere a conoscenza e di approvare specificamente le seguenti Clausole del Codice di Accesso:

Clausola 1.4.1.3 “Servizi di Riconsegna Interrompibili”;

Clausola 3.2.1 “Divieto di cessioni salvo espresse eccezioni e rimborso dei costi sostenuti dal Gestore”

Clausola 3.2.3 “Cessione Volontaria”

Clausola 3.2.5.4 “Restituzione del GNL preso in prestito (Borrowed) e riallocazione del GNL”

Clausola 3.3.1.4 “Risoluzione dei conflitti di programmazione”

Clausola 3.3.2 “Programma Trimestrale delle Discariche”

Clausola 3.7.2 “Qualità del Gas”

Sezione 3.9 “Riduzioni di Servizio e assegnazione dei Servizi Disponibili”

Capitolo 4.1 “Pianificazione e Gestione della Manutenzione”

Clausola 5.2.2.7 “Correzioni di errori”

Clausola 5.2.2.8 “Controversie sulla fatturazione”

Clausola 5.3.1.4 “Danno a GNL e a Gas”

Clausola 5.3.1.8 “Limitazione di responsabilità del Gestore”

Clausola 5.3.1.10 “Esclusione di costi o danni indiretti o consequenziali”

Clausola 5.3.1.11 “Comunicazioni e procedura di svolgimento delle domande”

Clausola 5.4.2 “Risoluzione delle Controversie”

Clausola 5.4.2.8 “Termini di decadenza”

Clausola 6.1.1 “Lavori Necessari per il Terminale a seguito di un Mutamento Normativo”

[Utente]

.......................................................

Firma autorizzata

2. 
   Comunicazione di Conferma

[●]., società di diritto [●], registrata in [●], P.I./Cod.Fisc. numero [●], con sede legale in [●] (Utente).

Numero di Conferma: [●]

Facendo riferimento al Contratto di Capacità che reca la medesima data di questa Comunicazione di Conferma le Parti concordano che:

Il seguente Slot di Discarica è stato allocato all’Utente dal Gestore:

Anno Termico	Mese	Numero progressivo di Slot di Discarica	Finestra di Arrivo prevista per lo Slot di Discarica	Capacità di Rigassificazione (mcliq)
2016/2017	[●]	[●]	[●]	[●]

L’Importo della Garanzia del Credito Richiesta sarà pari a Euro [●] ([●]/[●], corrispondente alla somma delle tariffe di rigassificazione determinate in esito alla Procedura, degli Adeguamenti e dei Corrispettivi Mensili di Trasporto sulla Rete stimati dal Gestore e dovuti, per ciascuno Slot di Discarica, dall’Utente nel Mese M, Mese M+1 e Mese M+2.

OLT Offshore LNG Toscana S.p.A.

.................................................... ....................................................

Xxxxxxxxxx Fino Xxxxxxx Xxxxxxxx

GARANZIA BANCARIA A PRIMA RICHIESTA

DA RILASCIARE AL BENEFICIARIO

Premesso che:

- Alla società …………….(Utente)……… con sede legale in ………………………………………… C.F. ……………………. Partita IVA ……………………………….. in data …………………….. sono stati conferiti da OLT Offshore LNG Toscana SpA, in data xx/xx/xxxx Slot di Discarica dell’Anno Termico 20__/20__;

- ai fini di rendere efficace il Contratto di Capacità Slot (Contratto) con la società …….( Utente)……., OLT Offshore LNG Toscana SpA ha richiesto il rilascio, a proprio favore, di una garanzia bancaria a prima richiesta il cui importo sia tale da assicurare, in ogni mese M del Contratto, la copertura dei corrispettivi dovuti dalla società …..(Utente)…… nei Mesi M, M+1 e M+2, ai sensi della Clausola 3.1.1.3 (b) del Codice di Accesso;

Tutto ciò premesso,

1) La sottoscritta …………….(ISTITUTO BANCARIO)……………. con sede in ……………………..……………… e con domicilio eletto ai fini del presente atto in ……………………..………………, si impegna irrevocabilmente a pagare entro 7 (sette) giorni lavorativi a OLT Offshore LNG Toscana SpA, dietro semplice richiesta scritta e senza necessità alcuna di prova o motivazione, ogni eccezione rimossa, e senza necessità di alcuna previa comunicazione, intimazione, messa in mora o richiesta nei confronti della società …………….(Utente)……………., tutte le somme che OLT Offshore LNG Toscana SpA sarà a richiedere al titolo sopra indicato fino alla concorrenza dell’importo di Euro …………….. (Euro………………………………/….).

2) La garanzia potrà essere escussa anche più volte, fino all’esaurimento dell’ammontare massimo di cui al punto precedente.

3) La sottoscritta …………….(ISTITUTO BANCARIO)……………., dichiara che alla presente garanzia non sono applicabili le disposizioni di cui agli artt. 1955 e 1957 cod.civ., delle quali, comunque, rinuncia ad avvalersi.

4) La presente garanzia garantisce l’adempimento di tutti gli obblighi assunti dalla società …………….(Utente)……………. in forza del Contratto sottoscritto con OLT Offshore LNG Toscana SpA, sia a titolo di corrispettivo, sia a titolo di risarcimento o indennizzo, ed avrà validità a far data dal giorno …………., estinguendosi allo scadere del quarto mese successivo alla cessazione degli effetti del Contratto stesso.

5) Per eventuali controversie riguardanti l’interpretazione, la validità, l’efficacia e l’escussione della presente garanzia è competente in via esclusiva il Foro di Milano.

Data e luogo TIMBRO E FIRMA

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 1341 cod.civ. si approvano specificatamente i punti: 1) pagamento a semplice richiesta e rinuncia ad opporre eccezioni, 2) modalità di escussione, 3) rinuncia ad avvalersi del disposto degli artt. 1955 e 1957 cod.civ., 4) validità della garanzia , 5) Foro Competente.

Data e luogo TIMBRO E FIRMA

LETTERA DI GARANZIA A PRIMA RICHIESTA

DA RILASCIARE AL BENEFICIARIO

Premesso che:

- La Società……(Società del Gruppo del Cliente)… con sede legale in…………………………………. C.F. ………………….. P.IVA ………………………………….. controllante e/o facente parte del Gruppo del Cliente, così come definito nel Codice di Accesso, della Società (Utente) …………………………… con sede legale in ………………… C.F……………………………………. P. IVA…………………………………….

- Alla Società …….(Utente)……... sono stati conferiti da OLT Offshore LNG Toscana SpA, in data xx/xx/xxxx, Slot di Discarica dell’Anno Termico 20__/20__;

- Ai fini di ai fini di rendere efficace il Contratto di Capacità Slot (Contratto) con la società ………. (Utente), OLT Offshore LNG Toscana SpA ha richiesto il rilascio a proprio favore di una garanzia a prima richiesta il cui importo sia tale da assicurare in ogni mese M del Contratto, la copertura dei corrispettivi dovuti dal Cliente nei Mesi M, M+1 e M+2, ai sensi della Clausola 3.1.1.3 (b) del Codice di Accesso;

La Società … (Società del Gruppo del Cliente)…. che possiede il Rating di Credito Richiesto, intende rilasciare la garanzia suddetta.

Tutto ciò premesso,

1) La sottoscritta …… (Società del Gruppo del Cliente)… con sede in ………………………………… e con domicilio eletto ai fini del presente atto in ……………………………………….…, si impegna irrevocabilmente a pagare entro 7 (sette) giorni lavorativi a OLT Offshore LNG Toscana SpA, dietro semplice richiesta scritta e senza necessità alcuna di prova o motivazione, ogni eccezione rimossa, e senza necessità di alcuna previa comunicazione, intimazione, messa in mora o richiesta nei confronti della società ……….(Utente)………., tutte le somme che OLT Offshore LNG Toscana SpA sarà a richiedere al titolo sopra indicato fino alla concorrenza dell’importo di Euro …………..(Euro…………………/….).

2) La garanzia potrà essere escussa anche più volte, fino all’esaurimento dell’ammontare massimo di cui al punto precedente.

3) La sottoscritta ……(Società del Gruppo del Cliente)..…, dichiara che alla presente garanzia non sono applicabili le disposizioni di cui agli artt. 1955 e 1957 cod.civ., delle quali, comunque, rinuncia ad avvalersi.

4) La presente garanzia garantisce l’adempimento di tutti gli obblighi assunti da … (Utente)… in forza del Contratto sottoscritto con OLT Offshore LNG Toscana SpA, sia a titolo di corrispettivo, sia a titolo di risarcimento o indennizzo, ed avrà validità a far data dal giorno………, estinguendosi allo scadere del quarto mese successivo alla cessazione degli effetti del Contratto stesso.

5) Per eventuali controversie riguardanti l’interpretazione, la validità, l’efficacia e l’escussione della presente garanzia è competente in via esclusiva il Foro di Milano.

Data e luogo TIMBRO E FIRMA

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 1341 Cod. Civ. si approvano specificatamente i punti: 1) pagamento a semplice richiesta e rinuncia ad opporre eccezioni, 2) modalità di escussione, 3) rinuncia ad avvalersi del disposto degli artt. 1955 e 1957 cod.civ., 4) validità della garanzia , 5) Foro Competente.

Data e luogo TIMBRO E FIRMA