KULITE ITALIA SRL CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
KULITE ITALIA SRL CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
Le presenti Condizioni Generali di vendita (“il Contratto”) si applicano a Kulite Italia SRL con sede Centro Direzionale il Girasole, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx , 00000 Xxxxxxxxxxxx, XX, Xxxxxx (“il Venditore ”), e al cliente (« l’Acquirente”), nonché a tutti gli ordini trasmessi a Kulite Italia, anche per quanto concerne eventuali modifiche secondarie ulteriormente apportate riguardo ai prezzi, alle quantità e ai termini di consegna, salvo stipula, tra le Parti, di un contratto ad hoc a lunga scadenza. Trasmettendo al Venditore un ordine di Prodotti , l’Acquirente s’impegna a rispettare le presenti Condizioni e riconosce che la persona che ha trasmesso l’ordine è debitamente abilitata a stipulare il presente Contratto a nome e per conto dell’Acquirente.
I. ACCETTAZIONE: Qualunque transazione di fornitura di Prodotti tra il Venditore e l’Acquirente è espressamente subordinata all’accettazione da parte dell’Acquirente delle Condizioni Generali di Vendita del Venditore contenute nel presente documento e il ricevimento, da parte dell’Acquirente, dei prodotti spediti nell’ambito del presente Contratto varrà accettazione dei suddetti Prodotti. Eventuali condizioni complementari o diverse menzionate sulla bolla d’ordine dell’Acquirente o su qualunque altro documento emesso unilateralmente dall’Acquirente sono da considerarsi respinte sin d’ora quale modifica significativa del presente Contratto, che non fa parte integrante dello stesso salvo accettazione espressa da parte del Venditore . LA TRASMISSIONE DI UN ORDINE DA PARTE DELL’ACQUIRENTE VALE ACCETTAZIONE DELLE PRESENTI CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA.
II. CONDIZIONI DI PAGAMENTO:
X. Xxxxx indicazione contraria specificamente formulata per iscritto dal Venditore, il pagamento dei Prodotti e dei Servizi forniti verrà effettuato a 30 giorni dalla data della fattura del Venditore e sarà conforme alle indicazioni contenute nella stessa. L’Acquirente dovrà pagare la totalità del Prezzo d’acquisto dei Prodotti e dei Servizi senza alcun compenso né deduzione. Altre eventuali diverse condizioni saranno oggetto di una clausola aggiuntiva firmata dal Venditore e dall’Acquirente .
B. In caso di mancato rispetto da parte dell’Acquirente delle condizioni di cui all’articolo II A, il Venditore potrà sospendere l’esecuzione del Contratto e l’Acquirente dovrà rimborsare al Venditore le spese sostenute dallo stesso in seguito alla suddetta inadempienza. Il Venditore avrà il diritto di prorogare il termine di esecuzione dei propri impegni finché l’Acquirente non abbia adempiuto ai propri obblighi, indipendentemente dalla sospensione o meno dell’esecuzione del Contratto da parte del Venditore . In mancanza di una rapida riparazione dell’inadempienza commessa dall’ Acquirente previo ricevimento di un’apposita ingiunzione inviata dal Venditore, quest’ultimo potrà annullare l’esecuzione ed esigere, da parte dell’ Acquirente il rimborso delle spese d’annullamento mediante emissione di una regolare fattura.
C. Qualora il Venditore ritenesse, in qualunque momento, che la situazione finanziaria dell’Acquirente non consente al Venditore di proseguire la realizzazione dei lavori intrapresi secondo le condizioni di pagamento precedentemente definite, il Venditore potrà esigere il pagamento anticipato, totale o parziale, dei Prodotti o annullare tutti gli ordini in corso oppure reclamare un adeguato risarcimento delle spese di annullamento. In caso di fallimento o di dichiarazione d’insolvenza dell’Acquirente o di qualunque altra procedura concorsuale a carico dell’Acquirente, il Venditore avrà il diritto di compiere una o più azioni tra quelle sotto indicate: (i) dichiarare immediatamente esigibili tutte le fatture emesse; oppure (ii) sospendere o annullare ulteriori spedizioni (iii) o ulteriori esecuzioni (iv) esigere il pagamento anticipato delle future spedizioni; (v) chiedere il pignoramento o riprendere possesso con altri mezzi dei Prodotti già consegnati, fatta salva la garanzia relativa al prezzo d’acquisto prevista dalle presenti Condizioni in favore del Venditore (vi) annullare i crediti concessi all’Acquirente o modificare le condizioni commerciali e di pagamento; o (vii) compensare le somme ricevute da parte dell’Acquirente con le somme non saldate dall’Acquirente . Peraltro, in caso di azione legale intentata in seguito ad un’inadempienza commessa dall’Acquirente, il Venditore avrà il
diritto di ricuperare le spese ragionevolmente sostenute per ovviare alla suddetta inadempienza, e, in particolare, le spese di magazzinaggio e di movimentazione, di copertura, di recupero crediti, nonché le spese legali I diritti concessi al Venditore dal presente paragrafo hanno un carattere cumulativo e non escludono gli altri diritti di cui lo stesso potrebbe eventualmente godere secondo la legge o l’ equità.
III. CREDITO: L’importo del credito eventualmente concesso dal Venditore all’Acquirente dipende dall’opinione del Xxxxxxxxx riguardo alla capacità e alla volontà dell’Acquirente di pagare i Prodotti e i Servizi ricevuti alla scadenza fissata dal presente Contratto. Tuttavia, il Venditore non ha alcun obbligo di concedere un credito all’Acquirente . le condizioni di credito saranno oggetto di un accordo stipulato tra l’Acquirente et il Venditore. Si precisa che, qualora il Venditore ritenesse che la situazione finanziaria dell’Acquirente si è degradata o che vi sono precedenti di mancato pagamento da parte dell’Acquirente di prodotti o servizi forniti, in passato, dal Venditore nell’ambito del presente Contratto o di altri contratti stipulati con l’Acquirente, il Venditore si riserva il diritto di annullare il credito dell’Acquirente e/o di sospendere l’esecuzione del contratto concernente il presente ordine e/o altri ordini di prodotti/servizi.
IV. PREZZI/TASSE:
X. Xxxxx indicazione contraria, le offerte del Venditore sono valide per un periodo di 30 giorni dalla data dell’offerta. I prezzi indicati sulle fatture del Venditore sono in Euro, FCA Lacchiarella MI (INCOTERMS CCI 2000) e sono soggetti a modifica senza preavviso. Il prezzo applicabile è quello della tariffa in vigore alla data dell’ordine. Il venditore puo’ decidere a sua discrezione di accettare o rifiutare un ordine. Salvo specifico accordo in proposito, eventuali richieste di proroga dei pagamenti daranno luogo ad un aumento del prezzo d’acquisto del 2.5% per ogni periodo di proroga di 2 settimane. Comunque, qualora il Venditore avesse dubbi in merito alla solvibilità dell’Acquirente, il Xxxxxxxxx potrà rifiutare di consegnare i prodotti o chiedere la consegna contro rimborso o la costituzione di una garanzia. Su richiesta del Venditore, l’Acquirente dovrà versare un anticipo alla data dell’ordine per gli ordini che richiedano una progettazione/struttura particolare o eseguiti su misura.
B. Una spesa amministrativa di $ 1.000 sara’ applicata agli ordini di importo inferiore a $ 20.000 che richiedano una licenza di esportazione.
C. I prezzi comprendono solo l’imballaggio standard per la spedizione sul territorio nazionale. Eventuali imballaggi speciali, anche per l’esportazione, daranno luogo alla fatturazione di un supplemento. Il mancato utilizzo dell’imballaggio standard non dà luogo a deduzioni.
D. L’Acquirente dovrà pagare direttamente tutte le tasse applicabili a livello nazionale, locale o municipale, l’imposta di consumo o i diritti doganali attualmente o ulteriormente applicabili alle transazioni stipulate tra il Venditore e l’Acquirente. L’Acquirente rimborserà al Venditore le suddette tasse e i suddetti diritti eventualmente sostenuti dal Venditore.
V. CONSEGNE, SPEDIZIONI, PROPRIETA E RISCHIO
A. Le date di consegna sono approssimative e dipendono
(1) dal ricevimento, da parte del Venditore entro breve termine di tutte le informazioni necessaire per consentirgli di procedere immediatamente al trattamento dell’ordine, senza inutili interruzioni, (2) dal rispetto delle date di pagamento da parte
dell’Acquirente , (3) dalla produzione delle certificazioni richieste dal Venditore riguardo all’avvenuto ottenimento e alla validità delle licenze d’importazione/esportazione necessarie.
B. Il Venditore potrà eseguire consegne totali o parziali con un anticipo massimo di 30 giorni rispetto alla data prevista.
C. Tutte le vendite sono effettuate FCA Lacchiarella MI (INCOTERMS CCI 2000) o secondo gli altri Incoterm indicati sulle fatture del Venditore in vigore alla data della spedizione. I contratti di trasporto verranno stipulati dal Venditore a nome dell’Acquirente. Eventuali reclami concernenti perdite o danni verificatisi dopo il trasferimento del rischio all’Acquirente verranno direttamente inviati dall’Acquirente allo spedizioniere. L’Acquirente sarà responsabile, nei confronti del Venditore, del pagamento della totalità del prezzo dei Prodotti, indipendentemente dalle eventuali perdite o dagli eventuali danni subiti durante il trasporto. Il Venditore non sarà tenuto di trasmettere all’Acquirente le ricevute delle spese di trasporto insieme alle fatture. Tutte le spese e i rischi legati alla consegna dei prodotti saranno a carico dell’Acquirente, e in particolare quelle(i) legate(i) alla spedizione, al carico, allo scarico, al magazzinaggio, al trasporto e all’assicurazione. Il Venditore non sarà tenuto di trasmettere all’Acquirente le ricevute delle spese di trasporto insieme alle fatture.
D. Il Venditore conserverà la piena proprietà dei prodotti venduti fino al totale pagamento degli stessi da parte dell’Acquirente. In caso di mancato pagamento totale o parziale, il Venditore avrà il diritto di recuperare Prodotti penetrando, a tale scopo, all’interno dei locali dell’Acquirente. L’Acquirente dovrà separare i Prodotti dagli altri prodotti e non sarà autorizzato a venderli, integrarli o a modificarli fino al totale pagamento degli stessi.
E. La ricevuta di consegna o la polizza di carico firmata costituirà una prova sufficiente dell’avvenuta consegna. Il Venditore sarà libero di scegliere lo spedizioniere e non sarà tenuto di fornire alcuna garanzia in merito alle competenze di un determinato spedizioniere. Il Venditore non assume alcuna responsabilità nei confronti dell’Acquirente o di terzi per le eventuali perdite o gli eventuali danni, di qualunque tipo, risultanti da un ritardo di spedizione o di consegna o dalla mancata notifica di un ritardo, causato o non causato dal Venditore. Il Venditore si riserva il diritto di differire la consegna di determinati Prodotti e di spedirli ulteriormente nell’ordine di consegna che riterrà opportuno.
G. Il Venditore dovrà allegare a tutte le consegne un Certificato di Conformità conforme al formato utilizzato dal Venditore. Eventuali richieste di rapporti di prova, analisi chimiche o altre forme di certificazione da parte dell’Acquirente verranno considerate come une richiesta speciale che potrà dar luogo, se il Venditore lo desidera, alla fatturazione di un supplemento.
VI. FORZA MAGGIORE
A. Il Venditore non assume alcuna responsabilità per eventuali ritardi o inadempienze direttamente o indirettamente risultanti da cause indipendenti dalla volontà del Venditore, suscettibili d’impedire o ritardare l’installazione e, in particolare, da : incidenti/infortuni, incendi, inondazioni, esplosioni, scioperi o serrate, atti terroristici, interruzioni del lavoro, guerre dichiarate o non dichiarate, sommosse insurrezioni, sollevamenti, catastrofi naturali, penuria di materie prime o di trasporti, o dall’impossibilità di ottenere le licenze d’importazione/esportazione e da decreti di un governo. Le disposizioni sopra indicate si applicano anche alle cause esistenti alla data dell’ordine o manifestatesi posteriormente ad un ritardo, dovuto ad altre cause, accumulato dal Venditore nell’esecuzione del contratto.
B. Il Venditore dovrà informare al più presto l’Acquirente dei ritardi e delle inadempienze di cui al presente articolo, indicando la prossima data di consegna prevista. Fatti salvi i termini dell’articolo VI(C), il ritardo non darà luogo alla rescissione del contratto e i termini previsti per l’esecuzione verranno prorogati di un numero di giorni corrispondente al ritardo accumulato dal Venditore in seguito alla causa di Forza Maggiore.
C. Qualora la causa di Forza Maggiore si protraesse per un periodo superiore a 90 giorni e qualora le Parti non avessero
definito altre condizioni per il proseguimento dei lavori – compreso un eventuale aumento dei prezzi – ciascuna delle parti (a meno che il ritardo non sia dovuto all’Acquirente), avrà il diritto di annullare l’Ordine con preavviso di 30 giorni, par quanto riguarda i lavori non ancora realizzati ; in tal caso, l’Acquirente dovrà rimborsare rapidamente al Venditore le spese di annullamento, dietro presentazione della relativa fattura da parte del Venditore.
D. L’Acquirente potrà sospendere l’esecuzione dell’ordine da parte del Venditore , con il preventivo accordo dello stesso, a meno che la produzione dei Prodotti o la prestazione dei servizi non sia già terminata. Durante la suddetta sospensione, l’Acquirente dovrà rimborsare al Venditore le spese risultanti dalla suddetta sospensione e i termini del contratto impattati dalla sospensione, compresi i prezzi e i termini di consegna, saranno modificati una volta terminata la sospensione.
VII. PARERE TECNICO: Il Venditore potrà fornire, se possibile, la propria assistenza , consulenza o informazioni tecniche concernenti i Prodotti forniti. Tuttavia, il Venditore non avrà alcun obbligo di fornire le suddette informazioni, le quali verranno trasmesso gratuitamente all’Acquirente , che le utilizzerà a proprio rischio e pericolo.
VIII. RESE: L’Acquirente dovrà verificare, all’arrivo, tutti i colli allo scopo di scoprire eventuali non-conformità, difetti o ammanchi. Qualora venissero scoperti tali non-conformità, difetti o ammanchi, l’Acquirente contatterà immediatamente il Venditore informandolo per iscritto dei difetti constatati sui prodotti, i relativi componenti o le relative prestazioni e lasciandogli la possibilità di procedere ad un’ispezione, a test e a riparazioni con i metodi più avanzati disponibili . Qualora risultasse che il Venditore non è responsabile secondo i termini del presente Contratto e/o di eventuali garanzie di buona esecuzione ufficialmente sottoscritte, l’Acquirente dovrà rimborsare al Venditore le spese relative alle suddette ispezioni, prove o riparazioni. Per la resa dei Prodotti va preventivamente richiesta, al Servizio Clienti del Venditore, via e-mail, per telefono o via fax, un’apposita Autorizzazione di Resa del Materiale (R.M.A.) e le relative istruzioni per la spedizione. Il Venditore rifiuterà eventuali rese non autorizzate mediante
R.M.A. accompagnata dalle relative istruzioni per la spedizione. La resa dei Prodotti non puo’ dar luogo a crediti, in particolare per i Prodotti già usati, fabbricati su misura o nell’ambito di un ordine speciale o che siano stati adibiti ad un uso non conforme ai termini del relativo manuale per l’uso o alle relative istruzioni. La responsabilità del Venditore, per eventuali danni, qualunque sia la causa, è limitata al rimborso totale del prezzo d’acquisto oppure, a scelta del Venditore, alla riparazione o alla sostituzione dei Prodotti . Il Venditore rifiuta qualunque responsabilità per danni indiretti o accessori.
IX. COPERTURA RELATIVA AI BREVETTI
A. In caso di notifica ricevuta dall’Acquirente concernente una presunta violazione di un brevetto da parte dei Prodotti del Venditore, l’Acquirente dovrà informarne immediatamente il Venditore, per iscritto, fornendo allo stesso tutte le informazioni , l’assistenza e la facoltà esclusiva di valutare il reclamo, organizzare la propria difesa e transigere,. Il Venditore potrà allora, a sua scelta e a sue spese :(1) risolvere in via amichevole la controversia (2) ottenere il diritto, per l’Acquirente , di continuare a utilizzare i Prodotti oppure (3) sostituire o modificare i Prodotti per mettere fine alla violazione, oppure (4) richiamare i Prodotti e rimborsarne il prezzo d’acquisto (oltre le spese di trasporto) previa deduzione delle spese di ammortamento, entro determinati limiti, oppure (5) difendersi. Fatto salvo il rispetto dei termini di notifica da parte dell’Acquirente, qualora un tribunale competente dichiarasse che i Prodotti violano effettivamente un brevetto, il Venditore dovrà pagare le spese e i danni ordinati dal tribunale e, se il Tribunale ha vietato l’uso dei Prodotti , adottare uno o più provvedimenti tra quelli citati ai punti (2), (3), o (4) . Per i prodotti non fabbricati dal Venditore si applica la copertura del brevetto concessa dal costruttore.
B. Gli obblighi sopra descritti a carico del Venditore (Articolo IX(A)) non si applicano (1) ai prodotti fabbricati dal
Venditore in base a specifiche o disegni dettagliati forniti dall’Acquirente nei quali venga descritto il funzionamento del materiale (2) ai Prodotti che abbiano causato una violazione del brevetto in seguito a modifiche effettuate dall’Acquirente o ad un uso non conforme da parte dello stesso . L’Acquirente dovrà proteggere ed esonerare da qualunque responsabilità il Venditore per eventuali querele sporte da terzi che risultassero da specifiche o disegni forniti al Venditore dall’Acquirente.
C. il presente articolo definisce la responsabilità totale del venditore e gli unici ricorsi concessi all’acquirente i caso di presunta o effettiva violazione di un brevetto da parte dei prodotti costruiti e forniti dal venditore nell’ambito del presente contratto.
X. GARANZIA
X. Xxxxx garanzia espressa fornita all’Acquirente per un determinato Prodotto, il Venditore garantisce all’Acquirente che
(i) i prodotti saranno esenti, all’atto della spedizione, da qualunque difetto di fabbricazione e proprietà (ii) i Servizi verranno prestati con la massima diligenza e professionalità, conformemente alle specifiche definite di comune accordo. Salvo stipulazione contraria formulata espressamente per iscritto dal Venditore, gli articoli non fabbricati dal Venditore (compresi gli accessori o il materiale di consumo usato per la prestazione dei Servizi) saranno unicamente coperti dalla garanzia del costruttore , ad esclusione di qualunque garanzia fornita dal Venditore per conto del Costruttore.
B. Salvo indicazione contraria, il periodo di garanzia applicabile ai Prodotti sarà di dodici (12) mesi dalla data del ricevimento, a condizione, tuttavia che i Prodotti siano stati utilizzati conformemente ai dati tecnici, alle istruzioni scritte, ai manuali dei prodotti ecc. trasmessi dal Venditore e per le applicazioni alle quali i suddetti Prodotti sono specificamente destinati. Tale garanzia non si applica ai pezzi di ricambio dei componenti sottoposti ad usura o a sostituzione. Le riparazioni o le modifiche effettuate dall’Acquirente senza la preventiva autorizzazione scritta del Xxxxxxxxx non danno luogo risarcimento.
C. Qualora i Prodotti non fossero conformi alle garanzie sopra descritte,, l’Acquirente dovrà informarne rapidamente il Venditore per iscritto prima della scadenza del periodo di garanzia. Il Venditore potrà decidere, allora, di sostituire o riparare i Prodotti difettosi. Se il Venditore ritiene, a ragione, che il Prodotto non puo’ essere né riparato né sostituito, dovrà rimborsare o emettere una nota di credito in favore dell’ Acquirente per i Prodotti non conformi alle garanzie. Il periodo di garanzia non potrà essere in alcun caso prorogato in seguito ad eventuali riparazioni o sostituzioni.
D. L’Acquirente assumerà a proprio carico le spese di smontaggio e sostituzione (e in particolare le spese di rimozione/ sostituzione dei sistemi, delle strutture o di altri pezzi degli impianti dell’Acquirente), di disinstallazione, decontaminazione, re installazione e trasporto andata e ritorno dei Prodotti .
E. il presente articolo definisce gli unici ricorsi concessi all’acquirente in caso di malfunzionamento o difettosità dei prodotti o dei servizi, in qualunque momento. le garanzie fornite dal presente articolo sono esclusive e vengono a sostituirsi alle altre garanzie verbali o scritte, implicite o legali. i prodotti non sono oggetto di alcuna garanzia legale implicita di commerciabilità e idoneità.
XI. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITA
A. Ai fini del presente articolo, il termine “Venditore ” include il Venditore le sue filiali, i suoi subappaltatori e i suoi fornitori di qualunque livello nonché i dipendenti e gli agenti deli stessi.
B. il venditore non assume responsabilità per eventuali danni fisici o materiali, perdite d’uso, lucro cessante o perdite di utili, spese di sostituzione dei prodotti o dei servizi, perdite di risparmi previsti o di altri vantaggi, spese di magazzinaggio o altri danni accessori, esemplari, indiretti, eventuali, o di altro tipo risultanti dal presente contratto o da inadempimenti dello stesso commessi dal venditore nell’ambito del contratto o dell’utilizzazione o della rivendita sei prodotti, o dall’impossibilita di utilizzare o rivendere i prodotti.
C. La responsabilità totale del Venditore in caso di reclami derivanti, connessi o derivanti dalla fabbricazione, la vendita, la consegna, sostituzione, riparazione o uso di prodotti o servizi non deve superare il prezzo imputabili ai Prodotti o Servizi, che dà luogo a tale richiesta, salvo in caso di un reclamo di violazione di brevetto in quale disposizione caso di cui all'articolo IX si applicano.
D In caso di rivendita dei Prodotti del venditore da parte dell’Acquirente a terzi, i suddetti terzi dovranno impegnarsi a rispettare i termini del presente articolo. Se l’Acquirente non ottiene il presente Contratto nell’interesse del Venditore, dovrà coprire ed esonerare da qualunque responsabilità il Venditore per eventuali reclami/richieste presentati(e) da terzi che non rientrino nelle esclusioni o nelle restrizioni previste dal presente articolo.
E. Le restrizioni/esclusioni previste dal presente articolo si applicano indipendentemente dal fatto che la richiesta/il reclamo sia di natura contrattuale, extracontrattuale o che concerna una garanzia, una negligenza, un esonero di responsabilità o altro.
XII. COPERTURA DELL’ACQUIRENTE : L’Acquirente s’impegna a coprire ed esonerare da qualunque responsabilità il Venditore per eventuali querele/richieste, danni, pregiudizi, o spese (comprese le spese legali) derivanti da o concernenti, direttamente o indirettamente, una violazione delle dichiarazioni/garanzie concesse dall’Acquirente nell’ambito del presente Contratto o risultanti dal possesso, dalla manipolazione, dalla vendita o dall’uso dei Prodotti consegnati nell’ambito del presente Contratto o degli articoli fabbricati utilizzando i suddetti Prodotti .
XIII. INFORMAZIONI RISERVATE E DIRITTI DI PROPRIETA INTELLETTUALE (PI):
A. Le specifiche, i disegni/gli schemi, i programmi, i campioni, i modelli e gli altri elementi di proprietà intellettuale, le informazioni e/o i documenti forniti dal Venditore all’Acquirente sono coperti da diritti di PI, resteranno in qualunque momento di proprietà del Venditore (“le Informazioni Riservate del Venditore”) e saranno immediatamente restituiti(e) al Venditore su richiesta dello stesso. La riservatezza delle Informazioni Riservate del Venditore verrà tutelata dall’Acquirente con lo stesso livello di precauzioni adottato per tutelare le Informazioni Riservate dell’Acquirente, il quale non sarà autorizzato a riprodurle o a divulgarle senza l’accordo preventivo scritto del Venditore.
B. Il Venditore detiene e mantiene in vigore i diritti di proprietà intellettuale contenuti nei Prodotti e, in particolare, i brevetti, i copyright e i marchi depositati o meno. Il Venditore conserva tutti i diritti, i diritti di proprietà e gli interessi relativi ai diritti di proprietà intellettuale relativi ai Prodotti oggetto del presente Contratto. Il presente Contratto non implica la concessione di una licenza o il trasferimento di diritti di proprietà intellettuale dal Venditore all’Acquirente, il quale non detiene alcun diritto, di proprietà o di altra natura, concernente i suddetti diritti di proprietà intellettuale al di fuori dei diritti espressamente concessi dal presente Contratto o dalla legislazione applicabile.
C. L’Acquirente riconosce che l’utilizzazione, da parte del Venditore, nell’ambito delle proprie attività di ricerca e sviluppo e di progettazione di qualunque tipo, delle informazioni fornitegli dall’Acquirente e, in particolare, delle informazioni Riservate dello stesso, conferirà al Venditore unicamente i diritti di proprietà e gli altri diritti inerenti al prodotto del lavoro realizzato utilizzando tali informazioni e, in particolare, inerenti alle informazioni tecniche, al know-how ai segreti commerciali, e alla proprietà intellettuale del suddetto prodotto del lavoro, (“il Prodotto dei Lavori del Venditore ”). L’Acquirente dovrà adottare tutti i provvedimenti necessari per procurare al Venditore tutti i diritti inerenti al suddetto Prodotto dei Lavori e dovrà fare in modo che i propri dipendenti, agenti e subappaltatori rinuncino ad eventuali reclami/richieste in merito e concedano al Venditore tutti i diritti di proprietà e gli altri diritti inerenti al Prodotto dei Lavori del Venditore generato nell’ambito dell’esecuzione del Contratto.
XIV. RISERVATEZZA
A. Le “ Informazioni riservate ” del Venditore comprendono tutte le informazioni, verbali o scritte, rivelate all’Acquirente, sotto qualunque forma, comprese quelle tutelate da diritti di proprietà intellettuale, le offerte, le informazioni relative alla ricerca, allo sviluppo, ai prodotti, ai metodi di fabbricazione, ai segreti commerciali, ai piani d’attività, ai clienti, ai fornitori, ai dati finanziari o inerenti al personale e qualunque altra documentazione o informazione relativa all’attività presente o futura del Venditore .
B. L’Acquirente s’impegna a rispettare la riservatezza delle Informazioni Riservate del Venditore per tutta la durata e dopo la scadenza del presente Contratto. L’ Acquirente dovrà astenersi dal copiare, modificare o utilizzare in qualunque altro modo le Informazioni Riservate del Venditore nel proprio interesse e dal divulgare le stesse a terzi. L’Acquirente dovrà restituire al Venditore, su richiesta dello stesso, tutte le Informazioni Riservate appartenenti al Venditore. L’Acquirente si impegna a limitare la diffusione delle Informazioni Riservate unicamente ai propri dipendenti, agenti o subappaltatori nei confronti dei quali tale divulgazione è necessaria e a garantire il rispetto dell’obbligo di riservatezza da parte delle suddette persone facendo firmare loro un contratto di riservatezza contenente clausole sostanzialmente simili a quelle del presente Contratto.
C. L’Acquirente riconosce la propria responsabilità in merito all’obbligo di riservatezza stipulato dal presente Contratto e il fatto che eventuali violazioni del suddetto obbligo daranno luogo all’ applicazione dei ricorsi previsti, in tal caso, ai sensi della legge o dell’ equità.
XV. CONFORMITA ALLE DISPOSIZIONI LEGALI:
X. Xxxxxxxx delle Parti dichiara di essere debitamente abilitata a firmare il presente Xxxxxxxxx e s’impegna ad eseguirlo conformemente a tutte le disposizioni legali applicabili e, in particolare, a quelle promulgate, in materia di esportazione/importazione, dall’ U.S. Export Administration o alle disposizioni in materia di controllo o restrizioni emananti da altre autorità competenti.
B. Qualora la fornitura dei Prodotti fosse sottoposta all’ottenimento di una licenza d’importazione o d’esportazione rilasciata da un’autorità competente secondo le vigenti disposizioni o le norme legali, o ad altre(i) restrizioni o divieti contenute(i) nelle norme sul controllo delle importazioni/esportazioni, il Venditore potrà sospendere l’esecuzione del contratto e i diritti dell’Acquirente per una determinata fornitura finché non sia stata ottenuta la suddetta licenza o durante l’applicazione della suddetta restrizione/del suddetto divieto, e potrà anche, eventualmente, rescindere il Contratto senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti dell’Acquirente.
XVI. RESCISSIONE/SCADENZA DEL CONTRATTO
A. L’Acquirente avrà il diritto di rescindere, in tutto o in parte, il presente Contratto, per giusta causa, nei seguenti casi :
(i) in caso d’inadempienza grave di una clausola contrattuale che non possa essere riparata ai sensi del Contratto, purché (a) l’Acquirente abbia preventivamente notificato al Venditore, per iscritto, la suddetta inadempienza, in modo sufficientemente dettagliato, indicando chiaramente la propria intenzione di rescindere il Contratto, e (b) entro un termine di trenta giorni dal ricevimento della suddetta notifica (o entro qualunque altro termine fissato dalle Parti), il Venditore (1) non abbia adottato i provvedimenti necessari per riparare l’inadempienza commessa, oppure (2) possa dimostrare, in modo credibile, di non aver commesso l’inadempienza che gli viene contestata, oppure (ii) qualora il Venditore abbia depositato una dichiarazione d’insolvenza, abbia firmato un concordato con i propri creditori, sia sottoposto ad amministrazione controllata o sia fallito. In caso di rescissione del Contratto da parte dell’Acquirente, lo stesso dovrà pagare al Venditore il prezzo contrattualmente pattuito relativo ai lavori già realizzati e a quelli in corso e le spese irripetibili sostenute dallo stesso.
B. Il Venditore avrà il diritto di rescindere, in tutto o in parte, il presente Contratto, per giusta causa, nei seguenti casi:
(i) se l’Acquirente ha presentato una dichiarazione d’insolvenza ai sensi dell’articolo II(D); (ii) in caso di Forza Maggiore che si
protragga per più di 120 giorni (ai sensi dell’articolo VI); (iii) in caso di dichiarazione/documento/certificato falsa(o) o inesatta(o) rilasciata(o) dall’Acquirente nell’ambito del presente Contratto;
(iv) qualora non venisse ottenuta la licenza d’esportazione o (v) in caso di mancato rispetto, da parte dell’Acquirente, di una delle clausole essenziali del presente Contratto, anche per quanto riguarda le scadenze o altre condizioni di pagamento. In caso di rescissione del Contratto da parte del Venditore, l’Acquirente dovrà pagare al Venditore il prezzo contrattualmente pattuito relativo ai lavori già realizzati e a quelli in corso e le spese irripetibili sostenute dallo stesso.
XVII. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE E TRIBUNALE COMPETENTE
A. Eventuali controversie risultanti dal presente Contratto, inerenti, tra l’altro, alla sua esistenza, validità o rescissione, verranno risolte ai sensi del presente paragrafo e, se possibile, mediante trattativa tra le Parti. In caso contrario, ciascuna delle Parti avrà il diritto di sottoporre la controversia ad una commissione formata dai membri della direzione di entrambe le parti, la quale si riunirà entro e non oltre un termine di 20 giorni dalla notifica inviata da una delle Parti a tale scopo. Qualora la controversia non fosse risolta entro un termine di 30 giorni lavorativi dalla data della riunione della commissione o di qualunque altra data fissata di comune accordo tra le Parti, una delle parti potrà adire il tribunale competente sotto indicato.
B. Il presente Contratto è disciplinato dal diritto italiano ed esclude l’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci. La competenza esclusiva per eventuali controversie viene attribuita ai tribunali del Foro di Milano.
XVIII. DISPOSIZIONI VARIE
A. Uso in impianti nucleari: i Prodotti commercializzati dal Venditore non verranno destinati all’uso in impianti o per attività nucleari o nell’ambito di applicazioni di salvataggio o mediche, senza il preventivo accordo del Venditore . L’Acquirente s’impegna a non utilizzare e a non consentire l’uso dei Prodotti nell’ambito delle attività sopra descritte senza la preventiva autorizzazione scritta del Venditore. L’Acquirente dovrà tutelare ed esonerare da qualunque responsabilità il Venditore a tale proposito. Qualora il Venditore accettasse per iscritto che i Prodotti venissero destinati all’uso sopra descritto, le Parti definiranno di comune accordo specifiche condizioni accettabili per il Venditore e compatibili con la vigente legislazione, allo scopo di tutelare lo stesso contro eventuali responsabilità nucleari.
B. Cessione/trasferimento: il presente Contratto non puo’ essere ceduto né trasferito dall’Acquirente , il quale non potrà renderne pubblico il contenuto senza il preventivo accordo del Venditore .
C. Errori tipografici/di battuta: il Venditore declina qualunque responsabilità per eventuali errori tipografici/di battuta ed eventuali omissioni relativi(e) ai prezzi, alle copie, alle fotografie o all’applicazione. In caso di errore relativo ai prezzi, il Venditore contatterà l’Acquirente via e-mail, per telefono o via fax, indicando il giusto prezzo.
D. Rinuncia : la mancata denuncia da parte del Venditore dell’inadempimento di una delle clausole del presente Contratto non varrà rinuncia all’applicazione della suddetta clausola e non avrà alcun impatto sul diritto del Venditore di fare applicare les singole clausole contrattuali.
E. Integralità del contratto : Il presente Contratto rappresenta l’integralità degli accordi intercorsi tra le Parti riguardo ai Prodotti. Il Contratto annulla e sostituisce altri(e) eventuali accordi, impegni, dichiarazioni (verbali ou scritti(e)) precedentemente intercorsi(e) tra le Parti in merito a tali Prodotti. Gli agenti o i rappresentanti del Venditore non avranno il diritto di rilasciare dichiarazioni o garanzie né di concludere accordi non specificamente previsti dal presente Contratto. Per essere valide, eventuali modifiche apportate al presente Contratto dovranno essere oggetto di una clausola aggiuntiva.
F. Separazione delle clausole: La nullità totale o parziale di un articolo o di un paragrafo del presente Xxxxxxxxx non renderà nulle le altre clausole del contratto o di qualunque contratto derivante dallo stesso, né il Contratto stesso. Le
clausole che venissero considerate nulle, in tutto o in parte, verranno modificate entro i limiti minimi necessari per renderle valide ed applicabili conformemente alle intenzioni manifestate dalle Parti nel concludere il Contratto.
KULITE ITALIA, SRL
Centro Direzionale il Girasole Xxxxxxx Xxxxx Xxxx
00000 Xxxxxxxxxxxx XX, Xxxxx
Tel: 00.00.000.00.000
Fax: 00.00.000.00.000
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