DOCUMENTO INFORMATIVO

DOCUMENTO INFORMATIVO

Servizi di investimento e servizio accessorio di cambio Informazioni su Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A.

Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è consegnato da Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A. (“HCFX” o la “SIM”), ai Clienti o ai potenziali Clienti in tempo utile prima di prestare loro i servizi di investimento e i servizi accessori e, in ogni caso, prima che siano vincolati alla SIM da un contratto. Il Cliente o il potenziale Cliente deve leggerne attentamente i contenuti.

In conformità alla normativa vigente, la SIM con il presente Documento Informativo fornisce ai Clienti o ai potenziali Clienti le informazioni necessarie affinché essi possano meglio comprendere la natura dei servizi di investimento prestati dalla SIM, degli strumenti finanziari offerti, dei rischi ad essi connessi e poter quindi assumere le proprie decisioni di investimento in piena consapevolezza.

Copia aggiornata del Documento Informativo può essere richiesta dal Cliente in ogni momento ed è disponibile presso la sede della SIM e sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/). La SIM rende note al Cliente le modifiche al Documento Informativo secondo le modalità previste all’atto della stipulazione del contratto con la SIM.

Sezione 1 - Informazioni sulla SIM e sui Servizi Prestati

Dati societari
Denominazione sociale:	Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A.
Sede legale:	Xxx Xxxxx, 0 Xxxxxx (XX) 00000
Iscrizione al Registro delle Imprese, Codice fiscale e Partita IVA	MI 11322500965
Numero di iscrizione all’Albo delle SIM tenuto da Consob	306
Numero REA della C.C.I.A.A. di Milano	MI - 0000000
Numero di telefono:	x00 00 000000000
Posta elettronica:	xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Indirizzo Internet:	xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx- rep-sim/
PEC	xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Capitale sociale versato	Euro 1.200.000

Autorizzazione della SIM e recapito dell’Autorità di Xxxxxxxxx che l’ha autorizzata

La SIM è una società autorizzata dalla Consob allo svolgimento dei seguenti servizi di investimento:

- Negoziazione per conto proprio;

- Esecuzione di ordini per conto dei clienti;

- Consulenza in materia di investimenti.

L’autorizzazione all’iscrizione all’albo tenuto da CONSOB ai sensi dell’art. 20, comma 1, del d.lgs. 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “TUF”) è stata rilasciata con delibera n. 21703 del 27 gennaio 2021 consultabile sul sito internet xxx.xxxxxx.xx.

La SIM è aderente al Fondo Nazionale di Garanzia.

La SIM è soggetta alla Vigilanza della CONSOB con sede in Xxxx, Xxx X.X. Xxxxxxx, 0 tel. x00 00 00000 (centralino) - fax x00 00 0000000; e-mail: xxxxxx@xxxxxx.xx; sito web: http//xx.xxxxxx.xx.

Servizi offerti

Di seguito si riporta una breve descrizione dei servizi e delle attività di investimento che la SIM è autorizzata a prestare nei confronti della clientela.

- Negoziazione per conto proprio (art. 1, comma 5, lett. a) TUF)

Servizio attraverso il quale la SIM negozia in contropartita diretta con i clienti.

Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A.

Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxx (XX) 00000 | Tel: x00 00000000000 | xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ | xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

Capitale Sociale: €1.200.000 interamente versato | P.IVA. 11322500965 | REA MI 2594450 Autorizzata con Delibera CONSOB n. 21703 del 27/01/2021 | Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia

- Esecuzione di ordini per conto dei clienti (art. 1, comma 5, lett. b) TUF)

Servizio attraverso il quale la SIM esegue gli ordini dei clienti. Le modalità di prestazione del servizio e le sedi di esecuzione sono indicate nella Strategia di Esecuzione e Trasmissione degli ordini.

- Consulenza in materia di investimenti (art. 1, comma 5, lett. f) TUF)

Servizio prestato dalla SIM su base non indipendente attraverso il quale la SIM, su richiesta del cliente o di propria iniziativa, presta raccomandazioni personalizzate riguardo a una o più operazioni relative a strumenti finanziari. Conformemente a quanto previsto dall’art. 1, comma 6, TUF, la SIM presta altresì i seguenti servizi accessori:

- Concessione di crediti o prestiti agli investitori per consentire loro di effettuare un’operazione relativa a uno o più strumenti finanziari, nella quale interviene l’impresa che concede il credito o il prestito;

- Servizio di cambio quando detto servizio è legato alla fornitura di servizi di investimento;

- Ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti le operazioni relative a strumenti finanziari;

Lingue nelle quali il Cliente può comunicare con la SIM e ricevere da questa documenti e altre informazioni

Il Cliente ha la facoltà di comunicare con la SIM in lingua italiana e inglese. I documenti e le informazioni inerenti alla prestazione dei servizi di investimento e dei servizi accessori nonché ogni comunicazione o rendiconto forniti dalla SIM al cliente sono redatti in lingua inglese e il cliente ha la facoltà di richiederli in lingua italiana.

I metodi di comunicazione che devono essere utilizzati tra la SIM e il Cliente anche per l'invio e la ricezione di ordini

Le comunicazioni tra la SIM e il Cliente in relazione alla prestazione dei servizi di investimento sono specificatamente disciplinate nei relativi contratti. Ogni altra comunicazione o richiesta di informazione può essere inviata all’indirizzo della sede legale della SIM. Inoltre, per fornire informativa non indirizzata personalmente al Cliente, la SIM utilizza l’apposita sezione “Documentazione” del proprio sito internet xxx.Xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx.

Consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede

La SIM non svolge attività di offerta di strumenti o prodotti finanziari e di servizi di investimento fuori dalla propria sede legale in quanto l’offerta della SIM è rivolta solo a clientela professionale.

La Natura, la frequenza e le date della documentazione da fornire al Cliente a rendiconto

dell’attività svolta

Nell’ambito dei servizi di negoziazione per conto proprio la SIM fornisce prontamente

al Cliente, su supporto duraturo, le informazioni essenziali riguardanti l’operazione.

La SIM invia al Cliente un avviso, su supporto duraturo, che confermi l’esecuzione dell’operazione quanto prima e, al più tardi, il primo giorno lavorativo successivo all’esecuzione.

L’avviso di conferma dell’ordine contiene le informazioni previste dalla normativa tempo per tempo vigente.

Nello svolgimento del servizio di consulenza in materia di investimenti la SIM raccoglie da fonti indipendenti e dal Cliente informazioni sulla esposizione in valuta estera, sui volumi di attività e sui livelli di copertura desiderati dal Cliente. La SIM valuta anche il livello di rischi che il Cliente è disposto ad assumere in termini di marginazione e di protezione rispetto all’esposizione di mercato che intende ottenere il Cliente.

Successivamente, la SIM consiglierà il prodotto o i prodotti che meglio soddisfano le esigenze del Cliente e che sono in linea con i suoi obiettivi.

Per maggiori dettagli circa la natura, la frequenza e le date della documentazione da fornire al Cliente si rinvia, in ogni caso, al contratto relativo alla prestazione del servizio prescelto.

Informativa sui reclami

Il Cliente o potenziale Cliente può inviare eventuali reclami per iscritto via posta (presso la sede della Società in Xxx Xxxxx, 0 Xxxxxx (XX) 20123) o via e-mail all’attenzione della Funzione Compliance (xxxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx) presso la sede della Società e dovranno contenere i seguenti elementi essenziali:

- nominativo del Cliente o del potenziale Cliente e dati anagrafici;

- codice della posizione del Cliente;

- oggetto del reclamo e breve descrizione dei fatti in cui l’evento dannoso si è

verificato;

- richiesta di eventuale risarcimento.

La SIM ha adottato procedure idonee ad assicurare una sollecita trattazione dei reclami.

La Società procede ad una valutazione del reclamo e l’esito finale del reclamo, contenente le relative determinazioni, verrà comunicato per iscritto all’investitore, di regola, entro il termine di 60 giorni dalla data di ricevimento del reclamo stesso. Se la Società concorda con il reclamo del Cliente, la stessa comunicherà i tempi tecnici entro i quali si impegna a provvedere. Tale riscontro sarà trasmesso al recapito indicato dal Cliente al momento della sottoscrizione del contratto ovvero ad altro comunicato successivamente per iscritto. Nel caso dei potenziali clienti, il recapito utilizzato sarà quello fornito in sede di trasmissione del reclamo.

Nel caso in cui il Cliente non sia sodisfatto della risposta ricevuta, ovvero non abbia ricevuto riscontro entro i termini sopra indicati, prima di ricorrere all’Autorità Giudiziaria, qualora lo stesso sia classificato come Cliente al Dettaglio, potrà rivolgersi all’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF) secondo le modalità previste dalla relativa disciplina attuativa emanata da CONSOB e richiamate sul sito xxx.xxx.xxxxxx.xx, ovvero chiedendo informazioni alla SIM.

Il diritto di ricorrere all’ACF non può formare oggetto di rinuncia da parte dell’investitore ed è sempre esercitabile, anche in presenza di clausole di devoluzione delle controversie ad altri organismi di risoluzione extragiudiziale contenute nei contratti.

In alternativa, prima di adire l’Autorità Giudiziaria ordinaria, il Cliente deve effettuare il tentativo di mediazione, previsto come obbligatorio e a pena di improcedibilità, presso qualsiasi organismo accreditato dal Ministero della giustizia e inserito nel registro degli organismi di mediazione di cui all’art. 16 del x.xx. 4 marzo 2010, n. 28.

Sezione 2 - Informazioni sulla natura e sui rischi degli strumenti finanziari e dei servizi Si fornisce una descrizione generale delle caratteristiche, della natura e dei rischi dei

principali strumenti finanziari che la SIM, nell’ambito dei servizi d’investimento prestati,

mette a disposizione dei Clienti e dei potenziali Clienti.

Questa sezione non descrive tutti gli aspetti significativi ed i rischi riguardanti gli investimenti in strumenti finanziari ma ha esclusivamente la finalità di fornire alcune informazioni di base sulla natura e sui rischi degli strumenti finanziari.

Avvertenze generali

Prima di effettuare un investimento in strumenti finanziari l’investitore deve informarsi presso il proprio intermediario sulla natura e i rischi delle operazioni che si accinge a compiere. L'investitore deve concludere un’operazione solo se ha ben compreso la sua natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta.

Parte “A” - Tipologie di strumenti finanziari e prodotti trattati

Gli strumenti o prodotti finanziari trattati dalla SIM nell’ambito dei servizi e attività d’investimento dalla stessa sono i seguenti:

1. Gli strumenti finanziari derivati

Il termine “derivati” indica la caratteristica principale di tali strumenti finanziari. Il loro valore deriva dall’andamento del valore di un’attività, ovvero dal verificarsi nel futuro di un evento osservabile oggettivamente. L’attività, ovvero l’evento, che possono essere di qualsiasi natura o genere, costituiscono il “sottostante” del prodotto derivato.

Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati principalmente per tre finalità:

i. ridurre il rischio finanziario di un portafoglio preesistente (finalità di copertura);

ii. assumere esposizioni al rischio al fine di conseguire un profitto (finalità speculativa);

iii. conseguire un profitto privo di rischio attraverso transazioni combinate sul derivato e sul sottostante tali da cogliere eventuali differenze di valorizzazione (finalità di arbitraggio).

La relazione - determinabile attraverso funzioni matematiche - che lega il valore del derivato al sottostante costituisce il risultato finanziario del derivato, detto anche “pay- off”.

I derivati si distinguono inoltre in:

i. derivati negoziati su mercati regolamentati;

ii. derivati negoziati su mercati non regolamentati, cd. “over the counter”

(OTC).

Qui di seguito si fornisce una breve descrizione degli strumenti finanziari derivati trattati dalla SIM.

Contratti a termine

Un contratto a termine è un accordo tra due soggetti per la consegna di una determinata quantità di un certo sottostante ad un prezzo (prezzo di consegna) e ad una certa data (data di scadenza o maturity date) prefissati.

L’attività sottostante può essere di vario tipo: attività finanziarie (azioni, obbligazioni, valute, strumenti finanziari derivati etc..) oppure merci come il petrolio, il grano e l’oro. L’acquirente del contratto a termine (vale a dire colui che si impegna alla scadenza a corrispondere il prezzo di consegna per ricevere il sottostante) apre una posizione lunga, mentre il venditore (colui che si impegna alla scadenza a consegnare il sottostante) apre una posizione corta.

I contratti a termine sono generalmente strutturati in modo tale che, al momento della loro conclusione, le due prestazioni sono equivalenti. Ciò è ottenuto fissando il prezzo di consegna pari al prezzo a termine. Quest’ultimo (prezzo a pronti o spot) è uguale al prezzo corrente del sottostante maggiorato del valore finanziario intercorrente tra la data di stipulazione e la data di scadenza. Ovviamente, se inizialmente il prezzo a termine coincide con il prezzo di consegna, durante la vita del contratto derivato, si modificherà in ragione dei movimenti di prezzo del sottostante. Le variazioni del valore del sottostante determinano il profilo di rischio/rendimento di un contratto a termine. La tipologia di contratto a termine offerto della SIM è il forward. Il forward è un contratto a termine negoziato OTC. In questa tipologia di contratto a termine gli unici flussi di cassa si manifestano alla scadenza, quando l’acquirente riceve il bene sottostante in cambio del prezzo concordato, ovvero le due parti si scambiano la differenza fra il prezzo di mercato dell’attività alla scadenza ed il prezzo di consegna indicato nel contratto che, se positiva, sarà dovuta dal venditore all’acquirente e, se negativa, da quest’ultimo al venditore. Non sono previsti flussi di cassa intermedi durante la vita del contratto, sebbene il prezzo a termine del bene sottostante sia soggetto a modifiche dell’andamento del relativo prezzo corrente di mercato.

Gli swap

È un contratto in cui le parti si impegnano a scambiarsi futuri pagamenti. Il contratto definisce le date in cui verranno effettuati i pagamenti reciproci e le modalità secondo le quali dovranno essere calcolate le rispettive somme. Uno swap è contratto derivato simmetrico in cui le parti dello stesso si impegnano a scambiare periodicamente delle somme di denaro calcolate applicando al capitale nozionale due diversi parametri riferiti a due diverse variabili di mercato. Il capitale nozionale è scambiato tra le parti solo in alcune tipologie di swap. Lo swap è molto simile al forward con la differenza che il contratto non prevede un unico scambio bensì una serie di pagamenti futuri.

Gli swap sono negoziati OTC. La SIM offre il servizio di consulenza e di negoziazione per conto proprio in relazione agli swap su valute (Currency swap).

Le Opzioni

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Un’opzione è un contratto che attribuisce il diritto, ma non l’obbligo, di comprare (opzione call) o vendere (opzione put) una data quantità di un bene (sottostante) ad un prezzo prefissato (prezzo di esercizio) entro una certa data (scadenza) - nel qual caso si parla di opzione americana – o al raggiungimento della stessa e, in questo caso, si parla di opzione europea. Il bene sottostante ad una opzione può essere: i) una attività

finanziaria (azioni, obbligazioni, valute, strumenti finanziari derivati etc..); ii) merci (oro, petrolio, grano etc..); iii) un evento di varia natura. In ogni caso il sottostante deve essere scambiato su di un mercato con quotazioni ufficiali o pubblicamente riconoscibili ovvero di eventi oggettivamente riscontrabili. Il compratore di una opzione acquista il diritto, dietro pagamento del premio, di vendere o comprare il sottostante e, nel contempo, il venditore percepisce il premio ed è obbligato alla vendita o all’acquisto del bene sottostante a richiesta del compratore.

Nel momento in cui il compratore dell’opzione esercita il diritto di acquistare o di

vendere si verificano i seguenti scenari:

- nel caso di opzione call, il compratore riceverà dal venditore la differenza tra il prezzo corrente del sottostante (prezzo spot) e il prezzo di esercizio;

- nel caso di opzione put, il compratore dell’opzione riceverà la differenza tra il

prezzo di esercizio e il prezzo spot.

La differenza tra prezzo spot e prezzo di esercizio (nel caso della call) e prezzo di esercizio e prezzo spot (nel caso della put) è il c.d. ‘valore intrinseco’. Quest’ultimo valore può assumere valori negativi in quanto il portatore ha il diritto ma non l’obbligo di acquistare o vendere. Conseguentemente, nel caso in cui il prezzo corrente del sottostante al momento dell’esercizio fosse inferiore al prezzo di esercizio dell’opzione, eviterà di esercitare il diritto limitando la perdita alle somme pagate per il premio.

Sono escluse dall’offerta della SIM le opzioni su commodities e le opzioni su comodities futures.

L’elenco degli strumenti potrà essere oggetto di modifiche in relazioni alle scelte

commerciali di tempo in tempo effettuate dalla SIM.

Parte “B” - Informazioni sui rischi degli strumenti finanziari

Per apprezzare il rischio derivante da un investimento in strumenti finanziari è necessario tenere presenti i seguenti elementi:

i. la sua liquidità;

ii. la divisa in cui è denominato;

iii. gli altri fattori fonte di rischi generali.

1. La liquidità

La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore. Essa dipende in primo luogo dalle caratteristiche del mercato in cui il titolo è trattato. In generale, a parità di altre condizioni, i titoli trattati su mercati organizzati sono più liquidi dei titoli non trattati su detti mercati. Questo in quanto la domanda e l’offerta di titoli viene convogliata in gran parte su tali mercati e quindi i prezzi ivi rilevati sono più affidabili quali indicatori dell'effettivo valore degli strumenti finanziari. Occorre tuttavia considerare che lo smobilizzo di titoli trattati in mercati organizzati a cui sia difficile accedere, perché aventi sede in paesi lontani o per altri motivi, può comunque comportare per l'investitore difficoltà di liquidare i propri investimenti e la necessità di sostenere costi aggiuntivi.

2. La divisa

Qualora uno strumento finanziario sia denominato in una divisa diversa da quella di riferimento per l’investitore, tipicamente l’euro per l’investitore italiano, al fine di valutare la rischiosità complessiva dell’investimento occorre tenere presente la volatilità del rapporto di cambio tra la divisa di riferimento (l’euro) e la divisa estera in cui è denominato l'investimento. L'investitore deve considerare che i rapporti di cambio con le divise di molti paesi, in particolare di quelli in via di sviluppo, sono altamente volatili e che comunque l'andamento dei tassi di cambio può condizionare il risultato complessivo dell’investimento.

3. Gli altri fattori fonte di rischi generali Commissioni ed altri oneri

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Prima di avviare l’operatività, l’investitore deve ottenere dettagliate informazioni a riguardo di tutte le commissioni, spese ed altri oneri che saranno dovute all’intermediario. Tali informazioni sono comunque riportate nel contratto. L’investitore deve sempre considerare che tali oneri andranno sottratti ai guadagni eventualmente ottenuti nelle operazioni effettuate mentre si aggiungeranno alle perdite subite. Sul punto si rinvia a quanto illustrato alla successiva Sezione 6.

Operazioni eseguite in mercati aventi sede in altre giurisdizioni

Le operazioni eseguite su mercati aventi sede all’estero, incluse le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari trattati anche in mercati nazionali, potrebbero esporre l’investitore a rischi aggiuntivi. Tali mercati potrebbero essere regolati in modo da offrire ridotte garanzie e protezioni agli investitori. Prima di eseguire qualsiasi operazione su tali mercati, l’investitore dovrebbe informarsi sulle regole che riguardano tali operazioni. Deve inoltre considerare che, in tali casi, l’autorità di controllo sarà impossibilitata ad assicurare il rispetto delle norme vigenti nelle giurisdizioni dove le operazioni vengono eseguite. L'investitore dovrebbe quindi informarsi circa le norme vigenti su tali mercati e le eventuali azioni che possono essere intraprese con riferimento a tali operazioni.

Sistemi elettronici di supporto alle negoziazioni

Gran parte dei sistemi di negoziazione elettronici o ad asta gridata sono supportati da sistemi computerizzati per le procedure di trasmissione degli ordini (order routing), per l’incrocio, la registrazione e la compensazione delle operazioni. Come tutte le procedure automatizzate, i sistemi sopra descritti possono subire temporanei arresti o essere soggetti a malfunzionamenti. La possibilità per l’investitore di essere risarcito per perdite derivanti direttamente o indirettamente dagli eventi sopra descritti potrebbe essere compromessa da limitazioni di responsabilità stabilite dai fornitori dei sistemi o dai mercati. L’investitore dovrebbe informarsi presso il proprio intermediario circa le limitazioni di responsabilità suddette connesse alle operazioni che si accinge a porre in essere.

Operazioni eseguite fuori da mercati organizzati

Gli intermediari possono eseguire operazioni fuori dai mercati organizzati. L'intermediario a cui si rivolge l’investitore potrebbe anche porsi in diretta contropartita del Cliente (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare uno strumento finanziario o apprezzarne il valore effettivo e valutare l'effettiva esposizione al rischio, in particolare qualora lo strumento finanziario non sia trattato su alcun mercato organizzato. Per questi motivi, tali operazioni comportano l’assunzione di rischi più elevati. Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l'investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili ed i rischi conseguenti.

Parte “C” - La rischiosità degli investimenti in strumenti finanziari derivati

Gli strumenti finanziari derivati sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. È quindi necessario che l’investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L’investitore deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l’esecuzione di operazioni non adeguate.

Si consideri che, in generale, la negoziazione di strumenti finanziari derivati non è adatta per molti investitori. Una volta valutato il rischio dell’operazione, l’investitore e l’intermediario devono verificare se l’investimento è adeguato a l'investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi d’investimento ed alla esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest’ultimo. Si illustrano di seguito alcune caratteristiche di rischio dei più diffusi strumenti finanziari derivati.

Xxxxxx e strategie finalizzate alla riduzione del rischio

Talune tipologie di ordini finalizzate a ridurre le perdite entro un certo ammontare massimi predeterminati possono risultare inefficaci in quanto particolari condizioni di mercato potrebbero rendere impossibile l'esecuzione di tali ordini. Anche strategie d'investimento che utilizzano combinazioni di posizioni, quali le "proposte combinate standard" potrebbero avere la stessa rischiosità di singole posizioni “lunghe” o “corte”.

L’acquisto di un’opzione

L’acquisto di un’opzione è un investimento altamente volatile ed è molto elevata la probabilità che l’opzione giunga a scadenza senza alcun valore. In tal caso, l’investitore avrà perso l’intera somma utilizzata per l’acquisto del premio più le commissioni. A seguito dell’acquisto di un’opzione, l’investitore può mantenere la posizione fino a scadenza o effettuare un’operazione di segno inverso, oppure, per le opzioni di tipo "americano", esercitarla prima della scadenza. L’esercizio dell’opzione può comportare o il regolamento in denaro di un differenziale oppure l’acquisto o la consegna dell'attività sottostante. Un investitore che si accingesse ad acquistare un’opzione relativa ad un’attività il cui prezzo di mercato fosse molto distante dal prezzo a cui risulterebbe conveniente esercitare l’opzione (deep out of the money), deve considerare che la possibilità che l’esercizio dell’opzione diventi profittevole è remota.

La vendita di un’opzione

La vendita di un’opzione comporta in generale l’assunzione di un rischio molto più elevato di quello relativo al suo acquisto. Infatti, anche se il premio ricevuto per l’opzione venduta è fisso, le perdite che possono prodursi in capo al venditore dell’opzione possono essere potenzialmente illimitate. Se il prezzo di mercato dell’attività sottostante si muove in modo sfavorevole, il venditore dell’opzione sarà obbligato ad adeguare i margini di garanzia al fine di mantenere la posizione assunta. Se l’opzione venduta è di tipo “americano”, il venditore potrà essere in qualsiasi momento chiamato a regolare l’operazione in denaro o ad acquistare o consegnare l'attività sottostante.

Parte “D” - Gli altri fattori fonte di rischio comuni alle operazioni in strumenti finanziari derivati

Oltre ai fattori fonte di rischi sopra illustrati, l’investitore deve considerare i seguenti ulteriori elementi.

Termini e condizioni contrattuali

L’investitore deve informarsi presso il proprio intermediario circa i termini e le condizioni dei contratti derivati su cui ha intenzione di operare. Particolare attenzione deve essere prestata alle condizioni per le quali l'investitore può essere obbligato a consegnare o a ricevere l’attività sottostante il contratto e, con riferimento alle opzioni, alle date di scadenza e alle modalità di esercizio. In talune particolari circostanze le condizioni contrattuali potrebbero essere modificate al fine di incorporare gli effetti di cambiamenti riguardanti le attività sottostanti.

Al fine di coprire le obbligazioni presenti o future, condizionate o potenziali nascenti dalle operazioni in strumenti finanziari derivati concluse dal Cliente con la SIM, quest’ultima potrà richiedere la sottoscrizione di contratti di garanzia finanziaria con il trasferimento del titolo di proprietà, così come definiti dalla Direttiva 2002/47/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (i “TTCA”). Con tali tipologie di contratti il Cliente trasferisce alla SIM la piena proprietà del bene (strumenti finanziari e/o fondi) oggetto della garanzia finanziaria.

Conseguentemente:

- tutti i diritti del Cliente sugli strumenti finanziari o sui fondi saranno sostituiti da una obbligazione contrattuale non garantita per la consegna da parte della SIM di strumenti finanziari equivalenti o la restituzione dei fondi ai termini e alle condizioni previsti dal relativo TTCA;

- tali strumenti finanziari o fondi non saranno da noi detenuti conformemente alle norme sulla gestione delle attività dei clienti e non saranno quindi separati dalle attività della SIM;

- in caso di inadempimento della SIM o insolvenza quest’ultima la richiesta del Cliente di restituzione degli strumenti finanziari equivalenti o di fondi non sarà garantita e sarà soggetta alle condizioni e ai termini del relativo TTCA e alle disposizioni di legge applicabili.

Sospensione o limitazione degli scambi e della relazione tra i prezzi

Condizioni particolari di illiquidità del mercato nonché l’applicazione di talune regole

vigenti su alcuni mercati (quali le sospensioni derivanti da movimenti di prezzo anomali

c.d. circuit breakers), possono accrescere il rischio di perdite rendendo impossibile effettuare operazioni o liquidare o neutralizzare le posizioni. Nel caso di posizioni derivanti dalla vendita di opzioni ciò potrebbe incrementare il rischio di subire delle perdite. L’assenza di un prezzo del sottostante potrebbe rendere difficoltoso il giudizio sulla significatività della valorizzazione del contratto derivato.

Rischio di cambio

I guadagni e le perdite relativi a contratti denominati in divise diverse da quella di riferimento per l'investitore (tipicamente l’euro) potrebbero essere condizionati dalle variazioni dei tassi di cambio.

Parte “E” - Operazioni su strumenti derivati eseguite fuori dai mercati organizzati

Gli intermediari possono eseguire operazioni su strumenti derivati fuori da mercati organizzati. L’intermediario a cui si rivolge l’investitore potrebbe anche porsi in diretta in contropartita del Cliente (agire, cioè, in conto proprio). Per le operazioni effettuate fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare una posizione o apprezzarne il valore effettivo e valutare l’effettiva esposizione al rischio. Per questi motivi, tali operazioni comportano l’assunzione di rischi più elevati. Le norme applicabili per tali tipologie di transazioni, poi, potrebbero risultare diverse e fornire una tutela minore all'investitore. Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l’investitore deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili ed i rischi conseguenti.

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I contratti di Swaps

I contratti di swap comportano un elevato grado di rischio. Per questi contratti non esiste un mercato secondario e non esiste una forma standard. Esistono, al più, modelli standardizzati di contratto che sono solitamente adattati caso per caso nei dettagli. Per questi motivi potrebbe non essere possibile porre termine al contratto prima della scadenza concordata, se non sostenendo oneri elevati. Alla stipula del contratto, il valore di uno swap è sempre nullo ma esso può assumere rapidamente un valore negativo (o positivo) a seconda di come si muove il parametro a cui è collegato il contratto. Prima di sottoscrivere un contratto, l'investitore deve essere sicuro di aver ben compreso in quale modo e con quale rapidità le variazioni del parametro di riferimento si riflettono sulla determinazione dei differenziali che dovrà pagare o ricevere. In determinate situazioni, l'investitore può essere chiamato dall'intermediario a versare margini di garanzia anche prima della data di regolamento dei differenziali. Per questi contratti è particolarmente importante che la controparte dell'operazione sia solida patrimonialmente, poiché nel caso dal contratto si origini un differenziale a favore dell'investitore esso potrà essere effettivamente percepito solo se la controparte risulterà solvibile. Nel caso il contratto sia stipulato con una controparte terza, l'investitore deve informarsi della solidità della stessa e accertarsi che l'intermediario risponderà in proprio nel caso di insolvenza della controparte. Se il contratto è stipulato con una controparte estera, i rischi di corretta esecuzione del contratto possono aumentare a seconda delle norme applicabili nel caso di specie.

Parte “F” - Prodotti complessi

I prodotti complessi sono prodotti finanziari che, in quanto caratterizzati da elementi di complessità, potrebbero in astratto risultare non pienamente comprensibili e, quindi, pregiudicare la capacità da parte del cliente di assumere scelte di investimento consapevoli.

Il 22 dicembre 2014 la Consob ha emanato la Comunicazione n.00979969/14 con la quale ha fornito agli intermediari una lista esemplificativa di prodotti finanziari complessi nonché ulteriori criteri per la loro individuazione, indicando altresì le cautele da adottare per la loro distribuzione alla clientela retail (“al dettaglio”), in quanto tale tipologia di investitori potrebbe non essere in condizione di valutare adeguatamente le caratteristiche finanziarie dei prodotti di investimento in questione.

In base alle informazioni raccolte dalla SIM sulla conoscenza ed esperienza della propria clientela, la SIM determina “livello di competenza” con riferimento alla capacità di comprendere le diverse tipologie di prodotti finanziari complessi. Il “livello di competenza” del cliente è utilizzato come ulteriore parametro della valutazione di adeguatezza/appropriatezza qualora abbia ad oggetto prodotti finanziari complessi. Nel caso in cui il cliente non sia in possesso di un “livello di competenza” sufficiente per comprendere le caratteristiche del prodotto oggetto di valutazione, la SIM non ne consiglia l’acquisto.

Allo stato attuale la SIM non intende procedere con il collocamento di prodotti finanziari alla clientela al dettaglio.

La SIM considera “prodotti finanziari complessi” le seguenti tipologie di strumenti o

prodotti finanziari:

i. prodotti finanziari credit linked (esposti ad un rischio di credito di soggetti terzi);

ii. strumenti finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF, non negoziati in trading venues, con finalità diverse da quelle di copertura;

iii. prodotti finanziari strutturati, non negoziati in trading venues, il cui pay-off

non rende certa l’integrale

iv. restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente;

v. strumenti finanziari derivati di cui all’art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF

diversi da quelli di cui al punto iv;

vi. prodotti finanziari con pay-off legati ad indici che non rispettano gli Orientamenti ESMA del 18 dicembre 2012 relativi agli ETF;

vii. obbligazioni perpetue;

viii. OICR c.d. “alternative”;

ix. prodotti finanziari strutturati, negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l’integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente;

x. prodotti finanziari con leva maggiore di 1;

La documentazione contrattuale consegnata in occasione dell’attività di consulenza fornisce altresì specifiche informazioni sui singoli strumenti finanziari, prodotti finanziari e servizi di investimento.

Sezione 3 - Informazioni riguardanti la classificazione della clientela

Definizione delle categorie di clientela e tutele accordate

Nell’ambito delle regole previste dalla Xxxxx XX in tema di protezione degli investitori, viene consentito agli intermediari di graduare le regole di condotta in funzione della categoria di clientela nei confronti della quale gli stessi prestano i servizi di investimento.

In particolare, la normativa individua, tre categorie di clienti, assegnando a ciascuna di esse un determinato livello di protezione. L’inquadramento della clientela in una delle tre categorie avviene sulla base del possesso di determinati requisiti di natura oggettiva. In sede di apertura di un rapporto con un cliente, l’intermediario provvede, infatti, ad inquadrare il medesimo, applicando i criteri di classificazione previsti dal legislatore ed attribuendogli una determinata categoria di appartenenza, tra:

- “Cliente al Dettaglio”;

- “Cliente Professionale” (di diritto, ovvero su richiesta);

- “Controparte Qualificata”.

Il modello di business adottato dalla SIM prevede che i servizi d’investimento siano offerti solo a clientela professionale e alle controparti qualificate. In considerazione di ciò, la SIM presume che i clienti professionali e a maggior ragione le controparti qualificate siano già in possesso delle conoscenze ed esperienze necessarie per comprendere i rischi inerenti i tipi di strumenti finanziari, o i prodotti finanziari, o i servizi di investimento per i quali è stato classificato in tale categoria.

La Società si è dotata di una politica di classificazione della clientela conformemente ai criteri stabiliti dal Regolamento Intermediari CONSOB ed è disponibile per la consultazione presso la sede della SIM e nell’apposita sezione del proprio sito web: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/

Sezione 4 - Descrizione sintetica della politica seguita dalla SIM in materia di conflitti di interesse

La politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla SIM è illustrata nel

documento “Politica Conflitti di Interesse” (Allegato A).

Il documento è inoltre disponibile per la consultazione presso la sede della SIM e nell’apposita sezione del proprio sito web: a xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ .

La SIM fornisce inoltre - nell’ambito della prestazione dei singoli servizi di investimento

- informazioni sulla natura e/o sulle fonti di eventuali conflitti relativi allo strumento, al prodotto finanziario, nonché al servizio prestato.

Sezione 5 - Informativa in materia di incentivi

Nella prestazione dei servizi di investimento la SIM non paga o percepisce compensi o commissioni oppure fornisce o riceve benefici non monetari a o da soggetti terzi o da una persona che agisca per conto di questi.

Eventuali incentivi che dovessero essere ricevuti o pagati dalla SIM saranno oggetto di comunicazione da parte della SIM al Cliente in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente.

Sezione 6 - Informativa sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini adottata dalla SIM

Le informazioni sulla strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini adottata dalla SIM nell’ambito dei servizi di negoziazione in conto proprio, esecuzione di ordini è riportata nel documento “Policy di esecuzione degli ordini” predisposto dalla SIM (Allegato B).

Il documento è comunque disponibile per la consultazione presso la sede della SIM e

nell’apposita sezione del sito web: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/

Sezione 7 - Informativa ex-ante su commissioni, costi e oneri

Al Clienti non viene mai addebitata una commissione, concordata e comunicata precedentemente al perfezionamento della transazione per le operazioni effettuate. I ricavi della SIM derivano esclusivamente dalla differenza tra il prezzo degli strumenti finanziari e la valuta estera da essa venduti ai propri Clienti (o acquistata dai propri Clienti) e i relativi costi di copertura.

Eventuali commissioni, costi e oneri che dovessero essere applicati dalla SIM sono comunicati al cliente in sede di attivazione dei servizi o secondo le tempistiche e le modalità stabilite dalla normativa di riferimento in merito all’informativa ex ante e ex post su costi e oneri.

Sezione 8 - Informativa sul trattamento dei dati personali

(a) Titolare e responsabile della protezione dati

Il Titolare del Trattamento è Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxx, 0 Xxxxxx 00000 (la “SIM”).

Il Responsabile della protezione dei dati (Data Protection Officer) può essere contattato presso la sede legale della SIM, all’indirizzo e.mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

(b) Finalità del trattamento e relativa base giuridica I Suoi dati personali saranno trattati:

i. senza il suo consenso per:

- adempiere agli obblighi precontrattuali e contrattuali connessi allo svolgimento dei servizi di investimento e accessori da parte della SIM;

- ottemperare a obblighi previsti da leggi, regolamento e dalla normativa comunitaria, nonché da disposizioni impartite da Autorità giudiziali, di Vigilanza e di controllo;

- esercitare i diritti del titolare del trattamento, in particolare, quello della difesa in giudizio;

ii. con il suo consenso per:

- distribuire materiale a carattere informativo e promozionale;

- gestire survey e questionari;

La informiamo che la comunicazione dei dati per le finalità di cui alla precedente sezione i) è obbligatoria. L’assenza dei dati e/o l’eventuale espresso rifiuto al trattamento comporterà l’impossibilità per il titolare del trattamento di adempiere ai propri obblighi contrattuali o a disposizioni impartite dalle competenti Autorità.

La comunicazione dei dati per le finalità di cui alla sezione ii) è facoltativa ed un eventuale rifiuto non pregiudica in alcun modo l’instaurazione, la prosecuzione e la gestione dei rapporti contrattuali. Pertanto, Xxx potrà decidere di non fornire il Suo consenso, ovvero di revocarlo in qualsiasi momento. La revoca del consenso non pregiudicherà la liceità del trattamento basata sul consenso in precedenza prestato.

Potrà prestare il consenso per l’esecuzione dei trattamenti relativi a anzidette finalità durante la sottoscrizione del contratto relativo all’apertura dei rapporti con la SIM e modificarli in modo autonomo ogni volta lo riterrà necessario.

La SIM, infine, effettua attività che prevedono tecniche evolute di identificazione per le quali è previsto il trattamento di dati biometrici, ad esempio: la SIM può chiedere di scattare una foto a scopo di verifica dell’identità e di caricare documenti (come un documento di riconoscimento rilasciato dalla pubblica amministrazione) che aiutino la SIM a verificare l’identità del firmatario. Per semplificare la richiesta di verifica del mittente, al firmatario potrebbe essere chiesto di fornire un numero di cellulare per ricevere istruzioni sul proprio dispositivo mobile. La funzione può dunque ricavare informazioni biometriche dalla foto (come il riconoscimento facciale) per eseguire la verifica dell’identità. Nessuna informazione biometrica viene condivisa con la SIM ed il fornitore della funzione indicata che elimina le informazioni biometriche create entro 30 giorni dalla raccolta.

Anche per questi trattamenti la base di liceità̀ è il consenso che puoi rilasciare contestualmente all’adesione ai servizi che ne prevedono il trattamento. La comunicazione dei dati per questa finalità è facoltativa ma un eventuale rifiuto pregiudica la possibilità di instaurare rapporti contrattuali a distanza.

Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A.

Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxx (XX) 00000 | Tel: x00 00000000000 | xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ | xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

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(c) categoria di dati trattati

Nell’ambito delle finalità dei trattamenti descritti al precedente paragrafo b), la SIM tratta dati raccolti presso di Lei, attraverso l’utilizzo del sito internet della SIM ovvero presso terzi (es. altre società del Gruppo cui appartiene la SIM), che includono, a titolo esemplificativo:

- dati anagrafici (es. nome, cognome, xxxxxxxxx, data di nascita, codice fiscale);

- informazioni sulla situazione finanziaria (es. situazione patrimoniale, informazioni creditizie che attengono a richieste/rapporti di credito);

- dati relativi all’immagine (es. foto, carta d’identità, documento di riconoscimento rilasciato da altra pubblica amministrazione); e

- registrazioni vocali (es. registrazioni ordini telefonici); nonché

- altri dati riconducibili alle categorie appena richiamate.

In relazione ai servizi offerti, la SIM può̀ venire in possesso di dati definiti “particolari” perché́ da essi possono desumersi eventuali informazioni sul Suo stato di salute, l’origine razziale o etnica, le convinzioni religiose, l’orientamento sessuale. Questi dati vengono raccolti dalla SIM solo con il Suo specifico consenso.

Rientrano nella categoria di dati particolari anche i dati biometrici, ovvero i dati ottenuti da un trattamento tecnico specifico relativi alle caratteristiche fisiche, fisiologiche o comportamentali di una persona fisica che ne consentono o confermano l’identificazione univoca. Tali dati vengono raccolti dalla SIM, ad esempio, nella sottoscrizione dei contratti. La base giuridica che ne legittima il trattamento è la manifestazione del consenso da rilasciarsi all’atto della richiesta di attivazione dei servizi che richiedono il trattamento di questi dati.

(d) Categorie di soggetti ai quali i dati possono essere comunicati

I dati personali da Lei forniti potranno essere resi accessibili, in qualità di persone autorizzate al trattamento dei dati personali e relativamente ai dati necessari allo svolgimento delle mansioni affidategli le persone fisiche appartenenti alle seguenti categorie:

- i lavoratori dipendenti della SIM;

- i lavoratori interinali;

- gli stagisti;

- i consulenti e i dipendenti delle società esterne nominate Responsabili. I dati possono essere altresì comunicati dalla SIM a:

- società appartenenti al Gruppo HCFX o comunque società controllate o collegate ai sensi dell’art. 2359 c.c. quando tale comunicazione sia consentita da una previsione di legge;

- il partner tecnologico che svolge le verifiche della corrispondenza tra la foto presente nel documento di identificazione rilasciata dalla pubblica amministrazione e la foto scattata dal cliente;

L’identità dei responsabili del trattamento designati dalla SIM può essere conosciuta rivolgendosi al delegato al trattamento individuato nel successivo Paragrafo “Titolare e Responsabili del Trattamento”.

Io sottoscritto,

I dati personali trattati dalla SIM non sono oggetto di diffusione.

(e) Politiche in materia di conservazione dei dati personali

La gestione e la conservazione dei dati avvengono su server ubicati all’interno e all’esterno dell’Unione Europea di proprietà del titolare e/o di società terze incaricate e nominate responsabili del trattamento. I dati acquisiti e trattati saranno conservati dalla SIM per un arco di tempo non superiore a quello necessario per il perseguimento delle finalità per le quali gli stessi sono stati raccolti. In ogni caso, i dati saranno conservati anche dopo la cessazione del rapporto contrattuale in essere con il Cliente per il tempo necessario ai fini degli adempimenti di specifici obblighi normativi e, comunque, per almeno 10 anni a partire dalla cessazione dei rapporti intrattenuti con la SIM e rilevanti ai sensi della normativa vigente.

(f) Diritti esercitabili

La informiamo, infine, che la normativa in materia di protezione dei dati personali conferisce agli Interessati la possibilità di esercitare specifici diritti. In particolare, l’Interessato ha il diritto di ottenere:

a. Diritto di accesso: diritto di ottenere dal Titolare la conferma che sia o meno in corso un trattamento di dati personali e in tal caso, di ottenere l’accesso ai dati personali e ad ulteriori informazioni su origine, finalità, categoria di dati trattati, destinatari di comunicazione e/o trasferimento dei dati, etc.

b. Diritto di rettifica: diritto di ottenere dal Titolare la rettifica dei dati personali inesatti senza ingiustificato ritardo, nonché l’integrazione dei dati personali incompleti, anche fornendo una dichiarazione integrativa.

c. Diritto alla cancellazione: diritto di ottenere dal Titolare la cancellazione dei dati

personali senza ingiustificato ritardo nei casi previsti dall’art. 17 GDPR.

d. Diritto di opposizione al trattamento: diritto di opporsi in qualsiasi momento al trattamento dei dati personali che La riguardano, salvo sussistano motivi legittimi cogenti per il Titolare per procedere al trattamento.

e. Diritto di limitazione di trattamento: diritto di ottenere dal Titolare la limitazione del trattamento, nei casi previsti dall’art. 18 GDPR.

f. Diritto alla portabilità dei dati: diritto di ricevere in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico i dati personali e di trasmettere tali dati ad altro titolare del trattamento senza impedimento, nei casi previsti dall’art. 20 GDPR.

g. Diritto di proporre reclamo a un’autorità di controllo: fatto salvo ogni altro ricorso amministrativo o giurisdizionale, l’interessato che ritenga che il trattamento che lo riguarda violi il GDPR ha il diritto di proporre reclamo all’autorità di controllo dello Stato membro in cui risiede o lavora abitualmente, ovvero dello Stato in cui si è verificata la presunta violazione. Il reclamo dovrà essere inviato al Garante per la protezione dei dati personali i cui contatti sono consultabili sul sito web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

(g) Trasferimento di dati personali verso paesi terzi

L’eventuale trasferimento all’estero dei dati in paesi Extra-UE avverrà in conformità alle disposizioni di cui al Capo V, GDPR con particolare riferimento all’art. 45 il quale prescrive che il trasferimento deve avvenire soltanto verso quei paesi che garantiscono un livello di protezione adeguato.

nome e cognome qualifica

con la presente dichiaro di aver letto e compreso il presente Documento Informativo e relativi Allegati unitamente a copia del contratto per lo svolgimento dei servizi di investimento denominato “Accordo per la Prestazione di Servizi di Investimento e del Servizio Accessorio di Cambi”, ricevuto prima del mio investimento e che dichiaro di accettare integralmente.

luogo e data firma

All. A - “Politica Conflitti di Interesse”

Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A.

Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxx (XX) 00000 | Tel: x00 00000000000 | xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ | xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

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All. B - “Strategia di Best Execution”

ALLEGATO A – POLITICA CONFLITTI DI INTERESSE

Versione	APPROVATO IL:	APPROVATO DA
1.0	05 febbraio 2021	Consiglio di Amministrazione

1 Presupposti

Sezione I Disposizioni Generali

- Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF");

1.1 La presente politica è stata redatta da Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A. (di seguito anche la "Società" o la "SIM" o "HCFX") in conformità con la normativa in materia di conflitti di interesse, come disciplinata dalla XxXXX XX e dalle relative disposizioni attuative.

1.2 La SIM è autorizzata a fornire al pubblico i servizi di "negoziazione per conto proprio" e di "consulenza in materia di investimenti", ai sensi dell'art. 1, comma 5, lettere a) ed f), TUF.

1.3 I conflitti di interesse possono avere un impatto negativo sulla Società e sui suoi clienti. I conflitti possono sorgere quando la Società, i suoi esponenti aziendali o altro personale danno priorità ad alcuni elementi rispetto ad altri. Ad esempio, gli amministratori possono dare priorità alla propria remunerazione rispetto alla sicurezza dei fondi dei clienti, oppure i negoziatori possono cercare di aumentare i profitti connessi a un investimento per garantirsi il proprio bonus. Per evitare che ciò avvenga, la Società deve quindi disporre di procedure e misure per prevenire conflitti tra i propri interessi e gli interessi privati di specifici gruppi. la presente politica ha dunque l’obiettivo di descrivere in dettaglio le misure che la SIM ha adottato per identificare e limitare i conflitti di interesse.

1.4 Pertanto, lo scopo di questa politica sui conflitti di interesse è:

- individuare, con riferimento ai servizi e alle attività specifiche svolte da (o per conto di) HCFX, le circostanze che possono costituire o possono dar luogo a un conflitto di interessi potenzialmente pregiudizievole per gli interessi di uno o più clienti;

- specificare le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti; e

- di comunicare queste informazioni a tutti i dipendenti della Società.

La Società ha l’obiettivo di attuare e mantenere una politica efficace in materia di conflitti di interesse che sia definita per iscritto e che sia adeguata alle dimensioni e all'organizzazione della SIM e alla natura, alle dimensioni e alla complessità della sua attività. Tale politica illustra chiaramente come la SIM affronta gli interessi personali, professionali e finanziari in relazione ai contatti con i clienti e gli altri stakeholder, alla gestione delle informazioni riservate, alla gestione dei rapporti con la clientela, alle transazioni finanziarie private e alle attività secondarie.

2 Quadro normativo

2.1 Le fonti normative rilevanti ai fini della presente politica sono rappresentate da:

- Direttiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 (di seguito anche "XxXXX XX");

- Regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016, che integra la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti di organizzazione e le condizioni di esercizio dell'attività delle imprese di investimento e i termini definiti ai fini di tale direttiva (di seguito anche "Regolamento Delegato");

- Regolamento Intermediari adottato con delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018.

3 Principi generali

3.1 Ai sensi dell'articolo 21, comma 1-bis, del TUF, quando presta servizi di investimento e servizi accessori, la SIM adotta tutte le misure appropriate per individuare e prevenire o gestire i conflitti di interesse che possono sorgere tra essa stessa, nonché i propri dirigenti e i dipendenti o le persone direttamente o indirettamente collegate a loro, e i loro clienti o tra due clienti quando presta servizi di investimento o servizi accessori o una combinazione di tali servizi.

3.2 In attuazione delle disposizioni di cui sopra, la SIM:

- deve elaborare per iscritto, applicare e mantenere un'efficace politica di conflitto di interessi adeguata alle dimensioni e all'organizzazione della società e alla natura, dimensione e complessità dell'attività (art. 34 del Regolamento Delegato). Tale politica deve tener conto delle circostanze di cui le società sono o dovrebbero essere a conoscenza, connesse alla struttura e alle attività delle entità appartenenti al loro gruppo. Questa politica deve:

a. consentire l'identificazione, in relazione agli specifici servizi di investimento e ai servizi accessori forniti, delle circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interessi che potrebbe danneggiare gravemente gli interessi di uno o più clienti;

b. definire le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire i conflitti di cui al precedente punto i).

- se le disposizioni organizzative o amministrative adottate dall'impresa per prevenire o gestire il conflitto di interessi non sono sufficienti a garantire, con ragionevole certezza, che il rischio di danni agli interessi dei clienti sia evitato, devono fornire al cliente, su un supporto durevole e in modo sufficientemente dettagliato, informazioni relative ai conflitti di interesse. Tale comunicazione deve spiegare in modo sufficientemente dettagliato la natura generale e le fonti dei conflitti di interesse, nonché i rischi che ne derivano per il cliente e le fonti dei conflitti di interesse, e le azioni intraprese per la loro attuazione (art. 34, comma 4 del Regolamento Delegato);

- tiene, e aggiorna regolarmente, un registro in cui sono riportati i tipi di servizi di investimento o accessori o di attività di investimento per i quali può sorgere un conflitto di interessi che potrebbe danneggiare gravemente gli interessi di uno o più clienti, o nel caso di un servizio o di un'attività in corso, predisponendo relazioni scritte su tali situazioni per l'alta direzione almeno una volta all'anno (art. 35 del Regolamento Delegato);

- definisce e attua politiche e pratiche retributive volte a non creare conflitti di interesse o incentivi che possano indurre i Soggetti Rilevanti a favorire i loro interessi o gli interessi della società a potenziale danno di un cliente (art. 27 del Regolamento Delegato). A tale riguardo, per ulteriori dettagli si veda la Politica e le prassi di remunerazione e incentivazione adottate dalla Società;

Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A.

Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxx (XX) 00000 | Tel: x00 00000000000 | xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ | xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

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- valuta e riesamina periodicamente, almeno una volta all'anno, la politica in materia di conflitti di interesse e adotta misure adeguate per rimediare a

eventuali carenze. Il ricorso eccessivo alla comunicazione dei conflitti di interesse deve essere considerato una lacuna della politica in materia di conflitti di interesse della SIM (articolo 34, paragrafo 5, del Regolamento Delegato).

- Infine, la materia dei conflitti di interesse è disciplinata anche dal Codice Civile in materia di conflitti potenzialmente pregiudizievoli per la Società ed in particolare dagli artt. 2373, 2391 e 2399.

4 Identificazione delle fattispecie di conflitto

4.1 Non è possibile identificare tutti i conflitti specifici e individuali che possono verificarsi nel corso della prestazione dei servizi della Società. Un processo così prescrittivo potrebbe non risultare esaustivo e potrebbe rischiare di essere incompleto. Pertanto, per identificare i tipi di conflitto che possono insorgere nel corso della prestazione di un servizio e, laddove possa sussistere un rischio effettivo di danno agli interessi di un cliente, la SIM dovrebbe considerare quanto segue in relazione alle loro azioni, e chiedere se la Società (così come i suoi dipendenti o i Soggetti Rilevanti):

a. è in grado di realizzare un guadagno finanziario o di evitare una perdita finanziaria a spese del cliente;

b. ha un interesse nel risultato di un servizio fornito al cliente o di un'operazione effettuata per conto del cliente, che è distinto o si oppone all'interesse del cliente in tale risultato;

c. ha un incentivo finanziario o di altro tipo a favorire gli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti rispetto agli interessi del cliente;

d. svolge la stessa attività del cliente;

e. riceve o riceverà da una persona diversa dal cliente un incentivo in relazione ad un servizio fornito al cliente, sotto forma di denaro, beni o servizi, diversi dalla commissione o dalla tariffa standard per quel servizio;

f. crea una situazione in cui un cliente è esposto a un rischio creato esclusivamente da un conflitto o da una violazione per conto di uno dei dipendenti della SIM.

4.2 Per individuare nel tempo eventuali nuovi conflitti che possono sorgere nella prestazione di servizi da parte della SIM, la SIM effettua una valutazione su base annuale.

5 Gestione dei conflitti di interesse

5.1 Una volta identificati i conflitti di interesse, la SIM deve individuare le misure da adottare per gestirli e adottare una politica di gestione efficace.

5.2 La SIM sceglie il tipo di misura da adottare in funzione dell'entità del rischio di danneggiare i clienti che un determinato conflitto comporta, nonché tenendo conto dei costi a carico della SIM stessa per l'adozione di ciascuna misura individuata che sarebbe appropriata per gestire il conflitto.

5.3 In conformità con il quadro normativo applicabile, qualora la SIM non sia in grado di affermare, con un ragionevole livello di certezza, che i presidi e le misure adottate per prevenire i rischi non sono adeguati e che possono ancora esistere rischi residui, essa dovrebbe informarne il cliente sulla natura generale e sulle fonti dei conflitti che permangono, in modo tale che il cliente prenda una decisione informata sulla sua volontà di procedere, dati i rischi presentati. Tale comunicazione deve essere effettuata su un supporto durevole e deve includere dettagli sufficienti, tenendo conto della natura del cliente, per consentire a quest'ultimo di prendere una decisione informata in merito al servizio nel cui contesto sorge il conflitto di interessi.

6 Revisione della politica

6.1 Il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza della Funzione di Controllo Interno di Secondo Xxxxxxx, rivede la politica sulla gestione dei conflitti di interesse almeno una volta all'anno e quando:

- la struttura organizzativa o societaria della SIM cambia in modo significativo;

- la SIM cambia la propria operatività;

- la SIM, attraverso le funzioni preposte, individua nuove circostanze in cui sono sorti o possono sorgere conflitti di interesse tali da danneggiare in modo significativo gli interessi di uno o più clienti.

6.2 Sulla base dei risultati del processo di revisione, il Consiglio di Amministrazione approva l'aggiornamento della politica sui conflitti di interesse, finalizzato a recepire le necessarie modifiche.

Sezione II

Fasi Del Processo Di GestioneDei Conflitti Di Interesse

7 Panoramica delle fasi del processo di gestione dei conflitti di interesse

Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A.

Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxx (XX) 00000 | Tel: x00 00000000000 | xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ | xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

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7.1 Il processo di gestione dei conflitti di interesse si articola nelle seguenti fasi, in sintesi descritte di seguito:

Identificazione di situazioni di potenziale conflitto di interessi	Questa prima fase ha ad oggetto i metodi e i criteri attraverso i quali vengono mappate le potenziali situazioni di conflitto di interessi, tenendo conto dei tipi di interessi rilevanti.
Gestione dei conflitti di interesse	Questa seconda fase riguarda l'applicazione delle misure previste da questa politica, al fine di gestire situazioni di conflitto concrete e la loro iscrizione nel registro dei conflitti di interesse.
Registrazione e monitoraggio dei conflitti di interesse	Questa terza fase descrive come il rispetto delle procedure viene monitorato su base continuativa, così come il verificarsi di conflitti di interesse o l'evoluzione di quelli già individuati.
Disclosure	Questa fase finale riguarda la trasmissione delle informazioni necessarie ai clienti e alle funzioni aziendali rilevanti.

Sezione III

Ruoli,responsabilità e controlli delle funzioni edegli organi coinvolti nel processo di prevenzione o gestionedei conflitti di interesse

8 Organi e funzioni coinvolte

Di seguito si riporta una descrizione dei ruoli e delle responsabilità nell'ambito del processo di gestione dei conflitti di interesse:

Consiglio di Amministrazione	- definisce e approva, sentito il parere del/dei Consigliere/i Indipendente/i, le misure e le procedure organizzative per l'individuazione e la gestione dei conflitti di interesse e per porre rimedio alle eventuali carenze di tali misure e procedure - verifica periodicamente l'adeguatezza delle procedure per l'individuazione e la gestione dei conflitti di interesse assicurando che il sistema di flussi informativi sia adeguato, completo e tempestivo - delibera in merito all'approvazione di operazioni in conflitto di interessi - monitora l'identificazione di nuovi potenziali conflitti - verifica l'adeguatezza e l'efficacia complessiva dei sistemi, dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo della SIM per la gestione dei conflitti di interesse
Chief Executive Officer	- verifica l'adozione del meccanismo di controllo di volta in volta previsto in caso di conflitti di interesse e sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione le operazioni in conflitto di interessi
Chief Operating Officer	- adotta le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interesse definite dal Consiglio di Amministrazione e ne monitora di volta in volta l'aggiornamento - assicura che le misure e le procedure adottate siano tempestivamente comunicate a tutti i membri del personale interessato e coinvolto
Head of Sales	- È responsabile, con riferimento al Sales Team, dell'identificazione dei conflitti di interesse, inclusi i potenziali conflitti di interesse, e dell'adozione delle misure organizzative appropriate per gestirli
Head of Dealing	- È responsabile, con riferimento al Dealing Team, dell'identificazione dei conflitti di interesse, compresi i potenziali conflitti di interesse, e dell'adozione delle misure organizzative appropriate per gestirli
Funzione di controllo interno di secondo livello	- fornisce supporto consultivo nel processo di valutazione di un potenziale conflitto e valuta le comunicazioni presentate dalle parti coinvolte - effettua un controllo costante di secondo livello al fine di verificare che le singole operazioni siano state correttamente qualificate e che siano state adottate tutte le misure necessarie per un'efficace gestione delle operazioni in conflitto di interesse, compresi i potenziali conflitti di interesse - monitora e valuta periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia delle procedure organizzative e delle misure adottate per la corretta gestione delle situazioni di potenziale conflitto di interessi e suggerire le misure da adottare per rimediare alle eventuali carenze riscontrate - è responsabile della tenuta e aggiornamento del registro dei conflitti di interesse, istituito per individuare i casi in cui è sorto, o può sorgere, un conflitto di interesse che potrebbe potenzialmente incidere sugli interessi dei clienti - effettua, almeno una volta all'anno, una verifica della gestione dei conflitti di interesse e presenta al Consiglio di Amministrazione la relativa relazione. Qualora individui gravi criticità o ritenga necessario apportare modifiche significative alla presente politica, o ai controlli adottati, la Funzione di Controllo Interno di secondo livello informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione - misura i rischi - compresi i rischi di mercato - alla base delle operazioni in conflitto di interessi - verifica il rispetto dei limiti assegnati alle diverse strutture e unità operative - verifica la coerenza dell'operatività di ciascuno con i livelli di propensione al rischio definiti nelle politiche interne
Collegio Sindacale	- vigila sul rispetto delle norme in materia di conflitto di interessi e comunica tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali irregolarità e violazioni, affinché quest'ultimo adotti i provvedimenti ritenuti necessari - nello svolgimento dei suoi compiti può avvalersi del supporto della Funzione di Controllo Interno di secondo livello - esprime la propria opinione sulle operazioni in conflitto - alla luce dei risultati della comunicazione della Funzione di Controllo Interno di secondo livello, monitora, su base annuale, che la SIM adotti tutte le misure ragionevoli per identificare i conflitti di interesse
Consigliere(i) indipendente(i)	- ove e quando ritenuto opportuno, presenta al Consiglio di Amministrazione proposte per l'individuazione dei conflitti di inte resse e per la definizione delle misure organizzative idonee ad una loro efficace gestione - esprime il proprio parere sulle operazioni in conflitto nei casi previsti dalla presente politica

Sezione IV

Mappatura Dei Conflitti Di Interesse

9 Mappatura dei conflitti di interesse

Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A.

Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxx (XX) 00000 | Tel: x00 00000000000 | xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ | xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

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Lo scopo di questa sezione è quello di illustrare le situazioni tipiche, per quanto non esaustive, in cui possono sorgere conflitti di interesse e che vengono gestite nel corso dell’operatività della SIM, in modo che i dipendenti siano messi nella condizione migliore per identificare, segnalare e assistere ai fini delle eliminazione o gestione dei conflitti. Nei titoli suggeriti di seguito sono indicate le circostanze dell'attività della SIM che danno luogo a un possibile conflitto di interessi e le procedure e le misure adottate per gestire il conflitto.

Tipo di conflitto	Procedure e misure adottate per gestire il conflitto
Accordi con Xxxxxxxx Court Foreign Exchange Ltd., Capogruppo della SIM (di seguito la "Capogruppo"), o altre entità incluse nel gruppo della SIM	La possibilità di stipulare un accordo con la Capogruppo o con altri soggetti appartenenti al gruppo della SIM è presentata nel corso di una specifica riunione del Consiglio di Amministrazione, durante la quale, unitamente ai termini e alle condizioni incluse nell'accordo proposto, il Consiglio di Amministrazione analizza la controparte dell'accordo, il conflitto di interesse (potenziale o effettivo) rilevante (potenziale o effettivo) e le ragioni per le quali si ritiene opportuno procedere con l'approvazione dell'accordo (compreso il feedback positivo sulle capacità, la competenza e gli elevati standard qualitativi forniti dalla controparte). Inoltre, il Consiglio valuta che i termini inclusi nell'accordo siano favorevoli e coerenti con la prassi di mercato rilevante. La delibera del Consiglio di Amministrazione sull'accordo è approvata con il voto favorevole dell'amministratore o degli amministratori indipendenti. La SIM non è tenuta ad eseguire le procedure e misure di cui sopra in caso di accordi e/o operazioni eseguiti nell'ambito di un accordo quadro già approvato dal Consiglio di Amministrazione coerentemente con tali procedure e misure.
Inappropriata separazione delle mansioni Alcuni ruoli all’interno della SIM richiedono chiari “chinese walls” o segregazione a causa della natura di compiti affidati. I compiti del Dealing Team, a livello sia di normativa che di best practice, devono essere gestiti mediante una funzione/entità separata. Laddove i singoli dipendenti non siano chiaramente separati, in modo tale che sia possibile per il personale senior della SIM influenzare le azioni di coloro che gestiscono i rapporti con i clienti, può sorgere un conflitto.	I dipendenti del Dealing Team non riportano e non sono supervisionati da dipendenti della SIM. Ciò significa che le loro prestazioni e le loro attività possono essere indipendenti e non possono essere influenzate dal senior management della SIM. I controlli interni, supervisionati e governati dal Consiglio di Amministrazione, assicurano una separazione dei compiti e un controllo per evitare che vengano perpetrate attività improprie.
I dirigenti apicali possono essere incentivati ad agire nel proprio interesse I dirigenti apicali della SIM possono creare programmi o sistemi di incentivazione che incoraggiano il proprio profitto o i propri benefici a discapito delle esigenze dei clienti.	Le decisioni di policy interna, quali i piani di incentivazione, devono essere esaminate dalla Funzione di Controllo Interno di secondo livello della SIM e dal Consiglio di Amministrazione. Un comitato interno per le remunerazioni esaminerà inoltre tutti i piani di incentivazione in caso di conflitti per garantire che non vengano create politiche volte a favorire i responsabili politici rispetto alle esigenze dei clienti. Allo stesso modo, non saranno previsti schemi che cercano di avvantaggiare eccessivamente la SIM e i suoi profitti rispetto alle esigenze dei clienti. Obiettivi e budget saranno predisposti dal Consiglio di Amministrazione in collaborazione con la Funzione di Controllo Interno di secondo livello della SIM.
Potenziale abuso di informazioni I membri del personale della SIM possono venire in possesso di informazioni di rilievo non pubbliche. L'uso improprio di tali informazioni da parte dei membri del personale potrebbe causare un conflitto con gli interessi dei clienti della SIM, o tra gli interessi dei clienti della SIM, e potrebbe anche essere illegale ai sensi del Market Abuse Regulation che può anche condurre a sanzioni in ambito civile o penale.	La SIM non è attivamente coinvolta nella negoziazione di azioni e titoli per o per conto dei suoi clienti, e di conseguenza il rischio di insider trading è considerato limitato. La SIM gestisce i rischi residui mantenendo e seguendo politiche e procedure volte a prevenire l'uso improprio di informazioni di rilievo non pubbliche. Queste includono l'informazione dei trader e del personale interno sui loro obblighi una volta che sono configurabili come "Insider" nell’ambito di una negoziazione o vengono a conoscenza di qualsiasi informazione rilevante e li informano dei loro doveri e delle conseguenze di una mancata azione o di una mancata segnalazione di qualsiasi problematica. Tenendo conto della natura dell'attività e degli strumenti tipicamente negoziati, la SIM ritiene che il rischio di simili violazioni sarà limitato, fermo restando che registrerà tutti i casi in cui un dipendente si qualifichi come "Insider" e monitorerà di conseguenza la situazione.
Consulenza in contrasto con gli obiettivi della clientela I trader potrebbero ignorare gli obiettivi di investimento dei clienti o altri elementi posti alla base di un'operazione al fine di conseguire il proprio interesse personale, come ad esempio massimizzare i ricavi delle operazioni che sono a condizioni favorevoli per loro stessi, a discapito degli interessi del cliente.	Le operazioni sono trattate allo stesso modo, in termini tali per cui non sussiste un tipo di operazione specifico che possa garantire maggiori ricavi per un trader rispetto ad altri. Si osserva che alcuni tipi di operazioni potrebbe comportare un livello di rendimento più elevato per il business, ma ciò non implichierebbe maggiori entrate per il trader. Vengono inoltre registrate le telefonate, comprese quelle che vengono utilizzate per identificare gli obiettivi di investimento dei clienti. Sono altresì registrati anche gli obiettivi di investimento e l'idoneità di ogni operazione. Il monitoraggio continuo delle telefonate avviene tramite la funzione di controllo interno di secondo livello, che comprende il monitoraggio delle telefonate relative alle valutazioni di adeguatezza tese a garantire che vengano effettuate operazioni che soddisfino il profilo di rischio e la propensione al rischio del cliente. I conflitti di interesse saranno considerati nell’ambito della definizione del processo di remunerazione della SIM, per garantire che essa non sia idonea a creare alcuna forma di conflitto o di vantaggio ingiustificato per i trader in relazione a determinati prodotti. Qualora un'operazione non soddisfi gli obiettivi dei clienti o sia al di fuori del loro profilo di rischio, possono essere intraprese ulteriori indagini e potenziali azioni disciplinari.

Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A.

Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxx (XX) 00000 | Tel: x00 00000000000 | xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ | xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

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Inadeguatezza dei flussi informativi Un conflitto di interessi potrebbe verificarsi quando vi è un flusso di informazioni inappropriato tra persone rilevanti all'interno di aree separate dell'azienda che dovrebbero agire in modo indipendente e laddove l'assenza di tale indipendenza potrebbe essere dannosa per il cliente.	La SIM dispone di procedure per intercettare eventuali flussi di informazioni inappropriati. Ciò include l'uso di file e cartelle riservate, il controllo degli accessi tra diversi campi e sistemi e il monitoraggio dell'accesso a determinati dati attraverso l'uso di audit trail e registri di accesso. Inoltre: - i soggetti rilevanti che prestano servizi o svolgono attività a favore di clienti che rappresentano interessi che possono essere in conflitto con altri clienti o con quelli della SIM sono sottoposti a una vigilanza efficace e separata; - non esiste un legame diretto tra la remunerazione di un soggetto rilevante e la remunerazione o i ricavi generati da un soggetto rilevante separato impegnato in un'attività diversa, qualora possa sorgere un conflitto di interessi in relazione a tali attività; - nessuno può esercitare un'influenza inappropriata sul modo in cui un soggetto rilevante svolge servizi o attività di investimento o accessori; - sono poste in essere misure per impedire che una persona interessata sia coinvolta simultaneamente o in sequenza in servizi di investimento o servizi accessori separati, qualora tale coinvolgimento possa compromettere la corretta gestione dei conflitti di interesse.
Personal Account Dealing ("PAD") I membri del personale della SIM potrebbero negoziare strumenti derivati o di altri strumenti per conto proprio. Tali attività di negoziazione possono mettere i membri del personale, o la SIM, in conflitto con gli interessi dei clienti della SIM (ad esempio, a fronte di un interesse personale in una negoziazione con un cliente) o determinando un rischio di credito inaccettabile per la SIM.	La SIM gestisce questo potenziale conflitto di interessi mantenendo una politica che impedisce al personale di operare su propri conti derivati aperti presso la SIM stessa. Il personale può operare su conti derivati separati e indipendenti presso terzi, se lo desidera. I membri dello staff necessitano del permesso preventivo della SIM per operare su un conto FX per proprio uso personale. Ogni dipendente deve notificare al team di Compliance che ha effettuato operazioni per conto proprio. Tutti i conti PAD saranno identificati come “Conflicted” in Salesforce. Inoltre, il team di Compliance monitorerà costantemente tutti i PAD rispetto alle Insider list e restricted lists. Per ulteriori dettagli sulle regole relative al trading per conto proprio, si fa rinvio alla Personal Account Dealing Policy. L'offerta di prodotti della Società è anche molto limitata al mercato FX e dei derivati e non al più ampio mercato azionario. Di conseguenza, rischi come il front running non sono rilevanti in relazione alla gamma di prodotti della Società. È improbabile che l'esecuzione di un'operazione da parte di un membro dello staff prima dell'operazione dei clienti abbia un impatto sui tassi o sui prezzi delle operazioni dei clienti.
Incentivi L'offerta o la ricezione di omaggi, regali o qualsiasi altra forma di gratuità o ospitalità da parte o a favore del personale della SIM può creare l'apparenza di una mancanza di imparzialità e può portare a un potenziale conflitto tra gli interessi del donatore e gli interessi dei clienti.	I membri del personale devono segnalare tutti gli omaggi, indipendentemente dal loro valore, alla Funzione di Controllo Interno di secondo livello. I controlli normativi non specificano un limite dettagliato per i regali e la SIM ha ritenuto che il livello di incentivo richiesto per convincere una persona ad agire in modo inappropriato varierà a seconda del membro del personale coinvolto. Per questo motivo, la Funzione di Controllo Interno di secondo livello registrerà tutti gli omaggi, sia dati che ricevuti, e prenderà le misure appropriate in base alla dimensione, all'entità e alla natura dell'incentivo. Ciò può includere l'annotazione sul file del cliente e il miglioramento del monitoraggio del cliente o del dipendente in relazione al suo trattamento nei confronti di quel cliente, fino alla possibile richiesta che il membro del personale rifiuti il regalo o lo restituisca. Nel caso in cui i dipendenti vengano sorpresi a fare o ricevere regali senza segnalarli alla funzione di controllo interno di secondo livello, possono essere intraprese ulteriori indagini e potenziali azioni disciplinari.
Interessi esterni I membri del personale della Società possono avere ruoli e interessi esterni alla SIM, come incarichi di amministrazione o partecipazioni azionarie, in fornitori di servizi o altre società. La SIM ha identificato che tali interessi esterni potrebbero causare un potenziale conflitto tra l'interesse personale del relativo membro del personale e gli interessi dei clienti della Società.	I membri del personale devono informare la Funzione di Controllo Interno di secondo livello e il Chief Operating Officer dei loro interessi esterni. La Funzione di Controllo Interno di secondo livello deve approvare tali interessi e ne terrà traccia. Tali interessi precluderanno al personale di lavorare per altre società regolamentate che operano su derivati, qualora tali società non rientrino nel gruppo Xxxxxxxx Court o in società allo stesso collegate.

10 Disclosure

10.1 Qualora gli accordi presi dalla SIM non siano sufficienti a garantire, con ragionevole certezza, che il rischio di danni all'interesse del cliente sia evitato, è necessario informarne chiaramente il cliente. Tale comunicazione deve:

- descrivere, su un supporto durevole, la natura generale e la fonte del conflitto di interessi del cliente prima di intraprendere un'attività per conto del cliente; e

- dichiarare chiaramente che le misure organizzative e amministrative stabilite dall'impresa per prevenire o gestire tale conflitto non sono sufficienti a garantire, con ragionevole certezza, che i rischi di danno agli interessi del cliente saranno evitati; e

- spiegare i rischi che derivano dal conflitto di interessi e le misure adottate per attenuare tali rischi; e

- fornire dettagli sufficienti per consentire a tale cliente di prendere una decisione informata in relazione al servizio nel cui contesto sorge il conflitto.

10.2 Resta fermo che tale discloure può essere effettuata solo quale misura di “last resort”, qualora le misure organizzative e amministrative stabilite dalla SIM per prevenire o gestire i conflitti di interesse non siano sufficienti a garantire, con ragionevole certezza, la prevenzione di rischi di danno agli interessi del cliente.

11 Obblighi dei Soggetti Rilevanti nell'ambito della gestione dei conflitti di interesse

11.1 Nell'individuare l'area dei conflitti, la SIM ha considerato le situazioni di conflitto che possono derivare dagli interessi dei seguenti soggetti (di seguito, "Soggetti Rilevanti"):

Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A.

Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxx (XX) 00000 | Tel: x00 00000000000 | xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ | xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

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- i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

- azionisti in base all'entità della partecipazione detenuta;

- l'Amministratore Delegato;

- dipendenti;

- qualsiasi altro soggetto i cui servizi sono a disposizione e sotto il controllo della SIM e che partecipa alla fornitura di servizi di investimento anche sulla base di un contratto di outsourcing.

11.2 I Soggetti Rilevanti sono tenuti a segnalare tempestivamente, per iscritto, eventuali situazioni di conflitto di cui siano a conoscenza:

- alla funzione di controllo interno di secondo livello; oppure

- al Chief Operating Officer.

La Funzione di Controllo Interno di secondo livello verifica l'effettiva esistenza del conflitto di interessi ad essa segnalato. In particolare, i dipendenti devono essere resi edotti dei criteri che regolano l'individuazione dei conflitti di interesse, in modo da poter individuare, nell'ambito della propria area di competenza, eventuali nuove situazioni di conflitto che si possano verificare. In generale, tutte le possibili situazioni devono essere segnalate alla Funzione di Controllo Interno di secondo livello:

- un interesse della SIM, di un Soggetto Rilevante o di una persona che ha con esso un rapporto di controllo in contrasto con l'interesse di uno o più clienti;

- un interesse della SIM, di un Soggetto Rilevante o di un soggetto avente con esso un rapporto di controllo derivante dal proprio rapporto d'affari e, in ogni caso, in contrasto con l'interesse di uno o più clienti;

- un interesse di un cliente della SIM in contrasto con quello di altri clienti della SIM.

11.3 Ai sensi dell'art. 2373 del Codice Civile, i Soggetti Rilevanti ai fini della presente politica non possono esercitare il diritto di voto nelle deliberazioni in cui abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della Società.

11.4 Ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, i Soggetti Rilevanti ai fini della presente politica devono comunicare per iscritto agli altri amministratori e al Collegio Sindacale ogni interesse che essi abbiano, per conto proprio o di terzi, specificandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

11.5 Se il soggetto è l'Amministratore Delegato, deve anche astenersi dal compiere l'operazione, chiedendo una delibera del Consiglio di Amministrazione.

11.6 Ai sensi dell'art. 2399 del Codice Civile, la SIM ha definito che non possono essere eletti alla carica di Sindaci e, se eletti, decadono dall'incarico:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 del Codice Civile (cause di ineleggibilità e decadenza);

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate dalla società, le società che la controllano e quelle soggette a controllo congiunto;

c) coloro che sono legati alla società o alle società da essa controllate o alle società che la controllano o a quelle soggette a comune controllo da un rapporto di lavoro dipendente o da un rapporto continuativo di consulenza o di lavoro retribuito, o da altri rapporti di natura finanziaria che ne compromettano l'indipendenza.

12 Aggiornamento della mappatura dei conflitti di interesse

12.1 L'aggiornamento della mappatura dei conflitti di interesse adottata dalla SIM è affidata alla Funzione di Controllo Interno di secondo livello, che svolge tale attività con il supporto del management della Società.

12.2 L'aggiornamento avviene ogni volta che emergono nuovi tipi di conflitti o aggiornamenti nell'operatività della SIM o si verificano cambiamenti normativi significativi.

12.3 La Funzione di Controllo Interno di secondo livello viene a conoscenza dei suddetti aggiornamenti o cambiamenti attraverso il suo diretto coinvolgimento nell'attività della Società, oppure attraverso i membri degli organi e delle funzioni aziendali che sono tenuti a comunicarli tempestivamente qualora riscontrino situazioni rilevanti.

12.4 I soggetti sopra indicati devono prestare la massima attenzione nell'esaminare le situazioni di cui sopra, effettuando un controllo sostanziale e non solo formale, ciascuno per le proprie aree di competenza, della documentazione e delle informazioni acquisite, al fine di tutelare il patrimonio della SIM e gli interessi della clientela.

12.5 Al momento della valutazione dell'esistenza di un nuovo conflitto, la Funzione di Controllo Interno di secondo livello collabora con le funzioni aziendali competenti per definire i controlli da attivare ai fini della gestione dei casi di conflitto, monitorandone la corretta attuazione.

12.6 Una volta svolte le suddette attività, la Funzione di Controllo Interno di secondo livello registra la nuova fattispecie nella mappatura dei conflitti di interesse e ne informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione.

13 Istituzione del Registro

Sezione V

Registro Dei Conflitti Di Interesse

essere individuate specifiche misure gestionali e la presente politica deve essere aggiornata a tal fine;

13.1 La SIM ha istituito e tiene aggiornato un Registro, tenuto dalla Funzione di Controllo Interno di secondo livello, nel quale sono riportate le tipologie di investimento o di servizi accessori o di attività di investimento svolte dalla stessa o per suo conto, per le quali è sorto o può sorgere un conflitto di interesse che potrebbe ledere gli interessi di uno o più clienti.

13.2 In particolare, la funzione di controllo interno di secondo livello prevede la registrazione:

Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A.

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- delle situazioni, anche se non identificate nella presente politica, in cui si è verificato o potrebbe verificarsi un conflitto di interessi, individuate dalla stessa Funzione di Controllo Interno di secondo livello, dalle altre Funzioni di Controllo o dai Responsabili delle singole funzioni e mai verificatesi prima. Tali situazioni sono, quindi, le "nuove" situazioni non ancora incluse nella presente politica. A fronte di queste "nuove" situazioni di conflitto di interessi, devono

- delle situazioni di conflitto di interessi già individuate e inserite nella presente politica in relazione alle quali: (i) non sono state rispettate le misure per la loro gestione (identificate nella presente politica); o (ii) per le quali le misure identificate per la loro gestione sono state ritenute inadeguate;

- situazioni di conflitto già individuate e incluse nella presente politica, ma per le quali è stato necessario adottare misure diverse da quelle individuate nella presente politica per la loro gestione;

- situazioni in cui è sorto o può sorgere un conflitto di interessi come descritto nella presente politica e gestite attraverso le misure individuate nella presente politica.

14 Informazioni da registrare

14.1 Nel Registro adottato dalla SIM, i singoli conflitti di interesse sono riportati in modo dettagliato e progressivo secondo l'ordine di individuazione. In particolare, il documento riporta le seguenti informazioni:

- la data in cui è stata rilevata/comunicata la situazione di conflitto di interessi. In questo campo, la Funzione di Controllo Interno di secondo livello indica la data in cui le parti hanno comunicato la situazione di conflitto di interessi alla Funzione di Controllo Interno di secondo livello o la data in cui la Funzione di Controllo Interno di secondo livello l'ha autonomamente identificata;

- la descrizione della situazione di conflitto di interessi. In questo campo viene descritta la situazione in cui il conflitto di interessi è sorto o potrebbe sorgere;

- il tipo di conflitto in base alle situazioni individuate dall'arte. 33 del Regolamento Delegato e riassunte nella presente procedura;

- la natura e la portata del conflitto;

Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A.

Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxx (XX) 00000 | Tel: x00 00000000000 | xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ | xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

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- le persone esterne ed interne della SIM coinvolte nell'operazione oggetto del conflitto di interessi;

- la data di inizio e la data di fine dell'esistenza del conflitto;

- le misure individuate per gestire il conflitto. In questo ambito sono indicate le misure da proporre al Consiglio di Amministrazione per la gestione dei conflitti di interesse; proposta che non è richiesta nel caso di un conflitto già individuato, descritto e per il quale sono state adottate le misure individuate nella presente politica.

15 Formato del Registro adottato dalla SIM

15.1 Il Registro è tenuto in formato elettronico e in modo tale da consentire il rispetto dei principi stabiliti dalla legislazione in materia di registrazioni. In particolare, deve essere possibile individuare eventuali modifiche e/o correzioni apportate alle informazioni registrate e rintracciare il contenuto delle registrazioni prima di tali correzioni/modifiche.

15.2 Il Registro dei conflitti di interesse è sottoposto al Consiglio di amministrazione almeno una volta all'anno.

ALLEGATO B - STRATEGIA DI BEST EXECUTION

Versione	Approvato il	Approvato da	Versione
1.0	05 febbraio 2021	Consiglio di Amministrazione	1.0

Sezione I Disposizioni Generali

1 Presupposti

1.1 La presente Strategia di Best Execution (nel seguito, la “Strategia”) è stata

predisposta da Xxxxxxxx Court Foreign Exchange Securities Trading Company

- Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. (di seguito anche "HCFX" o "SIM") in conformità con le norme che impongono alle imprese di investimento di adottare tutte le misure e i provvedimenti necessari per ottenere il miglior risultato per i clienti quando negoziano con loro, norme previste dalla XxXXX XX e dalle relative disposizioni di attuazione (c.d. "Best Execution").

1.2 Xxxxxxxx Court Foreign Exchange Securities Trading Company - Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. (di seguito anche "HCFX" o "SIM"), è autorizzata a fornire i seguenti servizi:

- negoziazione per conto proprio, e

- consulenza di investimento,

di cui all'articolo 1, comma 5, lettere a) ed f), del TUF (di seguito anche il "Servizio di negoziazione per conto proprio", il "Servizio di consulenza in materia di investimenti" e, collettivamente, i "Servizi di investimento"), nonché "servizi [accessori] di cambio quando tali servizi sono connessi alla prestazione di servizi di investimento" di cui all'Allegato 1, Sezione B, n. 4, del TUF.

Più precisamente, la SIM intende fornire i Servizi di Investimento a clienti professionali, in relazione ai seguenti strumenti finanziari:

- Contratti per differenze (ad esclusione delle opzioni su spread, contratti rolling spot forex e opzioni binarie) - Questi contratti saranno utilizzati principalmente per offrire Non Deliverable Forwards (NDF);

- Participating forwards;

- Opzioni (escluse opzioni su commodities e opzioni su commodites futures).

1.4 HCFX intende fornire raccomandazioni personali in merito a uno o più dei suddetti strumenti finanziari a quelle imprese che, su loro richiesta, desiderano coprire i propri rischi di cambio e la relativa esposizione, a differenza di quando hanno un specifica obbligazione [di pagamento]. La SIM negozierà per conto proprio e in contropartita diretta con i propri clienti gli strumenti finanziari derivati scelto dai clienti stessi.

2 Quadro normativo

Xxxxxxxx Court FX SIM S.p.A.

Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxx (XX) 00000 | Tel: x00 00000000000 | xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/ | xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx

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2.1 Le fonti normative rilevanti ai fini della presente Strategia sono rappresentate da:

- Direttiva 2014/65/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014 (di seguito anche " XxXXX XX");

- Regolamento delegato (UE) 2017/565 della Commissione, del 25 aprile 2016, che integra la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti di organizzazione e le condizioni di esercizio dell'attività delle imprese di investimento e le definizioni di taluni termini ai fini di tale direttiva;

- Regolamento delegato (UE) 2017/576 della Commissione che integra la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione per la pubblicazione annuale da parte delle imprese di investimento di informazioni sull'identità delle sedi di esecuzione e sulla qualità dell'esecuzione;

- Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF");

- Regolamento Intermediari adottato con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018.

3 Revisione della strategia

3.1 Il Consiglio di Amministrazione di HCFX esaminerà la Strategia e valuterà periodicamente - almeno una volta all'anno - se sono necessarie modifiche per garantire il miglior risultato possibile per il cliente.

3.2 A seguito di richiesta del cliente, anche attraverso mezzi di comunicazione formali (fax, lettera, e-mail), HCFX si impegna a fornire la documentazione scritta che la transazione è stata eseguita in conformità con la presente Strategia.

3.3 Qualsiasi aggiornamento della Strategia sarà pubblicato integralmente o in sintesi sul sito web di HCFX.

3.4 Su richiesta, HCFX mette a disposizione dei clienti una copia della presente Strategia.

4 Comunicazione ai dipendenti HCFX

4.1 La Strategia e i relativi aggiornamenti sono tempestivamente messi a disposizione del personale della SIM coinvolto nella prestazione dei Servizi di Investimento.

Sezione II

6. Sedi di negoziazione

5 Fattori da prendere in considerazione per determinare il miglior risultato possibile per il cliente

5.1 HCFX ha identificato i fattori rilevanti sulla base dei quali le decisioni di investimento dei clienti devono essere eseguite, in base alle particolari caratteristiche del mercato dei cambi. Il mercato dei cambi è un mercato "over- the-counter" (OTC) in cui le transazioni avvengono all’esito della negoziazione diretta tra le parti coinvolte.

5.2 È importante chiarire che HCFX negozierà i suddetti strumenti finanziari per conto proprio e in contropartita diretta e coprirà la propria esposizione netta di mercato con la società controllante Xxxxxxxx Court Foreign Exchange Ltd. (di seguito la "Capogruppo"). La decisione della Società di coprire la propria esposizione netta di mercato con la Società Controllante consentirà alla Società di beneficiare di un’ottimizzazione della tesoreria del Gruppo e delle migliori condizioni economiche che la Società Controllante potrà ottenere dalle controparti istituzionali in virtù dei maggiori volumi dalla stessa trattati. Le operazioni dei clienti corrisponderanno solo occasionalmente alle corrispondenti operazioni della Società con la Capogruppo.

Inoltre, ai clienti non verrà mai addebitata una commissione, concordata e comunicata precedentemente al perfezionamento della transazione, per le operazioni effettuate e i ricavi della Società deriveranno esclusivamente dalla differenza tra il prezzo degli strumenti finanziari e la valuta estera da essa venduti ai propri clienti (o acquistati dai propri clienti) e i relativi costi di copertura.

5.3 In relazione a quanto sopra, si segnala che HCFX, per garantire che i prezzi offerti ai propri clienti siano comparabili ai prezzi medi di mercato, controlla costantemente il sito web xxx.xxxxxxxxx.xxx per raccogliere informazioni generali sui prezzi correnti di mercato e sull'andamento degli strumenti finanziari derivati su FX comparabili a quelli richiesti dai propri clienti.

5.4. Inoltre, la SIM verifica costantemente, attraverso l'accesso al sistema informatico della Capogruppo, la convenienza economica dei costi di copertura da essa praticati.

6.1 Come anticipato, quello dei derivati su valute è un mercato "over-the-counter" (OTC) in cui le transazioni non avvengono all'interno di un mercato regolamentato (quale una borsa valori) o di un'altra sede di negoziazione (quanle un MTF), ma sono il risultato delle negoziazioni dirette tra le parti coinvolte.

6.2 Xxxx’assumere le decisioni relative alle proprie negoziazioni in contropartita diretta, HCFX verificherà la correttezza del prezzo proposto al cliente, raccogliendo i dati di mercato utilizzati per la quantificazione del prezzo del prodotto e, ove possibile, confrontandoli con prodotti simili o comparabili. Ciò comporta la ricerca e l'analisi dei prezzi di riferimento del derivato sulla base dei dati acquisiti dalle controparti istituzionali di HCFX attraverso i loro API o attraverso i contatti del personale della SIM con i dealer di tali controparti istituzionali. Un analogo controllo viene effettuato dalla SIM anche sui costi di copertura addebitati dalla Capogruppo.

7. Informazioni per il cliente e consenso preventivo

7.3 Al fine di garantire che i clienti siano adeguatamente informati della presente Strategia adottata da HCFX, prima della sottoscrizione di qualsiasi accordo quadro con la SIM sarà loro fornito un documento che la riassume.

7.4 La presente Strategia sarà disponibile in qualsiasi momento su richiesta dei clienti e sul sito web di HCFX.

8. Registrazioni telefoniche

8.3 Tutte le comunicazioni (telefoniche o elettroniche, verbali delle riunioni) relative alla negoziazione per conto proprio e in contropartita diretta sono archiviate in conformità con quanto previsto dalla XxXXX XX. La SIM notificherà sia ai clienti nuovi che a quelli esistenti che le conversazioni o le comunicazioni telefoniche tra questi e la SIM e che danno origine o possono dar luogo a transazioni saranno registrate.

8.4 Tale notifica potrà essere effettuata una sola volta, prima della prestazione di servizi di investimento in favore di clienti nuovi e di quelli esistenti. Le registrazioni saranno conservate per cinque anni.

Sezione III

Ruoli, Responsabilità EControlliDelle Funzioni EGli Organi Coinvolti

9. Organi e Funzioni

9.1 Di seguito è riportata una breve descrizione dei ruoli e delle responsabilità degli organi e delle funzioni coinvolte nell'attuazione della presente Strategia:

Consiglio di Amministrazione	- monitora l'efficacia della Strategia in modo da identificare e, se del caso, correggere eventuali carenze al fine di garantire che la Politica sia in grado di fornire il miglior risultato possibile per il cliente
Amministratore delegato	- assicura che la Strategia sia prontamente comunicata a tutto il personale interessato - è responsabile del rispetto di questa strategia nell'ambito del servizio di negoziazione per conto proprio
Funzione unica di controllo interno di secondo livello	- verifica, anche attraverso controlli a campione, che il risultato ottenuto rappresenti il miglior risultato possibile per i clienti; - redige una relazione trimestrale di sintesi dei controlli effettuati che, in caso di gravi anomalie, sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione per un'adeguata valutazione