SEZIONE DEL CONTROLLO SUGLI ENTI
SEZIONE DEL CONTROLLO SUGLI ENTI
2022
Determinazione del 15 febbraio 2024, n.24
SEZIONE DEL CONTROLLO SUGLI ENTI
2022
Relatore: Cons. Xxxxxxxxx Xxxxxx
Ha collaborato per l’istruttoria e
la elaborazione dei dati
la dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxx
Determinazione n. 24/2024
SEZIONE DEL CONTROLLO SUGLI ENTI
nell'adunanza del 15 febbraio 2024;
visto l’art. 100, secondo comma, della Costituzione;
visto il testo unico delle leggi sulla Corte dei conti, approvato con r.d. 12 luglio 1934, n. 1214; viste le leggi 21 marzo 1958, n. 259 e 14 gennaio 1994, n. 20;
visto il decreto del Presidente del Consiglio dei ministri in data 3 febbraio 2021, con il quale Italia Trasporto Aereo S.p.a. è stata sottoposta al controllo della Corte dei conti;
visto il bilancio della Società suddetta, relativo all’esercizio finanziario 2022, nonché le annesse relazioni del Presidente e dell’Amministratore delegato, nonché del Collegio sindacale, trasmessi alla Corte in adempimento dell'art. 4 della citata legge n. 259 del 1958;
esaminati gli atti;
udito il Consigliere Xxxxxxxxx Xxxxxx e, sulla sua proposta, discussa e deliberata la relazione con la quale la Corte, in base agli atti ed agli elementi acquisiti, riferisce alle Presidenze delle due Camere del Parlamento il risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria di Italia Trasporto Aereo S.p.a. per l’esercizio 2022;
ritenuto che, assolti così gli adempimenti di legge, si possa, a norma dell'art. 7 della citata legge
n. 259 del 1958, comunicare alle dette Presidenze, oltre che il bilancio - corredato della relazione degli organi di amministrazione e di controllo - la relazione come innanzi deliberata, che alla presente si unisce, quale parte integrante;
P. Q. M.
comunica, a norma dell'art. 7 della legge n. 259 del 1958, alle Presidenze delle due Camere del Parlamento, insieme con il bilancio per l’esercizio 2022 di Italia Trasporto Aereo S.p.a. - corredato delle relazioni degli organi di amministrazione e di controllo - l'unita relazione con la quale la Corte riferisce il risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria dell'Ente stesso.
RELATORE | PRESIDENTE |
Xxxxxxxxx Xxxxxx firmato digitalmente | Xxxxxxx Xxxxxxxxx firmato digitalmente |
DIRIGENTE |
Xxxxx Xxxxxx |
depositato in segreteria |
SOMMARIO
1. DALLA COSTITUZIONE ALL’AVVIO DELL’ATTIVITÀ OPERATIVA (15 OTTOBRE 2021) 2
1.1 La costituzione e l’oggetto sociale 2
1.2 L’interlocuzione con il Parlamento nazionale e con la Commissione europea 3
2.1 La flotta e il network passeggeri e cargo – cenni all’andamento del business operativo 8
2.2 Le attività di interazione con i clienti (customer experience), le campagne di comunicazione e di marketing, il nuovo programma di fidelizzazione, le alleanze e gli accordi 10
4. GLI ORGANI E LA STRU TTURA ORGANIZZATIVA 15
4.1.2 Il Consiglio di amministrazione 15
4.1.4 L’Amministratore delegato e Direttore generale 18
4.1.5 La politica di remunerazione del Presidente e dell’Amministratore delegato/Direttore
4.2 Gli organi di controllo e di vigilanza – il sistema di controllo interno 21
4.3 La struttura organizzativa 22
5.1 L’evoluzione della forza organica, le procedure di reclutamento e le relazioni industriali 24
5.2 Consistenza e costo del personale 26
5.3 - Remunerazione e sistema di incentivazione del management 29
5.4 - Le collaborazioni esterne 29
6.1 - Lo stato patrimoniale 32
6.3 Il rendiconto finanziario 49
7. CENNI AI PRINCIPALI FATTI DI GESTIONE DELL’ESERCIZIO 2023 52
7.1 Il processo di privatizzazione 52
7.2 L’attuale assetto degli organi societari. 53
7.3 Il contenzioso giuslavoristico 54
INDICE DELLE TABELLE E DELLE FIGURE
Tabella 1 - Compensi degli amministratori 16
Tabella 2 - Compensi dei componenti dei Comitati endoconsiliari 17
Tabella 3 - Trattamento economico dell’Amministratore delegato/Direttore generale – anno 2022 20
Tabella 4 - Trattamento economico del Presidente sino al 20 ottobre 2022 20
Tabella 5 - Trattamento economico del Presidente dal 16 novembre 2022 20
Tabella 6 - Organico per categoria professionale e tipologia di contratto 27
Tabella 7 - Forza puntuale e forza media 27
Tabella 8 - Movimentazione dell’organico 27
Tabella 9 - Organico per Direzione di appartenenza e per categoria professionale 28
Tabella 10 - Costo del lavoro 29
Tabella 12 - Stato patrimoniale attivo 32
Tabella 13 - Attività materiali 33
Tabella 15 - Attività immateriali 34
Tabella 16 - Altre attività non correnti 35
Tabella 18 - Crediti commerciali 36
Tabella 19 - Altre attività correnti 37
Tabella 20 - Stato patrimoniale passivo 38
Tabella 21 - Patrimonio netto 39
Tabella 22 - Variazioni del patrimonio netto 40
Tabella 23 - Passività non correnti 41
Tabella 24 - Passività per locazioni finanziarie 42
Tabella 25 - Debiti commerciali 43
Tabella 26 - Altre passività correnti 43
Tabella 27 - Conto economico 44
Tabella 28 - Ricavi del traffico 44
Tabella 29 - Altri ricavi operativi 45
Tabella 30 - Consumi di materie prime e materiali di consumo 46
Tabella 31 - Spese per servizi 46
Tabella 32 - Costi per il personale 46
Tabella 33 - Ammortamenti e svalutazioni 47
Tabella 34 - Altri costi operativi 47
Tabella 35 - Proventi e oneri finanziari 49
Tabella 36 - Imposte correnti e differite 49
Tabella 37 - Rendiconto finanziario 51
Figura 1 – Struttura organizzativa 23
PREMESSA
Con la presente relazione la Corte dei conti riferisce al Parlamento, a norma dell’art. 7 della legge 21 marzo 1958, n. 259, il risultato del controllo eseguito, con le modalità di cui all’art. 12 della stessa legge, sulla gestione finanziaria di Italia Trasporto Aereo S.p.a. per l’esercizio 2022, dando altresì notizia dei fatti di gestione più rilevanti intervenuti successivamente.
La Corte ha riferito sulla gestione finanziaria 2021 con relazione approvata nell'adunanza del 18 aprile 2023, determinazione n. 48 del 2023, pubblicata in Atti parlamentari, XIX Legislatura, Doc. XV, n. 74.
1. DALLA COSTITUZIONE ALL’AVVIO DELL’ATTIVITÀ
OPERATIVA (15 OTTOBRE 2021)
1.1 La costituzione e l’oggetto sociale
È opportuno ripercorrere, in sintesi, anche nella presente relazione, la genesi societaria e le
principali tappe della sua evoluzione fino all’avvio dell’attività operativa.
La Società Italia Trasporto Aereo s.p.a. (d’ora in poi “ITA Airways” o “ITA”) è stata costituita con decreto firmato il 9 ottobre 2020 dal Ministro dell'economia e delle finanze, dal Ministro delle infrastrutture e dei trasporti, dal Ministro del lavoro e delle politiche sociali (decreto previsto dall'art. 79 del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, come modificato dall'art. 202 del decreto-legge 19 maggio 2020, n.
34, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 luglio 2020, n. 77, e dall'art. 87 del decreto-
legge 14 agosto 2020, n. 104, convertito, con modificazioni, dalla legge 13 ottobre 2020, n. 126). La Società ha per oggetto l'esercizio dell'attività d'impresa nel settore del trasporto aereo di persone e merci ed è interamente controllata dal Ministero dell'economia e delle finanze (Mef). Il Mef ha versato sul conto corrente intestato alla Società 20 mln, importo corrispondente all'intero capitale sociale, pari a n. 20.000 azioni ordinarie senza valore nominale.
In data 16 novembre 2020, la Società è stata iscritta nel Registro delle imprese di Roma. Inoltre, ai sensi del citato art. 79, comma 4, del decreto-legge n. 18 del 2020, così come modificato dal decreto-legge n. 34 del 2020, "il Ministero dell'Economia e delle Finanze è autorizzato a partecipare al capitale sociale con un apporto complessivo di 3 miliardi di euro [da] sottoscrivere e versare nell'anno 2020 anche in più fasi e, per successivi aumenti di capitale o della dotazione patrimoniale, anche tramite società a prevalente partecipazione pubblica". Tale importo è stato successivamente ridotto a 1,35 miliardi di euro a seguito delle interlocuzioni con la Commissione europea.
L'Assemblea dei soci, in data 20 novembre 2020, ha deliberato di apportare alcune modifiche, non sostanziali, allo statuto sociale (artt. 3, 5 e 10) ed ha autorizzato il Consiglio di amministrazione ad attribuire alcune deleghe operative al Presidente, ferme restando le deleghe gestionali attribuite all'Amministratore delegato.
Come previsto dall'art. 79, comma 4 bis, del decreto-legge n. 18 del 2020, così come modificato dal decreto-legge n. 104 del 2020, il Consiglio di amministrazione di ITA Airways ha approvato,
in data 18 dicembre 2020, lo schema di Piano industriale, conseguentemente trasmesso alla Commissione europea per le valutazioni di competenza, nonché alle Camere per l'espressione del parere da parte delle Commissioni parlamentari competenti per materia e al Ministero dell'economia e delle finanze, quale azionista unico della Società.
In seguito, l'Assemblea dei soci, in data 18 giugno 2021, preso atto delle dimissioni rassegnate dal Presidente del Consiglio di amministrazione ha nominato il nuovo Presidente, autorizzando il Consiglio di amministrazione ad attribuire alcune deleghe operative allo stesso. Il Consiglio di amministrazione, quindi, in data 23 giugno 2021 ha proceduto al conferimento delle nuove deleghe al Presidente del Consiglio di amministrazione e all'Amministratore delegato e Direttore generale, deleghe oggetto poi di una modifica non sostanziale in data 20 dicembre 2021. Successivamente, il Consiglio di amministrazione, in data 15 luglio 2021, ha approvato le linee del Piano industriale 2021-2025.
1.2 L’interlocuzione con il Parlamento nazionale e con la Commissione europea
Nel primo semestre 2021, l’attività della Società è stata principalmente rivolta alla presentazione e all’illustrazione dello schema di Piano industriale approvato dal Consiglio di amministrazione alle competenti Commissioni del Parlamento nazionale e alla Commissione europea.
L’VIII Commissione permanente del Senato della Repubblica (Lavori pubblici, Comunicazioni) ha espresso il proprio parere favorevole, con osservazioni, in data 23 febbraio 2021, così come la IX Commissione permanente della Camera dei deputati (Trasporti, Poste e Telecomunicazioni) , anche in questo caso, con osservazioni - in data 17 marzo 2021.
Molto più articolato e complesso è stato il confronto con la Commissione europea che si è prolungato sino alla metà di luglio 2021 e che, nella fase finale, ha visto anche la diretta partecipazione di rappresentanti del Governo al massimo livello (Ministro dell’economia e delle finanze, Ministro dello sviluppo economico e Ministro delle infrastrutture e della mobilità sostenibile).
Alla Commissione europea era rimesso, nello specifico ed in estrema sintesi, un doppio ordine di valutazioni: i) stabilire se ITA si poneva in discontinuità economica con Alitalia S.p.a. in amministrazione straordinaria (d’ora in poi, soltanto Alitalia), in termini di prezzo di mercato, di identità dell’azionista e oggetto della vendita (inclusi asset, staff e contratti), nonché di logica
complessiva dell’operazione; ii) accertare la profittabilità economico-finanziaria dell’operazione, in osservanza del citato principio dell'operatore in una economia di mercato, secondo cui l’investimento pubblico in una nuova società (newco) deve garantire un ritorno al pari di un’operazione svolta da un investitore privato che operi nelle normali condizioni di mercato.
Il procedimento si è concluso soltanto il 15 luglio 2021, con l’invio da parte della Commissione Europea al Mef, su richiesta dello stesso Governo e dopo l’esito positivo del “MEOP test” a cura di due advisor indipendenti (industriale e finanziario), di una comfort letter con la quale è stata anticipata, nelle more dell’adozione della formale decisione, la positiva valutazione dello schema di Piano industriale con le seguenti principali modifiche, rispetto a quello approvato nel dicembre 2020, in punto di discontinuità economica con Alitalia:
- acquisizione, tramite una negoziazione diretta, dei soli asset necessari per gestire il settore volo (aviation);
- eventuale acquisizione del marchio esclusivamente attraverso una gara pubblica, bandita e gestita dalla stessa Alitalia;
- eventuale acquisizione delle attività comprese nel settore ground handling (servizi di terra) e maintenance (manutenzione) attraverso una gara pubblica, bandita e gestita da Alitalia, esclusivamente quale azionista (di maggioranza, nel primo caso, e di minoranza, nel secondo) di una nuova costituenda società (newco) con altri operatori interessati, con possibilità, nelle more dell’aggiudicazione di queste due gare, di avvalersi delle relative prestazioni attraverso specifici contratti di servizio;
- riduzione, in coerenza con la prevista dimensione iniziale della flotta (52 aeromobili), del 15 per cento degli slot già detenuti da Alitalia sull’aeroporto di Milano Linate e del 57 per cento di quelli detenuti sull’aeroporto di Roma Fiumicino;
- assunzione di un numero massimo di dipendenti compreso tra 2.750 e 2.950 unità;
- obbligo di non partecipazione alla gara pubblica per la cessione degli asset legati al programma di fidelizzazione di Alitalia;
- intrasferibilità dei biglietti prepagati emessi da Alitalia non ancora utilizzati al momento
dell’avvio dell’attività operativa.
Quanto, invece, al profilo dell’investimento pubblico, la Commissione ha anticipato, sulla base del “MEOP test” di cui si è detto, che il preannunciato conferimento di capitale, per un importo
complessivo di 1,35 mld, da parte del Mef (di cui 700 mln nel 2021, 400 mln nel 2022 e 250 mln nel 2023) era da valutarsi come effettuato a condizioni di mercato, senza configurarsi, pertanto, come aiuto di Stato
La formale Decisione (n. SA.58173) è stata successivamente adottata dalla Commissione europea in data 10 settembre 2021.
Le suddette nuove assunzioni del Piano industriale 2021-2025, modificative dello schema approvato nel dicembre 2020, sono state discusse ed approvate, come detto, dal Consiglio di amministrazione della Società nella seduta tenutasi lo stesso giorno 15 luglio 2021, all’esito della quale è stato, altresì, dato mandato al Presidente di convocare l’Assemblea per procedere al previsto primo aumento di capitale di 700 mln.
Nella stessa seduta, è stato altresì approvato, su indicazione del Mef, un comunicato stampa, con il quale, dopo una riassuntiva esposizione del complessivo progetto industriale- ivi incluse le sopra descritte variazioni richieste dalla Commissione europea - è stato reso noto che l’attività operativa di volo avrebbe presso avvio il 15 ottobre successivo.
Il nuovo Piano industriale, integrato con le variazioni richieste dalla Commissione europea, è stato formalmente riapprovato, nella sua interezza, nella seduta del 28 luglio 2021, antecedentemente alla riunione dell’Assemblea, tenutasi lo stesso giorno, che ha approvato la prima tranche dell’aumento di capitale (cfr. infra, par. n. 1.4 e par. n. 3).
1.3 Scenario societario
Il redatto Piano industriale include le variazioni richieste dalla Commissione europea nel corso delle interazioni dei mesi precedenti con il Governo italiano (del cui iter si accennerà nel paragrafo successivo). Il 15 luglio 2021, infatti, la Commissione europea ha inviato alle Istituzioni italiane una lettera nella quale ha valutato positivamente lo schema di Piano industriale di ITA Airways, come modificato a seguito delle interlocuzioni avvenute, la cui sostenibilità è stata confermata anche da pareri di congruità (MEOP - Market Economy Operator Principle, criterio che valuta se l’azionista pubblico si comporta come un investitore privato), rilasciati da due advisor indipendenti.
In data 28 luglio 2021, al fine di dotare la Società di adeguata capitalizzazione per lo svolgimento della propria attività, l'Assemblea ha deliberato l'aumento di capitale sociale da
20.000.000 di euro a 720.000.000 di euro, mediante emissione di n. 700.000 nuove azioni ordinarie senza valore nominale.
Con riferimento all’esercizio 2022, il Consiglio di amministrazione della Società, in data 31 gennaio 2022, ha approvato un aggiornamento del Piano industriale in relazione agli anni 2022-2026. In data 12 ottobre 2022, il Consiglio di amministrazione ha approvato il progetto di bilancio intermedio di Italia Trasporto Aereo S.p.a. al 30 giugno 2022.
In data 8 novembre 2022, l'Assemblea, convocata ai sensi dell'art. 2446 del Codice civile, ha deliberato:
- di ripianare integralmente le perdite riportate nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, per complessivi euro 420.809.302,45, relative al bilancio al 31 dicembre 2020, al bilancio 31 dicembre 2021, nonché al bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2022, abbattendo, contestualmente, il capitale sociale da euro 720.000.000 a euro 299.190.697,55;
- di aumentare, conseguentemente, il capitale sociale da 299.190.697,55 euro a 699.190.697,55 euro, per un importo di 400.000.000 di euro, non procedendo all'emissione di nuove azioni da offrire in sottoscrizione, alla pari, all'unico socio;
- di modificare l'art. 5 dello statuto relativo al capitale sociale, al fine di riportare l'effettiva consistenza del capitale stesso.
In data 16 novembre 2022, l'Assemblea, preso atto delle dimissioni rassegnate da n. 7 consiglieri, ha deliberato:
- di revocare il Presidente, anche come membro del Consiglio di amministrazione di ITA
Airways;
- di rideterminare in 5 il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione;
- di nominare i nuovi componenti del Consiglio di amministrazione, autorizzando il Consiglio stesso ad attribuire al Presidente le medesime deleghe già attribuite al precedente Presidente, ad eccezione di quella in materia di personale e con delega esclusiva in materia di comunicazione e relazioni istituzionali. Il nuovo consiglio resterà in carica fino alla scadenza del mandato precedentemente conferito, ovvero fino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022.
In data 21 novembre 2022, il Consiglio di amministrazione ha deliberato il conferimento delle deleghe al Presidente e all'Amministratore delegato.
In data 30 novembre 2022, il Consiglio di amministrazione ha deliberato di approvare una nuova formulazione delle deleghe da attribuire al Presidente e all'Amministratore delegato, prevedendo, altresì, di riservare specifiche materie alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione stesso.
In particolare, partendo dall’elencazione di tali materie il Consiglio di amministrazione ha proceduto ad individuare specifici poteri nei settori Finanza, Strategia, nonché Rapporti istituzionali e comunicazione in capo al Presidente, nonché specifici poteri negoziali all’Amministratore delegato entro determinati limiti di importo, variabili a seconda dell’operazione da porre in essere.
1.4 La privatizzazione
Con riferimento all'operazione di privatizzazione, il Ministero dell'economia e delle finanze comunicava in data 31 agosto 2022 l’intenzione di avviare, ad esito della procedura disciplinata dal d.p.c.m. 11 febbraio 2022 e finalizzata alla cessione del controllo di ITA S.p.a., un negoziato in esclusiva con il consorzio formato da un fondo statunitense di private equity in accordo commerciale con due compagnie aeree, la cui offerta era stata ritenuta maggiormente rispondente agli obiettivi fissati dal citato d.p.c.m. In data 1° ottobre 2022, il Ministro dell’economia e delle finanze del nuovo Governo (insediatosi medio tempore a seguito delle elezioni politiche del settembre 2022) comunicava che la suddetta trattativa si era conclusa senza che fosse stata raggiunta un’intesa e che, pertanto, dalla stessa data cessavano gli obblighi di esclusiva, con conseguente prosecuzione delle interlocuzioni per la definizione di un accordo di cessione di una quota di partecipazione di controllo della Società.
Con un nuovo d.p.c.m. datato 22 dicembre 2022 è stato modificato il precedente decreto, rivedendo integralmente le modalità di dismissione della partecipazione del Mef in ITA, al fine di accelerare la definizione di partnership che assicurassero il perseguimento degli obiettivi di sviluppo industriale e di potenziamento dell'attività della Compagnia.
In data 27 gennaio 2023, il Mef ha annunciato di aver sottoscritto la lettera d'intenti di una compagnia aerea europea ricevuta il 18 gennaio 2023, finalizzata all’acquisizione di una quota di minoranza di ITA Airways, documento propedeutico per aprire la trattativa tra le parti, i cui sviluppi sono accennati – in quanto riguardanti fatti di gestione del 2023 - al paragrafo 7.1.
2. L’ATTIVITÀ OPERATIVA
2.1 La flotta e il network passeggeri e cargo – cenni all’andamento del business
operativo
Nel corso dell’anno in esame, ITA Airways ha proseguito nell'implementazione del piano industriale, raggiungendo risultati sostanzialmente in linea con le attese, al netto dell'impatto derivante dal significativo aumento del costo del carburante e dell'altrettanto rilevante deterioramento del tasso di cambio EUR/USD, conseguente al mutamento dello scenario macroeconomico a seguito dello scoppio del conflitto russo-ucraino e nonostante la debolezza della domanda causata dal perdurare della pandemia Covid nel primo semestre dell'esercizio. ITA Airways ha operato nell'anno circa 97.400 voli di linea e trasportato circa 10,1 milioni di passeggeri (6,2 mln sulla rete nazionale, 3 mln sula rete internazionale e 0,9 mln su quella intercontinentale). La quota di mercato ITA Airways sui voli nazionali, in termini di passeggeri trasportati, è salita progressivamente di 8 punti percentuali tra marzo e settembre, con un picco del 22 per cento. È inoltre cresciuto sensibilmente il network della Compagnia nel lungo raggio. Anche nel settore Cargo, la Società ha intercettato la domanda per il trasporto merci in uscita dall'Italia, mantenutasi a livelli elevati per tutto l'anno 2022, con 34.608 tonnellate di merci trasportate sull'intero network.
Durante l'anno 2022, il numero totale di aeromobili in flotta (compresi i wet lease1) è salito da 52 a 71 unità a fine anno, di cui: 14 aeromobili di lungo raggio e 51 aeromobili di breve/medio raggio, tutti in leasing.
Sei aeromobili della famiglia A320, previsti dal contratto di cessione di alcuni asset selezionati da Alitalia in amministrazione straordinaria del 15 ottobre 2021, sono entrati in flotta ad inizio anno, una volta finalizzate le operazioni di manutenzione programmata in corso dal 2021.
Sotto il profilo operativo meritano un accenno le novità, intervenute nel corso del 2022, in merito agli oneri di servizio pubblico riguardanti la Xxxxxxx Xxxxxxxx.
0 Xx intendono i contratti di noleggio di aeromobili comprendenti tutte le prestazioni accessorie quali assicurazione, equipaggio e manutenzione.
In data 23 marzo 2022, ITA Airways ha comunicato alla Regione Autonoma della Sardegna la propria volontà di operare in regime di oneri di servizio pubblico le rotte Alghero-Roma Fiumicino, Alghero-Milano Linate, Cagliari-Roma Fiumicino, Cagliari-Milano Linate, Olbia- Roma Fiumicino e Olbia-Milano Linate senza esclusiva e senza compensazione per dodici mesi dal 15 maggio 2022, ai sensi del decreto del Ministero delle infrastrutture e della mobilità sostenibili (oggi Ministero dell’ambiente e della sicurezza energetica) n. 466/2021 e s.m.i.
La Regione ha accolto le “accettazioni” sia di ITA che di altra Compagnia aerea per alcune delle già menzionate rotte.
Le predette società hanno deciso di operare congiuntamente su quattro rotte in sovrapposizione (quelle su Cagliari e Olbia), mentre ITA Airways ha deciso di gestire l’intero operativo delle rotte su Alghero.
Nel mese di agosto 2022 le due Compagnie hanno notificato alla Regione la loro volontà di interrompere il servizio a partire da febbraio 2023, nel rispetto dei termini previsti dal sopra indicato decreto ministeriale, a causa dell’imprevisto incremento dei costi di esercizio dovuto all’aumento del costo del carburante ed all’assenza di adeguati meccanismi compensativi.
La Regione Sardegna, quindi, ha proceduto ad indire una nuova procedura di gara per affidare le rotte in esclusiva e con compensazione.
ITA Airways si è aggiudicata le rotte Cagliari-Roma Fiumicino e Cagliari Milano Linate.
Le gare relative alle rotte Alghero-Roma Fiumicino e Alghero-Milano Linate sono andate deserte e, conseguentemente, la Regione ha attivato una procedura negoziata per ciascuna delle due rotte, invitando, oltre a ITA Airways, altre sei compagnie, incrementando lievemente la compensazione pecuniaria.
A seguito delle perplessità espresse dalla Commissione europea, che ha richiesto l’attivazione di una nuova procedura aperta, la Regione Sardegna, tenuto conto dell’inconciliabilità della richiesta procedura con la prosecuzione del servizio, ha indetto una nuova procedura negoziata, invitando le compagnie sopra citate per affidare le due rotte in esclusiva e con compensazione per un periodo di 8 mesi (dal 17 febbraio al 28 ottobre 2023), con riparametrazione della compensazione sul periodo considerato e impegno a pubblicare un nuovo bando per il periodo 29 ottobre 2023 - 26 ottobre 2024. Ad esito delle procedure di gara, ITA Airways si è aggiudicata la rotta Alghero-Milano Linate.
2.2 Le attività di interazione con i clienti (customer experience), le campagne di comunicazione e di marketing, il nuovo programma di fidelizzazione, le alleanze e gli accordi
La Società ha raggiunto il 99 per cento di regolarità delle operazioni e l'81 per cento di puntualità, nonostante le criticità provocate da un settore aeroportuale in affanno a livello internazionale.
A partire da gennaio 2022, con l'obiettivo di monitorare la qualità del servizio offerto al cliente, è stata avviata la rilevazione del Net Promoter Score2.
Il 2022 ha fatto registrare un net promoter score annuale pari a 26.2, al di sopra dei valori fatti registrare nel settore industriale di riferimento nello stesso intervallo temporale (media europea 2022: 17).
Nel 2022 sono stati implementati:
- 189 accordi di incentivazione strutturale con Gruppi agenziali italiani, internazionali e global per un totale di 12.555 punti vendita ed una copertura del mercato indiretto pari al 62 per cento;
- 21 campagne di incentivazione tattica con Gruppi agenziali italiani, internazionali e global;
- 556 accordi con Aziende e Gruppi industriali italiani, internazionali e global;
- partnership commerciali con CONI, Sport e Salute, FIGC, Carta Giovani, AdR (aeroporti di Roma) e SEA (aeroporti Milano);
- il nuovo servizio ancillare Advanced Seat Reservation - Multiple Pricing, che ha generato, nel 2022, ricavi pari a circa 16 milioni di euro;
- il rebranding dei siti web B2C e B2B, con lancio della componente di vendita per il sito B2B dedicato ai mercati internazionali.
Il 24 febbraio 2022 è stata costituita la Società Volare Loyalty S.p.a. (iscrizione nel Registro delle imprese di Roma in data 1° marzo 2022), con l'obiettivo di dotare il gruppo di una organizzazione specificatamente dedicata alla realizzazione degli obiettivi di sviluppo del programma di Loyalty di ITA Airways.
2 Parametro di comparazione finalizzato alla misurazione della soddisfazione e della fidelizzazione dei clienti.
Il programma di fedeltà "Volare”, operativo, quindi, a far data dal 1° marzo 2022, ha registrato, al 31 dicembre 2022, oltre 800.000 adesioni.
In data 30 settembre 2022, si è perfezionata l'operazione di conferimento del ramo d'azienda denominato "Volare" alla società Volare Loyalty S.p.a., deliberando in sede straordinaria un aumento del capitale sociale di 50.000 euro, con un sovrapprezzo di 3.442.000,60 euro.
Inoltre, a completamento del quadro sopra indicato, è opportuno segnalare che ITA Airways ha siglato in data 3 febbraio 2023 un Memorandum of Understanding (MoU) con il Gruppo Ferrovie dello Stato, al fine di creare servizi multimodali fra aereo e treno sempre più efficaci, con l'obiettivo di realizzare un'offerta congiunta per l'acquisto in un'unica soluzione di biglietti aerei e ferroviari e definire programmi di loyalty combinati. Il MoU tra ITA Airways e il Gruppo FS costituisce, inoltre, la base per realizzare partnership commerciali e operative destinate a sviluppare un'offerta di mobilità multimodale, che sappia rispondere in maniera efficace alle esigenze della domanda turistica e di business e realizzare un'esperienza di viaggio "end-to- end", con l'obiettivo di implementare piattaforme digitali comuni.
Tra le principali attività di trasformazione si segnalano: il progetto di cambiamento del sistema di prenotazione denominato Sabre, servizio internet (host) di compagnia, la nuova soluzione Amadeus - uno dei principali sistemi di distribuzione globale per le prenotazioni B2B3, implementata a marzo 2023, il cambiamento dei fornitori dei servizi di assistenza a terra (handling), manutenzione e catering, nonché l'internalizzazione delle attività di contact center.
3 "Business-to-business”, espressione che indica le transazioni di commercio elettronico tra imprese industriali, commerciali o di servizi
3. IL PIANO INDUSTRIALE
Come già accennato, nella seduta del 28 luglio 2021, il Consiglio di amministrazione ha rielaborato e riapprovato il Piano industriale 2021/2025, approntato nel dicembre 2020 in attuazione dell’art. 79, comma 4-bis, del decreto-legge n. 18 del 2020, integrandolo, sulla base delle variazioni richieste dalla Commissione europea, nonché del previsto aumento di capitale da parte del Mef, per complessivi 1,35 mld, da effettuarsi nel triennio 2021/2023, parimenti autorizzato nella stessa sede.
Queste, in sintesi, le sue principali assunzioni per ciò che concerne gli aspetti operativi, strategici ed economico-finanziari:
- avvio delle attività di volo con una flotta di 52 aerei, di cui 7 wide body e 45 narrow body ex Alitalia;
- crescita della flotta nel 2022 sino a 78 aeromobili, di cui 13 wide body e 65 narrow body;
- contestuale previsione, a partire dallo stesso anno, dell’inserimento in flotta degli aeromobili di nuova generazione in progressiva sostituzione dei velivoli di vecchia tecnologia;
- crescita della flotta nel 2025 sino a 105 aerei (23 wide body e 82 narrow body), con 81 aeromobili di nuova generazione (pari al 77 per cento della flotta totale), e conseguente significativa riduzione dell’impatto ambientale, nonché ottimizzazione dell’efficienza e della qualità dell’offerta;
- convergenza su un solo partner strategico, quanto alla tipologia degli aeromobili, al fine di eliminare la complessità e le inefficienze derivanti dall’operare con una flotta composta di velivoli di diversi produttori;
- partenza operativa con una dotazione di slot coerente con la dimensione iniziale della flotta rispetto a quella già detenuta da Alitalia sugli aeroporti di Milano Linate e di Roma Fiumicino, mantenendone l’85 per cento sul primo aeroporto ed il 43 per cento sul secondo;
- network strutturato, all’inizio dell’attività operativa, su selezionate rotte domestiche, internazionali ed intercontinentali, con previsione di giungere sino a 74 destinazioni e 89 rotte a fine piano;
- utilizzazione, sino all’aggiudicazione delle gare da bandirsi da parte di Alitalia per la cessione dei rami ground handling e manutenzione, dei servizi forniti in tali settori di attività dalla stessa Alitalia, attraverso contratti di fornitura;
- immediata assunzione di un numero di dipendenti, pari ad un massimo di 2.750/2.950 unità, con previsione di incremento sino a 5.550/5.700 a fine piano (2025), mediante la stipula di un nuovo contratto di lavoro in grado di assicurare maggiore competitività e flessibilità nel confronto con altri operatori del settore; previsione di ulteriori assunzioni in caso di acquisizione in partnership dei rami ground handling e manutenzione ex Alitalia;
- partecipazione alla gara pubblica di vendita del brand “Alitalia”;
- lancio di un nuovo programma di fidelizzazione;
- sviluppo di una rete di alleanze mirata a rafforzare la connettività sulle direttrici internazionali più richieste dal mercato e ad assicurarsi le migliori sinergie commerciali e industriali;
- ricerca ed individuazione di un partner strategico di lungo termine, nella consapevolezza dell’assoluta centralità dell’alleanza per ampliare il raggio di azione, aumentare le prospettive di crescita e occupazione;
- previsione del pareggio operativo entro il terzo trimestre del 2023 (da realizzarsi, per il 35 per cento, mediante aumento dei ricavi e, per il 65 per cento, mediante riduzione di costi), nonché, a fine piano, di un risultato economico positivo (EBIT) di 209 mln, con un fatturato stimato in 3,329 mld;
Nella seduta del 29 gennaio 2022, a distanza di quasi cinque mesi dall’inizio dell’attività operativa ed in vista dell’avvio delle trattative per la scelta del partner strategico (v. amplius, infra, par. n. 7.1), il Consiglio di amministrazione, su proposta del Presidente, ha provveduto ad aggiornare il piano industriale, estendendone la durata al quinquennio 2022/2026, sulla base delle seguenti principali nuove assunzioni, sulla scorta, quanto alla previsione di recupero del traffico aereo, delle previsioni IATA “base” pubblicate nell'ottobre 2021 e, quanto invece al prezzo del carburante e all’andamento dei cambi, alle c.d. “curve Bloomberg”, pubblicate nel gennaio 2022:
- handling e manutenzione completamente esternalizzati, con acquisto delle relative prestazioni a prezzi standard di mercato;
- costo del carburante stimato in una media di 747 dollari USA/tonnellata nel 2022 e in diminuzione negli anni successivi fino a 668 dollari USA/tonnellata nel 2026 (previsione questa successivamente stravolta, almeno per il 2022, a seguito dello scoppio del conflitto in Ucraina);
- cambio euro/dollaro USA stimato in una media di 1,14 nel 2022 e in aumento, fino a 1,21, nel 2026 (previsione anche questa rivelatasi successivamente, e per gli stessi motivi, relativamente incongrua);
- flotta interamente in leasing nella fase di avvio della compagnia, con graduale crescita, fino al 16 per cento nel 2025 e al 26 per cento nel 2028, di quella in proprietà;
- tempo medio di incasso (Days Sales Outstanding - DSO) e tempo medio di pagamento (Days Payable Outstanding - DPO), alle condizioni attuali per il 2022; con miglioramento di 15 giorni nel restante arco di piano (2023–2026);
- pareggio operativo spostato al terzo trimestre del 2024;
- investimenti (CapEx) così ripartiti: i) flotta, 1,4 mld cumulati; ii) altre attività, 298 mln; iii) Information Tecnology, 197 mln;
- eventuale attivazione di finanziamenti di durata decennale, con ipoteca sull’aeromobile e per un importo pari al 60 per cento del suo valore, per coprire l’esborso monetario necessario per l'acquisto della nuova flotta;
- apertura di una linea di credito rinnovabile, di durata quinquennale, fino a 100 mln senza garanzie, con utilizzo previsto a partire dal 2024 per garantire un valore minimo di cassa di 300 mln;
- ulteriore aumento di capitale di 650 mln da parte del Mef, di cui 400 mln nel primo trimestre del 2022 e 250 mln nel primo trimestre del 2023.
Un ultimo aggiornamento concernente l’arco di piano 2023/2026, condiviso con la compagnia aerea con la quale è attualmente in corso la trattativa per la cessione di una quota del capitale sociale, è stato approvato dal Consiglio di amministrazione nella seduta del 28 marzo 2023.
Nel descrivere le principali caratteristiche del piano, si informava che lo stesso era stato progettato congiuntamente “considerando l’evoluzione di una partnership nella galassia Lufthansa”. Veniva altresì evidenziato, al fine di illustrare le modalità di finanziamento della nuova flotta ivi prevista, che vi sarebbe stato, quanto prima, oltre ad un aumento di capitale da parte del Mef pari a 250 milioni (terza tranche già autorizzata dalla Commissione europea), anche un aumento di capitale da parte di Deutsche Lufthansa AG (di seguito Lufthansa) “per l’ingresso nell’azionariato della Società, così come previsto anche nel Memorandum of Understanding sottoscritto”.
Su di esso si riferirà più dettagliatamente con la prossima relazione.
4. GLI ORGANI E LA STRU TTURA ORGANIZZATIVA
4.1 Gli organi sociali
4.1.1 L’Assemblea
A norma dell’art. 8 dello statuto sociale4, l’Assemblea (composta dal solo Mef, quale unico azionista della Società) è convocata dal Consiglio di amministrazione con un preavviso di quindici giorni, o di otto giorni in caso di urgenza, e delibera, in sede ordinaria e straordinaria - anche, ove necessario, con modalità audio o audio-video - sulle materie previste dalla legge e dallo stesso statuto.
Essa è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione, ovvero da altro soggetto eletto dalla medesima Assemblea, il quale verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dei lavori ed accerta i risultati delle votazioni (artt. 9 e 11, comma 2).
Nel corso del 2022, l’Assemblea si è riunita tre volte, sia in sede ordinaria che straordinaria, ed una volta in sede ordinaria.
4.1.2 Il Consiglio di amministrazione
Come già riportato nella precedente relazione, l’anno 2022 è stato caratterizzato da tensioni nell’ambito del Consiglio di amministrazione, a causa di una persistente contrapposizione su alcuni rilevanti temi di gestione aziendale venutasi a determinare tra il Presidente esecutivo e la maggioranza dei consiglieri non esecutivi (che si sono, poi, dimessi dall’incarico); ciò ha finito per ripercuotersi negativamente sul funzionamento dell’Organo amministrativo.
Nel rinviare alla relazione sull’esercizio 2021 per le vicende di fatto, si rammenta che, secondo l’originario art. 10, comma 1 (modificato, poi, come si di seguito si esporrà), il Consiglio di amministrazione era composto “…da un numero compreso tra un minimo di sette e un massimo di undici componenti, anche non soci, nominati dall‘Assemblea, che ne stabilisce il numero. In ogni caso, almeno due quinti dei componenti del Consiglio di amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato con arrotondamento per eccesso all’unità superiore…”.
4 Le norme citate nel prosieguo del presente paragrafo devono intendersi tutte riferite allo statuto sociale, se non altrimenti specificato.
Con l’art. 3 del decreto costitutivo (9 ottobre 2020), il numero dei componenti dell’organo amministrativo è stato fissato in nove, ivi compresi il Presidente e l’Amministratore delegato, provvedendosi contestualmente, in attuazione dell’art. 79, comma 4, del decreto-legge n. 18 del 2020, alla loro nomina, in osservanza dei requisiti di professionalità, competenza ed onorabilità previsti dall’art. 10, comma 6, dello statuto, alla previsione della loro permanenza in carica sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2022 e alla determinazione dei relativi compensi, ai sensi dell’art. 2389, comma 1, del codice civile.
L’Assemblea, nella seduta dell’8 novembre 2022, ha deliberato, tra l’altro:
- in sede straordinaria, di modificare l’art. 10, comma 1, dello statuto, ivi prevedendosi che il Consiglio di amministrazione fosse composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 consiglieri (anziché da un minimo di 7 a un massimo di 11, come precedentemente disposto), nonché il successivo comma 4, con l’inserimento della clausola c.d. simul stabunt simul cadent, in caso di dimissioni della maggioranza dei consiglieri;
- in sede ordinaria, la revoca, con effetto immediato, del Presidente (anche dall’incarico di componente del Consiglio di amministrazione) per il venir meno del rapporto di fiducia con l’Azionista, con riserva di eventuali e successive iniziative a tutela della Società.
In data 16 novembre, l’Assemblea ha nominato un nuovo Consiglio di amministrazione, composto di 5 consiglieri, confermando due dei precedenti componenti (l’Amministratore delegato ed un consigliere non esecutivo che non si era precedentemente dimesso), nominando contestualmente il nuovo Presidente e autorizzando, altresì, il conferimento a quest’ultimo, da parte del neo-costituito Organo amministrativo, delle stesse deleghe già in capo al suo predecessore, salvo quella concernente le risorse umane.
Il nominato Consiglio di amministrazione si è regolarmente insediato il 21 novembre successivo (i successivi sviluppi sono riportati al paragrafo 7.2).
Nella seguente tabella sono esposti i compensi deliberati.
Tabella 1 - Compensi degli amministratori
2022 | |
Presidente | 70.000 |
Consiglieri (compreso l’Amministratore delegato) | 35.000 |
Fonte: Elaborazione Corte dei conti su dati forniti dalla Società
Con deliberazioni adottate nelle sedute del 20 e del 27 novembre 2020, come consentito dall’art. 11, comma 12, dello statuto, erano stati costituiti i seguenti Comitati endoconsiliari, ciascuno composto da tre consiglieri indipendenti, di cui uno con funzioni di presidente: “Remunerazioni e Nomine”, “Controllo e Xxxxxx”, “Sostenibilità e Scenari”, “Parti Correlate”, stabilendosi i compensi indicati nella tabella seguente.
Tabella 2 - Compensi dei componenti dei Comitati endoconsiliari
2022 | |
Presidente | 15.000 |
Componenti | 10.000 |
Fonte: Elaborazione Corte dei conti su dati forniti dalla Società
Tuttavia, va segnalato che nella riunione del Consiglio di amministrazione del 21 novembre 2022, in considerazione della nuova composizione dell’organo amministrativo, costituito da n. 5 componenti, è stato approvato di non esercitare la facoltà sopra richiamata di istituire comitati endoconsiliari.
Nel corso del 2022, il Consiglio di amministrazione ha tenuto 15 riunioni che hanno visto la partecipazione dei componenti nonché del Collegio sindacale e del magistrato della Corte dei conti delegato al controllo ai sensi dell’art. 12 della legge n. 259 del 1958.
4.1.3 Il Presidente
Il Presidente del Consiglio di amministrazione convoca e presiede l’Assemblea e l’organo amministrativo ed ha la rappresentanza legale della Società.
Nella seduta del 20 novembre 2020, il Consiglio di amministrazione, previa deliberazione dell’Assemblea adottata nella stessa data, ha conferito al Presidente nominato con il decreto costitutivo, come consentito dall’art. 11, comma 11, dello statuto sociale, le seguenti deleghe operative:
- direzione e coordinamento delle funzioni interne: internal audit, compliance, legale e segreteria del Consiglio di amministrazione;
- rapporti istituzionali e regolatori (in coordinamento con l’Amministratore delegato);
- strategia e contenuti della comunicazione esterna (in coordinamento con l’Amministratore
delegato).
A seguito delle dimissioni presentate in data 17 giugno 2021, l’Assemblea, con deliberazione
Tali deleghe, previa loro analitica individuazione e descrizione per ciascuna delle suddette materie, sono state successivamente conferite dal Consiglio di amministrazione nella seduta del
23 giugno 2021, con contestuale rideterminazione di quelle precedentemente attribuite
all’Amministratore delegato.
Con deliberazione adottata nella seduta del 12 ottobre 2022, confermata nella riunione del 20 ottobre successivo, il Consiglio di amministrazione ha revocato tali deleghe e le ha attribuite in toto all’Amministratore delegato; l’Assemblea, nella seduta dell’8 novembre 2022, ha altresì disposto la revoca del Presidente in carica, provvedendo alla nomina del nuovo (terzo) Presidente nella seduta del 16 novembre 20225.
Nella seduta del 30 novembre 2022, il Consiglio di amministrazione, previa deliberazione dell’Assemblea adottata in data 16 novembre 2022, ha conferito al nuovo Presidente, come consentito dall’art. 11, comma 11, dello statuto sociale, le deleghe operative in materia di finanza, strategia, comunicazione e rapporti istituzionali, con il limite di importo per singola operazione di 10 milioni, salvo l’assenza di limite per le operazioni indicate al punto a). e il diverso limite indicato con riferimento ai contratti per prestazioni professionali e di consulenza (euro 250.000). Restano fermi i poteri riservati dalla legge o dallo statuto all’Assemblea e al Consiglio di amministrazione, nonché i poteri riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione o da quest’ultimo conferiti all’Amministratore delegato.
4.1.4 L’Amministratore delegato e Direttore generale
La nomina dell’Amministratore delegato, il cui nominativo era stato previamente individuato con il decreto costitutivo, è stata formalizzata dal Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 11, comma 11, dello statuto, nella seduta del 20 novembre 2020, con contestuale conferimento allo stesso soggetto dell’incarico di Direttore generale della Società.
Nella medesima seduta sono state individuate le deleghe distintamente attribuite per le due
Nella seduta del 30 novembre 2022, il Consiglio di amministrazione ha rideterminato le deleghe operative dell’Amministratore delegato e Direttore generale, conferendo ampi poteri operativi, comunque puntualmente individuati.
4.1.5 La politica di remunerazione del Presidente e dell’Amministratore delegato/Direttore generale.
In attuazione dell’art. 79, comma 4, del decreto-legge n. 18 del 2020, il decreto costitutivo, all’art. 3, commi 5 e 6, ha definito i seguenti criteri a cui il Consiglio di amministrazione avrebbe dovuto attenersi nella determinazione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, ”…in una logica di mercato…” e in coerenza “…con i risultati economici e industriali e con la situazione patrimoniale e finanziaria…” in funzione del “…perseguimento della sostenibilità della società nel medio-lungo periodo…”:
− ampiezza delle deleghe attribuite;
− riconoscimento di una parte significativa della retribuzione quale componente variabile;
− bilanciamento tra parte fissa e parte variabile, in coerenza con gli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società;
− previsione di limiti massimi per la componente variabile della remunerazione;
− corresponsione differita di una parte rilevante della componente variabile della remunerazione;
− previsione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile della remunerazione;
− definizione dell’indennità eventualmente prevista per la cessazione dalla carica in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi una annualità di remunerazione e che la stessa non venga corrisposta in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di piano
alla cessazione del rapporto, ovvero nel caso di dimissioni volontarie o di interruzione per giusta causa. Per la definizione di tale trattamento economico la Società si è sempre avvalsa dell’ausilio di società specializzate nel settore e previa istruttoria, dopo la sua costituzione, del Comitato remunerazioni e nomine7, giungendo alle seguenti determinazioni per i due incarichi.
Tabella 3 - Trattamento economico dell’Amministratore delegato/Direttore generale – anno 2022
Compenso ex art. 2389, comma 1 c.c. | Compenso fisso ex art. 2389, comma 3 c.c. per l’incarico di Amministratore delegato | Compenso fisso per l’incarico di Direttore generale | Compenso variabile a breve termine ex art. 2389, comma 3 c.c. (MBO) | Totale |
35.000 | 45.000 | 320.000 | 200.000 | 675.000 |
Fonte: Elaborazione Corte dei conti su dati forniti dalla Società
Tabella 4 - Trattamento economico del Presidente sino al 20 ottobre 2022
Compenso ex art. 2389, comma 1 c.c. | Compenso fisso ex art. 2389, comma 3 c.c. per l’incarico di Presidente | Compenso variabile a breve termine ex art. 2389, comma 3 c.c. (MBO) | Totale |
70.000 | 330.000 | 200.000 | 600.000 |
Fonte: Elaborazione Corte dei conti su dati forniti dalla Società
Tabella 5 - Trattamento economico del Presidente dal 16 novembre 2022
Compenso ex art. 2389, comma 1 c.c. | Compenso fisso ex art. 2389, comma 3 c.c. per l’incarico di Presidente | Compenso variabile a breve termine ex art. 2389, comma 3 c.c. (MBO) | Totale |
70.000 | 130.000 | 100.000 | 300.000 |
Fonte: Elaborazione Corte dei conti su dati forniti dalla Società
Nella seduta del 29 marzo 2022, il Consiglio di amministrazione ha altresì provveduto a stabilire gli obiettivi di performance qualitativi e quantitativi (KPI – Key Performance Indicators) per l’attribuzione ai due organi delegati, a norma dell’art. 2389, comma 3, c.c. dell’incentivo a lungo termine (Long Term Incentive – LTI) per il periodo 2022/2024, stabilendo, tuttavia, che la sua misura fosse pari, come per quello a breve termine (MBO - Management by Objectives), al 50 per cento del compenso fisso8.
7 Il Comitato remunerazioni e nomine non risulta intervenuto nel relativo procedimento esclusivamente con riguardo alla determinazione dell’iniziale retribuzione fissa dell’Amministratore delegato, essendo stata questa stabilita dal Consiglio di amministrazione nella seduta del 20 novembre 2022, contestualmente alla costituzione dello stesso Comitato.
8 Nella stessa seduta, il Consiglio di amministrazione, considerato: i) che non era stato possibile definire gli obiettivi per la parte variabile a breve termine in sede di approvazione della politica di remunerazione dell’anno 2021, essendo la Società ancora in una fase di start up, senza un piano industriale approvato a cui poter ancorare i KPI; ii) tenuto conto del risultato eccezionale verificatosi nel corso del 2021, vale a dire l’avvio dell’operatività della compagnia aerea in 90 giorni; iii) tenuto,
Sono state inoltre previste la misura dell’indennità spettante in caso di cessazione della carica e le condizioni per la sua erogazione, clausole c.d clawback, e malus, nonché di “vesting accelerato” in caso di cambio di controllo nella proprietà della Società.
Per la partecipazione alle sedute del Consiglio di amministrazione non è prevista la corresponsione di gettoni di presenza.
Il Consiglio di amministrazione in carica nel 2021 sarebbe venuto a scadenza con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2022, ma, per le vicende di cui si è detto, già esposte anche nella precedente relazione, esso è cessato anticipatamente in data 16 novembre 2022, venendo sostituito, previa apposita modifica statutaria, da un nuovo organo amministrativo composto da 5 membri.
4.2 Gli organi di controllo e di vigilanza – il sistema di controllo interno
Il Collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, che sono stati nominati con il decreto costitutivo.
Al Presidente spetta un compenso di 40 mila euro annui lordi, mentre il compenso per i due componenti effettivi è fissato in 30 mila euro annui lordi.
Nel corso del 2022, il Collegio sindacale ha tenuto 18 xxxxxxxx0.
Non sono stati rilevati da parte del Collegio sindacale fatti censurabili, omissioni e/o irregolarità o, comunque, fatti significativi tali da richiedere la loro segnalazione, ovvero di essere menzionati nella relazione all’Assemblea dei soci ex art. 2429, comma 2, c.c.
La revisione legale del bilancio di esercizio è svolta da una società individuata, su proposta motivata del Collegio sindacale all’esito di una procedura ad evidenza pubblica, per un corrispettivo complessivo triennale (2021/2023) pari a 660 mila euro, oltre Iva.
In osservanza alle disposizioni del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, e successive modificazioni ed integrazioni, a decorrere dal 1° agosto 2021 risulta istituito, in forma
infine, conto dei risultati migliorativi ottenuti rispetto al budget iniziale sia in termini di cassa, sia in termini di EBIT, così come risultanti dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2021 già approvato; ha deliberato - a tal fine confermando quanto già previsto nella politica di remunerazione per l’anno 2021 approvata dall’Assemblea - che l’incentivo di breve termine (MBO) per l’anno 2021 spettasse e fosse erogato, pro rata temporis, in misura pari al 50 per cento del compenso fisso.
9 In tre della quattro riunioni precedenti, tenutesi a partire dal mese di aprile, il magistrato delegato non ha partecipato non essendone stato debitamente e ufficialmente informato.
monocratica, il previsto organismo di vigilanza, che ha predisposto e tenuto aggiornato il “Modello organizzativo e gestionale” di cui all’art. 6, comma 1, lett. b) della stessa disposizione. L’incarico è stato conferito10 per la durata di un anno, con un compenso di 60 mila euro annui lordi; alla scadenza (31 luglio 2022), l’incarico è stato affidato, sempre in forma monocratica, ad altro professionista, per il minor compenso di 30 mila euro annui lordi11, con scadenza al 31 maggio 2023.
Il Consiglio di amministrazione, poi, in data 20 luglio 2023 ha deliberato di affidare al Collegio sindacale le funzioni di Organismo di vigilanza, fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
4.3 La struttura organizzativa
La Società si è dotata di una struttura organizzativa in prossimità dell’avvio dell’attività
operativa di volo, avvenuta il 15 ottobre 2021.
A seguito di delibera del Consiglio di amministrazione del 27 gennaio 2023, ha adottato un nuovo organigramma.
Tale organizzazione è schematizzata nella seguente figura:
10 Con atto del Presidente su delega del Consiglio di amministrazione conferita nella seduta del 28 luglio 2021.
11 Delibere del Consiglio di amministrazione in data 28 luglio e 7 settembre 2022.
Figura 1 – Struttura organizzativa Organigramma
CDA
Organismo di vigilanza
Internal Audit
Chief Executive Officer & General Manager
CHAIRMAN
Legal & Compliance
Procurement Pr ity
operty & Facil
Managementi
Business Development
Techonlogy
Fleet, Network & Alliance
Administration, Finance & Control
Communication & Institutional Relations
Marketing
Airline Operatione (Accaountable Manager)
Commercial
Human Resources
Customer Operations
Ceo Program Office & Esg
Trasformation Office
Corporate Security
Enterprise Risk Management
Fonte: Dati forniti dalla società.
5.1 L’evoluzione della forza organica, le procedure di reclutamento e le relazioni industriali.
Nel primo semestre del 2021, la forza organica della Società era pari a 36 unità ed era costituita, per la maggior parte, dal personale assunto, su disposizione dell’Amministratore delegato e/o del Presidente, nello scorcio del 2020, all’indomani della costituzione della Società, per il supporto logistico necessario all’avvio immediato dell’attività; ad esso si aggiungevano le risorse, in possesso di specifica esperienza professionale nel settore dell’aviazione civile, necessarie sia per l’elaborazione, in collaborazione con i consulenti esterni, del Piano industriale, sia per la messa a punto delle azioni necessarie alla approvazione dello stesso da parte del Consiglio di amministrazione e, successivamente, del Parlamento e della Commissione europea, come previsto dall’art. 79, comma 4-bis, del decreto-legge n. 18 del 202012.
Una volta intervenuta, nel luglio del 2021, l’approvazione del Piano industriale da parte della Commissione europea, si è progressivamente proceduto, con le medesime modalità, all’assunzione di ulteriori figure professionali in possesso di specifiche competenze, indispensabili per l’implementazione delle azioni propedeutiche all’avvio dell’attività operativa di volo previsto per il 15 ottobre 2021 (ottenimento del Certificato di Operatore Aereo e della licenza di esercizio, avvio delle vendite e configurazione del sito web, definizione e negoziazione dei contratti per l’acquisto da Alitalia degli asset e dei servizi rientranti nel perimetro aviation, etc.)13.
Il piano assunzionale è stato completato mediante l’avvio, alla fine del mese di agosto, di una procedura di selezione massiva per la ricerca e l’ingresso in organico di tutti i restanti profili (per la maggior parte, piloti e assistenti di volo) necessari per garantire lo start-up operativo.
Quanto alle relazioni industriali, il confronto con le Organizzazioni sindacali e le Associazioni professionali per la definizione dei rapporti di lavoro e delle condizioni contrattuali è iniziato ai primi del mese di settembre 2021 ed è stato, in un primo momento, particolarmente
12 Cfr. supra, par. n. 1.2.
13 Cfr. supra, parr. nn. 1.3 e 1.4.
conflittuale14; in tale contesto, ITA ha da subito rappresentato che, non aderendo essa ad alcuna associazione datoriale, si sarebbe conformata ad uno specifico regolamento aziendale di cui si era all’uopo dotata e non avrebbe, quindi, applicato il contratto collettivo nazionale di categoria (CCNL), salvo che questo fosse stato medio tempore rinnovato con contenuti coerenti con il suo Piano industriale e la sua condizione di start-up.
In prosieguo di tempo, è intervenuto il rinnovo, in data 2 dicembre 2021, della “Sezione Specifica Vettori” del CCNL di categoria; ciò ha consentito alla Società di aderire contestualmente all’Associazione datoriale di riferimento15 e, ritenuti i contenuti del contratto predetto coerenti con il proprio Piano industriale, di sottoscrivere, nella stessa data, l’accordo integrativo aziendale, prevedendone la vigenza sino al 2025.
In tale accordo, stipulato, quanto alle retribuzioni, in conformità al nuovo CCNL, è stata prevista l’introduzione di un premio di risultato, pari al 15 per cento della retribuzione complessiva, basato su parametri di redditività (EBITDAR16) e qualità del servizio (Net Promoter Score), istituti di welfare contrattuale (assistenza sanitaria per tutti i dipendenti), regole di flessibilità di impiego per il personale navigante, investimenti sullo sviluppo professionale e programmi formativi per “corsi comando” e passaggio ad aeromobili di livello superiore.
Nel mese di giugno 2022 è stato raggiunto un accordo presso il Ministero del lavoro e delle politiche sociali con il quale ITA Airways, con riferimento alle esigenze di organico effettivamente riferibili al proprio progetto di autonoma erogazione del servizio di call center, si è resa disponibile ad effettuare 200 proposte di assunzione in favore di personale già impiegato presso la società che svolgeva in precedenza tale servizio in regime di esternalizzazione per conto di Alitalia.
Il 13 luglio 2022 è stato raggiunto un accordo con le Organizzazioni sindacali e le Associazioni professionali secondo il quale è stato riconosciuto a tutto il personale in possesso dei requisiti definiti dalla contrattazione collettiva la quota base del premio di risultato per il primo semestre 2022, in ragione dell’eccezionalità e non ripetibilità dell’impatto di alcuni fattori
14 Più o meno contestualmente, in data 8 settembre, si era già concluso, con un verbale di mancato accordo il confronto, previsto dalla normativa di settore, sulla composizione degli asset del ramo aviation da acquisire da Alitalia e degli organici, nonché sulle modalità di costituzione dei rapporti di lavoro.
15 Associazione Nazionale Vettori e Operatori del Trasporto Aereo (ASSAEREO)
16 Earnings before interest, tax, depreciation, amortization and rent costs (utili prima di interessi, imposte, svalutazioni, ammortamenti e costi di leasing).
sull’EBITDAR (con particolare riferimento all’incremento significativo del costo del carburante). Con riferimento al secondo semestre 2022, la Società ha ritenuto di confermare il già menzionato riconoscimento, in ragione della persistenza delle suindicate condizioni eccezionali.
Dalla relazione al bilancio si evince che nel corso del novembre 2022 sono state avviate interlocuzioni con le XX.XX. e con le Associazioni professionali al fine di verificare quanto pattuito negli accordi aziendali sottoscritti nel dicembre 2021.
Da ultimo, in data 21 febbraio 2023, ITA Airways ha sottoscritto con le Organizzazioni Sindacali e le Associazioni Professionali un accordo aziendale che ha, tra le altre misure, previsto un adeguamento salariale a favore dei propri dipendenti.
Le assunzioni, previste e perfezionate nel corso del 2022, hanno riguardato prevalentemente:
- la gestione del turn-over a fronte di cessazioni di rapporto di lavoro;
- il personale estero, in coerenza con le aperture dei mercati ed avvio delle operazioni di scalo;
- il personale operativo necessario per le attività correlate al programma di network e di entrata in flotta dei nuovi aeromobili (Airbus A350 e A220);
- il personale commerciale legato agli obiettivi di vendita.
Inoltre, nel corso dell’anno sono state autorizzate ulteriori assunzioni, inizialmente non previste, a fronte di business case positivi in termini di miglioramento dei ricavi e/o di riduzione di costi esterni. In particolare, a seguito della chiusura del contratto di servizi con una società esterna il 31 marzo 2022, si è realizzata l’internalizzazione delle attività del call center, che ha comportato l’assunzione di circa 370 risorse (di cui circa 200 già previste dall’accordo sottoscritto in sede ministeriale di cui si è detto).
La Società ha, inoltre, stipulato convenzioni con le principali Università ed i centri per l’impiego per l’inserimento di stagisti curriculari ed extra-curriculari.
Nel dicembre 2022, la Società stessa ha avviato il programma di ricerca e selezione del personale navigante (piloti e assistenti di volo), in coerenza con la previsione di crescita dell’attività operativa nel 2023.
5.2 Consistenza e costo del personale
Nelle tabelle che seguono sono esposti, nell’ordine:
- la consistenza del personale, per categoria professionale e per tipologia di contratto;
- la forza puntuale e la forza media al 31 dicembre 2022;
- i flussi in entrata e in uscita dal 1° gennaio al 31 dicembre 2022;
- la suddivisione del personale per Direzione di appartenenza (personale di terra) e per categoria professionale (personale di volo) alle date del 15 ottobre 2021, del 31 dicembre 2021 e del 31 dicembre 2022.
Tabella 6 - Organico per categoria professionale e tipologia di contratto
Totale al 31/12/2021 | di cui a T.D. al 31/12/21 | di cui a T.I. al 31/12/21 | Totale al 30/06/2022 | di cui a T.D. al 30/06/22 | di cui a T.I. al 30/06/22 | Totale al 31/12/2022 | di cui a T.D. al 31/12/22 | di cui a T.I. al 31/12/22 | |
Dirigente | 34 | 0 | 34 | 39 | 0 | 39 | 34 | 0 | 34 |
Personale Terra | 907 | 7 | 900 | 1.248 | 130 | 1.118 | 1.575 | 142 | 1433 |
Pilota | 510 | 9 | 501 | 697 | 19 | 678 | 777 | 10 | 767 |
Assistente volo | 783 | 0 | 783 | 1.319 | 40 | 1.279 | 1.450 | 119 | 1331 |
Totale Organico | 2.234 | 16 | 2.218 | 3.303 | 189 | 3.114 | 3.836 | 271 | 3.565 |
T.D. = tempo determinato
T.I. = tempo indeterminato
Fonte: Dati forniti dalla Società
Tabella 7 - Forza puntuale e forza media
Forza Puntuale pal 31 dicembre 2022 | Forza media 2022 | Forza media retribuita 2022 | |
Dirigenti | 34 | 36,3 | 36,5 |
Quadri e Impiegati | 1.556 | 1.284,6 | 1.233,4 |
Operai | 19 | 18,0 | 17,4 |
Totale Terra | 1.609 | 1.338,9 | 1.287,3 |
Piloti | 777 | 666,3 | 663,8 |
Assistenti di volo | 1.450 | 1.182,9 | 1.157,5 |
Totale Volo | 2.227 | 1.849,2 | 1.821,3 |
TOTALE | 3.836 | 3.188,1 | 3.108,6 |
Fonte: Dati forniti dalla Società
Tabella 8 - Movimentazione dell’organico
al 31 dic. 2021 | Entrate | Uscite | al 30 giu. 2022 | Entrate | Uscite | al 31 dic. 2022 | |
Dirigente | 6 | -5 | 34 | ||||
Personale terra | 3.434 | 66 | -11 | 3.939 | -55 | 3.434 | |
Pilota | 510 | 191 | -4 | 697 | 98 | -18 | 777 |
Assistente volo | 783 | 539 | -3 | 697.697 | 9.898 | -10 | 777.777 |
Totale | 2.234 | 1.128 | -59 | 3.303 | 618 | -85 | 3.836 |
Fonte: Dati forniti dalla Società
Tabella 9 - Organico per Direzione di appartenenza e per categoria professionale
Total e al 15/10 /2021 | di cui a. TD al 15/10 /2021 | di cui a TI al 15/10 /2021 | Total e. al 31/12 /2021 | di cui a TD al 31/12 /2021 | di cui a TI al 31/12 /2021 | Total e. al 30/06 /2022 | di cui a TD al 30/06 /2022 | di cui a TI al 30/06 /2022 | |
Totale Organico ITA | 1.922 | 8 | 1.914 | 2.234 | 14 | 2.220 | 3.303 | 189 | 3.114 |
di cui Personale di Terra | 775 | 5 | 770 | 941 | 7 | 934 | 1.287 | 130 | 1.157 |
A RIPORTO DEL PRESIDENTE ESECUTIVO | 72 | 72 | 99 | 2 | 97 | 119 | 2 | 117 | |
STAFF | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | |||
RELAZIONI INSTITUZIONALI | 2 | 2 | 4 | 4 | 4 | 4 | |||
AMMIN. FINANZA E CONTROLLO | 50 | 50 | 69 | 2 | 67 | 81 | 2 | 79 | |
RISORSE UMANE | 19 | 19 | 24 | 24 | 31 | 31 | |||
SVILUPPO DEL BUSINESS | 1 | 1 | 2 | 2 | |||||
A RIPORTO DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE | 701 | 5,00 | 696 | 839 | 5 | 834 | 1.166 | 128 | 1.038 |
STAFF | 4 | 4 | 6 | 6 | 5 | 5 | |||
SEGRETERIA TECNICA DELL’AD & ad interim AMBIENTE, SOCIALE E GOVERNANCE (ESG) | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | |||
PROGETTI DI TRASFORMAZIONE | 1 | 1 | 4 | 4 | 5 | 5 | |||
COMUNICAZIONE AZIENDALE (RAPPORTI CON LA STAMPA E COMUNICAZIONE INTERNA) | 2 | 2 | 3 | 3 | 4 | 4 | |||
LEGALE E COMPLIANCE | 7 | 7 | 8 | 8 | 12 | 12 | |||
ACQUISTI, GESTIONE E SVILUPPO IMMOBILIARE E SERVIZI GENERALI | 33 | 33 | 34 | 34 | 41 | 41 | |||
TECNOLOGIE | 41 | 41 | 42 | 42 | 47 | 47 | |||
COMMERCIALE | 124 | 124 | 201 | 201 | 268 | 6 | 262 | ||
FLOTTA, RETE E ALLEANZE | 31 | 31 | 32 | 32 | 33 | 33 | |||
MARKETING | 15 | 15 | 19 | 19 | 24 | 24 | |||
SERVIZI DI SUPPORTO AL CLIENTE (CONTACT CENTER) | 44 | 2 | 00 | 00 | 0 | 00 | 000 | 000 | 125 |
OPERAZIONI AEREE | 389 | 3 | 386 | 420 | 3 | 417 | 485 | 15 | 470 |
SORVEGLIANZA AERONAVIGABILITA’ DELLA FLOTTA (INGEGNERIA E SUPERVISIONE MANUTENZIONE (CAMO OPS) | 76 | 76 | 79 | 79 | 88 | 88 | |||
OPERAZIONI VOLO (FLIGHT OPS) | 89 | 89 | 94 | 94 | 112 | 112 | |||
OPERAZIONI DI SCALO (GROUND OPS) | 111 | 3 | 108 | 122 | 3 | 119 | 153 | 15 | 138 |
ASSICURAZIONE QUALITA’ AERONAUTICA (QUALITY) | 14 | 14 | 13 | 13 | 13 | 13 | |||
SICUREZZA OPERAZIONI DI VOLO (SAFETY) | 6 | 6 | 8 | 8 | 8 | 8 | |||
SICUREZZA DEGLI ASSETT, NORMATIVA E SICUREZZA AEROPORTUALE (AIRLINE SECURITY) | 15 | 15 | 22 | 22 | 22 | 22 | |||
CENTRO DI CONTROLLO OPERATIVO DEI VOLI | 51 | 51 | 52 | 52 | 56 | 56 | |||
ADESSTRAMENTO PERSONALE NAVIGANTE | 27 | 27 | 30 | 30 | 33 | 33 | |||
INTERNAL AUDIT | 2 | 2 | 3 | 3 | 2 | 2 | |||
di cui Personale di Volo | 1.147 | 3 | 1.144 | 1.293 | 9 | 1.284 | 2.016 | 59 | 1.957 |
Piloti | 421 | 3 | 418 | 510 | 9 | 501 | 697 | 19 | 678 |
Assistenti di Volo | 726 | 726 | 783 | 783 | 1.319 | 40 | 1.279 |
TD = tempo determinato TI = tempo indeterminato
Fonte: Dati forniti dalla Società
Note:
1) I dati di organico non includono Volare Loyalty;
2) I dati esposti non comprendono i 71 assistenti di volo reintegrati a luglio 2023, con effetto retroattivo dal 15/10/2021;
3) Le direzioni in tabella sono attualizzate rispetto alla struttura organizzativa in essere alla data richiesta.
Nel 2022, il costo complessivo del lavoro è stato pari complessivamente a 199,180 mln, come esposto nella seguente tabella, ove sono riportati, a confronto, i dati relativi al 2021.
Tabella 10 - Costo del lavoro
(in migliaia)
2022 | 2021 | Variazioni | |
Xxxxxx e stipendi | 162.909 | 26.183 | 136.726 |
Oneri sociali | 24.548 | 7.132 | 17.416 |
T.F.R. | 6.669 | 1.249 | 5.420 |
Trattamento di quiescenza e simili | 1.548 | 334 | 1.214 |
Altri costi | 3.505 | 612 | 2.893 |
Totale | 199.180 | 35.511 | 163.669 |
Fonte: Dati forniti dalla Società Note:
- Non include la società Volare Loyalty
- Non include 71 assistenti di volo reintegrati con sentenza di giugno 2023
5.3 - Remunerazione e sistema di incentivazione del management
La politica retributiva nei confronti del management contempla l’attribuzione di un trattamento economico strutturato su una componente fissa, una variabile e alcuni benefit.
Nello specifico, la componente variabile è articolata sulla base di un sistema incentivante di breve termine (Management By Objectives - MBO) e uno di medio-lungo termine (Long Term Incentive – LTI).
L’assegnazione dell’incentivo di breve periodo (MBO) coinvolge tutti i dirigenti ed un numero molto contenuto di middle manager (quadri) e prevede l’erogazione di un importo la cui misura è stabilita sulla base di una percentuale del trattamento economico fisso che varia in funzione del raggiungimento di obiettivi predefiniti, sia individuali che di gruppo, correlati al Piano industriale, assegnati e misurati con riferimento al singolo esercizio.
L’assegnazione dell’incentivo di medio-lungo periodo (LTI) è riservata al Top Management ed ai Dirigenti di prima linea, nonché a specifiche posizioni manageriali di seconda linea. Tale piano prevede l’erogazione di un importo la cui misura è stabilita sulla base di una percentuale del trattamento economico fisso in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance misurati sul risultato cumulato relativo a ciascun triennio.
5.4 - Le collaborazioni esterne
Nella tabella seguente è riportato il costo delle consulenze affidate nel 2022 confrontate con
l’anno precedente.
Tabella 11 - Consulenze
(in migliaia)
2022 | 2021 | |
Consulenza strategica - piano industriale | 470,00 | 2.921,3 |
Legale/Societario - supporto start up della Società | 944,98 | 2.153,7 |
Risorse umane - supporto start up della Società | 202,92 | 752,4 |
Information Technology - supporto start up della Società | - | 1.741,9 |
Commerciale, rapporti con la clientela, programma di fidelizzazione | 2.535,08 | 1.101,0 |
Sostenibilità - ESG | 72,00 | 38,0 |
Supporto apertura filiali estere | 31,50 | 326,8 |
Finanza - supporto start up della Società | 222,69 | 270,0 |
Altre | 67,25 | 37,7 |
TOTALE | 4.546,42 | 9.342,8 |
Fonte: Dati forniti dalla Società
Come si può notare, la spesa sostenuta per le consulenze esterne è principalmente riferibile alla implementazione del nuovo programma di fidelizzazione e dei rapporti commerciali.
Il confronto con l’esercizio 2021 pone in evidenza una sensibile riduzione delle consulenze, (- 51,3 per cento) in linea con quanto raccomandato nella precedente relazione, ossia di limitare l’utilizzo delle prestazioni di professionisti esterni ai soli casi in cui -in osservanza al generale principio della corretta gestione delle risorse disponibili e secondo criteri di efficienza, efficacia ed economicità - l’esigenza da soddisfare trascenda effettivamente le possibilità operative della struttura societaria.
Il bilancio d’esercizio è stato approvato dall’Assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi in data 11 maggio 2023.
Esso è stato redatto tenendo conto dei principi contabili internazionali (International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards – IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB), delle interpretazioni emesse dall’IFRIC17 e dal SIC18, del Regolamento CE del Parlamento europeo e del Consiglio n. 1606/2002 del 19 luglio 2002, e risulta corredato dall’attestazione del Presidente esecutivo, dell’Amministratore delegato/Direttore generale e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell’art. 154-bis, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Il bilancio è stato sottoposto a revisione contabile da parte della Società all’uopo incaricata che, in data 13 aprile 2023, ha rilasciato la prescritta relazione ai sensi dell’art. 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, esprimendo un giudizio positivo sulla “…rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria… del risultato economico e dei flussi di cassa… in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea…”, nonché sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e sulla sua conformità alle norme di legge.
I documenti di bilancio sono stati altresì esaminati dal Collegio sindacale, che, nella medesima data, ha rassegnato, senza osservazioni, la relazione di sua competenza, redatta ai sensi dell’art. 2429, comma 2, del Codice civile.
L’esercizio si è chiuso con un risultato operativo negativo (EBIT19) pari a -589.257.379 euro, un patrimonio netto di 524.059.921 euro, una perdita economica complessiva di 486.185.467 euro (che è stata riportata a nuovo) ed una posizione finanziaria netta di 418.289.097 euro.
Il bilancio di esercizio relativo al 2022 è stato redatto tenendo conto dei principi contabili nazionali approvati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC). In conseguenza della transizione ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS), le relative risultanze, riportate a fini comparativi, sono state riclassificate mediante appositi prospetti di riconciliazione previsti dal
17 International Financial Reporting Interpretations Committee.
18 Standing Interpretations Committee.
19 Earnings Before Interest and Taxes.
principio contabile IFRS 1, riportati in appendice al fascicolo di bilancio. Come rammentato nel cap. 1, la Società è stata costituita con decreto interministeriale in data 9 ottobre 2020 e, conseguentemente, il bilancio al 31 dicembre 2021 presenta i dati della fase dell’avvio dell’attività gestionale (start-up al 15 ottobre 2021) e la comparazione con il 2022 potrebbe essere scarsamente significativa. Per completezza, nelle tabelle espositive dei dati di bilancio le risultanze del 2021 sono messe a confronto con quelle del 2022.
6.1 - Lo stato patrimoniale
6.1.1 Attivo
Il prospetto che segue evidenzia le risultanze della situazione patrimoniale attiva.
Tabella 12 - Stato patrimoniale attivo
31.12.2022 | 31.12.2021 | |
Attività non correnti | ||
Flotta | 36.668.631 | 27.138.854 |
Altre attività materiali | 192.082.044 | 85.276.299 |
Attività Materiali | 228.750.675 | 112.415.153 |
Diritti d'uso - Flotta | 869.858.434 | 402.157.169 |
Diritti d'uso - Altre attività | 7.210.679 | 2.800.904 |
Diritti d'uso | 877.069.112 | 404.958.073 |
Marchi a vita utile indefinita | 83.211.033 | 90.000.000 |
Marchi a vita utile definita | 1.936.342 | 2.354.953 |
Altre attività immateriali | 51.055.929 | 73.337.504 |
Attività Immateriali | 136.203.304 | 165.692.457 |
Crediti finanziari non correnti | 152.413.770 | 129.433.172 |
Attività per imposte anticipate | 158.441.778 | 42.871.048 |
Derivati non correnti con fair value attivo | 32.234.651 | 0 |
Partecipazioni e titoli | 644.847 | 0 |
Altre attività non correnti | 343.735.046 | 172.304.220 |
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI | 1.585.758.138 | 855.369.903 |
Attività correnti | ||
Rimanenze | 10.550.913 | 3.689.492 |
Crediti commerciali (*) | 237.602.429 | 34.877.514 |
Altre attività correnti | 92.238.003 | 45.101.283 |
Crediti finanziari correnti | 172.667.606 | 131.617.014 |
Crediti tributari | 219.305 | 30.388.459 |
Derivati correnti con fair value attivo | 18.924.659 | 0 |
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 418.289.099 | 446.627.561 |
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI | 950.492.013 | 692.301.323 |
Attività classificate come detenute per la vendita | 1.118.250 | 1.118.250 |
TOTALE ATTIVITA' | 2.537.368.401 | 1.548.789.477 |
(*) di cui con parti correlate euro 1.496.659.
Fonte: Bilancio Società
Le attività materiali, costituite dalla “flotta” e dalle “altre attività materiali”, sono risultate pari, nel complesso, a 228,751 mln.
Nella tabella che segue sono esposti, nel dettaglio, i singoli valori.
Tabella 13 - Attività materiali
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | |
Flotta | ||
Motori e materiale di scorta | 29.234 | 26.793 |
Revisioni componenti flotta di terzi | 7.434 | 345 |
Totale Flotta | 36.669 | 27.138 |
Altre attività materiali | ||
Terreni e fabbricati | 597 | |
Impianti, complessi elettronici, mobili e arredi | 5.825 | 6.913 |
Anticipi e lavori in corso per flotta | 184.032 | 77.734 |
Lavori in corso per altre attività | 1.627 | 629 |
Totale Altre attività materiali | 192.082 | 85.276 |
TOTALE | 228.751 | 112.415 |
Fonte: Bilancio Società
La “flotta”, pari a 36,669 mln, include i valori corrispondenti ai motori e al materiale di scorta in proprietà (29,234 mln nel 2021), nonché agli interventi manutentivi capitalizzati su componenti della flotta in locazione per 7,434 mln.
Le “altre attività materiali”, per un totale di 192,082 mln, comprendono:
- migliorie e manutenzioni capitalizzate sulla palazzina sede operativa della Società, pari a 597 migliaia di euro;
- gli impianti generici o specifici dell’attività di volo, le attrezzature, i complessi e gli elaboratori elettronici, i mobili e gli arredi, per un valore totale di 5,825 mln;
- gli anticipi e i lavori in corso per la flotta per un totale di 184,032 mln, riferiti principalmente agli anticipi pagati nell’anno per l’acquisto di nuovi aeromobili (179,084 mln), nonché, residualmente, i lavori di manutenzione sulla flotta in corso di realizzazione (4,948 mln);
- altri lavori in corso di realizzazione, per 1,627 mln euro, relativi ad anticipi a fornitori al 31 dicembre 2022.
I “diritti d’uso” (tabella a seguire) ammontano a complessivi 877,069 mln e si riferiscono:
- quanto a 869,858 mln, al valore netto contabile al 31 dicembre 2022 dei contratti di leasing
dei 60 aeromobili di varie tipologie e dei 5 motori di scorta;
- quanto a 7,211 mln, ai contratti di locazione degli uffici cargo e di alcuni spazi aeroportuali.
Tabella 14 - Diritti d’uso
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | |
Flotta: | ||
Diritti d'uso aeromobili | 841.032 | 394.595 |
Diritti d'uso motori di scorta | 28.826 | 7.562 |
Totale diritto d’uso flotta | 869.858 | 402.157 |
Altre attività materiali: | ||
Diritti d’uso per locazione uffici | 6.583 | 2.801 |
Diritti d’uso per autovetture | 627 | |
Totale diritto d'uso altre attività materiali | 7.211 | 2.801 |
TOTALE DIRITTI D'USO | 877.069 | 404.958 |
Fonte: Bilancio Società
Nella tabella che segue è sintetizzata la suddivisione del valore complessivo delle attività immateriali, risultata pari a complessivi 136,203 mln. (-17,8 per cento)
Tabella 15 - Attività immateriali
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | |
Brevetti e licenze software | 43.875 | 73.338 |
Marchi a vita utile indefinita | 83.211 | 90.000 |
Marchi a vita utile definita | 1.936 | 2.355 |
Immobilizzazioni in corso e acconti | 7.181 | 0 |
Totale | 136.203 | 165.693 |
Fonte: Bilancio Società
I “brevetti e licenze software”, pari 43,875 mln, concernono, essenzialmente, l’acquisto di licenze e di software applicativi (l’ammortamento è stato calcolato a quote costanti in relazione alla vita utile residua stimata, mediamente, da 3 a 5 anni). I progetti ancora in corso di esecuzione alla data di riferimento sono risultati essere pari a 7,181 mln.
Il valore dei “marchi a vita utile indefinita” (83,211 mln) si riferisce all’acquisizione dei marchi e dei domini Alitalia (brand Alitalia), avvenuta nel mese di ottobre 202120. Tale posta, essendo stata valutata a vita utile indefinita, non è soggetta ad ammortamento, ma è stata sottoposta ad impairment test a cura di esperti indipendenti, all’esito del quale la voce ha riportato una svalutazione pari a 6,789 mln.
Nella voce “marchi a vita utile definita” è esposto il valore, pari a 1,936 mln, del marchio “Flight Training Centre” che è sottoposto ad ammortamento in quote costanti, in base alla residua possibilità di utilizzo, a partire dalla data di scadenza della registrazione (circa 8 anni alla data di approvazione del bilancio).
Le altre attività non correnti, pari 343,735 mln, sono esposte nella seguente tabella.
Tabella 16 - Altre attività non correnti
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazioni | |
Partecipazioni | 645 | 0 | 645 |
Crediti finanziari non correnti | |||
Depositi cauzionali | 75.326 | 36.369 | 38.957 |
Crediti finanziari per “maintenance reserve” | 77.088 | 93.064 | (15.976) |
Totale crediti finanziari non correnti | 152.414 | 129.433 | 22.981 |
Derivati non correnti con fair value attivo | 32.235 | 0 | 32.235 |
Attività per imposte anticipate | 158.442 | 42.871 | 115.571 |
Totale altre attività non correnti | 343.735 | 172.304 | 171.431 |
Fonte: Bilancio Società
Le partecipazioni sono riferibili alla neocostituita società controllata Volare Loyalty Spa I “crediti finanziari non correnti”, pari a complessivi 152,414 mln, sono riferiti ai depositi cauzionali (75,326 mln) relativi, in massima parte, a contratti di leasing di aeromobili e alle quote non correnti dei crediti per riserve di manutenzione, versati contrattualmente alle stesse società (77,088 mln)21.
20 Cfr. supra, par. n. 1.4.
21 Per i crediti relativi alle maintenance reserve, la Società non applica il calcolo della perdita attesa (ECL: Expected Credit Losses), in quanto le future perdite eventualmente rilevate sono bilanciate, laddove la manutenzione non sia effettuata, dal relativo assorbimento nel “fondo area tecnica” corrispondente agli stessi aeromobili (cfr. infra, a commento delle passività non correnti).
I “derivati non correnti con fair value attivo” sono risultati pari a 32,235 mln e sono riferiti a uno strumento di copertura correlato a un contratto di acquisto di aeromobili siglato dalla Società in data 14 dicembre 2021 che prevede una serie prefissata di pagamenti nel periodo 2022-2025.
Le “attività per imposte anticipate”, pari a 158,442 mln, sono esposte al netto delle imposte differite passive.
Le “attività correnti” si sono attestate complessivamente a 950,492 mln; la loro composizione, quanto alle “rimanenze”, ai “crediti commerciali” e alle “altre attività correnti” è schematizzata nelle tre tabelle a seguire.
Tabella 00 - Xxxxxxxxx
(xx migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | Var 22/21 | |
Materiali tecnici | 7.888 | 0 | 7.888 |
Servizi e generi di bordo | 2.272 | 3.201 | (929) |
Vestiario | 295 | 417 | (122) |
Altri materiali | 95 | 72 | 24 |
Totale | 10.551 | 3.690 | 6.861 |
Fonte: Bilancio Società
Tabella 18 - Crediti commerciali
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | Var 22/21 | |
Clienti per carte di credito | 165.883 | 27.660 | 138.223 |
Pubbliche Amministrazioni | 2.404 | 320 | 2.084 |
Fondo svalutazione clienti | (200) | (118) | (82) |
Fondo interessi di mora su crediti verso clienti | 0 | (0,5) | 0,5 |
Compagnie di navigazione aerea | 34.198 | 2.663 | 31.535 |
Fondo svalutazione compagnie di navigazione aerea | (1) | 0 | 1 |
Agenti di viaggio | 36.021 | 4.391 | 31.630 |
Fondo svalutazione agenti di viaggio | (703) | (38) | (665) |
Totale | 237.602 | 34.878 | 202.724 |
*Le squadrature sono dovute alle approssimazioni
Fonte: Bilancio Società
A fronte dei “crediti commerciali” ritenuti inesigibili, risultano appostati specifici fondi rettificativi, il cui ammontare complessivo è risultato pari a 950 mila euro.
Tabella 19 - Altre attività correnti
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | Var 22/21 | |
Altri crediti | 37.165 | 13.697 | 23.468 |
Fondo svalutazione crediti verso debitori diversi | (19) | 0 | (19) |
Fondo per interessi di mora verso debitori diversi | (2) | (76) | 74 |
Crediti verso il personale | 187 | 5 | 182 |
Anticipi a fornitori | 41.817 | 18.014 | 23.803 |
Ratei e Risconti attivi | 13.090 | 13.462 | (372) |
Totale | 92.238 | 45.102 | 47.136 |
Fonte: Bilancio Società
Quanto alle “altre attività correnti”, merita, invece, di essere precisato che:
- la voce “altri crediti” accoglie principalmente crediti vari per fatture emesse, pari a 19,712 mln, crediti per recuperi Inps, pari a 11,703 mln, partite da regolare ed incasso di VAT (Value Added Tax) su paesi esteri, per 2,747 mln, nonché crediti per fatture da emettere, pari a 3,003 mln. La voce presenta una variazione in aumento rispetto al 2021, pari a 23,468 mln: tale incremento si riferisce principalmente ai maggiori crediti per partnership commerciali e ai crediti correlati al Service Agreement con Alitalia Società Aerea Italiana - SAI;
- gli “anticipi a fornitori”, pari a 41,817 mln, sono in massima parte riferiti a prestazioni di
handling e di manutenzione;
- i “ratei e risconti attivi”, pari a 13,090 mln, sono correlati essenzialmente a canoni di locazione (3,824 mln), a prestazioni di manutenzione (1,371 mln), a servizi per il trasporto di materiali tecnici (1,760 mln), a prestazioni assicurative (126 mila euro), nonché a costi per il personale (1,221 mila euro);
- a fronte dei “crediti ritenuti inesigibili”, sono stati appostati appositi fondi rettificativi, il cui ammontare complessivo è risultato pari a 21 mila euro.
Quanto alle altre partite dell’attivo corrente, va, altresì, evidenziato che:
- i “crediti finanziari correnti”, pari a 172, 668 mln, si riferiscono alle quote in scadenza entro i dodici mesi dei crediti per maintenance reserve (153,005 mln), ai depositi cauzionali correnti (7,663 mln) e a depositi versati a istituti finanziari, in relazione all'accensione di contratti derivati di copertura (12 mln);
- i “crediti tributari”, pari a 219 mila euro, sono riferibili a crediti IVA;
- i “derivati correnti con fair value attivo” al 31 dicembre 2022 sono risultati pari a 18,925 mln e sono riferibili per 17,558 mln alla quota corrente del già citato strumento di
copertura correlato al contratto di acquisto di aeromobili con Airbus e per 1,366 mln ad alcune operazioni di copertura sul prezzo di acquisto del carburante;
- le “disponibilità liquide e mezzi equivalenti”, ammontano a un valore complessivo di 418,289 mln22;
- le “attività detenute per la vendita”, pari a 1,118 mln, concernono il materiale di rotazione degli aerei “Embraer” non utilizzati ed ancora in corso di dismissione alla data di approvazione del bilancio.
6.1.2 Passivo
Nella tabella seguente è sintetizzata la situazione patrimoniale passiva.
Tabella 20 - Stato patrimoniale passivo
31.12.2022 | 31.12.2021 | |
PATRIMONIO NETTO | ||
Capitale e Riserve | ||
Capitale Sociale | 699.191.698 | 720.000.000 |
Riserva da utili/perdite attuariali | 297.939 | (211.427) |
Riserva da hedge accounting | 38.881.075 | (2.745.755) |
Utili (Perdite) portati a nuovo | 0 | (1.024.054) |
Perdita ripianata in corso d’anno | 271.875.677 | 0 |
Utile (Perdita) d'esercizio | (486.185.467) | (147.909.572) |
TOTALE PATRIMONIO NETTO | 524.059.921 | 568.109.193 |
Passività non correnti | ||
Passività per locazioni finanziarie | 871.541.234 | 347.609.899 |
Derivati non correnti con fair value passivo | 0 | 3.612.835 |
TFR e altri benefici ai dipendenti | 2.389.621 | 1.308.685 |
Fondo imposte differite | 12.278.234 | 0 |
Altri Fondi | 141.544.758 | 137.521.262 |
TOTALE PASSIVITÀ NON CORRENTI | 1.027.753.848 | 490.052.681 |
Passività correnti | ||
Debiti Finanziari | 435.258 | 17.796 |
Passività per locazioni finanziarie | 137.542.918 | 86.841.463 |
Altri fondi correnti | 175.999.730 | 193.663.329 |
Debiti commerciali (*) | 375.896.784 | 139.423.283 |
Altre passività | 290.286.381 | 69.828.048 |
Passività fiscali correnti | 5.393.561 | 853.686 |
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI | 985.554.632 | 490.627.603 |
TOTALE PASSIVITÀ | 2.013.308.480 | 980.680.284 |
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ | 2.537.368.401 | 1.548.789.477 |
22 Per la variazione dei flussi delle disponibilità rispetto ai valori iniziali, si rimanda al prospetto del rendiconto finanziario riportato al paragrafo 6.3 che segue.
(*) di cui euro 2.779.819 con parti correlate.
Fonte: Bilancio Società
Nella tabella seguente sono riportate le poste che compongono il valore del patrimonio netto, attestatosi alla fine dell’esercizio a 524,060 mln.
Tabella 21 - Patrimonio netto
(in migliaia)
PATRIMONIO NETTO | 31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazioni |
Capitale Sociale | 699.192 | 720.000 | -20.810 |
Riserva da utili/perdite attuariali | 298 | (211) | 509 |
Riserva da Hedge Accounting | 38.881 | (2.746) | 41.627 |
Utili (Perdite) portati a nuovo | 0 | (1.024) | 1.024 |
Perdite ripianate nel periodo | 271.876 | 0 | 271.876 |
Utile (Perdita) d'esercizio | (486.185) | (147.910) | (338.275) |
Totale | 524.060 | 568.109 | (44.049) |
Fonte: Bilancio Società
In dettaglio:
- il capitale sociale - interamente versato e pari a un valore di 699,191 mln, al 31 dicembre 2022 - è rappresentato da n. 720.000 azioni ordinarie e presenta una variazione netta in diminuzione di 20,810 mln rispetto al bilancio chiuso al 31 dicembre 2021. Tale variazione è correlata a quanto disposto in data 8 novembre 2022 dall'Assemblea degli azionisti della Società, che, come detto, ha deliberato di ripianare integralmente le perdite riportate nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, per complessivi euro 420.809.302, abbattendo il capitale sociale da euro 720.000.000 a euro 299.190.697. Contestualmente, l’Assemblea ha deliberato un aumento di capitale per euro 400.000.000, portando l'entità del capitale sociale, post ripianamento delle perdite, a euro 699.190.697, sottoscritto e versato dal Socio unico alla fine del mese di novembre 2022;
- la riserva da utili/perdite attuariali, pari a 298 mila euro, accoglie (in conformità al principio contabile IAS 19) l’actuarial gain del TFR;
- la riserva di hedge accounting, con un valore -38,881 mln, è riferita al fair value negativo degli strumenti derivati, designati quali strumenti finanziari di copertura efficaci dei flussi di cassa futuri attesi (cash flow hedge), al netto degli effetti fiscali;
- le perdite portate a nuovo hanno consuntivato un valore pari a zero, a seguito del ripianamento di 148,934 mln riferito alle perdite accumulate negli esercizi 2020 e 2021, così come deliberato dalla Assemblea degli azionisti dell'8 novembre 2022;
- la perdita dell’esercizio (486,185 mln) è stata parzialmente ripianata per 271,875 mln, importo relativo al risultato negativo consuntivato dalla Società al 30 giugno 2022, così come deliberato dall'Assemblea degli azionisti in data 8 novembre 2022 di cui si è detto. La suddetta perdita si confronta con un risultato analogamente negativo per 147,910 mln, registrato al 31 dicembre 2021.
Le movimentazioni del patrimonio netto intervenute nel biennio 2021/2022 sono analiticamente rappresentate nella tabella seguente:
Tabella 22 - Variazioni del patrimonio netto
Capitale Sociale | Riserva da utili/perdit e attuariali | Riserva da hedge accountin g | Utili (Perdite) portate a nuovo | Utile (perdita) d'esercizio | Totale | |
Saldo al 01.01.2020 | ||||||
Versamenti di capitale | 20.000.000 | 20.000.000 | ||||
Risultato dell'esercizio | (1.024.054) | (1.024.054) | ||||
Saldo al 31 dicembre 2020 | 20.000.000 | (1.024.054) | 18.975.946 | |||
Aumenti di capitale | 700.000.000 | 700.000.000 | ||||
Utili (Perdite) portate a nuovo | (1.024.054) | 1.024.054 | 0 | |||
Utile (Perdita) d'esercizio | (147.909.572 ) | (147.909.572 ) | ||||
Altre componenti del conto economico complessivo | (211.427) | (2.745.755) | (2.957.182) | |||
Saldo al 31 dicembre 2021 | 720.000.000 | (211.427) | (2.745.755) | (1.024.053) | (147.909.572 ) | 568.109.192 |
Aumenti di capitale | 400.000.000 | 400.000.000 | ||||
Utili (Perdite) portate a nuovo | (147.909.572 ) | 147.909.572 | 0 | |||
Utile (Perdita) d'esercizio | (486.185.467 ) | (486.185.467 ) | ||||
Ripianamento perdita | (420.809.302 ) | 148.933.625 | 271.875.677 | 0 | ||
Altre componenti del conto economico complessivo | 509.366 | 41.626.830 | 42.136.196 | |||
Saldo al 31 dicembre 2022 | 699.190.698 | 297.939 | 38.881.075 | 0 | (214.309.790 ) | 524.059.921 |
Fonte: Bilancio Società
Le passività non correnti, pari a 1.027.754 mln, sono esposte nella tabella sotto riportata:
Tabella 23 - Passività non correnti
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | |
Passività per locazioni finanziarie | 871.541 | 347.610 |
Derivati non correnti con fair value passivo | 0 | 3.613 |
TFR e altri benefici ai dipendenti | 2.390 | 1.309 |
Fondo imposte differite | 12.278 | 0 |
Altri Fondi | 141.545 | 137.521 |
Totale | 1.027.754 | 490.053 |
Fonte: Bilancio Società
Le “passività per locazioni finanziarie”, pari complessivamente a 1.009,084 mln (inclusivi delle quote correnti per 137,543 mln), si riferiscono:
- per 1.000,705 mln al debito inerente ai contratti di leasing di n. 60 aeromobili di varie tipologie e n. 5 motori (inclusivo delle quote correnti per 135,474 mln). Rispetto al 31 dicembre 2021, la voce ha presentato un incremento di 569,113 mln, per l'iscrizione del debito inerente all'entrata in flotta di n. 6 velivoli A350-900 (+533,290 mln), di n. 4 velivoli A220-300 (+121,571 mln), di un A320 (+4,815 mln), per l'estensione del termine di scadenza di un contratto di leasing per un A330 (+1,543 mln), per l'entrata di un motore di scorta Roll Xxxxx Xxxxx WB84 per A350-900 (+28,011 mln) e per il delta dell'adeguamento valutario ai cambi di fine periodo (+2,636 mln). Tali incrementi risultano parzialmente compensati dalla risoluzione anticipata di n. 2 contratti per aeromobili A320 (-22,475 mln), dalle modifiche di alcuni canoni di contratti di leasing già esistenti (-19,239 mln), nonché per i rimborsi delle quote di capitale dell’esercizio per 81,039 mln;
- per 8,379 mln (inclusivi di quote correnti per 2,069 mln) ai contratti di locazione degli uffici e spazi aeroportuali e delle autovetture aziendali. La voce ha registrato un aumento, pari a 5,520 mln, principalmente riferibile all'iscrizione dei nuovi contratti di locazione per locali e spazi all'interno di aeroporti italiani ed esteri (+6,214 mln) e all'iscrizione dei contratti per autovetture aziendali (+949 mila), parzialmente compensato da rimborsi delle quote di capitale dell’esercizio (-1,624 mln) e da altre rettifiche di valore.
Nella tabella seguente è riportato il relativo dettaglio.
Tabella 24 - Passività per locazioni finanziarie
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | Var 22/21 | |
Passività non correnti: | |||
Debito per Flotta | 840.179 | 342.016 | 498.163 |
Debito per motori | 25.052 | 3.033 | 22.019 |
Totale debito per locazione Flotta | 865.231 | 345.049 | 520.182 |
Debito per locazione uffici | 5.753 | 2.562 | 3.191 |
Debito per locazione autovetture | 557 | 0 | 557 |
Totale debito per locazione altri beni | 6.310 | 2.562 | 3.748 |
Totale debito non corrente | 871.541 | 347.611 | 523.930 |
Passività correnti: | 0 | ||
Debito per Flotta | 131.334 | 83.975 | 47.359 |
Debito per motori | 4.141 | 2.569 | 1.572 |
Totale debito per locazione Flotta | 135.475 | 86.544 | 8.931 |
Debito per locazione uffici | 1.949 | 297 | 1.652 |
Debito per locazione autovetture | 120 | 0 | 120 |
Totale debito per locazione altri beni | 2.069 | 297 | 1.772 |
Totale debito corrente | 137.544 | 86.841 | 50.703 |
TOTALE PASSIVITA' PER LOCAZIONI FINANZIARIE | 1.009.084 | 434.451 | 574.633 |
Fonte: Bilancio Società
I contratti di leasing per la flotta hanno una durata media di 5,7 anni ed un tasso marginale medio pari 1,5 per cento. Le locazioni di uffici, spazi aeroportuali ed autovetture hanno una durata media pari a 4,8 anni, con un tasso marginale medio pari allo 0,3 per cento. Nel corso dell'esercizio 2022, la Società ha rimborsato debiti finanziari per locazione flotta e altre attività per un totale di 82,663 mln.
Il TFR, pari a 2,390 mln, è stato valutato in conformità al principio contabile IAS 19.
Gli “altri fondi” (inclusivi delle quote correnti del fondo area tecnica per 176 mln) sono risultati complessivamente pari a 317,544 mln e hanno presentato una variazione in diminuzione di 13,640 mln rispetto al 2021.
Essi sono:
- il fondo “area tecnica”, che accoglie l’accantonamento, pari a 287,748 mln, per gli interventi manutentivi da effettuarsi sugli aeromobili in leasing;
- il fondo “concorsi ed operazioni a premi”, pari a 2,760 mln, che accoglie l’accantonamento
relativo al programma di fidelizzazione;
- il fondo “rischi vari”, che comprende anche il fondo rischi contenzioso, pari a 29,797 mln. Quanto alle passività correnti, i debiti commerciali sono esposti, per tipologia ed importo, nella seguente tabella.
Tabella 25 - Debiti commerciali
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | Var 2022/2021 | |
Acconti da clienti | 1.412 | 124 | 1.288 |
Debiti verso fornitori | 347.320 | 134.712 | 212.608 |
Debiti verso compagnie di navigazione aerea | 15.448 | 4.431 | 11.017 |
Debiti verso agenti di viaggio | 6.599 | 156 | 6.443 |
Debiti verso imprese controllate | 5.118 | 0 | 5.118 |
Totale | 375.897 | 139.423 | 236.474 |
Fonte: Bilancio Società
In proposito, merita di essere evidenziato che i “debiti verso fornitori” (sia italiani che esteri), che registrano il valore più alto, si riferiscono a forniture e prestazioni relative a servizi di manutenzione, di handling, informatici e amministrativi e sono in forte aumento per la maggiore attività operativa, come evidenziato in bilancio. Inoltre, si evidenzia il debito verso la società controllata Volare Loyalty Spa (5,118 mln), per l'attività collegata alla gestione dell'operazione a premi denominata "Programma Volare", parzialmente compensato dal credito riferito al consolidato fiscale.
Nella successiva tabella è riportato, invece, il dettaglio delle “altre passività correnti”.
Tabella 26 - Altre passività correnti
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | Var 2022/2021 | |
Debiti verso istituti di previdenza | 14.148 | 4.898 | 9.250 |
Biglietti prepagati | 242.957 | 33.912 | 209.045 |
Verso compagnie di assicurazione | 1.956 | 316 | 1.640 |
Verso il personale | 27.478 | 5.364 | 22.114 |
Altri debiti | 488 | 17.963 | (17.475) |
Altri debiti per accantonamenti | 2.471 | 6.405 | (3.934) |
Ratei e risconti passivi | 788 | 970 | (182) |
Totale | 290.286 | 69.828 | 220.458 |
Fonte: Bilancio Società
Il debito per “biglietti prepagati,” che prudenzialmente è stato classificato tra le passività a breve termine, si riferisce a titoli di viaggio che risultano non ancora utilizzati da parte dei clienti alla data di chiusura del bilancio, ai sensi di quanto previsto dalle “Condizioni generali di trasporto” della Società (la validità del biglietto è, normalmente, indicata nelle regole tariffarie applicabili).
Si riportano nella seguente tabella i dati riassuntivi del conto economico
Tabella 27 - Conto economico
2022 | 2021 | |||
di cui con parti correlate | di cui con parti correlate | |||
Attività in Funzionamento | ||||
Ricavi del traffico | 1.487.464.030 | (5.723.647) | 87.763.264 | 82.320 |
Altri ricavi operativi | 51.073.752 | 773 822 | 2.245.004 | |
Totale ricavi operativi | 1.538.537.782 | 90.008.268 | ||
Consumi di materie prime e materiali di consumo | (644.375.058) | (178.505.196) | (40.327.419) | (12.790.074) |
Costi per servizi | (949.198.420) | 366.173 | (166.235.823) | (131.628) |
Costi per il personale | (199.179.616) | 1.247.221 | (35.510.563) | |
Ammortamenti e svalutazioni | (251.664.271) | (24.174.717) | ||
Altri costi operativi | (83.377.797) | 11.400 | (1.440.227) | |
Totale costi operativi | (2.127.795.162) | (267.688.749) | ||
Risultato operativo (EBIT) | (589.257.379) | (177.680.481) | ||
Proventi (oneri) da partecipazione valutati col metodo del patrimonio netto | 494.847 | (11.909.810) | ||
Proventi (oneri) finanziari | (14.861.376) | |||
Risultato prima delle imposte | (603.623.909) | (189.590.291) | ||
Imposte correnti e differite | 117.438.441 | 41.680.718 | ||
Risultato del periodo da attività di funzionamento | (486.185.468) | (147.909.573) | ||
Utile (Perdita) d'esercizio | (486.185.468) | (147.909.573) | ||
Fonte: Bilancio Società
I “ricavi del traffico” e gli “altri ricavi operativi” sono dettagliati nelle due tabelle che seguono.
Tabella 28 - Ricavi del traffico
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazioni | |
Passeggeri | 1.272.158 | 74.460 | 1.197.698 |
Altri ricavi passeggeri | 65.789 | 2.621 | 63.168 |
Cargo | 88.181 | 3.285 | 84.896 |
Posta | 4.277 | 349 | 3.928 |
Altri ricavi del traffico | 57.059 | 7.048 | 50.011 |
Totale Ricavi del traffico | 1.487.464 | 87.763 | 1.399.701 |
Fonte: Bilancio Società
Tabella 29 - Altri ricavi operativi
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazioni | |
Ricavi accessori del traffico | 14.748 | 384 | 14.364 |
Differenze attive da traffico passeggeri | 3.674 | 516 | 3.158 |
Prestazioni a terzi | 12.292 | 244 | 12.048 |
Altri ricavi | 20.360 | 1.101 | 19.259 |
Totale | 51.074 | 2.245 | 48.829 |
Fonte: Bilancio Società
I ricavi da traffico “passeggeri”, pari a 1.272,158 mln, sono riferiti, per il 61 per cento circa, al settore domestico e internazionale e, per la restante parte, al settore intercontinentale. Il numero dei passeggeri trasportati è pari a 10,1 milioni.
Gli “altri ricavi passeggeri”, pari a 65,789 mln, includono principalmente i proventi derivanti da “eccedenze bagaglio”, “tratte inutilizzate”, “rimborsi con restrizioni”, cambi prenotazione, e altri introiti similari. In tale voce viene anche iscritta la rettifica dei ricavi passeggeri (7,680 mln), derivante dall'obbligazione contrattuale riferibile ai punti accumulati dai membri aderenti al programma "Volare”, ai sensi del principio contabile IFRS15.
Gli “altri ricavi del traffico”, per complessivi 57,059 mln, accolgono i proventi derivanti da voli
charter passeggeri (16,526 mln) e merci (40,533 mln).
Quanto agli “altri ricavi operativi”, merita di essere evidenziato che:
- i “ricavi accessori del traffico” includono provvigioni, penalità e altri introiti similari;
- le “differenze attive da traffico passeggeri” si riferiscono ai biglietti non più utilizzabili e non più rimborsabili;
- le “prestazioni a terzi” riguardano ricavi per assistenza di scalo, ricavi per inserzioni pubblicitarie e per addestramento;
- gli “altri ricavi” comprendono, principalmente, i proventi collegati a partnership
commerciali.
Quanto ai costi operativi, si riportano le seguenti cinque tabelle ove è esposta, in modo particolareggiato, la composizione di ciascuna delle macro-voci in cui essi sono suddivisi.
Tabella 30 - Consumi di materie prime e materiali di consumo
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | |
Carburante flotta | (631.455) | (35.945) |
Materiali tecnici | (4.343) | (582) |
Altri materiali | (8.576) | (3.801) |
Totale | (644.375) | (40.327) |
Fonte: Bilancio Società
Tabella 31 - Spese per servizi
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazioni | |
Spese di vendita | (123.396) | (15.451) | (107.944) |
Spese di traffico e scalo | (416.934) | (54.465) | (362.469) |
Manutenzione e revisione flotta | (180.237) | (43.141) | (137.096) |
Altre prestazioni | (129.713) | (41.002) | (88.711) |
Noleggi, locazioni e fitti | (98.919) | (12.177) | (86.742) |
Totale | (949.198) | (166.236) | (782.962) |
Di cui spese per noleggi locazioni e fitti: | |||
Noleggi passivi | (44.711) | (3.081) | (41.630) |
Locazioni operative flotta | (23.782) | (3.316) | (20.466) |
Affitto locali | (2.063) | (1.005) | (1.058) |
Canoni per concessioni e utenze | (28.363) | (4.774) | (23.589) |
Totale | (98.919 | (12.177) | (86.743) |
Fonte: Bilancio Società
Tabella 32 - Costi per il personale
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazioni | |
Xxxxxx e stipendi | (162.909) | (26.183 | (136.726) |
Oneri sociali | (24.548) | (7.132) | (17.416) |
T.F.R. | (6.669) | (1.249) | (5.420) |
Trattamento di quiescenza e simili | (1.548) | (334) | (1.214) |
Altri costi | (3.505) | (612) | (2.893) |
Totale | (199.180) | (35.511) | (163.669) |
Fonte: Bilancio Società
Tabella 33 - Ammortamenti e svalutazioni
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazioni | |
Attività materiali | |||
Fabbricati | (133) | 0 | (133) |
Flotta | (7.424) | (1.325) | (6.099) |
Altri impianti ed attrezzature | (358) | (74) | (284) |
Altri beni | (1.211) | (319) | (892) |
Totale | (9.126) | (1.718) | (7.408) |
Diritti d'uso | |||
Diritti d'uso flotta (IFRS 16) | (110.904) | (13.295) | (97.609) |
Diritti d'uso fabbricati (IFRS 16) | (1.847 | 0 | (1.847) |
Diritti d'uso altre attività (IFRS 16) | (270 | (119) | (151) |
Totale | (113.021) | (13.414) | (99.607) |
Attività immateriali | |||
diritti di brevetto | (42.606) | (8.628) | (33.978) |
Altre attività immateriali | (261) | (56) | (205) |
Totale | (42.867) | (8.683) | (34.184) |
Perdita di valore da impairment test | (85.600) | 0 | (85.600) |
Altre svalutazioni delle immobilizzazioni | (283) | (204) | (79) |
(Svalutazione) Rivalutazione delle attività correnti | (768) | (156) | (612) |
Totale ammortamenti e svalutazioni | (251.664) | (24.175) | (227.490) |
Fonte: Bilancio Società
Tabella 34 - Altri costi operativi
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | Variazioni | |
(Accantonamenti)/Assorbimenti fondi rischi | (29.888) | (6) | (29.882) |
Altre imposte e tasse | (4.060) | (335) | (3.725) |
Spese di amministrazione | (790) | (490) | (300) |
Perdite su crediti | (31.342) | (3) | (31.339) |
Altri oneri | (17.298) | (606) | (16.692) |
Totale | (83.378) | (1.440) | (81.938) |
Fonte: Bilancio Società
Al riguardo, merita di essere segnalato, che:
- i consumi di “altri materiali”, pari a 8,576 mln (Tab. n. 30), comprendono, per lo più, quelli relativi ai servizi di bordo;
23 Cfr. supra, cap. n. 4.
Quanto, invece, alle spese per servizi (Tab. n. 31), si evidenzia che:
- le “spese di vendita”, per complessivi 123,396 mln, sono costituite, prevalentemente, dai servizi di prenotazioni, web e call center (52,361 mln), dalle spese di pubblicità e promozionali (37,119 mln), e dalle provvigioni di vendita (33,916 mln);
- le “spese di traffico e scalo”, pari a 416,934 mln, sono principalmente rappresentate da handling (188,614 mln), da oneri radio meteo - air traffic (106,262 mln), dai diritti aeroportuali (78,623 mln), dalle spese per il trasporto e assistenza passeggeri e merci (23,114 mln), dai costi di vitto passeggeri a bordo (15,626 mln) e dai costi per l'intrattenimento a bordo degli aeromobili (3,457 mln);
- i costi per “manutenzione e revisione della flotta”, pari a complessivi 180,237 mln, sono essenzialmente riferiti agli oneri sostenuti per l’assistenza tecnica (46,660 mln), per la manutenzione dei motori e dei componenti degli aeromobili (114,189 mln), nonché, per 10,734 mln, dagli accantonamenti al “fondo area tecnica” (al netto dell’assorbimento effettuato nell’esercizio);
- le “altre prestazioni”, complessivamente pari a 129,713 mln, comprendono, maggioritariamente, prestazioni professionali e consulenze (29,088 mln), spese generali e spese diverse amministrative (24,192 mln), gli oneri accessori per il personale navigante (hotel, mensa, vitto, addestramento, per un ammontare pari a 25,272 mln), le spese per informazione e telecomunicazioni (7,441 mln), le manutenzioni e le revisioni effettuate su complessi elettronici, mezzi di trasporto, attrezzature e impianti (11,173 mln), gli oneri assicurativi (6,831 mln) e le spese per servizi finanziari (25,502 mln).
Il saldo tra proventi ed oneri finanziari netti, come si evince dalla tabella che segue, ha registrato un valore negativo di 14,861 mln, principalmente riferito all’adeguamento valutario al tasso di cambio applicato a fine esercizio del debito per le locazioni finanziarie espresse in dollari statunitensi che ha comportato un maggior onere pari a 11,718 mln.
Tabella 35 - Proventi e oneri finanziari
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | variazioni | |
Proventi finanziari: | |||
Proventi finanziari da attualizzazione | 12.217 | 599 | 11.618 |
Altri proventi finanziari | 4.348 | 77 | 4.271 |
Totale proventi finanziari | 16.565 | 676 | 15.889 |
Oneri finanziari | |||
Oneri finanziari da attualizzazione | (8.385) | -700 | (7.685) |
Oneri finanziari su locazioni finanziarie | (11.293) | -769 | (10.524) |
Altri oneri finanziari | (30) | (2) | (28) |
Totale oneri finanziari | (19.708) | (1.470) | (18.238) |
Proventi (oneri) di cambio | (11.718) | (11.116) | (602) |
Totale proventi ed (oneri) finanziari | (14.861) | (11.910) | (2.951) |
Fonte: Bilancio Società
Le imposte correnti e differite hanno registrato un valore positivo pari a 117,438 mln, quale saldo tra quelle attive e quelle passive, come esposto nella tabella seguente.
Tabella 36 - Imposte correnti e differite
(in migliaia)
31.12.2022 | 31.12.2021 | variazioni | |
Provento da consolidato fiscale | 1.001 | 0 | 1.001 |
Imposte differite attive | 123.619 | 43.703 | 79.916 |
Imposte differite passive | (7.182) | (2.023) | (5.159) |
Totale Imposte | 117.438 | 41.681 | 75.758 |
Fonte: Bilancio Società
6.3 Il rendiconto finanziario
Nel corso del 2022 la posizione finanziaria ha evidenziato un decremento delle disponibilità liquide pari a 28,338 mln, essendo queste passate dai 446,628 mln del 31 dicembre 2021 ai 418,289 mln del 31 dicembre 2022.
Nello specifico:
- il flusso monetario da attività operativa è risultato negativo per 93,431 mln, principalmente a seguito della perdita netta conseguita nell’esercizio (486,185 mln) e della variazione netta delle imposte anticipate e differite (103,292 mln), del saldo negativo netto dei fondi diversi (22,385 mln), parzialmente compensata dalla variazione positiva del capitale circolante (234,918 mln), dagli ammortamenti (165,013 mln), dalla svalutazione di attività non correnti (30,580 mln), dalla svalutazione da impairment test
(85,600 mln) e dagli oneri finanziari netti non monetari (2,321 mln comprendenti la componente valutativa netta dei cambi delle poste in valuta);
- anche il flusso monetario da attività di investimento è risultato negativo per 198,976 mln ed è composto da investimenti per 243,266 mln e da realizzi per 44,250 mln. Più nel dettaglio:
i. investimenti in attività materiali per complessivi 130,329 mln: essi sono riferiti, quanto a 99,935 mln agli anticipi versati per l’acquisizione in flotta di nuovi aeromobili e, quanto 6,363 mln a lavori di manutenzione della flotta esistente e della palazzina ove è ubicata la sede operativa della Società;
ii. investimenti in attività immateriali per 23,904 mln, riferiti a progetti e licenze software
sia conclusi che in corso di lavorazione al 31 dicembre 2022;
iii. investimenti in crediti finanziari non correnti per 88,993 mln, riferiti alle uscite di cassa per maintenance reserve (47,660 mln) e ai depositi cauzionali (41,333 mln);
iv. realizzi, pari a 44,250, principalmente collegati ai rimborsi dei crediti per maintenance reserve inerenti agli interventi manutentivi effettuati (17,089 mln), nonché alla riclassifica delle quote non correnti delle maintenance reserves (22,171 mln) e dei depositi cauzionali (4,500 mln).
Il flusso finanziario derivante da attività di finanziamento ha presentato un valore positivo di 264,068 mln, correlato all'aumento di capitale di 400 mln deliberato dall' Assemblea degli azionisti della Società in data 8 novembre 2022, parzialmente controbilanciato dalla variazione del fair value netto di strumenti derivati (13,145 mln) e della riserva da utili attuariali (509 mila euro), dal rimborso delle quote del debito per leasing (82,663 mln) e dalla variazione dei crediti finanziari correnti (40,633 mln) da attribuire essenzialmente ai crediti per maintenance reserve24. Nella tabella successiva è esposto, nella sua completezza, il rendiconto finanziario, redatto secondo il metodo c.d. indiretto.
24 Cfr. supra, par. n. 1.3 e par.n. 1.4.
Tabella 37 - Rendiconto finanziario
31.12.2022 | 31.12.2021 | |
Utile (Perdita) d'esercizio | (486.185.467) | (147.909.572) |
Rettificato da: | ||
Ammortamenti | 165.013.022 | 23.814.849 |
Accantonamenti/(Assorbimenti) dei fondi | 43.820.889 | 19.062.737 |
Altre variazioni dei fondi | (67.286.764) | (8.491.001) |
Effetti adeguamento cambi attività e passività in valuta | 6.183.254 | 11.105.974 |
Svalutazioni da impairment test | 85.600.000 | |
(Rivalutazioni)/svalutazioni attività | 30.579.658 | 1.026.072 |
Oneri/(proventi) finanziari non monetari | (3.861.964 | 24.158 |
Variazione netta delle (attività) passività per imposte (anticipate) differite | (103.292.496) | (42.547.799) |
Variazione dei fondi TFR e altri benefici ai dipendenti | 1.080.936 | 1.292.945 |
Variazione del capitale circolante | 234.917.809 | 98.471.873 |
Totale rettifiche | 392.754.344 | 103.759.808 |
Flusso monetario da attività operativa (A) | (93.431.123 | (44.149.764) |
(Investimenti in attività materiali) | (130.328.712) | (78.710.538) |
(Investimenti in attività immateriali) | (23.903.768) | (96.781.117) |
(Investimenti in attività finanziarie non correnti) | (88.993.028) | (43.133.791) |
Prezzo di realizzo disinvestimenti di attività finanziarie non correnti | 44.898.737 | 6.383.201 |
Altre rettifiche | (648.904) | 38.896 |
Flusso monetario da attività di investimento (B) | (198.975.675) | (212.203.349) |
Variazioni Patrimonio Netto | 42.136.196 | (2.957.182) |
Strumenti finanziari derivati | (54.772.145) | 3.612.835 |
Rimborso quote debito leasing | (82.662.587) | (16.653.542) |
Variazioni delle altre attività/passività finanziarie correnti | (40.633.130) | (765.054) |
Aumento di capitale a pagamento | 400.000.000 | 700.000.000 |
Flusso finanziario da attività di finanziamento (C) | 264.068.334 | 683.237.057 |
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A + B + C) | (28.338.464) | 426.883.944 |
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio | 446.627.561 | 19.743.617 |
Disponibilità liquide nette e mezzi equivalenti alla fine dell’esercizio | 418.289.097 | 446.627.561 |
Fonte: Bilancio Società
7. CENNI AI PRINCIPALI FATTI DI GESTIONE DELL’ESERCIZIO
2023
Ritiene opportuno la Corte, al fine di offrire al Parlamento un resoconto aggiornato alla data corrente, riferire anticipatamente, seppure in sintesi, sui principali fatti di gestione dell’esercizio 2023, in relazione al previsto processo di privatizzazione, nonché su alcune peculiari vicende che hanno interessato, nel corso dell’anno, il sistema di governo societario, a seguito degli scenari critici che hanno caratterizzato il 2022.
7.1 Il processo di privatizzazione
7.1.1 - L’antefatto
Circa le complesse vicende del percorso di privatizzazione della Società si è già riferito nella precedente relazione, fino alla notizia della sottoscrizione da parte del Mef, in data 27 gennaio 2023, della lettera d'intenti presentata da Lufthansa per acquisire una quota di minoranza di ITA Airways.
Successivamente, nel corso della seduta del Consiglio di amministrazione del 28 marzo 2023 è stato approvato il Piano industriale 2023-2027.
Nel descrivere le principali caratteristiche del piano si dava atto che lo stesso è stato progettato congiuntamente con la compagnia aerea tedesca “considerando l’evoluzione di una partnership nella galassia Lufthansa”.
È stato altresì evidenziato, al fine di illustrare le modalità del finanziamento della nuova flotta ivi previsto, che vi sarebbe stato, quanto prima, oltre ad un aumento di capitale da parte del Mef pari a 250 milioni di euro (terza tranche già autorizzata dalla Commissione europea), anche un aumento di capitale da parte di Lufthansa “per l’ingresso nell’azionariato della Società, così come previsto anche nel Memorandum of Understanding sottoscritto”.
Nel corso della seduta del Consiglio di amministrazione del 21 aprile 2023, il Presidente ha informato del completamento dell’attività di due diligence propedeutica all’accordo sull’entità dell’aumento di capitale sociale, al fine di consentire l’ingresso in ITA Airways del futuro partner.
La firma dell’accordo tra ITA Airways e Lufthansa è stata comunicata dal Presidente ai consiglieri nel corso del Cda del 7 giugno 2023.
Il 30 novembre 2023 il Mef e Lufthansa hanno provveduto alla formale notifica dell’operazione
alla Direzione generale “Concorrenza” della Commissione europea.
Con nota del 23 gennaio 2024, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 29 gennaio 2024, la Commissione ha informato di aver avviato la procedura prevista dall'articolo 6, paragrafo 1, lettera c) del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, invitando i terzi interessati a presentare, entro 15 giorni dalla predetta pubblicazione eventuali osservazioni sulla operazione in questione.
7.2 L’attuale assetto degli organi societari.
Di seguito di riportano i fatti successivi a quanto già esposto nel paragrafo 4.1.2.
Nel corso della seduta dell’Assemblea degli azionisti in data 20 luglio 2023, i soci hanno provveduto a nominare, fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, un Consiglio di amministrazione composto da 3 componenti, tra i quali il Presidente e due consiglieri. È stato nominato anche un Collegio sindacale, composto da 3 componenti, destinato a rimanere in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
Il nuovo Consiglio di amministrazione si è, quindi, ridotto da cinque a tre consiglieri, mentre è stata confermata la composizione del Collegio sindacale.
Con comunicato stampa in pari data, ITA Airways ha spiegato che la decisione di nominare un Consiglio di tre componenti è coerente con gli accordi intercorsi tra il Ministero dell’economia e delle finanze e Lufthansa, in base ai quali, per effetto della sottoscrizione di un aumento di capitale a lei riservato, la compagnia aerea tedesca entrerà nell’azionariato ed esprimerà altri due consiglieri, di cui uno con il ruolo di Amministratore delegato. Si legge nel comunicato che: “Si compie così un altro importante passaggio nel percorso individuato nel piano industriale di ITA Airways, che da startup a totale partecipazione pubblica si è consolidata e ha avviato la privatizzazione. Questa operazione, come è noto, è soggetta all’autorizzazione della Direzione generale per la Concorrenza di Bruxelles”.
Nella riunione, tenutasi sempre in data 20 luglio 2023, successiva all’Assemblea, il Consiglio di amministrazione di ITA Airways ha approvato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con l’Amministratore delegato e Direttore generale della compagnia.
Tutte le deleghe operative dell’Amministratore delegato sono state affidate al nuovo Direttore generale.
7.3 Il contenzioso giuslavoristico
Occorre dare, in sintesi, contezza del contenzioso giuslavoristico promosso dai dipendenti (già legati da rapporto di lavoro con Alitalia S.A.I.) che, nel corso del 2023, ha condotto ad alcune pronunce degli aditi tribunali ordinari relativamente alla pretesa applicazione dell’art. 2112
c.c. per il riconoscimento della continuità del rapporto di lavoro tra Alitalia S.A.I. in amministrazione straordinaria e ITA Airways.
La società ha riferito che solo in due casi (sentenze del Tribunale di Roma e Milano) è stata ritenuta configurabile una cessione di ramo d’azienda ai sensi dell’art. 2112 c.c., con conseguente continuità dei rapporti di lavoro. I giudizi hanno riguardato complessivamente
n. 72 ricorrenti, al netto di rinunce e conciliazioni. Per la prima delle due cause sfavorevoli la Compagnia ha già azionato l’appello.
In un terzo caso, riguardante n. 172 ricorrenti, il Giudice del lavoro del Tribunale di Roma ha accertato:
- la sussistenza di un trasferimento di ramo d’azienda verificatosi in attuazione del “contratto di cessione del complesso di beni e contratti” concluso tra Alitalia in A.S. e ITA Airways, seppure in assenza di un passaggio diretto ad ITA Airways dei lavoratori in deroga all’art. 2112 x.x., xx xxxxx xxxx’xxx. 00 xxx xxxxxxx legislativo 8 luglio 1999, n. 270;
- il diritto dei lavoratori ad essere assunti a tempo indeterminato da ITA Airways con decorrenza dalla data di sottoscrizione del nuovo contratto di lavoro e trattamento economico-normativo coincidente con quello ex ante.
Sul punto, va evidenziato che il legislatore, con l’art. 6 del decreto-legge 29 settembre 2023, n. 131, convertito, con modificazioni, dalla legge 27 novembre 2023, n. 169, è intervenuto dettando “Disposizioni di interpretazione autentica in materia di cessione di complessi aziendali da parte di aziende ammesse alla procedura di amministrazione straordinaria”, con le quali ha previsto espressamente che:
“In coerenza con l'articolo 5, paragrafo 1, della direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, l'articolo 56, comma 3-bis, del decreto legislativo 8 luglio 1999, n. 270, si interpreta nel senso che si intendono in ogni caso operazioni effettuate in vista della liquidazione dei beni del cedente, che non
costituiscono trasferimento di azienda, di ramo o di parti dell'azienda agli effetti previsti dall'articolo 2112 del codice civile, le cessioni poste in essere in esecuzione del programma di cui all'articolo 27, comma 2, lettere a) e b-bis), del medesimo decreto legislativo, qualora siano effettuate sulla base di decisioni della Commissione europea che escludano la continuità economica fra cedente e cessionario”. Di seguito si riassumono i dati relativi allo stato del contenzioso sopra indicato.
Secondo quanto comunicato, le cause pendenti al 2023 sono state definite favorevolmente per la Società,. Tuttavia, nelle more sono stati notificati ulteriori ricorsi aventi medesimo oggetto e stesse richieste.
La Corte d’Appello, invece, per le cause pendenti innanzi ad essa, non si è ancora pronunciata. Va evidenziato, poi, che il 12 luglio 2023, il Tribunale delle imprese ha rigettato un ricorso sotto forma di class action promosso nei confronti di ITA Airways dall’Associazione nazionale lotta alle discriminazioni, per l’asserita discriminazione di genere da parte della Compagnia nell’ambito delle procedure di assunzione. Secondo quanto indicato dalla Società, tale pronuncia avrebbe chiarito alcuni rilevanti aspetti legati al contenzioso ex art. 2112, c.c. tra i quali:
- la completa discontinuità tra Alitalia e ITA Airways, escludendo la possibilità di ricondurre l’operazione commerciale tra le due Compagnie alla cessione del ramo d’azienda;
- l’assenza per ITA Airways dell’obbligo di selezionare i propri dipendenti dal bacino di Alitalia, valorizzando l’assoluta libertà nel criterio di scelta del personale da assumere e la legittimazione di ITA Airways di adottare un piano di reclutamento del personale a condizioni di mercato.
Con riferimento al contenzioso estero, avente analogo oggetto, dalla relazione al bilancio 2022 si evince che sarebbero pendenti due procedimenti, uno in Brasile e l’altro in UK, il cui rischio di soccombenza è stata stimato come probabile e per i quali è stato allocato in bilancio un fondo rischi.
Con riferimento al contenzioso avviato dal revocato Presidente, cui si è sopra accennato, è stato riferito che lo stesso ha ad oggetto la separata impugnazione sia della delibera del Cda del 20 ottobre 2022, sia della delibera dell’Assemblea dei soci del 16 novembre 2022. Con riferimento alla prima impugnativa, avente ad oggetto anche una richiesta risarcitoria da quantificarsi in corso di causa, i legali che assistono la Società hanno valutato il rischio di soccombenza come remoto. All’esito della prima udienza, il Giudice ha concesso alle parti termini per memorie ex
art. 183, comma 6, c.p.c. e rinviato all’udienza del 10 luglio 2023. Al momento si è in attesa che
il giudice sciolga la riserva assunta in tale udienza.
Anche con riferimento alla seconda impugnativa (anch’essa esplicitata, poi, in un’un’ulteriore richiesta di risarcimento da quantificarsi in corso di causa), i legali che assistono la Società hanno valutato il rischio di soccombenza come remoto. All’esito dell’udienza di discussione del 13 giugno 2023, il Giudice ha assegnato alle parti i termini di cui all’art. 183, comma 6, c.p.c. ed ha fissato per l’ammissione degli eventuali mezzi istruttori l’udienza del 31 ottobre 2023; tuttavia la causa è stata ulteriormente rinviata all’udienza del 25 marzo 2024.
8. CONCLUSIONI
1. La società Italia Trasporto Aereo S.p.A. (ITA Airways) è stata costituita con decreto interministeriale in data 9 ottobre 2020, in attuazione dell’art. 79 del decreto-legge n. 18 del 2020 e s.m.i., con un capitale sociale iniziale di 20 mln, interamente sottoscritto e versato dal Ministero dell’economia e delle finanze, con previsione di un apporto complessivo sino a 3 mld da versarsi in più fasi, anche mediante successivi aumenti di capitale, autorizzandosi, a tal fine, l’acquisto o l’affitto, anche a trattativa privata, di “…rami d’azienda di imprese titolari di licenza di trasporto aereo rilasciata dall’Ente Nazionale per l’Aviazione Civile, anche in amministrazione straordinaria…”.
Nel corso del 2022, a seguito dell’avvio dell’attività operativa, la Società ha implementato il Piano industriale, al netto dell’impatto derivante da alcuni fattori definiti “esogeni”, quali, ad esempio, il rilevante aumento del costo del carburante ed il mutamento dello scenario macroeconomico successivo ai noti eventi bellici russo-ucraini, nonché la debolezza della domanda relativamente al primo semestre 2022, dovuta alle residue restrizioni legate alla pandemia da Covid-19.
La Compagnia ha operato circa 97.400 voli di linea, trasportando circa 10,1 milioni di passeggeri (6,2 milioni sulla rete nazionale, 3 milioni sulla rete internazionale e 0,9 milioni su quella intercontinentale), ottenendo un incremento sulla quota di mercato pari ad 8 punti percentuali fra marzo e settembre, ed implementando notevolmente anche il network della Compagnia nel lungo raggio.
Il load factor (percentuale di riempimento di voli) si è attestato al 73,3 per cento, con punte, nella fase post-pandemica (giugno/dicembre 2022), pari al 78,7 per cento.
Quanto agli indici di puntualità e regolarità, va evidenziato che è stata registrata una regolarità operativa del 99,8 per cento ed una puntualità pari all’80,4 per cento, relativamente ai voli in partenza, ed all’81,3 per cento dei voli in arrivo.
Il programma di fidelizzazione ha fatto registrare, al 31 dicembre 2022, un portafoglio di oltre
865.000 iscritti, prevedendo, altresì, ulteriori partnership e collaborazioni. Il totale dei ricavi del traffico si è attestato a 1.487,464 mln, di cui:
- 1.272,158 mln circa riferibili al traffico passeggeri (di cui il 61 per cento relativi al settore domestico ed internazionale e, per la restante parte, al settore intercontinentale);
- 88,181 mln relativi al settore cargo;
- 4,277 mln relativi al servizio posta;
- 65,789 mln riferibili ad altri ricavi del traffico, vale a dire ai proventi derivanti da voli
charter passeggeri e merci;
- 51,074 mln di “altri ricavi operativi”
I costi operativi ammontano complessivamente a 2.127,795 mln, con una prevalenza dei costi per servizi, che hanno fatto registrare un valore di 949,198 mln; gli ammortamenti e le svalutazioni, si sono attestati, invece, a 251,664 mln, i costi del personale a 199,180 mln, quelli per consumi di materie prime e materiali di consumo a 644,375 mln, e, residualmente, gli altri costi operativi a 83,378 mln.
La spesa sostenuta per le consulenze esterne è ammontata a 4,546 mln circa, riferibile, per la maggior parte, alla implementazione del nuovo programma di fidelizzazione e dei rapporti commerciali.
L’esercizio si è chiuso con un risultato operativo negativo (EBIT) pari a -589.257.379 euro, un patrimonio netto di 524.059.921 euro, una perdita economica di 486.185.467 euro (che è stata riportata a nuovo) ed una posizione finanziaria netta di 418.289.097 euro.
2. Nella seduta del 31 gennaio 2022, a distanza di quasi cinque mesi dall’inizio dell’attività operativa ed in vista dell’avvio delle trattative per la scelta del partner strategico, il Consiglio di amministrazione ha provveduto ad aggiornare il Piano industriale, approvato nel luglio nell’anno precedente, estendendone la durata al quinquennio 2022/2026.
Un ultimo aggiornamento concernente l’arco di piano 2023/2027, condiviso con la compagnia aerea con la quale è attualmente in corso la trattativa per la cessione di una quota del capitale sociale, è stato approvato dal Consiglio di amministrazione nella seduta del 28 marzo 2023.
3. In data 2 marzo 2022 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il decreto del Presidente del Consiglio dei ministri adottato l’11 febbraio 2022 ai sensi della normativa in materia di dismissione delle partecipazioni azionarie dello Stato e degli enti pubblici, con il quale, richiamate in premessa le previsioni di cui all’art. 79, comma 4-bis, del decreto-legge n. 18 del 2020 e del decreto costitutivo, nonché le conformi assunzioni dello schema di Piano industriale di ITA Airways approvato in data 18 dicembre 2020, concernenti l’esigenza/obiettivo strategico per la Società di sviluppare “…xxxxxxxx e alleanze con altri soggetti pubblici e privati, nazionali ed esteri…”, si disponeva di “…avviare un processo di apertura del capitale sociale di ITA S.p.a. da realizzare, anche in più fasi, attraverso il ricorso, singolo o congiunto, a una offerta pubblica di vendita
e a una trattativa diretta, al fine di favorire il predetto percorso di conclusione di partnership e integrazioni, con l’obiettivo di potenziare l’attività della società e le sue prospettive industriali e occupazionali…”.
La procedura competitiva si è protratta per l’intero anno, senza tuttavia giungere a soluzione, pur dopo l’individuazione, alla fine di agosto, di una cordata concorrente, la cui offerta era stata ritenuta maggiormente rispondente agli obiettivi fissati dal d.p.c.m. e con la quale era stato avviato un negoziato in esclusiva.
Sicché, alla fine dell’anno, con un altro d.p.c.m., adottato in data 22 dicembre 2022, dopo la dichiarazione di conclusione della la procedura indetta con il precedente provvedimento, è stata confermata la necessità di procedere alla dismissione della partecipazione del Mef in ITA Airways, rivedendone, tuttavia, integralmente le modalità “…al fine di accelerare la definizione di partnership che assicurino il perseguimento degli obiettivi di sviluppo e di potenziamento…” dell’attività della Società.
Nel corso della seduta del Consiglio di amministrazione del 21 aprile 2023, il Presidente ha informato del completamento dell’attività di due diligence propedeutica all’accordo sull’entità dell’aumento di capitale sociale, al fine di consentire l’ingresso in ITA Airways del futuro partner.
La firma dell’accordo tra ITA Airways e Lufthansa è stata comunicata dal Presidente ai consiglieri nel corso del Cda del 7 giugno 2023.
Il 30 novembre scorso il Mef e Lufthansa hanno provveduto alla formale notifica
dell’operazione alla Direzione generale “Concorrenza” della Commissione europea.
Con nota del 23 gennaio 2024, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 29 gennaio 2024, la Commissione ha informato di aver avviato la procedura prevista dall'articolo 6, paragrafo 1, lettera c) del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, invitando i terzi interessati a presentare, entro 15 giorni dalla predetta pubblicazione eventuali osservazioni sulla operazione in questione.
4. In merito all’assetto della governance, l’anno 2022 è stato caratterizzato da tensioni nell’ambito del Consiglio di amministrazione, a causa di una persistente contrapposizione tra il Presidente esecutivo e la maggioranza dei consiglieri non esecutivi su alcuni rilevanti temi di gestione aziendale concernenti, principalmente, la procedura di privatizzazione, di cui si è
testé detto, nonché, per alcuni versi, anche quella di determinazione del compenso spettante agli organi esecutivi.
Tali contrasti hanno finito per ripercuotersi negativamente sul funzionamento dell’Organo amministrativo, ove si consideri che sei consiglieri non esecutivi in data 29 marzo hanno rassegnato le dimissioni dall’incarico, e che, conseguentemente, essendosi provveduto alla loro sostituzione soltanto il successivo 16 novembre, per buona parte dell’anno la Società è stata amministrata da un Organo esecutivo composto, nella maggioranza dei suoi membri, da consiglieri dimissionari, rimasti in carica a norma dell’art. 2385, comma 1, c.c.
In seguito, il Consiglio di amministrazione, nella seduta del 12 ottobre, con una deliberazione adottata a maggioranza dai sei consiglieri dimissionari e dall’Amministratore delegato (poi confermata nella seduta del 20 ottobre successivo), ha revocato le deleghe esecutive già conferite al Presidente, attribuendole all’Amministratore delegato.
A seguito di tale deliberazione (oggetto di impugnazione in sede civile da parte del Presidente), si è pervenuti, ad iniziativa del Mef e previa modifica statutaria, ad un nuovo assetto del governo societario, per ciò che concerne sia il numero dei componenti dell’Organo amministrativo, sia, parzialmente, le persone chiamate a rivestire l’incarico.
Infatti, in data 8 novembre 2022, l’Assemblea dei soci ha deliberato, tra l’altro:
- in sede straordinaria, di modificare l’art. 10, comma 1, dello statuto, ivi prevedendosi, che il Consiglio di amministrazione fosse composto da un minimo di 3 a un massimo di 9 consiglieri (anziché da un minimo di 5 a un massimo di 11, come precedentemente disposto), nonché il successivo comma 4, con l’inserimento della clausola c.d. simul stabunt simul cadent, in caso di dimissioni della maggioranza dei consiglieri;
- in sede ordinaria, la revoca, con effetto immediato, del Presidente (anche dall’incarico di componente del Consiglio di amministrazione), per il venir meno del rapporto di fiducia dell’Azionista, con riserva di eventuali e successive iniziative a tutela della Società.
Successivamente, in data 16 novembre 2022, l’Assemblea ha nominato un nuovo Consiglio di amministrazione composto di 5 membri (che si è regolarmente insediato il 21 novembre seguente), confermando due soltanto dei precedenti componenti ed indicando tra quelli di recente nomina il nuovo (terzo) Presidente della Società; è stato autorizzato, inoltre, il conferimento a quest’ultimo, da parte del neo-costituito Organo amministrativo, delle stesse deleghe già in capo al suo predecessore, salvo quella concernente le “risorse umane”.
Nel corso della seduta dell’Assemblea degli azionisti in data 20 luglio 2023, i soci hanno provveduto a nominare, fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, un Consiglio di amministrazione composto da 3 componenti, tra i quali il Presidente e due Consiglieri. È stato nominato anche un Collegio sindacale, composto da 3 componenti, destinato a rimanere in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
Il nuovo Consiglio di amministrazione si è, quindi, ridotto da cinque a tre consiglieri, mentre è stata confermata la composizione del Collegio sindacale.
Con comunicato stampa in pari data, ITA Airways ha spiegato che la decisione di nominare un Consiglio di tre componenti è coerente con gli accordi intercorsi tra il Ministero dell’economia e delle finanze e Lufthansa, in base ai quali, per effetto della sottoscrizione di un aumento di capitale a lei riservato, la compagnia tedesca entrerà nell’azionariato ed esprimerà altri due consiglieri, di cui uno con il ruolo di Amministratore delegato.
Nella riunione, tenutasi sempre in data 20 luglio 2023, successiva all’Assemblea, il Consiglio di amministrazione di ITA Airways ha approvato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con l’Amministratore delegato e Direttore generale della compagnia.
Tutte le deleghe operative dell’Amministratore delegato sono state affidate al nuovo Direttore generale.
CORTE DEI CONTI – SEZIONE DEL CONTROLLO SUGLI ENTI