AVVISO n.5388 20 Marzo 2008 MOT − DomesticMOT

AVVISO n.5388 20 Marzo 2008 MOT − DomesticMOT

Mittente del comunicato : Borsa Italiana

Societa' oggetto dell'Avviso

: XXXXXXX XXXXX & CO.

Oggetto : DomesticMOT: inizio negoziazioni obbligazioni "XXXXXXX XXXXX & CO., INC."

Testo del comunicato

Si veda allegato.

Disposizioni della Borsa

Società emittente: XXXXXXX XXXXX & CO., INC.

Titolo: “Xxxxxxx Xxxxx 6Y – 4,30% (1Y) + 55%*CMS 10Y Floored at 3,30%” - (Codice ISIN IT0006627563);

“Xxxxxxx Xxxxx 2007/2013 1Y Fixed Rate + 5* CMS 10Y/2Y SPREAD FLOORED AT 3%” (Codice ISIN IT0006623620).

Rating Emittente: Società Long Outlook Data di Rating Term Report

Moody’s A1 Negative 24/10/2007 Standard & Poor’s A+ Negative 24/10/2007 Fitch Ratings A+ Negative 24/10/2007

Oggetto: INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI IN BORSA

Data inizio negoziazioni: 26 marzo 2008

Mercato di negoziazione: Borsa - Mercato telematico delle obbligazioni (MOT),

segmento DomesticMOT, “classe titoli di debito in euro ed in valuta diversa dall’euro”

CARATTERISTICHE SALIENTI DEI TITOLI OGGETTO DI QUOTAZIONE

“Xxxxxxx Xxxxx 6Y – 4,30% (1Y) + 55%*CMS 10Y Floored at 3,30%”

Modalità di negoziazione: corso secco

Poiché la determinazione delle cedole, come previsto dall’art. 7 del Regolamento del prestito, avviene il secondo giorno lavorativo antecedente il primo giorno di godimento della cedola stessa, sarà cura dell’operatore inserire i compensi relativi ai contratti da liquidare il primo e il secondo giorno di godimento della nuova cedola dal momento in cui è noto al mercato il tasso della cedola in corso.

N. obbligazioni in

circolazione: 85.000

Valore nominale unitario: 1.000 Euro

Valore nominale complessivo

delle obbligazioni in circolazione: 85.000.000 Euro

Interessi: le obbligazioni frutteranno interessi in conformità a quanto specificato all’art. 7 del Regolamento del prestito

Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale Godimento: 30 marzo 2007

Scadenza: 30 marzo 2013 (rimborso alla pari in un’unica soluzione alla scadenza)

Tagli: unico da nominali 1.000 Euro

Codice ISIN: IT0006627563

Codice SIA: 378236

Denominazione breve: XXXXXXX-13_CMS_10Y Importo minimo di

negoziazione: 1.000 Euro

“Xxxxxxx Xxxxx 2007/2013 1Y Fixed Rate + 5* CMS 10Y/2Y SPREAD FLOORED AT 3%”

Modalità di negoziazione: corso secco

N. obbligazioni in

circolazione: 497.000

Valore nominale unitario: 1.000 Euro Valore nominale complessivo

delle obbligazioni in circolazione: 497.000.000 Euro

Interessi: le obbligazioni frutteranno interessi in conformità a quanto specificato all’art. 8 del Regolamento del prestito

Modalità di calcolo dei ratei: ACT/ACT su base periodale Godimento: 6 marzo 2007

Scadenza: 6 marzo 2013 (rimborso alla pari in un’unica soluzione alla scadenza)

Tagli: unico da nominali 1.000 Euro

Codice ISIN: IT0006623620

Codice SIA: 427031

Denominazione breve: XXXXXXX-13_CMS10Y/2Y Importo minimo di

negoziazione: 1.000 Euro

DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA

Dal 26 marzo 2008 le obbligazioni “Xxxxxxx Xxxxx 6Y – 4,30% (1Y) + 55%*CMS 10Y Floored at 3,30%” e “Xxxxxxx Xxxxx 2007-2013 1Y Fixed Rate + 5* CMS 10Y/2Y SPREAD FLOORED AT 3%” verranno iscritte nel Listino Ufficiale, comparto obbligazionario (MOT).

Allegati:

- Fattori di rischio;

- Regolamenti dei prestiti obbligazionari.

Condizioni Definitive

relative alla quotazione di Euro 85.000.000

Obbligazioni «Xxxxxxx Xxxxx 6Y – 4,30% (1Y) +55%*CMS 10Y Floored at 3,30% » con scadenza 30 marzo 2013

di Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc.

Codice ISIN: IT0006627563

ai sensi del Programma

di Obbligazioni "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Opzioni Plain Vanilla", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Opzioni Digitali", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Opzioni Lookback, Best of, Worst of, Rainbow o Himalaya", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Combinazioni di Opzioni Predefinite"

di cui al relativo Prospetto di Base

Condizioni Definitive depositate presso la CONSOB in data 13 marzo 2008

L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive mediante Avviso Integrativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente e sulla Quotazione sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale dell'Emittente situata in 0 Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx XX, 00000, U.S.A., nonché presso la sede di Xxxxxxx Xxxxx International Bank Limited - Xxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 0, Xxxxxx 00000. Il Prospetto di Base è altresì consultabile sul sito internet dell'Emittente: xxx.xxxxxxxx.xx.xxx e xxx.xx.xx.xxx.

* * *

Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti ha approvato o negato l'approvazione alle Obbligazioni o si è pronunciata sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive. Qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense (United States person) che sia portatore delle Obbligazioni sarà soggetto alle limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti d'America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell'Internal Revenue Code.

L'offerta delle Obbligazioni è stata effettuata esclusivamente in Italia e non negli Stati Uniti o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti.

* * *

Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative alla quotazione dei Titoli di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (inclusivo dei documenti

incorporati mediante riferimento), al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 25 maggio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7047835 del 25 maggio 2007, al Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 22 novembre 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7103279 del 21 novembre 2007, inclusi mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base relativo al Programma di Obbligazioni a "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Opzioni Plain Vanilla", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Opzioni Digitali", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Opzioni Lookback, Best of, Worst of, Rainbow o Himalaya", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Combinazioni di Opzioni Predefinite" depositato presso la CONSOB in data 1 febbraio 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7110469 del 19 dicembre 2007.

Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento qui di seguito allegato, costituiscono il Regolamento dei Titoli in oggetto.

I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.

Si riporta di seguito il paragrafo "Fattori di Rischio" di cui alla Sezione III del Prospetto di Base. Ogni riferimento alle "pertinenti Condizioni Definitive" va inteso come riferito alle presenti Condizioni Definitive.

Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitive devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base, ivi inclusi gli ulteriori fattori di rischio di cui al Documento di Registrazione e al Supplemento al Documento di Registrazione.

Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del Documento di Registrazione, del Supplemento al Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, di cui ai Capitoli 8, 13 e 17 del Documento di Registrazione e del relativo Supplemento e alla Sezione III, Capitolo 8 del Prospetto di Base medesimo, ovvero di cui alle Condizioni Definitive.

DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO

I Titoli oggetto del Prospetto di Base sono i seguenti

i) Obbligazioni RATE;

ii) Obbligazioni RATE con Opzioni Plain Vanilla;

iii) Obbligazioni RATE con Opzioni Digitali;

iv) Obbligazioni RATE con Opzioni Lookback, Best of, Worst of, Rainbow o Himalaya;

v) Obbligazioni RATE con Combinazioni di Opzioni Predefinite (le Obbligazioni di cui ai punti ii, iii e iv le

Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive).

Le Obbligazioni determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare all'investitore un valore pari al 100% del Valore Nominale. Qualora previsto nelle Condizioni Definitive le Obbligazioni possono corrispondere agli investitori Cedole Fisse.

Le Obbligazioni prevedono la corresponsione di Cedole Variabili determinate sulla base di un coefficiente di partecipazione (espresso in valore assoluto o percentuale) (i) al RATE, (ii) al Differenziale RATE, (iii) al massimo valore tra più RATE determinabili anche in ragione della diversa scadenza di ciascuno di essi (Best of RATE). È inoltre possibile prevedere che al valore della Cedola Variabile corrisposta nel periodo cedolare precedente venga sommato il prodotta tra: i) un coefficiente di partecipazione al RATE ovvero ii) un coefficiente di partecipazione al Differenziale RATE (si veda Capitolo 4, Paragrafo 4.7.3).

Per RATE si intende: il tasso Swap a scadenza fissa (cosiddetto constant maturity swap) specificato nelle pertinenti Condizioni Definitive; ovvero i tassi interbancari dell'Area Euro (EURIBOR) specificati nelle pertinenti Condizioni Definitive; ovvero i tassi London Interbank Offer Rate (LIBOR) specificati nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive prevedono, inoltre, il pagamento di una o più Cedole Aggiuntive eventuali qualora il sottostante abbia un andamento favorevole per l'investitore in relazione al tipo di Opzione o al tipo di Combinazione di Opzioni Predefinite. Per la determinazione della Cedola Aggiuntiva eventuale il sottostante dell’Opzione o della Combinazione di Opzioni Predefinite può essere costituito da un singolo Parametro o da un Paniere, il cui andamento sarà calcolato secondo il tipo di Opzione o della Combinazione di Opzioni Predefinite utilizzata.

Inoltre, ove previsto nelle Condizioni Definitive, la Cedola Aggiuntiva può essere il risultato della combinazione tra due o più Opzioni, ovvero della stessa Opzione nelle varianti Call e Put, ove per Combinazione di Opzioni Predefinite si intende l'operare congiunto delle Opzioni indicate ciascuna secondo i metodi di calcolo descritti nella Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.7.3, nonché nelle Condizioni Definitive ed a cui l'investitore deve fare riferimento per comprendere il relativo funzionamento.

In particolare, si possono avere le seguenti combinazioni:

- l'Opzione Knock-in con l’Opzione Knock-out;

- l'Opzione Cliquet con l'Opzione Worst of o con l'Opzione Best of.

Si segnala, inoltre, che per la determinazione della Cedola Aggiuntiva eventuale può essere utilizzata la modalità Outperformance il cui sottostante è rappresentato dalla differenza tra la variazione percentuale di due Parametri, di due Panieri ovvero di un Parametro e un Paniere o viceversa.

I sottostanti relativi all’Opzione o alla Combinazione di Opzioni Predefinite utilizzate per la determinazione della Cedola Aggiuntiva eventuale possono essere: azioni, commodity, indici dei prezzi al consumo, fondi, SICAV, tassi di interesse, tassi di cambio, derivati, indici e/o ogni altro sottostante previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., comprensivo di ogni successiva modifica. I sottostanti saranno rilevati in valore assoluto ovvero sulla base della variazione percentuale, come specificato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Ove indicato nelle Condizioni Definitive può essere previsto un Fattore di Partecipazione che può essere inferiore, pari o superiore al 100%. Tale Fattore di Partecipazione può essere applicato ai seguenti livelli:

i) al valore o alla performance del Parametro o del Paniere; e/o

ii) al risultato finale dell'Opzione o della Combinazione di Opzioni Predefinite interessata.

Inoltre ove indicato nelle Condizioni Definitive può essere previsto un valore massimo (Cap) e/o un valore minimo (Floor) da applicarsi al valore della performance del Parametro o del Paniere e/o al valore finale della Cedola.

Le Obbligazioni possono altresì prevedere che la somma delle Cedole corrisposte durante la vita delle medesime non possa superare una percentuale del Valore Nominale predeterminata nelle pertinenti Condizioni Definitive (c.d. Global Cap) ovvero che non possa essere inferiore ad una percentuale del Valore Nominale predeterminata nelle pertinenti Condizioni Definitive (c.d. Global Floor).

Ove previsto nelle pertinenti Condizioni Definitive le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato) (i) ad opzione dell’Emittente, ovvero (ii) ad opzione del singolo Obbligazionista, ovvero (iii) al verificarsi di un Evento di Rimborso Anticipato (il Rimborso Anticipato Automatico).

Si evidenzia in particolare che, ove le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente, l'investitore perderà il diritto al percepimento delle Cedole non ancora maturate alla Data del Rimborso Anticipato.

FATTORI DI RISCHIO

Sia i Titoli RATE sia i Titoli RATE con Opzioni Aggiuntive, oggetto del Prospetto di Base, sono strumenti di investimento del risparmio a medio – lungo termine con rimborso del capitale a scadenza, salvo il caso in cui sia previsto il Rimborso Anticipato, ivi compresa l'ipotesi di Rimborso Anticipato Automatico (Autocallable).

Fermo restando il rimborso del capitale,

- in caso di Xxxxxx RATE gli investitori potrebbero non ricevere alcuna Cedola nel caso in cui non fosse previsto il pagamento di alcuna Cedola Fissa nè una cedola minima (Floor) e l'andamento del RATE fosse non favorevole per l'investitore;

- in caso di titoli RATE con Opzioni Aggiuntive gli investitori potrebbero non ricevere alcuna Cedola nel caso in cui l'andamento del RATE fosse non favorevole per l'investitore e non fosse previsto il pagamento di alcuna Cedola Fissa nè una cedola minima (Floor). Inoltre, l’investitore potrebbe non ricevere neanche la Cedola Aggiuntiva se il Parametro o il Paniere avesse un andamento non favorevole per l'investitore in relazione al tipo di Opzione implicita o di Combinazione di Opzioni Predefinite utilizzate e anche in relazione alla modalità Outperformance.

Nel caso in cui il sottostante della Cedola Aggiuntiva eventuale sia costituito da future su commodity il valore del sottostante potrebbe subire una riduzione a seguito dell'operazione di rinnovo dei contratti future.

Le Obbligazioni oggetto del Programma presentano elementi di rischio che gli investitori devono considerare nel decidere se investire nelle stesse. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare un investimento in tali titoli solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso.

Nel prendere una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi dell'attività dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio quivi descritti nel presente Capitolo “fattori di rischio” devono essere letti congiuntamente agli ulteriori fattori di rischio contenuti nel Capitolo 4 del Documento di Registrazione e del Supplemento al Documento di Registrazione, nelle Condizioni Definitive, nonché alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base ed alle Condizioni Definitive. I rinvii a capitoli e paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi della Sezione di cui al Prospetto di Base ovvero del Documento di Registrazione, nonché del relativo Supplemento.

Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del Documento di Registrazione, del Supplemento al Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, di cui ai Capitoli 8, 13 e 17 del Documento di Registrazione e del relativo Supplemento e alla Sezione III, Capitolo 8, ovvero di cui alle Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni strutturate, nella cui categoria sono ricomprese le Obbligazioni di cui al Programma, incorporano uno strumento obbligazionario tradizionale e uno o più contratti derivati. Pertanto l'investimento in un titolo strutturato implica l'acquisto e/o la vendita, da parte del sottoscrittore, anche di uno o più contratti derivati, il cui valore è determinato dall'andamento di strumenti finanziari e/o di parametri ad essi collegati (azioni, commodity, indici dei prezzi al consumo, fondi, SICAV, tassi di interesse, tassi di cambio, derivati, indici e/o ogni altro sottostante previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., comprensivo di ogni successiva modifica).

Date le suddette caratteristiche, i titoli strutturati sono strumenti caratterizzati da intrinseca complessità che rende difficile la loro valutazione, in termini di rischio, sia al momento dell'acquisto sia successivamente.

Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l'investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L'investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l'esecuzione di operazioni non appropriate.

Si consideri che, in generale, l'investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori, pertanto l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e l'intermediario dovrà verificare se l'investimento è appropriato per l'investitore ai sensi della normativa vigente.

Infatti, l'ammontare che l'Emittente potrebbe corrispondere ad un investitore alla Data di Scadenza prevista potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento su altri investimenti, in quanto, a parità di durata, taluni investimenti, considerate le diverse possibili caratteristiche degli stessi, potrebbero reagire diversamente ai diversi fattori di mercato influenzanti il loro andamento ed il loro rendimento effettivo.

Le Singole Offerte non sono rivolte ad alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità.

Le Obbligazioni oggetto del Programma comportano gli elementi di rischio propri di titoli obbligazionari indicizzati ad un sottostante, ferma restando la garanzia di rimborso a scadenza del capitale investito, il rendimento dei titoli in esame non può essere determinato a priori.

Scomposizione ed esemplificazione dei rendimenti

I Titoli RATE ed i Xxxxxx RATE con Opzioni Aggiuntive sono titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale a scadenza.

Nelle pertinenti Condizioni Definitive sono fornite tabelle esemplificative del rendimento dei medesimi sulla base di scenari ipotetici di andamento del sottostante. Tale rendimento è confrontato con il rendimento effettivo, al netto dell'effetto fiscale, di un titolo free risk (e.g. BTP) di similare scadenza.

Si precisa che tali informazioni sono fornite a titolo esemplificativo nella Sezione III, del Prospetto di Base, al Capitolo 2, Paragrafo 2.12, che include, tra l'altro, tabelle di esemplificazione in ipotesi di rimborso anticipato.

Si precisa inoltre che a titolo esemplificativo sono fornite nella medesima Sezione III, Capitolo 2, Paragrafo

2.12 le informazioni relative alla scomposizione del prezzo delle Obbligazioni; tali informazioni sono di volta in volta specificate, per ogni Prestito, nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Al riguardo si precisa che, ove indicato nelle Condizioni Definitive, nel prezzo dei Titoli, se prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell'Emittente e/o dell'Obbligazionista, è compresa una commissione implicita, la cui entità, anch'essa ove prevista nelle pertinenti Condizioni Definitive e secondo le modalità ivi indicate, può essere in parte percepita dall'Emittente e/o in tutto o in parte trasferita ai soggetti incaricati del collocamento e/o da/ad altri soggetti partecipanti all'operazione, ove specificati nelle Condizioni Definitive.

Si segnala altresì che le commissioni implicite costituiscono una componente del Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni che, tuttavia, non partecipa alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.

Rischio connesso alle principali caratteristiche delle obbligazioni cui fa riferimento il

Prospetto di Base

Rischio Di Rimborso Anticipato

È previsto che le Obbligazioni possano essere rimborsate anticipatamente nei seguenti casi:

(i) rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente; ovvero

(ii) rimborso anticipato ad opzione del singolo Obbligazionista; ovvero

(iii) rimborso anticipato automatico (autocallable).

Si rappresenta infine che le Obbligazioni, a seconda di quanto specificato nelle pertinenti Condizioni Definitive, possono di volta in volta prevedere una delle tre ipotesi sopra descritte ma non possono prevedere la loro contemporanea presenza.

Xxxxxxx legato alla facoltà di rimborso anticipato dell'Emittente

Si rappresenta come, ove nelle pertinenti Condizioni Definitive sia previsto il rimborso anticipato, l'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla Data del Rimborso Anticipato.

In particolare si sottolinea come in caso di rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente per i titoli rate con Opzioni Aggiuntive l'investitore perderebbe il diritto all'esercizio di tale opzione implicita e, conseguentemente, al percepimento della Cedola Aggiuntiva Eventuale non ancora corrisposta alla Data del Rimborso Anticipato.

Pertanto in caso di rimborso anticipato l'investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria dei titoli, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione.

La presenza di una clausola di rimborso anticipato dei Titoli, ove prevista nelle pertinenti Condizioni Definitive, può incidere negativamente anche sul valore di mercato dei Titoli stessi.

Ci si aspetta che l'Emittente possa rimborsare anticipatamente i Xxxxxx quando il costo per l'ottenimento di nuovi finanziamenti sia inferiore al tasso d'interesse maturato sui Titoli. In simili circostanze, l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi del rimborso ottenendo un rendimento effettivo pari a quello applicato ai Titoli rimborsati. I potenziali investitori devono valutare il rischio di reinvestimento alla luce delle alternative d'investimento disponibili in quel momento sul mercato.

Il valore dell'opzione che consente all'Emittente di rimborsare anticipatamente i Titoli è implicito nel Prezzo di Emissione/Offerta e, qualora sia identificabile autonomamente, è specificato nella tabella che riporta la scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Rischio legato al rimborso anticipato automatico (AUTOCALLABLE)

Si rappresenta come, ove nelle pertinenti Condizioni Definitive sia previsto il rimborso anticipato automatico, l'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla Data del Rimborso Anticipato.

In particolare si sottolinea come in caso di rimborso anticipato automatico per i titoli RATE con Opzioni Aggiuntive l'investitore perderebbe il diritto all'esercizio di tale opzione implicita e, conseguentemente, al percepimento della Cedola Aggiuntiva eventuale non ancora corrisposta alla Data del Rimborso Anticipato.

Ove specificato nelle pertinenti Condizioni Definitive, se il valore del RATE o del differenziale dei RATE alla Data di Osservazione del Rimborso Anticipato per i Titoli oggetto del Programma è (i) pari o superiore ovvero (ii) pari o inferiore ad un valore specificato di volta in volta nelle pertinenti Condizioni Definitive, i Titoli saranno rimborsabili anticipatamente mediante il pagamento dell'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato indicato nelle medesime Condizioni Definitive.

Ove specificato nelle pertinenti Condizioni Definitive, se alla Data di Osservazione del Rimborso Anticipato il valore del Parametro o del Paniere utilizzabile per il calcolo delle Cedole Aggiuntive eventuali con riferimento ai Titoli con Opzioni Aggiuntive è (i) pari o superiore ovvero (ii) pari o inferiore ad un valore specificato di volta in volta nelle pertinenti Condizioni Definitive, i Titoli saranno rimborsati anticipatamente mediante il pagamento dell'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato.

Il valore dell'opzione che consente il rimborso anticipato automatico dei Titoli viene determinato oggettivamente, attraverso l'utilizzo di un algoritmo matematico. Il valore di tale opzione, è compreso implicitamente nel Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni e, qualora sia identificabile autonomamente, è specificato nella tabella che riporta la scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta del Titolo nelle pertinenti Condizioni Definitive.

La presenza di una clausola di Rimborso Anticipato Automatico dei Titoli, allorchè prevista nelle pertinenti Condizioni Definitive, può incidere negativamente anche sul valore di mercato dei Titoli stessi.

In simili circostanze, l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi del rimborso ottenendo un rendimento effettivo pari a quello applicato ai Titoli rimborsati. I potenziali investitori devono valutare il rischio di reinvestimento alla luce delle alternative d'investimento disponibili in quel momento sul mercato.

Per ulteriori informazioni sul valore della componente obbligazionaria e della componente derivativa si veda quanto specificato nella tabella che riporta la scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni nelle pertinenti Condizioni Definitive.

RISCHIO GLOBAL CAP

Ove previsto nelle pertinenti Condizioni Definitive le Obbligazioni possono prevedere la presenza di un Global Cap. In tal caso è previsto che la somma delle Cedole corrisposte durante la vita delle medesime non possa superare una percentuale del Valore Nominale predeterminata nelle pertinenti Condizioni Definitive. In particolare una volta raggiunto il Global Cap nessuna ulteriore Cedola viene corrisposta all'investitore. Il raggiungimento del Global Cap determinerà il rimborso anticipato dei Titoli.

Rischio indicizzazione nel caso di Xxxxxx Xxxx

Con riferimento ai Titoli RATE, ove nelle pertinenti Condizioni Definitive sia prevista un'indicizzazione ad un solo tasso di mercato o ad un incremento di tale tasso implica, a parità di altre condizioni, un maggiore rendimento a scadenza del titolo stesso mentre un decremento di tale tasso implica, a parità di altre condizioni, un minore rendimento a scadenza del Titolo stesso.

Rischio derivante dall'applicazione al sottostante di un fattore di partecipazione

Con riferimento alla Cedola Variabile delle Obbligazioni, l'Emittente può applicare al Tasso prescelto un fattore di partecipazione al fine di aumentare o diminuire la percentuale di tale Tasso da utilizzarsi per la determinazione delle Cedole Variabili. In tal senso, si segnala che il fattore di partecipazione può essere anche inferiore al 100%.

Con riferimento alla Cedola Aggiuntiva eventuale di cui ai Titoli RATE con Opzioni Aggiuntive, l'Emittente potrà applicare al valore o alla performance del Parametro prescelto o del Paniere prescelto un fattore di partecipazione al fine di aumentare o diminuire la percentuale di tale Parametro o Paniere da utilizzarsi per la determinazione della Cedola Aggiuntiva. In tal senso, si segnala che il fattore di partecipazione può essere anche inferiore al 100%.

Infine, sempre con riferimento ai Titoli RATE con Opzioni Aggiuntive, è altresì possibile che al risultato ottenuto con il metodo di calcolo proprio dell’Opzione utilizzata o della Combinazione di Opzioni Predefinite sia applicato un fattore di partecipazione. In tal senso, si segnala che il fattore di partecipazione può essere anche inferiore al 100%.

Pertanto nel caso in cui siano previsti fattori di partecipazione inferiori al 100%, il valore della Cedola Variabile e/o della Cedola Aggiuntiva eventuale, subirà una riduzione e influirà in tale misura (ridotta) sul rendimento delle Obbligazioni.

Rischio connesso al fatto che il Prospetto di Base non contiene una descrizione completa dei sottostanti cui sono parametrati i Titoli RATE con Opzioni Aggiuntive

Per una descrizione dei sottostanti cui sono parametrati i Xxxxxx RATE con Opzioni Aggiuntive si rimanda alla descrizione dei sottostanti prevista nelle pertinenti Condizioni Definitive all'allegato 1.

Assenza di informazioni successive all'Offerta e/o Quotazione

L'Emittente non fornirà, successivamente all'Offerta e/o Quotazione, alcuna informazione relativamente all'andamento del sottostante ovvero al valore della componente derivativa implicita delle Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente delle Obbligazioni.

Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati

L'Emittente è costituito ai sensi della legge dello Stato del Delaware e svolge la propria attività principalmente nella città di New York.

Le Obbligazioni sono create ed emesse al di fuori della Repubblica Italiana, nella giurisdizione indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Fatto salvo quanto concerne la forma e i diritti degli Obbligazionisti scaturenti dall’Accordo di Agenzia tra l’Emittente e l’Agente per il Pagamento di cui al Regolamento dei Titoli, le Obbligazioni incorporano i diritti e i benefici previsti dal Regolamento dei Titoli, sottoposto alla legge italiana, nonché ai benefici e ai diritti propri della stessa.

Le corti dello Stato di New York e la corte del United States District con sede nel Borough of Manhattan nella città di New York, avranno giurisdizione a conoscere e decidere ogni controversia, e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla giurisdizione delle corti dello Stato di New York non potrà (e non dovrà essere intesa nel senso di) limitare il diritto di ciascun investitore di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo.

Rischio connesso al fatto che il mercato secondario potrebbe essere illiquido e che il prezzo potrebbe essere soggetto a "fluttuazioni" nel corso della vita delle Obbligazioni

Rischio di liquidità

Gli Obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a liquidare il loro investimento e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, indipendentemente dall'Emittente e dall'ammontare delle Obbligazioni, in considerazione del fatto che le richieste di vendita possano non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita.

Pertanto l'Obbligazionista nell'elaborare la propria strategia finanziaria deve avere ben presente che l'orizzonte temporale dell'investimento (definito dalla durata delle Obbligazioni) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità.

Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, l'Emittente indicherà nelle pertinenti Condizioni Definitive se intende richiedere l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT). La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul MOT (ove applicabile) è subordinata alla sussistenza dei requisiti di diffusione e di ammontare richiesti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. In proposito si veda quanto illustrato alla Sezione III, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto di Base. Al riguardo si precisa che Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alle negoziazioni degli strumenti finanziari di cui al presente Programma presso il MOT, con provvedimento n. 5628 del 14 dicembre 2007. La liquidità del titolo è altresì influenzata dalla circostanza che le Obbligazioni siano o meno offerte esclusivamente ad investitori privati senza che vi sia alcuna offerta ad investitori istituzionali.

Qualora l'Emittente non chieda l'ammissione alla quotazione dei titoli contestualmente all'emissione/offerta, lo stesso si riserva la facoltà - che non costituisce obbligo per l'Emittente - di chiedere in un secondo momento la negoziazione dei Titoli secondo una delle possibilità indicate ai punti sub i) – iii) di cui alla Sezione III, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto di Base.

Rischio connesso al fatto che il prezzo delle Obbligazioni, successivamente all'emissione, è influenzato da fattori imprevedibili

Sul prezzo delle Obbligazioni successivamente all'emissione influiscono i seguenti fattori, la maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell'Emittente:

• eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali in genere e particolarmente sui mercati dei capitali ai quali il RATE e/o i Parametri si riferiscono, che potrebbero influire sul livello dei medesimi;

• i tassi d'interesse e di rendimento sul mercato;

• la durata residua delle Obbligazioni fino a scadenza; e

• il rating dell'Emittente.

Questa non è tuttavia una lista completa dei fattori che possono avere incidenza sul valore di mercato delle Obbligazioni.

Quale conseguenza di tali fattori, qualora gli investitori vendano le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al valore nominale delle Obbligazioni. È impossibile prevedere la performance futura del RATE e del Parametro o del Paniere previsti nelle pertinenti Condizioni Definitive sulla base dei rispettivi rendimenti storici. Inoltre, questi fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente.

Rischio connesso al fatto che il prezzo di mercato delle Obbligazioni potrebbe avere un andamento molto diverso da quello del RATE e/o dei Parametri

Le Obbligazioni potrebbero essere negoziate a livelli molto diversi dall'andamento del RATE e dei Parametri. Le variazioni del livello di tali sottostanti non comportano necessariamente una variazione analoga del prezzo di mercato delle Obbligazioni.

Rischio connesso al fatto che i sottostanti cui sono collegate le Obbligazioni potrebbero essere modificati o non essere più disponibili

Le Condizioni Definitive contengono, con riferimento alle Obbligazioni oggetto di Offerta e/o Quotazione, l'indicazione dei criteri di determinazione del valore del RATE, del singolo Parametro o dei Parametri componenti il Paniere, nell'ipotesi di eventi di turbativa di mercato alla/e data/e di osservazione nonché di eventi straordinari che riguardino il RATE o il singolo Parametro o i Parametri componenti il Paniere.

Tali criteri di determinazione saranno in ogni caso improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato e saranno volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi (si veda anche la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.7.3, del Prospetto di Base).

Si sottolinea che tale eventi di turbativa sono connessi alla scelta dei Parametri utilizzabili per il calcolo delle Cedole Aggiuntive eventuali. Pertanto le pertinenti Condizioni Definitive, a seconda dei Parametri di volta in volta specificati, possono prevedere specifici eventi di turbativa.

Rischio di mercato e di tasso

Il rischio è rappresentato dalla potenziale variazione nel valore del Titolo determinato da variazioni della curva dei tassi di mercato che sono a loro volta, determinati da numerosi fattori, al di fuori del controllo dell'Emittente. I fattori che determinano un aumento nel valore del Titolo sono, a titolo esemplificativo: un aumento della volatilità dei parametri di riferimento, una diminuzione dei tassi di mercato. I fattori che determinano una diminuzione nel valore del Titolo sono, a titolo esemplificativo: una diminuzione del valore dei parametri di riferimento, un aumento della volatilità dei parametri di riferimento, un aumento dei tassi di mercato. La combinazione di tali fattori può determinare un effetto sul valore del Titolo diverso da quello sopra esposto a causa della compensazione degli effetti generati. A titolo esemplificativo, un aumento del valore dei Parametri di riferimento abbinato ad un aumento dei tassi di mercato potrebbe determinare sia un aumento sia una diminuzione nel valore dei Titoli.

Inoltre, qualora le Obbligazioni prevedano il pagamento di una Cedola a tasso fisso, oppure un Floor della Cedola Variabile e/o delle Cedole Aggiuntive con riferimento alle Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive, il valore di mercato dei Titoli potrebbe diminuire durante la vita dei Titoli stessi a causa dell'andamento dei tassi di mercato. Qualora i tassi di mercato salissero, il prezzo dei Titoli con Xxxxxx a Tasso Fisso o con un Floor scenderebbe, in quanto il minor prezzo andrebbe a ripagare gli eventuali acquirenti del minor tasso di interesse previsto per tale Obbligazione. La sensibilità del prezzo di un Titolo con Xxxxxx a Tasso Fisso o con un Floor alla variazione dei tassi di interesse dipende dalla vita residua del Titolo rispetto al momento in cui i tassi di interesse aumentano. Il prezzo di un Titolo con Xxxxxx a Tasso Fisso con scadenza a medio - lungo termine è più esposto al cambiamento dei tassi se il Titolo non è detenuto fino alla scadenza.

Il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento di un'obbligazione (anche non strutturata) di pari durata

Gli ammontari che l'Emittente potrebbe corrispondere ad un investitore durante la vita del Prestito potrebbero risultare inferiori rispetto al rendimento su altri investimenti. Il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento ottenuto qualora un investitore avesse acquistato un'obbligazione (anche non strutturata) dell'Emittente (parimenti non subordinata) avente pari durata. Infatti, a parità di durata, tali investimenti, considerate le diverse possibili caratteristiche degli stessi, potrebbero reagire diversamente ai diversi fattori di mercato influenzanti il loro andamento ed il loro rendimento effettivo.

Rischio connesso al regime fiscale

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive

I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni vengono indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive e calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data di pubblicazione delle medesime.

Non è possibile prevedere se il regime fiscale sulla base del quale i valori netti relativi al rendimento ed al tasso di interesse delle Obbligazioni, vigente alla data di pubblicazione delle specifiche Condizioni Definitive, potrà subire eventuali modifiche durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati con riferimento ai Titoli possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili ai Titoli alle varie date di pagamento.

A tale proposito, la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.13 del Prospetto di Base, riporta una breve descrizione del regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione del Prospetto di Base medesimo, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi.

Con riferimento a ciascun Prestito, eventuali modifiche al regime fiscale di cui sopra vengono rappresentate nelle Condizioni Definitive.

Xxxxxxx connesso al fatto che l'Emittente non compenserà gli investitori qualora debba dedurre imposte fiscali dai pagamenti relativi alle Obbligazioni ovvero sia necessario dichiarare informazioni sugli investitori o sui pagamenti relativi alle Obbligazioni

Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le Obbligazioni ed o i relativi interessi, premi ed altri frutti.

Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive, non muti durante la vita delle Obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dalle Obbligazioni.

In tal senso, alla data del Prospetto di Base, con qualche eccezione (quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nel caso in cui un pagamento relativo alle Obbligazioni possa essere qualificato come "effectively connected income" ai sensi del regime di tassazione americano federale, ovvero nel caso in cui un investitore permanga nel territorio degli Stati Uniti d'America per almeno 183 giorni nel medesimo anno fiscale di riferimento e ricorrano particolari requisiti stabiliti dalla stessa legislazione statunitense) nessun pagamento agli investitori relativamente alle Obbligazioni è soggetto a ritenuta alla fonte o ad altre imposte federali negli Stati Uniti d’America se gli investitori non sono cittadini statunitensi. Tuttavia, qualora durante la vita delle Obbligazioni, quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile, i pagamenti relativi alle Obbligazioni siano assoggettati a ritenuta alla fonte o altro tipo di imposta, contributo o onere governativo, negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altra giurisdizione, o da parte di qualsiasi relativa entità politica o autorità fiscale e, di conseguenza, l'Emittente debba trattenere tale imposta, onere o contributo dai pagamenti agli investitori inerenti alle Obbligazioni, l'Emittente effettuerà detti pagamenti inerenti alle Obbligazioni solo dopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e non corrisponderà agli investitori alcun importo aggiuntivo a compensazione di detti importi trattenuti.

Di conseguenza, qualora tali trattenute si rendano necessarie, gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo alle Obbligazioni alle varie Date di Pagamento delle Cedole ed alla Data di Scadenza, ovvero alla data di Rimborso Anticipato, ove prevista nelle Condizioni Definitive. L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative quali quelle sopra descritte si verificheranno entro la scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun caso potrà essere decisa qualsiasi trattenuta a discrezione dell'Emittente.

L'Emittente non avrà il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni nell’eventualità di modifiche alla normativa fiscale degli Stati Uniti d’America o di altre giurisdizioni come descritte sopra. Nel caso in cui tale modifica normativa comporti obblighi di certificazione, identificazione o di comunicazione di informazioni di qualsiasi tipo, che rendano necessario informare l'Emittente, i suoi agenti incaricati dei pagamenti o qualsiasi autorità governativa della nazionalità, residenza o identità di un sottoscrittore di Obbligazioni che non sia cittadino degli Stati Uniti d’America, ciascun investitore che possieda, direttamente o indirettamente, un’Obbligazione in forma di obbligazione al portatore, potrebbe essere tenuto a comunicare le informazioni richieste. Inoltre, qualora l’investitore non dovesse conformarsi a tale obbligo, potrà subire la deduzione di un importo sui pagamenti relativi alle Obbligazioni in suo possesso.

Si veda la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.13 del Prospetto di Base per ulteriori informazioni.

Rischio Emittente

Acquistando le Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'Emittente ed acquisita il diritto a percepire interessi, eventuali premi indicati nelle Condizioni Definitive, nonché al rimborso del capitale investito alla Data di Scadenza. salva l'ipotesi di eventuale Rimborso Anticipato, ove previsto nelle Condizioni Definitive. Pertanto, nel caso in cui l'Emittente non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi a tali pagamenti e/o al rimborso del capitale del suddetto prestito, tale diritto potrebbe essere pregiudicato.

Per ulteriori rischi relativi all'Emittente si rinvia, tra l’altro, al Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Capitolo 4 del Documento di Registrazione e del Supplemento al Documento di Registrazione.

Rischio connesso alla mancanza di garanzie per le Obbligazioni

Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il rimborso del Prestito Obbligazionario e il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche, né sono previsti impegni relativi all'assunzione di garanzie. Le Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non rappresentano titoli subordinati. Pertanto, in caso di scioglimento, liquidazione, insolvenza o assoggettamento a procedure concorsuali dell'Emittente, il soddisfacimento dei diritti di credito dei titolari delle Obbligazioni sarà subordinato esclusivamente a quello dei creditori muniti di una legittima causa di prelazione e concorrente con quello degli altri creditori chirografari.

Si veda la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Prospetto di Base per ulteriori informazioni.

Rischio connesso al fatto che le variazioni dei RATING di credito di Xxxxxxx Xxxxx possano influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni

Anche se non è previsto che vengano attribuiti rating alle Obbligazioni, l’Emittente ha altre obbligazioni, non subordinate, valutate, tra le altre, da tre primarie agenzie di rating internazionali: Standard & Poor's Rating Services, una divisione di McGraw-Xxxx Companies, Inc. (S&P), Moody's Investors Service Inc. (Moody's), Fitch Ratings (Fitch). Nei casi in cui l'Emittente abbia obbligazioni non subordinate alle quali siano stati attribuiti rating, tali rating non saranno necessariamente gli stessi che verrebbero assegnati alle Obbligazioni. Un rating di un titolo non costituisce un invito ad acquistare, vendere o detenere i titoli, incluse le Obbligazioni, e può essere sospeso o modificato o cancellato in qualunque momento dalla relativa agenzia di rating. Tuttavia, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un miglioramento dei rating di credito dell’Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle Obbligazioni.

I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente può influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni.

I rating di credito attribuiti all'Emittente al momento dell'offerta/quotazione delle Obbligazioni sono indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Rischio di conflitto di interessi

Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori

L’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio svolto ed all'esito del collocamento, implica, in generale, l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi.

Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

Le Condizioni Definitive relative alla singola Offerta e/o Quotazione, possono indicare che il ruolo di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sia ricoperto da una società controllata da, o collegata all'Emittente. L’Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime comportando una potenziale situazione di conflitto d’interessi.

Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano concludere accordi di collaborazione con gli emittenti dei titoli compresi nel Sottostante

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del capitale, ovvero offrendo loro servizi di consulenza. Tali servizi potrebbero comprendere servizi di consulenza in materia di fusioni e acquisizioni. Tali attività possono dare luogo a un conflitto tra gli obblighi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso e gli interessi degli investitori portatori delle Obbligazioni. Inoltre, l’Emittente o una o più società controllate o collegate allo stesso possono avere pubblicato oppure possono pubblicare in futuro studi e ricerche relativamente ad alcuni o a tutti gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante. Tutte queste attività svolte dall’Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono influire sul livello del sottostante e, pertanto, sul rendimento delle Obbligazioni.

Rischio relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni

Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto, avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del prestito.

RISCHIO RELATIVO AL FATTO CHE L'EMITTENTE O SOCIETÀ CONTROLLATE O COLLEGATE ALLO STESSO POSSANO ESSERE ANCHE SPONSOR DEL PARAMETRO

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso potrebbero ricoprire altresì il ruolo di Sponsor del Parametro cui sono indicizzate le Obbligazioni. In tal senso, gli interessi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso in qualità di Sponsor del Parametro, potrebbero essere in conflitto con quelli dei medesimi soggetti in relazione alle Obbligazioni.

Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano porre in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere operazioni relative al sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni , con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole Aggiuntive eventuali in caso di Titoli con Opzioni Aggiuntive.

Rischio di conflitto di interessi relativi alla singola Offerta e/o Quotazione di Xxxxxx

Con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione (e.g. Emittente, Responsabile del Collocamento, Collocatori, controparte di copertura, Agente per il Calcolo, Sponsor), quali a titolo esemplificativo e non esaustivo quelli legati alla circostanza che il Responsabile del Collocamento, la controparte di copertura e/o l’Agente per il Calcolo sia una società facente parte del Gruppo Xxxxxxx Xxxxx ovvero una società partecipata dall'Emittente.

Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive vengono indicati gli eventuali conflitti di interesse relativi alla singola Offerta e/o Quotazione anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra non identificabili alla data del Prospetto di Base.

Rischi correlati alle caratteristiche delle singole offerte e/o quotazioni effettuate nell’ambito del Programma

Le caratteristiche delle Obbligazioni offerte e/o quotate ai sensi del Programma sono individuate per ciascun prestito nelle Condizioni Definitive. In occasione di ciascuna Offerta e/o Quotazione, eventuali ulteriori e specifici fattori di rischio connessi all’investimento nelle Obbligazioni sono indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Ulteriori fattori di rischio relativi alla specifica quotazione

Rischio connesso al fatto che lo Swap 10Y non compaia sulla pagina isdafix2 di Reuters

Nell'ipotesi in cui, nel corso della durata delle Obbligazioni, lo Swap 10Y non compaia sulla pagina isdafix2 di Reuters (o su altra pagina in sostituzione della stessa per tale servizio) intorno alle ore 11:00 a.m. ora di Francoforte, il secondo giorno lavorativo Target precedente il primo giorno di ciascun Periodo di Interesse, come definito al punto 26 (iii), l'Agente per il Calcolo provvederà a stabilire un valore sostitutivo per tale tasso secondo quanto specificato al punto 20 che segue.

Specifici conflitti di interesse relativi alla specifica Offerta e/o Quotazione

Nelle vesti di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni, Xxxxxxx Xxxxx International, società facente parte del Gruppo Xxxxxxx Xxxxx, ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni. Ciò potrebbe influire negativamente sul valore delle Obbligazioni e porre l'Agente per il Calcolo in una situazione di conflitto d’interesse.

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

«Xxxxxxx Xxxxx 6Y – 4,30% (1Y) +55%*CMS 10Y Floored at 3,30% »

Codice ISIN: IT0006627563

Al fine di una migliore comprensione dell'investimento, si raccomanda di leggere attentamente l'Articolo 7 ("Date di Pagamento degli Interessi") e l'Articolo 8 ("Calcolo degli Interessi") del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario. Ai sensi dell'articolo 15 ("Agente per il Pagamento") del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario, per Agente per il Pagamento si intende BNP Paribas Securities Services, filiale di Milano, con sede in Xxx Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx.

Articolo 1 – Importo, tagli e titoli.

Il prestito obbligazionario «Xxxxxxx Xxxxx 6Y – 4,30% (1Y) +55%*CMS 10Y Floored at 3,30% »

per un importo pari a Euro 500 milioni nell'ambito di un'offerta pubblica in Italia (l'Offerta) (comprensivo dell’importo di Euro 40 milioni che sarà destinato all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate prima della pubblicazione dell'annuncio della chiusura anticipata dell'Offerta ed eccedenti la quota di Euro

460 milioni) (il Prestito Obbligazionario o il Prestito), costituito da un numero massimo di

500.000 obbligazioni del valore nominale di Euro

1.000 cadauna (le Obbligazioni o, in generale, l'Obbligazione).

Articolo 2 – Forma.

Le Obbligazioni sono titoli al portatore, immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli

S.p.A. creati ed emessi al di fuori dei confini della Repubblica Italiana in forma di, e rappresentati inizialmente da, un'obbligazione in forma globale temporanea (l'Obbligazione Globale Temporanea).

L'Emittente si impegna a scambiare l'Obbligazione Globale Temporanea con un'obbligazione globale permanente (l'Obbligazione Globale Permanente e, insieme all'Obbligazione Globale Temporanea, l'Obbligazione Globale) entro la successiva fra le seguenti due date:

• la data che cade 40 giorni dopo la data successiva tra (a) il completamento del collocamento delle Obbligazioni così come determinato da Capitalia S.p.A. (Capitalia o il Responsabile del Collocamento); e (b) la Data di Emissione delle Obbligazioni; e

• la data in cui verranno fornite all'Emittente o ad un agente dell'Emittente le necessarie certificazioni fiscali1.

1 L'Emittente non effettuerà alcun pagamento sia per interessi sia per altro ammontare con riferimento a qualsiasi frazione dell'obbligazione al portatore in forma globale temporanea a meno che Monte Titoli

S.p.A. consegni una certificazione fiscale con riferimento al titolare ultimo dell’Obbligazione cui si riferisce tale frazione dell'obbligazione in forma globale. Inoltre l'Emittente non scambierà alcuna frazione dell'obbligazione al portatore in forma globale temporanea con un'obbligazione al portatore in forma permanente a meno che non riceva da Monte Titoli S.p.A. una certificazione fiscale con riferimento al titolare ultimo dell’Obbligazione cui si riferisce la porzione da scambiare. Ad ogni modo il certificato fiscale deve specificare che ciascun titolare ultimo dell’Obbligazione:

• non è una United States Person (come di seguito definita);

• non è una controllata straniera di una istituzione finanziaria statunitense che acquista per proprio conto o per rivendere, o non è una United States Person che ha acquistato le Obbligazioni attraverso una di queste istituzioni finanziarie e che detiene le Obbligazioni per il tramite di tale istituzione finanziaria alla data di certificazione. In questi casi, l'istituzione finanziaria deve fornire una certificazione all'Emittente o al collocatore delle Obbligazioni che le ha venduto le stesse che specifichi che tale istituzione finanziaria si impegna ad adempiere ai requisiti della Sezione 165(j)(3) (A), (B), o (C) dell'Internal Revenue Code del 1986, come modificato successivamente e dei regolamenti dello United States Treasury; o

• è un'istituzione finanziaria che detiene con lo scopo di rivendere durante il periodo in cui si applicano le restrizioni così come definito nei regolamenti dello United States Treasury alle Sezioni 1.163- 5(c)(2)(i)(D)(7). Un'istituzione finanziaria di questo genere (descritta o meno nei precedenti due punti) deve certificare che non ha acquistato le Obbligazioni con la finalità di rivenderle direttamente o indirettamente a una United States Person o ad una persona all’interno degli Stati Uniti o dei relativi possedimenti.

La certificazione fiscale dovrà essere firmata da una persona debitamente autorizzata e in modo soddisfacente per l'Emittente.

Nessun soggetto che possieda una frazione di una obbligazione al portatore in forma globale temporanea riceverà alcun pagamento o consegna di qualsivoglia ammontare o proprietà con riferimento alla propria frazione e non sarà autorizzato a scambiare la propria frazione in una frazione dell'obbligazione al portatore in forma globale permanente o in una obbligazione in qualsivoglia forma, a meno che l'Emittente o un agente dell'Emittente abbia ricevuto la necessaria certificazione fiscale.

I requisiti specifici e le restrizioni imposti dalle leggi e dai regolamenti federali degli Stati Uniti in materia fiscale sono applicabili agli strumenti finanziari al portatore.

Ogni United States Person che detenga le Obbligazioni è soggetta alle limitazioni previste dalle norme statunitensi in materia di tassazione sul reddito, comprese le limitazioni previste alle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell'Internal Revenue Code.

L'espressione United States Person comprende:

• ogni cittadino o residente degli Stati Uniti;

• una società o partnership, compresa ogni entità considerata analoga a una società o ad una partnership ai fini delle normative federali statunitensi in materia di tassazione sul reddito, che sia costituita o organizzata secondo le leggi degli Stati Uniti, di ciascuno stato degli Stati Uniti o del Distretto di Columbia;

I portatori delle Obbligazioni (gli Obbligazionisti) potranno richiedere a loro discrezione, di sostituire, integralmente e non in modo parziale, la propria quota nell'Obbligazione Globale Permanente con obbligazioni fisiche definitive al portatore con o senza cedole allegate (le Obbligazioni Definitive), mediante preavviso scritto notificato all'Emittente e/o all'Agente per il Pagamento (come in seguito definito), fintantoché le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (in forma di Obbligazione Globale), per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti a Monte Titoli S.p.A. almeno 60 giorni prima della sostituzione.

Gli Obbligazionisti non dovranno corrispondere all'Emittente alcun importo per tale sostituzione, salvo eventuali commissioni o corrispettivi di qualsivoglia natura eventualmente richiesti agli Obbligazionisti dai depositari od intermediari dei quali l'Obbligazionista si sia avvalso per procedere a tale sostituzione o alla presentazione della indicata comunicazione.

In ogni caso le Obbligazioni non possono essere scambiate con titoli nominativi.

La seguente legenda applicabile esclusivamente alle "United States Persons" sarà apposta sulle Obbligazioni:

“Qualunque "United States Persons" (come definite nell'Internal Revenue Code of the United States) sottoposta alla legislazione fiscale statunitense che sia portatrice delle Obbligazioni sarà soggetta alle limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti d'America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell'Internal Revenue Code".

Le Sezioni dell'Internal Revenue Code sopra richiamate prevedono che i portatori statunitensi delle Obbligazioni, con alcune eccezioni, non

• un patrimonio i cui redditi siano assoggettati alle normative fiscali federali degli Stati Uniti in materia di tassazione sul reddito senza considerazione rispetto alla fonte di provenienza; o

• un trust se un tribunale degli Stati Uniti è autorizzato a esercitare la supervisione primaria dell'amministrazione del suddetto trust o se una o più United States Person ha l'autorità di controllare tutte le decisioni sostanziali del trust stesso. In aggiunta, alcuni trust che venivano considerati United States Person prima del 20 agosto 1996 possono optare se continuare a essere così caratterizzati ai fini previsti dalle regolamentazioni dello United States Treasury.

Ogni riferimento agli Stati Uniti si intende fatto agli Stati Uniti d'America, comprensivi degli stati e del Distretto di Columbia, insieme ai relativi territori, possedimenti e tutte le altre aree assoggettate alla giurisdizione degli Stati Uniti d'America.

saranno legittimati a dedurre qualsiasi perdita sulle Obbligazioni e non saranno legittimati al trattamento relativo alle plusvalenze per ogni guadagno su ogni vendita, trasferimento, o pagamento del capitale con riferimento alle Obbligazioni.

Le Obbligazioni sono soggette ai requisiti fiscali degli Stati Uniti così come definiti nei regolamenti dello United States Treasury alle Sezioni 1.163- 5(c)(2)(i)(D)(7) e, durante il Periodo di Divieto, non potranno essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti o nei relativi possedimenti o a una U.S. Person.2

Articolo 3 – Legittimazione e Circolazione –

Ranking delle Obbligazioni.

Fino a quando le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli

S.p.A. (in forma di Obbligazione Definitiva o in forma di Obbligazione Globale), ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potrà essere effettuata esclusivamente per il tramite di intermediari finanziari, italiani od esteri, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

Nel caso di Obbligazioni Definitive non immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., l'Emittente e l'Agente per il Pagamento (come in seguito definito), salvo diversa disposizione normativa di volta in volta applicabile, considereranno e tratteranno il portatore di qualsiasi Obbligazione (indipendentemente dalla circostanza che essa sia o meno scaduta, o che sia stata effettuata in relazione alla stessa qualsivoglia comunicazione o annotazione inerente la titolarità, smarrimento o

2 Il Responsabile del Collocamento, il Collocatore, e ciascun sottoscrittore o successivo acquirente delle Obbligazioni non potranno offrire, vendere o consegnare le Obbligazioni negli Stati Uniti d’America o a, o per conto o a beneficio di, una United States Person (come definita nella nota 2), (1) in nessun momento del collocamento, e

(2) fintantoché non siano trascorsi 40 giorni di calendario dalla Data di Emissione delle Obbligazioni (tale periodo è definito il Periodo di Divieto). Nel caso in cui l'Emittente emetta tranche successive di Obbligazioni della medesima serie durante l'iniziale periodo di restrizione di 40 giorni applicabile alle Obbligazioni in circolazione di una data serie, tale periodo di 40 giorni sarà esteso di ulteriori 40 giorni a partire dalla data successive tra l'inizio del Periodo di Offerta e la Data di Emissione di tali tranche aggiuntive. Inoltre, nel caso in cui l'Emittente emetta tranche successive di Obbligazioni della medesima serie dopo l'iniziale periodo di restrizione di 40 giorni, un nuovo periodo di restrizione sarà applicato a tali successive emissioni di Obbligazioni mentre per le Obbligazioni inizialmente emesse varrà l'iniziale periodo di restrizione. In seguito al termine del nuovo periodo di restrizione, le Obbligazioni successivamente emesse saranno fungibili e formeranno una unica serie con le Obbligazioni in circolazione.

furto) come il titolare della stessa legittimato all'esercizio dei diritti rappresentati dall'Obbligazione. La titolarità giuridica delle Obbligazioni Definitive, non immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., si trasferirà con la semplice consegna.

Le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento non garantita dell'Emittente, in quanto il rimborso delle Obbligazioni e il pagamento delle Cedole (come di seguito definite) non sono assistiti da garanzie specifiche né sono previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie finalizzate al buon esito del Prestito.

I diritti inerenti le Obbligazioni sono parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (i.e. non garantiti e non privilegiati) dell'Emittente già contratti o futuri.

Il credito degli Obbligazionisti verso l'Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri debiti non garantiti e non privilegiati dell'Emittente.

Articolo 4 – Prezzo e Data di Emissione.

Le Obbligazioni sono emesse alla pari, vale a dire al prezzo di Euro 1.000 (il Prezzo di Emissione) per ogni Obbligazione di pari valore nominale il 30 marzo 2007 (la Data di Emissione).

E' fatta salva la possibilità di prevedere ulteriori date di emissione.

Articolo 5 – Durata e godimento.

La durata del Prestito Obbligazionario è di sei anni, a partire dal 30 marzo 2007 (la Data di Godimento) e fino al 30 marzo 2013 (incluso) (la Data di Scadenza).

Articolo 6 – Agente per il Calcolo.

L’agente per il calcolo sarà Xxxxxxx Xxxxx International (l'Agente per il Calcolo o MLI).

Articolo 7 – Date di Pagamento degli Interessi.

Le Obbligazioni frutteranno interessi annuali (gli Interessi o Cedole) che saranno corrisposti il 30 marzo 2008, 30 marzo 2009, 30 marzo 2010, 30

marzo 2011, 30 marzo 2012 e 30 marzo 2013 (ciascuna una Data di Pagamento).

Qualora la Data di Pagamento non coincida con un Xxxxxx Xxxxxxxxxx TARGET (come di seguito definito) e London, il pagamento verrà effettuato il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx TARGET e London successivo, senza che l’investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi.

Articolo 8 – Calcolo degli Interessi.

Le Obbligazioni maturano una cedola annuale fissa (la Cedola Fissa) e cinque cedole annuali variabili (le Cedole Variabili e singolarmente la Cedola Variabile).

La Cedola Fissa è pagabile il 30 marzo 2008 ed è pari al 4,30%, quindi Euro 43,00 per cadauna Obbligazione del valore nominale unitario di Euro 1.000.

Le Cedole Variabili sono pagabili rispettivamente in data 30 marzo 2009, quanto alla prima Cedola Variabile, in data 30 marzo 2010 quanto alla seconda Cedola Variabile, in data 30 marzo 2011 quanto alla terza Cedola Variabile, in data 30 marzo 2012 quanto alla quarta Cedola Variabile e in data 30 marzo 2013 quanto alla quinta cedola variabile. Ciascuna Cedola Variabile, per cadauna Obbligazione del valore nominale di Euro 1.000, è pari al prodotto fra (i) il valore nominale dell’Obbligazione (VN) e (ii) il maggiore fra (A) 3,30% e (B) 55% il tasso Swap 10Y (il Tasso di Riferimento). Laddove tale percentuale del Tasso di Riferimento fosse inferiore al 3,30%, la relativa Cedola Variabile sarà quindi pari al 3,30%, ovvero Euro 33,00 per cadauna Obbligazione del valore nominale di Euro 1.000.

Le Obbligazioni garantiscono infatti una Cedola Variabile minima del 3,30% del valore nominale sottoscritto, ovvero Euro 33,00 per cadauna Obbligazione del valore nominale di Euro 1.000.

Segnatamente in formule, l’importo di ciascuna Cedola Variabile è così calcolato:

Ci = Max {F %; P * (Swap 10Yi )}

dove:

F = 3,30

P= 55%;

Swap10Yi

è il valore del tasso Swap 10Y Euro

Alla Data di Scadenza, le Obbligazioni saranno rimborsate in un'unica soluzione. Il rimborso sarà

quotato su base Euribor e rilevato alle ore 11:00

a.m. (Frankfurt Time) del secondo giorno lavorativo (TARGET ) antecedente la Data di Inizio del Periodo di Interesse i-esimo (i = 2, 3, 4, 5, 6) sulla pagina Reuters ISDAFIX2 (o su altra pagina in sostituzione della stessa per tale servizio);

Periodo di Interesse indica il periodo che inizia il 30 marzo (incluso) di ciascun anno e termina il 30 marzo (escluso) dell'anno successivo, a partire dal 30 marzo 2007 e sino alla data di scadenza delle Obbligazioni. A titolo esemplificativo, il primo Periodo di Interesse inizia il 30 marzo 2007 (incluso) e termina il 30 marzo 2008 (escluso) e l’ultimo Periodo di Interesse inizia il 30 marzo 2012 (incluso) e termina il 30 marzo 2013 (escluso);

Giorno Lavorativo indica un giorno che sia un Giorno Lavorativo TARGET.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx TARGET indica qualsiasi giorno diverso dal sabato e dalla domenica nel quale il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è aperto per la sua normale operatività.

Gli interessi in relazione alle Cedole saranno calcolati secondo la convenzione Actual/Actual - ICMA unadjusted.

Actual/Actual - ICMA indica:

(a) ove il Periodo di Interesse è uguale o più breve del periodo regolare durante il quale cade, il numero reale di giorni compresi nel Periodo di Interesse diviso il numero di giorni compresi in tale periodo regolare; e

(b) ove il Periodo di Interesse sia più lungo del periodo regolare, la somma tra:

(i) il numero reale di giorni compresi in tale Periodo di Interesse che cadono nel periodo regolare in cui esso comincia diviso il numero reale di giorni compreso in tale periodo regolare; e

(ii) il numero di giorni in tale Periodo di Interesse che cadono nel successivo periodo regolare diviso per il numero di giorni reali compresi in tale periodo regolare.

Articolo 9 –Rimborso a scadenza.

effettuato alla pari (100% del valore nominale) e senza alcuna deduzione per spese. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato, né in capo all’Emittente né in capo agli Obbligazionisti.

Articolo 10 – Modalità di pagamento.

(a) Fino a quando le Obbligazioni saranno rappresentate dall'Obbligazione Globale, il pagamento degli Interessi ed il rimborso del capitale verranno effettuati dall'Emittente (fermo restando quanto stabilito di seguito) solo dietro presentazione o consegna delle Cedole o dell'Obbligazione Globale, a seconda dei casi, presso l'ufficio specificato dell'Agente per il Pagamento (come in seguito definito) al di fuori degli Stati Uniti d'America. L'Agente per il Pagamento (come in seguito definito) provvederà ad annotare il pagamento sull'Obbligazione Globale, a tal fine presentata o consegnata, distinguendo di volta in volta se questo sia stato corrisposto a titolo di capitale o a titolo di interessi, e tale annotazione rappresenterà prova inconfutabile dell'avvenuto pagamento cui essa si riferisce.

(b) Ciascun pagamento dovuto mentre le Obbligazioni sono rappresentate dall'Obbligazione Globale Temporanea potrà essere effettuato soltanto previa presentazione della certificazione3 che attesti che il titolare o i titolari delle Obbligazioni (i) non siano United States Persons; (ii) non siano controllate straniere di una istituzione finanziaria statunitense che acquista per proprio conto o per rivendere, o non siano United States Persons che hanno acquistato le Obbligazioni attraverso una di queste istituzioni finanziarie e che detengono le Obbligazioni per il tramite di tale istituzione finanziaria alla data di certificazione. In questi casi, l'istituzione finanziaria deve fornire una certificazione all'Emittente o al collocatore delle Obbligazioni che le ha venduto le stesse che specifichi che tale istituzione finanziaria si impegna ad adempiere ai requisiti della Sezione 165(j)(3) (A), (B), o (C) dell'Internal Revenue Code del 1986, come modificato successivamente e dei relativi regolamenti dello United States Treasury; o (iii) sono istituzioni finanziarie che detengono con lo scopo di rivendere durante il periodo in cui si

3 Si veda la nota 1.

applicano le restrizioni così come definito nei regolamenti dello United States Treasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7); fermo restando che un'istituzione finanziaria del tipo descritto nella clausola (iii) che precede (che sia ricompresa o meno nei tipi descritti nelle precedenti clausole (i) e (ii)) deve certificare che non ha acquistato le Obbligazioni con la finalità di rivenderle direttamente o indirettamente a una United States Person o ad una persona all'interno degli Stati Uniti o dei relativi possedimenti.4

(c) Il pagamento degli Interessi ed il rimborso del capitale per le Obbligazioni Definitive saranno corrisposti (fermo restando quanto stabilito di seguito) solo dietro presentazione o consegna delle Cedole o delle Obbligazioni Definitive, a seconda dei casi, presso l'ufficio specificato dell'Agente per il Pagamento (come in seguito definito) al di fuori degli Stati Uniti d'America. Ciascuna Obbligazione Definitiva deve essere presentata per il pagamento unitamente a tutte le Cedole non scadute pertinenti alla stessa; l'ammontare delle Cedole non scadute e non presentate per il pagamento verrà corrispondentemente detratto dalla somma dovuta per il pagamento.

(d) Ciascun portatore dell'Obbligazione Globale ovvero delle Obbligazioni Definitive, a seconda dei casi, è l'unico soggetto legittimato a ricevere il pagamento relativo alle proprie Obbligazioni e l'Emittente sarà liberato esclusivamente con riferimento alle somme corrisposte a, ovvero dietro ordine di, tale soggetto. Fintantoché le Obbligazioni saranno rappresentate dall'Obbligazione Globale o dalle Obbligazioni Definitive, accentrate presso Monte Titoli, ogni soggetto, che secondo le registrazioni di Monte Titoli risulti legittimato ai pagamenti, deve rivolgersi esclusivamente agli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al sistema di gestione accentrata stessa, al fine di ottenere il versamento della quota di propria pertinenza degli Interessi e/o del rimborso del

4 L'espressione United States Person utilizzata in questo Articolo 11 comprende (1) ogni cittadino o residente degli Stati Uniti, (2) una società o partnership (compresa ogni entità considerata alla stregua di una società o di una partnership ai fini delle normative federali statunitensi in materia di tassazione sul reddito), costituita o organizzata negli Stati Uniti secondo le leggi federali degli Stati Uniti o di uno degli stati nel Distretto di Columbia, (3) un patrimonio il cui reddito sia assoggettato alle normative fiscali federali statunitensi, indipendentemente dalla fonte di provenienza; o (4) un trust se un tribunale degli Stati Uniti è autorizzato a esercitare la supervisione primaria dell'amministrazione del suddetto trust o se una o più United States Person ha l'autorità di controllare tutte le decisioni sostanziali del trust stesso.

capitale che l'Emittente ha pagato all'Obbligazionista o dietro suo ordine. Nessuna persona diversa dal portatore dell'Obbligazione Globale avrà alcuna pretesa nei confronti dell'Emittente in relazione a qualsiasi pagamento dovuto sull'Obbligazione Globale.

Articolo 11 – Eventi inerenti il Tasso di Riferimento.

Qualora lo Swap 10Y non compaia sulla pagina ISDAFIX2 di Reuters (o su altra pagina in sostituzione ovvero su altra pagina applicabile) alle ore 11 ora di Francoforte della Data di Determinazione di ciascun Periodo di Interesse, l'Agente per il Calcolo potrà stabilire un valore sostitutivo per tale tasso non disponibile, mediante richiesta a cinque primari operatori selezionati dallo stesso di fornire tale tasso, sulla base dei seguenti criteri: (i) se almeno tre quotazioni vengono fornite, il tasso per il Periodo di Interesse sarà la media aritmetica delle quotazioni, eliminando la quotazione più elevata (o, nel caso di uguaglianza, una delle più elevate) e la quotazione più bassa (o, nel caso di uguaglianza, una delle più basse) e (ii) se vengono fornite meno di tre quotazioni, il tasso per il Periodo di Interesse sarà determinato con ragionevole discrezione dall'Agente per il Calcolo, il quale dovrà agire secondo buona fede e ragionevole senso commerciale.

Articolo 12 – Termini di prescrizione.

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi 5 anni dalla Data di Pagamento e, per quanto concerne il rimborso, decorsi 10 anni dalla Data di Scadenza.

Articolo 13 – Servizio del Prestito.

Il pagamento degli Interessi e il rimborso del capitale delle Obbligazioni avverranno mediante accredito o bonifico su un conto denominato in Euro (o qualsiasi altro conto sul quale importi in Euro possano essere accreditati o trasferiti) indicato dal beneficiario, e potrà essere effettuato per il tramite di soggetti incaricati a tale scopo dall'Emittente (l'Agente per il Pagamento, come di seguito definito) che, fintantoché le Obbligazioni (sia in forma di Obbligazione Globale sia in forma di Obbligazione Definitiva) siano accentrate presso Monte Titoli S.p.A., vi provvederanno esclusivamente per il tramite degli intermediari

autorizzati italiani ed esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

L'Emittente non effettuerà alcun pagamento delle Cedole o per altro ammontare con riferimento alle Obbligazioni a meno che e fino a che l'Emittente non abbia ricevuto la certificazione fiscale5. In ogni caso tutti pagamenti delle Cedole e di capitale saranno effettuati solamente al di fuori degli Stati Uniti e dei relativi possedimenti.

Articolo 14 – Quotazione.

Non appena assolte le formalità previste dalla normativa vigente, l'Emittente richiederà l'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MOT) delle Obbligazioni.

Articolo 15 – Agente per il Pagamento.

Ai fini del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario e dei pagamenti dovuti agli Obbligazionisti, per Agente per il Pagamento si intende BNP Paribas Securities Services, filiale di Milano, con sede in Xxx Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx.

Articolo 16 – Regime fiscale.

Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le Obbligazioni ed o i relativi interessi, premi ed altri frutti e non è prevista la corresponsione agli Obbligazionisti di alcuna somma aggiuntiva volta in qualche modo a compensare eventuali riduzioni dei pagamenti relativi alle Obbligazioni.

• Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato - l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all'articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato (il TUIR).

• Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (articolo 67 del TUIR

5 Si veda la nota 1.

come successivamente modificato ed integrato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l'aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'articolo 68 del TUIR come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'articolo 5 e dei regimi opzionali di cui all'articolo 6 (risparmio amministrato) e all'articolo 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 461/97.

Nessun pagamento relativo alle Obbligazioni è soggetto a ritenuta alla fonte o ad altre imposte federali negli Stati Uniti se gli investitori non sono cittadini statunitensi.

Qualora durante la vita delle Obbligazioni, quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile, i pagamenti relativi alle Obbligazioni siano assoggettati a ritenuta alla fonte o altro tipo di imposta, contributo o onere governativo, negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione, o da parte di qualsiasi relativa entità politica o autorità tributaria e, di conseguenza, l'Emittente debba trattenere tale imposta, onere o contributo dai pagamenti agli investitori inerenti alle Obbligazioni, questi effettuerà detti pagamenti inerenti alle Obbligazioni solo dopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e non corrisponderà agli investitori alcun importo aggiuntivo a compensazione.

Il Governo Italiano potrebbe essere autorizzato, a seguito dell'approvazione del progetto di legge delega

4 Ottobre 2006, n. 1762, attualmente in corso di esame in Parlamento, ad introdurre una ritenuta con aliquota unica pari al 20 per cento, sui redditi di capitale e sui redditi diversi di natura finanziaria, a prescindere dalla natura del titolo e dalla fonte del reddito. Tale modifica potrebbe incidere sul regime fiscale ad oggi vigente delle stesse Obbligazioni.

Articolo 17 – Assemblea degli Obbligazionisti.

Gli Obbligazionisti acconsentono sin d'ora a qualsiasi modifica delle Obbligazioni volta ad eliminare errori manifesti e ogni altra ambiguità formale o di natura tecnica, a consentire un'ulteriore emissione di Obbligazioni e a ogni altra modifica ritenuta necessaria od opportuna dall'Emittente, purché non peggiorativa degli interessi degli Obbligazionisti.

L'assemblea degli Obbligazionisti è competente a deliberare sulle modifiche del presente Regolamento

del Prestito Obbligazionario, dell'accordo di agenzia concluso tra l'Emittente e l'Agente per il Pagamento (l'Accordo di Agenzia) e dei diritti degli Obbligazionisti. Tali modifiche possono essere effettuate anche mediante consenso scritto degli Obbligazionisti rappresentanti almeno la metà del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione.

L'assemblea degli Obbligazionisti è regolata nell'Accordo di Agenzia (messo a disposizione, non appena concluso, sul sito dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx). L'assemblea è convocata in qualsiasi momento su iniziativa dell'Agente per il Pagamento, ovvero su richiesta dell'Emittente o di tanti Obbligazionisti rappresentanti almeno il 10% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno e luogo di convocazione (comunque nella città di New York o di Londra) e dell'ordine del giorno, dovrà essere comunicato agli Obbligazionisti nel rispetto dell'Articolo 20 del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario, con un preavviso di almeno 21 giorni.

Il quorum costitutivo è rappresentato da tanti Obbligazionisti che rappresentano la maggioranza del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione e, in ogni convocazione successiva, da tanti Obbligazionisti che rappresentano il 25% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione.

Ciascuna assemblea, anche in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti Obbligazionisti rappresentanti la maggioranza del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione presenti in assemblea, fermo restando che tali delibere dovranno essere approvate almeno dal 25% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione. Tuttavia, in nessun caso, senza il consenso di tutti gli Obbligazionisti interessati, potrà essere (i) modificata la Data di Scadenza, o la Data di Pagamento, o ridotto o eliminato l'ammontare del capitale da rimborsare; (ii) ridotto l'ammontare degli interessi, o modificata la Data di Pagamento degli interessi, o il metodo di calcolo del tasso di interesse; (iii) ridotta la percentuale del valore nominale delle Obbligazioni circolanti necessaria per una modifica del Regolamento o dell'Accordo di Agenzia ovvero per l'adozione di una delibera dell'assemblea degli Obbligazionisti.

Qualsiasi modifica del Regolamento o dell'Accordo di Agenzia, o comunque attinente alle Obbligazioni, sarà definitiva e vincolante per tutti gli Obbligazionisti, anche successivi detentori.

Articolo 18 – Legge applicabile.

L'Emittente è costituito ai sensi della legge dello Stato del Delaware e svolge la propria attività principalmente nella città di New York.

Le Obbligazioni sono create ed emesse al di fuori dei confini della Repubblica Italiana, in particolare saranno emesse in Germania o nel Regno Unito. Il luogo definitivo di emissione delle Obbligazioni sarà comunicato con l'avviso con cui verrà comunicato l’ammontare nominale complessivo del Prestito Obbligazionario.

Le disposizioni contenute nel presente Regolamento del Prestito Obbligazionario sono regolate dalla legge italiana.

Articolo 19 – Foro competente.

Il presente articolo si applica solo alle cause relative alle Obbligazioni promosse da, e nei confronti di, l'Emittente.

Le corti dello Stato di New York e la corte del United States District con sede nel Borough of Manhattan nella città di New York, avranno giurisdizione a conoscere e decidere ogni controversia, e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla giurisdizione delle corti dello Stato di New York non potrà (e non dovrà essere intesa nel senso di) limitare il diritto di ciascun investitore di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo.

Articolo 20 – Varie.

Tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti saranno validamente effettuate dall’Emittente, salvo diversa disposizione normativa applicabile, mediante avviso da pubblicare su un quotidiano a diffusione nazionale.

Le comunicazioni trasmesse dagli Obbligazionisti dovranno essere formulate per iscritto e depositate, presso l'Agente per il Pagamento. Fino a quando le Obbligazioni saranno immesse presso il sistema di

gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (sia in forma di Obbligazione Globale sia Definitiva) le comunicazioni potranno essere effettuate per il tramite di Monte Titoli S.p.A. e degli intermediari autorizzati italiani o esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. stessa, che provvederanno a loro volta alla trasmissione agli Obbligazionisti: una tale comunicazione sarà considerata data agli Obbligazionisti nel settimo giorno in cui detta comunicazione è stata trasmessa a Monte Titoli S.p.A.; inoltre ove le Obbligazioni siano quotate presso altro mercato regolamentato e le regole di tale mercato lo richiedano, le comunicazioni saranno altresì effettuate in conformità alle regole di tale mercato regolamentato.

Qualora la scadenza di pagamento di un qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Prestito Obbligazionario maturasse in un giorno che non è un Giorno Lavorativo TARGET e London, tale pagamento verrà eseguito il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx TARGET e London immediatamente successivo, senza che ciò comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti.

Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito Obbligazionario.

Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and

Exchange Commission né altra autorità di vigilanza statunitense ha approvato o negato l'approvazione alle Obbligazioni o si è pronunciata sull'accuratezza o inaccuratezza del presente Regolamento.

Qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale degli Stati Uniti d'America che sia un portatore delle Obbligazioni sarà soggetto alle limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti d'America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287 (a) dell'Internal Revenue Code.

L'AGENTE PER IL CALCOLO NON DA ALCUNA GARANZIA IN MERITO ALL'ACCURATEZZA E COMPLETEZZA DELLO SWAP 10Y E/O DELLO SWAP 2Y COME PUBBLICATI E NON È RESPONSABILE PER EVENTUALI ERRORI O OMISSIONI DEI TASSI DI RIFERIMENTO E DEI DATI IN ESSI INCLUSI NÉ È RESPONSABILE PER EVENTUALI INTERRUZIONI NELLA PUBBLICAZIONE DELLO SWAP 10Y E/O DELLO SWAP 2Y. L'AGENTE PER IL CALCOLO NON HA ALCUNA OBBLIGAZIONE E NON ASSUME ALCUNA RESPONSABILITÀ NEI CONFRONTI DEI SOTTOSCRITTORI E SUCCESSIVI ACQUIRENTI DELLE OBBLIGAZIONI O DI QUALSIASI ALTRO TERZO PER QUANTO RIGUARDA LE OBBLIGAZIONI E PER QUALSIASI DANNO DIRETTO O INDIRETTO CHE GLI OBBLIGAZIONISTI OD ALTRI TERZI POSSANO SUBIRE AD ESITO OD IN CONNESSIONE CON LA SOTTOSCRIZIONE, DETENZIONE, POSSESSO E TRASFERIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI.

Condizioni Definitive

relative alla quotazione di Euro 497.000.000

Obbligazioni "Xxxxxxx Xxxxx 2007/20013 1Y Fixed Rate + 5* CMS 10Y/2Y Spread Floored at 3%"

con scadenza 6 marzo 2013 di Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. Codice ISIN: IT0006623620

ai sensi del Programma

di Obbligazioni "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Opzioni Plain Vanilla", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Opzioni Digitali", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Opzioni Lookback, Best of, Worst of, Rainbow o Himalaya", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Combinazioni di Opzioni Predefinite"di cui al relativo Prospetto di Base

Condizioni Definitive depositate presso la CONSOB in data 13 marzo 2008

L'adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive mediante Avviso Integrativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Le informazioni complete sull'Emittente sulla Quotazione sono ottenibili solo con la consultazione congiunta del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale dell'Emittente situata in 0 Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx XX, 00000, U.S.A., nonché presso la sede di Xxxxxxx Xxxxx International Bank Limited - Xxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 0, Xxxxxx 00000. Il Prospetto di Base è altresì consultabile sul sito internet dell'Emittente: xxx.xxxxxxxx.xx.xxx e xxx.xx.xx.xxx.

* * *

Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and Exchange Commission (la SEC) né altra autorità di vigilanza negli Stati Uniti ha approvato o negato l'approvazione alle Obbligazioni o si è pronunciata sull'accuratezza o inaccuratezza del Prospetto di Base e/o delle Condizioni Definitive. Qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale statunitense (United States person) che sia portatore delle Obbligazioni sarà soggetto alle limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti d'America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell'Internal Revenue Code.

L'offerta delle Obbligazioni è stata effettuata esclusivamente in Italia e non negli Stati Uniti o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti.

* * *

Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative alla quotazione dei Titoli di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (inclusivo dei documenti incorporati mediante riferimento), al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 25 maggio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7047835 del 25 maggio 2007, al Supplemento al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 22 novembre 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7103279 del 21 novembre 2007, inclusi mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base relativo al Programma di Obbligazioni a "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Opzioni Plain Vanilla", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Opzioni Digitali", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Opzioni Lookback, Best of, Worst of, Rainbow o Himalaya", "Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. RATE con Combinazioni di Opzioni Predefinite" depositato presso la CONSOB in data 1 febbraio 2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7110469 del 19 dicembre 2007.

Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento qui di seguito allegato, costituiscono il Regolamento dei Titoli in oggetto.

I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.

Si riporta di seguito il paragrafo "Fattori di Rischio" di cui alla Sezione III del Prospetto di Base. Ogni riferimento alle "pertinenti Condizioni Definitive" va inteso come riferito alle presenti Condizioni Definitive.

Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitive devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base, ivi inclusi gli ulteriori fattori di rischio di cui al Documento di Registrazione e al Supplemento al Documento di Registrazione.

Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del Documento di Registrazione, del Supplemento al Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, di cui ai Capitoli 8, 13 e 17 del Documento di Registrazione e del relativo Supplemento e alla Sezione III, Capitolo 8 del Prospetto di Base medesimo, ovvero di cui alle Condizioni Definitive.

DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO

I Titoli oggetto del Prospetto di Base sono i seguenti

i) Obbligazioni RATE;

ii) Obbligazioni RATE con Opzioni Plain Vanilla;

iii) Obbligazioni RATE con Opzioni Digitali;

iv) Obbligazioni RATE con Opzioni Lookback, Best of, Worst of, Rainbow o Himalaya;

v) Obbligazioni RATE con Combinazioni di Opzioni Predefinite (le Obbligazioni di cui ai punti ii, iii e iv le

Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive).

Le Obbligazioni determinano l'obbligo per l'Emittente di rimborsare all'investitore un valore pari al 100% del Valore Nominale. Qualora previsto nelle Condizioni Definitive le Obbligazioni possono corrispondere agli investitori Cedole Fisse.

Le Obbligazioni prevedono la corresponsione di Cedole Variabili determinate sulla base di un coefficiente di partecipazione (espresso in valore assoluto o percentuale) (i) al RATE, (ii) al Differenziale RATE, (iii) al massimo valore tra più RATE determinabili anche in ragione della diversa scadenza di ciascuno di essi (Best of RATE). È inoltre possibile prevedere che al valore della Cedola Variabile corrisposta nel periodo cedolare precedente venga sommato il prodotta tra: i) un coefficiente di partecipazione al RATE ovvero ii) un coefficiente di partecipazione al Differenziale RATE (si veda Capitolo 4, Paragrafo 4.7.3).

Per RATE si intende: il tasso Swap a scadenza fissa (cosiddetto constant maturity swap) specificato nelle pertinenti Condizioni Definitive; ovvero i tassi interbancari dell'Area Euro (EURIBOR) specificati nelle pertinenti Condizioni Definitive; ovvero i tassi London Interbank Offer Rate (LIBOR) specificati nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive prevedono, inoltre, il pagamento di una o più Cedole Aggiuntive eventuali qualora il sottostante abbia un andamento favorevole per l'investitore in relazione al tipo di Opzione o al tipo di Combinazione di Opzioni Predefinite. Per la determinazione della Cedola Aggiuntiva eventuale il sottostante dell’Opzione o della Combinazione di Opzioni Predefinite può essere costituito da un singolo Parametro o da un Paniere, il cui andamento sarà calcolato secondo il tipo di Opzione o della Combinazione di Opzioni Predefinite utilizzata.

Inoltre, ove previsto nelle Condizioni Definitive, la Cedola Aggiuntiva può essere il risultato della combinazione tra due o più Opzioni, ovvero della stessa Opzione nelle varianti Call e Put, ove per Combinazione di Opzioni Predefinite si intende l'operare congiunto delle Opzioni indicate ciascuna secondo i metodi di calcolo descritti nella Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.7.3, nonché nelle Condizioni Definitive ed a cui l'investitore deve fare riferimento per comprendere il relativo funzionamento.

In particolare, si possono avere le seguenti combinazioni:

- l'Opzione Knock-in con l’Opzione Knock-out;

- l'Opzione Cliquet con l'Opzione Worst of o con l'Opzione Best of.

Si segnala, inoltre, che per la determinazione della Cedola Aggiuntiva eventuale può essere utilizzata la modalità Outperformance il cui sottostante è rappresentato dalla differenza tra la variazione percentuale di due Parametri, di due Panieri ovvero di un Parametro e un Paniere o viceversa.

I sottostanti relativi all’Opzione o alla Combinazione di Opzioni Predefinite utilizzate per la determinazione della Cedola Aggiuntiva eventuale possono essere: azioni, commodity, indici dei prezzi al consumo, fondi, SICAV, tassi di interesse, tassi di cambio, derivati, indici e/o ogni altro sottostante previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., comprensivo di ogni successiva modifica. I sottostanti saranno rilevati in valore assoluto ovvero sulla base della variazione percentuale, come specificato nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Ove indicato nelle Condizioni Definitive può essere previsto un Fattore di Partecipazione che può essere inferiore, pari o superiore al 100%. Tale Fattore di Partecipazione può essere applicato ai seguenti livelli:

i) al valore o alla performance del Parametro o del Paniere; e/o

ii) al risultato finale dell'Opzione o della Combinazione di Opzioni Predefinite interessata.

Inoltre ove indicato nelle Condizioni Definitive può essere previsto un valore massimo (Cap) e/o un valore minimo (Floor) da applicarsi al valore della performance del Parametro o del Paniere e/o al valore finale della Cedola.

Le Obbligazioni possono altresì prevedere che la somma delle Cedole corrisposte durante la vita delle medesime non possa superare una percentuale del Valore Nominale predeterminata nelle pertinenti Condizioni Definitive (c.d. Global Cap) ovvero che non possa essere inferiore ad una percentuale del Valore Nominale predeterminata nelle pertinenti Condizioni Definitive (c.d. Global Floor).

Ove previsto nelle pertinenti Condizioni Definitive le Obbligazioni possono essere rimborsate anticipatamente (il Rimborso Anticipato) (i) ad opzione dell’Emittente, ovvero (ii) ad opzione del singolo Obbligazionista, ovvero (iii) al verificarsi di un Evento di Rimborso Anticipato (il Rimborso Anticipato Automatico).

Si evidenzia in particolare che, ove le Obbligazioni vengano rimborsate anticipatamente, l'investitore perderà il diritto al percepimento delle Cedole non ancora maturate alla Data del Rimborso Anticipato.

FATTORI DI RISCHIO

Sia i Titoli RATE sia i Titoli RATE con Opzioni Aggiuntive, oggetto del Prospetto di Base, sono strumenti di investimento del risparmio a medio – lungo termine con rimborso del capitale a scadenza, salvo il caso in cui sia previsto il Rimborso Anticipato, ivi compresa l'ipotesi di Rimborso Anticipato Automatico (Autocallable).

Fermo restando il rimborso del capitale,

- in caso di Xxxxxx RATE gli investitori potrebbero non ricevere alcuna Cedola nel caso in cui non fosse previsto il pagamento di alcuna Cedola Fissa nè una cedola minima (Floor) e l'andamento del RATE fosse non favorevole per l'investitore;

- in caso di titoli RATE con Opzioni Aggiuntive gli investitori potrebbero non ricevere alcuna Cedola nel caso in cui l'andamento del RATE fosse non favorevole per l'investitore e non fosse previsto il pagamento di alcuna Cedola Fissa nè una cedola minima (Floor). Inoltre, l’investitore potrebbe non ricevere neanche la Cedola Aggiuntiva se il Parametro o il Paniere avesse un andamento non favorevole per l'investitore in relazione al tipo di Opzione implicita o di Combinazione di Opzioni Predefinite utilizzate e anche in relazione alla modalità Outperformance.

Nel caso in cui il sottostante della Cedola Aggiuntiva eventuale sia costituito da future su commodity il valore del sottostante potrebbe subire una riduzione a seguito dell'operazione di rinnovo dei contratti future.

Le Obbligazioni oggetto del Programma presentano elementi di rischio che gli investitori devono considerare nel decidere se investire nelle stesse. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare un investimento in tali titoli solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso.

Nel prendere una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi dell'attività dell'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari proposti. I fattori di rischio quivi descritti nel presente Capitolo “fattori di rischio” devono essere letti congiuntamente agli ulteriori fattori di rischio contenuti nel Capitolo 4 del Documento di Registrazione e del Supplemento al Documento di Registrazione, nelle Condizioni Definitive, nonché alle altre informazioni di cui al Prospetto di Base ed alle Condizioni Definitive. I rinvii a capitoli e paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi della Sezione di cui al Prospetto di Base ovvero del Documento di Registrazione, nonché del relativo Supplemento.

Per ulteriori informazioni relative all'Emittente, gli investitori sono invitati a prendere visione del Documento di Registrazione, del Supplemento al Documento di Registrazione e dei documenti a disposizione del pubblico, nonché inclusi mediante riferimento nel Prospetto di Base, di cui ai Capitoli 8, 13 e 17 del Documento di Registrazione e del relativo Supplemento e alla Sezione III, Capitolo 8, ovvero di cui alle Condizioni Definitive.

Le Obbligazioni strutturate, nella cui categoria sono ricomprese le Obbligazioni di cui al Programma, incorporano uno strumento obbligazionario tradizionale e uno o più contratti derivati. Pertanto l'investimento in un titolo strutturato implica l'acquisto e/o la vendita, da parte del sottoscrittore, anche di uno o più contratti derivati, il cui valore è determinato dall'andamento di strumenti finanziari e/o di parametri ad essi collegati (azioni, commodity, indici dei prezzi al consumo, fondi, SICAV, tassi di interesse, tassi di cambio, derivati, indici e/o ogni altro sottostante previsto dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., comprensivo di ogni successiva modifica).

Date le suddette caratteristiche, i titoli strutturati sono strumenti caratterizzati da intrinseca complessità che rende difficile la loro valutazione, in termini di rischio, sia al momento dell'acquisto sia successivamente.

Le Obbligazioni sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l'investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L'investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l'esecuzione di operazioni non appropriate.

Si consideri che, in generale, l'investimento nelle Obbligazioni, in quanto obbligazioni di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori, pertanto l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e l'intermediario dovrà verificare se l'investimento è appropriato per l'investitore ai sensi della normativa vigente.

Infatti, l'ammontare che l'Emittente potrebbe corrispondere ad un investitore alla Data di Scadenza prevista potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento su altri investimenti, in quanto, a parità di durata, taluni investimenti, considerate le diverse possibili caratteristiche degli stessi, potrebbero reagire diversamente ai diversi fattori di mercato influenzanti il loro andamento ed il loro rendimento effettivo.

Le Singole Offerte non sono rivolte ad alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d'America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità.

Le Obbligazioni oggetto del Programma comportano gli elementi di rischio propri di titoli obbligazionari indicizzati ad un sottostante, ferma restando la garanzia di rimborso a scadenza del capitale investito, il rendimento dei titoli in esame non può essere determinato a priori.

Scomposizione ed esemplificazione dei rendimenti

I Titoli RATE ed i Xxxxxx RATE con Opzioni Aggiuntive sono titoli di debito che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale a scadenza.

Nelle pertinenti Condizioni Definitive sono fornite tabelle esemplificative del rendimento dei medesimi sulla base di scenari ipotetici di andamento del sottostante. Tale rendimento è confrontato con il rendimento effettivo, al netto dell'effetto fiscale, di un titolo free risk (e.g. BTP) di similare scadenza.

Si precisa che tali informazioni sono fornite a titolo esemplificativo nella Sezione III, del Prospetto di Base, al Capitolo 2, Paragrafo 2.12, che include, tra l'altro, tabelle di esemplificazione in ipotesi di rimborso anticipato.

Si precisa inoltre che a titolo esemplificativo sono fornite nella medesima Sezione III, Capitolo 2, Paragrafo

2.12 le informazioni relative alla scomposizione del prezzo delle Obbligazioni; tali informazioni sono di volta in volta specificate, per ogni Prestito, nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Al riguardo si precisa che, ove indicato nelle Condizioni Definitive, nel prezzo dei Titoli, se prevista la facoltà di rimborso anticipato a favore dell'Emittente e/o dell'Obbligazionista, è compresa una commissione implicita, la cui entità, anch'essa ove prevista nelle pertinenti Condizioni Definitive e secondo le modalità ivi indicate, può essere in parte percepita dall'Emittente e/o in tutto o in parte trasferita ai soggetti incaricati del collocamento e/o da/ad altri soggetti partecipanti all'operazione, ove specificati nelle Condizioni Definitive.

Si segnala altresì che le commissioni implicite costituiscono una componente del Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni che, tuttavia, non partecipa alla determinazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario.

Rischio connesso alle principali caratteristiche delle obbligazioni cui fa riferimento il

Prospetto di Base

Rischio Di Rimborso Anticipato

È previsto che le Obbligazioni possano essere rimborsate anticipatamente nei seguenti casi:

(i) rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente; ovvero

(ii) rimborso anticipato ad opzione del singolo Obbligazionista; ovvero

(iii) rimborso anticipato automatico (autocallable).

Si rappresenta infine che le Obbligazioni, a seconda di quanto specificato nelle pertinenti Condizioni Definitive, possono di volta in volta prevedere una delle tre ipotesi sopra descritte ma non possono prevedere la loro contemporanea presenza.

Xxxxxxx legato alla facoltà di rimborso anticipato dell'Emittente

Si rappresenta come, ove nelle pertinenti Condizioni Definitive sia previsto il rimborso anticipato, l'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla Data del Rimborso Anticipato.

In particolare si sottolinea come in caso di rimborso anticipato ad opzione dell'Emittente per i titoli rate con Opzioni Aggiuntive l'investitore perderebbe il diritto all'esercizio di tale opzione implicita e, conseguentemente, al percepimento della Cedola Aggiuntiva Eventuale non ancora corrisposta alla Data del Rimborso Anticipato.

Pertanto in caso di rimborso anticipato l'investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria dei titoli, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione.

La presenza di una clausola di rimborso anticipato dei Titoli, ove prevista nelle pertinenti Condizioni Definitive, può incidere negativamente anche sul valore di mercato dei Titoli stessi.

Ci si aspetta che l'Emittente possa rimborsare anticipatamente i Xxxxxx quando il costo per l'ottenimento di nuovi finanziamenti sia inferiore al tasso d'interesse maturato sui Titoli. In simili circostanze, l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi del rimborso ottenendo un rendimento effettivo pari a quello applicato ai Titoli rimborsati. I potenziali investitori devono valutare il rischio di reinvestimento alla luce delle alternative d'investimento disponibili in quel momento sul mercato.

Il valore dell'opzione che consente all'Emittente di rimborsare anticipatamente i Titoli è implicito nel Prezzo di Emissione/Offerta e, qualora sia identificabile autonomamente, è specificato nella tabella che riporta la scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Rischio legato al rimborso anticipato automatico (AUTOCALLABLE)

Si rappresenta come, ove nelle pertinenti Condizioni Definitive sia previsto il rimborso anticipato automatico, l'investitore perderebbe il diritto al percepimento delle Cedole non ancora corrisposte alla Data del Rimborso Anticipato.

In particolare si sottolinea come in caso di rimborso anticipato automatico per i titoli RATE con Opzioni Aggiuntive l'investitore perderebbe il diritto all'esercizio di tale opzione implicita e, conseguentemente, al percepimento della Cedola Aggiuntiva eventuale non ancora corrisposta alla Data del Rimborso Anticipato.

Ove specificato nelle pertinenti Condizioni Definitive, se il valore del RATE o del differenziale dei RATE alla Data di Osservazione del Rimborso Anticipato per i Titoli oggetto del Programma è (i) pari o superiore ovvero (ii) pari o inferiore ad un valore specificato di volta in volta nelle pertinenti Condizioni Definitive, i Titoli saranno rimborsabili anticipatamente mediante il pagamento dell'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato indicato nelle medesime Condizioni Definitive.

Ove specificato nelle pertinenti Condizioni Definitive, se alla Data di Osservazione del Rimborso Anticipato il valore del Parametro o del Paniere utilizzabile per il calcolo delle Cedole Aggiuntive eventuali con riferimento ai Titoli con Opzioni Aggiuntive è (i) pari o superiore ovvero (ii) pari o inferiore ad un valore specificato di volta in volta nelle pertinenti Condizioni Definitive, i Titoli saranno rimborsati anticipatamente mediante il pagamento dell'Ammontare Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato.

Il valore dell'opzione che consente il rimborso anticipato automatico dei Titoli viene determinato oggettivamente, attraverso l'utilizzo di un algoritmo matematico. Il valore di tale opzione, è compreso implicitamente nel Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni e, qualora sia identificabile autonomamente, è specificato nella tabella che riporta la scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta del Titolo nelle pertinenti Condizioni Definitive.

La presenza di una clausola di Rimborso Anticipato Automatico dei Titoli, allorchè prevista nelle pertinenti Condizioni Definitive, può incidere negativamente anche sul valore di mercato dei Titoli stessi.

In simili circostanze, l'investitore potrebbe non essere in grado di reinvestire i proventi del rimborso ottenendo un rendimento effettivo pari a quello applicato ai Titoli rimborsati. I potenziali investitori devono valutare il rischio di reinvestimento alla luce delle alternative d'investimento disponibili in quel momento sul mercato.

Per ulteriori informazioni sul valore della componente obbligazionaria e della componente derivativa si veda quanto specificato nella tabella che riporta la scomposizione del Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni nelle pertinenti Condizioni Definitive.

RISCHIO GLOBAL CAP

Ove previsto nelle pertinenti Condizioni Definitive le Obbligazioni possono prevedere la presenza di un Global Cap. In tal caso è previsto che la somma delle Cedole corrisposte durante la vita delle medesime non possa superare una percentuale del Valore Nominale predeterminata nelle pertinenti Condizioni Definitive. In particolare una volta raggiunto il Global Cap nessuna ulteriore Cedola viene corrisposta all'investitore. Il raggiungimento del Global Cap determinerà il rimborso anticipato dei Titoli.

Rischio indicizzazione nel caso di Xxxxxx Xxxx

Con riferimento ai Titoli RATE, ove nelle pertinenti Condizioni Definitive sia prevista un'indicizzazione ad un solo tasso di mercato o ad un incremento di tale tasso implica, a parità di altre condizioni, un maggiore rendimento a scadenza del titolo stesso mentre un decremento di tale tasso implica, a parità di altre condizioni, un minore rendimento a scadenza del Titolo stesso.

Rischio derivante dall'applicazione al sottostante di un fattore di partecipazione

Con riferimento alla Cedola Variabile delle Obbligazioni, l'Emittente può applicare al Tasso prescelto un fattore di partecipazione al fine di aumentare o diminuire la percentuale di tale Tasso da utilizzarsi per la determinazione delle Cedole Variabili. In tal senso, si segnala che il fattore di partecipazione può essere anche inferiore al 100%.

Con riferimento alla Cedola Aggiuntiva eventuale di cui ai Titoli RATE con Opzioni Aggiuntive, l'Emittente potrà applicare al valore o alla performance del Parametro prescelto o del Paniere prescelto un fattore di partecipazione al fine di aumentare o diminuire la percentuale di tale Parametro o Paniere da utilizzarsi per la determinazione della Cedola Aggiuntiva. In tal senso, si segnala che il fattore di partecipazione può essere anche inferiore al 100%.

Infine, sempre con riferimento ai Titoli RATE con Opzioni Aggiuntive, è altresì possibile che al risultato ottenuto con il metodo di calcolo proprio dell’Opzione utilizzata o della Combinazione di Opzioni Predefinite sia applicato un fattore di partecipazione. In tal senso, si segnala che il fattore di partecipazione può essere anche inferiore al 100%.

Pertanto nel caso in cui siano previsti fattori di partecipazione inferiori al 100%, il valore della Cedola Variabile e/o della Cedola Aggiuntiva eventuale, subirà una riduzione e influirà in tale misura (ridotta) sul rendimento delle Obbligazioni.

Rischio connesso al fatto che il Prospetto di Base non contiene una descrizione completa dei sottostanti cui sono parametrati i Titoli RATE con Opzioni Aggiuntive

Per una descrizione dei sottostanti cui sono parametrati i Xxxxxx RATE con Opzioni Aggiuntive si rimanda alla descrizione dei sottostanti prevista nelle pertinenti Condizioni Definitive all'allegato 1.

Assenza di informazioni successive all'Offerta e/o Quotazione

L'Emittente non fornirà, successivamente all'Offerta e/o Quotazione, alcuna informazione relativamente all'andamento del sottostante ovvero al valore della componente derivativa implicita delle Obbligazioni o comunque al valore di mercato corrente delle Obbligazioni.

Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati

L'Emittente è costituito ai sensi della legge dello Stato del Delaware e svolge la propria attività principalmente nella città di New York.

Le Obbligazioni sono create ed emesse al di fuori della Repubblica Italiana, nella giurisdizione indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Fatto salvo quanto concerne la forma e i diritti degli Obbligazionisti scaturenti dall’Accordo di Agenzia tra l’Emittente e l’Agente per il Pagamento di cui al Regolamento dei Titoli, le Obbligazioni incorporano i diritti

e i benefici previsti dal Regolamento dei Titoli, sottoposto alla legge italiana, nonché ai benefici e ai diritti propri della stessa.

Le corti dello Stato di New York e la corte del United States District con sede nel Borough of Manhattan nella città di New York, avranno giurisdizione a conoscere e decidere ogni controversia, e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla giurisdizione delle corti dello Stato di New York non potrà (e non dovrà essere intesa nel senso di) limitare il diritto di ciascun investitore di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo.

Rischio connesso al fatto che il mercato secondario potrebbe essere illiquido e che il prezzo potrebbe essere soggetto a "fluttuazioni" nel corso della vita delle Obbligazioni

Rischio di liquidità

Gli Obbligazionisti potrebbero avere difficoltà a liquidare il loro investimento e potrebbero dover accettare un prezzo inferiore a quello di sottoscrizione, indipendentemente dall'Emittente e dall'ammontare delle Obbligazioni, in considerazione del fatto che le richieste di vendita possano non trovare una tempestiva ed adeguata contropartita.

Pertanto l'Obbligazionista nell'elaborare la propria strategia finanziaria deve avere ben presente che l'orizzonte temporale dell'investimento (definito dalla durata delle Obbligazioni) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità.

Con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, l'Emittente indicherà nelle pertinenti Condizioni Definitive se intende richiedere l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT). La quotazione ufficiale delle Obbligazioni sul MOT (ove applicabile) è subordinata alla sussistenza dei requisiti di diffusione e di ammontare richiesti dal Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. In proposito si veda quanto illustrato alla Sezione III, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto di Base. Al riguardo si precisa che Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alle negoziazioni degli strumenti finanziari di cui al presente Programma presso il MOT, con provvedimento n. 5628 del 14 dicembre 2007. La liquidità del titolo è altresì influenzata dalla circostanza che le Obbligazioni siano o meno offerte esclusivamente ad investitori privati senza che vi sia alcuna offerta ad investitori istituzionali.

Qualora l'Emittente non chieda l'ammissione alla quotazione dei titoli contestualmente all'emissione/offerta, lo stesso si riserva la facoltà - che non costituisce obbligo per l'Emittente - di chiedere in un secondo momento la negoziazione dei Titoli secondo una delle possibilità indicate ai punti sub i) – iii) di cui alla Sezione III, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto di Base.

Rischio connesso al fatto che il prezzo delle Obbligazioni, successivamente all'emissione, è influenzato da fattori imprevedibili

Sul prezzo delle Obbligazioni successivamente all'emissione influiscono i seguenti fattori, la maggior parte dei quali al di fuori del controllo dell'Emittente:

• eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali in genere e particolarmente sui mercati dei capitali ai quali il RATE e/o i Parametri si riferiscono, che potrebbero influire sul livello dei medesimi;

• i tassi d'interesse e di rendimento sul mercato;

• la durata residua delle Obbligazioni fino a scadenza; e

• il rating dell'Emittente.

Questa non è tuttavia una lista completa dei fattori che possono avere incidenza sul valore di mercato delle Obbligazioni.

Quale conseguenza di tali fattori, qualora gli investitori vendano le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al valore nominale delle Obbligazioni. È impossibile prevedere la performance futura del RATE e del Parametro o del Paniere previsti nelle pertinenti Condizioni Definitive sulla base dei rispettivi rendimenti storici. Inoltre, questi fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente.

Rischio connesso al fatto che il prezzo di mercato delle Obbligazioni potrebbe avere un andamento molto diverso da quello del RATE e/o dei Parametri

Le Obbligazioni potrebbero essere negoziate a livelli molto diversi dall'andamento del RATE e dei Parametri. Le variazioni del livello di tali sottostanti non comportano necessariamente una variazione analoga del prezzo di mercato delle Obbligazioni.

Rischio connesso al fatto che i sottostanti cui sono collegate le Obbligazioni potrebbero essere modificati o non essere più disponibili

Le Condizioni Definitive contengono, con riferimento alle Obbligazioni oggetto di Offerta e/o Quotazione, l'indicazione dei criteri di determinazione del valore del RATE, del singolo Parametro o dei Parametri componenti il Paniere, nell'ipotesi di eventi di turbativa di mercato alla/e data/e di osservazione nonché di eventi straordinari che riguardino il RATE o il singolo Parametro o i Parametri componenti il Paniere.

Tali criteri di determinazione saranno in ogni caso improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato e saranno volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi (si veda anche la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.7.3, del Prospetto di Base).

Si sottolinea che tale eventi di turbativa sono connessi alla scelta dei Parametri utilizzabili per il calcolo delle Cedole Aggiuntive eventuali. Pertanto le pertinenti Condizioni Definitive, a seconda dei Parametri di volta in volta specificati, possono prevedere specifici eventi di turbativa.

Rischio di mercato e di tasso

Il rischio è rappresentato dalla potenziale variazione nel valore del Titolo determinato da variazioni della curva dei tassi di mercato che sono a loro volta, determinati da numerosi fattori, al di fuori del controllo dell'Emittente. I fattori che determinano un aumento nel valore del Titolo sono, a titolo esemplificativo: un aumento della volatilità dei parametri di riferimento, una diminuzione dei tassi di mercato. I fattori che determinano una diminuzione nel valore del Titolo sono, a titolo esemplificativo: una diminuzione del valore dei parametri di riferimento, un aumento della volatilità dei parametri di riferimento, un aumento dei tassi di mercato. La combinazione di tali fattori può determinare un effetto sul valore del Titolo diverso da quello sopra esposto a causa della compensazione degli effetti generati. A titolo esemplificativo, un aumento del valore dei Parametri di riferimento abbinato ad un aumento dei tassi di mercato potrebbe determinare sia un aumento sia una diminuzione nel valore dei Titoli.

Inoltre, qualora le Obbligazioni prevedano il pagamento di una Cedola a tasso fisso, oppure un Floor della Cedola Variabile e/o delle Cedole Aggiuntive con riferimento alle Obbligazioni RATE con Opzioni Aggiuntive, il valore di mercato dei Titoli potrebbe diminuire durante la vita dei Titoli stessi a causa dell'andamento dei tassi di mercato. Qualora i tassi di mercato salissero, il prezzo dei Titoli con Xxxxxx a Tasso Fisso o con un Floor scenderebbe, in quanto il minor prezzo andrebbe a ripagare gli eventuali acquirenti del minor tasso di interesse previsto per tale Obbligazione. La sensibilità del prezzo di un Titolo con Xxxxxx a Tasso Fisso o con un Floor alla variazione dei tassi di interesse dipende dalla vita residua del Titolo rispetto al momento in cui i tassi di interesse aumentano. Il prezzo di un Titolo con Cedole a Tasso

Fisso con scadenza a medio - lungo termine è più esposto al cambiamento dei tassi se il Titolo non è detenuto fino alla scadenza.

Il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento di un'obbligazione (anche non strutturata) di pari durata

Gli ammontari che l'Emittente potrebbe corrispondere ad un investitore durante la vita del Prestito potrebbero risultare inferiori rispetto al rendimento su altri investimenti. Il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento ottenuto qualora un investitore avesse acquistato un'obbligazione (anche non strutturata) dell'Emittente (parimenti non subordinata) avente pari durata. Infatti, a parità di durata, tali investimenti, considerate le diverse possibili caratteristiche degli stessi, potrebbero reagire diversamente ai diversi fattori di mercato influenzanti il loro andamento ed il loro rendimento effettivo.

Rischio connesso al regime fiscale

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive

I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni vengono indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive e calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data di pubblicazione delle medesime.

Non è possibile prevedere se il regime fiscale sulla base del quale i valori netti relativi al rendimento ed al tasso di interesse delle Obbligazioni, vigente alla data di pubblicazione delle specifiche Condizioni Definitive, potrà subire eventuali modifiche durante la vita delle Obbligazioni né può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati con riferimento ai Titoli possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili ai Titoli alle varie date di pagamento.

A tale proposito, la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.13 del Prospetto di Base, riporta una breve descrizione del regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione del Prospetto di Base medesimo, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero avere effetti retroattivi.

Con riferimento a ciascun Prestito, eventuali modifiche al regime fiscale di cui sopra vengono rappresentate nelle Condizioni Definitive.

Xxxxxxx connesso al fatto che l'Emittente non compenserà gli investitori qualora debba dedurre imposte fiscali dai pagamenti relativi alle Obbligazioni ovvero sia necessario dichiarare informazioni sugli investitori o sui pagamenti relativi alle Obbligazioni

Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le Obbligazioni ed o i relativi interessi, premi ed altri frutti.

Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive, non muti durante la vita delle Obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dalle Obbligazioni.

In tal senso, alla data del Prospetto di Base, con qualche eccezione (quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nel caso in cui un pagamento relativo alle Obbligazioni possa essere qualificato come "effectively connected income" ai sensi del regime di tassazione americano federale, ovvero nel caso in cui un investitore permanga nel territorio degli Stati Uniti d'America per almeno 183 giorni nel medesimo anno fiscale di riferimento e ricorrano particolari requisiti stabiliti dalla stessa legislazione statunitense) nessun pagamento

agli investitori relativamente alle Obbligazioni è soggetto a ritenuta alla fonte o ad altre imposte federali negli Stati Uniti d’America se gli investitori non sono cittadini statunitensi. Tuttavia, qualora durante la vita delle Obbligazioni, quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile, i pagamenti relativi alle Obbligazioni siano assoggettati a ritenuta alla fonte o altro tipo di imposta, contributo o onere governativo, negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altra giurisdizione, o da parte di qualsiasi relativa entità politica o autorità fiscale e, di conseguenza, l'Emittente debba trattenere tale imposta, onere o contributo dai pagamenti agli investitori inerenti alle Obbligazioni, l'Emittente effettuerà detti pagamenti inerenti alle Obbligazioni solo dopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e non corrisponderà agli investitori alcun importo aggiuntivo a compensazione di detti importi trattenuti.

Di conseguenza, qualora tali trattenute si rendano necessarie, gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo alle Obbligazioni alle varie Date di Pagamento delle Cedole ed alla Data di Scadenza, ovvero alla data di Rimborso Anticipato, ove prevista nelle Condizioni Definitive. L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative quali quelle sopra descritte si verificheranno entro la scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun caso potrà essere decisa qualsiasi trattenuta a discrezione dell'Emittente.

L'Emittente non avrà il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni nell’eventualità di modifiche alla normativa fiscale degli Stati Uniti d’America o di altre giurisdizioni come descritte sopra. Nel caso in cui tale modifica normativa comporti obblighi di certificazione, identificazione o di comunicazione di informazioni di qualsiasi tipo, che rendano necessario informare l'Emittente, i suoi agenti incaricati dei pagamenti o qualsiasi autorità governativa della nazionalità, residenza o identità di un sottoscrittore di Obbligazioni che non sia cittadino degli Stati Uniti d’America, ciascun investitore che possieda, direttamente o indirettamente, un’Obbligazione in forma di obbligazione al portatore, potrebbe essere tenuto a comunicare le informazioni richieste. Inoltre, qualora l’investitore non dovesse conformarsi a tale obbligo, potrà subire la deduzione di un importo sui pagamenti relativi alle Obbligazioni in suo possesso.

Si veda la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.13 del Prospetto di Base per ulteriori informazioni.

Rischio Emittente

Acquistando le Obbligazioni, l'investitore diventa un finanziatore dell'Emittente ed acquisita il diritto a percepire interessi, eventuali premi indicati nelle Condizioni Definitive, nonché al rimborso del capitale investito alla Data di Scadenza. salva l'ipotesi di eventuale Rimborso Anticipato, ove previsto nelle Condizioni Definitive. Pertanto, nel caso in cui l'Emittente non sia in grado di onorare i propri obblighi relativi a tali pagamenti e/o al rimborso del capitale del suddetto prestito, tale diritto potrebbe essere pregiudicato.

Per ulteriori rischi relativi all'Emittente si rinvia, tra l’altro, al Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Capitolo 4 del Documento di Registrazione e del Supplemento al Documento di Registrazione.

Rischio connesso alla mancanza di garanzie per le Obbligazioni

Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Il rimborso del Prestito Obbligazionario e il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie specifiche, né sono previsti impegni relativi all'assunzione di garanzie. Le Obbligazioni di cui al presente Prospetto di Base non rappresentano titoli subordinati. Pertanto, in caso di scioglimento, liquidazione, insolvenza o assoggettamento a procedure concorsuali dell'Emittente, il soddisfacimento dei diritti di credito dei titolari delle Obbligazioni sarà subordinato esclusivamente a quello dei creditori muniti di una legittima causa di prelazione e concorrente con quello degli altri creditori chirografari.

Si veda la Sezione III, Capitolo 4, Paragrafo 4.5 del Prospetto di Base per ulteriori informazioni.

Rischio connesso al fatto che le variazioni dei RATING di credito di Xxxxxxx Xxxxx possano influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni

Anche se non è previsto che vengano attribuiti rating alle Obbligazioni, l’Emittente ha altre obbligazioni, non subordinate, valutate, tra le altre, da tre primarie agenzie di rating internazionali: Standard & Poor's Rating Services, una divisione di McGraw-Xxxx Companies, Inc. (S&P), Moody's Investors Service Inc. (Moody's), Fitch Ratings (Fitch). Nei casi in cui l'Emittente abbia obbligazioni non subordinate alle quali siano stati attribuiti rating, tali rating non saranno necessariamente gli stessi che verrebbero assegnati alle Obbligazioni. Un rating di un titolo non costituisce un invito ad acquistare, vendere o detenere i titoli, incluse le Obbligazioni, e può essere sospeso o modificato o cancellato in qualunque momento dalla relativa agenzia di rating. Tuttavia, poiché il rendimento delle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell’Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un miglioramento dei rating di credito dell’Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle Obbligazioni.

I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente può influire sul prezzo di mercato delle Obbligazioni.

I rating di credito attribuiti all'Emittente al momento dell'offerta/quotazione delle Obbligazioni sono indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Rischio di conflitto di interessi

Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori

L’attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio svolto ed all'esito del collocamento, implica, in generale, l’esistenza di un potenziale conflitto di interessi.

Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

Le Condizioni Definitive relative alla singola Offerta e/o Quotazione, possono indicare che il ruolo di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni sia ricoperto da una società controllata da, o collegata all'Emittente. L’Agente per il Calcolo ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime comportando una potenziale situazione di conflitto d’interessi.

Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano concludere accordi di collaborazione con gli emittenti dei titoli compresi nel Sottostante

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono collaborare con gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante, ad esempio erogando prestiti a tali società o investendovi del capitale, ovvero offrendo loro servizi di consulenza. Tali servizi potrebbero comprendere servizi di consulenza in materia di fusioni e acquisizioni. Tali attività possono dare luogo a un conflitto tra gli obblighi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso e gli interessi degli investitori portatori delle Obbligazioni. Inoltre, l’Emittente o una o più società controllate o collegate allo stesso possono avere pubblicato oppure possono pubblicare in futuro studi e ricerche relativamente ad alcuni o a tutti gli emittenti dei titoli compresi nel sottostante. Tutte queste attività svolte dall’Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono influire sul livello del sottostante e, pertanto, sul rendimento delle Obbligazioni.

Rischio relativo alle attività di copertura sulle Obbligazioni

Ai fini della copertura della propria esposizione con riferimento alle Obbligazioni, l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere contratti di copertura in relazione alle Obbligazioni. Le banche o società finanziarie con cui l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono concludere tali contratti di copertura possono coincidere o essere selezionati dal Responsabile del Collocamento ovvero dal Collocatore. Ai sensi degli accordi tra le parti, può essere previsto che il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore debba sostenere i costi eventualmente derivanti dalla cancellazione (totale o parziale) di tali contratti qualora l’importo complessivo degli stessi risultasse superiore all’importo nominale effettivamente collocato. In tal senso il Responsabile del Collocamento ovvero il Collocatore si troveranno in una situazione di conflitto di interessi in quanto, avranno interesse a che venga collocato l'intero ammontare massimo del prestito.

RISCHIO RELATIVO AL FATTO CHE L'EMITTENTE O SOCIETÀ CONTROLLATE O COLLEGATE ALLO STESSO POSSANO ESSERE ANCHE SPONSOR DEL PARAMETRO

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso potrebbero ricoprire altresì il ruolo di Sponsor del Parametro cui sono indicizzate le Obbligazioni. In tal senso, gli interessi dell'Emittente o delle società controllate o collegate allo stesso in qualità di Sponsor del Parametro, potrebbero essere in conflitto con quelli dei medesimi soggetti in relazione alle Obbligazioni.

Rischio connesso al fatto che l'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possano porre in essere operazioni sul sottostante che ne influenzino il valore

L'Emittente o società controllate o collegate allo stesso possono intraprendere operazioni relative al sottostante cui possono essere connesse le Obbligazioni , con possibile effetto positivo o negativo sul valore del medesimo e, conseguentemente, con effetto positivo o negativo sul calcolo delle Cedole Aggiuntive eventuali in caso di Titoli con Opzioni Aggiuntive.

Rischio di conflitto di interessi relativi alla singola Offerta e/o Quotazione di Xxxxxx

Con riferimento a ciascuna Offerta e/o Quotazione possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione (e.g. Emittente, Responsabile del Collocamento, Collocatori, controparte di copertura, Agente per il Calcolo, Sponsor), quali a titolo esemplificativo e non esaustivo quelli legati alla circostanza che il Responsabile del Collocamento, la controparte di copertura e/o l’Agente per il Calcolo sia una società facente parte del Gruppo Xxxxxxx Xxxxx ovvero una società partecipata dall'Emittente.

Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive vengono indicati gli eventuali conflitti di interesse relativi alla singola Offerta e/o Quotazione anche ulteriori rispetto a quelli di cui sopra non identificabili alla data del Prospetto di Base.

Rischi correlati alle caratteristiche delle singole offerte e/o quotazioni effettuate nell’ambito del Programma

Le caratteristiche delle Obbligazioni offerte e/o quotate ai sensi del Programma sono individuate per ciascun prestito nelle Condizioni Definitive. In occasione di ciascuna Offerta e/o Quotazione, eventuali ulteriori e specifici fattori di rischio connessi all’investimento nelle Obbligazioni sono indicati nelle pertinenti Condizioni Definitive.

Ulteriori fattori di rischio relativi alla specifica quotazione

Rischio connesso al fatto che lo Swap 10Y e/o lo Swap 2Y non compaiano sulla pagina isdafix2 di Reuters

Nell'ipotesi in cui, nel corso della durata delle Obbligazioni, lo Swap 10Y e/o lo Swap 2Y non compaiano sulla pagina Isdafix2 di Reuters (o su altra pagina in sostituzione della stessa per tale servizio) intorno alle ore 11:00 a.m. ora di Francoforte, il quinto Giorno Lavorativo (Target e Milan) precedente il primo giorno di ciascun Periodo di Interesse, come definito al punto 26 (iii), l'Agente per il Calcolo provvederà a stabilire un valore sostitutivo per tali tassi secondo quanto specificato al punto 20 che segue.

Specifici conflitti di interesse relativi alla specifica Offerta e/o Quotazione

Nelle vesti di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni, Xxxxxxx Xxxxx International, società facente parte del Gruppo Xxxxxxx Xxxxx, ha la facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni. Ciò potrebbe influire negativamente sul valore delle Obbligazioni e porre l'Agente per il Calcolo in una situazione di conflitto d’interesse.

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

«Xxxxxxx Xxxxx 2007/2013 1Y Fixed Rate + 5* CMS 10Y/2Y SPREAD FLOORED AT 3%» Codice ISIN: IT0006623620

Al fine di una migliore comprensione dell'investimento, si raccomanda di leggere attentamente

l'Articolo 7 ("Date di Pagamento degli Interessi") e l'Articolo 8 ("Calcolo degli Interessi") del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario. Ai sensi dell'articolo 15 ("Agente per il Pagamento") del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario, per Agente per il Pagamento si intende BNP Paribas Securities Services, filiale di Milano, con sede in Xxx Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx.

Articolo 1 – Importo, tagli e titoli.

Il prestito obbligazionario «Xxxxxxx Xxxxx 2007/2013 1Y Fixed Rate + 5* CMS 10Y/2Y SPREAD FLOORED AT 3%» emesso da Xxxxxxx Xxxxx & Co., Inc. (l'Emittente) per un importo pari a Euro 500 milioni (comprensivo dell'importo di Euro 40 milioni che sarà destinato all'assegnazione delle Obbligazioni prenotate prima della chiusura anticipata dell'Offerta ovvero l'ultimo giorno dell'Offerta ed eccedenti la quota di Euro 460 milioni) (il Prestito Obbligazionario o il Prestito) nell'ambito di un'offerta pubblica in Italia (l'Offerta), costituito da un numero massimo di 500.000 obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000 cadauna (le Obbligazioni o, in generale, l'Obbligazione).

Articolo 2 – Forma.

Le Obbligazioni sono titoli al portatore, immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. creati ed emessi al di fuori dei confini della Repubblica Italiana in forma di, e rappresentati inizialmente da, un'obbligazione in forma globale temporanea (l'Obbligazione Globale Temporanea).

L'Emittente si impegna a scambiare l'Obbligazione Globale Temporanea con un'obbligazione globale permanente (l'Obbligazione Globale Permanente e, insieme all'Obbligazione Globale Temporanea, l'Obbligazione Globale) entro la successiva fra le seguenti due date:

• la data che cade 40 giorni dopo la data successiva tra (a) il completamento del collocamento delle Obbligazioni così come determinato da Capitalia S.p.A.

• (Capitalia o il Responsabile del Collocamento); e (b) la Data di Emissione delle Obbligazioni; e

• la data in cui verranno fornite all'Emittente o ad un agente dell'Emittente le necessarie certificazioni fiscali1.

1

L'Emittente non effettuerà alcun pagamento sia per interessi

sia per altro ammontare con riferimento a qualsiasi frazione dell'obbligazione al portatore in forma globale temporanea a meno che Monte Titoli S.p.A. consegni una certificazione fiscale con riferimento al titolare ultimo dell’Obbligazione cui si riferisce tale frazione dell'obbligazione in forma globale. Inoltre l'Emittente non scambierà alcuna frazione dell'obbligazione al portatore in forma globale temporanea con un'obbligazione al portatore in forma permanente a meno che non riceva da Monte Titoli S.p.A. una certificazione fiscale con riferimento al titolare ultimo dell’Obbligazione cui si riferisce la porzione da scambiare. Ad ogni modo il certificato fiscale deve specificare che ciascun titolare ultimo dell’Obbligazione:

• non è una United States Person (come di seguito definita);

• non è una controllata straniera di una istituzione finanziaria statunitense che acquista per proprio conto o per rivendere, o non è una United States Person che ha acquistato le Obbligazioni attraverso una di queste istituzioni finanziarie e che detiene le Obbligazioni per il tramite di tale istituzione finanziaria alla data di certificazione. In questi casi, l'istituzione finanziaria deve fornire una certificazione all'Emittente o al collocatore delle Obbligazioni che le ha venduto le stesse che specifichi che tale istituzione finanziaria si impegna ad adempiere ai requisiti della Sezione 165(j)(3) (A), (B), o (C) dell'Internal Revenue Code del 1986, come modificato successivamente e dei regolamenti dello United States Treasury; o

• è un'istituzione finanziaria che detiene con lo scopo di rivendere durante il periodo in cui si applicano le restrizioni così come definito nei regolamenti dello United States Treasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7). Un'istituzione finanziaria di questo genere (descritta o meno nei precedenti due punti) deve certificare che non ha acquistato le Obbligazioni con la finalità di rivenderle direttamente o indirettamente a una United States Person o ad una persona all’interno degli Stati Uniti o dei relativi possedimenti.

La certificazione fiscale dovrà essere firmata da una persona debitamente autorizzata e in modo soddisfacente per l'Emittente. Nessun soggetto che possieda una frazione di una obbligazione al portatore in forma globale temporanea riceverà alcun pagamento o consegna di qualsivoglia ammontare o proprietà con riferimento alla propria frazione e non sarà autorizzato a scambiare la propria frazione in una frazione dell'obbligazione al portatore in forma globale permanente o in una obbligazione in qualsivoglia forma, a meno che l'Emittente o un agente dell'Emittente abbia ricevuto la necessaria certificazione fiscale.

54

I portatori delle Obbligazioni (gli Obbligazionisti) potranno richiedere a loro discrezione, di sostituire, integralmente e non in modo parziale, la propria quota nell'Obbligazione Globale Permanente con obbligazioni fisiche definitive al portatore con o senza cedole allegate (le Obbligazioni Definitive), mediante preavviso scritto notificato all'Emittente e/o all'Agente per il Pagamento (come in seguito definito), fintantoché le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (in forma di Obbligazione Globale), per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti a Monte Titoli S.p.A. almeno 60 giorni prima della sostituzione.

Gli Obbligazionisti non dovranno corrispondere all'Emittente alcun importo per tale sostituzione, salvo eventuali commissioni o corrispettivi di qualsivoglia natura eventualmente richiesti agli Obbligazionisti dai depositari od intermediari dei quali l'Obbligazionista si sia avvalso per procedere a tale sostituzione o alla presentazione della indicata comunicazione.

In ogni caso le Obbligazioni non possono essere scambiate con titoli nominativi.

I requisiti specifici e le restrizioni imposti dalle leggi e dai regolamenti federali degli Stati Uniti in materia fiscale sono applicabili agli strumenti finanziari al portatore.

Ogni United States Person che detenga le Obbligazioni è soggetta alle limitazioni previste dalle norme statunitensi in

La seguente legenda applicabile esclusivamente alle "United States Persons" sarà apposta sulle Obbligazioni:

“Qualunque "United States Persons" (come definite nell'Internal Revenue Code of the United States) sottoposta alla legislazione fiscale statunitense che sia portatrice delle Obbligazioni sarà soggetta alle limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti d'America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell'Internal Revenue Code".

Le Sezioni dell'Internal Revenue Code sopra richiamate prevedono che i portatori statunitensi delle Obbligazioni, con alcune eccezioni, non saranno legittimati a dedurre qualsiasi perdita sulle Obbligazioni e non saranno legittimati al trattamento relativo alle plusvalenze per ogni guadagno su ogni vendita, trasferimento, o pagamento del capitale con riferimento alle Obbligazioni.

Le Obbligazioni sono soggette ai requisiti fiscali degli Stati Uniti così come definiti nei regolamenti dello United States Treasury alle Sezioni 1.163-5(c)(2)(i)(D)(7) e, durante il Periodo di Divieto, non potranno essere offerte, vendute o consegnate negli Stati Uniti o nei relativi possedimenti o a una U.S. Person.2

materia di tassazione sul reddito, comprese le limitazioni   

previste alle Sezioni 165(j) e 1287(a) dell'Internal Revenue Code. L'espressione United States Person comprende:

• ogni cittadino o residente degli Stati Uniti; • una società o partnership, compresa ogni entità considerata analoga a una società o ad una partnership ai fini delle normative federali statunitensi in materia di tassazione sul reddito, che sia costituita o organizzata secondo le leggi degli Stati Uniti, di ciascuno stato degli Stati Uniti o del Distretto di Columbia;

• un patrimonio i cui redditi siano assoggettati alle normative fiscali federali degli Stati Uniti in materia di tassazione sul reddito senza considerazione rispetto alla fonte di provenienza; o

• un trust se un tribunale degli Stati Uniti è autorizzato a esercitare la supervisione primaria dell'amministrazione del suddetto trust o se una o più United States Person ha l'autorità di controllare tutte le decisioni sostanziali del trust stesso. In aggiunta, alcuni trust che venivano considerati United States Person prima del 20 agosto 1996 possono optare se continuare a essere così caratterizzati ai fini previsti dalle regolamentazioni dello United States Treasury.

Ogni riferimento agli Stati Uniti si intende fatto agli Stati Uniti d'America, comprensivi degli stati e del Distretto di Columbia, insieme ai relativi territori, possedimenti e tutte le altre aree assoggettate alla giurisdizione degli Stati Uniti d'America.

2 Il Responsabile del Collocamento, il Collocatore, e ciascun sottoscrittore o successivo acquirente delle Obbligazioni non potranno offrire, vendere o consegnare le Obbligazioni negli Stati Uniti d’America o a, o per conto o a beneficio di, una United States Person (come definita nella nota 2), (1) in nessun momento del collocamento, e (2) fintantoché non siano trascorsi

40 giorni di calendario dalla Data di Emissione delle Obbligazioni (tale periodo è definito il Periodo di Divieto). Nel caso in cui l'Emittente emetta tranche successive di Obbligazioni della medesima serie durante l'iniziale periodo di restrizione di 40 giorni applicabile alle Obbligazioni in circolazione di una data serie, tale periodo di 40 giorni sarà esteso di ulteriori 40 giorni a partire dalla data successive tra l'inizio del Periodo di Offerta e la Data di Emissione di tali tranche aggiuntive. Inoltre, nel caso in cui l'Emittente emetta tranche successive di Obbligazioni della medesima serie dopo l'iniziale periodo di restrizione di 40 giorni, un nuovo periodo di restrizione sarà applicato a tali successive emissioni di Obbligazioni mentre per le Obbligazioni inizialmente emesse varrà l'iniziale periodo di restrizione. In seguito al termine del nuovo periodo di restrizione, le Obbligazioni successivamente emesse saranno fungibili e formeranno una unica serie con le Obbligazioni in circolazione.

Articolo 3 – Legittimazione e Circolazione

– Ranking delle Obbligazioni.

Fino a quando le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (in forma di Obbligazione Definitiva o in forma di Obbligazione Globale), ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e costituzione di vincoli) nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potrà essere effettuata esclusivamente per il tramite di intermediari finanziari, italiani od esteri, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

Nel caso di Obbligazioni Definitive non immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., l'Emittente e l'Agente per il Pagamento (come in seguito definito), salvo diversa disposizione normativa di volta in volta applicabile, considereranno e tratteranno il portatore di qualsiasi Obbligazione (indipendentemente dalla circostanza che essa sia o meno scaduta, o che sia stata effettuata in relazione alla stessa qualsivoglia comunicazione o annotazione inerente la titolarità, smarrimento o furto) come il titolare della stessa legittimato all'esercizio dei diritti rappresentati dall'Obbligazione. La titolarità giuridica delle Obbligazioni Definitive, non immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., si trasferirà con la semplice consegna.

Le Obbligazioni rappresentano una forma di indebitamento non garantita dell'Emittente, in quanto il rimborso delle Obbligazioni e il pagamento delle Cedole (come di seguito definite) non sono assistiti da garanzie specifiche né sono previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie finalizzate al buon esito del Prestito.

I diritti inerenti le Obbligazioni sono parimenti ordinati rispetto ad altri debiti chirografari (i.e. non garantiti e non privilegiati) dell'Emittente già contratti o futuri.

Il credito degli Obbligazionisti verso l'Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli

altri debiti non garantiti e non privilegiati dell'Emittente.

Articolo 4 – Prezzo e Data di Emissione.

Le Obbligazioni sono emesse alla pari, vale a dire al prezzo di Euro 1.000 (il Prezzo di Emissione) per ogni Obbligazione di pari valore nominale il 6 marzo 2007 e il 30 marzo 2007 (la Data di Emissione). Le Obbligazioni emesse in data 30 marzo 2007 saranno fungibili con le Obbligazioni emesse in data 6 marzo 2007 in quanto aventi medesima Data di Godimento.

Articolo 5 – Durata e godimento.

La durata del Prestito Obbligazionario è di sei anni, a partire dal 6 marzo 2007 (la Data di Godimento) e fino al 6 marzo 2013 (incluso) (la Data di Scadenza).

Articolo 6 – Agente per il Calcolo.

L’agente per il calcolo sarà Xxxxxxx Xxxxx International (l'Agente per il Calcolo o MLI).

Articolo 7 – Date di Pagamento degli Interessi.

Le Obbligazioni frutteranno interessi annuali (gli Interessi o Cedole) che saranno corrisposti il 6 marzo 2008, 6 marzo 2009, 6

marzo 2010, 6 marzo 2011, 6 marzo 2012 e 6 marzo 2013 (ciascuna una Data di Pagamento).

Qualora la Data di Pagamento non coincida con un Xxxxxx Xxxxxxxxxx TARGET (come di seguito definito), il pagamento verrà effettuato il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx TARGET successivo, senza che l’investitore abbia diritto ad interessi aggiuntivi.

Articolo 8 – Calcolo degli Interessi.

Le Obbligazioni maturano una cedola annuale fissa (la Cedola Fissa) e cinque cedole annuali variabili (le Cedole Variabili e singolarmente la Cedola Variabile).

La Cedola Fissa è pagabile il 6 marzo 2008 ed è pari al 4,00%, quindi Euro 40,00 per cadauna Obbligazione del valore nominale unitario di Euro 1.000.

Le Cedole Variabili sono pagabili rispettivamente in data 6 marzo 2009, quanto alla prima Cedola Variabile, in data 6 marzo 2010 quanto alla seconda Cedola Variabile, in data 6 marzo 2011 quanto alla terza Cedola Variabile, in data 6 marzo 2012 quanto alla quarta Cedola Variabile e in data 6 marzo 2013 quanto alla quinta cedola variabile. Ciascuna Cedola Variabile, per cadauna Obbligazione del valore nominale di Euro 1.000, è pari al prodotto fra (i) il valore nominale dell’Obbligazione (VN) e (ii) il maggiore fra (A) 3,00% e (B) 5 volte la differenza (lo Spread) tra lo Swap 10Y e lo Swap 2Y (i Tassi di Riferimento e ciascuno il Tasso di Riferimento). Laddove tale multiplo dello Spread fosse inferiore al 3,00%, la relativa Cedola Variabile sarà quindi pari al 3,00%, ovvero Euro 30,00 per cadauna Obbligazione del valore nominale di Euro 1.000.

Le Obbligazioni garantiscono infatti una Cedola Variabile minima del 3,00% del valore nominale sottoscritto, ovvero Euro 30,00 per cadauna Obbligazione del valore nominale di Euro 1.000.

Segnatamente in formule, l’importo di ciascuna Cedola Variabile è così calcolato:

Ci = Max{[F ]%;[ p]*(Swap10Yi – Swap 2Yi)}

F = 3,00

P = 5;

Swap10Yi 10 è il valore del tasso Swap 10Y Euro quotato su base Euribor e rilevato alle ore 11:00 a.m. (Si veda la nota 12.) del quinto giorno lavorativo (TARGET & Milan business days) antecedente la Data di Inizio del Periodo di Interesse i-esimo (i = 2, 3, 4, 5, 6) sulla pagina Reuters ISDAFIX2 (o su altra pagina in sostituzione della stessa per tale servizio);

Swap2Yi è il valore del tasso Swap 2Y Euro quotato su base Euribor e rilevato alle ore 11:00 a.m. (Frankfurt Time) del quinto giorno lavorativo (TARGET & Milan business days) antecedente la Data di Inizio del Periodo di Interesse i-esimo (i = 2, 3, 4, 5, 6) sulla pagina

Reuters ISDAFIX2 (o su altra pagina in sostituzione della stessa per tale servizio);

Periodo di Interesse indica il periodo che inizia il 6 marzo (incluso) di ciascun anno e termina il 6 marzo (escluso) dell'anno successivo, a partire dal 6 marzo 2007 e sino alla data di scadenza delle Obbligazioni. A titolo esemplificativo, il primo Periodo di Interesse inizia il 6 marzo 2007 (incluso) e termina il 6 marzo 2008 (escluso) e l’ultimo Periodo di Interesse inizia il 6 marzo 2012 (incluso) e termina il 6 marzo 2013 (escluso);

Giorno Lavorativo indica un giorno che sia un Giorno Lavorativo TARGET.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx TARGET indica qualsiasi giorno diverso dal sabato e dalla domenica nel quale il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è aperto per la sua normale operatività.

Milan business day indica un qualsiasi giorno in cui le banche e i mercati dei cambi effettuano pagamenti e sono aperti per la normale operatività in Milano.

Gli interessi in relazione alle Cedole saranno calcolati secondo la convenzione Actual/Actual - ICMA unadjusted.

Actual/Actual - ICMA indica:

(a) ove il Periodo di Interesse è uguale o più breve del periodo regolare durante il quale cade, il numero reale di giorni compresi nel Periodo di Interesse diviso il numero di giorni compresi in tale periodo regolare; e

(b) ove il Periodo di Interesse sia più lungo del periodo regolare, la somma tra:

(i) il numero reale di giorni compresi in tale Periodo di Interesse che cadono nel periodo regolare in cui esso comincia diviso il numero reale di giorni compreso in tale periodo regolare; e

(ii) il numero di giorni in tale Periodo di Interesse che cadono nel successivo

periodo regolare diviso per il numero di giorni reali compresi in tale periodo regolare.

Articolo 9 – Rimborso a scadenza.

Alla Data di Scadenza, le Obbligazioni saranno rimborsate in un'unica soluzione. Il rimborso sarà effettuato alla pari (100% del valore nominale) e senza alcuna deduzione per spese. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere dalla data stabilita per il rimborso. Non è prevista la facoltà di rimborso anticipato, né in capo all’Emittente né in capo agli Obbligazionisti.

Articolo 10 – Modalità di pagamento.

(a) Fino a quando le Obbligazioni saranno rappresentate dall'Obbligazione Globale, il pagamento degli Interessi ed il rimborso del capitale verranno effettuati dall'Emittente (fermo restando quanto stabilito di seguito) solo dietro presentazione o consegna delle Cedole o dell'Obbligazione Globale, a seconda dei casi, presso l'ufficio specificato dell'Agente per il Pagamento (come in seguito definito) al di fuori degli Stati Uniti d'America. L'Agente per il Pagamento (come in seguito definito) provvederà ad annotare il pagamento sull'Obbligazione Globale, a tal fine presentata o consegnata, distinguendo di volta in volta se questo sia stato corrisposto a titolo di capitale o a titolo di interessi, e tale annotazione rappresenterà prova inconfutabile dell'avvenuto pagamento cui essa si riferisce.

(b) Ciascun pagamento dovuto mentre le Obbligazioni sono rappresentate

Persons che hanno acquistato le Obbligazioni attraverso una di queste istituzioni finanziarie e che detengono le Obbligazioni per il tramite di tale istituzione finanziaria alla data di certificazione. In questi casi, l'istituzione finanziaria deve fornire una certificazione all'Emittente o al collocatore delle Obbligazioni che le ha venduto le stesse che specifichi che tale istituzione finanziaria si impegna ad adempiere ai requisiti della Sezione 165(j)(3) (A), (B), o

(C) dell'Internal Revenue Code del 1986, come modificato successivamente e dei relativi regolamenti dello United States Treasury; o (iii) sono istituzioni finanziarie che detengono con lo scopo di rivendere durante il periodo in cui si applicano le restrizioni così come definito nei regolamenti dello United States Treasury alle Sezioni 1.163-

5(c)(2)(i)(D)(7); fermo restando che un'istituzione finanziaria del tipo descritto nella clausola (iii) che precede (che sia ricompresa o meno nei tipi descritti nelle precedenti clausole (i) e (ii)) deve certificare che non ha acquistato le Obbligazioni con la finalità di rivenderle direttamente o indirettamente a una United States Person o ad una persona all'interno degli Stati Uniti o dei relativi possedimenti.4

(c) Il pagamento degli Interessi ed il rimborso del capitale per le Obbligazioni Definitive saranno corrisposti (fermo restando quanto stabilito di seguito) solo dietro presentazione o consegna delle Cedole o delle Obbligazioni Definitive, a seconda dei casi, presso l'ufficio specificato dell'Agente per il Pagamento (come in

dall'Obbligazione Globale Temporanea    

potrà essere effettuato soltanto previa presentazione della certificazione3 che attesti che il titolare o i titolari delle Obbligazioni (i) non siano United States Persons; (ii) non siano controllate straniere di una istituzione finanziaria statunitense che acquista per proprio conto o per rivendere, o non siano United States

3

Si veda la nota 1.

4

L'espressione United States Person utilizzata in questo

Articolo 11 comprende (1) ogni cittadino o residente degli Stati Uniti, (2) una società o partnership (compresa ogni entità considerata alla stregua di una società o di una partnership ai fini delle normative federali statunitensi in materia di tassazione sul reddito), costituita o organizzata negli Stati Uniti secondo le leggi federali degli Stati Uniti o di uno degli stati nel Distretto di Columbia, (3) un patrimonio il cui reddito sia assoggettato alle normative fiscali federali statunitensi, indipendentemente dalla fonte di provenienza; o (4) un trust se un tribunale degli Stati Uniti è autorizzato a esercitare la supervisione primaria dell'amministrazione del suddetto trust o se una o più United States Person ha l'autorità di controllare tutte le decisioni sostanziali del trust stesso.

seguito definito) al di fuori degli Stati Uniti d'America. Ciascuna Obbligazione Definitiva deve essere presentata per il pagamento unitamente a tutte le Cedole non scadute pertinenti alla stessa; l'ammontare delle Cedole non scadute e non presentate per il pagamento verrà corrispondentemente detratto dalla somma dovuta per il pagamento.

(d) Ciascun portatore dell'Obbligazione Globale ovvero delle Obbligazioni Definitive, a seconda dei casi, è l'unico soggetto legittimato a ricevere il pagamento relativo alle proprie Obbligazioni e l'Emittente sarà liberato esclusivamente con riferimento alle somme corrisposte a, ovvero dietro ordine di, tale soggetto. Fintantoché le Obbligazioni saranno rappresentate dall'Obbligazione Globale o dalle Obbligazioni Definitive, accentrate presso Monte Titoli, ogni soggetto, che secondo le registrazioni di Monte Titoli risulti legittimato ai pagamenti, deve rivolgersi esclusivamente agli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al sistema di gestione accentrata stessa, al fine di ottenere il versamento della quota di propria pertinenza degli Interessi e/o del rimborso del capitale che l'Emittente ha pagato all'Obbligazionista o dietro suo ordine. Nessuna persona diversa dal portatore dell'Obbligazione Globale avrà alcuna pretesa nei confronti dell'Emittente in relazione a qualsiasi pagamento dovuto sull'Obbligazione Globale.

Articolo 11 – Eventi inerenti i Tassi di Riferimento.

Qualora lo Swap 10Y o lo Swap 2Y non compaia sulla pagina ISDAFIX2 di Reuters (o su altra pagina in sostituzione ovvero su altra pagina applicabile) alle ore 11 ora di Francoforte della Data di Determinazione di ciascun Periodo di Interesse, l'Agente per il Calcolo potrà stabilire un valore sostitutivo per tale tasso non disponibile, mediante richiesta a cinque primari operatori selezionati dallo stesso di fornire tale tasso, sulla base dei

Interesse sarà la media aritmetica delle quotazioni, eliminando la quotazione più elevata (o, nel caso di uguaglianza, una delle più elevate) e la quotazione più bassa (o, nel caso di uguaglianza, una delle più basse) e (ii) se vengono fornite meno di tre quotazioni, il tasso per il Periodo di Interesse sarà determinato con ragionevole discrezione dall'Agente per il Calcolo, il quale dovrà agire secondo buona fede e ragionevole senso commerciale.

Articolo 12 – Termini di prescrizione.

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli Interessi, decorsi 5 anni dalla Data di Pagamento e, per quanto concerne il rimborso, decorsi 10 anni dalla Data di Scadenza.

Articolo 13 – Servizio del Prestito.

Il pagamento degli Interessi e il rimborso del capitale delle Obbligazioni avverranno mediante accredito o bonifico su un conto denominato in Euro (o qualsiasi altro conto sul quale importi in Euro possano essere accreditati o trasferiti) indicato dal beneficiario, e potrà essere effettuato per il tramite di soggetti incaricati a tale scopo dall'Emittente (l'Agente per il Pagamento, come di seguito definito) che, fintantoché le Obbligazioni (sia in forma di Obbligazione Globale sia in forma di Obbligazione Definitiva) siano accentrate presso Monte Titoli S.p.A., vi provvederanno esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani ed esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

L'Emittente non effettuerà alcun pagamento delle Cedole o per altro ammontare con riferimento alle Obbligazioni a meno che e fino a che l'Emittente non abbia ricevuto la certificazione fiscale5. In ogni caso tutti pagamenti delle Cedole e di capitale saranno effettuati solamente al di fuori degli Stati Uniti e dei relativi possedimenti.

seguenti criteri: (i) se almeno tre quotazioni   

vengono fornite, il tasso per il Periodo di

5 Si veda la nota 1.

Articolo 14 – Quotazione.

Non appena assolte le formalità previste dalla normativa vigente, l'Emittente richiederà l'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico delle Obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MOT) delle Obbligazioni.

Articolo 15 – Agente per il Pagamento.

Ai fini del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario e dei pagamenti dovuti agli Obbligazionisti, per Agente per il Pagamento si intende BNP Paribas Securities Services, filiale di Milano, con sede in Xxx Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx.

Articolo 16 – Regime fiscale.

Sono a carico dell'Obbligazionista le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le Obbligazioni ed o i relativi interessi, premi ed altri frutti e non è prevista la corresponsione agli Obbligazionisti di alcuna somma aggiuntiva volta in qualche modo a compensare eventuali riduzioni dei pagamenti relativi alle Obbligazioni.

• Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni è applicabile

- nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1 Aprile 1996, n. 239, come successivamente modificato ed integrato - l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. I redditi di capitale sono determinati in base all'articolo 45 comma 1 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato (il TUIR).

• Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, che non costituiscono redditi di capitale, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso delle Obbligazioni (articolo 67 del TUIR come successivamente modificato ed integrato) sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l'aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze

sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'articolo 68 del TUIR come successivamente modificato ed integrato e secondo le disposizioni di cui all'articolo 5 e dei regimi opzionali di cui all'articolo 6 (risparmio amministrato) e all'articolo 7 (risparmio gestito) del Decreto Legislativo 461/97.

Nessun pagamento relativo alle Obbligazioni è soggetto a ritenuta alla fonte o ad altre imposte federali negli Stati Uniti se gli investitori non sono cittadini statunitensi.

Qualora durante la vita delle Obbligazioni, quale conseguenza di modifiche alla normativa applicabile, i pagamenti relativi alle Obbligazioni siano assoggettati a ritenuta alla fonte o altro tipo di imposta, contributo o onere governativo, negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione, o da parte di qualsiasi relativa entità politica o autorità tributaria e, di conseguenza, l'Emittente debba trattenere tale imposta, onere o contributo dai pagamenti agli investitori inerenti alle Obbligazioni, questi effettuerà detti pagamenti inerenti alle Obbligazioni solo dopo avere trattenuto gli importi corrispondenti, e non corrisponderà agli investitori alcun importo aggiuntivo a compensazione.

Articolo 17 – Assemblea degli Obbligazionisti.

Gli Obbligazionisti acconsentono sin d'ora a qualsiasi modifica delle Obbligazioni volta ad eliminare errori manifesti e ogni altra ambiguità formale o di natura tecnica, a consentire un'ulteriore emissione di Obbligazioni e a ogni altra modifica ritenuta necessaria od opportuna dall'Emittente, purché non peggiorativa degli interessi degli Obbligazionisti.

L'assemblea degli Obbligazionisti è competente a deliberare sulle modifiche del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario, dell'accordo di agenzia concluso tra l'Emittente e l'Agente per il Pagamento (l'Accordo di Agenzia) e dei diritti degli Obbligazionisti. Tali modifiche possono essere effettuate anche mediante consenso scritto degli Obbligazionisti rappresentanti

almeno la metà del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione.

L'assemblea degli Obbligazionisti è regolata nell'Accordo di Agenzia (messo a disposizione, non appena concluso, sul sito dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx).

L'assemblea è convocata in qualsiasi momento su iniziativa dell'Agente per il Pagamento, ovvero su richiesta dell'Emittente o di tanti Obbligazionisti rappresentanti almeno il 10% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione.

L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno e luogo di convocazione (comunque nella città di New York o di Londra) e dell'ordine del giorno, dovrà essere comunicato agli Obbligazionisti nel rispetto dell'Articolo 20 del presente Regolamento del Prestito Obbligazionario, con un preavviso di almeno 21 giorni.

Il quorum costitutivo è rappresentato da tanti Obbligazionisti che rappresentano la maggioranza del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione e, in ogni convocazione successiva, da tanti Obbligazionisti che rappresentano il 25% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione.

Ciascuna assemblea, anche in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti Obbligazionisti rappresentanti la maggioranza del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione presenti in assemblea, fermo restando che tali delibere dovranno essere approvate almeno dal 25% del valore nominale delle Obbligazioni in circolazione. Tuttavia, in nessun caso, senza il consenso di tutti gli Obbligazionisti interessati, potrà essere (i) modificata la Data di Scadenza, o la Data di Pagamento, o ridotto o eliminato l'ammontare del capitale da rimborsare; (ii) ridotto l'ammontare degli interessi, o modificata la Data di Pagamento degli interessi, o il metodo di calcolo del tasso di interesse; (iii) ridotta la percentuale del valore nominale delle Obbligazioni circolanti necessaria per una modifica del Regolamento o dell'Accordo di Agenzia ovvero per

l'adozione di una delibera dell'assemblea degli Obbligazionisti.

Qualsiasi modifica del Regolamento o dell'Accordo di Agenzia, o comunque attinente alle Obbligazioni, sarà definitiva e vincolante per tutti gli Obbligazionisti, anche successivi detentori.

Articolo 18 – Legge applicabile.

L'Emittente è costituito ai sensi della legge dello Stato del Delaware e svolge la propria attività principalmente nella città di New York.

Le Obbligazioni sono create ed emesse al di fuori dei confini della Repubblica Italiana, in Germania.

Le disposizioni contenute nel presente Regolamento del Prestito Obbligazionario sono regolate dalla legge italiana.

Articolo 19 – Foro competente.

Il presente articolo si applica solo alle cause relative alle Obbligazioni promosse da, e nei confronti di, l'Emittente.

Le corti dello Stato di New York e la corte del United States District con sede nel Borough of Manhattan nella città di New York, avranno giurisdizione a conoscere e decidere ogni controversia, e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla giurisdizione delle corti dello Stato di New York non potrà (e non dovrà essere intesa nel senso di) limitare il diritto di ciascun investitore di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del domicilio elettivo.

Articolo 20 – Varie.

Tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti saranno validamente effettuate dall’Emittente, salvo diversa disposizione normativa applicabile, mediante avviso da pubblicare su un quotidiano a diffusione nazionale.

Le comunicazioni trasmesse dagli Obbligazionisti dovranno essere formulate per iscritto e depositate, presso l'Agente per il

Pagamento. Fino a quando le Obbligazioni saranno immesse presso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (sia in forma di Obbligazione Globale sia Definitiva) le comunicazioni potranno essere effettuate per il tramite di Monte Titoli S.p.A. e degli intermediari autorizzati italiani o esteri aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. stessa, che provvederanno a loro volta alla trasmissione agli Obbligazionisti: una tale comunicazione sarà considerata data agli Obbligazionisti nel settimo giorno in cui detta comunicazione è stata trasmessa a Monte Titoli S.p.A.; inoltre ove le Obbligazioni siano quotate presso altro mercato regolamentato e le regole di tale mercato lo richiedano, le comunicazioni saranno altresì effettuate in conformità alle regole di tale mercato regolamentato.

Qualora la scadenza di pagamento di un qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Prestito Obbligazionario maturasse in un giorno che non è un Giorno Lavorativo TARGET, tale pagamento verrà eseguito il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx TARGET immediatamente successivo, senza che ciò comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo agli Obbligazionisti.

Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza e accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito Obbligazionario.

Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933, così come modificato, o ai sensi di alcuna regolamentazione finanziaria in ciascuno degli stati degli Stati Uniti d'America. Né la Securities and Exchange Commission né altra autorità di vigilanza statunitense ha approvato o negato l'approvazione alle Obbligazioni o si è pronunciata sull'accuratezza o inaccuratezza del presente Regolamento.

Qualunque soggetto sottoposto alla legislazione fiscale degli Stati Uniti d'America che sia un portatore delle Obbligazioni sarà soggetto alle limitazioni previste dalla legislazione fiscale degli Stati Uniti d'America, comprese le limitazioni previste nelle Sezioni 165(j) e 1287 (a) dell'Internal Revenue Code.

L'AGENTE PER IL CALCOLO NON DA ALCUNA GARANZIA IN MERITO ALL'ACCURATEZZA E COMPLETEZZA DELLO SWAP 10Y E/O DELLO SWAP 2Y COME PUBBLICATI E NON È RESPONSABILE PER EVENTUALI ERRORI O OMISSIONI DEI TASSI DI RIFERIMENTO E DEI DATI IN ESSI INCLUSI NÉ È RESPONSABILE PER EVENTUALI INTERRUZIONI NELLA PUBBLICAZIONE DELLO SWAP 10Y E/O DELLO SWAP 2Y. L'AGENTE PER IL CALCOLO NON HA ALCUNA OBBLIGAZIONE E NON ASSUME ALCUNA RESPONSABILITÀ NEI CONFRONTI DEI SOTTOSCRITTORI E SUCCESSIVI ACQUIRENTI DELLE OBBLIGAZIONI O DI QUALSIASI ALTRO TERZO PER QUANTO RIGUARDA LE OBBLIGAZIONI E PER QUALSIASI DANNO DIRETTO O INDIRETTO CHE GLI OBBLIGAZIONISTI OD ALTRI TERZI POSSANO SUBIRE AD ESITO OD IN CONNESSIONE CON LA SOTTOSCRIZIONE, DETENZIONE, POSSESSO E TRASFERIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI.