ACCORDI DI CO-VENDITA AVENTI AD OGGETTO AZIONI E OBBLIGAZIONI CONVERTENDE PRELIOS S.P.A.

Estratti ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”)

Per ragioni di semplificazione nonché di completezza informativa, il presente estratto raccoglie, in un unico documento, gli estratti relativi agli Accordi di Co-Vendita (come di seguito definiti), che costituiscono comunque contratti separati e distinti e singolarmente rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Il presente documento contiene le informazioni richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti ed è pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. xxx.xxxxxxx.xxx, unitamente all’estratto relativo agli Accordi di Co-Vendita, pubblicato sul quotidiano Il Sole24Ore in data 28 settembre 2013 e contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti, nonché agli estratti pubblicati ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014, 22 febbraio 2014, 6 marzo

2014, 18 aprile 2014, 5 dicembre 2014 e 12 dicembre 2014.

Rispetto al precedente testo del 12 dicembre 2014, in seguito alle intervenute vendite da parte di Banca Carige di tutte le Azioni Ordinarie di Xxxxxxx, è stato inserito un nuovo punto (xii) nella premessa ed è stata aggiornata al punto 2 la parte relativa alle azioni apportate da Banca Carige all’Accordo di Co-vendita. Le parti del testo che hanno riportato modificazioni sono indicate in corsivo sottolineato.

* * * * *

In data 24 settembre 2013, Fenice S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08259860966 ("Fenice"), ha stipulato separati accordi di co-vendita (gli "Accordi di Co-Vendita") con ciascuno dei seguenti soggetti (i "Titolari del Diritto di Co-Vendita"): (i) Camfin S.p.A., con sede legale in Milano, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00795290154 ("Camfin"); (ii) Xxxxxxx Xxxxxxx, personalmente in proprio e anche in nome e per conto di CMC S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 10428520158 ("CMC"), nonché di ISTIFID S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x. 00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 01863180152 ("ISTIFID" e, unitamente a Xxxxxxx Xxxxxxx e CMC, la "Parte Moratti"); (iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 0, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Siena 00884060526 ("MPS); (iv) Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a Responsabilità Limitata, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx x. 0, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00715120150 ("BPM"); (v) Banca Popolare di Sondrio – Società Cooperativa per Azioni, con sede legale in Sondrio, Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Sondrio 00053810149 ("BPS"); (vi) Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società Cooperativa, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx x. 0/00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena 01153230360 ("BPER"); (vii) Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova 03235880104 ("Banca Carige"); e (viii) Unione di Banche Italiane

Società cooperativa per azioni, con sede legale in Bergamo, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx x. 0, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo 03053920165 ("UBI").

Gli Accordi di Co-Vendita disciplinano i termini e le condizioni con cui Xxxxxx ha concesso a favore di ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita un separato diritto di co-vendita avente ad oggetto tutte le azioni di Xxxxxxx S.p.A. ("Prelios") emesse da Xxxxxxx detenute da ciascuno dei Titolari del Diritto di Co-Vendita alla data di esercizio del relativo diritto. Tali Accordi di Co- Vendita si inseriscono nell’ambito di una complessa operazione di ricapitalizzazione e riequilibrio finanziario della stessa Xxxxxxx (l’"Operazione") più ampiamente descritta nell’estratto di patto parasociale relativo a Fenice e a Prelios del 2 agosto 2013, come modificato il 30 agosto 2013 e, successivamente, il 18 aprile 2014 e il 4 luglio 2014, disponibile sul sito xxx.xxxxxxx.xxx (a cui si rinvia per ogni ulteriore informazione al riguardo. Tale estratto, l’"Estratto del Patto Fenice").

Si ricorda che, nell’ambito dell’Operazione:

(i) in data 31 luglio 2013, Fenice ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria l’8 maggio 2013 per un importo complessivo di € 70.005.789,37, riservato alla stessa Fenice e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ. (l’"Aumento di Capitale Riservato"), con conseguente emissione da parte di Xxxxxxx, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a € 0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Prelios (le "Azioni B");

(ii) sempre in data 31 luglio 2013, Fenice, Feidos 11 S.p.A. ("Feidos"), Xxxxxxx & C. S.p.A. ("P&C"), Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa") e UniCredit S.p.A. ("UniCredit") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto") – pubblicato per estratto ai sensi dell’art. 122 del TUF – avente ad oggetto, tra l’altro, i diritti e gli obblighi delle parti connessi al disinvestimento della partecipazione detenuta da Fenice in Prelios, ivi inclusa la concessione di diritti di co-vendita da parte di Fenice a favore di P&C, Intesa e UniCredit (collettivamente i "Soci Creditori") (per una illustrazione delle disposizioni del Patto si rinvia all’Estratto del Patto Fenice);

(iii) in data 26 agosto 2013, è stata depositata al registro delle imprese l’attestazione di avvenuta esecuzione dell’aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013, offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., che ha dato luogo all’emissione di n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le "Azioni Ordinarie" e, unitamente alle Azioni B, le "Azioni Prelios"), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a € 0,5953, per un importo complessivo di tale aumento di capitale pari a € 115.009.511,53 (l’Aumento di Capitale in Opzione). Nell’ambito dell’Operazione, alcuni dei Titolari del Diritto di Co-Vendita hanno sottoscritto parte di tale Aumento di Capitale in Opzione;

(iv) in data 26 agosto 2013, nell’ambito del prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria e dal consiglio di amministrazione di Xxxxxxx, rispettivamente, in data 8 maggio 2013 e 10 giugno 2013 (il

"Convertendo"), sono state emesse n. 233.534 obbligazioni con conversione obbligatoria per un controvalore complessivo pari a nominali € 233.534.000,00, con conseguente aumento di capitale di Prelios deliberato a servizio della conversione, in via scindibile, per massimi € 258.401.789,44, mediante emissione di massime n. 434.069.863 Azioni Ordinarie e massime n. 125.446.190 Azioni B (l’"Aumento Prelios Convertendo"). In particolare, il Convertendo aveva durata sino al 31 dicembre 2019 (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), maturava interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Xxxxxxx, doveva essere rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie per n. 166.042 obbligazioni, pari a circa il 71,1% del controvalore complessivo del Convertendo (le "Obbligazioni Convertende A"); e (b) in Azioni B per n.

67.492 obbligazioni, pari a circa il 28,9% del controvalore complessivo del Convertendo (le "Obbligazioni Convertende B" e, unitamente alle Obbligazioni Convertende A, le "Obbligazioni Convertende"). Nell’ambito dell’Operazione, le Obbligazioni Convertende A sono state sottoscritte, tra l’altro, da MPS, BPM, BPS, BIPER, Banca Carige e UBI;

(v) il Patto prevede che, a decorrere dal quarto anno dalla data di sottoscrizione del Patto, Fenice possa avviare una procedura di vendita (la "Procedura di Vendita") avente ad oggetto congiuntamente tutte le Azioni B detenute da Fenice a tale data, oltre ad altre Azioni Prelios detenute dai Soci Creditori nei limiti e alle condizioni specificamente indicate dal Patto stesso (il "Pacchetto in Cessione") (per una più ampia illustrazione di tali termini e condizioni si rinvia all’Estratto del Patto Fenice);

(vi) come indicato negli avvisi pubblicati rispettivamente in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014, 22 febbraio 2014 e 6 marzo 2014 (collettivamente gli "Avvisi"):

(A) nel periodo compreso tra il 24 settembre 2013 (data di sottoscrizione degli Accordi di Co-Vendita) e il 31 dicembre 2013:

(a) BPS ha venduto complessive n. 4.470.000 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice.;

(b) BPER ha venduto complessive n. 1.363.357 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice; e

(c) UBI ha venduto tutte le complessive n. 2.249.053 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice.

(B) in data 18 febbraio 2014, in seguito alla cessione sul mercato di tutte le Azioni Ordinarie in precedenza detenute dalla Parte Moratti, Fenice e la Parte Moratti hanno risolto consensualmente, con effetto a decorrere da tale data, l’accordo di co-vendita da essi concluso in data 24 settembre 2013 che pertanto è divenuto inefficace tra le parti, con conseguente cessazione di ogni diritto ed obbligo di Fenice e della Parte Moratti da esso derivante.

(a) MPS ha venduto complessive n. 6.330.539 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice;

(b) Banca Carige ha venduto tutte le complessive n. 4.498.106 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice;

(vii) come indicato nell’estratto pubblicato il 18 aprile 2014, in data 9 aprile 2014, il consiglio di amministrazione di Xxxxxxx ha rilevato il verificarsi di una causa di rimborso anticipato obbligatorio mediante conversione del Convertendo e, conseguentemente, ha approvato la conversione integrale di tutte le n. 233.534 Obbligazioni Convertende in Azioni Prelios. Più precisamente, per effetto di tale conversione, che si è eseguita in data 14 aprile 2014, tenuto conto degli interessi maturati e degli aggiustamenti, sono state emesse n. 229.757.292 Azioni Ordinarie e n. 93.390.705 Azioni B che sono state assegnate in conversione ai Soci Creditori e a MPS, BPM, BPS, BIPER, Banca Carige e UBI, con conseguente aumento del capitale sociale di Prelios a complessivi Euro 426.441.257,20, suddiviso in n. 506.953.179 Azioni Ordinarie e n. 210.988.201 Azioni B;

(viii) in data 30 giugno 2014, con effetto in pari data, Pirelli & C S.p.A., in esecuzione del patto parasociale in essere tra i soci di Fenice (il cui estratto ex art. 130 del Regolamento Emittenti è reso disponibile sul sito di Prelios xxx.xxxxxxx.xxx), ha sottoscritto un aumento del capitale di Fenice, per complessivi Euro 46.975.524,61, ad essa riservato, mediante conferimento di n. 93.390.705 Azioni B (il "Conferimento"). Pertanto, Xxxxxx è venuta a detenere complessive n. 210.988.201 Azioni B;

(ix) nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2014: (i) UBI ha venduto tutte le complessive n.

3.445.487 Azioni Ordinarie in precedenza conferite nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice; e (ii) MPS ha venduto complessive n. 313.106 Azioni Ordinarie conferite nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice;

(x) come indicato nell’avviso ex art. 129 Regolamento Emittenti pubblicato in data 5 dicembre 2014, in seguito al trasferimento da Camfin a Coinv S.p.A. dell’intera partecipazione detenuta da Camfin in Prelios (rappresentata da n. 41.085.132 azioni ordinarie Prelios) perfezionatosi in data 1 dicembre mediante scissione parziale non proporzionale di Camfin, l’Accordo di Co-Vendita tra Fenice e Camfin concluso in data 24 settembre 2013 è cessato con effetto a decorrere dal 1 dicembre 2014, e pertanto è divenuto inefficace tra le parti, con conseguente cessazione di ogni diritto ed obbligo di Fenice e Camfin da esso derivante;

(xi) nel periodo dal 1° luglio 2014 al 9 dicembre 2014 (estremi inclusi), Banca Carige ha venduto

n. 4.877.611 Azioni Ordinarie sindacate nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice;

(xii) nel periodo dal 10 dicembre 2014 al 31 dicembre 2014 (estremi inclusi), Banca Carige ha venduto tutte le restanti n. 2.014.748 Azioni Ordinarie sindacate nell’Accordo di Co-Vendita con Fenice.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita ha ad oggetto strumenti finanziari emessi da Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 27, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153,

capitale sociale interamente sottoscritto e versato euro 426.441.257,2 rappresentato da complessive n. 717.941.380 azioni (prive di valore nominale espresso), di cui n. 506.953.179 Azioni Ordinarie, ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e n. 210.988.201 Azioni B.

2. Soggetti aderenti ai singoli Accordi di Co-Vendita e strumenti finanziari oggetto degli stessi.

Nella tabella di seguito riportata si indicano i soggetti attualmente aderenti a ciascuno degli Accordi di Co-Vendita - che costituiscono comunque contratti separati e distinti e singolarmente rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF - e gli strumenti finanziari oggetto degli stessi alla data del 31 dicembre 2014 in seguito all’esecuzione della conversione del Convertendo, restando inteso che il numero di Azioni Prelios posseduto dai Titolari del Diritto di Co-Vendita, come di seguito indicato, potrà variare, tra l’altro, in funzione di eventuali trasferimenti delle Azioni Ordinarie detenute dai Titolari del Diritto di Co- Vendita: tali Azioni Ordinarie sono, infatti, liberamente trasferibili da parte dei Titolari del Diritto di Co-Vendita durante il periodo di efficacia degli Accordi di Co-Vendita.

Aderente	n. Azioni Ordinarie	n. Azioni B	% rispetto al totale del capitale sociale votante di Prelios(1)	% rispetto al capitale sociale economico di Prelios(2)	% rispetto al totale delle Azioni B
Fenice	-	210.988.201	-	29,39%	100%
MPS	16.917.099	-	3,34%	2,36%	-
BPM	28.475.470	-	5,62%	3,97%	-
BPS	6.895.659	-	1,36%	0,96%	-
BPER	9.286.362	-	1,83%	1,29%	-
UBI(3)	-	-	-	-	-
Banca Carige(4)	-	-	-	-	-

(1) Tale dato include solo le Azioni Ordinarie.

(2) Tale dato include le Azioni Ordinarie e le Azioni B.

(3) A seguito della vendita di tutte le complessive n. 3.445.487 Azioni Ordinarie, rappresentative dello 0,68% delle Azioni Ordinarie alla data delle vendite medesime, eseguite tra il 18 aprile 2014 (data di pubblicazione dell’estratto di cui alla premessa (vii)) e la data del presente estratto, il numero di azioni conferite da UBI nell’Accordo di Co-Vendita stipulato con Fenice si è azzerato. Ciò nonostante, si ricorda che sono sindacate nel suddetto Accordo di Co-Vendita tutte le Azioni Ordinarie che saranno detenute da UBI nel periodo di efficacia dell’Accordo di Co-Vendita medesimo.

(4) A seguito della vendita di tutte le complessive n. 2.014.748 Azioni Ordinarie, rappresentative dello 0,40% delle Azioni Ordinarie alla data delle vendite medesime, eseguite tra il 10 dicembre 2014 e la data del 31 dicembre 2014, il numero di azioni conferite da Banca Carige nell’Accordo di Co-Vendita stipulato con Fenice si è azzerato. Ciò nonostante, si ricorda che sono sindacate nel suddetto Accordo di Co-Vendita tutte le Azioni Ordinarie che saranno detenute da Banca Carige nel periodo di efficacia dell’Accordo di Co-Vendita medesimo.

3. Soggetto che esercita il controllo sulla società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi di Co-Vendita.

Nessuna delle parti degli Accordi di Co-Vendita esercita il controllo su Prelios ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Contenuto di ciascun Accordo di Co-Vendita.

Ciascun Accordo di Co-Vendita contiene, mutatis mutandis e salvo adattamenti, analoga disciplina.

Per la durata indicata al successivo Paragrafo 5, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà un diritto di co-vendita (il "Diritto di Co-Vendita") avente ad oggetto le Azioni Prelios dallo stesso detenute alla data di esercizio del Diritto di Co-Vendita (i "Diritti Prelios" o la "Partecipazione Oggetto di Tag").

Il Diritto di Co-Vendita potrà essere esercitato nel caso di cessione, da parte di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni B dalla stessa detenute a tale data (la "Partecipazione Fenice"), mediante una o più operazioni tra loro collegate, ad uno o più soggetti terzi (il "Terzo Acquirente"), per un corrispettivo in denaro, nel contesto di una Procedura di Vendita o al di fuori della stessa.

(A) Cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita.

In caso di cessione della Partecipazione Fenice nell’ambito di una Procedura di Vendita, il Titolare del Diritto di Co-Vendita dovrà esercitare tale diritto, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui abbia ricevuto comunicazione dell’avvio della Procedura di Vendita.

Salvo quanto infra previsto, in caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita, Fenice dovrà procurare che il Terzo Acquirente acquisti, e il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà l’obbligo di cedere, la Partecipazione Oggetto di Tag, contestualmente ed alle medesime condizioni e termini ai quali Fenice venderà il Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente.

Il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà il diritto di condizionare il proprio impegno al riconoscimento di un corrispettivo minimo complessivo per il trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (la "Soglia Minima"). A tal fine, dovrà tenersi conto esclusivamente del corrispettivo in denaro che dovrà essere corrisposto dal Terzo Acquirente alla data di trasferimento della Partecipazione Oggetto di Tag (al netto dei costi della Procedura di Vendita) senza valutare eventuali meccanismi di aggiustamento prezzo e/o obblighi di indennizzo (il "Corrispettivo Netto di Riferimento"). Qualora la comunicazione di esercizio del Diritto di Co-Vendita contenga il riferimento ad una Soglia Minima, l’obbligo di trasferimento assunto dal Titolare del Diritto di Co-Vendita sarà condizionato al riconoscimento di un Corrispettivo Netto di Riferimento pari o superiore ad un importo pari al 95% della Soglia Minima.

A tal fine, almeno 30 giorni di calendario prima della data in cui si dovrà dar corso all’esecuzione della compravendita del Pacchetto in Cessione, Fenice dovrà comunicare al

Titolare del Diritto di Co-Vendita il Corrispettivo Netto di Riferimento e, in generale, tutti i termini e le condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente all’esito della Procedura di Vendita. Nel caso tali condizioni prevedano un Corrispettivo Netto di Riferimento inferiore al 95% della Soglia Minima, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita saranno liberi dagli impegni derivanti dall’Accordo di Co-Vendita e Fenice potrà procedere alla vendita del Pacchetto in Cessione al Terzo Acquirente senza procurare che questo acquisti, e senza che il Titolare del Diritto di Co-Vendita sia tenuto a cedere, contestualmente la Partecipazione Oggetto di Tag.

Salvo quanto sopra previsto, qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente né porre in essere attività volte a far sì che siano ceduti le Azioni Prelios degli altri Diritti di Co-Vendita che dovessero essere esercitati dagli altri Titolari del Diritto di Co-Vendita.

(B) Cessione della Partecipazione Fenice al di fuori della Procedura di Vendita (o in caso di mancato esercizio del Diritto di Co-Vendita nei termini sopra descritti).

Il Diritto di Co-Vendita spetterà altresì anche qualora (i) Fenice intenda cedere la Partecipazione Fenice, per un corrispettivo in denaro, al di fuori di una Procedura di Vendita, ovvero (ii) Fenice intenda cedere il Pacchetto in Cessione, o la sola Partecipazione Fenice, all’esito di una Procedura di Vendita e il Titolare del Diritto di Co-Vendita non abbia esercitato tale diritto nei termini descritti nel precedente punto (A). In tali casi, il Diritto di Co-Vendita dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui il Titolare del Diritto di Co-Vendita abbia ricevuto da Fenice la comunicazione dei termini e delle condizioni pattuiti per la vendita del Pacchetto in Cessione, o della sola Partecipazione Fenice, al Terzo Acquirente.

Qualora il Titolare del Diritto di Co-Vendita eserciti tale diritto e il Terzo Acquirente non intenda acquistare tutta la Partecipazione Oggetto di Tag, ovvero comunque tale compravendita sia perfezionata solo parzialmente, Fenice potrà, alternativamente e a propria scelta: (i) non procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice al Terzo Acquirente, ovvero (ii) ridurre proporzionalmente la somma complessiva della Partecipazione Fenice, della Partecipazione Oggetto di Tag e delle Azioni Prelios oggetto degli altri Diritti di Co-Vendita che siano complessivamente offerti al Terzo Acquirente (la "Partecipazione Complessivamente Offerta"), in modo da consentire che, tenuto conto delle altre Azioni Prelios oggetto del Pacchetto in Cessione, al Terzo Acquirente sia trasferita una parte della Partecipazione Fenice e una parte della Partecipazione Oggetto di Tag risultante dalla riduzione di ciascuna di esse nella medesima proporzione in cui viene ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta. In tal caso, il Diritto di Co-Vendita si intenderà automaticamente ridotto ed esercitato solo per la parte della Partecipazione

Oggetto di Tag risultante dalla sua riduzione nella medesima percentuale in cui sarà stata ridotta la Partecipazione Complessivamente Offerta.

Qualora (i) la Procedura di Vendita avviata da Fenice o la cessione di cui al precedente punto (B) non si concluda con il trasferimento dell’intera Partecipazione Fenice e (ii) Fenice avvii una nuova Procedura di Vendita o, comunque, intenda nuovamente procedere al trasferimento a terzi della Partecipazione Fenice, mediante una o più operazioni collegate, Fenice e il Titolare del Diritto di Co-Vendita manterranno tutti i diritti e gli obblighi previsti dall’Accordo di Co-Vendita e, pertanto, il Titolare del Diritto di Co-Vendita avrà facoltà di esercitare nuovamente il Diritto di Co-Vendita.

5. Efficacia e durata delle Pattuizioni

La durata di ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è pari a 3 (tre) anni, decorrenti dalla data di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato (31 luglio 2013) e, successivamente alla prima scadenza, si rinnoverà di 3 (tre) anni in 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una parte all’altra con un preavviso di almeno 12 (dodici) mesi.

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è risolutivamente condizionato al verificarsi di una delle seguenti circostanze:

(i) trasferimento di tutte, e non meno di tutte, le Azioni Prelios detenute da Fenice ad un terzo nell’ambito di un’offerta pubblica di acquisto;

(ii) obbligo del Terzo Acquirente di lanciare, ovvero lancio da parte del Terzo Acquirente, di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle Azioni Prelios nell’ambito della Procedura di Vendita o comunque in seguito all’acquisto da parte del Terzo Acquirente delle Azioni Prelios all’esito della stessa Procedura di Vendita;

(iii) trasferimento, ad esito e per effetto della scissione di Fenice, di tutte e non meno di tutte le Azioni Prelios detenute dalla stessa Fenice a Feidos, P&C, Intesa e UniCredit.

6. Deposito degli Accordi di Co-Vendita al Registro delle Imprese

Ciascuno degli Accordi di Co-Vendita è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell’art. 122, comma 1, lett. c, TUF il 27 settembre 2013.

Le variazioni e le altre informazioni contenute negli estratti pubblicati ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 gennaio 2014, 15 gennaio 2014, 20 febbraio 2014, 6 marzo 2014, 18 aprile 2014, 4 luglio 2014, 8 luglio 2014, 4 dicembre 2014, 12 dicembre 2014, nonché 2 gennaio 2015.

7. Tipo di patto

Gli Accordi di Co-Vendita contemplano pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera b, del TUF.

Organi degli Accordi di Co-Vendita.

Gli Accordi di Co-Vendita non prevedono l’istituzione di organi per il relativo funzionamento.

8. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il caso di mancato adempimento degli obblighi derivanti dagli Accordi di Co-Vendita. Si ricorda, tuttavia, che, in caso di inadempimento di Fenice agli obblighi previsti da alcuno degli Accordi di Co-Vendita, la stessa Fenice non potrà procedere al trasferimento della Partecipazione Fenice.

2 gennaio 2015

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