PROSPETTO

PROSPETTO

relativo all’offerta al pubblico di

“CREDIT SUISSE RISK TAKER LECOIP CERTIFICATE su azioni ordinarie INTESA SANPAOLO S.p.A.”

(i “Certificati”)

RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO:

Intesa Sanpaolo S.p.A.

I Certificati sono caratterizzati da un livello di rischio il cui apprezzamento può essere ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investimento in tali strumenti finanziari sia effettuato solo previa comprensione della natura e del grado di esposizione al rischio che essi comportano.

In generale, l’investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari complessi, presuppone una valutazione del rischio dell’operazione da parte dell’investitore nonché la verifica da parte dell’intermediario dell’appropriatezza o dell’adeguatezza dell’investimento ai sensi della normativa vigente.

Il presente documento costituisce un prospetto (il “Prospetto”) ai fini della Direttiva (CE) n. 2003/71 del 4 novembre 2003 (la “Direttiva sui Prospetti”), ed è redatto in conformità all’articolo 25 del Regolamento della Commissione (CE) n. 809/2004 del 29 aprile 2004 ed ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), come successivamente modificati ed integrati.

Il Prospetto è costituito (i) dal documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) depositato presso la Consob in data 18 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota del 29 agosto 2014, n. 0070708/14, e incluso mediante riferimento, (ii) dalla nota informativa sugli strumenti finanziari (la “Nota Informativa”) e (iii) dalla relativa nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”).

Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sugli strumenti finanziari, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il Prospetto, nonché i documenti ulteriori messi a disposizione dal Responsabile del Collocamento.

Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" di cui al Prospetto nonché al Documento di Registrazione, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento nei Certificati.

Il presente documento è stato depositato presso la Consob in data 3 ottobre 2014 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0078575/14 del 3 ottobre 2014.

L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il presente Prospetto, unitamente al Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento alla Sezione V, e ad eventuali Supplementi, sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell’Emittente in Londra, all’indirizzo Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx X00 0XX, Xxxxx Xxxxx e sono consultabili sul sito web del Responsabile del Collocamento, xxx.xxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

AVVERTENZA

L’Offerta dei Certificati costituisce attuazione di un’operazione più ampia consistente nel Piano di Investimento di Intesa Sanpaolo deliberato dall’Assemblea dei Soci di Intesa Sanpaolo in data 8 maggio 2014 a favore dei dipendenti del Gruppo Intesa Sanpaolo.

Il presente Prospetto costituisce uno dei documenti attuativi del Piano di Investimento di Intesa Sanpaolo e dovrà essere valutato dal dipendente, al fine di avere un'informativa completa sull'offerta dei Certificati, dopo aver considerato i documenti relativi al Piano di Investimento di Intesa Sanpaolo, predisposti autonomamente da Intesa Sanpaolo e messi dalla stessa a disposizione in una sezione della propria rete Intranet appositamente dedicata al Piano di Investimento di Intesa Sanpaolo e consultabile da parte di ciascun dipendente di Intesa Sanpaolo (quali ad esempio, le bozze di Accordo Fiduciario, il contratto di pegno, il contratto di Vendita a Termine, e la scheda prodotto). Inoltre, ciascun dipendente potrà accedere alla propria pagina personale, a disposizione sulla rete Intranet di Intesa Sanpaolo, per consultare le informazioni relative al proprio profilo, ivi incluso il controvalore in Euro dei Certificati che gli saranno assegnati ai sensi del Piano di Investimento di Intesa Sanpaolo.

Nel contesto del Piano di Investimento di Intesa Sanpaolo, Intesa Sanpaolo assegnerà a ciascun dipendente proprio e di società italiane del Gruppo Intesa Sanpaolo un certo numero di azioni gratuite. A fronte di tale assegnazione, a ciascun dipendente sarà chiesto di scegliere tra (i) il mantenimento della piena disponibilità delle azioni gratuite assegnategli, ovvero (ii) l’adesione al Piano di Investimento di Intesa Sanpaolo dandovi attuazione attraverso, inter alia, l’acquisto dei Certificati oggetto del presente Prospetto.

Nell’ambito del Piano di Investimento di Intesa Sanpaolo è previsto che il dipendente di Intesa Sanpaolo che intenda aderire a tale Piano, vi possa aderire esclusivamente mediante consegna a Intesa Sanpaolo dell’Accordo Fiduciario debitamente sottoscritto. Non è prevista la sottoscrizione di alcun modulo di adesione. Ai sensi di tale Accordo Fiduciario, la Fiduciaria riceverà mandato da ciascun dipendente che abbia aderito al Piano di Investimento di Intesa Sanpaolo a sottoscrivere, in nome proprio e per conto del dipendente, i Certificati oggetto della presente offerta e ad agire in nome proprio e per conto del dipendente nei rapporti con l’Emittente e/o Credit Suisse International. Inoltre, si segnala che l’Accordo Fiduciario regola, sulla base di quanto disposto nel Piano di Investimento di Intesa Sanpaolo, tra le altre cose, l’allocazione tra il dipendente e Intesa Sanpaolo delle somme di denaro che saranno corrisposte, ai sensi del presente Prospetto, dall’Emittente alla Fiduciaria in qualità di Portatore Fiduciario.

L’Emittente non è parte dell’Accordo Fiduciario che sarà concluso da ciascun dipendente con la Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario). Di conseguenza, l’Emittente, non sarà responsabile per l’allocazione delle somme corrisposte da parte della Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) a ciascun dipendente, nonché della corretta attuazione ed esecuzione delle previsioni dell’Accordo Fiduciario stesso.

Per facilitare la lettura, le parti del Prospetto inerenti l’allocazione degli importi effettivi da riconoscere ai dipendenti da parte della Fiduciaria in qualità di Portatore Fiduciario, in forza dell’Accordo Fiduciario, sono redatte in carattere corsivo.

INDICE AVVERTENZA 2

INDICE 3

GLOSSARIO 5

SEZIONE I – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 10

SEZIONE III - NOTA DI SINTESI 17

SEZIONE IV – FATTORI DI RISCHIO 34

SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 35

SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI 36

1 PERSONE RESPONSABILI 36

2 FATTORI DI RISCHIO 37

2.1 Fattori di rischio relativi alla struttura dei certificati 38

2.2 Fattori di rischio connessi alla sottoscrizione dei Certificati nell’ambito del Piano di Investimento ISP

............................................................................................................................................................. 43

3 INFORMAZIONI ESSENZIALI 47

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/offerta 47

3.2 Impiego dei proventi 48

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI 49

4.1 Descrizione degli strumenti finanziari 49

4.2 Informazioni relative al Sottostante 69

4.3 Eventi Rilevanti relativi al Sottostante e/o relativi a Intesa Sanpaolo 70

4.4 Rettifica in caso di Illiceità 75

5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 76

5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario e modalità di sottoscrizione dell’offerta 76

5.2 Piano di ripartizione ed assegnazione 78

5.3 Fissazione del Prezzo di Emissione 78

5.4 Collocamento e sottoscrizione 79

6 QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE 81

6.1 Ammissione alla negoziazione 81

6.2 Mercati regolamentati presso i quali sono già stati ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe dei Certificati 81

6.3 Operazioni sul mercato secondario e disposizioni di liquidazione 81

7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 82

7.1 Consulenti legati all’emissione 82

7.2 Altre informazioni sottoposte a revisione 82

7.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti 82

7.4 Informazioni provenienti da terzi 82

7.5 Informazioni successive all’emissione 82

GLOSSARIO

Si riporta, di seguito, un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Prospetto. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato - a prescindere dalla circostanza che siano richiamati al singolare o al plurale - hanno il significato ad essi di seguito attribuito.

“Accordo Fiduciario” indica il contratto concluso tra ciascun Risk Taker e la Fiduciaria. “Agente per il Calcolo” indica Credit Suisse International.

“Agente per i Pagamenti” indica Citibank N.A., succursale di Milano.

“Apprezzamento” indica la media delle 40 Floored Performance (n) – rilevate dall’Agente per il Calcolo a ciascuna Data di Rilevazione(n) – moltiplicate per il Fattore di Partecipazione, vale a dire il 75 %.

“Assemblea dei Soci ISP” indica l’assemblea dei soci di Intesa Sanpaolo S.p.A.

“Azioni” o “Sottostante” indica le azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo ammesse alla negoziazione sul MTA.

“Azioni Scontate” indica le azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione che, nell’ambito del Piano di Investimento ISP, il Dipendente Aderente al Piano sottoscrive a fronte di un aumento di capitale destinato ai Dipendenti Aderenti al Piano ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del Codice Civile, in cui il prezzo di emissione incorpora uno sconto rispetto al valore di mercato delle Azioni ordinarie ISP calcolato come la media dei prezzi osservati nei 30 giorni precedenti alla data di emissione delle azioni medesime.

“Azioni Sottostanti” indica le Free Share, le Matching Share e le Azioni Scontate oggetto della Vendita a Termine.

“Banca d’Italia” indica la banca centrale italiana, appartenente al Sistema Europeo delle Banche Centrali, con sede in Xxx Xxxxxxxxx, 00, Xxxx.

“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., società appartenente al gruppo London Stock Exchange, con sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0, Xxxxxx.

“Certificati” o “Certificates” indica i Risk Taker LECOIP Certificate oggetto di offerta ai sensi del presente Prospetto.

“Codice Civile” indica il codice civile italiano, approvato con X.X. 00 marzo 1942, n. 262.

“Consob” indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Xxxx, xxx X.X. Xxxxxxx 0.

“Credit Suisse International” indica Credit Suisse International, con sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx X00 0XX, Xxxxx Xxxxx.

“Data di Emissione” indica l’1 dicembre 2014.

“Data di Liquidazione Anticipata” indica la data in cui sarà liquidato l’importo relativo ai Certificate qualora si sia realizzato un Evento di Liquidazione Anticipata.

“Data di Regolamento” indica la data in cui i Certificati saranno liquidati, vale a dire il 9 aprile 2018 ovvero, nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata, la Data di Liquidazione Anticipata. Si segnala che al Risk Taker saranno assegnate le Azioni a questi eventualmente spettanti entro un massimo di 50 giorni di calendario dalla Data di Regolamento, vale a dire, entro il 29 maggio 2018 ovvero, nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata, entro 50 giorni dalla Data di Liquidazione Anticipata.

“Data di Scadenza” indica il 2 aprile 2018.

“Dipendente” indica tra i Dipendenti Aderenti al Piano coloro i quali non appartengono né alla categoria dei Dirigenti, né alla categoria dei Risk Takers.

“Dipendente Aderente al Piano” indica il dipendente di Intesa Sanpaolo o di altra società italiana del Gruppo Intesa Sanpaolo al quale siano state assegnate una o più Free Share, che abbia dichiarato di aderire al Piano di Investimento ISP e che, alla data in cui dichiara di aderire al Piano di Investimento ISP, sia parte di un contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o di apprendistato con Intesa Sanpaolo o altra società italiana del Gruppo Intesa Sanpaolo. I Dipendenti Aderenti al Piano sono suddivisi nelle tre categorie dei Risk Takers, dei Dirigenti e dei Dipendenti.

“Dirigente” indica, tra i Dipendenti Aderenti al Piano, coloro i quali ricoprono la qualifica di dirigente – non Risk Taker (come di seguito definito) - nelle rispettive società di appartenenza.

“Dirigente LECOIP Certificate” indica il Certificate destinato al Dirigente di Intesa Sanpaolo.

“Direttiva sui Prospetti” indica la direttiva n. 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, così come successivamente modificata ed integrata.

“Divisione” indica ciascuna divisione di Intesa Sanpaolo o del Gruppo Intesa Sanpaolo cui appartiene almeno un Risk Taker, così come indicato nell’organigramma di Gruppo tempo per tempo pubblicato sul sito xxx.xxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

“Documento di Registrazione” indica il documento di registrazione depositato presso la CONSOB in data 18 settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0070708/14 del 29 agosto 2014, incorporato mediante riferimento alla Sezione V del Prospetto.

“Emittente” o “Credit Suisse” indica Credit Suisse AG, succursale di Londra.

“Evento di Liquidazione Anticipata” indica un Cambio di Controllo, ovvero una Illiceità, nei soli casi in cui l’Illiceità determini la liquidazione anticipata dei Certificate, come descritti alla Sezione VI, Capitolo 4,

Paragrafo 4.1.2.2

“Evento Rilevante” indica un evento rilevante per il Sottostante e/o per Intesa Sanpaolo ed in particolare (i) un Evento Rilevante Aggiuntivo, come descritto alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.1, (ii) un Evento Straordinario, come descritto alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.2, (iii) un Evento di Xxxxxxxxx Potenziale, come descritto alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.3 o (iv) un evento che dia luogo alla correzione del Valore di Riferimento, come descritto alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.4.

“Fiduciaria” indica la Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.I.RE.F. S.p.A., società controllata da Intesa Sanpaolo ed avente sede legale in xxx xxxx’Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, Registro delle Imprese di Milano, P. IVA e Codice Fiscale n. 01840910150, che, sulla base di un mandato ricevuto dal Risk Taker, agirà in nome proprio e per conto di quest’ultimo nei rapporti con Credit Suisse International e nei rapporti con Credit Suisse AG, ai sensi dell’Accordo Fiduciario, come definito nella Sezione II del presente Prospetto.

“Fattore di Partecipazione” indica la percentuale pari al 75% con cui il Risk Taker partecipa alla performance

dell’Azione ordinaria Intesa Sanpaolo.

“Free Share” indica le Azioni assegnate gratuitamente ai dipendenti di Intesa Sanpaolo o di altre società italiane del Gruppo Intesa Sanpaolo, previo acquisto da parte di Intesa Sanpaolo ai sensi dell’art. 2357 del Codice Civile.

“Giorno Lavorativo” indica un qualsiasi giorno in cui il MTA è aperto.

“Gruppo Credit Suisse” indica Credit Suisse Group AG, con sede legale in Xxxxxxxxxxx 0, XX-0000, Xxxxxx, Xxxxxxxx, congiuntamente alle sue controllate.

“Gruppo Intesa Sanpaolo” indica Intesa Sanpaolo e le società da essa direttamente o indirettamente controllate, intendendosi per tali quelle rientranti nel perimetro di consolidamento.

“Importo Anticipato per il Risk Taker” indica l’importo che sarà corrisposto al Risk Taker dalla Fiduciaria in qualità di Portatore Fiduciario, ai sensi dell’Accordo Fiduciario, nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata.. L’Importo Anticipato per il Risk Taker è calcolato secondo le formule descritte nella Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2.2.

“Importo di Liquidazione Anticipata” indica l’importo di liquidazione dovuto dall’Emittente alla Fiduciaria, in qualità di Portatore Fiduciario, nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata. L’Importo di Liquidazione Anticipata è pari al maggior valore tra (a) l’equo valore (fair value) dei Certificate immediatamente precedente tale liquidazione prendendo in considerazione tutte le informazioni che l’Emittente riterrà rilevanti (tra cui, per esempio, le circostanze che risultano dagli eventi che hanno determinato tale liquidazione), come definiti dall’Agente per il Calcolo, il quale agisce in accordo con l’Emittente, secondo buona fede e in maniera commercialmente ragionevole e (b) l’Importo Anticipato per il Risk Taker. Detto importo non corrisponde necessariamente all’Importo Anticipato per il Risk Taker che il Risk Taker riceverà dal Portatore Fiduciario ai sensi dell’Accordo Fiduciario.

“Importo di Liquidazione Finale” indica l’importo di liquidazione dei Certificati da corrispondere al Risk Taker dalla Fiduciaria in qualità di Portatore Fiduciario entro il 9 maggio 2018, che l’Agente per il Calcolo determinerà come descritto nella Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2.1.

“Importo Nozionale” (Notional Amount) indica il valore nozionale di ciascun Certificato, pari al Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante, come descritto nella Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2.

“Intermediario Correntista” indica l’intermediario titolare del conto presso Monte Titoli sul quale i Certificates risultano essere accreditati.

“Intesa Sanpaolo” o “ISP” indica Intesa Sanpaolo S.p.A., società capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxx, 000, Xxxxxx, Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino e Codice Fiscale n. 00799960158, Partita IVA 10810700152

“K” o “Fattore K” indica il fattore di aggiustamento da applicare allo Strike, che dovrà essere calcolato dall’Agente per il Calcolo, come descritto nella Sezione VI, Capitolo 4 , Paragrafo 4.3.3.

“LECOIP Certificate” indica il Certificate destinato al Dipendente.

“Leva Finanziaria” indica il moltiplicatore pari a 5 (cinque), da applicare per il calcolo dell’Importo di Liquidazione Finale, come descritto nella Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2.

“Livello di Protezione” è una percentuale pari al 100%. Il Livello di Protezione indica il livello di protezione dell’Importo Nozionale dei Certificati, come descritto nella Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2.

“Matching Share” indica le azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo di nuova emissione, attribuite al Dipendente Aderente al Piano nell’ambito del Piano di Investimento ISP, in un quantitativo che dipende dal numero di Free Shares assegnate allo stesso, e rivenienti da un aumento gratuito del capitale ai sensi dell’art. 2349, comma 1, del Codice Civile.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0, Xxxxxx. “MTA” indica il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. “Offerta” indica l’offerta dei Certificates descritta nel presente Prospetto.

“Partecipazione all’Apprezzamento” o “PA” indica la percentuale di partecipazione all’Apprezzamento del Sottostante a seguito del verificarsi di un Risk Taker Trigger Event relativo ai Dividendi, come descritto nella Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2.

“Periodo di Offerta” indica il periodo durante il quale sarà possibile sottoscrivere i Certificates. Il Periodo di Offerta avrà inizio in data 6 ottobre 2014 e terminerà in data 31 ottobre 2014.

“Piano di Impresa 2014-2017” indica il Piano di Impresa di Intesa Sanpaolo riferito al quadriennio 2014-2017 approvato dal Consiglio di Gestione e dal Consiglio di Sorveglianza in data 27 marzo 2014.

“Piano di Investimento ISP” o il “Piano” indica i piani di investimento c.d. Leveraged Employee Co- Investment Plan, differenziati in funzione della categoria di appartenenza dei singoli Dipendenti Aderenti al Piano, approvati dall’Assemblea dei Soci ISP in data 8 maggio 2014.

“Portatore Fiduciario” indica la Fiduciaria nella sua qualità di portatore dei Certificati secondo quanto indicato nell’Accordo Fiduciario

“Prezzo di Emissione” è il prezzo al quale saranno sottoscritti i Certificati durante il Periodo di Offerta e, quindi, il prezzo al quale i Certificati saranno emessi. Tale prezzo sarà determinato dall’Emittente non oltre l’1 dicembre 2014. Il Prezzo di Emissione di ogni singolo Certificato sarà compreso fra il 150% e il 200% dell’Importo Nozionale di ciascun Certificato (che corrisponde al Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante).

“Prospetto” indica il presente prospetto redatto in conformità all'articolo 25 e agli Schemi del Regolamento 809/2004/CE e al Regolamento Emittenti.

“Regolamento 809/2004/CE” indica il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di esecuzione della Direttiva sui Prospetti per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, così come successivamente modificato ed integrato.

“Regolamento Emittenti” indica il Regolamento CONSOB adottato con delibera 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche.

“Regolamento MTA” indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, e relative istruzioni attuative, applicabile alle azioni negoziate sul MTA.

“Responsabile del Collocamento” indica Intesa Sanpaolo.

“Rettifica al Livello di Protezione” o “RetTrigger” indica la percentuale di rettifica del Livello di Protezione a seguito di un Risk Taker Trigger Event relativo alla Sostenibilità Finanziaria come rilevato in corrispondenza di una Data di Valutazione Risk Trigger, come definita alla Sezione VI, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.2 .

“Rettifica al Livello di Protezione” o “RetLP” indica la percentuale di rettifica del Livello di Protezione a seguito di un Evento di Liquidazione Anticipata. Tale percentuale non sarà inferiore al 25% e sarà calcolata in conformità a quanto previsto alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2.

“Risk Taker” indica, tra i Dipendenti Aderenti al Piano, il personale più rilevante di Intesa Sanpaolo individuato da Intesa Sanpaolo stessa secondo i criteri contenuti nella normativa di legge e regolamentare applicabile.

“Risk Taker LECOIP Certificate” indica il Certificate destinato al Risk Taker di Intesa Sanpaolo.

“Risk Taker Trigger Event” indica i Risk Taker Trigger Event relativi alla Sostenibilità Finanziaria ed i Risk Taker Trigger Event relativi al Dividendo

“Risk Taker Trigger Event relativi alla Sostenibilità Finanziaria” indica (i) il mancato mantenimento, da parte di Intesa Sanpaolo, di determinati livelli di Common Equity Tier 1 Ratio, oppure (ii) il mancato mantenimento, da parte di Intesa Sanpaolo, di determinati livelli di Net Stable Funding Ratio, oppure, (iii) il verificarsi di perdite e la circostanza per cui il risultato corrente al lordo delle imposte (al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista) sia negativo, (iv) il verificarsi di perdite nella Divisione di appartenenza di ciascun Risk Taker, oppure (v) la riduzione delle risorse finanziarie disponibili (AFR Core) causata da un maggior fabbisogno di Capitale Economico; il tutto nel periodo intercorrente tra l’1 dicembre 2014 e il 2 aprile 2018, come descritto nella Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2.

“Risk Taker Trigger Event relativi al Dividendo” indica la mancata distribuzione, da parte di Intesa Sanpaolo, di uno o più dividendi, ovvero la mancata distribuzione, da parte di Intesa Sanpaolo, di valore ai soci (intendendosi per tale la distribuzione di dividendi e/o riserve e/o l’acquisto di azioni proprie) per gli anni finanziari compresi nel periodo tra l’1 dicembre 2014 e il 2 aprile 2018, come descritto nella Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2.

“Sottostante” indica le azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo ammesse alla negoziazione sul MTA.

“Strike” indica il valore inizialmente calcolato come pari al Valore di Riferimento Iniziale, e successivamente soggetto alle rettifiche indicate alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.4 e corrispondente al valore dell’Azione Intesa Sanpaolo da utilizzare di volta in volta per calcolare la performance di tale Xxxxxx.

“TUF” o “Testo Unico della Finanza” indica il D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

Valore di Riferimento Iniziale indica il valore corrispondente alla media aritmetica VWAP (o Volume Weighted Average Price) dell’azione ordinaria di Intesa Sanpaolo rilevato in ciascun Giorno Lavorativo nei 30 giorni di calendario precedenti l’1 dicembre 2014.

“Valuta” o “Valuta di Liquidazione” indica l’Euro.

“Vendita a Termine” indica il contratto di vendita a termine delle Azioni Sottostanti che la Fiduciaria, in nome proprio e per conto di ciascun Dipendente Aderente al Piano, conclude con Credit Suisse International.

SEZIONE I – DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

1. Indicazione delle persone responsabili

Credit Suisse AG, con sede legale in Xxxxxxxxxxx 0, XX-0000, Xxxxxx, Xxxxxxxx, che agisce attraverso la succursale di Londra (London branch) (l’ “Emittente”), in qualità di emittente, assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto.

2. Dichiarazione di responsabilità

L’Emittente dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto sono, per quanto a sua conoscenza ed avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

In particolare, Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di Responsabile del Collocamento, assume la responsabilità per le informazioni relative all’Offerta e al Responsabile del Collocamento e specificamente per le informazioni di cui alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.1.9.(b), alla Sezione VI, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.(b) e alla Sezione VI, Capitolo 5.

Limitatamente alle parti sopra indicate, il Responsabile del Collocamento dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DELLA STRUTTURA DELL’OFFERTA

Si fornisce di seguito una descrizione generale della struttura dell’offerta dei Certificati.

L’offerta dei Certificati si inserisce in un’operazione più ampia di realizzazione del Piano di Investimento ISP da parte di Intesa Sanpaolo, deliberato dall’Assemblea dei Soci ISP in data 8 maggio 2014. L’operazione descritta nel Piano di Investimento ISP, in quanto operazione che comporta modifiche allo statuto di Intesa Sanpaolo, è stata autorizzata dalla Banca d’Italia, ai sensi dell’art. 56 del D.lgs. 385 del 1 settembre 1993, con provvedimento recante data 30 settembre 2014. A seguito di tale provvedimento, ed in esercizio delle deleghe conferite dall’Assemblea dei Soci ISP sopra menzionata, il Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo ha assunto in data 2 ottobre 2014 le delibere necessarie per dare attuazione al Piano di Investimento ISP.

Sulla base delle informazioni ricevute da Intesa Sanpaolo la proposta di partecipazione al Piano di Investimento ISP che Intesa Xxxxxxxx rivolge ai propri dipendenti risulta articolata in due fasi:

1. la promozione da parte di Intesa Sanpaolo di un piano di azionariato diffuso rivolto ai propri dipendenti che permetta ad ogni dipendente di condividere quota parte del valore di Intesa Sanpaolo;

2. la possibilità per ogni dipendente di disporre delle azioni ricevute e decidere se preferisce:

(i) mantenerle nel proprio conto titoli, per eventualmente rivenderle successivamente, o alienarle immediatamente. In questo caso il dipendente decide di non aderire al Piano di Investimento ISP e, di conseguenza, di non sottoscrivere i Certificati; oppure

(ii) investirle e ricevere in cambio i Certificati, vale a dire, strumenti finanziari pluriennali, aventi durata allineata al Piano di Impresa 2014-2017 di Intesa Sanpaolo.

Nell’ambito del Piano di Investimento ISP, l’offerta di azioni di nuova emissione che Intesa Sanpaolo rivolge ai propri dipendenti non prevede la previa pubblicazione di un prospetto, ai sensi dell’art. 34-ter, lett. m-bis del Regolamento Emittenti. L’offerta dei Certificati, viceversa, pur costituendo uno degli elementi attuativi del Piano di Investimento ISP e nonostante sia rivolta unicamente a Dipendenti Aderenti al Piano, è stata assoggettata all’obbligo di pubblicazione del presente Prospetto ai sensi dell’art. 94 del Testo Unico della Finanza in considerazione del fatto che l’emittente i Certificates (vale a dire Credit Suisse) è una società terza rispetto ai datori di lavoro dei Dipendenti Aderenti al Piano.

Si segnala che il presente Prospetto è relativo esclusivamente all’offerta dei Certificates da parte dell’Emittente. Si raccomanda, pertanto, al dipendente al quale venga proposto da Intesa Sanpaolo di aderire al Piano di Investimento ISP, di prendere visione accurata di tutti gli ulteriori documenti predisposti autonomamente da Intesa Sanpaolo e messi a disposizione (congiuntamente al presente Prospetto) dalla stessa sulla pagina Intranet del Gruppo Intesa Sanpaolo al fine di raccogliere tutte le informazioni necessarie per potere decidere se aderire al Piano di Investimento ISP. L’Emittente non assume alcuna responsabilità in merito al contenuto, alla correttezza, accuratezza e completezza di tali ulteriori documenti.

L’offerta dei Certificati è rivolta esclusivamente ai dipendenti di Intesa Sanpaolo o di altra società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo, che abbiano aderito al Piano di Investimento ISP (i “Dipendenti Aderenti al Piano”).

Di conseguenza, i Certificati possono essere sottoscritti dalla Fiduciaria solo in nome proprio e per conto di quei dipendenti che abbiano già aderito al Piano di Investimento ISP.

Ai fini del Piano di Investimento ISP, i Dipendenti Aderenti al Piano si intendono suddivisi in tre categorie: i Risk Taker, i Dirigenti, e la restante popolazione dei Dipendenti. I dipendenti che non abbiano aderito al Piano di Investimento ISP non potranno aderire alla presente Offerta.

Nel contesto del Piano d’Investimento ISP l’ Assemblea dei Soci ISP ha deliberato l’assegnazione ai propri dipendenti di un quantitativo di azioni, a titolo gratuito, da acquistarsi da parte di Intesa Sanpaolo e da altre società del Gruppo Intesa Sanpaolo sul mercato ai sensi dell’art. 2357 del Codice Civile (le “Free Share”). Il numero massimo delle azioni proprie che Intesa Sanpaolo dovrà acquistare sul mercato per soddisfare il fabbisogno complessivo del Piano di Investimento ISP e, in particolare, ai fini dell’attribuzione delle Free Share ai dipendenti, è stimabile, alla luce delle informazioni disponibili, in n. 54.097.875, pari a circa allo 0,3% dell’intero capitale sociale di Intesa Sanpaolo. Tale riacquisto è stato deliberato dal Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo, a valere sulle deleghe conferite, in data 2 ottobre 2014 ed avrà luogo contestualmente allo svolgimento del Periodo di Offerta.

Il controvalore delle Free Share e, conseguentemente, il loro numero sarà determinato autonomamente da ISP per ciascun dipendente (o categoria di dipendenti) sulla base di alcuni criteri predefiniti, quali l’inquadramento e il ruolo e sarà compreso fra un controvalore minimo di Euro 920 e un controvalore massimo di Euro 80.000. Il dipendente di Intesa Sanpaolo avrà un periodo di tempo (il Periodo di Offerta) in cui decidere se aderire o meno al Piano di Investimento ISP. In caso di adesione al Dipendente Aderente al Piano saranno assegnate ulteriori azioni per un controvalore compreso fra 0,8 e 17 volte il controvalore delle Free Share assegnate (le “Matching Share”). Contestualmente, la Fiduciaria sottoscriverà in nome proprio e per conto del Dipendente Aderente al Piano un numero di ulteriori azioni Intesa Sanpaolo di nuova emissione pari a quattro volte la somma delle Free Share e delle Matching Share (le “Azioni Scontate”). Assumendo l’integrale adesione al Piano di Investimento ISP da parte dei dipendenti di Intesa Sanpaolo e delle società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo, è ipotizzabile che Intesa Sanpaolo proceda all’emissione (a) di massime n. 102.117.478 Matching Share, pari a circa lo 0,6% dell’intero capitale sociale di Intesa Sanpaolo, e rivenienti da un aumento di capitale gratuito ai sensi dell’art. 2349, comma 1, del codice civile e (b) di massime n. 409.757.020 Azioni Scontate, pari a circa il 2,5% dell’intero capitale sociale di Intesa Sanpaolo, e rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore dei dipendenti, ai sensi dell’art. 2441, comma 8, del codice civile.

Nell’ambito del Piano di Investimento ISP è previsto che la partecipazione di ciascun dipendente al Piano di Investimento ISP avvenga mediante la Fiduciaria, che, sulla base di un mandato ricevuto dal Dipendente Aderente al Piano (l’“Accordo Fiduciario”), agirà in nome proprio e per conto di quest’ultimo nei rapporti con l’Emittente e/o Credit Suisse International e sottoscriverà in nome proprio e per conto del Dipendente Aderente al Piano gli strumenti finanziari offerti alla categoria cui tale dipendente appartiene (vale a dire, con riferimento allo strumento finanziario destinato ai Dipendenti, il “LECOIP Certificate”, con riferimento allo strumento finanziario destinato ai Dirigenti, il “Dirigente LECOIP Certificate” e, con riferimento allo strumento finanziario destinato ai Risk Taker, il “Risk Taker LECOIP Certificate”). I Certificati pagheranno un Importo di Liquidazione che dipende dall’andamento dell’azione Intesa Sanpaolo. Si segnala che Intesa Sanpaolo assegnerà ai Dipendenti Aderenti al Piano un ulteriore numero di Azioni, che non vengono computate ai fini della definizione del numero di Certificati da assegnare al Dipendente Aderente al Piano, volte a compensare le passività fiscali applicabili alle Azioni detenute da ciascun Dipendente Aderente al Piano. Tali ulteriori Azioni saranno acquistate da Intesa Sanpaolo contestualmente alle Free Shares e non sono oggetto di lock-up. In relazione a tali azioni, il Dipendente Aderente al Piano si impegna a sottoscrivere un ordine irrevocabile di vendita, i cui proventi saranno utilizzati ai fini della copertura delle passività fiscali applicabili.

Nell’ambito di tale Accordo Fiduciario, i Dipendenti Aderenti al Piano, daranno, tra l’altro, istruzioni alla Fiduciaria di concludere con Credit Suisse International un contratto di vendita a termine delle Azioni Sottostanti (la “Vendita a Termine”) che gli stessi detengono a seguito della sottoscrizione per il tramite della Fiduciaria. In base a tale contratto (i) Credit Suisse International corrisponderà alla Fiduciaria, che agisce per conto dei

Dipendenti Aderenti al Piano, il prezzo delle Azioni Sottostanti; e (ii) la Fiduciaria, per conto dei Dipendenti Aderenti al Piano, consegnerà le Azioni Sottostanti a Credit Suisse International, alla data di regolamento della Vendita a Termine.

Pertanto in base alla Vendita a Termine i Dipendenti Aderenti al Piano non avranno la disponibilità delle Azioni Sottostanti a loro assegnate e saranno in ogni caso tenuti a consegnare tali Azioni al termine del Piano di Investimento ISP (o anche antecedentemente a tale termine, secondo quanto previsto nella Vendita a Termine), indipendentemente dal valore di mercato che queste possano aver raggiunto.

In forza dell’adesione al Piano di Investimento ISP da parte del Risk Taker la Fiduciaria, contestualmente, sottoscriverà le Azioni Scontate, effettuerà la Vendita a Termine delle Azioni Sottostanti e sottoscriverà i Certificati in nome proprio e per conto dei Dipendenti Aderenti al Piano.

A tal proposito, si precisa che la sottoscrizione dei Certificati avverrà senza che vi sia da parte dei Dipendenti Aderenti al Piano alcun esborso monetario in quanto gli stessi vengono sottoscritti con parte dei proventi della Vendita a Termine.

Il numero dei Certificati che sarà assegnato a ciascun Dipendente Aderente al Piano, per effetto dell’adesione al Piano di Investimento ISP, corrisponderà alla somma delle Free Shares e delle Matching Shares assegnate a ciascuno di essi da Intesa Sanpaolo senza alcun coinvolgimento dell’Emittente. Il controvalore complessivo delle Free Shares e delle Matching Shares assegnate a ciascun Dipendente Aderente al Piano e pertanto l’importo nozionale complessivo dei relativi Certificati sarà disponibile sulla pagina personale del singolo Dipendente Aderente al Piano sulla rete intranet del Gruppo Intesa Sanpaolo. L’importo nozionale del Certificato sarà definito nei 30 giorni di calendario precedenti la Data di Emissione (vale a dire nel periodo di tempo fra il 1 novembre e il 30 novembre 2014) e corrisponderà al Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante. Tale importo sarà comunicato a ciascun Dipendente Aderente al Piano da Intesa Sanpaolo e costituisce il parametro di riferimento per il calcolo del Livello di Protezione (ovvero il 100% dell’Importo Nozionale) relativo ai Certificati. Pertanto, il numero dei Certificati assegnati a ciascun Dipendente Aderente al Piano sarà pari al controvalore complessivo dei Certificati cui ha diritto diviso per l’Importo Nozionale, come eventualmente arrotondato, che sarà noto in data 1 dicembre 2014.

La partecipazione al Piano di Investimento ISP è subordinata alla sussistenza di un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o di apprendistato con Intesa Sanpaolo oppure con una delle società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo al momento dell’adesione al Piano di Investimento ISP.

Nell’ambito del Piano di Investimento ISP, l’Accordo Fiduciario prevede che, al verificarsi di determinate circostanze relative al rapporto di lavoro il Dipendente Aderente al Piano potrà subire delle perdite.

Più in particolare, come descritto nell’Accordo Fiduciario e fino a che i Certificati saranno detenuti dalla Fiduciaria per conto dei Dipendenti Aderenti al Piano:

(i) nei casi di cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei limiti pensionistici diretti o mediante accesso al fondo di solidarietà, di adesione al fondo emergenziale oppure di decesso del Risk Takere, a quest’ultimo sarà assegnato dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) solo una parte dell’Importo di Liquidazione Finale che sarà commisurata al periodo di effettiva permanenza in servizio, mentre la restante porzione sarà assegnata a Intesa Sanpaolo; e

(ii) nei casi di dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo o oggettivo, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili, nonché nel caso di provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno, anche per effetto di rilievi gravi ricevuti da funzioni di controllo di Intesa

Xxxxxxxx, il Risk Taker non riceverà alcun importo e, pertanto, la perdita sarà totale. Tutte le somme incassate dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) saranno assegnate a Intesa Sanpaolo. Inoltre, in tale circostanza, il Risk Taker non avrebbe neanche modo di richiedere di rientrare in possesso delle azioni Intesa Sanpaolo oggetto della Vendita a Termine.

Sempre nell’ambito del Piano di Investimento ISP è previsto che, in relazione ai Risk Takers LECOIP Certificate, fintantoché i Certificate saranno detenuti dalla Fiduciaria per conto dei Risk Takers, troveranno applicazione le previsioni dell’Accordo Fiduciario in relazione all’allocazione dell’Importo di Liquidazione Finale ricevuto dal Portatore Fiduciario. In particolare, l’Accordo Fiduciario prevede che in relazione ai Risk Takers LECOIP Certificate, l’Importo di Liquidazione Finale del Certificate debba essere allocato tra Intesa Sanpaolo e i Risk Takers secondo le seguenti modalità:

(1) nel caso in cui non si sia verificato un Risk Taker Trigger Event relativo alla Sostenibilità Finanziaria e un Risk Taker Trigger Event relativi al Dividendo il Portatore Fiduciario corrisponderà l’intero Importo di Liquidazione Finale del Certificate al Risk Taker;

(2) nel caso in cui si verifichi un Risk Taker Trigger Event relativo alla Sostenibilità Finanziaria e/o un Risk Taker Trigger Event relativo al Dividendo, il Portatore Fiduciario corrisponderà

(i) al Risk Taker l’Importo Rettificato a seguito di un Trigger Event (come di seguito definito) e

(ii) ad Intesa Sanpaolo l’eccedenza tra l’Importo di Liquidazione Finale del Certificate e l’Importo Rettificato a seguito di un Trigger Event.

Tali Trigger Event coincideranno con la mancata distribuzione di valore ai soci, includendo ogni distribuzione di dividendi (i “Risk Taker Trigger Event relativi al Dividendo”) nel corso di uno o più esercizi di durata del Piano di Investimento ISP ed anche con:(i) il mancato mantenimento, da parte di Intesa Sanpaolo, di determinati livelli di Common Equity Tier 1 Ratio, oppure (ii) il mancato mantenimento, da parte di Intesa Sanpaolo, di determinati livelli di Net Stable Funding Ratio, oppure, (iii) il verificarsi di perdite e la circostanza per cui il risultato corrente al lordo delle imposte (al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista) sia negativo, (iv) il verificarsi di perdite nella Divisione di appartenenza di ciascun Risk Taker, oppure (v) la riduzione delle risorse finanziarie disponibili (AFR Core) causata da un maggior fabbisogno di Capitale Economico (i “Risk Taker Trigger Event relativi alla Sostenibilità Finanziaria” e, congiuntamente con i Risk Taker Trigger Event relativi al Dividendo, i “Risk Taker Trigger Events”).

Con l’adesione al Piano di Investimento ISP i Dipendenti Aderenti al Piano si impegnano nei confronti di Intesa Sanpaolo a non cedere i Certificati fino al 2 aprile 2018 (ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata fino alla Data di Liquidazione Anticipata). È altresì previsto che le Azioni Sottostanti resteranno depositate presso una banca depositaria agente per conto della Fiduciaria e formeranno tutte oggetto di pegno con diritto d’uso a favore di Credit Suisse International Quanto ai diritti di voto relativi alle Azioni Sottostanti, essi non potranno essere esercitati. Infatti, i Dipendenti Aderenti al Piano si impegnano a non esercitare i diritti di voto ed a non disporre in alcun modo delle Azioni Sottostanti, dando in tal senso istruzioni irrevocabili alla Fiduciaria. Quanto invece alle Azioni Sottostanti in relazione alle quali Credit Suisse International dovesse esercitare il diritto d’uso, quest’ultima si è impegnata a non esercitare i relativi diritti di voto..

Fintantoché i Certificate saranno detenuti dalla Fiduciaria per conto dei Dipendenti Aderenti al Piano, l’Emittente corrisponderà alla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario), in contanti, l’Importo di

Liquidazione Finale ovvero, ove applicabile, l’Importo di Liquidazione Anticipata, rispettivamente, al 9 aprile 2018, ovvero alla Data di Liquidazione Anticipata.

Il Piano di Investimento ISP prevede che gli importi liquidati dall’Emittente al Portatore Fiduciario siano accreditati da quest’ultima sui conti correnti intestati a ciascun Dipendente Aderente al Piano, secondo le previsioni dell’Accordo Fiduciario.

L’Accordo Fiduciario dei Risk Takers prevede in ogni caso l’istruzione irrevocabile alla Fiduciaria da parte di ciascun Risk Taker ad utilizzare gli importi liquidati dall’Emittente in relazione ai Risk Taker Certificate ai fini dell’acquisto di Azioni di Intesa Sanpaolo per il tramite di Banca IMI S.p.A. senza che ai Risk Taker sia data l’opportunità di optare per il pagamento in contanti.

Al fine di facilitare la comprensione della struttura del Piano di Investimento ISP si propone la seguente tabella avente mera finalità esemplificativa:

ISP definisce un controvalore di Free Share (ad esempio Euro 920) da assegnare al dipendente.

ISP definisce un controvalore di Matching Share (ad esempio Euro 736) da assegnare al dipendente, qualora quest’ultimo aderisca al Piano di Investimento ISP

Dipendente aderisce al

Piano di Investimento ISP?

No

Sì

Una volta definito il Valore di Riferimento Iniziale (ad esempio Euro 2), ISP assegna al dipendente il numero di Free Share corrispondente (Euro 920 / Euro 2 = 460)

Una volta definito il Valore di Riferimento Iniziale (ad esempio Euro 2), ISP assegna al dipendente:

- il numero di Free Share corrispondente (Euro 920 / Euro 2 = 460) e

- il numero di Matching Share corrispondente (Euro

736 / Euro 2 = 368)

Contestualmente, tramite la Fiduciaria e senza che vi sia da parte del dipendente alcun esborso monetario, con i proventi della Vendita a Termine il dipendente:

- sottoscrive un numero di Azioni Scontate pari a 4 volte la somma di Free Share e Matching Share ( 4 * (460 + 368) = 3.312);

- sottoscrive un numero di Lecoip Certificate pari alla somma di Free Share e Matching Share (460 + 368 = 828).

Si segnala che per effetto della Vendita a Termine e del Pegno tutte le Azioni di spettanza del Dipendente Aderente al Piano (i.e. 460 Free Share + 368 Matching Share + 3.312 Azioni Scontate) saranno immediatamente trasferite a Credit Suisse International e non saranno più nella disponibilità del Dipendente Aderente al Piano.

Per ulteriori dettagli in merito alle modalità di regolamento dei Certificati e alla corresponsione da parte della Fiduciaria dell’importo di liquidazione in Azioni di Intesa Sanpaolo, ai sensi dell’Accordo Fiduciario si rimanda alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.13 del presente Prospetto.

Come già chiarito, il presente Prospetto costituisce uno dei documenti attuativi del Piano di Investimento ISP e, al fine di avere un'informativa completa sull'offerta dei Certificati, lo stesso dovrà necessariamente essere valutato dal Risk Taker dopo aver considerato gli ulteriori documenti predisposti da Intesa Sanpaolo e messi a disposizione (congiuntamente al presente Prospetto) gratuitamente da Intesa Sanpaolo sulla propria rete Intranet di gruppo e, in particolare, la propria pagina personale ove troverà le informazioni relative al proprio profilo (ivi incluse alcune esemplificazioni). L’Emittente non assume alcuna responsabilità in merito al contenuto, alla correttezza, alla accuratezza e completezza di tali ulteriori documenti o informazioni.

SEZIONE III - NOTA DI SINTESI

A - AVVERTENZE
A.1	Avvertenza	La Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto completo. Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe alle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx chiedendone la notifica, comprese le sue eventuali traduzioni, e soltanto nei casi in cui detta Nota di Sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto e l’ulteriore documentazione relativa al Piano di Investimento ISP.
A.2	Consenso all’utilizzo del Prospetto da parte di altri intermediari per la successiva rivendita o per il collocamento finale dei Certificati	Non applicabile. L’Emittente non presta il proprio consenso all’utilizzo del Prospetto da parte di altri intermediari per la successiva rivendita o per il collocamento finale dei Certificati.
B-EMITTENTE
B.1	Denominazione legale e commerciale dell’Emittente	Credit Suisse AG che agisce tramite la propria succursale di Londra
B.2	Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, suo paese di costituzione	L’Emittente è una banca svizzera e una società per azioni costituita ai sensi della legge svizzera il 5 luglio 1856 ed opera ai sensi della legge svizzera. La sede legale principale si trova a Xxxxxxxxxxx 0, XX-0000, Xxxxxx, Xxxxxxxx
B.4b	Tendenze note riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera	L’Emittente non è a conoscenza di informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente, per l’esercizio finanziario in corso, tali da poter avere impatto sulla capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni per l’anno finanziario in corso.
B.5	Gruppo di appartenenza dell’Emittente	L’Emittente è interamente controllato da Credit Suisse Group AG. Credit Suisse Group AG congiuntamente alle sue controllate costituisce il “Gruppo Credit Suisse”.
B.9	Previsione o stima degli utili	Non applicabile. Il Prospetto non contiene previsioni o stime degli utili.

B.10	Revisione legale dei conti	Non vi sono rilievi nelle relazioni di revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi 2013 e 2012.
B.12	Informazione finanziarie e dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti significativi	Le seguenti tabelle contengono le principali informazioni finanziarie consolidate del Gruppo Credit Suisse tratte dai resoconti intermedi di gestione relativi al primo semestre chiuso in data 30 giugno 2014 (“6M14”) e al primo semestre chiuso in data 30 giugno 2013 (“6M13”) e dai bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012. Conto Economico
		(in milioni di inizio/fine inizio/fine inizio/fine inizio/fine CHF) del 6M14 del 6M13 del 2013 del 2012
		Ricavi netti (Net revenues) 13.292 14.041 25.856 23.611
		Accantonamenti per perdite legate ai crediti (Provision for credit losses) 52 73 167 170
		Spese operative totali (Total Operating Expenses) 11.843 10.449 21.593 21.251
		Proventi da attività continuative lordi (Income/ (loss) from continuing operations before taxes) 1.397 3.519 4.096 2.190
		Proventi netti da attività continuative (Income/ (loss) from continuing operations) 547 2.548 2.820 1.725
		Utile netto (Net income/ (loss)) 553 2.545 2.965 1.685
		Utile (perdita) netto attribuibile agli azionisti (Net income (loss) attributable to shareholders) 159 2.348 2.326 1.349
		Stato patrimoniale
			(in milioni di CHF)	Alla fine del 2Q14	Alla fine del 2Q13	Alla fine del 2013	Alla fine del 2012

			Attivo (Total Assets)
			Totale attivo (Total Assets)	891.580	919.903	872.806	924.280
			Passivo (Total Liabilities)
			Totale passivo (total liabilities)	849.553	870.496	825.640	881.996
			Patrimonio Netto (Total shareholders’ equity)	40.944	42.402	42.164	35.498
			Totale del Patrimonio (Total equity)	42.027	49.407	47.166	42.284
			Totale del Passivo e del Patrimonio netto (Total liabilities and equity)	891.580	919.903	872.806	924.280
		Indici di patrimonializzazione Ratio (in %, fatta Alla fine del Alla fine del eccezione dove Alla fine del 2013 2012 diversamente indicato) 2Q14 Common Equity Tier 1 ratio 13,8 15,7 14,2 Tier 1 ratio 16,0 16,8 15,2 Total capital ratio 19,5 20,6 17,6 Total eligible capital (in 55.637 56.288 51.519 milioni di CHF) Di cui 45.537 46.061 44.357 Total tier capital 10.100 10.227 7.164 Tier 2 capital Tabella riepilogativa dei Crediti deteriorati (Impaired Loans) relativo al secondo trimestre del 2014 e agli anni finanziari 2013 e 2012.
			Crediti deteriorati	2Q14		Alla fine del	Alla fine del

			(Impaired loans)		2013	2012
			Crediti non performanti (Non- performing loans)	851	862	859
			Crediti infruttiferi (Non-interest- earning loans)	286	281	313
			Totale dei crediti non performanti e dei crediti infruttiferi (Total non-performing and non-interest-earning loans)	1.137	1.143	1.172
			Crediti ristrutturati (Restructured loans)	83	6	30
			Crediti potenzialmente problematici (Potential problem loans)	252	340	527
			Totale degli altri crediti deteriorati (Total other impaired loans)	335	346	557
			Crediti lordi deteriorati (Gross impaired loans) (1)	1.472	1.489	1.729
			Di cui aventi uno specifico fondo ammortamento (of which loans with a specific allowance)	1.320	1.412	1.511
			Di cui non aventi uno specifico fondo ammortamento (of which loans without a specific allowance)	152	77	218
		A far data dal 31 dicembre 2013, data alla quale si riferiscono le ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione dell’Emittente, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente che possano avere impatto sulla capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni salvo quanto comunicato nel Form 6-K della Banca e del Gruppo Credit Suisse datato 31 luglio 2014 e depositato presso la SEC in data 31 luglio 2014, che contiene una comunicazione volta a segnalare la conclusione dell’accordo transattivo in data 19 maggio 2014 e informazioni relative ad una transazione conclusiva onnicomprensiva di tutte le questioni cross border

		pendenti negli Stati Uniti d’America che comprende accordi con il Dipartimento di Giustizia americano, il Dipartimento di Servizi Finanziari dello Stato di New York, il Consiglio dei governatori della U.S. Federal Reserve e, come annunciato in precedenza, con la SEC . Alla data della presente Nota di Xxxxxxx, l’Emittente non è a conoscenza di alcun mutamento significativo nella propria situazione finanziaria a partire dal 30 giugno 2014, data delle ultime informazioni finanziarie pubblicate dall’Emittente eccetto per quanto comunicato nel Form 6-K del 31 luglio 2014 (sopramenzionato).
B.13	Fatti recenti relativi all’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità	Non si sono verificati fatti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente.
B.14	Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo	L’Emittente è interamente controllato da Credit Suisse Group AG.
B.15	Principali attività dell’Emittente	La principale attività del Gruppo Credit Suisse è strutturata secondo tre linee di business: (i) Investment banking: Il Gruppo Credit Suisse offre valori mobiliari e servizi di consulenza finanziaria per gli utenti e i fornitori di tutto il mondo. (ii) Private banking: Il Gruppo Credit Suisse fornisce una consulenza completa e un'ampia gamma di servizi e prodotti di investimento a livello mondiale, tra cui soluzioni di gestione della ricchezza. (iii) Asset Management: Il Gruppo Credit Suisse offre prodotti in un'ampia gamma di classi di investimento, compresi investimenti alternativi e soluzioni multi-asset.
B.16	Compagine sociale e legami di controllo	Si rinvia all’Elemento B.5, che precede.
C – STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI OFFERTA
C.1	Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti e/o ammessi a quotazione	L’offerta dei Certificati si inserisce in un’operazione più ampia di realizzazione del Piano di Investimento ISP da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”) deliberato dall’Assemblea dei Soci ISP in data 8 maggio 2014. Nel contesto del Piano di Investimento ISP, Intesa Sanpaolo assegnerà a ciascun dipendente un certo controvalore di azioni gratuite. A fronte di tale assegnazione, a ciascun dipendente sarà chiesto di scegliere tra (i) il mantenimento della piena disponibilità delle azioni gratuite corrispondenti a tale controvalore, ovvero (ii) l’adesione al Piano di Investimento ISP dandovi attuazione attraverso, inter alia, la sottoscrizione da parte della Fiduciaria, in nome proprio e per conto del Risk Taker dei Certificati. Il Codice ISIN dei Certificati è CH0225569174.
C.2	Valuta di emissione dei Certificati	I Certificati sono denominati in Euro e la Valuta di Liquidazione sarà l’Euro.

C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari	Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità dei Certificati, ai sensi della legge applicabile agli stessi. Si segnala tuttavia l’esistenza di un accordo di lock- up, ai sensi dell’Accordo Fiduciario, sulla base del quale ciascun Risk Taker presta il proprio consenso ad Intesa Sanpaolo nell’ambito del Piano di Investimento ISP, affinché i Certificati siano detenuti dalla Fiduciaria fino al 2 aprile 2018 e, conseguentemente, a non venderli, assegnarli o, altrimenti, a trasferirli.
C.8	Descrizione dei diritti connessi ai Certificati e ranking	L’Emittente segnala che i Certificati sono prodotti derivati di natura opzionaria e di stile europeo e saranno esercitati automaticamente in data 2 aprile 2018. I Certificati conferiscono al Risk Taker il diritto di ricevere il pagamento dell’Importo di Liquidazione Finale, o, in caso di Evento di Liquidazione Anticipata, dell’Importo di Liquidazione Anticipata. Parimenti, i Certificati non danno il diritto di percepire interessi o dividendi e quindi non danno alcun rendimento corrente. Ranking Gli obblighi nascenti dai Certificati a carico dell’Emittente non sono subordinati alle passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne consegue che le obbligazioni dell’Emittente derivanti dai Certificati saranno adempiute pari passu con le altre obbligazioni chirografarie dell’Emittente. Restrizioni all’esercizio dei diritti connessi ai Certificati I Dipendenti Aderenti al Piano prestano il proprio consenso nei confronti di Intesa Sanpaolo affinché i Certificati siano detenuti dalla Fiduciaria fino al 2 aprile 2018 e, conseguentemente, a non venderli, assegnarli o, altrimenti, a trasferirli.
C.11	Ammissione a quotazione dei Certificati	L’Emittente non richiederà l’ammissione dei Certificati alla negoziazione su alcuno dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana o presso altri mercati regolamentati dei paesi aderenti all’Unione Europea o su sistemi multilaterali di negoziazione, anche in ragione dell’esistenza dell’ accordo di lock-up di cui all’Elemento C5 che precede.
C.15	Incidenza del valore del sottostante sul valore dei Certificati	Il valore del Certificato è legato all’andamento del Sottostante (i.e. le azioni Intesa Sanpaolo). In particolare, i Certificati sono strumenti finanziari che replicano l'andamento delle Azioni Intesa Sanpaolo e permettono di investire sul rialzo delle stesse, proteggendo, in tutto o in parte, l’Importo Nozionale del Certificato. Il valore del Certificato potrebbe essere influenzato da vicende societarie relative ad Intesa Sanpaolo (quali il Cambio di Controllo) suscettibili di avere un’incidenza sul valore del Sottostante.
C.16	Data di scadenza e data di esercizio	I Certificati scadono e sono automaticamente esercitati in data 2 aprile 2018. In caso si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata la Data di Esercizio coinciderà con la Data li Liquidazione Anticipata.
C.17	Descrizione delle modalità di regolamento	In data 9 aprile 2018 ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata alla Data di Liquidazione Anticipata, l’Emittente corrisponderà alla Fiduciaria un ammontare in Euro pari, rispettivamente, all’Importo di Liquidazione Finale o, ove applicabile, all’Importo di Liquidazione Anticipata che dovrà essere calcolato dall’Agente per il Calcolo. Inoltre, nell’ambito del Piano di Investimento ISP, l’Accordo Fiduciario prevede che il Risk Taker riceverà dalla Fiduciaria l’importo di liquidazione dei Certificate cui ha diritto gli venga corrisposto dalla Fiduciaria esclusivamente in Azioni di Intesa Sanpaolo. La Fiduciaria impartirà, pertanto, adeguate istruzioni di acquisto a Banca IMI S.p.A. la quale avrà un periodo di massimi 30 (trenta)

		giorni per acquistare il necessario numero di Azioni da retrocedere alla Fiduciaria. Tali Azioni saranno valorizzate per un importo pari alla media ponderata dei prezzi di acquisto delle Azioni che sono state acquistate ai fini di cui al presente Paragrafo. Xxxx Xxxxxx saranno corrisposte nei cinquanta giorni successivi al 9 aprile 2018, vale a dire entro il 29 maggio 2018 (ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata, alla Data di Liquidazione Anticipata) ai Risk Takers, nei modi indicati nell’Accordo Fiduciario.
C.18	Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi delle attività finanziarie	Importo di Liquidazione Finale dei Certificati Salvo il caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata o un Evento Rilevante, il Risk Taker riceverà, alla scadenza del Certificate sia il 100% dell’Importo Nozionale del Certificato, sia il quintuplo di una porzione dell’eventuale apprezzamento dell’azione Intesa Sanpaolo.
		In particolare, (i) l’Importo Nozionale del Certificato sarà pari al valore di mercato originario delle Free Share e delle Matching Share e corrisponderà alla media aritmetica dei prezzi medi ponderati per i volumi delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo in ciascun giorno di borsa per il periodo di 30 giorni di calendario che precedono la data di emissione dei Certificates; e (ii) la porzione dell’apprezzamento spettante al Risk Taker sarà pari al 75% della media delle 40 performance mensili del titolo Intesa Sanpaolo, moltiplicato per 5 (leva).
		Ciascuna performance mensile sarà calcolata come differenza tra il prezzo corrente delle azioni alla data di valutazione in ciascuno dei 40 mesi di durata del Certificato futuro ed il valore di mercato originario delle stesse. Le performance negative saranno assunte pari a zero (floor). Si ricorda che il Risk Taker avrà diritto a ricevere solo una parte (pari al 75%) di tale apprezzamento.
		Considerato che ciascuna delle 40 performance non potrà avere un valore inferiore a zero, anche l’apprezzamento avrà un valore positivo o – nello scenario più sfavorevole al Risk Taker uguale a zero.
		Nel caso in cui si verifichino alcuni eventi suscettibili di avere un effetto negativo sulla sostenibilità finanziaria di Intesa Sanpaolo e/o una mancata distribuzione di valore il Risk Taker riceverà dalla Fiduciaria un importo di liquidazione rettificato in diminuzione, e la Fiduciaria verserà la differenza tra tale importo e l’Importo di Liquidazione Finale che sarebbe stato pagato se non si fossero verificati gli eventi menzionati ad Intesa Sanpaolo.
		In particolare, se l’evento in questione attiene alla sostenibilità finanziaria di Intesa Sanpaolo al Risk Taker sarà rettificata in diminuzione la protezione all’Importo Nozionale (per una percentuale variabile a seconda dell’evento in questione), mentre, se l’evento in questione attiene alla mancata distribuzione di dividendi, l’Apprezzamento sarà rettificato in diminuzione.
		I Risk Taker Trigger Event relativi alla Sostenibilità Finanziaria e i Risk Taker Trigger Event relativi al Dividendo sono descritti nella sezione della rete Intranet di Intesa Sanpaolo appositamente dedicata al Piano di Investimento ISP e nella scheda prodotto predisposta dal Responsabile del Collocamento e l’Emittente non assume alcuna responsabilità circa la correttezza, l’accuratezza e la completezza della descrizione dei Risk Taker Trigger Event contenuta in tali documenti e quivi riportata.
		Importo di Liquidazione Anticipata dei Certificati
		Nel caso in cui si verifichi un Cambio di Controllo ovvero un’Illiceità (nel caso in cui questa comporti la liquidazione anticipata) l’Emittente liquiderà anticipatamente i Certificati.
		In tal caso, ai sensi dell’Accordo Fiduciario, sarà corrisposto dalla Fiduciaria (in

		qualità di Portatore Fiduciario) al Risk Taker l’Importo Anticipato per il Risk Taker. Tale importo differisce dall’Importo di Liquidazione Finale in quanto il 100% dell’Importo Nozionale viene rettificato in diminuzione e nel calcolo dell’Apprezzamento ogni performance dell’azione Intesa Sanpaolo successiva alla data in cui si realizza l’Evento di Liquidazione Anticipata viene valorizzata 0 (zero). Il livello della protezione non sarà inferiore al 25% e la percentuale di rettifica del Livello di Protezione sarà calcolata in base al numero di Date di Rilevazione trascorse fino alla Data di Liquidazione Anticipata. *** Si segnala che nell’ambito del Piano di Investimento ISP: (i) qualora il Dipendente Aderente al Piano raggiunga i limiti pensionistici diretti o acceda al fondo di solidarietà, aderisca al fondo emergenziale oppure deceda, il Dipendente Aderente al Piano riceverà dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) una porzione dell’Importo di Liquidazione Finale o, in caso di liquidazione anticipata del Certificato, dell’Importo Anticipato per il Risk Taker, commisurata al periodo di effettiva permanenza in servizio, mentre la restante porzione sarà assegnata a Intesa Sanpaolo. L’Importo di Liquidazione Finale sarà comunque riconosciuto solo alla scadenza del Certificato; e (ii) nei casi di dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo o oggettivo, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili, nonché nel caso di provvedimenti disciplinari rilevanti (con sospensione dal servizio per almeno un giorno), il Dipendente Aderente al Piano non riceverà alcun importo, pertanto la perdita sarà totale. In tale caso tutte le somme incassate dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) ai sensi del Certificato saranno assegnate a Intesa Sanpaolo e non sarà riconosciuto alcun importo al Dipendente Aderente al Piano, né il Dipendente Aderente al Piano può richiedere di rientrare in possesso delle azioni Intesa Sanpaolo oggetto della Vendita a Termine.
C.19	Prezzo di esercizio o prezzo definitivo del sottostante	Il Valore di Riferimento Iniziale (vale a dire il valore corrispondente alla media aritmetica VWAP (o Volume Weighted Average Price) dell’azione ordinaria di Intesa Sanpaolo rilevato in ciascun Giorno Lavorativo nei 30 giorni di calendario precedenti il 1 dicembre 2014) sarà determinato dall’Emittente e sarà comunicato tramite avviso da pubblicarsi sul sito web del Responsabile del Collocamento, xxx.xxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx. Inoltre, al momento della determinazione del Valore di Riferimento Iniziale tale valore costituirà anche il valore iniziale dello Strike.
C.20	Descrizione del tipo di sottostante e reperibilità delle informazioni relative a tale sottostante	Ciascun Certificato avrà come attività finanziaria sottostante le azioni ordinarie Intesa Sanpaolo S.p.A. (recanti codice ISIN IT0000072618) negoziate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana. Le informazioni relative al Sottostante sono informazioni disponibili al pubblico. I prezzi di mercato correnti del Sottostante sono riportati dai maggiori quotidiani economici nazionali e internazionali (quali, ad esempio, Il Sole 24 Ore, MF, Financial Times, Wall Street Journal Europe) e sul sito internet di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx). Ulteriori informazioni societarie, bilanci e relazioni finanziarie infra-annuali sono pubblicate sul sito internet di Intesa Sanpaolo e

		depositate presso la sua sede legale.
D – RISCHI
D.2	Principali rischi relativi all’Emittente	Avvertenza relativa al credit spread dell’Emittente Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che, in data 6 agosto 2014, il valore del credit spread (inteso come la differenza tra il rendimento dell’ obbligazione Credit Suisse 01/2017 Fx 3,875 Eur di propria emissione e la curva interest rate swap su durata corrispondente) è pari a 23 basis points. Si invita, pertanto, l’investitore a considerare tale indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente. Si segnala che i valori più elevati del credit spread sono generalmente associati ad una percezione di maggiore rischiosità dell’Emittente da parte del mercato. Nell’effettuare una decisione di investimento, anche in base ai recenti sviluppi dell’attività dell’Emittente, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi al Gruppo Credit Suisse e ai settori di attività in cui essa opera, che potrebbero influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni e/o sul valore degli strumenti finanziari proposti, nonché gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari proposti. Rischio connesso alla crisi economico-finanziaria generale L’insieme di determinati fattori (i.e. l’andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio e la liquidità dei mercati finanziari), in particolar modo in periodi di crisi economico - finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità del Gruppo Credit Suisse e sulla sua stessa solidità patrimoniale. Rischio di liquidità La liquidità dell’Emittente potrebbe essere pregiudicata da aumenti dei tassi di interesse o degli spread di credito, dalla disponibilità di credito, dai requisiti regolamentari concernenti la liquidità o dalla percezione del rischio di mercato relativo al Gruppo Credit Suisse o al settore bancario incluso il merito di credito del Gruppo Credit Suisse attuale o percepito. Rischio di mercato Le attività dell’Emittente potrebbero essere pregiudicate dalla volatilità dei mercati finanziari e di altri mercati, ossia dal livello di oscillazione dei prezzi in un certo periodo in un determinato mercato, indipendentemente dai livelli che sono considerati di mercato. Rischio di credito Le attività dell’Emittente sono soggette al rischio principale che i debitori e altre controparti non siano in grado di adempiere le proprie obbligazioni. Xxxxxxx derivante dall’esposizione del Gruppo al debito sovrano In ragione dell’ esposizione al debito sovrano del Gruppo Credit Suisse, non è possibile fare previsioni in merito ai risultati operativi dell’Emittente, nonché alla sua condizione economica e finanziaria, nel caso in cui la situazione dei debiti sovrani in essere dovesse persistere. Pertanto, l’investitore, deve considerare che tale esposizione potrebbe avere un impatto negativo sui risultati dello stesso. Rischi derivanti da stime e valutazioni Il Gruppo Credit Suisse effettua stime e valutazioni che influenzano i suoi risultati finanziari dichiarati. Nella misura in cui i modelli e processi adottati dal Gruppo Credit Suisse divengano meno capaci di prevedere le condizioni, a causa di condizioni di mercato, di illiquidità o di volatilità senza precedenti, la capacità del

		Gruppo Credit Suisse di fare accurate stime e valutazioni potrebbe essere significativamente influenzata. Rischi relativi a soggetti fuori bilancio L'Emittente può effettuare operazioni con alcune società a destinazione specifica non consolidate e le cui attività e passività sono fuori bilancio. Se all'Emittente è richiesto di consolidare una società a destinazione specifica per un qualsiasi motivo, tale circostanza potrebbe avere un impatto negativo sui risultati delle operazioni dell'Emittente e capitale ed indici di leva. Rischio Paese e di cambio Le fluttuazioni dei cambi possono influire negativamente sui risultati delle operazioni dell’Emittente. Rischi operativi L'Emittente è esposto a una varietà di rischi operativi, compreso il rischio tecnologico che nasce dalla dipendenza dall’ IT, da fornitori terzi e dall’infrastruttura delle telecomunicazioni. L'Emittente può subire perdite a causa della cattiva condotta dei dipendenti. Rischio legale e regolamentare Il Gruppo Credit Suisse deve affrontare rischi legali significativi nello svolgimento delle proprie attività e la quantità e l’entità dei danni di cui si richiede il risarcimento nell’ambito di contenziosi, nei procedimenti regolamentari e in altri procedimenti di opposizione intentati nei confronti di società di servizi finanziari sono in aumento. Concorrenza Il Gruppo Credit Suisse deve fare fronte ad una forte concorrenza in tutti i mercati dei servizi finanziari e per i prodotti e servizi offerti che può influenzare i risultati operativi del Gruppo Credit Suisse. Rischio relativo alla strategia del Gruppo Il Gruppo Credit Suisse affronta il rischio che il rendimento delle acquisizioni effettuate non copra le spese o l’indebitamento contratti o le relative spese in conto capitale.
D.6	Principali rischi connessi all’investimento nei Certificati	Avvertenza I Certificati sono caratterizzati da un livello di rischio il cui apprezzamento può essere ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano. L’offerta dei Certificati si inserisce in un’operazione più ampia di realizzazione del Piano di Investimento ISP deliberato dall’Assemblea dei Soci ISP in data 8 maggio 2014. Il presente Xxxxxxxxx è uno dei documenti attuativi del Piano di Investimento ISP e pertanto dovrà essere valutato dal dipendente congiuntamente agli altri documenti attuativi dello stesso e disponibili sulla rete Intranet del Gruppo Intesa Sanpaolo nella sezione appositamente dedicata al Piano di Investimento ISP, al fine di avere un'informativa completa sull'offerta dei Certificati. Si consideri che, in generale, l’investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari complessi, comporta che l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato o adeguato per l’investitore ai sensi della normativa vigente.

Fattori di rischio specifici connessi ai Certificati

Rischio di perdita per i Risk Takers

Al verificarsi degli eventi di seguito indicati, il Risk Taker è soggetto al rischio di perdita totale o parziale del valore dell’investimento. Tale perdita si concreta, in sostanza, nella perdita della protezione dell’Importo Nozionale.

Innanzitutto, tale perdita si verifica in caso di risoluzione del rapporto di lavoro in essere con Intesa Sanpaolo oppure con una delle società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo.

In particolare, ai sensi dell’Accordo Fiduciario, il Risk Taker subirà una perdita totale nei casi di (i) dimissioni, (ii) licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo o oggettivo, (iii) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili, nonché nel caso di (iv) provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno. In questi casi non sarà riconosciuto alcun importo di liquidazione al Risk Taker. Gli importi che sarebbero spettati al Risk Taker (ma che non gli verranno assegnati) saranno interamente allocati dalla Fiduciaria a Intesa Sanpaolo.

Inoltre, ai sensi dell’Accordo Fiduciario, il Risk Taker potrà altresì subire una perdita parziale del valore dell’investimento nei casi di (i) cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei limiti pensionistici diretti o mediante accesso al fondo di solidarietà, (ii) di adesione al fondo emergenziale oppure (iii) di decesso. In questi casi al Risk Taker sarà corrisposta una parte dell’Importo di Liquidazione Finale o, in caso di liquidazione anticipata del Certificato, dell’Importo Anticipato per il Risk Taker, commisurata al periodo di effettiva permanenza in servizio. La porzione di Importo di Liquidazione Finale che non viene assegnata al Risk Taker sarà allocata dalla Fiduciaria a Intesa Sanpaolo.

Sul punto si rinvia al fattore di rischio “Rischio relativo alla risoluzione del rapporto di lavoro” di cui al presente elemento.

Inoltre, il Risk Taker è soggetto al rischio di perdita parziale del valore dell’investimento anche nel caso in cui si realizzi un Evento di Liquidazione Anticipata. In tale caso, il Risk Taker riceverà l’Importo Anticipato per il Risk Taker che sconterà l’applicazione della Rettifica al Livello di Protezione, che comporta una rettifica in diminuzione del Livello di Protezione. Tale rettifica non potrà abbassare il Livello di Protezione al di sotto del 25 % pertanto la perdita che il Risk Taker subirà sarà solo parziale.

Sul punto si rinvia al fattore di rischio “Rischio di perdita connesso al verificarsi di un Evento di Liquidazione Anticipata” di cui al presente Elemento.

Il Risk Taker è altresì esposto al rischio di perdita del valore dell’investimento nel caso in cui si verifichino uno o più Trigger Events.

In particolare, l’Accordo Fiduciario prevede che nel caso in cui si verifichi un Risk Taker Trigger Event relativo alla Sostenibilità Finanziaria percepirà l’Importo Rettificato a seguito di un Trigger Event. Tale importo sarà inferiore all’importo di liquidazione finale in quanto (i) in caso di Risk Taker Trigger Event relativi alla Sostenibilità Finanziaria, la protezione dell’Importo Nozionale del Certificate sarà inferiore al Livello di Protezione in quanto il Livello di Protezione sarà moltiplicato per la Rettifica al Livello di Protezione

Sul punto si rimanda al Paragrafo “Rischio di perdita relativo al verificarsi di un Risk Taker Trigger Event” di cui al presente Elemento.

Rischio di credito relativo all’Emittente

È il rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere agli obblighi ad esso derivanti dai Certificati nei confronti degli investitori. In particolare, data la struttura dell’operazione, le obbligazioni dell’Emittente derivanti dai Certificati saranno adempiute pari passu con le altre obbligazioni chirografarie dell’Emittente. A sua volta, il Risk Taker è creditore chirografario della Fiduciaria (operante in qualità di Portatore Fiduciario) con riferimento alle obbligazioni pecuniarie derivanti dall’Accordo Fiduciario

Rischio relativo all’assenza di garanzia

Non esiste alcuna garanzia reale avente ad oggetto le obbligazioni derivanti dai Certificates. La Fiduciaria, in qualità di Portatore Fiduciario, è pertanto creditore chirografario dell’Emittente e non beneficia di alcun privilegio o prelazione nei confronti degli altri creditori chirografari dell’Emittente.

Rischio di perdita connesso al verificarsi di un Evento di Liquidazione Anticipata

Se si verifica un Evento di Liquidazione Anticipata (vale a dire un Cambio di Controllo ovvero una Illiceità, nel caso in cui questo comporti la liquidazione anticipata), i Certificati saranno liquidati anticipatamente rispetto alla data del 9 aprile 2018 e al Risk Taker verrà riconosciuto l’Importo Anticipato per il Risk Taker. Tale importo potrà essere inferiore all’Importo Nozionale e il livello della protezione dell’Importo Nozionale riconosciuta al Risk Taker sarà minore, ma in ogni caso non inferiore al 25% dell’Importo Nozionale.

Più basso risulterà il livello della protezione accordata all’Importo Nozionale del Certificate, maggiore sarà la perdita potenziale di valore del Certificate. Di conseguenza, più basso risulterà il livello della protezione accordata all’Importo Nozionale del Certificato maggiore sarà la perdita potenziale che il Risk Taker subirà, poiché l’Importo Nozionale non sarà interamente protetto e il Risk Taker, ai sensi dell’Accordo Fiduciario, potrebbe vedersi riconosciuto a scadenza dalla Fiduciaria, in qualità di Portatore Fiduciario, un Importo Anticipato per il Risk Taker inferiore all’Importo Nozionale.

L’Importo Anticipato per il Risk Taker non beneficia dell’eventuale performance positiva delle azioni Intesa Sanpaolo successive alla data di Liquidazione Anticipata.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione dell’Importo di Liquidazione Anticipato si rinvia all’Elemento C18 che precede (“Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi delle attività finanziarie/Importo di Liquidazione Anticipata dei certificati”).

Rischio relativo ad un Fattore di Partecipazione inferiore al 100%

Il Fattore di Partecipazione rappresenta la percentuale con cui il Risk Taker partecipa alla performance del Sottostante ed è pari al 75%.

Di conseguenza, il Fattore di Partecipazione permetterà al Risk Taker di beneficiare solo di una parte dell’eventuale performance del Sottostante e, quindi, dell’eventuale rendimento dei Certificati; tuttavia tale rendimento sarà amplificato dall’applicazione della Leva Finanziaria.

Rischio di rettifica per effetto di Eventi Rilevanti relativi al Sottostante e/o di Intesa Sanpaolo

Nel caso di Eventi Rilevanti relativi al Sottostante e/o a Intesa Sanpaolo, l’Emittente avrà il diritto di apportare rettifiche a uno o più termini dei Certificati, ma con espressa esclusione del Livello di Protezione (ovvero il 100% dell’Importo Nozionale).

Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante

L’investimento nei Certificati comporta rischi connessi al valore del Sottostante. Cambiamenti nel valore del Sottostante avranno effetto sul valore dei Certificati, ma non è possibile prevedere se il valore del Sottostante subirà delle variazioni in

aumento o in diminuzione. Si segnala tuttavia che ciascuna performance dell’azione Intesa Sanpaolo avrà floor pari a zero.

Rischio relativo all’assenza di interessi/dividendi

I Certificati non danno il diritto di percepire interessi o dividendi e quindi non danno alcun rendimento corrente. Di conseguenza, eventuali perdite di valore dei Certificati non possono essere compensate con altri profitti derivanti da tali strumenti finanziari.

Rischio di conflitti di interesse

I soggetti coinvolti a vario titolo nell’emissione e nel collocamento dei Certificati possono avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore. Le situazioni di conflitto di interesse sono descritte all’Elemento E.4, che segue.

Rischio relativo agli eventi di turbativa del mercato

Qualora si verifichi un Evento di Turbativa del Mercato a una Data di Rilevazione, l’Agente per il Calcolo, agendo di concerto con l’Emittente determinerà il Valore di Riferimento il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo che non sia un Giorno di Turbativa, a meno che l’Agente per il Calcolo, agendo di concerto con l’Emittente, determini che si sono verificati Eventi di Turbativa del Mercato per xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx consecutivi, nel qual caso il Valore di Riferimento sarà determinato tale ultimo giorno.

Rischio connesso all’assenza di rating dei Certificati

Non è previsto che i Certificati siano oggetto di rating, ossia non vi è disponibilità di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità specifica dei Certificati.

Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione

L’Emittente non fornirà alcuna informazione sull’andamento del Sottostante, successivamente all’emissione dei Certificati.

Rischio di cambiamento del regime fiscale

L’investitore potrebbe conseguire un minor rendimento a causa di un eventuale inasprimento del regime fiscale dovuto ad un aumento delle imposte attualmente in essere o all’introduzione di nuove imposte.

Fattori di rischio connessi alla sottoscrizione dei Certificati nell’ambito del Piano di Investimento ISP

Xxxxxxx di perdita relativo alla risoluzione del rapporto di lavoro

La partecipazione al Piano di Investimento ISP rimane subordinata alla sussistenza per tutta la durata del Certificato del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o di apprendistato con Intesa Sanpaolo, oppure con una delle società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo. Tale rapporto di lavoro o di apprendistato dovrà pertanto rimanere effettivo fino al 2 aprile 2018 (ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata, alla Data di Liquidazione Anticipata). Più in particolare, come descritto nell’Accordo Fiduciario:

(i) qualora il Dipendente Aderente al Piano raggiunga i limiti pensionistici diretti o acceda al fondo di solidarietà, aderisca al fondo emergenziale oppure deceda, il Dipendente Aderente al Piano riceverà dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) una porzione dell’Importo di Liquidazione Finale o, in caso di liquidazione anticipata del Certificato, dell’Importo Anticipato per il Risk Taker, commisurata al periodo di effettiva permanenza in servizio, mentre la restante porzione sarà assegnata a Intesa Sanpaolo; e

(ii) nei casi di dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo

soggettivo o oggettivo, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili, nonché nel caso di provvedimenti disciplinari rilevanti (con sospensione dal servizio per almeno un giorno), il Dipendente Aderente al Piano non riceverà alcun importo, pertanto, la perdita sarà totale. In tale caso tutte le somme incassate dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) ai sensi del Certificato saranno assegnate a Intesa Sanpaolo e non sarà riconosciuto alcun importo al Dipendente Aderente al Piano, né il Dipendente Aderente al Piano può richiedere di rientrare in possesso delle azioni Intesa Sanpaolo oggetto della Vendita a Termine.

Rischio di perdita relativo al verificarsi di un Trigger Event

Nell’ambito del Piano di Investimento ISP è previsto che fintantoché i Certificate saranno detenuti dalla Fiduciaria per conto dei RiskTakers troveranno applicazione le previsioni dell’Accordo Fiduciario in relazione all’allocazione dell’Importo di Liquidazione Finale ricevuto dal Portatore Fiduciario.

In particolare, l’Accordo Fiduciario prevede che l’Importo di Liquidazione Finale del Certificate debba essere allocato tra Intesa Sanpaolo e i Risk Takers secondo le seguenti modalità:

(1) nel caso in cui non si siano verificati Risk Taker Trigger Event relativi alla Sostenibilità Finanziaria il Portatore Fiduciario corrisponderà l’intero Importo di Liquidazione Finale del Certificate ai Risk Taker;

(2) nel caso in cui si verifichi un Risk Taker Trigger Event relativo alla Sostenibilità Finanziaria la Fiduciaria sarà tenuta a corrispondere: (i) al Risk Taker l’Importo Rettificato a seguito di un Trigger Event e (ii) ad Intesa Sanpaolo l’eccedenza di tale importo fino a concorrenza dell’Importo di Liquidazione Finale del Certificate.

Di conseguenza, in caso di Risk Taker Trigger Event relativi alla Sostenibilità Finanziaria, la protezione dell’Importo Nozionale del Certificate sarà inferiore al Livello di Protezione in quanto il Livello di Protezione sarà moltiplicato per la Rettifica al Livello di Protezione in seguito di un Trigger Event.

Più basso risulterà il livello della protezione accordata all’Importo Nozionale del Certificate, maggiore sarà la perdita di valore del Certificate e dunque maggiore sarà la perdita che il Risk Taker subirà, poiché l’Importo Nozionale non sarà interamente protetto e il Risk Taker potrebbe vedersi riconosciuto a scadenza un Importo di Liquidazione Finale inferiore all’Importo Nozionale e in ogni caso inferiore rispetto al Prezzo di Emissione dei Certificati.

Rischio connesso con la rettifica della partecipazione all’eventuale Apprezzamento del Sottostante

In particolare, l’Accordo Fiduciario prevede che nel caso in cui si verifichi un Risk Taker Trigger Event relativo al Dividendo, il Risk Taker percepirà l’Importo Rettificato a seguito di un Trigger Event. Tale importo sarà inferiore all’importo di liquidazione finale in quanto in caso di Risk Taker Trigger Event relativo al Dividendo l’Apprezzamento sarà soggetto ad aggiustamenti che consistono nell’applicazione di una percentuale di partecipazione allo stesso (la Partecipazione all’Apprezzamento). Di conseguenza, la Partecipazione all’Apprezzamento permetterà ai Risk Taker di beneficiare solo di una parte dell’Apprezzamento.

Rischio di illiquidità relativo all’accordo di lock-up sui Certificati

Ai sensi dell’Accordo Fiduciario i Certificati non possono essere ceduti, assegnati o altrimenti trasferiti a terzi prima del 2 aprile 2018 (ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata , alla Data di Liquidazione Anticipata). Di conseguenza, i Certificati non saranno ammessi a quotazione in

alcuno dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana o presso altri mercati

		regolamentati dei paesi aderenti all’Unione Europea o su sistemi multilaterali di negoziazione. I certificati sono pertanto da ritenersi strumenti finanziari illiquidi. Rischio relativo alla predeterminazione dell’Importo Nozionale complessivo dei Certificati assegnati al singolo dipendente L’Importo Nozionale complessivo dei Certificati coincide con il controvalore delle Free Share e delle Matching Share. Pertanto, il numero dei Certificati assegnati al singolo Dipendente Aderente al Piano sarà uguale alla somma delle Free Share e delle Matching Share che saranno assegnate a tale Dipendente Aderente al Piano e non potrà essere modificato. Rischio di credito relativo alla Fiduciaria Si segnala che l’Accordo Fiduciario è un contratto che disciplina il rapporto tra il Dipendente Aderente al Piano e la Fiduciaria. L’Emittente non è parte di tale accordo. In forza dell’Accordo Fiduciario il Dipendente Aderente al Piano ha un rapporto diretto con la Fiduciaria e non con l’Emittente. Di conseguenza, i Dipendenti Aderenti al Piano sono esposti al rischio di credito nei confronti della Fiduciaria ovvero al rischio che la Fiduciaria sia insolvente o comunque non sia in grado di adempiere agli obblighi ad essa derivanti dall’Accordo Fiduciario nei confronti dei Dipendenti Aderenti al Piano. Di conseguenza fintantoché i Certificati sono detenuti dalla Fiduciaria per conto dei Dipendenti Aderenti al Piano, la Fiduciaria è anche portatore dei Certificati. Non si può tuttavia escludere che la Fiduciaria, contrariamente a quanto disposto nell’ Accordo Fiduciario o nel Piano di Investimento ISP alieni, trasferisca o altrimenti ceda a soggetti terzi tutti o parte dei Certificati. Qualora ciò avvenisse, il soggetto terzo che riceve i Certificati diverrebbe “portatore” dei medesimi, ma non avrebbe alcun obbligo di consegnare ai Dipendenti Aderenti al Piano alcun importo di denaro ricevuto dall’Emittente. Rischio relativo al ricevimento a scadenza di Azioni di Intesa Sanpaolo L’Accordo Fiduciario prevede che l’importo di liquidazione dei Certificate cui il Risk Taker ha diritto venga corrisposto a quest’ ultimo dal Portatore Fiduciario esclusivamente in Azioni di Intesa Sanpaolo, senza possibilità per il Risk Taker di ricevere tale pagamento in contanti. Il Risk Taker, deve tenere in considerazione che il prezzo di acquisto delle Azioni potrebbe non essere conveniente secondo le proprie strategie di investimento. Inoltre le Azioni, in quanto strumenti finanziari negoziati sul MTA, potrebbero subire oscillazioni del proprio prezzo di mercato anche significative anche nel periodo successivo alla consegna delle Azioni. .
SEZIONE E - OFFERTA
E.2b	Ragioni dell’Offerta ed impiego dei proventi	I Certificati saranno emessi nell’ambito del Piano di Investimento ISP ed assegnati ai Dipendenti Aderenti al Piano. L’emissione dei Certificati fa parte dell’ordinaria attività dell’Emittente e i proventi saranno utilizzati per gli scopi societari.
E.3	Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta	(i) Periodo di validità dell’offerta e possibili modifiche Il Periodo di Offerta avrà inizio in data 6 ottobre 2014 e terminerà il 31 ottobre 2014. Questo periodo corrisponde al periodo nel quale i dipendenti di Intesa Sanpaolo, ai quali vengono assegnate le Free Share, possono decidere se aderire al Piano di Investimento ISP. Il Periodo di Offerta può essere soggetto a cancellazione o revoca in conformità a

		quanto previsto al punto (ii) che segue. (ii) Descrizione della procedura di sottoscrizione L’adesione al Piano di Investimento ISP avverrà mediante consegna dell’Accordo Fiduciario debitamente sottoscritto dal Risk Taker. A tal fine non è necessaria la sottoscrizione di un apposito modulo di adesione. Non saranno ricevibili né considerate valide le sottoscrizioni pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo la chiusura del Periodo di Offerta. Una descrizione della procedura di sottoscrizione sarà fornita a ciascun dipendente sulla pagina intranet messa a disposizione dei Risk Takers da Intesa Sanpaolo. Ai sensi dell’Accordo Fiduciario il Risk Taker dispone di un periodo di 15 giorni di calendario a partire dal 31 ottobre 2014 per recedere dal Piano di Investimento ISP. In forza dell’adesione al Piano di Investimento ISP e, quindi, dalla conclusione dell’Accordo Fiduciario, la Fiduciaria sottoscriverà i Certificati in nome proprio e per conto del singolo Risk Taker. Inoltre, nel caso in cui l’Emittente pubblichi eventuali Supplementi al Prospetto entro il 1 dicembre 2014, le adesioni all’Offerta ricevute prima della pubblicazione del supplemento potranno essere revocate entro il secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione di tale supplemento, mediante una comunicazione scritta all’Emittente o secondo le modalità indicate nel supplemento medesimo. Si segnala che l’eventuale revoca della propria accettazione comporterà, altresì, il contestuale recesso dal Piano di Investimento ISP ed il Risk Taker non vi potrà aderire successivamente. L’eventuale Supplemento sarà pubblicato sul sito internet del Responsabile del Collocamento, xxx.xxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede della succursale di Londra dell’Emittente in Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx X00 0XX, Xxxxx Xxxxx e sarà contestualmente trasmesso alla Consob. Della pubblicazione del Supplemento verrà data notizia con apposito avviso. Al verificarsi di alcune circostanze straordinarie l’Emittente potrà decidere di revocare (fino al 5 ottobre 2014) ovvero revocare (tra il 6 ottobre 2014 al 1 dicembre 2014) l’Offerta. In caso di ritiro o revoca dell’Offerta da parte dell’Emittente, il Piano di Investimento ISP decadrebbe e al Dipendente Aderente al Piano non saranno assegnate né le Matching Share, né le Azioni Scontate, né i Certificati.
E.4	Descrizione di eventuali interessi che sono significativi per l’emissione/l’offerta compresi gli interessi confliggenti	L’Emittente potrebbe agire in conflitto di interessi con i Risk Takers, tra l’altro, per le seguenti circostanze: (a) Calcoli e determinazioni ai sensi dei Certificati - l’Agente per il Calcolo è interamente controllato dall’Emittente; (b) Attività di copertura e di collocamento in relazione ai Certificati e al Sottostante - Nel corso della loro normale attività l’Emittente e/o una delle sue collegate possono effettuare operazioni per conto proprio o per conto dei propri clienti e possono stipulare una o più operazioni di copertura in relazione ai Certificati o ai derivati connessi; (c) Informazioni riservate relative al Sottostante – L’Emittente e le sue collegate (e qualsiasi loro dipendente) possono, di volta in volta, in virtù del loro status, essere in possesso di o avere accesso a informazioni relative al Sottostante e a strumenti derivati che le hanno come riferimento. Intesa Sanpaolo opera in qualità di Collocatore e Responsabile del Collocamento dei Certificati; ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti dei Dipendenti Aderenti al Piano in ragione degli interessi di gruppo di cui Intesa Sanpaolo è portatore.

E.7 Spese stimate addebitate all’investitore dall’emittente Il Prezzo di Emissione di un singolo Certificato non includerà alcuna commissione o spesa e non sono previste commissioni o spese di altro tipo a carico del Risk Taker.

SEZIONE IV – FATTORI DI RISCHIO

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

Con riferimento ai fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Documento di Registrazione (Sezione V) incluso mediante riferimento nel presente Prospetto.

FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI

Con riferimento ai Certificati, si rinvia al Capitolo 2 della Nota Informativa (Sezione VI del presente Prospetto). In particolare, si invitano i potenziali investitori a leggere attentamente tale capitolo al fine di comprendere i fattori di rischio collegati alla sottoscrizione dei Certificati.

SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 18 settembre 2014 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 0070708/14 del 29 agosto 2014.

Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede di Londra dell’Emittente in Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx X00 0XX, Xxxxx Xxxxx, ed è anche consultabile sul sito web dell’Emittente xxx.xxxxxx-xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx e sul sito web del Responsabile del Collocamento xxx.xxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

1 PERSONE RESPONSABILI

Per le informazioni sulle persone responsabili della presente Nota Informativa e le connesse dichiarazioni di responsabilità si rinvia alla Sezione I del presente Prospetto.

2 FATTORI DI RISCHIO Avvertenze Generali

I dipendenti di Intesa Sanpaolo o di altra società italiana del Gruppo Intesa Sanpaolo sono invitati a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, prima di qualsiasi decisione sull’investimento, al fine di comprendere i fattori di rischio collegati ai Certificates nonché all'esercizio dei relativi diritti. Inoltre gli investitori sono invitati a leggere attentamente il presente Prospetto, e in particolare il successivo paragrafo 4.1.1 (Descrizione dei Certificates) della presente Nota Informativa per una descrizione delle caratteristiche dei Certificati, unitamente alle ulteriori informazioni contenute nel Documento di Registrazione dell’Emittente incluso mediante riferimento nel presente Prospetto ed, in particolare, le avvertenze per l’investitore ivi contenute. Gli investitori dovrebbero assumere la relativa decisione di investimento solo dopo aver valutato, insieme ai propri consulenti, anche legali e fiscali, (i) l'opportunità di un investimento nei Certificati, anche alla luce della propria situazione finanziaria e patrimoniale, (ii) tutte le informazioni fornite nel presente documento e nei documenti ivi inclusi mediante riferimento, nonché (iii) la tipologia del Sottostante.

I Certificati sono caratterizzati da un livello di rischio il cui apprezzamento può essere ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano.

L’offerta dei Certificati si inserisce in un’operazione più ampia di realizzazione del Piano di Investimento ISP deliberato dall’Assemblea dei Soci ISP in data 8 maggio 2014.

Il presente Prospetto è uno dei documenti attuativi del Piano di Investimento ISP e pertanto dovrà essere valutato dai dipendenti di Intesa Sanpaolo o di altra società italiana del Gruppo Intesa Sanpaolo congiuntamente agli altri documenti attuativi dello stesso e disponibili sulla rete Intranet del Gruppo Intesa Sanpaolo nella sezione appositamente dedicata al Piano di Investimento ISP, al fine di avere un'informativa completa sull'offerta dei Certificati.

Si consideri che, in generale, l’investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari complessi, comporta che il dipendente di Intesa Sanpaolo o di altra società italiana del Gruppo Intesa Sanpaolo dovrà valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato o adeguato per il dipendente di Intesa Sanpaolo o di altra società italiana del Gruppo Intesa Sanpaolo ai sensi della normativa vigente.

2.1 Fattori di rischio relativi alla struttura dei certificati

2.1.1 Rischio di perdita per i Risk Taker

Al verificarsi degli eventi di seguito indicati, il Risk Taker è soggetto al rischio di perdita totale o parziale del valore dell’investimento. Tale perdita si concreta, in sostanza, nella perdita della protezione dell’Importo Nozionale.

Innanzitutto, tale perdita si verifica in caso di risoluzione del rapporto di lavoro in essere con Intesa Sanpaolo o altra società del Gruppo Intesa Sanpaolo.

In particolare, ai sensi dell’Accordo Fiduciario, il Risk Taker subirà una perdita totale nei casi di (i) dimissioni, (ii) licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo o oggettivo, (iii) risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili, nonché nel caso di (iv) provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno. In questi casi non sarà riconosciuto alcun importo di liquidazione al Risk Taker. Gli importi che sarebbero spettati al Risk Taker (ma che non gli verranno assegnati) saranno interamente allocati dalla Fiduciaria a Intesa Sanpaolo.

Inoltre, ai sensi dell’Accordo Fiduciario, il Risk Taker potrà altresì subire una perdita parziale del valore dell’investimento nei casi di (i) cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei limiti pensionistici diretti o mediante accesso al fondo di solidarietà, (ii) di adesione al fondo emergenziale oppure (iii) di decesso. In questi casi al Risk Taker sarà corrisposta una parte dell’Importo di Liquidazione Finale o, in caso di liquidazione anticipata del Certificato, dell’Importo Anticipato per il Risk Taker, commisurata al periodo di effettiva permanenza in servizio. La porzione di Importo di Liquidazione Finale o, in caso di liquidazione anticipata del Certificato, dell’Importo Anticipato per il Risk Taker, che non viene assegnata al Risk Taker sarà allocata dalla Fiduciaria a Intesa Sanpaolo.

Sul punto si rinvia alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.2.1 “Rischio relativo alla risoluzione del rapporto di lavoro”.

Inoltre, il Risk Taker è soggetto al rischio di perdita parziale del valore dell’investimento anche nel caso in cui si realizzi un Evento di Liquidazione Anticipata. In tale caso, il Risk Taker riceverà l’Importo Anticipato per il Risk Taker che sconterà l’applicazione della Rettifica al Livello di Protezione, che comporta una rettifica in diminuzione del Livello di Protezione. Tale rettifica non potrà abbassare il Livello di Protezione al di sotto del 25 % pertanto la perdita che il Risk Taker subirà sarà solo parziale.

Sul punto si rinvia alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.1.4 “Rischio di perdita connesso al verificarsi di un Evento di Liquidazione Anticipata”.

Il Risk Taker è altresì esposto al rischio di perdita del valore dell’investimento nel caso in cui si verifichino uno o più Trigger Events.

In particolare, l’Accordo Fiduciario prevede che nel caso in cui si verifichi un Risk Taker Trigger Event relativo alla Sostenibilità Finanziaria percepirà l’Importo Rettificato a seguito di un Trigger Event. Tale importo sarà inferiore all’importo di liquidazione finale in quanto (i) in caso di Risk Taker Trigger Event relativi alla Sostenibilità Finanziaria, la protezione dell’Importo Nozionale del Certificate sarà inferiore al Livello di Protezione in quanto il Livello di Protezione sarà moltiplicato per la Rettifica al Livello di Protezione.

Sul punto si rinvia alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.2.2 “Rischio di perdita relativo al verificarsi di un Trigger Event”.

2.1.2 Rischio di credito relativo all’Emittente

Tale rischio consiste nella circostanza per la quale l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere agli obblighi ad esso derivanti dai Certificati. In particolare, data la struttura dell’operazione, le obbligazioni dell’Emittente derivanti dai Certificati saranno adempiute pari passu con le altre obbligazioni chirografarie dell’Emittente. A sua volta, il Risk Taker è creditore chirografario della Fiduciaria (operante in qualità di Portatore Fiduciario) con riferimento alle obbligazioni pecuniarie derivanti dall’Accordo Fiduciario.

Per un corretto apprezzamento del “rischio di credito” relativo all’Emittente, in relazione all’investimento, si rinvia al Documento di Registrazione – incluso nel presente Prospetto mediante riferimento e, in particolare, al capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del suddetto Documento di Registrazione.

2.1.3 Rischio relativo all’assenza di garanzia

Non esiste alcuna garanzia reale avente ad oggetto le obbligazioni derivanti dai Certificates. La Fiduciaria, in qualità di Portatore Fiduciario, è pertanto creditore chirografario dell’Emittente e non beneficia di alcun privilegio o prelazione nei confronti degli altri creditori chirografari dell’Emittente.

2.1.4 Rischio di perdita connesso al verificarsi di un Evento di Liquidazione Anticipata

Se si verifica un Evento di Liquidazione Anticipata, vale a dire un Cambio di Controllo ovvero una Illiceità, nel caso in cui questo comporti la liquidazione anticipata), i Certificati saranno liquidati anticipatamente rispetto alla data del 9 aprile 2018 e al Risk Taker verrà riconosciuto l’Importo Anticipato per il Risk Taker. Tale importo potrà essere inferiore all’Importo Nozionale e il livello della protezione dell’Importo Nozionale riconosciuta al Risk Taker sarà minore, ma in ogni caso non inferiore al 25% dell’Importo Nozionale.

Più basso risulterà il livello della protezione accordata all’Importo Nozionale del Certificate, maggiore sarà la perdita potenziale di valore del Certificate. Di conseguenza, più basso risulterà il livello della protezione accordata all’Importo Nozionale del Certificato maggiore sarà la perdita potenziale che il Risk Taker subirà, poiché l’Importo Nozionale non sarà interamente protetto e il Risk Taker, ai sensi dell’Accordo Fiduciario, potrebbe vedersi riconosciuto a scadenza dalla Fiduciaria in qualità di Portatore Fiduciario, un Importo Anticipato per il Risk Taker inferiore all’Importo Nozionale.

L’Importo Anticipato per il Risk Taker non beneficia dell’eventuale performance positiva delle azioni Intesa Sanpaolo successiva alla Data di Liquidazione Anticipata.

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione dell’Importo di Liquidazione Anticipata si rinvia alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2.2.

2.1.5 Rischio relativo ad un Fattore di Partecipazione inferiore al 100%

Il Fattore di Partecipazione rappresenta la percentuale con cui il Risk Taker partecipa alla performance del Sottostante ed è pari al 75%.

Di conseguenza, il Fattore di Partecipazione permetterà al Risk Taker di beneficiare solo di una parte dell’eventuale performance del Sottostante e, quindi, dell’eventuale rendimento dei Certificati; tuttavia tale rendimento sarà amplificato dall’applicazione della Leva Finanziaria.

2.1.6 Rischio di rettifica per effetto di Eventi Rilevanti relativi al Sottostante e/o relativi a Intesa Sanpaolo

Nel caso in cui si verifichi uno degli Eventi Rilevanti relativi al Sottostante e/o a Intesa Sanpaolo, l’Agente per il Calcolo, d’intesa con l’Emittente, avrà il diritto di apportare rettifiche a uno o più termini dei Certificati, ma con espressa esclusione del Livello di Protezione, e qualsiasi altro termine o condizione rilevanti per la liquidazione dei Certificati che l’Agente per il Calcolo, d’intesa con l’Emittente, ritengano appropriate.

In particolare, le rettifiche saranno apportate nei casi di cui alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafi 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3 e 4.4 del presente Prospetto nonché, qualora sia necessaria, nel caso di correzione del Valore di Riferimento, come descritto alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.4.

Ognuno dei predetti eventi comporta certe conseguenze suscettibili di avere un impatto sul valore dei Certificati e, quindi, sull’importo di liquidazione che deve essere pagato ai Risk Takers. È possibile infatti che tali rettifiche, effettuate dall’Agente per il Calcolo d’intesa con l’Emittente, abbiano un effetto sostanzialmente pregiudizievole sul valore dei Certificati e sull’importo di liquidazione da pagare ai sensi degli stessi. Tuttavia, al verificarsi di tali circostanze, l’Importo di Liquidazione Finale non sarà in ogni caso inferiore al Livello di Protezione (ovvero il 100% dell’Importo Nozionale).

Pertanto, i potenziali investitori devono esaminare con attenzione ognuno di tali eventi e valutare le conseguenze che ognuno di essi potrebbe comportare, sulla base di quanto descritto alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafi 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3 e 4.4 del presente Prospetto.

2.1.7 Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante

L’investimento nei Certificati comporta rischi connessi al valore del Sottostante.

In particolare, qualora il prezzo di mercato dell’azione Intesa Sanpaolo dovesse risultare inferiore al Valore di Riferimento Iniziale a ciascuna Data di Rilevazione, l’Importo di Liquidazione Finale sarebbe pari al Livello di Protezione vale a dire pari al 100% dell’Importo Nozionale (salvo i casi di Liquidazione Anticipata o di risoluzione del rapporto di lavoro, in cui potrebbe essere anche inferiore al Livello di Protezione ovvero pari a 0 (zero)) e il Risk Taker non beneficerà di alcun Apprezzamento. Si segnala tuttavia che ciascuna performance dell’azione Intesa Sanpaolo avrà floor pari a zero.

Si tratta, pertanto, di un investimento adatto ad investitori che hanno esperienza di operazioni su strumenti finanziari il cui valore è legato a quello di sottostanti azionari. Il rendimento dei Certificati dipende in gran parte dal valore assunto dal Sottostante, che può variare, in aumento o in diminuzione, in relazione ad una varietà di fattori che possono incidere sul valore di uno strumento rappresentativo di capitale, tra i quali: operazioni societarie, distribuzione di dividendi, fattori microeconomici e macroeconomici e contrattazioni speculative sul Sottostante. I dati storici relativi all’andamento del Sottostante non sono indicativi di alcuna performance futura. Cambiamenti nel valore e nel prezzo di mercato del Sottostante avranno effetto sul valore dei Certificati, ma allo stato non è possibile prevedere se il valore del Sottostante subirà variazioni in aumento o in diminuzione.

2.1.8 Rischio relativo all’assenza di interessi/dividendi

I Certificati non danno il diritto di percepire interessi o dividendi e quindi non danno alcun rendimento corrente. Si rappresenta inoltre che i flussi dei dividendi eventualmente pagati dal Sottostante, ma non percepiti dal Risk Taker e/o della Fiduciaria, sono utilizzati per finanziare la struttura dei Certificati.

Di conseguenza, eventuali perdite di valore dei Certificati non possono essere compensate con altri profitti derivanti da tali strumenti finanziari.

2.1.9 Rischio di conflitti di interesse

I soggetti coinvolti a vario titolo nell’emissione e nel collocamento dei Certificati (e.g. Emittente, Responsabile del Collocamento, Agente per il Calcolo ecc.) potrebbero avere, in relazione all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dei Dipendenti Aderenti al Piano e/o della Fiduciaria, inter alia, per le seguenti circostanze:

(a) Calcoli e determinazioni ai sensi dei Certificati

Credit Suisse International, società interamente controllata dall’Emittente, agirà quale Agente per il Calcolo per i Certificati.

Nell’effettuare calcoli, rettifiche e determinazioni con riguardo ai Certificati, vi può essere una differenza di interessi tra i Risk Takers e/o gli eventuali portatori dei Certificati e l’Emittente. L’Emittente e l’Agente per il Calcolo sono tenuti ad agire in buona fede e in maniera ragionevole sotto il profilo commerciale, ma non hanno obblighi di rappresentanza, o di agenzia o fiduciari rispetto ai Risk Takers e/o agli eventuali portatori dei Certificati. In particolare, l’Emittente e le sue società controllate o collegate possono essere portatori di interessi ad altro titolo (ad esempio altri rapporti di lavoro e attività commerciali). I Risk Takers e/o gli eventuali portatori dei Certificati devono tener conto del fatto che ogni determinazione effettuata dall’Emittente o dall’Agente per il Calcolo potrebbe avere un impatto negativo sul valore dei Certificati e sull’importo di liquidazione da pagare ai sensi dei Certificati. L’Emittente e l’Agente per il Calcolo o le società rispettivamente controllate o collegate possono avere rapporti giuridici in essere o futuri gli uni con gli altri (inclusi, a mero titolo esemplificativo, rapporti di lavoro, di credito, di deposito, di controparti derivate, di gestione dei rischi, di consulenza e di natura bancaria), e possono perseguire azioni e adottare iniziative che gli stessi ritengono necessarie o appropriate per tutelare i loro interessi derivanti da tali rapporti senza considerarne le conseguenze per un Risk Taker e/o per gli eventuali portatori dei Certificati.

(b) Rischio di conflitto di interessi con il Collocatore e Responsabile del Collocamento

Intesa Sanpaolo opera in qualità di collocatore e Responsabile del Collocamento dei Certificati; ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli interessi e degli interessi di gruppo di cui Intesa Sanpaolo è portatore.

(c) Attività di copertura e di collocamento in relazione ai Certificati e al Sottostante

Nel corso della loro normale attività, l’Emittente e/o una delle sue società controllate o collegate possono effettuare operazioni per conto proprio o per conto dei propri clienti e

possono stipulare una o più operazioni di copertura in relazione ai Certificati o ai derivati connessi. In relazione a tali attività di copertura o a ogni altra attività di negoziazione dell’Emittente e/o di una sua società controllata o collegata, l’Emittente e/o una delle sue società controllate o collegate possono effettuare operazioni in relazione al Sottostante o a derivati connessi suscettibili di avere un impatto sul valore dei Certificati e sull’importo di liquidazione da pagare ai sensi dei Certificati e/o sul prezzo di mercato del Sottostante e che potrebbero essere in conflitto con gli interessi dei Risk Takers e/o degli eventuali portatori dei Certificati.

Per esempio, l’Emittente (direttamente o tramite una società collegata) potrebbe prevedere una copertura dei propri obblighi ai sensi dei Certificati acquistando il Sottostante, oppure future e/o altri strumenti legati al Sottostante. L’Emittente (o una società controllata o collegata) potrebbe rettificare la sua copertura, tra l’altro, acquistando o vendendo uno di tali strumenti, e altri strumenti legati al Sottostante, in qualsiasi momento, e potrebbe risolvere la copertura vendendo uno di tali strumenti in data pari o anteriore alla Data di Scadenza o alla Data di Regolamento dei Certificati. L’Emittente (o una società controllata o collegata) potrebbe anche stipulare, rettificare e risolvere operazioni di copertura relative ad altri strumenti finanziari i cui rendimenti sono legati a variazioni del prezzo di mercato del Sottostante. Una di queste attività di copertura potrebbe avere un effetto pregiudizievole sul prezzo di mercato del Sottostante e, quindi, sul valore dei Certificati e sull’importo di liquidazione da pagare ai sensi dei Certificati. L’Emittente (o la società controllata o collegata) potrebbe percepire notevoli rendimenti in relazione a tali attività di copertura, mentre il valore dei Certificati e l’importo di liquidazione da pagare ai sensi dei Certificati potrebbero diminuire.

Inoltre, l’Emittente (o una società controllata o collegata) potrebbe anche intraprendere la negoziazione del Sottostante o di strumenti il cui rendimento è legato al Sottostante, per i propri clienti, o per altri clienti di cui ha un portafoglio in gestione ovvero ancora per facilitare operazioni, incluse operazioni di vendita e/o acquisto in blocco, per conto di clienti. Una di queste attività poste in essere dell’Emittente (o di una società controllata o collegata) potrebbe avere un impatto negativo sul prezzo di mercato del Sottostante e, quindi, sul valore dei Certificati e sull’importo di liquidazione da pagare ai sensi degli stessi. L’Emittente (o una società controllata o collegata), inoltre, potrebbe emettere o sottoscrivere altri strumenti finanziari o derivati con rendimenti legati ai mutamenti del prezzo di mercato del Sottostante; in tal modo, introducendo prodotti competitivi sul mercato, l’Emittente (o una società controllata o collegata) potrebbe determinare un impatto negativo sul valore dei Certificati e sull’importo di liquidazione da pagare ai sensi degli stessi.

(d) Informazioni riservate relative al Sottostante

L’Emittente e le sue società controllate o collegate (e qualsiasi loro dipendente) possono, di volta in volta, in virtù del loro status, essere in possesso di, o avere accesso a, informazioni riservate relative al Sottostante e a strumenti derivati che hanno il Sottostante come riferimento. Né l’Emittente, né le sue società controllate o collegate saranno tenuti a (ed al contrario potranno essere soggetti all’obbligo giuridico di non) divulgare tali informazioni a un dipendente di Intesa Sanpaolo, anche quando tali informazioni possono essere di rilevante importanza per la decisione d’investimento di tale dipendente.

2.1.10 Rischio relativo agli Eventi di Turbativa del Mercato

Qualora si verifichi un Evento di Turbativa del Mercato a una Data di Rilevazione, l’Agente per il Calcolo, agendo di concerto con l’Emittente, determinerà il Valore di Riferimento il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo che non sia un Giorno di Turbativa, a meno che l’Agente per il Calcolo, agendo di concerto con l’Emittente, determini che otto Giorni Lavorativi consecutivi hanno costituito Giorno di Turbativa, nel qual caso (i) l’ultimo degli otto Giorni Lavorativi consecutivi che hanno costituito Giorni di Turbativa, sarà considerato la Data di Rilevazione rilevante per la determinazione del relativo Valore di Riferimento, indipendentemente dal fatto che tale giorno sia un Giorno di Turbativa; e (ii) l’Agente per il Calcolo, agendo di concerto con l’Emittente, determinerà in buona fede il Valore di Riferimento alla relativa Data di Rilevazione.

2.1.11 Rischio connesso all’assenza di rating dei Certificati

Non è previsto che l’Emittente richieda l’assegnazione di un rating ai Certificati, pertanto il Risk Taker, nell’assumere la propria decisione di investimento, non ha a disposizione un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità specifica dei Certificati.

2.1.12 Rischio di assenza di informazioni successive all’emissione

L’Emittente non fornirà alcuna informazione sull’andamento del Sottostante, successivamente all’emissione dei Certificati.

2.1.13 Rischio di cambiamento del regime fiscale

L’Importo di Liquidazione Finale e l’Importo di Liquidazione Anticipata potranno essere gravati da oneri fiscali diversi da quelli in vigore al momento della pubblicazione del presente Prospetto.

L’investitore potrebbe conseguire un minor rendimento a causa di un eventuale inasprimento del regime fiscale dovuto ad un aumento delle imposte attualmente in essere o all’introduzione di nuove imposte.

2.2 Fattori di rischio connessi alla sottoscrizione dei Certificati nell’ambito del Piano di Investimento ISP

L’Offerta dei Certificati costituisce attuazione di un’operazione più ampia consistente nel Piano di Investimento ISP deliberato dall’Assemblea dei Soci ISP in data 8 maggio 2014. L’eventuale adesione al Piano di Investimento ISP comporta la necessaria adesione alla presente Offerta per la sottoscrizione di un numero di Certificati predeterminato per ciascun Dipendente Aderente al Piano, che sarà comunicato individualmente da Intesa Sanpaolo in occasione dell’adesione al Piano di Investimento ISP medesimo. Per completezza si segnalano i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione dei Certificati nell’ambito del Piano di Investimento ISP.

2.2.1 Rischio di perdita relativo alla risoluzione del rapporto di lavoro

La partecipazione al Piano di Investimento ISP rimane subordinata alla sussistenza per tutta la durata del Certificato del rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o di apprendistato con Intesa Sanpaolo, oppure con una delle società appartenenti al Gruppo Intesa

Sanpaolo. Tale rapporto di lavoro e/o di apprendistato dovrà pertanto rimanere effettivo fino al 2 aprile 2018 (ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata, fino alla Data di Liquidazione Anticipata).

Nell’ambito del Piano di Investimento ISP, l’Accordo Fiduciario prevede che, fino a che i Certificati saranno detenuti dalla Fiduciaria per conto dei Dipendenti Aderenti al Piano, al verificarsi di determinate circostanze relative al rapporto di lavoro individuate nell’Accordo Fiduciario, le somme di denaro corrisposte dall’Emittente alla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario dei Certificati) saranno allocate dalla Fiduciaria, entro il 9 maggio2018, tra ciascun Risk Taker e Intesa Sanpaolo.

Più in particolare, come descritto nell’Accordo Fiduciario:

(i) nei casi di cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei limiti pensionistici diretti o mediante accesso al fondo di solidarietà, di adesione al fondo emergenziale oppure di decesso del Dipendente Aderente al Piano, il Dipendente Aderente al Piano riceverà dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) una parte dell’Importo di Liquidazione Finale o, in caso di liquidazione anticipata del Certificato, dell’Importo Anticipato per il Risk Taker commisurata al periodo di effettiva permanenza in servizio, mentre la restante porzione sarà assegnata a Intesa Sanpaolo; e

(ii) nei casi di dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo o oggettivo, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili, nonché nel caso di provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno, anche per effetto di rilievi gravi ricevuti da funzioni di controllo di Intesa Sanpaolo, il Dipendente Aderente al Piano non riceverà alcun importo e, pertanto, risulterà una perdita totale dell’investimento sui Certificati. Tutte le somme incassate dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) ai sensi del Certificato saranno assegnate a Intesa Sanpaolo e non sarà riconosciuto alcun importo al Dipendente Aderente al Piano. Inoltre, in tale circostanza, il Dipendente Aderente al Piano non avrebbe neanche modo di richiedere di rientrare in possesso delle azioni Intesa Sanpaolo oggetto della Vendita a Termine.

2.2.2 Rischio di perdita relativo al verificarsi di un Trigger Event

Nell’ambito del Piano di Investimento ISP è previsto che fintantoché i Certificate saranno detenuti dalla Fiduciaria per conto dei Risk Takers troveranno applicazione le previsioni dell’Accordo Fiduciario in relazione all’allocazione dell’Importo di Liquidazione Finale ricevuto dal Portatore Fiduciario.

In particolare, l’Accordo Fiduciario prevede che in relazione ai Risk Takers Certificate l’Importo di Liquidazione Finale del Certificate debba essere allocato tra Intesa Sanpaolo e i Risk Takers secondo le seguenti modalità:

(1) nel caso in cui non si siano verificati Risk Taker Trigger Event relativi alla Sostenibilità Finanziaria il Portatore Fiduciario corrisponderà l’intero Importo di Liquidazione Finale del Certificate ai Risk Taker;

(2) nel caso in cui si verifichi un Risk Taker Trigger Event relativo alla Sostenibilità Finanziaria la Fiduciaria sarà tenuta a corrispondere: (i) al Risk Taker l’Importo Rettificato a seguito di un Trigger Event (come di seguito definito) e (ii) ad Intesa

Sanpaolo l’eccedenza di tale importo fino a concorrenza dell’Importo di Liquidazione Finale del Certificate.

Di conseguenza, in caso di Risk Taker Trigger Event relativi alla Sostenibilità Finanziaria, la protezione dell’Importo Nozionale del Certificate sarà inferiore al Livello di Protezione in quanto il Livello di Protezione sarà moltiplicato per la Rettifica al Livello di Protezione.

Più basso risulterà il livello della protezione accordata all’Importo Nozionale del Certificate, maggiore sarà la perdita di valore del Certificate e dunque maggiore sarà la perdita che il Risk Taker subirà, poiché l’Importo Nozionale non sarà interamente protetto e il Risk Taker potrebbe vedersi riconosciuto a scadenza un Importo di Liquidazione Finale inferiore all’Importo Nozionale e in ogni caso inferiore rispetto al Prezzo di Emissione dei Certificati.

2.2.3 Rischio connesso con la rettifica della partecipazione all’eventuale Apprezzamento del Sottostante

In particolare, l’Accordo Fiduciario prevede che nel caso in cui si verifichi un Risk Taker Trigger Event relativo al Dividendo, il Risk Taker percepirà l’Importo Rettificato a seguito di un Trigger Event. Tale importo sarà inferiore all’importo di liquidazione finale in quanto in caso di Risk Taker Trigger Event relativo al Dividendo l’Apprezzamento sarà soggetto ad aggiustamenti che consistono nell’applicazione di una percentuale di partecipazione allo stesso (la Partecipazione all’Apprezzamento). Di conseguenza, la Partecipazione all’Apprezzamento permetterà ai Risk Taker di beneficiare solo di una parte dell’Apprezzamento.

2.2.4 Rischio di illiquidità relativo all’accordo di lock-up sui Certificati

Ai sensi dell’Accordo Fiduciario i Certificati non possono essere ceduti, assegnati o altrimenti trasferiti a terzi prima del 2 aprile 2018 (ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata, alla Data di Liquidazione Anticipata). Di conseguenza, i Certificati non saranno ammessi a quotazione in alcuno dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana o presso altri mercati regolamentati dei paesi aderenti all’Unione Europea o su sistemi multilaterali di negoziazione. I certificati sono pertanto da ritenersi strumenti finanziari illiquidi.

2.2.5 Rischio relativo alla predeterminazione dell’importo nozionale complessivo dei Certificati assegnati al singolo dipendente

L’Importo Nozionale complessivo dei Certificati coincide con il controvalore delle Free Share e delle Matching Share. Pertanto, il numero dei Certificati assegnati al singolo Dipendente Aderente al Piano sarà uguale alla somma delle Free Share e delle Matching Share che saranno assegnate a tale Dipendente Aderente al Piano.

Tale ammontare pertanto è predeterminato al momento in cui il Dipendente Aderente al Piano accetta di aderire al Piano di Investimento ISP e non può essere modificato successivamente.

2.2.6 Rischio di credito relativo alla Fiduciaria

Si segnala che l’Accordo Fiduciario è un contratto che disciplina il rapporto tra il Dipendente Aderente al Piano e la Fiduciaria. L’Emittente non è parte di tale accordo.

In forza dell’Accordo Fiduciario il Dipendente Aderente al Piano ha un rapporto diretto con la Fiduciaria e non con l’Emittente. Di conseguenza, i Dipendenti Aderenti al Piano sono esposti

al rischio di credito nei confronti della Fiduciaria ovvero al rischio che la Fiduciaria sia insolvente o comunque non sia in grado di adempiere agli obblighi ad essa derivanti dall’Accordo Fiduciario nei confronti dei Dipendenti Aderenti al Piano.

Nell’Accordo Fiduciario, la Fiduciaria interviene in qualità di mandataria fiduciaria dei Dipendenti Aderenti al Piano e non in qualità di agente o mandataria dell'Emittente che, dunque, non sarà responsabile di eventuali modifiche circa il contenuto dell’Accordo Fiduciario.

Di conseguenza fintantoché i Certificati sono detenuti dalla Fiduciaria per conto dei Dipendenti Aderenti al Piano, la Fiduciaria è anche portatore dei Certificati.

Non si può tuttavia escludere che la Fiduciaria, contrariamente a quanto disposto nell’ Accordo Fiduciario o nel Piano di Investimento ISP alieni, trasferisca o altrimenti ceda a soggetti terzi tutti o parte dei Certificati.

Qualora ciò avvenisse, il soggetto terzo che riceve i Certificati diverrebbe “portatore” dei medesimi, ma non avrebbe alcun obbligo di consegnare ai Dipendenti Aderenti al Piano alcun importo di denaro ricevuto dall’Emittente.

2.2.7 Rischio relativo al ricevimento a scadenza di Azioni di Intesa Sanpaolo

L’Accordo Fiduciario prevede che l’importo di liquidazione dei Certificate cui il Risk Taker ha diritto venga corrisposto a quest’ ultimo dalla Fiduciaria esclusivamente in Azioni di Intesa Sanpaolo, senza possibilità per il Risk Taker di ricevere tale pagamento in contanti. La Fiduciaria, pertanto, impartirà adeguate istruzioni di acquisto a Banca IMI S.p.A. la quale avrà un periodo di massimi 30 (trenta) giorni per acquistare il necessario numero di Azioni da retrocedere alla Fiduciaria a partire dal giorno in cui la Fiduciaria le conferirà le istruzioni di acquisto (ciò avverrà entro un periodo di massimi 10 (dieci) giorni di calendario dal 9 aprile 2018 ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata, dalla Data di Liquidazione Anticipata per acquistare il necessario numero di Azioni da retrocedere alla Fiduciaria. Tali Azioni saranno valorizzate per un importo pari alla media ponderata dei prezzi di acquisto delle Azioni che sono state acquistate ai fini di cui al presente Paragrafo. Xxxx Xxxxxx saranno corrisposte entro i cinquanta giorni successivi al 9 aprile 2018 e quindi entro il 29 maggio 2018 (ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata fino alla Data di Liquidazione Anticipata), nei modi indicati nell’Accordo Fiduciario.

Il Risk Taker, deve tenere in considerazione che Banca IMI S.p.A. è tenuta ad assolvere ai propri obblighi di best execution, ma questo non assicura al Risk Taker che il prezzo al quale Banca IMI S.p.A. acquisterà le Azioni sia in linea con le sue strategie di investimento. Inoltre le Azioni, in quanto strumenti finanziari negoziati sul MTA, potrebbero subire oscillazioni del proprio prezzo di mercato anche significative anche nel periodo successivo alla consegna delle Azioni da parte della Fiduciaria.

3 INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/offerta

I soggetti coinvolti a vario titolo nell’emissione e nel collocamento dei Certificati (e.g. Emittente, Responsabile del Collocamento, Agente per il Calcolo ecc.) potrebbero avere, in relazione all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore, inter alia, per le seguenti circostanze:

(a) Calcoli e determinazioni ai sensi dei Certificati

Credit Suisse International agirà quale Agente per il Calcolo per i Certificati.

Nell’effettuare calcoli, rettifiche e determinazioni con riguardo ai Certificati, vi può essere una differenza di interessi tra i Risk Takers e/o gli eventuali portatori dei Certificati e l’Emittente. L’Emittente e l’Agente per il Calcolo sono tenuti ad agire in buona fede e in maniera ragionevole sotto il profilo commerciale, ma non hanno obblighi di rappresentanza, o di agenzia o fiduciari rispetto ai Risk Takers e/o agli eventuali portatori dei Certificati. In particolare, l’Emittente e le sue società controllate o collegate possono essere portatori di interessi ad altro titolo (ad esempio altri rapporti di lavoro e attività commerciali). I Risk Takers e/o gli eventuali portatori dei Certificati devono tener conto del fatto che ogni determinazione effettuata dall’Emittente o dall’Agente per il Calcolo potrebbe avere un impatto negativo sul valore dei Certificati e sull’importo di liquidazione da pagare ai sensi dei Certificati. L’Emittente e l’Agente per il Calcolo o le società rispettivamente controllate o collegate possono avere rapporti giuridici in essere o futuri gli uni con gli altri (inclusi, a mero titolo esemplificativo, rapporti di lavoro, di credito, di deposito, di controparti derivate, di gestione dei rischi, di consulenza e di natura bancaria), e possono perseguire azioni e adottare iniziative che gli stessi ritengono necessarie o appropriate per tutelare i loro interessi derivanti da tali rapporti senza considerarne le conseguenze per un Risk Taker e/o per gli eventuali portatori dei Certificati.

(b) Rischio di conflitto di interessi con il Collocatore e Responsabile del Collocamento

Intesa Sanpaolo opera in qualità di collocatore e Responsabile del Collocamento dei Certificati; ciò potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli interessi e degli interessi di gruppo di cui Intesa Sanpaolo è portatore.

(c) Attività di copertura e di collocamento in relazione ai Certificati e al Sottostante

Nel corso della loro normale attività, l’Emittente e/o una delle sue società controllate o collegate possono effettuare operazioni per conto proprio o per conto dei propri clienti e possono stipulare una o più operazioni di copertura in relazione ai Certificati o ai derivati connessi. In relazione a tali attività di copertura o a ogni altra attività di negoziazione dell’Emittente e/o di una sua società controllata o collegata, l’Emittente e/o una delle sue società controllate o collegate possono effettuare operazioni in relazione al Sottostante o a derivati connessi suscettibili di avere un impatto sul valore dei Certificati e sull’importo di liquidazione da pagare ai sensi dei Certificati e/o sul prezzo di mercato del Sottostante e che potrebbero essere in conflitto con gli interessi dei Risk Takers e/o degli eventuali portatori dei Certificati.

Per esempio, l’Emittente (direttamente o tramite una società collegata) potrebbe prevedere una copertura dei propri obblighi ai sensi dei Certificati acquistando il Sottostante, oppure future

e/o altri strumenti legati al Sottostante. L’Emittente (o una società controllata o collegata) potrebbe rettificare la sua copertura, tra l’altro, acquistando o vendendo uno di tali strumenti, e altri strumenti legati al Sottostante, in qualsiasi momento, e potrebbe risolvere la copertura vendendo uno di tali strumenti in data pari o anteriore alla Data di Scadenza o alla Data di Regolamento dei Certificati. L’Emittente (o una società controllata o collegata) potrebbe anche stipulare, rettificare e risolvere operazioni di copertura relative ad altri strumenti finanziari i cui rendimenti sono legati a variazioni del prezzo di mercato del Sottostante. Una di queste attività di copertura potrebbe avere un effetto pregiudizievole sul prezzo di mercato del Sottostante e, quindi, sul valore dei Certificati e sull’importo di liquidazione da pagare ai sensi dei Certificati. L’Emittente (o la società controllata o collegata) potrebbe percepire notevoli rendimenti in relazione a tali attività di copertura, mentre il valore dei Certificati e l’importo di liquidazione da pagare ai sensi dei Certificati potrebbero diminuire.

Inoltre, l’Emittente (o una società controllata o collegata) potrebbe anche intraprendere la negoziazione del Sottostante o di strumenti il cui rendimento è legato al Sottostante, per i propri clienti, o per altri clienti di cui ha un portafoglio in gestione ovvero ancora per facilitare operazioni, incluse operazioni di vendita e/o acquisto in blocco, per conto di clienti. Una di queste attività poste in essere dell’Emittente (o di una società controllata o collegata) potrebbe avere un impatto negativo sul prezzo di mercato del Sottostante e, quindi, sul valore dei Certificati e sull’importo di liquidazione da pagare ai sensi degli stessi. L’Emittente (o una società controllata o collegata), inoltre, potrebbe emettere o sottoscrivere altri strumenti finanziari o derivati con rendimenti legati ai mutamenti del prezzo di mercato del Sottostante; in tal modo, introducendo prodotti competitivi sul mercato, l’Emittente (o una società controllata o collegata) potrebbe determinare un impatto negativo sul valore dei Certificati e sull’importo di liquidazione da pagare ai sensi degli stessi.

(d) Informazioni riservate relative al Sottostante

L’Emittente e le sue società controllate o collegate (e qualsiasi loro dipendente) possono, di volta in volta, in virtù del loro status, essere in possesso di, o avere accesso a, informazioni riservate relative al Sottostante e a strumenti derivati che hanno il Sottostante come riferimento. Né l’Emittente, né le sue società controllate o collegate saranno tenuti a (ed al contrario potranno essere soggetti all’obbligo giuridico di non) divulgare tali informazioni a un dipendente di Intesa Sanpaolo, anche quando tali informazioni possono essere di rilevante importanza per la decisione d’investimento di tale dipendente.

3.2 Impiego dei proventi

I Certificati saranno emessi nell’ambito del Piano di Investimento ISP ed assegnati ai Dipendenti Aderenti al Piano, ovverosia ai dipendenti di Intesa Sanpaolo cui siano state assegnate una o più Free Share da Intesa Sanpaolo e che abbiano deciso di aderire al Piano di Investimento ISP. L’emissione dei Certificati fa parte dell’ordinaria attività dell’Emittente e i proventi saranno utilizzati per gli scopi societari.

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato agli stessi attribuito nel Glossario riportato nella parte introduttiva del presente Prospetto ovvero in altre sezioni del presente Prospetto.

4.1 Descrizione degli strumenti finanziari

4.1.1 Descrizione dei Certificati

I Certificati sono prodotti derivati e incorporano una stringa di opzioni di stile europeo. Alla Data di Esercizio, tali opzioni saranno esercitate congiuntamente, in maniera automatica, come meglio descritto nel prosieguo.

I Certificati sono inquadrabili nella categoria degli investment certificates di classe B, ossia di quegli strumenti finanziari derivati cartolarizzati che incorporano una o più opzioni accessorie.

In particolare, i Certificati permettono di investire sul rialzo del Sottostante, proteggendo l’Importo Nozionale del Certificato ad eccezione dei casi in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata e, alla scadenza, attribuiscono il diritto di ricevere un determinato importo in Azioni di Intesa Sanpaolo

Il Codice ISIN dei Certificati è CH0225569174.

4.1.2 Importo di Liquidazione dei Certificati

Nell’ambito del Piano di Investimento ISP, l’Accordo Fiduciario prevede che, fintantoché i Certificati saranno detenuti dalla Fiduciaria per conto dei Dipendenti Aderenti al Piano, al verificarsi di determinate circostanze relative al rapporto di lavoro individuate nell’Accordo Fiduciario, le somme di denaro corrisposte dall’Emittente alla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario dei Certificati) saranno allocate, secondo quanto previsto dall’Accordo Fiduciario medesimo, dalla Fiduciaria tra ciascun Risk Taker e Intesa Sanpaolo.

Più in particolare, come descritto nell’Accordo Fiduciario:

(i) nei casi di cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei limiti pensionistici diretti o mediante accesso al fondo di solidarietà, di adesione al fondo emergenziale oppure di decesso del Risk Taker il Risk Taker riceverà dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) una parte dell’Importo di Liquidazione Finale o, in caso di liquidazione anticipata dei Certificati, dell’Importo Anticipato per il Risk Taker, commisurata al periodo di effettiva permanenza in servizio, mentre la restante porzione sarà assegnata a Intesa Sanpaolo; e

(ii) nei casi di dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo o oggettivo, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni simili, nonché nel caso di provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno, anche per effetto di rilievi gravi ricevuti da funzioni di controllo di Intesa Sanpaolo, il Risk Taker non riceverà alcun importo. Tutte le somme incassate dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) ai sensi del Certificato saranno assegnate a Intesa Sanpaolo e non sarà riconosciuto alcun importo ai Risk Taker. Inoltre, in tale circostanza, il Risk Taker non avrebbe neanche modo di richiedere di rientrare in possesso delle azioni Intesa Sanpaolo oggetto della Vendita a Termine.

Si segnala a tal proposito che, ove non altrimenti specificato, il Risk Taker percepirà quanto di propria spettanza dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) ai sensi dell’Accordo Fiduciario e non dall’Emittente.

4.1.2.1 Importo di Liquidazione Finale dei Certificati

Salvo il caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata, o un Evento Rilevante e fatto salvo il caso in cui si sia verificato un Risk Taker Trigger Event, il Risk Taker ha il diritto di ricevere dalla Fiduciaria in qualità di Portatore Fiduciario entro il 9 maggio 2018, l’Importo di Liquidazione Finale come determinato dall’Agente per il Calcolo secondo la seguente formula:

Importo Nozionale × [ Livello di Protezione + Leva Finanziaria × Apprezzamento]

ovvero

Importo Nozionale x [100% + 5 x Apprezzamento]

vale a dire che al Risk Taker sarà corrisposto dalla Fiduciaria, in qualità di Portatore Fiduciario, il 100% dell’Importo Nozionale oltre ad un importo pari a 5 volte l’Apprezzamento moltiplicato per l’Importo Nozionale.

DEFINIZIONI

Importo Nozionale indica l’importo nozionale di ciascun Certificate, pari al Valore di Riferimento Iniziale, che sarà determinato dall’Emittente in data pari o anteriore alla Data di Emissione.

Livello di Protezione è una percentuale pari al 100%. Il Livello di Protezione indica il livello di protezione dell’Importo Nozionale dei Certificati.

Leva Finanziaria è pari a 5 (cinque). La Leva Finanziaria indica il moltiplicatore che deve essere applicato all’Apprezzamento per il calcolo dell’Importo di Liquidazione Finale dall’Agente per il Calcolo.

Apprezzamento indica la media delle 40 Floored Performance (n) – rilevate dall’Agente per il Calcolo a ciascuna Data di Rilevazione(n) – moltiplicate per il Fattore di Partecipazione, vale a dire il 75%, secondo la seguente formula:

𝑁

Apprezzamento = ∑ 𝐹attore di Partecipazione × 𝐹loored Performance𝑛

N

𝑛=1

Ovvero:

40

𝐴𝑝𝑝𝑟𝑒𝑧𝑧𝑎𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜 = ∑ 75% x Floored Performancen

40

n=1

Considerato che ciascuna delle 40 Floored Performance non potrà avere un valore inferiore a zero anche l’Apprezzamento avrà un valore positivo o – nello scenario meno favorevole per il Risk Taker - uguale a zero.

Definizioni per Apprezzamento Fattore di Partecipazione indica una percentuale pari al 75%. Il Fattore di Partecipazione ha pertanto l’effetto di ridurre (in quanto inferiore al 100%) la porzione di potenziale rendimento che i Risk Takers riceveranno come parte dell’Importo di Liquidazione Finale. N indica le 40 rilevazioni che devono essere effettuate dall’Agente per il Calcolo, dalla Data di Emissione alla Data di Scadenza, una per ciascuno dei mesi che costituiscono la vita dei Certificati.

	Floored Performance(n) indica il maggiore tra: (i) differenza tra ciascun Valore di Riferimento(n), rilevato dall’Agente per il Calcolo a ciascuna Data di Rilevazione(n), e lo Strike, divisa per lo Strike; e (ii) zero; secondo la seguente formula: 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟𝑒 𝑑𝑖 𝑅𝑖𝑓𝑒𝑟𝑖𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜 (𝑛) − 𝑆𝑡𝑟𝑖𝑘𝑒 𝑀𝑎𝑥 (0; 𝑆𝑡𝑟𝑖𝑘𝑒 )
	Definizioni per Floored Performance(n)	Valore di Riferimento(n) indica ciascun prezzo di chiusura ufficiale del Sottostante alla Data di Rilevazione(n), come registrato da Borsa Italiana sul MTA il Giorno Lavorativo che cade a una Data di Rilevazione, e rilevato dall’Agente per il Calcolo. Data di Rilevazione(n) indica l’ 1 di ogni mese a partire dal 1 gennaio 2015, fino al o in corrispondenza del 2 aprile 2018 (che coincide con la Data di Scadenza). Qualora una Data di Rilevazione non cada in un Giorno Lavorativo, tale Data di Rilevazione sarà il primo Giorno Lavorativo successivo. A ciascuna Data di Rilevazione(n) l’Agente per il Calcolo rileverà il Valore di Riferimento(n). Strike indica il valore inizialmente calcolato come pari al Valore di Riferimento Iniziale, e successivamente soggetto alle rettifiche indicate alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.4 e corrispondente al valore dell’Azione Intesa Sanpaolo da utilizzare di volta in volta per calcolare la performance di tale Xxxxxx. Valore di Riferimento Iniziale indica il valore determinato quale importo corrispondente alla media aritmetica VWAP (o Volume Weighted Average Price) del Sottostante in ciascun Giorno Lavorativo di Borsa per il periodo di 30 giorni di calendario che precede la Data di Emissione.

Alla luce di quanto sopra, l’Importo di Liquidazione Finale del Certificate sarà pertanto pari alla somma (A) del 100% dell’Importo Nozionale e (B) l’Importo Nozionale moltiplicato per l’Apprezzamento moltiplicato per 5 (cinque).

***

Si segnala che nell’ambito del Piano di Investimento ISP è previsto che fintantoché i Certificate saranno detenuti dalla Fiduciaria per conto dei Risk Taker al verificarsi di determinate circostanze, troveranno applicazione le previsioni dell’Accordo Fiduciario in relazione all’allocazione tra ciascun Risk Taker e Intesa Sanpaolo delle somme di denaro corrisposte dall’Emittente al Portatore Fiduciario dei Certificati. Tali previsioni sono descritte nell’Accordo Fiduciario nonché sulla rete Intranet di Intesa Sanpaolo, nella sezione appositamente dedicata al Piano di Investimento ISP, che ciascun Risk Taker potrà consultare. Troveranno altresì applicazione le

previsioni dell’Accordo Fiduciario in relazione all’allocazione dell’Importo di Liquidazione Finale ricevuto dal Portatore Fiduciario.

In particolare, l’Accordo Fiduciario prevede che in relazione ai Risk Takers Lecoip Certificate l’Importo di Liquidazione Finale del Certificate debba essere allocato tra Intesa Sanpaolo e i Risk Takers secondo le seguenti modalità:

1) nel caso in cui non si siano verificati Risk Taker Trigger Event relativi alla Sostenibilità Finanziaria e Risk Taker Trigger Event relativi al Dividendo la Fiduciaria corrisponderà l’intero Importo di Liquidazione Finale del Certificate ai Risk Taker;

2) nel caso in cui si verifichi un Risk Taker Trigger Event relativo alla Sostenibilità Finanziaria e/o un Risk Taker Trigger Event relativo al Dividendo la Fiduciaria sarà tenuta a corrispondere (i) al Risk Taker l’Importo Rettificato a seguito di un Trigger Event (come di seguito definito) e (ii) ad Intesa Sanpaolo l’eccedenza di tale importo fino a concorrenza dell’Importo di Liquidazione Finale del Certificate.

I Risk Taker Trigger Event relativi alla Sostenibilità Finanziaria e i Risk Taker Trigger Event relativi al Dividendo sono descritti nella sezione della rete Intranet di Intesa Sanpaolo appositamente dedicata al Piano di Investimento ISP e nella scheda prodotto predisposta dal Responsabile del Collocamento e l’Emittente non assume alcuna responsabilità circa la correttezza, l’accuratezza e la completezza della descrizione dei Risk Taker Trigger Event contenuta in tali documenti e quivi riportata.

Importo Rettificato a seguito di un Trigger Event indica l’importo determinato dal Responsabile del Collocamento secondo la seguente formula:

𝐼𝑚𝑝𝑜𝑟𝑡𝑜 𝑁𝑜𝑧𝑖𝑜𝑛𝑎𝑙𝑒

× [𝐿𝑖𝑣𝑒𝑙𝑙𝑜 𝑑𝑖 𝑃𝑟𝑜𝑡𝑒𝑧𝑖𝑜𝑛𝑒 × 𝑅𝑒𝑡𝑇𝑟𝑖𝑔𝑔𝑒𝑟 + 𝐿𝑒𝑣𝑎 𝐹𝑖𝑛𝑎𝑛𝑧𝑖𝑎𝑟𝑖𝑎 × 𝐴𝑝𝑝𝑟𝑒𝑧𝑧𝑎𝑚𝑒𝑛𝑡𝑜 × 𝑃𝐴]

vale a dire che sarà corrisposto il 100% dell’Importo Nozionale moltiplicato per la Rettifica al Livello di Protezione a seguito di un Trigger Event più un importo pari a 5 volte l’Apprezzamento e moltiplicato per la percentuale di partecipazione all’Apprezzamento del Sottostante in seguito al verificarsi di un Risk Taker Trigger Event e moltiplicato per l’Importo Nozionale:

Dove:

RetTrigger o Rettifica al Livello di Protezione a seguito di un Trigger Event indica la percentuale di aggiustamento del Livello di Protezione calcolata dal Responsabile del Collocamento secondo la seguente formula:

𝑅𝑒𝑡𝑇𝑟𝑖𝑔𝑔𝑒𝑟 = 𝑀𝑖𝑛 (𝐶𝐸𝑇1𝑒, 𝑁𝑆𝐹𝑅𝑒, 𝑃𝑒, 𝐷𝑖𝑣𝑃𝑒, 𝐴𝐹𝑅𝑒)

Dove

CET1e è la percentuale applicabile al Livello di Protezione conseguente al livello raggiunto di Common Equity Tier 1 ratio di Intesa Sanpaolo.

NSFRe è la percentuale applicabile al Livello di Protezione conseguente al livello raggiunto di Net Stable Funding ratio di Intesa Sanpaolo.

Pe è la percentuale applicabile al Livello di Protezione in conseguenza di perdite e di un risultato corrente al lordo delle imposte negativo (al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria

emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista).

DivPe è la percentuale applicabile al Livello di Protezione in conseguenza di perdite della Divisione al quale appartiene il singolo Risk Taker.

AFRe è la percentuale applicabile al Livello di Protezione conseguentemente alla riduzione della posizione complessiva di rischio, in essere e prospettica, del Gruppo Intesa Sanpaolo in termini di Capitale Economico. Tale indicatore, raffrontato con le risorse finanziarie disponibili (AFR) quantifica il capitale assorbito dal Gruppo Intesa Sanpaolo sulla base di metriche gestionali e di vigilanza.

In particolare, ai fini del calcolo dell’Importo Rettificato a seguito di un Trigger Event, a ciascuna Data di Valutazione Risk Trigger, Intesa Sanpaolo comunicherà alla Fiduciaria: (i) il livello più basso di Common EquityTier 1 ratio (CET1) raggiunto da Intesa Sanpaolo fino a, o in corrispondenza di, suddetta data (ii) il livello più basso di Net Stable Funding Ratio (NSFR) raggiunto da Intesa Sanpaolo fino a, o in corrispondenza di, suddetta data, iii) la presenza di perdite ed un risultato corrente al lordo delle imposte negativo (al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista) (P); (iv) la presenza di perdite nella Divisione di appartenenza del singolo Risk Taker (DivP) e (v) la riduzione delle risorse finanziarie disponibili (AFR Core) causata da un maggior fabbisogno di Capitale Economico, alla Data di Scadenza, determinerà la Rettifica al Livello di Protezione a seguito di un Trigger Event per il calcolo dell’Importo Rettificato a seguito di un Trigger Event, in base alle comunicazioni ricevute ed applicando le tabelle che seguono:

Con riferimento alla comunicazione del livello più basso di CET1, la percentuale applicabile al Livello di Protezione (CET1e) sarà la seguente

Livello di Common Equity Tier 1 ratio raggiunto dalla Data di Emissione alla Data di Valutazione Risk Trigger	CET1e
>= 9%	100%
<9% e >=8%	75%
<8% e >=7,5%	25%
<7,5%	0%
Con riferimento alla comunicazione del livello più basso di NSFR, la percentuale applicabile al Livello di Protezione (NSFRe) sarà la seguente:
Livello di Net Stable Funding Ratio	NSFRe
>= 100%	100%
<100% e >=80%	50%
<80%	0%

Con riferimento alla comunicazione della presenza di perdite oppure di un risultato corrente al lordo delle imposte negativo (al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista) la percentuale applicabile al Livello di Protezione (Pe) sarà la seguente:

Numero di anni in cui si registrano perdite o in cui il risultato corrente al lordo delle imposte è negativo	Pe
0	100%
1	80%
2	60%
3	30%
4	0%

Con riferimento alla comunicazione della presenza di perdite nella Divisione di appartenenza del singolo Risk Taker la percentuale applicabile al Livello di Protezione (DivPe) sarà la seguente:

Numero di anni in cui si registrano perdite nella Divisione di appartenenza	DivPe
0	100%
1	80%
2	60%
3	30%
4	0%

Con riferimento al verificarsi di una riduzione delle risorse finanziarie disponibili (AFR Core) causata da un maggior assorbimento del capitale economico del Gruppo Intesa Sanpaolo, la percentuale applicabile al Livello di Protezione sarà la seguente:

AFR Core / capitale economico	AFRe
>=95%	100%
<95 e >=85%	75%
< 85 e >=80%	25%
<80%	0%

La Rettifica al Livello di Protezione a seguito di un Trigger Event sarà pari alla percentuale più bassa fra le cinque percentuali che saranno comunicate da Intesa Sanpaolo all’Agente per il Calcolo.

PA indica la Partecipazione all’Apprezzamento a seguito di un Risk Taker Trigger Event relativo ai Dividendi calcolata dal Responsabile del Collocamento secondo la modalità seguente.

A ciascuna Data di Valutazione Risk Trigger, Intesa Sanpaolo comunicherà alla Fiduciaria (i) se i dividendi sono già stati pagati ovvero la distribuzione di valore ai soci è già stata effettuata da Intesa Sanpaolo, ovvero

(ii) se i dividendi ovvero la distribuzione di valore devono essere riconosciuti a seguito della delibera dell’Assemblea dei Soci ISP ovvero ancora (iii) se è stato proposto il pagamento dei dividendi ovvero la distribuzione di valore ai soci da parte del Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo a meno che, prima di tale Data di Valutazione Risk Trigger, l’ Assemblea dei Soci ISP abbia già deliberato di non pagare alcun dividendo ovvero di non effettuare alcuna distribuzione di valore durante l’anno finanziario precedente quello in cui cade la Data di Valutazione Risk Trigger rilevante (ciascuno, un “Dividendo”). La Partecipazione all’Apprezzamento sarà calcolata pertanto sulla base del numero di Dividendi che, a ciascuna Data di Valutazione Risk Trigger, risultano non essere stati pagati (ciascuno, un “Dividendo Non Pagato”). Sulla base del numero dei Dividendi Pagati, la Partecipazione all’Apprezzamento sarà calcolata in conformità a quanto rappresentato nello schema eguente:

Numero di Dividendi Non Pagati	PA
>0	100%
1	80%
2	60%
3	40%
4	20%

Data di Valutazione Risk Trigger indica le 4 date di valutazione che cadono in data 1 giugno 2015, 1 giugno 2016, 1 giugno 2017 e 2 aprile 2018, a seconda della data di pubblicazione, da parte di Intesa Sanpaolo, dei dati ufficiali relativi all’esercizio precedente. Ove una Data di Valutazione Risk Trigger non cada in un Giorno Lavorativo, tale Data di Valutazione Risk Trigger corrisponderà al primo Giorno Lavorativo successivo.

Si segnala a tal proposito che, ove non altrimenti specificato, il Risk Taker percepirà quanto di propria spettanza dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) ai sensi dell’Accordo Fiduciario e non dall’Emittente.

4.1.2.2 Importo di Liquidazione Anticipata dei Certificati

Qualora l’Emittente determini il verificarsi di un Evento di Liquidazione Anticipata (vale a dire, un Cambio di Controllo (come di seguito definito) ovvero un’Illiceità (come di seguito definita) di cui non sia possibile eliminare gli effetti tramite le rettifiche di cui alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.4, l’Emittente liquiderà anticipatamente i Certificati.

In tal caso al Risk Taker sarà corrisposto l’Importo Anticipato per il Risk Taker (come di seguito definito).

Importo Anticipato per il Risk Taker indica l’ importo, calcolato secondo la seguente formula, che sarà corrisposto al Risk Taker, ai sensi dell’Accordo Fiduciario, dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario).

E’ necessario tenere conto del fatto che, ai fini del calcolo dell’Apprezzamento, ogni Floored Performance (n) corrispondente ad una Data di Rilevazione (n) successiva alla data in cui si realizza il Cambio di Controllo sarà valorizzata 0 (zero):

Importo Anticipato per il Risk Taker = Importo Nozionale × [ RetLP × Livello di Protezione × RetTrigger+ Leva Finanziaria × Apprezzamento×PA]

vale a dire che sarà corrisposto al Risk Taker un importo pari all’Importo Nozionale moltiplicato per la Rettifica al Livello di Protezione in caso di Evento di Liquidazione Anticipata e per la Rettifica al Livello di Protezione in seguito al verificarsi di un Trigger Event più un importo pari a 5 volte l’Apprezzamento e ulteriormente moltiplicato per la percentuale di partecipazione all’Apprezzamento in seguito al verificarsi di un Risk Taker Trigger Event.

L’Importo Anticipato per il Risk Taker differisce dall’Importo di Liquidazione Finale in quanto il Livello di Protezione è rettificato dalla percentuale sotto indicata (RetLP) e le performances del Sottostante successive alla data in cui si realizza l’Evento di Liquidazione Anticipata non vengono valorizzate.

RetLP indica la Rettifica al Livello di Protezione, vale a dire la percentuale, che non sarà inferiore al 25%, che sarà calcolata in base al numero di Date di Rilevazione (n) trascorse fino alla Data di Liquidazione Anticipata (il “Tempo Accumulato in Mesi”) e in conformità a quanto previsto nella seguente tabella di corrispondenza.

Tempo Accumulato in Mesi	RetLP applicabile
0-10	25.00%
11	27.5%
12	30.0%
13	32.5%
14	35.0%
15	37.5%
16	40.0%
17	42.5%
18	45.0%
19	47.5%
20	50.0%
21	52.5%
22	55.0%

23	57.5%
24	60.0%
25	62.5%
26	65.0%
27	67.5%
28	70.0%
29	72.5%
30	75.0%
31	77.5%
32	80.0%
33	82.5%
34	85.0%
35	87.5%
36	90.0%
37	92.5%
38	95.0%
39	97.5%

RetTrigger o Rettifica al Livello di Protezione in seguito ad un Trigger Event indica la percentuale di aggiustamento del Livello di Protezione a seguito di un Trigger Event relativo alla Sostenibilità Finanziaria e calcolata dal Responsabile del Collocamento.

Per “Cambio di Controllo” si intende: (i) la circostanza secondo cui un soggetto, o più soggetti vincolati da un patto parasociale disciplinante i poteri di voto all’Assemblea dei Soci ISP, è, o diventa, direttamente o indirettamente, il titolare effettivo di oltre il 50% dei diritti di voto esercitabili nell’Assemblea dei Soci ISP; ovvero (ii) la vendita, la locazione, la cessione, il trasferimento o altra alienazione (diversa da fusione, consolidamento o altra operazione di aggregazione aziendale), in una operazione o in una serie di operazioni tra loro correlate, di tutti (o sostanzialmente tutti) i beni di Intesa Sanpaolo a uno o più soggetti che non siano azionisti di Intesa Sanpaolo alla data del presente Prospetto, ovvero (iii) una modifica degli assetti proprietari di Intesa Sanpaolo, o altra circostanza analoga, tale per cui un soggetto, o più soggetti vincolati da un patto parasociale disciplinante i poteri di voto all’Assemblea dei Soci ISP, divenga in grado di esprimere la maggioranza degli organi di amministrazione e controllo di Intesa Sanpaolo, ovvero di modificare l’oggetto sociale di Intesa Sanpaolo, ovvero ancora di trasformare Intesa Sanpaolo in una banca a vocazione non

commerciale, inclusi a titolo esemplificativo tramite una fusione societaria o l’acquisizione di una partecipazione nel capitale sociale di Intesa Sanpaolo; ciascuna delle suddette ipotesi, nella misura in cui non costituisca Nazionalizzazione, come definita alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.2.

Per “Illiceità” si intende la circostanza per cui (i) in forza dell’entrata in vigore di una norma di legge o regolamentare (ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, la normativa tributaria) (ciascuna una “Norma Applicabile”), ovvero (ii) in ragione di una sentenza, ordinanza o decreto di una autorità giudiziaria, ovvero di una pronuncia o una comunicazione di un’autorità regolamentare (ivi espressamente incluse CONSOB, Banca d’Italia e Borsa Italiana), anche di mero carattere interpretativo, (ed ivi espressamente inclusa qualsiasi pronuncia di un’autorità fiscale) uno o più termini, condizioni o caratteristiche dei Certificate, ovvero l’adempimento di una o più delle obbligazioni derivanti dai Certificate, sia, ovvero divenga, in tutto o in parte, illecita, illegale, o comunque contraria o parzialmente contraria ad una Norma Applicabile.

Qualora l’Emittente determini, agendo secondo buona fede, il verificarsi di un Evento di Liquidazione Anticipata, l’Emittente pubblicherà un avviso in cui comunica l’avvenuto verificarsi di tale evento e la data in cui avrà luogo la liquidazione anticipata del Certificate (la “Data di Liquidazione Anticipata”), nonché l’importo di liquidazione anticipata che verrà corrisposto alla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) (l’“Importo di Liquidazione Anticipata”). La Data di Liquidazione Anticipata cadrà non oltre i 30 e non prima dei 15 giorni di calendario successivi alla data in cui si è verificato l’Evento di Liquidazione Anticipata. La Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) comunicherà ai Risk Taker l’ammontare dell’Importo Anticipato per il Risk Taker ad essi spettante.

Pertanto, nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata, l’Emittente corrisponderà al Portatore Fiduciario l’Importo di Liquidazione Anticipata pari al maggior valore tra (a) l’equo valore (fair value) dei Certificate immediatamente precedente tale liquidazione prendendo in considerazione tutte le informazioni che l’Emittente riterrà rilevanti (tra cui, per esempio, le circostanze che risultano dagli eventi che hanno determinato tale liquidazione), come definiti dall’Agente per il Calcolo, il quale agisce in accordo con l’Emittente, secondo buona fede e in maniera commercialmente ragionevole e (b) l’Importo Anticipato per il Risk Takers.

In relazione quindi alla successiva allocazione dell’Importo di Liquidazione Anticipata ricevuto dal Portatore Fiduciario, troveranno applicazione le previsioni dell’Accordo Fiduciario.

In particolare, l’Accordo Fiduciario prevede che nel caso di Liquidazione Anticipata dei Certificati:

A. ai Risk Takers venga assegnato dalla Fiduciaria l’Importo Anticipato per il Risk Takers (come sopra descritto); e

B. a Intesa Sanpaolo venga assegnata dalla Fiduciaria la differenza (ove positiva) tra (i) l’equo valore (fair value) dei Certificate immediatamente precedente tale liquidazione e (ii) l’Importo Anticipato per il Risk Takers.

***

Nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante, l’Importo di Liquidazione Finale del Certificate da riconoscere al Risk Taker dalla Fiduciaria sarà calcolato, a seconda dei casi, come descritto alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafi 4.3.1, 4.3.2, 4.3.3 e 4.3.4.

***

ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI

Al fine di esemplificare il rendimento dei Certificati si riportano di seguito alcune ipotesi assumendo che il Valore di Riferimento Iniziale e lo Strike siano pari a Euro 2,00:

Scenario 1: la performance dell’Azione Intesa Sanpaolo è negativa e tutti i Valori di Riferimento sono inferiori allo Strike;

Scenario2: la performance dell’Azione Intesa Sanpaolo è stabile e oscilla intorno allo Strike;

Scenario 3: la performance dell’Azione Intesa Sanpaolo è positiva e nessun Valore di Riferimento è inferiore allo Strike.

Tali ipotesi sono riportate a titolo meramente esemplificativo e non rappresentano scenari probabilistici di rendimento.

Scenario 1:

Assumendo un Apprezzamento di 0% e applicando la formula utilizzata per il calcolo dell’Importo di Liquidazione Finale

Importo di Liquidazione Finale = Euro 2 × [ 100% + 5 × 0%] = Euro 2

In tal caso, ogni singolo Certificate darà diritto al Risk Taker di percepire un Importo di Liquidazione Finale pari a Euro 2

Qualora Intesa Sanpaolo avesse definito per un singolo Risk Taker un controvalore di Free Share pari a Euro 920 e un controvalore di Matching Share pari a Euro 736, il Risk Taker inizialmente sottoscriverà – per il tramite della Fiduciaria - 828 Certificati. Tale importo viene calcolato come (Euro 920 + Euro 736) / 2. L’Importo di Liquidazione Finale di 828 Certificati sarà pertanto pari a Euro 1.656,00

Scenario 2:

Assumendo un Apprezzamento di 14.06% e applicando la formula utilizzata per il calcolo dell’Importo di Liquidazione Finale

Importo di Liquidazione Finale = Euro 2 × [ 100% + 5 × 14.06%] = Euro 3,41

In tal caso, ogni singolo Certificate darà diritto al Risk Taker di percepire un Importo di Liquidazione Finale pari a Euro 3,41.

Qualora Intesa Sanpaolo avesse definito per un singolo Risk Taker un controvalore di Free Share pari a Euro 920 e un controvalore di Matching Share pari a Euro 736, il Risk Taker inizialmente sottoscriverà – per il tramite della Fiduciaria 828 Certificati. Tale importo viene calcolato come (Euro 920 + Euro 736) / Euro 2. L’ Importo di Liquidazione Finale di 828 Certificati sarà pertanto pari a Euro 2.823,48.

Scenario 3:

Assumendo un Apprezzamento di 28.13% e applicando la formula utilizzata per il calcolo dell’Importo di Liquidazione Finale

Importo di Liquidazione Finale = Euro 2 × [ 100% + 5 × 28.13%] = Euro 4,81

In tal caso, ogni singolo Certificate darà diritto al Risk Taker di percepire un Importo di Liquidazione Finale pari a Euro 4,81

Qualora Intesa Sanpaolo avesse definito per un singolo Risk Taker un controvalore di Free Share pari a Euro 920 e un controvalore di Matching Share pari a Euro 736, il Risk Taker inizialmente sottoscriverà – per il tramite della Fiduciaria 828 Certificati. Tale importo viene calcolato come (Euro 920 + Euro 736) / Euro 2. L’Importo di Liquidazione Finale di 828 Certificati sarà pertanto pari a Euro 3.982,68 .

Si segnala che, l’eventuale rendita finanziaria verrà assoggettata ad imposizione fiscale. Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14.

***

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che ulteriori esemplificazioni dei rendimenti, anche relative a scenari condizionati dall’avvenuta risoluzione del rapporto di lavoro con Intesa Sanpaolo, oppure con una delle società appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo, sono contenute nella sezione della rete Intranet di Intesa Sanpaolo appositamente dedicata al Piano di Investimento ISP e possono essere consultate da parte di ciascun Dipendente Aderente al Piano.

4.1.3 Legislazione in base alla quale i Certificati sono stati creati

I Certificati ed i diritti e gli obblighi da essi derivanti sono regolati dalla legge italiana.

Per ogni controversia relativa ai Certificati, è competente in via esclusiva il foro di Milano, ovvero, qualora l’eventuale portatore dei Certificati, inteso quale titolare del conto aperto presso un intermediario, direttamente o indirettamente aderente a Monte Titoli, sul quale i Certificati sono accreditati, sia un consumatore ai sensi e per gli effetti degli articoli 3 e 33 del D.lgs. 6 settembre 2005, n. 206, così come successivamente modificato ed integrato (Codice del consumo), nella misura applicabile, il foro nella cui circoscrizione questi ha la residenza o il domicilio elettivo.

4.1.4 Forma e circolazione dei Certificati

I Certificati sono strumenti finanziari al portatore interamente ed esclusivamente ammessi in gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0, Xxxxxx (“Monte Titoli”) ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui agli artt. 83- bis e ss. del Testo Unico della Finanza e al Regolamento Congiunto della Banca d’Italia e della Consob recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e della relativa società di gestione, adottato con provvedimento del 22 febbraio 2008 come di volta in volta modificato (o alla normativa di volta in volta vigente in materia). Il trasferimento dei Certificati avverrà mediante registrazione sui conti accesi, presso Monte Titoli, dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata. Ne consegue che il soggetto che di volta in volta risulta essere titolare del conto, detenuto presso un intermediario direttamente o indirettamente aderente a Monte Titoli, sul quale i Certificati risultano essere

accreditati, sarà considerato il legittimo titolare degli stessi e sarà autorizzato ad esercitare i diritti agli stessi collegati.

4.1.5 Valuta

I Certificati sono denominati in Euro e la Valuta di Liquidazione sarà anch’essa denominata in Euro.

4.1.6 Ranking

Gli obblighi nascenti dai Certificati a carico dell’Emittente non sono subordinati alle passività dello stesso. Ne consegue che le obbligazioni dell’Emittente derivanti dai Certificati saranno adempiute pari passu con le altre obbligazioni chirografarie dell’Emittente.

4.1.7 Diritti connessi ai Certificati

Ogni Certificato sarà esercitato automaticamente in data 2 aprile 2018, a meno che non si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata, nel qual caso i Certificati saranno automaticamente esercitati alla Data di Liquidazione Anticipata e regolati il prima possibile in conformità a quanto previsto al Paragrafo 4.1.2.2.

4.1.8 Autorizzazioni

L’Emittente ha ottenuto tutti i consensi, le approvazioni e le autorizzazioni necessari in relazione all’emissione degli Strumenti Finanziari. Gli Strumenti Finanziari saranno emessi secondo le Linee Guida e la Regolamentazione Organizzativa del Gruppo Credit Suisse dell’8 maggio 2014. Non è richiesta alcuna specifica delibera del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Credit Suisse AG.

4.1.9 Data di emissione

I Certificati saranno emessi in data 1 dicembre 2014.

4.1.10 Restrizioni alla libera negoziabilità

Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità dei Certificati, ai sensi della legge applicabile agli stessi. Si segnala l’esistenza di un accordo di lock-up sulla base del quale ciascun Risk Taker presta il proprio consenso ad Intesa Sanpaolo nell’ambito del Piano di Investimento ISP, affinché i Certificati siano detenuti dalla Fiduciaria fino al 2 aprile 2018 (ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata fino alla Data di Liquidazione Anticipata) e, conseguentemente, a non venderli, assegnarli o, altrimenti, a trasferirli.

4.1.11 Data di Scadenza e Data di Esercizio

(i) Data di Scadenza dei Certificati

La Data di Scadenza dei Certificati è il 2 aprile 2018.

(ii) Data di Esercizio dei Certificati

Trattandosi di Certificati con esercizio automatico, la Data di Esercizio coinciderà con la Data di Scadenza ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata, con la Data di Liquidazione Anticipata.

4.1.12 Altre modifiche ai termini e alle condizioni dei Certificates

L’Emittente può modificare i termini e le condizioni dei Certificates senza il consenso del Risk Taker e/o dell’eventuale portatore dei Certificati (a) al fine di eliminare ambiguità o correggere o integrare eventuali previsioni ivi contenute, in una qualsiasi maniera che l’Emittente ritenga necessaria o opportuna purché tale modifica non sia, secondo la valutazione dell’Emittente, pregiudizievole per il Risk Taker e/o per l’eventuale portatore dei Certificati e

(b) per correggere un errore materiale. Ai Risk Takers e/o gli eventuali portatori dei Certificati sarà fornita adeguata informazione di tali modifiche tramite il sistema di Monte Titoli.

4.1.13 Modalità di regolamento

In data 9 aprile 2018 ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata alla Data di Liquidazione Anticipata relativa a ciascun Certificate, l’Emittente corrisponderà alla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario), attraverso il relativo Intermediario Correntista, un ammontare in Euro pari rispettivamente all’Importo di Liquidazione Finale o, ove applicabile, all’Importo di Liquidazione Anticipata che dovrà essere calcolato dall’Agente per il Calcolo.

La Fiduciaria a sua volta dovrà corrispondere ai Risk Takers gli importi dovuti agli stessi secondo quanto previsto nell’Accordo Fiduciario.

Il pagamento dell’Importo di Liquidazione Finale o, ove applicabile, dell’Importo di Liquidazione Anticipata sarà effettuato in contanti dall'Agente per il Pagamento, per conto dell'Emittente, accreditando o trasferendo i relativi importi, sul conto dell'Intermediario Correntista presso Monte Titoli S.p.A.

Una volta effettuato tale pagamento al relativo Intermediario Correntista attraverso Monte Titoli, l’Emittente sarà pienamente liberato in via definitiva da tutte le obbligazioni connesse ai Certificati e i Dipendenti Aderenti al Piano non potranno avanzare alcuna ulteriore pretesa nei confronti dell’Emittente.

Qualora la Data di Regolamento o la Data di Liquidazione Anticipata non siano un Giorno Lavorativo, i pagamenti dovuti ai sensi dei Certificates saranno effettuati il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo a tale data e nessun interesse o altra somma di denaro saranno dovuti in ragione dello spostamento di tale data.

L’Emittente non è responsabile per qualsiasi errore o omissione nella determinazione e comunicazione di variabili o parametri pubblicati da terze parti ed usati dall’Agente per il Calcolo ai fini del calcolo dell’Importo di Liquidazione Finale o, ove applicabile, dell’Importo di Liquidazione Anticipata.

Fermo restando quanto precede, si segnala che nell’ambito del Piano di Investimento ISP, l’Accordo Fiduciario prevede che l’importo di liquidazione dei Certificate cui il Risk Taker ha diritto venga corrisposto a quest’ ultimo dalla Fiduciaria esclusivamente in Azioni di Intesa Sanpaolo, senza possibilità per il Risk Taker di ricevere tale pagamento in contanti. La Fiduciaria impartirà adeguate istruzioni di acquisto a Banca IMI S.p.A. la quale avrà un periodo di massimi 30 (trenta) giorni per acquistare il necessario numero di Azioni da retrocedere alla Fiduciaria a partire dal giorno in cui la Fiduciaria le conferirà le istruzioni di acquisto (ciò avverrà entro un periodo di massimi 10 (dieci) giorni di calendario dal 9 aprile 2018 ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata, dalla Data di

Liquidazione Anticipata) Le Azioni verranno quindi corrisposte al Risk Taker entro il 29 maggio 2018.Regime fiscale

Quella che segue è una discussione generale di leggi e prassi italiane attualmente in vigore in relazione al regime fiscale degli Strumenti finanziari.

Le dichiarazioni rese qui di seguito sul regime fiscale si basano sulle leggi in vigore in Italia alla data del presente Prospetto e sono soggette a modifiche legislative apportate dopo tale data, modifiche che potrebbero essere apportate su base retroattiva. La sintesi che segue non intende essere una descrizione esauriente di tutte le considerazioni fiscali che possono essere rilevanti per una decisione di sottoscrivere, acquistare, detenere o disporre degli Strumenti Finanziari e non intende trattare le conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie di investitori, alcune delle quali (come i dealer in strumenti finanziari o in commodity) potrebbero essere soggette a regole speciali. I potenziali acquirenti degli Strumenti Finanziari sono pregati di consultarsi con i propri consulenti fiscali in relazione alle conseguenze fiscali nel loro insieme del loro interesse negli Strumenti Finanziari.

La sezione che segue fornisce soltanto alcune informazioni generali sul possibile trattamento fiscale.

Regime fiscale italiano degli Strumenti Finanziari

Ai sensi dell’art. 67 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, e del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, come successivamente modificato, qualora il portatore degli Strumenti Finanziari sia (i) una persona fisica non impegnata in un’attività imprenditoriale cui sono connessi gli Strumenti Finanziari, (ii) una società di persone non commerciale, (iii) un’istituzione privata o pubblica non commerciale, o (iv) un investitore esente dalla tassazione sul reddito delle società italiane, le plusvalenze patrimoniali maturate a seguito della vendita o dell’esercizio degli Strumenti Finanziari sono soggette all’imposta sostitutiva del 26%. Il destinatario può optare per uno dei tre regimi di seguito descritti:

(1) Sotto il regime della dichiarazione, che è il regime standard per persone fisiche italiane non impegnate in un’attività imprenditoriale cui sono connessi gli Strumenti Finanziari, l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze patrimoniali sarà prelevata, su base cumulativa, su tutte le plusvalenze patrimoniali, al netto di eventuali minusvalenze patrimoniali subite, realizzate dal portatore degli Strumenti Finanziari persona fisica residente in Italia che detenga Strumenti Finanziari non connessi a un’attività imprenditoriale a seguito di tutte le vendite o rimborsi degli Strumenti Finanziari effettuati durante un dato esercizio fiscale. Le persone fisiche residenti in Italia che detengono Strumenti Finanziari non in relazione a un’attività imprenditoriale devono indicare l’integralità delle plusvalenze patrimoniali realizzate in un esercizio fiscale, al netto di eventuali relative minusvalenze patrimoniali subite, nella dichiarazione dei redditi annuale e pagare l’imposta sostitutiva su tali plusvalenze, unitamente a ogni eventuale saldo di imposte sui redditi dovuto per tale esercizio. Le minusvalenze patrimoniali in eccesso rispetto alle plusvalenze patrimoniali possono essere portate a nuovo a fronte delle plusvalenze patrimoniali realizzate in uno dei successivi quattro esercizi fiscali. Le minusvalenze patrimoniali portate a nuovo che sono in eccesso rispetto alle plusvalenze patrimoniali realizzate prima dell’1 gennaio 2012 possono

essere utilizzate a fronte di plusvalenze patrimoniali realizzate in uno dei quattro esercizi fiscali successivi, limitatamente al 62,5%1 del loro importo.

(2) In alternativa al regime fiscale della dichiarazione, i portatori degli Strumenti Finanziari che siano persone fisiche residenti in Italia detentori degli Strumenti Finanziari non in relazione a un’attività imprenditoriale possono decidere di pagare l’imposta sostitutiva separatamente sulle plusvalenze patrimoniali realizzate a ciascuna vendita o rimborso degli Strumenti Finanziari (il regime del risparmio amministrato). Tale tassazione separata delle plusvalenze patrimoniali è consentita a condizione che (i) gli Strumenti Finanziari siano depositati presso banche italiane, SIM o certi intermediari finanziari autorizzati; e (ii) sia effettuata tempestivamente per iscritto una scelta espressa del regime del risparmio amministrato dal relativo portatore degli Strumenti Finanziari. Il depositario è responsabile della rendicontazione dell’imposta sostitutiva in relazione alle plusvalenze patrimoniali realizzate a ciascuna vendita o rimborso degli Strumenti Finanziari (nonché in relazione a plusvalenze patrimoniali realizzate alla revoca del suo mandato), al netto di eventuali minusvalenze patrimoniali subite, ed è tenuto a pagare il relativo importo alle autorità fiscali italiane per conto del contribuente, detraendo un importo corrispondente dai proventi da accreditare al portatore degli Strumenti Finanziari o utilizzando fondi forniti dal portatore degli Strumenti Finanziari a tale fine. Ai sensi del regime del risparmio amministrato, quando una vendita o un rimborso degli Strumenti Finanziari abbia come conseguenza una minusvalenza patrimoniale, tale minusvalenza può essere detratta dalle plusvalenze patrimoniali successivamente realizzate, nell’ambito della stessa gestione degli strumenti finanziari, nello stesso esercizio fiscale o in uno dei quattro esercizi fiscali successivi. Le minusvalenze patrimoniali realizzate prima dell’1 gennaio 2012 possono essere portate a nuovo a fronte delle plusvalenze patrimoniali realizzate dopo tale data, nell’ambito della stessa gestione degli strumenti finanziari, alle stesse condizioni sopra descritte, limitatamente al 62,5% del loro importo. Ai sensi del regime del risparmio amministrato, il portatore degli Strumenti Finanziari non è tenuto a dichiarare le plusvalenze patrimoniali nella dichiarazione dei redditi annuale.

(3) Le plusvalenze patrimoniali realizzate da persone fisiche residenti in Italia detentrici degli Strumenti Finanziari non in relazione a un’attività imprenditoriale che hanno affidato la gestione delle loro attività finanziarie, inclusi gli Strumenti Finanziari, a un intermediario autorizzato e hanno optato per il regime del risparmio gestito saranno incluse nel conteggio dell’aumento annuale di valore delle attività gestite maturato, anche se non realizzato, a fine esercizio, soggetto a imposta sostitutiva del 26% che deve essere pagata dall’intermediario autorizzato alla gestione. Ai sensi del regime del risparmio gestito, ogni diminuzione di valore delle attività gestite maturata a fine esercizio può essere portata a nuovo a fronte dell’aumento di valore delle attività in gestione maturato in uno dei quattro esercizi fiscali successivi. Una diminuzione di valore delle attività in gestione maturata fino al 31 dicembre 2011 può essere portata a

1 Le minusvalenze, perdite e differenziali negativi di cui all'articolo 67, comma 1, lettere da c-bis) a c-quater), del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, sono portati in deduzione dalle plusvalenze e dagli altri redditi diversi di cui all'articolo 67, comma 1, lettere da c-bis) a c-quinquies), del citato testo unico, realizzati successivamente alla data del 30 giugno 2014, con le seguenti modalità:

a) per una quota pari al 48,08 per cento, se sono realizzati fino alla data del 31 dicembre 2011;

b) per una quota pari al 76,92 per cento, se sono realizzati dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014.

nuovo a fronte dell’aumento di valore delle attività in gestione maturato dopo tale data limitatamente al 62,5% del loro importo. Ai sensi del regime del risparmio gestito, il portatore degli Strumenti Finanziari non è tenuto a dichiarare le plusvalenze patrimoniali realizzate nella dichiarazione dei redditi annuale. Qualora un portatore degli Strumenti Finanziari residente in Italia sia una società o un ente commerciale simile, o la stabile organizzazione italiana di un ente commerciale straniero cui gli Strumenti Finanziari sono effettivamente connessi, le plusvalenze patrimoniali derivanti dagli Strumenti Finanziari non saranno soggette a imposta sostitutiva, ma dovranno essere incluse nella dichiarazione dei redditi del relativo portatore degli Strumenti Finanziari e sono pertanto soggette all’imposta italiana sulle società (e, in certe circostanze, a seconda dello status del portatore degli Strumenti Finanziari, anche quale parte del valore di produzione netto ai fini dell’IRAP).

Le plusvalenze patrimoniali realizzate da un portatore degli Strumenti Finanziari che sia un fondo d’investimento aperto o chiuso (soggetto al regime fiscale previsto dalla Legge 23 marzo 1983, n. 77) (il “Fondo”) o una SICAV non saranno soggette all’imposta sostitutiva del 26%. I proventi distribuiti dal Fondo o dalla SICAV o percepiti da certe categorie di portatori di quote all’atto del rimborso o della disposizione delle quote saranno tassati a carico degli investitori che sottoscrivono le quote del Fondo o le azioni della SICAV su base distributiva. Le plusvalenze patrimoniali realizzate da un portatore degli Strumenti Finanziari che sia un fondo pensione italiano (soggetto al regime fiscale previsto dall’art. 17 del D. Lgs. 5 dicembre 2005,

n. 252) saranno incluse nel risultato del relativo portafoglio maturato alla fine del periodo fiscale, per essere assoggettate all’imposta sostitutiva ad hoc dell’11,00%.

Le plusvalenze patrimoniali realizzate da portatori degli Strumenti Finanziari non residenti in Italia non sono soggette alla tassazione italiana, a condizione che gli Strumenti Finanziari (i) siano negoziati su mercati regolamentati, o (ii) siano detenuti al di fuori dell’Italia. Inoltre, anche se i Certificati sono detenuti in Italia, non si applica alcuna imposta sostitutiva se il portatore degli Strumenti Finanziari non residente in Italia è residente a fini fiscali in un paese che riconosce il diritto delle autorità fiscali italiane a un adeguato scambio di informazioni o in un paese che abbia stipulato un trattato sulla doppia imposizione con l’Italia che consenta la tassazione di tali plusvalenze patrimoniali solo nel paese di residenza del portatore degli Strumenti Finanziari beneficiario, a condizione che siano soddisfatte le relative procedure e condizioni.

Strumenti finanziari atipici

Secondo una certa interpretazione del diritto tributario italiano, vi è una possibilità che, in base a certe caratteristiche degli Strumenti Finanziari, gli Strumenti Finanziari siano classificati a fini fiscali quali strumenti finanziari atipici e siano soggetti alle disposizioni dell’art. 5 del D.L. 30 settembre 1983, n. 512. Di conseguenza, i pagamenti relativi a questi Strumenti Finanziari saranno soggetti a una ritenuta fiscale prelevata al tasso del 26% (finale o in acconto, a seconda dello status e della residenza fiscale del portatore degli Strumenti Finanziari) dall’Emittente o dall’ente che effettua i pagamenti relativi agli Strumenti Finanziari per conto dell’Emittente. Qualora il portatore degli Strumenti Finanziari sia (i) una persona fisica italiana impegnata in un’attività imprenditoriale cui gli Strumenti Finanziari sono connessi, (ii) una società italiana o simile ente commerciale italiano, (iii) un’organizzazione stabile in Italia di un ente straniero,

(iv) una società di persone commerciale italiana o (v) un’istituzione privata o pubblica commerciale italiana, tale ritenuta fiscale sarà una ritenuta fiscale provvisoria. In tutti gli altri casi, la ritenuta fiscale sarà una ritenuta fiscale definitiva.

Imposta sulle successioni e sulle donazioni

Ai sensi del D.L. 3 ottobre 2006, n. 262, convertito nella Legge 24 novembre 2006, n. 286, come successivamente modificata, i trasferimenti di attività di valore (incluse azioni, obbligazioni e altri strumenti finanziari, quali gli Strumenti Finanziari) a seguito di decesso o donazione sono tassati come segue:

(i) i trasferimenti a favore di coniugi e discendenti diretti o antenati diretti sono soggetti a un’imposta sulle successioni e donazioni applicata al tasso del 4% sul valore dell’eredità o della donazione che supera EUR 1.000.000;

(ii) i trasferimenti a favore di parenti fino al quarto grado o di parenti acquisiti fino al terzo grado sono soggetti a un’imposta sulle successioni e donazioni applicata al tasso del 6% sull’intero valore dell’eredità o donazione. I trasferimenti a favore di fratelli/sorelle sono soggetti a un’imposta sulle successioni e donazioni applicata al tasso del 6% sul valore dell’eredità o della donazione che supera EUR 100.000; e

(iii) ogni altro trasferimento è, in via di principio, soggetto a un’imposta sulle successioni e donazioni applicata al tasso dell’8% sull’intero valore dell’eredità o donazione.

Tassa sui contratti di Xxxxx

A seguito dell’abrogazione dell’imposta italiana sui contratti di Borsa, dal 31 dicembre 2007 i contratti relativi al trasferimento di strumenti finanziari sono soggetti all’imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e gli atti notarili sono soggetti a un’imposta di registro fissa di EUR 200; (ii) gli atti privati sono soggetti all’imposta di registro solo in caso d’uso o di registrazione volontaria.

Tassa di bollo

Ai sensi dell’art. 19(1) del D. L. 6 dicembre 0000, x. 000 (xx Decreto 201), si applica una tassa di bollo proporzionale su base annuale alle comunicazioni di reportistica periodiche eventualmente inviate dagli intermediari finanziari a un portatore degli Strumenti Finanziari in relazione a Strumenti Finanziari eventualmente depositati presso tali intermediari finanziari. La tassa di bollo si applica al tasso dello 0,1% per l’esercizio 2012 e al tasso dello 0,15% per gli anni successivi; tale tassa di bollo è determinata in base al valore di mercato o, qualora non sia disponibile alcuna cifra per il valore di mercato, al valore nominale o all’importo di rimborso degli Strumenti Finanziari detenuti.

La tassa di bollo (i) non può essere inferiore a EUR 34,20, (ii) solo per l’esercizio 2012, non può essere superiore a EUR 1.200 e (iii) a partire dal 2013, non può essere superiore a EUR

4.500 solo per portatori di strumenti finanziari diversi dalle persone fisiche. In base all’interpretazione della legge, si può comprendere che la tassa di bollo si applica a portatori degli Strumenti Finanziari residenti in Italia e non residenti in Italia, nella misura in cui gli Strumenti Finanziari sono detenuti presso un intermediario finanziario basato in Italia.

Imposta patrimoniale su strumenti finanziari depositati all’estero

Ai sensi dell’art. 19(18) del Decreto 201, le persone fisiche residenti in Italia che detengono gli Strumenti Finanziari al di fuori del territorio italiano sono tenute a pagare un’imposta aggiuntiva dello 0,1% per il 2012, dello 0,15% per il 2013 e dello 0,20% per il 2014 e gli anni successivi. Questa imposta è calcolata sul valore di mercato degli Strumenti Finanziari alla fine

del relativo esercizio o, qualora non sia disponibile alcuna cifra per il valore di mercato, sul valore nominale o sul valore di rimborso di tali attività finanziarie detenute al di fuori del territorio italiano. I contribuenti hanno diritto a un credito d’imposta italiano equivalente all’importo di imposte patrimoniali pagate nel paese in cui sono detenute le attività finanziarie (fino a un importo pari all’imposta patrimoniale italiana dovuta).

Monitoraggio fiscale

Ai sensi del D.L. 28 giugno 1990, n. 167, convertito dalla Legge 4 agosto 1990, n. 227, come modificata, le persone fisiche residenti in Italia che, alla fine dell’esercizio fiscale, detengono investimenti all’estero o hanno attività finanziarie all’estero devono, in certe circostanze, comunicare gli stessi e le operazioni correlate alle autorità fiscali italiane nella loro dichiarazione dei redditi (o, qualora non sia dovuta alcuna dichiarazione dei redditi, in un formulario appropriato che deve essere presentato entro i termini previsti per la presentazione della dichiarazione dei redditi).

La Legge n. 97/2013 ha modificato i requisiti di cui sopra; più precisamente, la nuova legge non prevede la soglia di EUR 10.000 (precedentemente in vigore) per l’obbligo di comunicazione; pertanto, un investimento detenuto all’estero, anche se inferiore alla soglia, deve essere comunicato nella sezione del monitoraggio finanziario della dichiarazione dei redditi.

Inoltre, la nuova legge non fa più riferimento a investimenti “detenuti al 31 dicembre”, ma semplicemente a “investimenti detenuti nel corso dell’esercizio fiscale”; pertanto, gli obblighi di comunicazione esistono anche in caso di totale disinvestimento di attività estere. L’unica eccezione a questa nuova regola riguarda i conti bancari tenuti all’estero qualora il valore massimo raggiunto nell’esercizio fiscale sia inferiore a EUR 10.000. Da ultimo, la Legge n. 97/2013 ha abrogato gli obblighi di comunicazione con riferimento ai trasferimenti di denaro e di strumenti finanziari.

Imposta sulle operazioni finanziarie

Ai sensi dell’art. 1, comma 491 e ss. della Legge 24 dicembre 2012, n. 228, il Parlamento italiano ha introdotto un’imposta sulle operazioni finanziarie (l’”Imposta sulle Operazioni Finanziarie”), che si applica a (a) il trasferimento della proprietà di azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi emessi da società che hanno la sede legale in Italia o di strumenti finanziari rappresentanti tali azioni e/o strumenti finanziari partecipativi (indipendentemente dal luogo di residenza dell’emittente dei titoli rappresentanti tali strumenti o dal luogo di conclusione dell’operazione) (gli “Strumenti Finanziari Rilevanti”), (b) operazioni su derivati finanziari (i) le cui attività sottostanti principali sono gli Strumenti Finanziari Rilevanti o (ii) il cui valore dipende principalmente da uno o più Strumenti Finanziari Rilevanti, nonché a (c) qualsiasi operazione relativa ai valori mobiliari (di cui all’art. 1, comma 1-bis, lettere c) e d), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58), (iii) che consentono di acquistare o vendere uno o più degli Strumenti Finanziari Rilevanti o (iv) che comportano un pagamento in contanti determinato con riferimento a uno o più degli Strumenti Finanziari Rilevanti. Per la definizione degli strumenti finanziari derivati e dei valori mobiliari di cui ai punti (b) e (c) si applica il criterio della prevalenza, secondo il quale il sottostante deve essere prevalentemente composto da Strumenti Finanziari Rilevanti.

I Certificati sono espressamente inclusi nell’ambito di applicazione dell’Imposta sulle Operazioni Finanziarie se soddisfano i requisiti di cui sopra. Con specifico riferimento alle

operazioni su derivati cartolarizzati sugli Strumenti Finanziari Rilevanti (come gli Strumenti Finanziari), l’Imposta sulle Operazioni Finanziarie è dovuta, a partire dall’1 settembre 2013, indipendentemente dalla residenza fiscale delle parti e/o dal luogo di esecuzione dell’operazione.

Imposta sulle Operazioni Finanziarie sui derivati (“IOFD”)

L’IOFD è prelevata in una misura fissa che varia a seconda della natura del relativo strumento e del valore nozionale dell’operazione, ed è compresa tra EUR 0,01875 ed EUR 200 per operazione. L’importo dell’IOFD pagabile è ridotto a un quinto qualora l’operazione sia effettuata su mercati regolamentati o su piattaforme multilaterali di negoziazione (a) di uno Stato Membro dell’UE e dello SEE o (b) di altri Stati, qualora regolarmente funzionanti e autorizzati da un’Autorità pubblica nazionale e sottoposti a vigilanza pubblica, inclusi nella

c.d. “white list” che sarà stabilita da un futuro Decreto Ministeriale ai sensi dell’art. 168-bis del

D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (per il momento si farà riferimento ai paesi che non sono classificati come paesi sulla “black list” ai fini delle imposte italiane).

L’Imposta sulle Operazioni Finanziarie sui derivati è dovuta da ognuna delle due controparti delle operazioni e non è applicata qualora una delle parti dell’operazione sia l’Unione Europea, la BCE, una banca centrale di uno Stato Membro dell’UE, una banca centrale estera o un ente che gestisce le riserve ufficiali di uno stato estero, o un organismo internazionale o un ente costituito in conformità ad accordi internazionali che siano entrati in vigore in Italia. Esistono, tra l’altro, ulteriori specifiche esenzioni per (i) soggetti che svolgono attività di market-making;

(ii) enti di previdenza sociale obbligatoria e fondi pensione costituiti in conformità al D. Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252; e (iii) trasferimenti infragruppo degli Strumenti Finanziari Rilevanti.

L’Imposta sulle Operazioni Finanziarie sarà prelevata, e successivamente pagata, all’Agenzia delle Entrate italiana dal soggetto (generalmente un intermediario finanziario) coinvolto a qualsiasi titolo nell’effettuazione dell’operazione. Qualora più di un soggetto sia coinvolto nell’esecuzione dell’operazione, l’Imposta sulle Operazioni Finanziarie sarà pagabile dal soggetto che riceve l’ordine di esecuzione dall’acquirente o dalla controparte ultimi. Gli intermediari che non sono residenti in Italia, ma sono responsabili di prelevare l’Imposta sulle Operazioni Finanziarie dai contribuenti e di pagarla all’Agenzia delle Entrate italiana, possono nominare un rappresentante fiscale italiano ai fini dell’Imposta sulle Operazioni Finanziarie. Qualora nessun intermediario sia coinvolto nell’effettuazione dell’operazione, l’Imposta sulle Operazioni Finanziarie deve essere pagata direttamente dai contribuenti.

Il Decreto 21 febbraio 2013 del Ministero dell’Economia e delle Finanze italiano ha stabilito le principali regole di attuazione dell’Imposta sulle Operazioni Finanziarie, ma non si esclude che nei prossimi mesi il Presidente delle Autorità Fiscali emetta ulteriori regolamenti e disposizione di attuazione. Pertanto, i potenziali portatori di Certificati sono pregati di consultarsi con i propri consulenti fiscali anche su tali aspetti.

Attuazione in Italia della Direttiva UE sui Redditi da Risparmio

L’Italia ha attuato la Direttiva UE sui Redditi da Risparmio con il D. Lgs. 18 aprile 0000, x. 00 (xx Xxxxxxx x. 00). Ai sensi del Decreto n. 84, fatto salvo il soddisfacimento di alcune importanti condizioni, nel caso di interessi pagati a persone fisiche che si qualificano come titolari effettivi dei pagamenti di interessi e che sono residenti in un altro Stato Membro a fini fiscali, gli agenti per i pagamenti qualificati italiani comunicheranno alle Autorità Fiscali italiane informazioni dettagliate sui relativi pagamenti e informazioni personali sui singoli

titolari effettivi, e non applicheranno la ritenuta fiscale, qualora il beneficiario effettivo abbia richiesto e ottenuto il certificato attestante i requisiti necessari da parte delle Autorità Fiscali Italiane. Tali informazioni sono trasmesse dalle Autorità Fiscali italiane alle competenti autorità fiscali estere del paese di residenza del titolare effettivo.

4.2 Informazioni relative al Sottostante

Le informazioni riportate nel prosieguo rappresentano un estratto o una sintesi di informazioni disponibili al pubblico che non sono state oggetto di alcuna verifica da parte dell’Emittente.

4.2.1 Prezzo di riferimento definitivo del Sottostante

Il Valore di Riferimento Iniziale – vale a dire il valore corrispondente alla media aritmetica VWAP (o Volume Weighted Average Price) dell’azione ordinaria di Intesa Sanpaolo rilevato in ciascun Giorno Lavorativo nei 30 giorni di calendario precedenti il 1 dicembre 2014 - sarà determinato dall’Emittente e sarà messo a disposizione tramite avviso da pubblicarsi sul sito web del Responsabile del Collocamento, xxx.xxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx .

4.2.2 Descrizione del Sottostante

(i) Dichiarazione indicante il tipo di Sottostante

I Certificati hanno come attività finanziaria sottostante le azioni ordinarie Intesa Sanpaolo S.p.A. (recanti codice ISIN IT0000072618) negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (“MTA”).

(ii) Xxxxxx in cui ottenere informazioni sulla performance passata e futura del Sottostante

Le informazioni relative al Sottostante sono informazioni disponibili al pubblico.

I prezzi di mercato correnti del Sottostante sono riportati dai maggiori quotidiani economici nazionali e internazionali (quali, ad esempio, Il Sole 24 Ore, MF, Financial Times, Wall Street Journal Europe) e sul sito internet di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx). Ulteriori informazioni societarie, bilanci e relazioni finanziarie infrannuali sono pubblicate sul sito internet di Intesa Sanpaolo e presso la sua sede legale.

(iii) Metodi di rilevazione e relativa trasparenza

I prezzi delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo sono rilevati da Borsa Italiana sul MTA in via continuativa durante l’orario delle negoziazioni.

4.2.3 Eventi di Turbativa del Mercato

Per “Evento di Turbativa del Mercato” si intende il verificarsi o l’esistenza ad una Data di Rilevazione (n) di:

(i) una Chiusura Anticipata o

(ii) una Turbativa delle Negoziazioni o

(iii) una Turbativa di Borsa, dove:

“Chiusura Anticipata” indica, in relazione alle Azioni, la chiusura del MTA in un Giorno Lavorativo prima del suo orario di chiusura programmato (come indicato nel Regolamento MTA), a meno che tale chiusura anticipata sia annunciata da Borsa Italiana almeno 1 ora prima del primo tra (a) l’effettivo orario di chiusura della regolare sessione di negoziazione sul MTA in tale Xxxxxx Xxxxxxxxxx, e (b) il termine per la presentazione di ordini da registrare sul sistema elettronico del MTA per l’esecuzione in tale Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

“Turbativa delle Negoziazioni” indica, in relazione alle Azioni, una sospensione o una limitazione imposta alle negoziazioni (a) da Borsa Italiana o altrimenti, a causa di oscillazioni di prezzo che superino i limiti consentiti dal Regolamento MTA, o (b) di contratti future o di opzione relativi alle Azioni; a condizione che (i) l’Emittente determini che sia di rilevante importanza e (ii) che perduri per almeno 1 ora prima della chiusura delle contrattazioni.

“Turbativa di Borsa” indica, in relazione alle Azioni, un evento diverso da una Chiusura Anticipata che turbi o comprometta la capacità dei partecipanti del mercato in generale (a) di effettuare operazioni in, o di ottenere valori di mercato per, tali Azioni sul MTA o (b) di effettuare operazioni in, o di ottenere valori di mercato per, future od opzioni relativi a tali Azioni su un mercato regolamentato in cui sono negoziati tali future od opzioni; a condizione che (i) l’Emittente determini che sia di rilevante importanza e (ii) che perduri per almeno 1 ora prima della chiusura delle contrattazioni.

Qualora si verifichi un Evento di Turbativa del Mercato a una Data di Rilevazione (il giorno in cui si verifica l’Evento di Turbativa del Mercato viene definito “Giorno di Turbativa”), l’Agente per il Calcolo, agendo di concerto con l’Emittente, determinerà il Valore di Riferimento il primo Giorno Lavorativo successivo che non sia un Giorno di Turbativa, a meno che l’ Agente per il Calcolo, agendo di concerto con l’Emittente, determini che xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx consecutivi sono Giorni di Turbativa, nel qual caso (i) l’ultimo Xxxxxx Xxxxxxxxxx degli otto consecutivi si riterrà essere la Data di Rilevazione rilevante per la determinazione del relativo Valore di Riferimento, malgrado il fatto che tale giorno sia un Giorno di Turbativa e

(ii) l’ Agente per il Calcolo, agendo di concerto con l’Emittente, determinerà in buona fede la stima del Valore di Riferimento a tale Xxxxxx Xxxxxxxxxx (tale valore da considerarsi il Valore di Riferimento alla relativa Data di Rilevazione).

4.3 Eventi Rilevanti relativi al Sottostante e/o relativi a Intesa Sanpaolo

4.3.1 Eventi Rilevanti Aggiuntivi

Per “Evento Rilevante Aggiuntivo” si intende una Modifica Legislativa e la Presentazione di un’Istanza di Fallimento, avvenute successivamente alla Data del Prospetto, come di seguito definiti:

“Modifica Legislativa” indica la circostanza per cui (i) in forza dell’entrata in vigore di una Norma Applicabile, ovvero (ii) in ragione di una sentenza, ordinanza o decreto di una autorità giudiziaria, ovvero di una pronuncia o una comunicazione di un’autorità regolamentare (ivi espressamente incluse CONSOB, Banca d’Italia e Borsa Italiana), anche di mero carattere interpretativo, (ed ivi espressamente inclusa qualsiasi pronuncia di un’autorità fiscale), l’Emittente determina , in buona fede e secondo modalità commercialmente ragionevoli che è diventato, o entro il 2 aprile 2018 (ovvero nel caso in cui si verifichi un Evento di Liquidazione Anticipata entro la Data di Liquidazione Anticipata) diventerà, illecito od eccessivamente oneroso a fronte di modifiche alla normativa fiscale in relazione ai dividendi o alle Azioni, o comunque contrario a una Norma Applicabile, la conclusione di accordi di copertura (hedging)

ovvero la detenzione, l’acquisizione o la disposizione di posizioni di copertura da parte dell’Emittente stesso, ovvero tramite una società controllata o collegata o soggetta a comune controllo, purché avente sede legale in uno Stato membro dell’Unione Europea, in Svizzera o in Gran Bretagna, relativamente ai Certificati e/o l’adempimento di un qualsiasi obbligo dell’Emittente derivante dai Certificati.

“Presentazione di una Istanza di Ammissione a Procedure Concorsuali” indica la circostanza secondo cui l’Emittente ha rilevato che Intesa Sanpaolo ha avviato, o ha ricevuto comunicazione dell’avvio nei suoi confronti o ha aderito a una procedura finalizzata a dichiararne l’insolvenza o il fallimento o l’assoggettamento ad una qualsiasi procedura concorsuale prevista dalla vigente normativa applicabile ad Intesa Sanpaolo (ivi incluse a titolo esemplificativo, l’amministrazione straordinaria e la liquidazione coatta amministrativa), ovvero ancora ha presentato istanza di liquidazione volontaria.

Conseguenze degli Eventi Rilevanti Aggiuntivi

Qualora l’Emittente determini l’avvenuto verificarsi di una Modifica Legislativa ovvero rilevi l’avvenuta Presentazione di un’Istanza di Fallimento, l’Agente per il Calcolo, d’intesa con l’Emittente, potrà (ma non sarà tenuto a) determinare la rettifica appropriata da apportare ad uno o a più termini dei Certificati, ma con espressa esclusione del Livello di Protezione, che l’Agente per il Calcolo, d’intesa con l’Emittente, ritengano appropriati per riflettere l’effetto economico di tale Evento Rilevante Aggiuntivo rispetto ai Certificati e determinare la data in cui tale rettifica diviene efficace.

Qualora l’Agente per il Calcolo, d’intesa con l’Emittente, stabilisca che nessuna rettifica può raggiungere un risultato commercialmente ragionevole, l’Agente per il Calcolo, d’intesa con l’Emittente, calcolerà l’equo valore (fair value) dell’Apprezzamento alla data in cui si è verificato l’Evento Rilevante Aggiuntivo, fermo restando che tale equo valore (fair value) potrà anche essere pari a zero, e prendendo in considerazione tutte le informazioni che l’Agente per il Calcolo, operando d’intesa con l’Emittente, secondo buona fede e in maniera commercialmente ragionevole, riterrà rilevanti (quali a mero titolo esemplificativo, le circostanze che hanno determinato tale Evento Rilevante Aggiuntivo).

In tale caso, il Risk Taker riceverà dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) entro il 9 maggio 2018, un Importo di Liquidazione Finale, pari alla somma tra l’Importo Nozionale moltiplicato per il Livello di Protezione e l’equo valore (fair value) dell’Apprezzamento moltiplicato per l’Importo Nozionale per la Leva Finanziaria e calcolato alla data di realizzazione dell’Evento Rilevante Aggiuntivo, oltre ad una eventuale ulteriore somma di denaro che costituisce l’attualizzazione alla Data di Regolamento dell’equo valore (fair value) dell’Apprezzamento.

4.3.2 Eventi Straordinari

“Evento Straordinario” indica un Delisting o un’Insolvenza, ciascuno dei quali esclusivamente nella misura in cui tale evento non costituisca Cambio di Controllo, ovvero una Nazionalizzazione, ed ognuno come di seguito definito:

“Delisting” indica l’emanazione da parte di Borsa Italiana di un provvedimento di revoca dell’ammissione alla negoziazione delle Azioni sull’MTA, salvo che le Azioni siano

contestualmente ammesse alla negoziazione su un altro mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana ovvero su un mercato regolamentato di un altro Stato membro dell’Unione Europea.

“Insolvenza” indica la circostanza secondo cui, in conseguenza dell’assoggettamento di Intesa Sanpaolo a fallimento, amministrazione straordinaria, liquidazione coatta amministrativa o altra procedura concorsuale, (i) tutte le Azioni devono essere trasferite a un fiduciario, liquidatore o altro funzionario svolgente analoghe funzioni, oppure (ii) gli azionisti di Intesa Sanpaolo hanno il divieto legale di trasferire le Azioni.

“Nazionalizzazione” significa che tutte le Azioni di Intesa Sanpaolo o tutti (o sostanzialmente tutti) i beni di Intesa Sanpaolo sono nazionalizzati, espropriati o devono altrimenti essere ceduti a un’agenzia, autorità, ente o ente incaricato governativi.

Conseguenze degli Eventi Straordinari

Qualora l’Emittente rilevi l’avvenuto verificarsi di un Evento Straordinario, in relazione alle Azioni, l’Agente per il Calcolo, d’intesa con l’Emittente, potrà (ma non sarà tenuto a) determinare la rettifica appropriata da apportare ad uno o a più termini dei Certificati, ma con espressa esclusione del Livello di Protezione che l’Agente per il Calcolo, d’intesa con l’Emittente, ritengano appropriati per riflettere l’effetto economico di tale Evento Straordinario rispetto ai Certificati e determinare la data in cui tale rettifica diviene efficace.

Qualora l’Agente per il Calcolo, d’intesa con l’Emittente, stabilisca che nessuna rettifica può raggiungere un risultato commercialmente ragionevole, l’Agente per il Calcolo, d’intesa con l’Emittente calcolerà l’equo valore (fair value) dell’Apprezzamento alla data in cui si è verificato l’Evento Straordinario, fermo restando che tale equo valore (fair value) potrà anche essere pari a zero, e prendendo in considerazione tutte le informazioni che l’Agente per il Calcolo, operando d’intesa con l’Emittente, secondo buona fede e in maniera commercialmente ragionevole, riterrà rilevanti (quali a mero titolo esemplificativo, le circostanze che hanno determinato tale Evento Straordinario).

In tale caso, il Risk Taker riceverà dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) entro il 9 maggio 2018, un Importo di Liquidazione Finale pari alla somma tra l’Importo Nozionale moltiplicato per il Livello di Protezione e l’equo valore (fair value) dell’Apprezzamento moltiplicato per l’Importo Nozionale per la Leva Finanziaria e calcolato alla data di realizzazione dell’Evento Straordinario, oltre ad una eventuale ulteriore somma di denaro che costituisce l’attualizzazione alla Data di Regolamento dell’equo valore (fair value) dell’Apprezzamento.

4.3.3 Eventi di Rettifica Potenziali

L’“Evento di Rettifica Potenziale” indica, in relazione alle azioni di Intesa Sanpaolo, uno dei seguenti eventi:

(a) il pagamento di un dividendo con riferimento agli anni finanziari 2014, 2015 o 2016 in relazione ad una Data di Stacco del Dividendo Programmata (come di seguito definita) diverso dal Dividendo di Riferimento (come di seguito definito) e/o il mancato pagamento di un dividendo in relazione alla Data di Stacco del Dividendo Programmata,

(b) una suddivisione, un consolidamento o una riclassificazione delle Azioni, o una distribuzione gratuita di Azioni agli azionisti di Intesa Sanpaolo, anche tramite premio, capitalizzazione o analoghe modalità;

(c) una distribuzione, o una assegnazione, o una intestazione (i) di Azioni (ii) di altri strumenti finanziari che conferiscano il diritto a ricevere dividendi e/o proventi della liquidazione di Intesa Sanpaolo (iii) di altri strumenti finanziari di un emittente terzo acquisiti o detenuti (direttamente o indirettamente) da Intesa Sanpaolo in conseguenza di una scissione o altra operazione straordinaria, (iv) di un qualsiasi altro tipo di strumenti finanziari, diritti, warrant o altri attivi, in ogni caso verso un corrispettivo (sia esso in contanti o altro) inferiore al prezzo di mercato prevalente come determinato dall’Emittente o dall’Agente per il Calcolo;

(d) fatto salvo il caso sub a), la dichiarazione o il pagamento di un dividendo straordinario;

(e) fatto salvo il caso sub a), la dichiarazione o il pagamento di uno script dividend che preveda la facoltà di scelta per l’azionista se ricevere tale pagamento in contanti ovvero in azioni, qualora lo sconto a valere sull’importo equivalente per cassa sia inferiore al 5%;

(f) un qualunque evento che abbia come conseguenza il fatto che diritti od opzioni spettanti ai soci siano distribuiti o vengano commercializzati separatamente dalle Azioni ai sensi di un piano o di un’intesa volta ad ostacolare eventuali offerte ostili che preveda, al verificarsi di certi eventi, una distribuzione di azioni privilegiate, warrant, strumenti di debito o altri diritti od opzioni ad un prezzo inferiore al loro valore di mercato, come determinato dall’Agente per il Calcolo o dall’Emittente, a condizione che ogni rettifica apportata in conseguenza di tale evento sia nuovamente rettificata al riscatto di tali diritti;

(g) ogni altro evento che possa avere un effetto di diluizione o di concentrazione sul valore delle Azioni che determinino aggiustamenti sulla base delle opzioni negoziate su un mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Conseguenze degli Eventi di Rettifica Potenziali

- Nel caso in cui si verifichi l’Evento di Rettifica Potenziale sub a):

l’Agente per il Calcolo dovrà rettificare lo Strike per il calcolo della Floored Performance(n) a partire dalla prima Data di Rilevazione(n) successiva al verificarsi di tale Evento di Rettifica Potenziale nel modo di seguito indicato:

Strike adjusted = Strike × K

dove:

K indica il fattore di rettifica da applicare allo Strike e che deve essere calcolato dall’Agente per il Calcolo secondo la seguente formula:

(SPCum − DivPaid)⁄(SPCum − RefDiv)

dove:

SPCum indica il prezzo di chiusura ufficiale nel Giorno Lavorativo immediatamente anteriore alla data in cui il Sottostante ha iniziato le negoziazioni senza dividendo;

DivPaid indica il dividendo pagato in relazione alla Data del Dividendo Programmata (come di seguito definita). In relazione a un dividendo in azioni, l’Agente per il Calcolo determinerà il valore in contanti di tale dividendo in azioni; in caso di mancato pagamento il valore del DivPaid sarà pari a zero.

RefDiv (Dividendo Di Riferimento) indica il dividendo che l’Emittente prevede che sia pagato da Intesa Sanpaolo e corrispondente agli importi di seguito indicati:

▪ EUR 0,06 per Azione per l’esercizio fiscale 2014;

▪ EUR 0,12 per Azione per l’esercizio fiscale 2015;

▪ EUR 0,18 per Azione per l’esercizio fiscale 2016.

Data del Dividendo Programmata indica la data alla quale l’Emittente prevede che sia pagato il dividendo e corrispondente alle date di seguito indicate:

▪ 18 maggio 2015 per l’esercizio fiscale 2014;

▪ 23 maggio 2016 per l’esercizio fiscale 2015;

▪ 22 maggio 2017 per l’esercizio fiscale 2016.

Qualora una o più delle date alle quali i dividendi vengono effettivamente pagati da Intesa Sanpaolo (la Data del Dividendo Effettiva) differisse dalla Data del Dividendo Programmata con riferimento allo specifico esercizio fiscale, e cadesse in un diverso Periodo Rilevante, l’Agente per il Calcolo dovrà rettificare lo Strike tenendo in considerazione l’intero importo del dividendo ricevuto dagli azionisti di Intesa Sanpaolo alla Data del Dividendo Effettiva.

- Nel caso in cui si verifichi uno o più degli Eventi di Rettifica Potenziale diversi dall’Evento di Rettifica Potenziale sub a):

l’Emittente determinerà se tale Evento di Rettifica Potenziale abbia un effetto di diluizione o di concentrazione sul valore teorico delle Azioni e, se così fosse, l’Agente per il Calcolo (i) apporterà le eventuali rettifiche ad uno o più termini dei Certificati, ma con espressa esclusione del Livello di Protezione che l’Agente per il Calcolo, d’intesa con l’Emittente, ritengano appropriati per rispecchiare tale effetto di diluizione o di concentrazione e (ii) determinerà la data in cui tale rettifica diviene efficace. L’Agente per il Calcolo potrà (ma non sarà tenuto a) determinare le rettifiche appropriate facendo riferimento alle rettifiche relative a tale Evento di Rettifica Potenziale effettuate su Borsa Italiana.

Al momento di effettuare una rettifica, secondo quanto descritto nel presente paragrafo, l’Emittente ne darà notifica non appena possibile ai Risk Takers, comunicando l’effetto di tale rettifica sui termini dei Certificate e fornendo informazioni sull’Evento di Rettifica Potenziale, a condizione che l’eventuale notifica non pregiudichi la validità dell’Evento di Rettifica Potenziale o alcuna iniziativa adottata.

4.3.4 Correzione del Valore di Riferimento

Qualora il prezzo di chiusura delle Azioni, come pubblicato da Borsa Italiana a una data che sia una Data di Rilevazione, sia successivamente corretto e la correzione sia pubblicata da Borsa Italiana entro il secondo Giorno Lavorativo precedente la Data di Rilevazione immediatamente

successiva (ivi incluso ove corrisponda alla Data di Scadenza), l’Agente per il Calcolo, d’intesa con l’Emittente, potrà rideterminare il relativo Valore di Riferimento(n), agendo in buona fede e in una maniera commercialmente ragionevole, dopo avere tenuto conto di tale correzione e, nella misura necessaria, potrà altresì rettificare uno o più termini dei Certificati, ma con espressa esclusione del Livello di Protezione, che l’Agente per il Calcolo, d’intesa con l’Emittente, ritenga appropriato per rispecchiare tale correzione.

4.4 Rettifica in caso di Illiceità

Qualora l’Emittente rilevi l’avvenuto verificarsi di una Illiceità, l’Emittente, sentito l’Agente per il Calcolo, potrà (ma non sarà tenuto a) determinare la rettifica appropriata da apportare ad uno o a più termini dei Certificati, ma con espressa esclusione del Livello di Protezione che l’Emittente, ritenga appropriata per eliminare la causa della Illiceità e determinare la data in cui tale rettifica diviene efficace.

Qualora l’Emittente, sentito l’Agente per il Calcolo, stabilisca che nessuna rettifica può eliminare la causa di Illiceità, l’Emittente calcolerà l’equo valore (fair value) dell’Apprezzamento alla data in cui si è verificata l’Illiceità, fermo restando che tale equo valore (fair value) potrà anche essere pari a zero, e prendendo in considerazione tutte le informazioni che, secondo buona fede e in maniera commercialmente ragionevole, riterrà rilevanti (quali a mero titolo esemplificativo, le circostanze che hanno determinato tale Illiceità).

In tale caso, il Risk Taker riceverà dalla Fiduciaria (in qualità di Portatore Fiduciario) entro il 9 maggio 2018, un Importo di Liquidazione Finale pari alla somma tra l’Importo Nozionale moltiplicato per il Livello di Protezione e l’equo valore (fair value) dell’Apprezzamento moltiplicato per l’Importo Nozionale moltiplicato per la Leva Finanziaria e calcolato alla data di realizzazione dell’Illiceità, oltre ad una eventuale ulteriore somma di denaro che costituisce l’attualizzazione alla Data di Regolamento dell’equo valore (fair value) dell’Apprezzamento.

Qualora l’Emittente stabilisca che in nessuno dei casi sopra menzionati sia possibile eliminare gli effetti della causa di Illiceità, l’Emittente liquiderà anticipatamente i Certificati secondo quanto descritto alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.2.2.

5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA

5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario e modalità di sottoscrizione dell’offerta

5.1.1 Condizioni alle quali è subordinata l’offerta

L’Offerta è indirizzata ai dipendenti di Intesa Sanpaolo o di altra società italiana del Gruppo Intesa Sanpaolo ai quali siano state assegnate una o più Free Share, che abbiano dichiarato di aderire al Piano di Investimento ISP e che, alla data in cui dichiarano di aderire al Piano di Investimento ISP, siano parte di un contratto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o di apprendistato con Intesa Sanpaolo o altra società italiana del Gruppo Intesa Sanpaolo (i “Dipendenti Aderenti al Piano”). In particolare, l’offerta oggetto del presente Prospetto è rivolta ai Dipendenti Aderenti al Piano che appartengano alla categoria dei Risk Takers (i “Risk Taker”). L’Offerta è subordinata alle condizioni previste dal Piano di Investimento ISP e non è soggetta ad alcuna condizione ulteriore.

Per maggiori informazioni in merito alla procedura di sottoscrizione dei Certificati si rinvia alla Sezione VI, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 (“Periodo di validità dell’offerta e descrizione della procedura di sottoscrizione”) del presente Prospetto.

5.1.2 Importo totale dell’emissione/offerta

L’importo nozionale complessivo è pari alla somma del controvalore delle Free Share e delle Matching Share. Una volta determinato il Valore di Riferimento Iniziale (che coincide con l’Importo Nozionale di ciascun Certificate), in data 1 dicembre 2014, sarà determinato il numero delle Free Share e delle Matching Share la cui somma coinciderà con il numero dei Certificati che saranno assegnati da Intesa Sanpaolo ai Dipendenti Aderenti al Piano. L’Emittente comunicherà l’Importo Nozionale di ciascun Certificato entro l’ 1 dicembre 2014.

5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e descrizione della procedura di sottoscrizione

(i) Periodo di validità dell’offerta e possibili modifiche

Il Periodo di Offerta avrà inizio in data 6 ottobre 2014 e terminerà in data 31 ottobre 2014. Questo periodo corrisponde al periodo nel quale i dipendenti di Intesa Sanpaolo, a cui vengono assegnate le Free Share, possono decidere se aderire al Piano di Investimento ISP.

Il Periodo di Offerta può essere soggetto a cancellazione o revoca in conformità a quanto previsto al punto (ii) che segue.

(ii) Descrizione della procedura di sottoscrizione

L’adesione al Piano di Investimento ISP avverrà mediante consegna dell’Accordo Fiduciario debitamente sottoscritto dal Risk Taker. A tal fine si segnala che non è necessaria la sottoscrizione di un apposito modulo di adesione. Non saranno ricevibili né considerate valide le sottoscrizioni pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo la chiusura del Periodo di Offerta. Una descrizione della procedura di sottoscrizione sarà messa a disposizione di ciascun Dipendente Aderente al Piano nella sezione dedicata al Piano di Investimento ISP sulla rete intranet del Gruppo Intesa Sanpaolo.

Ai sensi dell’Accordo Fiduciario il Risk Taker dispone di un periodo di 15 giorni di calendario a partire dal 31 ottobre 2014 per recedere dal Piano di Investimento ISP.

In forza dell’adesione al Piano di Investimento ISP e, quindi, dalla conclusione dell’Accordo Fiduciario, la Fiduciaria sottoscriverà i Certificati in nome proprio e per conto del singolo Risk Taker.

Inoltre, ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva sui Prospetti, nel caso in cui l’Emittente pubblichi eventuali supplementi al Prospetto, in conformità alla Direttiva sui Prospetti e ai sensi dell’articolo 94, comma 7, del Testo Unico della Finanza, le adesioni all’Offerta ricevute prima della pubblicazione del supplemento potranno, ai sensi dell’art. 95-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, essere revocate entro il secondo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all’Emittente o secondo le modalità indicate nell’ambito del supplemento medesimo.

Si segnala che l’eventuale revoca della propria accettazione ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, comporterà altresì il contestuale recesso dal Piano di Investimento ISP ed il Risk Taker non vi potrà aderire successivamente.

L’eventuale Supplemento sarà pubblicato sul sito internet del Responsabile del Collocamento, xxx.xxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede della succursale di Londra dell’Emittente in Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx X00 0XX, Xxxxx Xxxxx e sarà contestualmente trasmesso alla Consob. Della pubblicazione del Supplemento verrà data notizia con apposito avviso.

Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto e il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi certe circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale dell’Emittente, quest’ultimo potrà decidere di revocare e di non dare inizio all’Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente ai Risk Taker mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente, reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la succursale di Londra dell’Emittente e contestualmente trasmesso alla Consob. Tale circostanza comporterebbe altresì la decadenza dell’intero Piano di Investimento ISP e al Dipendente Aderente al Piano non saranno assegnate né le Matching Share, né le Azioni Scontate, né i Certificati.

L’Emittente si riserva, inoltre, la facoltà, nel corso del Periodo d’Offerta e comunque prima della Data di Emissione, di ritirare l’Offerta dei Certificati per motivi di opportunità (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi o accadimenti di rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’Offerta). Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente, reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la succursale di Londra dell’Emittente e contestualmente trasmesso alla Consob. Tale circostanza comporterebbe altresì la decadenza dell’intero Piano di Investimento ISP e al Dipendente Aderente al Piano non saranno assegnate né le Matching Share, né le Azioni Scontate, né i Certificati.

Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’Offerta ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione all’Offerta saranno pertanto da ritenersi inefficaci e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo per l’Emittente di restituzione dell’importo in linea capitale senza corresponsione in relazione a tale capitale di interessi, nel caso in cui l’importo di sottoscrizione dei Certificati fosse stato già versato.

5.1.4 Ammontare minimo e/o massimo dell’importo sottoscrivibile

Il numero totale dei Certificati assegnati a ciascun Risk Taker corrisponderà alla somma delle Free Share e delle Matching Share che saranno assegnate a ciascuno di essi. Pertanto, non è previsto un ammontare minimo o massimo di sottoscrizione dei Certificati.

Si segnala che l’informativa circa il numero di Free Shares e di Matching Shares sarà reso disponibile al singolo Risk Taker sulla rete Intranet del Gruppo Intesa Sanpaolo.

5.1.5 Modalità per il pagamento e la consegna dei Certificati

I Certificati verranno messi a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sul conto di deposito intrattenuto dalla Fiduciaria in qualità di Portatore Fiduciario (cui gli aventi diritto avranno conferito mandato mediante sottoscrizione dell’Accordo Fiduciario) tramite l'Intermediario Correntista presso Monte Titoli S.p.A. La sottoscrizione dei Certificate avverrà con parte dei proventi della Vendita a Termine e il numero dei Certificati che saranno assegnati a ciascun Risk Taker corrisponderà alla somma della Free Share e delle Matching Share che saranno assegnate da Intesa Sanpaolo al medesimo Risk Taker sulla base del Piano d’Investimento ISP.

5.1.6 Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell’Offerta

L’Emittente pubblicherà un avviso sul sito internet del Responsabile del Collocamento, xxx.xxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, dopo la chiusura del Periodo di Offerta, rendendo noti i risultati dell’Offerta ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili.

5.2 Piano di ripartizione ed assegnazione

5.2.1 Categorie di potenziali investitori

I Certificati saranno assegnati ai Risk Taker.

5.2.2 Comunicazione agli investitori dell’importo assegnato e possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione

Non sono previsti criteri di riparto. Tutti i Certificati saranno assegnati ai Risk Takers durante il Periodo di Offerta.

5.3 Fissazione del Prezzo di Emissione

(i) Prezzo di Emissione

Il Prezzo di Emissione di ogni singolo Certificato sarà compreso fra il 150% e il 200% dell’Importo Nozionale di ciascun Certificato (che corrisponde al Valore di Riferimento Iniziale del Sottostante) e sarà fissato dall’Emittente entro il 1 dicembre 2014. Il Prezzo di Emissione di ciascun Certificate sarà calcolato come somma:

- della componente obbligazionaria del Certificato (ovvero il diritto di ricevere alla Data di Scadenza il 100% dell’Importo Nozionale) per cui sarà oggetto di valutazione la curva dei tassi di interesse (in particolare una riduzione della curva avrà effetto di aumentare il Prezzo di Emissione) e

- della componente derivativa del Certificato (ovvero l’esposizione alla performance positiva de Sottostante grazie al diritto di ricevere alla data di Scadenza un ammontare pari a 5 volte l’Apprezzamento moltiplicato per l’Importo Nozionale), per cui sarà oggetto di valutazione, tra l’altro, la volatilità, il prezzo delle Azioni Sottostanti e la curva dei tassi dei tassi di interesse.

Tale calcolo non avrà in ogni caso effetti sul numero di Certificate che saranno assegnati al singolo Dipendente Aderente al Piano.

L’Emittente comunicherà il Prezzo di Emissione entro l’1 dicembre 2014 tramite avviso che sarà pubblicato sul sito internet del Responsabile del Collocamento xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

(ii) Spese e imposte specificamente a carico del sottoscrittore

Il Prezzo di Emissione di un singolo Certificato non includerà alcuna commissione o spesa e non sono previste commissioni o spese di altro tipo a carico del Risk Taker.

Per quanto concerne gli aspetti fiscali, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafo 4.1.14 della presente Sezione VI.

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1 Collocatori

Intesa Sanpaolo, con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxx, 000, Xxxxxx, agirà in qualità di collocatore dei Certificati e di Responsabile del Collocamento.

I Certificati saranno collocati per il tramite di un consorzio di collocamento organizzato e costituito da Intesa Sanpaolo del quale fanno parte, oltre ad Intesa Sanpaolo, alcuni intermediari autorizzati appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo il cui elenco sarà reso noto mediante pubblicazione sul sito internet del Responsabile del Collocamento xxx.xxxxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx di un avviso integrativo entro il primo giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta.

5.4.2 Agente per i Pagamenti

Citibank N.A. svolge la funzione di Agente per i Pagamenti agendo tramite la sua succursale di Milano.

5.4.3 Accordi di sottoscrizione

L’Emittente ha concluso un accordo in merito al collocamento dei Certificati con Intesa Sanpaolo. Tale accordo non prevede assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’Emittente.

5.4.4 Data di conclusione degli accordi di sottoscrizione

Non sono previsti accordi di sottoscrizione a fermo ovvero di collocamento relativi ai Certificati.

5.4.5 Agente per il Calcolo

Credit Suisse International, con sede in Londra, all’indirizzo Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx X00 0XX, Xxxxx Xxxxx, svolge la funzione di Agente per il Calcolo.

6 QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

6.1 Ammissione alla negoziazione

L’Emittente non intende richiedere l’ammissione dei Certificati alla negoziazione su alcuno dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana o presso altri mercati regolamentati dei paesi aderenti all’Unione Europea o su sistemi multilaterali di negoziazione anche in ragione dell’esistenza dell’ accordo di lock-up di cui alla Sezione VI, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.10.

6.2 Mercati regolamentati presso i quali sono già stati ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della stessa classe dei Certificati

Alla data del presente Prospetto non vi sono strumenti finanziari appartenenti alla medesima tipologia dei Certificati ammessi alle negoziazioni sui mercati regolamentati.

6.3 Operazioni sul mercato secondario e disposizioni di liquidazione

L’Emittente non intende riacquistare i Certificati dai Risk Takers e non agirà quindi come intermediario nelle negoziazioni sul mercato secondario.

7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

7.1 Consulenti legati all’emissione

Non vi sono consulenti legati all’emissione dei Certificati di cui al presente Prospetto.

7.2 Altre informazioni sottoposte a revisione

Il presente Prospetto non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti o in relazione alle quali i revisori hanno redatto una relazione.

7.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti

Il presente Prospetto non contiene dichiarazioni o relazioni di terzi in qualità di esperti.

7.4 Informazioni provenienti da terzi

Il presente Prospetto non contiene informazioni provenienti da terzi.

7.5 Informazioni successive all’emissione

L’Emittente non intende fornire informazioni successive all’emissione.

7.6 Accessibilità dei documenti

L’Emittente ha ricevuto informazione dal Responsabile del Collocamento che dalla data del presente Prospetto e per tutta la durata di validità del Piano di Investimento ISP i documenti di seguito indicati saranno disponibili sulla rete Intranet di Intesa Sanpaolo, nella sezione appositamente dedicata al Piano di Investimento ISP, e saranno consultabili gratuitamente da ciascun Dipendente Aderente al Piano al fine di potere ottenere le informazioni necessarie per poter assumere la decisione se aderire al Piano di Investimento ISP:

(i) il Documento di Registrazione dell’Emittente;

(ii) il prospetto relativo ai LECOIP Certificates;

(iii) il prospetto relativo ai Dirigenti LECOIP Certificates;

(iv) il prospetto relativo ai Risk Taker LECOIP Certificates;

(v) descrizione del Piano di Investimento ISP e della relativa procedura di adesione;

(vi) le schede prodotto;

(vii) le condizioni generali dell’accordo fiduciario;

(viii) l’accordo fiduciario dei Dipendenti;

(iv) l’accordo fiduciario dei Dirigenti;

(x) l’accordo fiduciario dei Risk Taker;

(xi) il contratto di pegno;

(xii) il contratto di vendita a termine.

Si segnala, infine, che i documenti riportati da (v) a (xii) non sono stati predisposti dall’Emittente e

,pertanto, l’Emittente non assume alcuna responsabilità in merito al contenuto, alla correttezza, accuratezza e completezza di tali documenti. Si segnala, inoltre, che l’Emittente non ha accesso alla rete Intranet del Gruppo Intesa Sanpaolo e non ha dunque possibilità di verificare quanto ivi contenuto.