IN

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(Redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010)

Fusione per Incorporazione di

Premafin Finanziaria S.p.A. - Holding di Partecipazioni Unipol Assicurazioni S.p.A.

ed eventualmente, per quanto infra precisato MILANO ASSICURAZIONI S.P.A.

Fondiaria-Sai S.p.A.

SOMMARIO

1. AVVERTENZE 4

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate 4

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALLA FUSIONE 6

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni del Progetto di

Integrazione per Fusione 6

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione 16

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza del Progetto di

Integrazione per Fusione per la società 17

2.4 Modalità di determinazione dei concambi e valutazioni circa la loro congruità 20

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Progetto di

Integrazione per Fusione 33

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questa controllate in conseguenza del Progetto di Integrazione per Fusione 36

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente coinvolti nel Progetto di Integrazione per Fusione 37

2.8 Descrizione della procedura di approvazione del Progetto di Integrazione per Fusione 37

Premessa

Il presente documento informativo (“Documento Informativo”) ha ad oggetto il progetto di integrazione fra Gruppo Unipol e Gruppo Premafin/Fondiaria-Sai, il quale prevede in particolare la fusione per incorporazione (“Fusione” o “Operazione”) in Fondiaria-Sai S.p.A. (“Fonsai”, “Società”, o l’“Incorporante”) di Premafin Finanziaria S.p.A. - Holding di Partecipazioni (“Premafin”), Unipol Assicurazioni S.p.A. (“Unipol Assicurazioni”) ed eventualmente (come infra precisato) Milano Assicurazioni S.p.A. (“Milano Assicurazioni” e, insieme a Premafin e Unipol Assicurazioni, le “Incorporande”).

In proposito, come reso noto al mercato, in data 20 dicembre 2012 i consigli di amministrazione di Xxxxxx e delle Incorporande hanno approvato il progetto di fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-ter cod. civ. comprensivo dello statuto dell’Incorporante post Fusione ivi allegato (“Progetto di Fusione”), e le relazioni illustrative ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quinquies cod. civ.

In pari data, il consiglio di amministrazione di Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (“UGF”), che controlla tutte le società partecipanti alla Fusione, con il parere favorevole del comitato istituito dallo stesso consiglio di amministrazione di UGF ai sensi del Regolamento Parti Correlate (come infra definito) e tenuto conto delle valutazioni degli advisor finanziari incaricati, ha condiviso i termini economici della Fusione ed espresso il proprio parere favorevole sull’interesse di UGF e dei suoi azionisti all’attuazione dell’Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della medesima.

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Fonsai ai sensi dell’art. 5 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il “Regolamento Parti Correlate”), nonché ai sensi dei Principi di Comportamento per l’effettuazione di operazioni significative e procedure per l’effettuazione di operazioni con parti correlate del Gruppo Fondiaria-SAI S.p.A. adottati da Fonsai (la “Procedura”).

Analogo documento è predisposto e pubblicato rispettivamente da Premafin, UGF e Milano Assicurazioni ai sensi del Regolamento Parti Correlate e delle procedure adottate da ciascuna delle predette società; a tal riguardo, si segnala che la redazione di tali documenti informativi è stata frutto anche di un costante confronto tra le società coinvolte nell’operazione, nonché con i rispettivi advisor, allo scopo di garantire ai rispettivi azionisti pari informativa in relazione ad aspetti fattuali del tutto coincidenti e comuni, e ciò al fine di fornire agli azionisti e al mercato rappresentazioni tra loro omogenee e coerenti.

Si segnala che la fusione si qualifica come “significativa” ai sensi dell’art. 70 del Regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il “Regolamento Emittenti”) e pertanto,

nei termini e nelle forme previste dalla normativa vigente, il Documento Informativo da redigere ai sensi dell’art. 70, sesto comma, del Regolamento Emittenti, contenente anche informazioni finanziarie pro-forma, verrà messo a disposizione degli azionisti almeno quindici giorni prima delle assemblee straordinarie dei soci che verranno convocate per l’approvazione della Fusione.

L’ulteriore documentazione prevista dalla normativa applicabile in relazione alla procedura di fusione sarà messa a disposizione degli azionisti di Fonsai nei modi e nei termini previsti ai sensi di legge e regolamento.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate

Il consiglio di amministrazione di Xxxxxx, nominato in data 30 ottobre 2012, è formato dai seguenti componenti: Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx. Tra questi, i consiglieri indipendenti Xxxxxx Xxxxxx – in qualità di Lead Coordinator –, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxx sono stati designati, in data 5 novembre 2012, quali componenti del comitato di amministratori indipendenti non correlati chiamato ad esprimere il proprio parere vincolante in relazione al Progetto di Integrazione per Fusione (come infra definito) ai sensi dell’art. 6.2 della Procedura, già originariamente costituito dal consiglio di amministrazione della Società, ovviamente con una diversa composizione, a partire dal 29 gennaio 2012 (il “Comitato Parti Correlate”).

Nelle deliberazioni con cui, in data 20 dicembre 2012, il consiglio di amministrazione di Xxxxxx ha approvato, per quanto di propria competenza, il Progetto di Fusione, hanno dichiarato di essere portatori di un interesse ai sensi e per gli effetti dell’art. 2391 cod. civ. i seguenti consiglieri (per le ragioni di seguito illustrate):

− il Presidente del consiglio di amministrazione Xxxxx Xxxxxxxx, in quanto ricopre la carica di Presidente del consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni;

− il Vicepresidente del consiglio di amministrazione Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di:

(i) Presidente del consiglio di amministrazione di UGF; (ii) Presidente del consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx; (iii) Vicepresidente del consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni; (iv) consigliere di Unipol Assicurazioni;

− l’Amministratore Delegato Xxxxx Xxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) Amministratore

Delegato di UGF; (ii) Amministratore Delegato di Milano Assicurazioni; (iii) Amministratore Delegato di Unipol Assicurazioni; (iv) consigliere di Premafin. E’ inoltre titolare di n. 210 azioni ordinarie UGF;

− il consigliere Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (ii) Vicepresidente di Unipol Assicurazioni; (ii) consigliere di UGF;

− il consigliere Xxxxxx Xxxxxxxx, in quanto ricopre la carica di consigliere di UGF;

− il consigliere Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) consigliere di UGF; (ii) consigliere di Xxxxxxxx; (iii) consigliere di Unipol Assicurazioni;

− il consigliere Xxxxx Xxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) Presidente del consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni; (ii) consigliere di UGF;

− il consigliere Xxxxxxx Xxxxxxxx, in quanto ricopre la carica di consigliere di UGF;

− il consigliere Xxxxx Xxxxxxx, in quanto ricopre la carica di consigliere di Unipol Assicurazioni;

− il consigliere Xxxx Xxxxxxxxx, in quanto ricopre la carica di consigliere di UGF;

− il consigliere Xxxxx Xxxxxxx, in quanto ricopre le cariche di: (i) consigliere di UGF; (ii) consigliere di Xxxxxxxx; (iii) consigliere di Unipol Assicurazioni.

Si segnala altresì che, come appresso evidenziato, (aa) a seguito e per effetto della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Premafin (come di seguito definito), UGF controlla, oltre a Unipol Assicurazioni, anche Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni, (bb) i consigli di amministrazione di Xxxxxxxx, Fonsai e Milano Assicurazioni, come di seguito indicati, risultano composti da consiglieri in maggioranza espressione di UGF, pur nel rispetto della disciplina vigente in materia di nomina degli amministratori indipendenti. Fermo restando quanto precede, le attività relative alla determinazione dei concambi e degli ulteriori elementi giuridici ed economici del Progetto di Integrazione per Fusione (come infra definito) sono state effettuate nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate prevista, oltreché dalla Procedura, anche dalle procedure rispettivamente adottate da Premafin, UGF e Milano Assicurazioni.

Gli organi di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione, alla data del presente Documento Informativo, sono così composti.

UGF

Il consiglio di amministrazione di UGF è composto dai seguenti membri: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx X. Xxxxxxx e Xxxx Xxxxxxxxxx.

Unipol Assicurazioni

Il consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni è composto dai seguenti membri: Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx,

Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Premafin

Nell’assemblea ordinaria del 18 settembre 2012 è stato rinnovato il consiglio di amministrazione di Premafin, che è stato integrato, in data 13 novembre 2012, mediante cooptazione di tre amministratori non esecutivi in sostituzione di altrettanti amministratori dimissionari. Il rinnovato consiglio di amministrazione ha poi nominato, con riferimento alla Fusione, i consiglieri indipendenti chiamati a far parte dell’apposito comitato ai sensi del Regolamento Parti Correlate. Il consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx è composto dai seguenti membri: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Milano Assicurazioni

Nell’assemblea ordinaria del 30 novembre 2012 è stato rinnovato il consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni. Il rinnovato consiglio ha poi nominato, con riferimento alla Fusione, i consiglieri indipendenti chiamati a far parte dell’apposito comitato ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura. Il consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni è composto dai seguenti membri: Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

2. Informazioni relative all’operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni del Progetto di Integrazione per Fusione

In data 29 gennaio 2012, UGF e Premafin hanno stipulato un accordo (di seguito, l’“Accordo di Investimento”), integrato con accordi raggiunti per scambio di corrispondenza tra le parti in data 22/25 giugno 2012 (di seguito, gli “Accordi Integrativi”), avente a oggetto i reciproci impegni assunti con riguardo alla realizzazione di un progetto di integrazione per fusione tra Fonsai, Unipol Assicurazioni, Premafin ed, eventualmente, per i motivi più oltre illustrati, Milano Assicurazioni, con l’obiettivo di salvaguardare la solvibilità attuale e futura di Premafin e Fonsai e di creare, nel contempo, un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo in grado di competere efficacemente con i principali concorrenti nazionali ed europei e di generare valore per tutti gli azionisti delle società coinvolte (di seguito, il “Progetto di Integrazione per Fusione”).

Fasi essenziali del Progetto di Integrazione per Fusione

Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione – in attuazione di quanto previsto dall’Accordo di Investimento – sono state poste in essere le seguenti principali attività, tutte da considerarsi quali fasi essenziali ed inscindibili di detto Progetto di Integrazione per Fusione:

- l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di Fonsai di un aumento di capitale sociale per un ammontare di Euro 1.100 milioni, funzionale al proprio rafforzamento patrimoniale, in conformità con quanto richiesto dall’ISVAP con provvedimento in data 10 gennaio 2012 (l’“Aumento di Capitale Fonsai”);

- l’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di UGF di un aumento di capitale sociale per un ammontare di Euro 1.100 milioni, finalizzato a dotare UGF delle risorse necessarie (i) per sottoscrivere l’Aumento di Capitale Premafin, come di seguito definito, e (ii) per dotare Unipol Assicurazioni delle risorse finanziarie e patrimoniali necessarie per concorrere, nel contesto della fusione, al rafforzamento patrimoniale di Fonsai;

- la predisposizione da parte di Xxxxxxxx di un piano di risanamento della propria esposizione debitoria ex art. 67, terzo comma, lett. d), della legge fallimentare (di seguito, il “Piano di Risanamento”) e, conseguentemente, la ricapitalizzazione di Premafin attraverso un aumento di capitale riservato a UGF (di seguito, l’“Aumento di Capitale Premafin”);

- l’utilizzo da parte di Premafin delle risorse finanziarie derivanti dall’Aumento di Capitale Premafin al fine di consentire l’integrale sottoscrizione, da parte sua e della controllata Finadin S.p.A. Finanziaria di Investimenti (“Finadin”), per le quote di rispettiva pertinenza, dell’Aumento di Capitale Fonsai;

- la fusione in Fonsai di Unipol Assicurazioni e Premafin, da considerarsi parte essenziale e irrinunciabile del Progetto di Integrazione per Fusione, alla quale è invitata a partecipare anche Milano Assicurazioni.

La fusione costituisce quindi parte integrante del più ampio Progetto di Integrazione per Fusione, nell’ambito e in funzione del quale:

- nei mesi di maggio, giugno e luglio 2012, UGF ha ottenuto:

(i) dalle autorità competenti (Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ISVAP, Banca d’Italia, Autorità di vigilanza estere), le esenzioni e le autorizzazioni necessarie per l’acquisto del controllo diretto su Xxxxxxxx, e dunque del controllo indiretto su Fonsai e su Milano Assicurazioni, e

(ii) dalla Consob le esenzioni dal lancio dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria ai sensi e per gli effetti degli artt. 106, xxxxxx xxxxx, X. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), 45 e 49 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata (le “Esenzioni”);

- in data 19 luglio 2012, UGF ha sottoscritto e liberato complessive n. 1.741.239.877 azioni ordinarie Premafin – emesse a fronte dell’Aumento di Capitale Premafin deliberato dall’assemblea straordinaria di Premafin del 12 giugno 2012 – e, per l’effetto, UGF ha acquistato il controllo diretto su Xxxxxxxx e dunque il controllo indiretto su Fonsai e su Milano Assicurazioni;

- in data 13 settembre 2012, è stata data esecuzione all’Aumento di Capitale Fonsai – deliberato dall’assemblea straordinaria di Fonsai del 27 giugno 2012 – con l’integrale sottoscrizione delle n. 916.895.448 azioni ordinarie Fonsai e delle n. 321.762.672 azioni di risparmio di categoria “B” Fonsai complessivamente offerte in opzione ai soci di Xxxxxx;

- nelle assemblee ordinarie del 18 settembre 2012, 30 ottobre 2012 e 30 novembre 2012, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni hanno proceduto, rispettivamente, al rinnovo dei propri consigli di amministrazione.

Con particolare riferimento a Xxxxxx, l’esecuzione della prima fase del Progetto di Integrazione per Fusione ha rappresentato lo strumento per assicurare la necessaria ripatrimonializzazione prevista nel piano di intervento presentato a ISVAP in data 30 gennaio 2012 ai sensi dell’art. 227 del D. Lgs. 209/2005, in ottemperanza alle richieste pervenute da parte dell’Autorità di Xxxxxxxxx, riguardante le iniziative necessarie per ripristinare la situazione di solvibilità corretta e per garantire la solvibilità futura di Xxxxxx.

Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione è previsto che UGF sottoscriva e liberi, prima della data di stipula dell’atto di fusione, un aumento di capitale di Unipol Assicurazioni per complessivi Euro 600 milioni. A tal fine, il consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni ha deliberato, in data 28 novembre u.s., di sottoporre ad una convocanda assemblea straordinaria degli azionisti la proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento, per un importo di Euro 600 milioni, da assegnare in opzione all’unico azionista UGF.

L’esecuzione del predetto aumento di capitale di Unipol Assicurazioni – funzionale al rafforzamento patrimoniale dell’Incorporante, in vista dei programmi di sviluppo e nell’ottica di mantenere stabilmente congrui i requisiti patrimoniali previsti dalla disciplina vigente – è comunque subordinata all’avveramento delle condizioni sospensive apposte, ai sensi di legge, al valido perfezionamento della fusione, e segnatamente: (i) all’ottenimento delle autorizzazioni alla fusione da parte dell’Autorità di Vigilanza, ai sensi e per gli effetti dell’art. 201 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209 (il “Codice delle Assicurazioni Private”) e del Regolamento ISVAP n. 14 del 18 febbraio 2008 (il “Regolamento ISVAP sulle Operazioni Straordinarie”), nonché delle ulteriori competenti Autorità di Vigilanza, italiane ed estere, ai sensi di ogni altra disposizione normativa applicabile; (ii) all’assunzione delle delibere di approvazione definitiva della fusione da parte degli organi societari competenti di ciascuna delle società coinvolte, secondo quanto previsto dal Progetto di Fusione; e (iii) alla mancata opposizione dei creditori nei termini di cui all’art. 2503 cod. civ. ovvero al superamento di dette opposizioni secondo le modalità ivi descritte. Più in particolare, si procederà all’esecuzione del predetto aumento di capitale di Unipol Assicurazioni una volta verificatesi le sopra indicate condizioni sospensive e prima della stipula dell’atto di fusione ai sensi dell’art. 2504 cod. civ.

Piano di Risanamento e fusione

Come sopra accennato, in data 30 marzo e 17 maggio 2012, il consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx ha approvato il Piano di Risanamento, la cui ragionevolezza è stata attestata in data 16 aprile e 18 maggio 2012 ai sensi di legge dall’esperto Xxxx. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, coadiuvato dal xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx.

Il Piano di Risanamento, oltre a prevedere la ricapitalizzazione di Premafin attraverso l’esecuzione da parte di UGF dell’Aumento di Capitale Premafin finalizzato alla sottoscrizione, diretta ed indiretta (per il tramite della controllata Finadin), della quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale Fonsai, assume altresì la contestuale ridefinizione dei termini e delle condizioni dell’indebitamento finanziario di Premafin in grado di risanare l’esposizione debitoria di Premafin e di riequilibrare dal punto di vista economico-finanziario la società.

In attuazione di quanto previsto nel Piano di Risanamento, Premafin e le proprie banche creditrici hanno sottoscritto il 13 giugno 2012 un accordo di ristrutturazione del debito di Premafin (l’“Accordo di Ristrutturazione”).

Tra i termini e le condizioni dell’Accordo di Ristrutturazione è previsto che, successivamente alla data di efficacia civilistica della fusione, una tranche del debito ristrutturato (che per effetto della Fusione passerà in capo all’Incorporante) venga trasformato per Euro 201,8 milioni in un prestito obbligazionario convertendo – destinato alle banche creditrici di Premafin, esclusa GE Capital (le “Banche Finanziatrici”) quanto a Euro 134,3 milioni e ad UGF quanto a Euro 67,5 milioni – che potrà (all’esito positivo delle negoziazioni fra UGF e Premafin, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall’altro lato) essere previamente destinato in opzione ai soci dell’Incorporante post Fusione, con garanzia di sottoscrizione dell’eventuale inoptato da parte delle stesse Banche Finanziatrici e di UGF nelle proporzioni in cui parteciperebbero al predetto prestito obbligazionario convertendo (detto prestito obbligazionario, da offrire alle Banche Finanziatrice/UGF e/o in opzione ai soci dell’Incorporante post Fusione, di seguito, il “Convertendo”).

Con riferimento al Convertendo – le cui obbligazioni frutteranno un interesse annuo lordo calcolato in modo tale che il valore teorico delle obbligazioni alla data di emissione, definito sulla base dei parametri di mercato, sia almeno pari al valore nominale unitario delle stesse – il prezzo di conversione verrà calcolato come media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Incorporante post Fusione nel periodo di rilevazione pari a tre mesi di calendario a decorrere dall’undicesimo giorno di negoziazione successivo alla data di efficacia civilistica della fusione, incrementata di un premio del 10%. Tra il secondo e il terzo giorno lavorativo successivo al termine del predetto periodo di rilevazione trimestrale, il Convertendo sarà emesso e, da tale data, il diritto di conversione del detentore potrà essere esercitato in qualsiasi momento fino al quinto giorno di borsa aperta antecedente la data di scadenza (prevista per il 31 dicembre 2015). Inoltre, è previsto che: (i) si proceda alla conversione automatica del prestito prima della scadenza in caso di riduzione, per qualsiasi motivo, del margine di solvibilità disponibile della Incorporante post Fusione al di sotto del margine di solvibilità richiesto per almeno sei mesi; (ii) il debitore possa estinguere il debito

mediante rimborso del finanziamento, e (iii) in alternativa al predetto rimborso, la conversione del debito in azioni dell’Incorporante post Fusione avvenga automaticamente il 31 dicembre 2015.

A seguito della conversione in azioni del Convertendo, si determinerà un effetto diluitivo sul capitale dell’Incorporante in circolazione. Tale effetto non può tuttavia essere stimato al momento in termini quantitativi in quanto esso è funzione del prezzo di conversione, oggi non noto. Al fine di evitare tale effetto diluitivo, nell’ambito dello Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione (come infra definito) UGF, anche per conto di Unipol Assicurazioni, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni, hanno condiviso di avviare con le Banche Finanziatrici apposite negoziazioni al fine di far sì che il Convertendo venga offerto previamente in opzione agli azionisti dell’Incorporante post Fusione.

In coerenza con quanto precede: (i) lo statuto dell’Incorporante post Fusione allegato al Progetto di Fusione rifletterà l’esistenza di una delega ex art. 2420-ter e ex art. 2443 cod. civ. che verrà attribuita agli amministratori dell’Incorporante post Fusione per deliberare l’emissione del Convertendo ed il corrispondente aumento di capitale, e pertanto (ii) prima dell’efficacia civilistica della fusione, l’assemblea straordinaria di Fonsai chiamata ad approvare il Progetto di Fusione sarà altresì chiamata ad approvare la predetta delega art. 2420-ter cod. civ. e ex art. 2443 cod. civ. in conformità con quanto illustrato.

Opzione put e opzione call sulla partecipazione in Unipol Banca S.p.A.

Nell’ambito dello Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione (come infra definito) è stata altresì pattuita la concessione da parte di UGF a Fonsai di un’opzione di vendita (opzione put) sulla partecipazione detenuta da Unipol Assicurazioni in Unipol Banca S.p.A. pari al 32,26% del relativo capitale sociale, da esercitarsi alla scadenza del quinto anno successivo alla data di efficacia civilistica della fusione ad un prezzo pari al valore di carico attuale di detta partecipazione (e quindi pari a circa Euro 299,4 milioni), a fronte della concessione da parte di Fonsai a UGF di una corrispondente opzione di acquisto (opzione call) sulla medesima partecipazione, allo stesso prezzo ma con la possibilità per UGF di esercitarla per tutto l’arco temporale tra la data di efficacia civilistica della fusione e la scadenza del quinto anno successivo a tale data. UGF e Xxxxxx hanno confermato la volontà di formalizzare tale impegno, nei termini sopra indicati, nel contesto della Fusione.

Dismissioni previste nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione

In conseguenza dell’acquisizione del controllo da parte di UGF sul Gruppo Fonsai – perfezionatosi, come detto, in data 19 luglio 2012 attraverso la sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale Premafin – in ottemperanza a quanto richiesto dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (nel prosieguo, “AGCM”) con provvedimento n. 23678 del 19 giugno 2012 caso C11524 (il “Provvedimento”), è prevista la dismissione da parte del Gruppo Assicurativo Unipol (di seguito, il “Gruppo Unipol”) di società e/o uno o più rami d’azienda composti, tra l’altro, da marchi, contratti di assicurazione di agenzia, infrastrutture e risorse per garantire l’operatività dei rami stessi, per un importo totale di circa Euro 1,7 miliardi di premi, come indicato infra (nel prosieguo, la “Dismissione”).

Sulla base degli impegni assunti con l’AGCM, la Dismissione riguarda le partecipazioni di controllo detenute da Milano Assicurazioni in Liguria Assicurazioni S.p.A. e Liguria Vita S.p.A. e i compendi aziendali della stessa Milano Assicurazioni aventi ad oggetto la produzione e la distribuzione di prodotti assicurativi realizzati per il tramite delle divisioni commerciali “Milano” e “Sasa”.

Allo stato il Gruppo Unipol e KPMG Advisory S.p.A., advisor incaricato per la procedura di Dismissione, stanno ponendo in essere tutte le attività funzionali alla puntuale identificazione del perimetro degli assets oggetti della Dismissione e all’avvio della relativa procedura.

La procedura di Dismissione si articolerà in un contesto competitivo a cui verranno invitati i principali operatori industriali italiani ed esteri e gli investitori finanziari che risultino interessati.

Si ricorda altresì che, in data 4 ottobre 2012, UGF ha presentato ricorso dinanzi al Tribunale Amministrativo per il Lazio per l’annullamento, previa sospensione degli effetti, del Provvedimento, nonché di ogni altro atto anteriore o conseguente o, comunque, allo stesso connesso, con specifico riferimento ad alcuni profili delle misure prescritte dall’AGCM che, ad avviso di UGF, sono da ritenersi eccessivamente gravose rispetto agli impegni presentati dal Gruppo Unipol ed ai precedenti della stessa autorità.

All’esito dell’udienza tenutasi in data 30 ottobre 2012, il TAR, a fronte della rinuncia da parte di UGF alle misure cautelari, ha fissato l’udienza per l’esame nel merito al 24 aprile 2013. Nel frattempo, la procedura di Dismissione proseguirà senza soluzione di continuità.

Alla luce di tutto quanto precede, si prevede che la Dismissione possa essere completata a valle dell’efficacia civilistica della fusione.

Profili societari e regolamentari della Fusione

Come detto, la Fusione sarà realizzata attraverso l’incorporazione di Premafin, Unipol Assicurazioni ed, eventualmente, Milano Assicurazioni, in Fonsai.

Anche a seguito della Fusione l’Incorporante manterrà l’attuale oggetto sociale di Fonsai.

Posto che la clausola dell’oggetto sociale di Premafin consente alla società di operare sia come holding in grado di spaziare da un settore economico-industriale all’altro, sia direttamente nel campo immobiliare, mentre la clausola dell’oggetto sociale di Fonsai è necessariamente e per legge limitata allo svolgimento esclusivo dell’attività assicurativa, agli azionisti di Premafin che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla Fusione – che, come detto, è parte integrante ed essenziale del Progetto di Integrazione per Fusione – spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2437, primo comma, lett a), cod. civ. Con riguardo all’individuazione dei soggetti che, ad avviso delle società partecipanti alla Fusione, debbono essere considerati come soggetti che hanno concorso alle suddette deliberazioni si rimanda a quanto previsto dagli Accordi Integrativi e debitamente comunicato al mercato.

La Fusione per incorporazione di Milano Assicurazioni in Fonsai verrà sottoposta all’approvazione dell’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni che verrà appositamente convocata ai sensi degli artt. 146, primo comma, lett. b), del TUF e 2376 cod. civ.

Ciò dipende dalla circostanza che in sede di Fusione agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni saranno offerte in concambio azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai. In conseguenza di tale assegnazione, all’esito della Fusione gli azionisti di Milano Assicurazioni verrebbero a percepire il loro privilegio di priorità solo dopo il pagamento del privilegio di priorità in favore degli azionisti titolari di azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai, dandosi luogo a un pregiudizio di diritto indiretto, di natura qualitativa, della categoria degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni considerato rilevante ai fini della ricorrenza dei presupposti applicativi degli artt. 146, primo comma, lett. b), del TUF e 2376 cod. civ.

Si evidenzia che l’assegnazione con godimento regolare agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni di azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai munite di diritti equivalenti a quelli spettanti alle azioni già in circolazione, implica che tali azioni di nuova assegnazione beneficeranno del cumulo quale in concreto spetta e spetterà alle azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai e non del cumulo attualmente previsto per le azioni di risparmio di Milano Assicurazioni.

A tale riguardo, come detto, si segnala che, per effetto della Fusione, agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni verranno attribuite azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante comprensive, inter alia, del cumulo maturato da tali azioni alla data di efficacia civilistica della Fusione ai sensi dell’art. 27 dello statuto dell’Incorporante. Con riferimento alle azioni di risparmio di categoria “B” Fonsai, si segnala che: (i) in considerazione del numero esiguo di azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai in circolazione, l’incidenza economica del privilegio di priorità spettante alle azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai non sarà particolarmente significativa, risultando contenuta entro l’ammontare massimo di circa Euro 8,3 milioni per ciascun esercizio (fermo restando il cumulo maturato o che potrebbe in futuro maturare), (ii) il privilegio economico individuale per azione che spetterebbe agli attuali azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni in caso di concambio con le azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai risulterebbe migliorativo rispetto a quello attualmente spettante alle azioni di risparmio di Milano Assicurazioni e (iii) sulla base dell’attuale piano industriale dell’Incorporante post Fusione, l’incremento dell’utile di esercizio di quest’ultima dovrebbe compensare, nella prospettiva degli azionisti di risparmio di categoria “B” di Fonsai, l’assorbimento del dividendo privilegiato attribuito in priorità alle azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai.

Qualora l’assemblea speciale di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la Fusione di Milano Assicurazioni in Fonsai, si procederà in ogni caso alla Fusione di Premafin e di Unipol Assicurazioni in Fonsai. Qualora, invece, la predetta assemblea speciale di Milano dovesse approvare la fusione di Milano Assicurazioni in Fonsai, agli azionisti di risparmio di Milano che non abbiano concorso alle deliberazioni sulla Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2437, primo comma, lett g), cod. civ.

La circostanza che, nella Fusione, Fonsai incorpori la propria controllante Premafin, nonché, eventualmente, la propria controllata Milano Assicurazioni, produce alcuni riverberi sulle modalità di assegnazione delle azioni Fonsai che verranno attribuite in concambio. Ciò in quanto sia Premafin che Milano Assicurazioni detengono azioni Fonsai, e dunque, per effetto della Fusione, l’Incorporante si troverebbe a detenere ulteriori azioni proprie ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-bis, primo comma, n. 3), cod. civ.

Al fine di evitare un incremento del numero di azioni proprie detenute da Fonsai per effetto della Fusione, il Progetto di Fusione prevede che le azioni detenute dalle Incorporande nell’Incorporante vengano riassegnate in concambio ai soci delle Incorporande in dipendenza della Fusione, senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio dell’Incorporante. Di conseguenza, l’aumento di capitale di Fonsai che occorrerà a servizio del concambio sarà al netto delle assegnazioni predette.

Dunque, una volta determinato, in applicazione dei rapporti di cambio individuati, il numero complessivo di azioni Fonsai da assegnare agli azionisti delle Incorporande in dipendenza della Fusione, si procederà a servire i concambi assegnando:

- anzitutto, tutte le azioni Xxxxxx eventualmente di proprietà delle Incorporande (che verranno dunque redistribuite agli azionisti delle Incorporande a servizio dei concambi senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio di Xxxxxx come azioni proprie), mentre

- per l’eccedenza, le ulteriori azioni necessarie per soddisfare i rapporti di cambio riverranno da un aumento del capitale ordinario ed, eventualmente, del capitale di risparmio, di Fonsai a servizio della Fusione.

Più precisamente, è previsto che Fonsai emetta al servizio della Fusione: (aa) fino ad un massimo di n. 1.632.878.373 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, e fino ad un massimo di n.

55.430.483 nuove azioni di risparmio di categoria “B”, senza indicazione del valore nominale, tutte con godimento regolare, oppure, (bb) nel caso in cui l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la Fusione, fino ad un massimo di n. 1.392.668.836 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte con godimento regolare.

L’emissione delle nuove azioni, ordinarie e di risparmio di categoria “B”, avverrà a fronte di un aumento di capitale pari ad Euro 0,565 per ogni nuova azione emessa, e così a fronte di un aumento di capitale pari a massimi Euro 953.894.503,64. (1) (2)

Contestualmente al perfezionamento della Fusione si procederà pertanto:

⮚ all’annullamento di tutte le azioni ordinarie di Premafin;

⮚ all’annullamento di tutte le azioni ordinarie di Unipol Assicurazioni;

⮚ all’annullamento di tutte le azioni ordinarie e di risparmio di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni, tenuto conto di quanto illustrato al paragrafo 10 che segue, partecipi alla Fusione);

⮚ all’annullamento di tutte le azioni proprie eventualmente detenute dalle Incorporande;

⮚ all’annullamento di tutte le azioni eventualmente detenute dalle Incorporande nelle altre Incorporande.

Le azioni dell’Incorporante da attribuire in concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di Premafin, Unipol Assicurazioni e Milano Assicurazioni secondo le procedure previste per l’assegnazione delle azioni in regime di dematerializzazione. Nell’ambito delle modalità di assegnazione delle azioni dell’Incorporante sarà messo a disposizione degli azionisti delle Incorporande, per il tramite degli intermediari autorizzati, un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente inferiore o superiore il numero di azioni di nuova emissione spettanti in applicazione dei rapporti di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni. In ogni caso nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio.

Lo statuto dell’Incorporante che entrerà in vigore alla data di efficacia civilistica della Fusione conterrà una serie di ulteriori modifiche all’attuale statuto sociale di Fonsai, consistenti:

(aa) nella modifica degli articoli 1 (“Denominazione”), 2 (“Sede”), 5 (“Misura del capitale”), 7 (“Assemblee degli azionisti”), 9 (“Convocazione”), 10 (“Assemblea ordinaria e straordinaria. Assemblee speciali”), 12 (“Votazioni”), 13 (“Consiglio di amministrazione”), 14 (“Cariche sociali”),

(1) L’ammontare massimo dell’aumento di capitale sociale dell’Incorporante è stato determinato al lordo dell’assegnazione delle azioni Fonsai di proprietà delle Incorporande prevista a servizio dei concambi. Di conseguenza, nel caso in cui alla data di efficacia civilistica della fusione il numero di azioni Fonsai possedute dalle Incorporande rimanesse quello attuale e non vi fossero ulteriori incrementi o decrementi partecipativi in capo alle Incorporande medesime, il numero di azioni ordinarie dell’Incorporante da emettere a servizio dei concambi sarebbe pari a massime

n. 1.330.340.830, a fronte di un aumento di capitale complessivo dell’Incorporante (i.e. comprensivo delle azioni ordinarie e di risparmio “B” di nuova emissione) di massimi Euro 782.960.791,85.

(2)L’ammontare massimo dell’aumento di capitale sociale dell’Incorporante nell’ipotesi in cui l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la fusione è stato determinato al lordo dell’assegnazione delle azioni Fonsai di proprietà delle Incorporande prevista a servizio dei concambi. Di conseguenza, nel caso in cui alla data di efficacia civilistica della Fusione il numero di azioni Fonsai possedute dalle Incorporande rimanesse quello attuale e non vi fossero ulteriori incrementi o decrementi partecipativi in capo alle Incorporande medesime, il numero di azioni ordinarie dell’Incorporante da emettere a servizio dei concambi sarebbe pari a massime

n. 1.090.231.118, a fronte di un aumento di capitale complessivo dell’Incorporante di massimi Euro 615.980.581,67.

15 (“Riunioni del consiglio”), 18 (“Comitato esecutivo”), 19 (“Informazioni al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale”), 24 (“Nomina e retribuzione”), 27 (“Ripartizione degli utili”), 29 (“Competenza territoriale”);

(bb) nell’introduzione di un nuovo art. 5 (“Gestione sociale”), con conseguente rinumerazione degli articoli successivi;

(cc) nell’introduzione nell’art. 6 (“Misura del capitale”) – come rinumerato a seguito dell’introduzione di cui al precedente alinea (bb) – della delega ex artt. 2420-ter e 2443 cod. civ. che verrà attribuita agli amministratori dell’Incorporante post Fusione per deliberare l’emissione del Convertendo ed il corrispondente aumento di capitale; e

(dd) nella soppressione dell’attuale art. 8 (“Intervento e rappresentanza nell’assemblea”) e nel trasferimento del suo contenuto nell’art. 10, come riformulato (““Intervento e rappresentanza nell’Assemblea”).

Saranno inoltre effettuate talune modifiche meramente formali o di coordinamento rispetto agli interventi illustrati in precedenza.

Dal punto di vista regolamentare, poiché tre delle quattro società partecipanti alla Fusione sono imprese assicuratrici, l’Operazione verrà sottoposta all’approvazione dell’ISVAP ai sensi e per gli effetti degli artt. 201 del Codice delle Assicurazioni Private e degli artt. 23 e ss. del Regolamento ISVAP sulle Operazioni Straordinarie. Ai sensi delle disposizioni primarie e secondarie richiamate, l’ISVAP dispone di 120 giorni dalla data di presentazione dell’istanza per autorizzare il Progetto di Fusione, salva eventuale interruzione.

A ciò si aggiunga che, poiché per effetto della Fusione muteranno gli assetti proprietari, diretti o indiretti, di alcune società assicuratrici estere e/o bancarie partecipate dalle Incorporande, si renderanno necessarie le comunicazioni alle, e le autorizzazioni delle, competenti autorità.

Sarà inoltre necessario richiedere alla COVIP l’approvazione preventiva delle modifiche - direttamente conseguenti alla Fusione - ai regolamenti dei prodotti di previdenza complementare attualmente gestiti sia dall’incorporante che dalle compagnie Incorporande.

Il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione riferite alla data del 30 settembre 2012 – che sono state redatte e approvate – ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quater del cod. civ. – dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione che hanno approvato il Progetto di Fusione.

In data 7 dicembre 2012, il Tribunale di Torino ha designato Reconta Xxxxx & Young S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità dei rapporti di cambio ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501-sexies cod. civ.

La tempistica della Fusione è, in linea di principio e ferme restando le variazioni che si renderanno necessarie per esigenze regolamentari, la seguente:

− immediatamente a ridosso della data di approvazione del Progetto di Fusione, presentazione all’ISVAP, da parte delle società partecipanti alla Fusione, dell’istanza congiunta di autorizzazione

alla fusione, corredata da tutta la necessaria documentazione;

− successivamente, presentazione (i) alla COVIP, da parte delle compagnie partecipanti alla Fusione,

dell’istanza per l’approvazione delle modifiche ai regolamenti di gestione dei prodotti previdenziali che si rendano necessarie in conseguenza della Fusione e (ii) alle Autorità di Vigilanza estere esercitanti attività di vigilanza sulle società del Gruppo di diritto estero indirettamente interessate dalla Fusione medesima delle istanze per l’ottenimento delle approvazioni richieste dalla normativa applicabile;

− nel più breve tempo tecnicamente possibile (e salve comunque le esigenze regolamentari sopra

previste), ottenimento dell’autorizzazione alla Fusione e conseguente adozione delle delibere di approvazione definitiva della Fusione;

− fermo restando il rispetto del termine di sessanta giorni di cui all’art. 2503 cod. civ. nel rispetto delle

modalità ivi indicate, stipula dell’atto di Fusione comunque entro la fine dell’esercizio 2013.

La Fusione potrà essere perfezionata anche con più atti e/o in più fasi e resta comunque subordinata all’ottenimento delle autorizzazioni da parte dell’ISVAP e delle altre autorità competenti nonché alla permanenza delle Esenzioni.

Viene allegata al presente Documento Informativo, sub doc. 1, la relazione illustrativa degli amministratori ex art. 2501-quinquies cod. civ., quale approvata dal consiglio di amministrazione di Xxxxxx in data 20 dicembre 2012. Si precisa al riguardo che tale relazione è suscettibile di modifiche e integrazioni non sostanziali prima della sua pubblicazione in vista dell’assemblea che sarà convocata per deliberare in merito al Progetto di Fusione, previa approvazione dell’ISVAP.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’operazione sarà posta in essere e della natura della correlazione

Alla data del Documento Informativo, l’Incorporante e le Incorporande sono controllate, direttamente e indirettamente, da UGF, la quale controlla tutte le società partecipanti alla Fusione. In particolare UGF detiene una partecipazione:

(i) diretta, pari al 100% del capitale sociale ordinario di Unipol Assicurazioni;

(ii) diretta, pari all’80,93% del capitale sociale ordinario di Premafin;

(iii) diretta e indiretta, pari al 41,94% del capitale sociale ordinario di Fonsai; più precisamente, la partecipazione diretta è pari al 4,9% del capitale sociale ordinario di Fonsai e quella indiretta, per il tramite di Premafin, è pari al 37,02% del capitale sociale ordinario di Fonsai (di cui il 4,17% detenuto da Finadin);

(iv) indiretta, tramite Fonsai, pari al 63,40% del capitale sociale ordinario di Milano Assicurazioni, al netto delle azioni proprie detenute da Milano Assicurazioni.

Quanto alla composizione dei consigli di amministrazione di UGF, Unipol Assicurazioni, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni, si rimanda a quanto già indicato nel precedete paragrafo 1.

Alla luce di quanto sopra, Xxxxxxxx deve essere considerata “parte correlata” di Fonsai ai sensi dell’art. 3.1, lett. a) della Procedura, dal momento che direttamente e indirettamente, anche attraverso società controllate, esercita il controllo di fatto sulla Società ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 2), cod. civ.. Parimenti, anche Unipol Assicurazioni deve essere considerata “parte correlata” di Fonsai ai sensi dell’art. 3.1, lett. a) della Procedura, dal momento che Unipol Assicurazioni e la Società risultano sottoposte al comune controllo di UGF.

Da ultimo, anche Milano Assicurazioni deve essere considerata parte correlata di Fonsai ai sensi del richiamato art. 3.1, lett. a) della Procedura in quanto Xxxxxx esercita su quest’ultima il controllo di diritto, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1) cod. civ.

La Fusione si qualifica come operazione di “maggiore rilevanza” ai sensi della Procedura in quanto le sue caratteristiche sono tali da ritenere ampiamente superate le soglie di “rilevanza” di cui all’art. 6 della Procedura.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza del Progetto di Integrazione per Fusione per la Società

La Fusione costituisce passaggio essenziale ed integrante del Progetto di Integrazione per Fusione e persegue, nel contesto di tale complessiva operazione, l’obiettivo di creare una società leader sul mercato assicurativo nazionale, di respiro e dimensione europea, allo scopo di realizzare una serie di obiettivi industriali, societari, patrimoniali e finanziari.

La prima fase del Progetto di Integrazione per Fusione si è completata con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale Premafin, perfezionato in data 19 luglio 2012 con la sottoscrizione dell’aumento riservato da parte di UGF, e con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale Fonsai, completato in data 13 settembre 2012 tramite la sottoscrizione delle azioni Fonsai rimaste inoptate da parte di un Consorzio di Garanzia formato da banche (quanto alle azioni ordinarie) e di UGF (quanto alle azioni di risparmio di categoria B).

Le parti hanno quindi avviato l’iter necessario per sottoporre la proposta di fusione alle rispettive assemblee, ponendo in essere le opportune ulteriori attività istruttorie e negoziali.

Con specifico riferimento a Xxxxxx, il complessivo Progetto di Integrazione per Fusione ha rappresentato, come accennato, lo strumento per assicurare la necessaria e urgente ripatrimonializzazione della Società in conformità alle richieste avanzate dall’Autorità di Xxxxxxxxx.

Si rammenta in proposito che i risultati dell’esercizio 2011 avevano evidenziato una situazione di deficit

patrimoniale di Fonsai, alla luce della quale l’ISVAP, ai sensi dell’applicabile disciplina di vigilanza

assicurativa in materia di margine di solvibilità, aveva richiesto alla stessa Società di presentare tempestivamente un piano di risanamento che consentisse di ripristinare il rispetto dei necessari margini.

A tal proposito, nel piano di intervento trasmesso all’ISVAP in data 30 gennaio 2012 ai sensi dell’art. 227 del Codice delle Assicurazioni Private, riguardante le iniziative necessarie per ripristinare la situazione di solvibilità corretta e per garantire la solvibilità futura, Xxxxxx aveva espressamente indicato che l’Aumento di Capitale Fonsai, strumentale alla necessaria ripatrimonializzazione, si inseriva, quale passaggio funzionale ed integrante, nel più ampio ambito dell’Progetto di Integrazione per Fusione.

Proprio in esecuzione della prima fase del Progetto di Integrazione per Fusione è stato infatti integralmente sottoscritto l’Aumento di Capitale Fonsai, che si è perfezionato come detto in data 13 settembre 2012.

Per altro verso, come si dirà meglio nel prosieguo, il Progetto di Integrazione per Fusione offre la prospettiva della creazione di significative sinergie industriali, suscettibili di produrre valore, in un orizzonte di medio- lungo periodo, per tutti gli azionisti di Fonsai.

In aggiunta, la prospettata Fusione, pur considerata isolatamente rispetto alle altre componenti del Progetto di Integrazione per Fusione, comporta – anche al netto degli effetti dell’incorporazione di Premafin e dei costi stimati dell’eventuale esercizio del diritto di recesso degli azionisti della stessa Premafin e degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni – un incremento del margine di solvibilità prospettico di Fonsai post Fusione, come attualmente stimabile al 31 dicembre 2012.

Più nel dettaglio, il Progetto di Integrazione per Fusione è volto a perseguire i seguenti principali obiettivi:

(aa) in primo luogo, creare un operatore di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere efficacemente con i principali concorrenti e di creare valore per tutti gli azionisti interessati, e nel contempo di realizzare il salvataggio e il rafforzamento patrimoniale di Premafin e Xxxxxx;

(bb) in termini di governo, migliorare e razionalizzare l’attività di direzione e coordinamento sulla società assicurativa risultante dalla Fusione. Difatti, sebbene alla data odierna UGF già eserciti direttamente la direzione e coordinamento su Fonsai e Milano Assicurazioni, la presenza di una catena partecipativa articolata su più livelli rende tale esercizio più oneroso e complesso; ad esito della Fusione, invece, UGF, controllando direttamente la realtà industriale risultante dalla Fusione, potrà più agevolmente esercitare su di essa l’attività di direzione e coordinamento;

(cc) per quanto concerne gli obiettivi industriali, e coerentemente con il percorso strategico finora intrapreso dal Gruppo Unipol, focalizzare la mission sul business assicurativo, in linea con la visione del Gruppo che mira a consolidare la propria posizione competitiva nel mercato assicurativo, per redditività, qualità del servizio al cliente ed innovazione. Tale visione potrà essere raggiunta attraverso tre direttrici di lavoro principali miranti a:

− la ristrutturazione del business delle società assicurative del Gruppo Fonsai, atta a migliorare la redditività delle società facenti parte del nuovo Gruppo;

− il consolidamento delle attività operative di supporto, attraverso la messa in comune di risorse e strutture sia sul territorio che sulle sedi direzionali, al fine di conseguire economie di scala ed una

maggiore efficacia dei servizi a supporto della rete commerciale;

− la creazione di una piattaforma comune a tutti i marchi delle società assicurative che compongono il

nuovo Gruppo, che assicuri l’innovazione dei processi commerciali, per aumentare la produttività della rete agenziale ed il livello di servizio al cliente;

Tali direttrici di lavoro sono state sviluppate nei mesi scorsi, nell’ambito della predisposizione del piano industriale 2013 – 2015 congiunto, da parte del management delle società coinvolte nella Fusione con il supporto di un primario advisor industriale indipendente. In particolare le analisi predisposte hanno portato a definire:

− una stima di xxxxxxxx realizzabili a regime al 2015 pari a circa Euro 350 milioni;

− una puntuale identificazione delle azioni previste nel piano industriale congiunto finalizzate alla realizzazione degli obiettivi economico-finanziari contemplati nel suddetto piano;

(dd) relativamente agli obiettivi economico-finanziari, rafforzare la struttura patrimoniale e di solvibilità della nuova entità, garantendo il supporto alla realizzazione degli interventi del piano industriale ed alle conseguenti prospettive di sinergia dal punto di vista industriale e strategico con l’obiettivo di accrescere valore per tutti i soci;

(ee) sotto un profilo societario, realizzare un modello organizzativo di gruppo più semplice e trasparente, da conseguirsi, da un lato, mediante l’eliminazione di duplicazioni di strutture organizzative e di costi (che, nel caso di specie, sono particolarmente elevati dato che i soggetti in questione sono in gran parte quotati e regolamentati) e, dall’altro, mediante l’adozione di sistemi di governance più chiari ed efficaci, cogliendo altresì eventuali prospettive di sinergia dal punto di vista industriale e strategico, e aumentando pertanto il valore per tutti i soci;

(ff) inoltre, sviluppare iniziative commerciali delle società partecipanti alla Fusione anche attraverso l’uso di segni distintivi che riflettano il valore aggiunto rappresentato dalla realtà aggregata;

(gg) ancora, consentire un miglior coordinamento nell’offerta dei prodotti, valorizzando gli elementi di complementarietà dei servizi offerti, con la conseguente possibilità di offrire sul mercato una più ampia gamma di servizi e prodotti;

(hh) incrementare la liquidità dei titoli azionari in mano ai soci, che diverranno azionisti di una società quotata dal più ampio flottante e dalla maggiore liquidità e capitalizzazione;

(ii) infine, anche nell’ottica degli azionisti di risparmio in generale – ivi inclusi quelli di Milano Assicurazioni laddove quest’ultima partecipi alla Fusione –, sulla base dell’attuale piano industriale dell’Incorporante post Fusione, beneficiare di un incremento prospettico dell’ammontare degli utili che verrebbero distribuiti dall’entità aggregata.

2.4 Modalità di determinazione dei concambi e valutazioni circa la loro congruità

Il consiglio di amministrazione della Società si è avvalso di advisor finanziari indipendenti e di comprovata professionalità ed esperienza in questo tipo di operazioni ai fini della determinazione degli elementi economici della Fusione e segnatamente di Goldman Sachs International (“Goldman Sachs”), e Citigroup Global Markets Limited (“Citi”), (quest’ultimo advisor finanziario del Comitato Parti Correlate). Fonsai si è avvalsa inoltre, in relazione all’esame delle metodologie valutative utilizzate e delle risultanze dell’attività valutativa, della consulenza del xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx.

Di seguito sono indicati anche gli advisor finanziari scelti dalla altre società partecipanti alla Fusione, e segnatamente:

− per UGF e per Unipol Assicurazioni, Lazard, Gualtieri e Associati e X.X. Xxxxxx Limited (quest’ultimo advisor del Comitato Parti Correlate UGF);

− per Premafin, Xxxxxxxx & Co. S.p.A. e il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (quest’ultimo anche advisor

finanziario del Comitato Parti Correlate Premafin); e

− per Milano Assicurazioni, Rothschild S.p.A. e il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Tutti i predetti advisor sono stati individuati in virtù dei loro requisiti di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni, idonei allo svolgimento dell’incarico e a supportare le società nelle determinazioni relative alla valutazione della congruità dei rapporti di cambio e della convenienza e correttezza dell’operazione, avuto anche riguardo alla complessità della struttura della Fusione. Si è tenuto altresì conto dell’ampiezza e articolazione delle attività svolte dagli stessi nel complesso delle loro organizzazioni, della pluralità della clientela e della loro reputazione conseguita in generale in Italia e nel mondo.

In particolare, il consiglio di amministrazione di Xxxxxx, nel corso della riunione del 29 gennaio 2012, ha deliberato unanime di estendere, con riferimento all’assistenza nell’attività di studio e esecuzione della prospettata integrazione con il Gruppo Unipol, il mandato all’advisor finanziario Goldman Sachs, già incaricato in precedenza dal consiglio di amministrazione stesso di fornire assistenza alle attività finalizzate al rafforzamento patrimoniale del Gruppo Fondiaria-Sai, delegando l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale a negoziare le condizioni economiche dell’incarico ed a sottoscrivere il relativo mandato.

Nella medesima riunione consiliare, il consiglio di amministrazione di Xxxxxx ha deliberato unanime di autorizzare il Comitato Parti Correlate, nominato in quella sede, a individuare, a proprio insindacabile giudizio, un proprio advisor finanziario che supportasse il lavoro del Comitato stesso.

Il Comitato Parti Correlate ha, come detto, individuato come proprio advisor Xxxx, il quale ha iniziato a svolgere il proprio incarico a far data dall’8 febbraio 2012.

Tutti i predetti advisor hanno esaurientemente rappresentato i propri rapporti con Premafin, Xxxxxx e le altre società del Gruppo Fonsai e hanno ritenuto di poter prestare l’attività richiesta nel contesto dell’operazione con autonomia e indipendenza.

Goldman Sachs ha rappresentato alla società che il proprio gruppo svolge una ampia serie di attività e di servizi e che la stessa Goldman Sachs, fondi ovvero altri soggetti in cui Goldman Sachs potrebbe investire o con cui potrebbe investire, potrebbero in qualsiasi momento detenere posizioni lunghe o corte e investimenti in titoli, strumenti derivati, finanziamenti, commodities, valute, credit default swaps ed altri strumenti finanziari della Società, di UGF, delle Incorporande e di ogni altra società del gruppo cui queste appartengono, o qualsiasi valuta o commodity che potrebbero essere coinvolti nel Progetto di Integrazione per Fusione per conto proprio e per conto di clienti.

Goldman Sachs ha operato in qualità di consulente finanziario della Società in relazione, ed ha preso parte, alle discussioni con UGF, Milano Assicurazioni e Premafin relativamente a taluni aspetti del Progetto di Integrazione per Fusione. Goldman Sachs ha ricevuto un compenso e si aspetta di ricevere un ulteriore compenso per l’incarico svolto in relazione al Progetto di Integrazione e ha fornito in passato servizi come banca di investimento alla Società, ad UGF ed alle società del gruppo cui le stesse appartengono, per i quali la divisione di Investment Banking ha ricevuto, e potrà ricevere, un compenso.

Infine, Goldman Sachs potrebbe fornire in futuro servizi come banca di investimento a UGF, alla Società, e alle altre società del gruppo Unipol per i quali la divisione di Investment Banking potrebbe ricevere compensi.

Goldman Sachs ha rappresentato alla Società la propria policy interna che prevede l’adozione di specifici presidi organizzativi per garantire la segregazione delle informazioni sensibili acquisite nell’ambito dello svolgimento delle proprie attività, al fine di evitare potenziali situazioni di conflitto di interesse.

Quanto a Citi, l’advisor ha agito come consulente finanziario di Xxxxxx e del Comitato Parti Correlate in relazione al Progetto di Integrazione per Fusione e per i suddetti servizi, ivi incluso il rilascio di una fairness opinion, ha ricevuto o riceverà un compenso.

Citi ha reso noto che le proprie società affiliate (inclusa Citigroup Inc. e le sue affiliate) possono aver fornito in passato o possono attualmente prestare servizi a Fonsai, UGF, Milano Assicurazioni e Premafin, incluse le rispettive controllate, estranei al prospettato Progetto di Integrazione, e pertanto, per tali servizi, Citi e le suddette società affiliate possono aver ricevuto o potrebbero ricevere un compenso.

Citi ha inoltre precisato che, nel normale svolgimento della propria attività, la stessa Citi e le proprie società affiliate possono attivamente assumere delle posizioni di trading o detenere titoli di Fonsai, UGF, Milano Assicurazioni e Premafin per conto proprio o per conto dei rispettivi clienti e, di conseguenza, con riferimento a tali titoli, possono, in qualsiasi momento, detenere sia posizioni lunghe che corte.

Xxxx ha quindi rappresentato alla Società di adottare procedure interne al fine di assicurare che le informazioni ricevute nello svolgimento dei propri servizi siano conservate all’interno dello specifico gruppo

di lavoro e ha, da ultimo, confermato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza al momento del rilascio della propria fairness opinion.

Nella riunione del 20 dicembre 2012, il consiglio di amministrazione di Xxxxxx, dopo aver esaminato le relazioni degli advisor finanziari e avendo condiviso e fatto proprie le metodologie di valutazione utilizzate dagli stessi ai fini della determinazione del rapporto di cambio, preso atto del motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate nominato ai sensi della Procedura, ha approvato i rapporti di cambio tra azioni Fonsai e azioni delle Incorporande in base ai quali si procederà alla assegnazione delle azioni della Incorporante di cui appresso.

In particolare, tenuto conto dei range di valutazione fissati dagli advisor finanziari, il consiglio di amministrazione di Xxxxxx ha provveduto a determinare i rapporti di cambio nella seguente misura:

− numero 0,050 azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Premafin;

− numero 1,497 azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Unipol Assicurazioni;

− qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione: (i) numero 0,339 azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Milano Assicurazioni e (ii)

numero 0,549 azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Milano Assicurazioni.

Nel caso in cui l’assemblea speciale di Milano Assicurazioni non approvi la Fusione gli altri rapporti di cambio rimarranno invariati. Non sono previsti conguagli in denaro.

Si ricorda che nello scambio di corrispondenza intervenuto tra UGF, anche per conto di Unipol Assicurazioni, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni principalmente nel periodo tra il 23 maggio e 13 giugno, 2012 (nel prosieguo, lo “Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione”) erano stati preliminarmente condivisi – sulla base dei dati economici e patrimoniali a quel momento disponibili e delle analisi svolte con il supporto dei rispettivi advisor – i seguenti valori percentuali di partecipazione nel capitale ordinario dell’Incorporante post Fusione:

− UGF: 61,00%;

− Altri azionisti Fonsai: 27,45%;

− Altri azionisti Milano Assicurazioni: 10,70%;

− Altri azionisti Premafin: 0,85%.

Nelle attività di valutazione successive allo Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione, come meglio precisato in seguito, si è tenuto conto, fra l’altro, degli eventi medio tempore intervenuti (inter alia, acquisizione del controllo del Gruppo Premafin, perfezionamento dell’Aumento di Capitale Premafin e dell’Aumento di Capitale Fonsai) nonché – prima del completamento della Fusione – dell’aumento di capitale di Unipol Assicurazioni per Euro 600 milioni e del previsto pagamento da parte di quest’ultima di un

dividendo di Euro 150 milioni in considerazione dei risultati economici 2012.

Tenuto conto dei rapporti di cambio indicati nel Progetto di Fusione si rappresenta che le percentuali di partecipazione nel capitale ordinario dell’Incorporante post Fusione sono indicate nella tabella che segue:

Azionista	Percentuale sul capitale ordinario con Milano Assicurazioni	Percentuale sul capitale ordinario senza Milano Assicurazioni
UGF	61,00% (∗)	68,29%(*)
Altri azionisti Premafin	0,85%	0,97%
Altri azionisti Milano Assicurazioni	10,69%	n.a.
Altri azionisti Fonsai	27,46%	30,74%

L’individuazione delle metodologie nel processo di valutazione è stata effettuata in funzione delle caratteristiche delle società e delle attività coinvolte nell’operazione e degli obiettivi della valutazione stessa. In linea generale il principio base delle valutazioni ai fini della determinazione dei rapporti di cambio consiste nell’omogeneità dei criteri di analisi e di stima per le società coinvolte nella Fusione. Ciò comporta la selezione di criteri e metodi che rispondano ad una medesima logica valutativa e che risultino più appropriati per le società oggetto di valutazione, tenuto comunque conto delle diversità che le caratterizzano, al fine di proporre valori confrontabili per la determinazione dei rapporti di cambio.

Nel caso di specie, alla luce dell’operatività delle società e della prassi valutativa relativa ad operazioni similari in Italia ed all’estero, Goldman Sachs ha individuato come metodologia di valutazione principale per Fonsai, Milano Assicurazioni e Unipol Assicurazioni:

− il Dividend Discount Model (“DDM”),

e come metodologie di valutazione di controllo:

− il Metodo dei Multipli di Mercato;

− l’Analisi di Regressione;

− il Metodo dell’Embedded Value armonizzato.

(∗) La percentuale partecipativa di UGF al capitale ordinario dell’Incorporante post Fusione indicata nella tabella di cui al testo tiene conto esclusivamente delle azioni ordinarie di Fonsai emesse/assegnate in favore di UGF a servizio dei rapporti di cambio relativi alla fusione, senza tener conto delle azioni Fonsai già direttamente detenute da UGF alla data

della presente relazione, pari a circa il 4,9%.

Fonsai ed al netto di un holding discount calcolato sulla base dell’holding discount osservato per le società holding di partecipazione europee.

Dividend Discount Model (“DDM”)

Questa metodologia è stata scelta in considerazione della sua flessibilità e capacità di cogliere le specificità di ciascuna società oggetto di Fusione in termini di profittabilità, crescita, margine di solvibilità, livello di rischio e componenti patrimoniali.

Il metodo del DDM ipotizza che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

a. flussi di cassa futuri generati nell’orizzonte temporale prescelto e distribuibili agli azionisti tenendo conto di un margine di solvibilità ritenuto consono per lo svolgimento dell’attività stessa;

b. valore terminale (“VT”) calcolato quale valore di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato economicamente sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo periodo (“g”).

Al fine di calcolare il valore della prima componente si è proceduto alla stima dei dividendi attesi per ciascuna società sulla base dei piani industriali 2012-2015 ed un margine di solvibilità target del 120% per tutte le società, escludendo il beneficio sul margine di solvibilità concesso dal Regolamento ISVAP n. 43 del 12 luglio 2012.

Poiché la valutazione delle attività immobiliari è stata effettuata separatamente (per le ragioni descritte nel successivo paragrafo denominato “Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione”), come aggiustamento finale al valore derivante dall’applicazione del DDM, l’utile netto a piano industriale è stato corretto escludendo tutte le componenti relative al comparto immobiliare, ovvero le plusvalenze/minusvalenze ed il margine operativo afferenti al portafoglio immobiliare e realizzati lungo l’arco del piano. Inoltre il piano industriale di Unipol Assicurazioni è stato corretto per tener conto del futuro rendimento della cassa derivante dall’aumento di capitale da Euro 600 milioni da eseguirsi prima del completamento della Fusione.

L’attualizzazione dei flussi di dividendi futuri è stata effettuata utilizzando un costo del capitale (Ke), stimato sulla base del Capital Asset Pricing Model, secondo la seguente formula:

Ke = Tasso risk free + Beta * Premio per il rischio Dove:

− il tasso risk free adottato è il rendimento del BTP decennale della Repubblica Italiana;

− il Beta è il fattore di correlazione tra il rendimento di un’azione ed il rendimento del mercato di riferimento (misura la volatilità di un titolo rispetto al mercato). La sua stima è basata su un

campione di società comparabili che, date le differenze nel modello di business di Milano Assicurazioni rispetto a Fonsai ed Unipol Assicurazioni è stato differenziato tra i) società di assicurazioni danni e multi-line europee relativamente a Fonsai ed Unipol Assicurazioni e ii) società di assicurazioni danni europee relativamente a Milano Assicurazioni;

− il premio per il rischio indica l’extra rendimento richiesto dal mercato azionario italiano rispetto al tasso risk free ed è calcolato sulla base di una serie storica di lungo periodo.

La stima del Valore Terminale è stata effettuata applicando il modello Xxxxxx Growth di rendita perpetua all’utile distribuibile nel 2015, calcolato tenendo conto della crescita del margine di solvibilità richiesto e quindi del rispetto dei requisiti patrimoniali nel lungo termine. L’attualizzazione del Valore Terminale è stata effettuata sulla base dello stesso costo del capitale (Ke) utilizzato per l’attualizzazione dei flussi di dividendi futuri.

Il valore economico delle società oggetto di Fusione calcolato come somma del valore attuale dei flussi di dividendi futuri e del Valore Terminale è stato successivamente aggiustato per i seguenti elementi:

− plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio immobiliare al netto dell’effetto fiscale e ricomprese in un range che tiene conto delle plusvalenze/minusvalenze riconducibili a immobili strumentali e immobili che non generano reddito in base a dati elaborati dalle singole società oggetto

di Fusione;

− plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli, al netto dell’effetto fiscale e dell’effetto stimato dello Shadow Accounting come elaborato dalle società oggetto di Fusione, come se tutti gli investimenti in titoli fossero classificati come disponibili per la vendita (AFS) in modo tale

da allineare il diverso trattamento contabile delle diverse società oggetto di Fusione.

Metodo dei Multipli di Mercato

Il Metodo dei Multipli di Mercato è basato sulla determinazione di multipli calcolati come rapporto tra valori di Borsa e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione di società comparabili. I multipli così determinati vengono poi applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze delle società oggetto di Fusione, al fine di stimarne il relativo valore economico.

L’individuazione dei multipli ritenuti maggiormente significativi è stata condotta sulla base della prassi di mercato, delle caratteristiche proprie del settore assicurativo e della maggiore confrontabilità delle metriche stesse tra le società appartenenti ai rispettivi campioni di riferimento. A tal fine è stato selezionato il multiplo P/E (ovvero il rapporto tra la capitalizzazione di mercato di una società ed il suo utile netto) quale maggiormente significativo.

Nel caso in esame, è stato ritenuto opportuno identificare due distinti campioni di società comparabili in funzione delle peculiarità del modello di business delle società in esame; uno per Fonsai ed Unipol Assicurazioni (in particolare società di assicurazioni danni e multiline europee) ed un altro per Milano Assicurazioni (società di assicurazioni danni europee).

Sebbene nessuna delle società incluse nei campioni di riferimento sia perfettamente comparabile con le società oggetto di Fusione, le prime svolgono, anche se parzialmente, attività simili alle ultime, pur

differendo in alcuni casi per mercati di riferimento, prospettive di crescita, margine di solvibilità, leva e dimensione delle attività.

Per ciascuna delle società costituenti il campione è stato calcolato il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e la stima IBES dell’utile netto relativo agli anni 2013 (dal primo gennaio al 31 dicembre 2013) e 2014 (dal primo gennaio al 31 dicembre 2014).

Questi multipli sono poi stati applicati all’utile netto relativo al 2013 e 2014 delle società oggetto di Fusione, aggiustato per elementi straordinari e per Unipol Assicurazioni per il rendimento sulla cassa derivante dall’aumento di capitale da Euro 600 milioni da eseguirsi prima del completamento della Fusione.

Analisi di Regressione

Il metodo dell’Analisi di Regressione stima il valore del capitale economico di una società sulla base della correlazione esistente tra la redditività prospettica della società considerata (espressa nel caso specifico dal Return on Average Tangible Equity, o “RoATE”) ed il relativo multiplo della capitalizzazione di Borsa sul Tangible Book Value (“P/TBV”).

Sono stati quindi selezionati campioni di società ritenute comparabili (gli stessi campioni utilizzati per il metodo dei Multipli di Mercato) al fine di realizzare una regressione lineare tra i rispettivi RoATE 2013 e 2014 attesi ed il P/TBV calcolato come rapporto tra la capitalizzazione di mercato ed il TBV riportato da ciascuna società del campione al terzo trimestre del 2012.

Il RoATE 2013 e 2014 delle società oggetto di Fusione utilizzato per stimare, sulla base dell’Analisi di Regressione, il multiplo P/TBV da applicare ai rispettivi TBV al 30 settembre 2012 è stato calcolato utilizzando l’utile netto di ciascuna società da piano industriale aggiustato per elementi straordinari e nel caso di Unipol Assicurazioni per il rendimento sulla cassa derivante dall’aumento di capitale da Euro 600 milioni da eseguirsi prima del completamento della Fusione.

Per garantire uniformità con il campione di società comparabili: i) il TBV delle società oggetto di Fusione utilizzato è quello riportato da ciascuna società al 30 settembre 2012 senza aggiustamenti patrimoniali, eccetto per Unipol Assicurazioni, il cui TBV è stato corretto per l’aumento di capitale da Euro 600 milioni da eseguirsi prima del completamento della Fusione, al netto del dividendo da Euro 150 milioni da distribuirsi prima del completamento della Fusione; ii) l’evoluzione del TBV stimata ai fini del calcolo del RoATE 2013 e 2014 è basata sugli utili e sui dividendi come previsti dai rispettivi piani industriali; per Unipol Assicurazioni utili sono stati inoltre corretti per il rendimento sulla cassa derivante dall’aumento di capitale da Euro 600 milioni da eseguirsi prima del completamento della Fusione.

Metodo dell’Embedded Value Armonizzato

Questo metodo di valutazione stima il valore economico di una società, in ipotesi di liquidazione, come la somma di due componenti:

− l’Adjusted Net Asset Value Armonizzato (“ANAV Armonizzato”)

− il Value in Force Armonizzato (“VIF” Armonizzato), ovvero il valore attuale dei flussi di cassa generati dal portafoglio assicurativo Vita esistente.

L’ANAV Armonizzato è calcolato come il Tangible Book Value riportato al 30 settembre 2012 da ciascuna società oggetto di Fusione, aggiustato per

− plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio immobiliare al netto dell’effetto fiscale;

− plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli del business Danni ed al capitale libero;

− storno delle plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli del business Vita già considerate nel calcolo del VIF Armonizzato;

− effetto temporale relativo all’utilizzazione delle attività fiscali differite;

− relativamente ad Unipol Assicurazioni, l’aumento di capitale da Euro 600 milioni da eseguirsi prima

del completamento della Fusione, al netto del dividendo da Euro 150 milioni da distribuirsi prima del completamento della Fusione.

Il calcolo dell’Embedded Value Armonizzato, utilizzato ai fini dell’analisi, è stato realizzato seguendo una metodologia condivisa dalle diverse società oggetto di Fusione, al fine di garantire uniformità valutativa. In particolare le plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli del business Vita sono state considerate nel calcolo del VIF Armonizzato, fornito dalle rispettive società oggetto di Fusione, secondo una politica di Asset-Liability management (“ALM”) piuttosto che nel calcolo dell’ANAV Armonizzato.

Assunzioni ai fini delle valutazioni

La data delle situazioni patrimoniali approvate e utilizzate dalle società partecipanti alla Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quater cod. civ. è il 30 settembre 2012.

Ai fini delle presenti valutazioni si assume che la Dismissione produca i propri effetti dopo la data di efficacia civilistica della Fusione.

Nell’applicazione delle valutazioni sopra menzionate, il consiglio di amministrazione ha adottato le seguenti ipotesi:

− le società oggetto di Fusione sono state valutate in un’ottica stand alone, ovvero senza tener conto delle potenziali sinergie e costi di ristrutturazione risultanti dall’integrazione;

− il valore del capitale economico afferente agli azionisti risparmio di Fonsai e Milano Assicurazioni

relativamente al valore del capitale economico afferente agli azionisti ordinari di Fonsai e Milano Assicurazioni rispettivamente, è stato calcolato sulla base della media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa dal 6 agosto 2012 (primo giorno di quotazione in Borsa delle azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante) al 14 dicembre 2012. Questa scelta è stata adottata al fine di tener conto nelle valutazioni del premio/sconto a cui storicamente le azioni di risparmio sono state scambiate sui mercati regolamentati rispetto alle rispettive azioni ordinarie;

− Unipol Assicurazioni eseguirà un aumento di capitale pari a Euro 600 milioni prima del completamento della Fusione;

− Unipol Assicurazioni distribuirà un dividendo pari a Euro 150 milioni prima del completamento della Fusione;

− ai fini delle valutazioni si è assunto che la Dismissione produca i propri effetti dopo la data di efficacia civilistica della Fusione;

− le valutazioni assumono il mancato esercizio del diritto di recesso da parte i) degli azionisti ordinari di Premafin e ii) degli azionisti risparmio di Milano Assicurazioni;

− le valutazioni non considerano alcun impatto potenziale relativo all’emissione del Convertendo;

− i dati di mercato utilizzati ai fini dell’analisi sono stati aggiornati al 14 dicembre 2012.

Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione

Il consiglio di amministrazione di Xxxxxx è giunto alla determinazione del rapporto di cambio a seguito di una ponderata valutazione relativa delle società oggetto di Fusione, anche avvalendosi della consulenza degli advisor finanziari. Tali valutazioni devono ad ogni modo essere considerate alla luce di alcuni limiti e difficoltà di seguito sintetizzati:

− sono state applicate metodologie valutative di natura diversa che hanno in alcuni casi richiesto l’utilizzo di assunzioni ed ipotesi soggettive. Nell’applicazione di tali metodologie il consiglio di

amministrazione ha tenuto conto delle caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della prassi valutativa professionale;

− le proiezioni economico-finanziarie contenute nei piani industriali delle società oggetto di Fusione

utilizzate ai fini delle valutazioni relative presentano, per loro natura, profili di incertezza circa l’effettiva prevedibilità della performance operativa e reddituale futura, anche in relazione a possibili variazioni del contesto di mercato e macroeconomico di riferimento;

− l’elevata volatilità dei mercati finanziari che caratterizza l’attuale contesto finanziario internazionale

ha un impatto sulle valutazioni di mercato e sulle grandezze patrimoniali, economico e finanziarie delle società oggetto di Fusione e delle società comparabili utilizzate in alcune metodologie valutative;

− con riferimento al portafoglio di attività immobiliari, si è riscontrata una mancanza di uniformità

valutativa nella determinazione delle plusvalenze/minusvalenze latenti tra Fonsai e Milano Assicurazioni da un lato ed Unipol Assicurazioni dall’altro. È tuttora in corsa una dettagliata analisi del portafoglio immobiliare di ciascuna società oggetto di Fusione, la cui conclusione potrebbe generare delle risultanze diverse dalle stime relative alle plusvalenze/minusvalenze latenti utilizzate ai fini delle attuali valutazioni;

− le plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli sono fortemente dipendenti dalle

dinamiche di mercato, la cui volatilità potrebbe determinare variazioni significative nelle risultanze dell’analisi valutativa. Inoltre le stesse sono soggette agli effetti del diverso trattamento contabile

adottato dalle varie società oggetto di Fusione (a titolo esemplificativo si cita che un ammontare significativo del portafoglio investimenti di Unipol Assicurazioni è classificato come crediti o come attivi detenuti fino a scadenza, conseguentemente eventuali scostamenti tra il valore di carico e il valore di mercato non sono riflessi nel patrimonio netto);

− nel caso della metodologia principale, si è pertanto proceduto a rettificare i valori economici

risultanti dal DDM, per le plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli classificati come crediti o come attivi detenuti fino a scadenza, come se il portafoglio titoli di tutte le società oggetto di Fusione fosse classificato come disponibile per la vendita. Coerentemente con il trattamento delle minusvalenze relative al portafoglio titoli del business Vita, tale rettifica tiene conto di un’ipotesi (fornita dal management delle società oggetto di Fusione) di shadow accounting teorico applicato alle plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli del business Vita delle rispettive società;

− le valutazioni effettuate sono altresì dipendenti dal livello e dall’adeguatezza delle riserve delle

singole società. A tal fine si è assunto che i piani industriali, approvati dai rispettivi consigli di amministrazione, incorporino ipotesi di riservazioni adeguate e omogenee per tutte le società oggetto di Fusione.

Elementi intervenuti successivamente allo Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione che hanno inciso sulle valutazioni

Nelle attività di valutazione successive allo Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione si è tenuto conto degli eventi medio tempore intervenuti (inter alia, acquisizione del controllo del Gruppo Premafin-Fonsai da parte di UGF, perfezionamento dell’Aumento di Capitale Premafin e dell’Aumento di Capitale Fonsai), nonché – prima del completamento della Fusione – dell’aumento di capitale di Unipol Assicurazioni per Euro 600 milioni e del previsto pagamento da parte di quest’ultima di un dividendo di Euro 150 milioni a valere sull’utile 2012, e inoltre degli ulteriori elementi di seguito indicati:

− modifiche nei piani industriali, che sono stati riferiti per tutte le società partecipanti alla Fusione al

periodo 2013-2015, incluso un sostanziale allineamento delle politiche di riservazione delle società oggetto di Fusione;

− risultanze patrimoniali ed economiche nei primi nove mesi del 2012;

− l’evoluzione dei mercati finanziari e dei connessi riflessi sulle situazioni economico-patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione, ivi incluse le variazioni nel valore di mercato del portafoglio titoli.

favore di UGF, prima del completamento della Fusione, rappresenta una riduzione del valore di Unipol Assicurazioni.

Sintesi dei risultati

Vengono sintetizzati nella seguente tabella i risultati derivanti dall’applicazione delle metodologie di valutazione sopra descritte ai fini della determinazione dei rapporti di cambio

Metodologia di Valutazione	Intervalli di Rapporto di Cambio
Dividend Discount Model – Metodologia principale
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Prema fin	[0,041 – 0,065]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Unipol Assicurazioni	[1,431 – 1,736]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione)	[0,319 – 0,347]
Numero azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione)	[0,516 – 0,561]
Metodologie di Controllo	Punto Medio dell’Intervallo di Rapporto di Concambio
Metodo dei Multipli di Mercato
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Prema fin	[0,037]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Unipol Assicurazioni	[1,917]

Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione)	[0,338]
Numero azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione)	[0,547]
Analisi di Regressione
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Prema fin	[0,049]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Unipol Assicurazioni	[1,681]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione)	[0,323]
Numero azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione)	[0,522]
Metodo dell’Embedded Value Armonizzato
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Premafin	[0,022]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Unipol Assicurazioni	[1,761]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione	[0,366]

ordinaria di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione)

Numero azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione)

[0,592]

Le metodologie utilizzate dalle altre società partecipanti alla Fusione sono illustrate nei rispettivi documenti informativi e relativi allegati (comprensivi di fairness opinion), che illustrano altresì la congruità dei concambi cui sono pervenuti i rispettivi Consigli di Amministrazione anche sulla base dei pareri dei propri comitati parti correlate e dei propri advisor, che hanno tutti confermato la congruità dal punto di vista finanziario dei concambi medesimi nella prospettiva di tutti gli azionisti delle società partecipanti all’Operazione.

Vengono allegati al presente Documento Informativo sub doc. 2 la fairness opinion predisposta dall’advisor Goldman Sachs. e sub doc. 3 il parere metodologico del Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx.

Per quanto riguarda l’attività svolta dall’advisor Xxxx, si segnala che questo, nel compiere le proprie valutazioni, ha adottato le seguenti metodologie:

− Embedded Value;

− Metodo dei Flussi di Dividendo Attualizzati;

− Metodo dei multipli di mercato di società comparabili;

− Metodo dell’analisi di regressione.

All’esito delle proprie analisi, Xxxx ha ritenuto che gli ipotetici rapporti di cambio siano quelli illustrati di seguito:

Tabella 1 – Range selezionati relativamente al rapporto di concambio come risultanti dalle analisi finanziarie di Citi

Rapporto di concambio teorico

Range Selezionato

Ordinaria

Risparmio

1.249-1.568x 0.274-0.349x 0.026-0.078x

0.443-0.565x

Inoltre, sulla base e nei limiti di quanto descritto nella propria relazione, Xxxx è pervenuta alla conclusione che il corrispettivo della Fusione che verrà ricevuto da Xxxxxx nella sua qualità di società incorporante, per come questa è stata prevista nel progetto di Fusione, sia nel caso di fusione tra Fonsai e Premafin, Unipol

Assicurazioni e Milano Assicurazioni che in caso di fusione tra Fonsai e Premafin e Unipol Assicurazioni sia congruo dal punto di vista finanziario per gli azionisti di Fonsai diversi da Premafin.

Copia della relazione finale predisposta da Xxxx è acclusa al parere del Comitato Parti Correlate allegato sub

doc. 4 al presente Documento Informativo.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari del Progetto di Integrazione per Fusione

La Fusione produrrà effetti civilistici, ai sensi dell’art. 2504-bis, cod. civ. dall’iscrizione dell’atto di Fusione presso il Registro delle Imprese della sede dell’Incorporante, ovvero dalla data successiva indicata nell’atto di Fusione.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate dalle Incorporande saranno imputate al bilancio dell’Incorporante a far tempo dal 1° gennaio dell’anno in cui la Fusione produrrà i propri effetti civilistici ex art. 2504-bis cod. civ. Dalla data di efficacia contabile decorreranno anche gli effetti fiscali.

Per quanto concerne gli aspetti patrimoniali, giova qui ribadire che, nel contesto del Progetto di Integrazione per Fusione, la Fusione è lo strumento attraverso cui il margine di solvibilità dell’Incorporante non solo rientrerà stabilmente nei limiti previsti dalle disposizioni regolamentari, ma potrà altresì beneficiare di un duraturo rafforzamento per effetto dell’ulteriore risorse che saranno apportante dalle società partecipanti alla Fusione e delle sinergie che si genereranno all’esito della stessa.

Per effetto dei rapporti di cambio indicati in precedenza, gli azionisti dell’Incorporante verranno ad acquisire le seguenti percentuali di partecipazione nel capitale ordinario dell’Incorporante medesima:

Azionista	Percentuale sul capitale ordinario con Milano Assicurazioni	Percentuale sul capitale ordinario senza Milano Assicurazioni
UGF	61,00% (3)	68,29%(4)
Altri azionisti PREMAFIN	0,85%	0,97%
Altri azionisti MILANO ASSICURAZIONI	10,69%	n.a.
Altri azionisti FONSAI	27,46%	30,74%

(3) La percentuale partecipativa di UGF al capitale ordinario dell’Incorporante post fusione indicata nella tabella di cui al testo tiene conto esclusivamente delle azioni ordinarie di Fonsai emesse/assegnate in favore di UGF a servizio dei rapporti di cambio relativi alla fusione, senza tener conto delle azioni Fonsai già direttamente detenute da UGF alla data del presente parere. L’indicazione della partecipazione rilevante detenuta direttamente e indirettamente da UGF nel capitale sociale (ordinario e complessivo) dell’Incorporante post fusione è contenuta nella tabella successivamente indicata nel testo.

(4) V. nota precedente.

Inoltre, assumendo che (i) l’attuale assetto proprietario di Fonsai e delle Incorporande rimanga invariato alla data di efficacia della Fusione, (ii) l’assemblea speciale di Milano Assicurazioni approvi la Fusione e, pertanto, Milano Assicurazioni partecipi alla Fusione, e (iii) gli azionisti di Premafin non esercitino il diritto di recesso, l’assetto del capitale sociale di Fonsai post Fusione sarà il seguente:

Azionista	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale rappresentato da azioni di risparmio di categoria “B”	Quota % sul capitale complessivo
UGF	63,00% (5)	63,79% (6)	63,09%(7)
Altri azionisti PREMAFIN	0,85%	n.a.	0,73%
Altri azionisti MILANO ASSICURAZIONI	10,69%	14,70%	11,26%
Altri azionisti FONSAI	25,46%	21,51%	24,92%

Nel caso in cui l’assemblea speciale di Milano Assicurazioni non approvi la Fusione e, pertanto, Milano Assicurazioni non partecipi alla Fusione, ad esito della Fusione l’assetto del capitale ordinario di Fonsai sarà il seguente:

Azionista	Percentuale sul capitale ordinario	Percentuale sul capitale complessivo
UGF	70,53% (8)	71,08% (9)
Altri azionisti PREMAFIN	0,97%	0,84%
Altri azionisti FONSAI	28,50%	28,08%

Si ricorda inoltre che, come già comunicato al mercato, sempre in data 20 dicembre 2012 i Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione hanno approvato anche il piano industriale congiunto dell’Incorporante 2013-2015 (di seguito, il “Piano Industriale Congiunto”).

(5) La percentuale partecipativa di UGF al capitale sociale dell’Incorporante post Fusione tiene conto (i) delle azioni ordinarie di Fonsai emesse/assegnate in favore di UGF a servizio dei rapporti di cambio, e (ii) delle azioni ordinarie e di categoria “B” Fonsai direttamente possedute da UGF alla data del presente Documento Informativo (incluse quelle acquistate in sede di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Fonsai), mentre (iii) non tiene conto delle azioni proprie Fonsai direttamente o indirettamente possedute da Xxxxxx post Fusione.

(6) La percentuale partecipativa di UGF tiene conto dell’avvenuta sottoscrizione da parte di UGF delle azioni di risparmio di categoria “B” Fonsai emesse in sede di Aumento di Capitale Fonsai lo scorso settembre 2012 e rimaste

inoptate al termine dell’offerta in opzione.

(7) Vedi note precedenti.

(8) Vedi nota precedente.

(9) Vedi nota precedente.

Il Piano Industriale Congiunto è stato redatto congiuntamente dal management di tutte le società coinvolte nella Fusione, con il supporto di un primario advisor industriale.

La metodologia che è stata adottata per la costruzione del Piano Industriale Congiunto si compone delle seguenti fasi:

− aggiornamento dei piani stand alone predisposti dal management delle quattro società partecipanti alla Fusione ed approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione nel corso del primo trimestre 2012, per riflettere i risultati conseguiti nei primi nove mesi dell’esercizio 2012, includendo alcune società delle quali era stata inizialmente prevista la dismissione nell’arco di piano ed estendendoli

all’esercizio 2015;

− omogeneizzazione dei piani stand-alone con il supporto dell’advisor industriale, per verificare l’omogeneità delle assunzioni di base e la ragionevolezza delle principali variabili industriali, facendo riferimento principalmente agli andamenti tecnici delle società oggetto della Fusione

attraverso un processo di condivisione con il management delle società coinvolte;

− stima degli impatti determinati dalla Dismissione sulle principali variabili industriali simulando la quantificazione degli attivi e passivi ceduti;

− quantificazione, con il supporto dell’advisor industriale, delle sinergie e dei costi derivanti

dall'integrazione, allineando i key performance indicators (KPI) industriali e riflettendo i benefici derivanti dall’effetto scala, sempre condividendo le stime risultanti con il management delle società coinvolte.

L'approccio seguito per la rivisitazione dei piani stand alone si è focalizzato su Ricavi, Area Tecnica, Finanza e Costi Operativi.

Con riferimento ai Ricavi, si è tenuto conto del rallentamento intervenuto nel semestre sul mercato danni e dell’effetto del Decreto Liberalizzazioni che, al momento della formulazione dei precedente piano, era solo un’ipotesi. Inoltre sono state aggiornate le ipotesi di frequenza e costo medio dei sinistri RCA sulla base di un trend prospettico di mercato tenendo altresì conto delle performance registrate dalle società nei primi nove mesi del 2012. Analoghe valutazioni sul loss ratio corrente hanno riguardato la redditività tecnica dei rami elementari.

Per quanto concerne la Finanza e i Costi Operativi, è stato aggiornato lo scenario macroeconomico, sono state utilizzate le medesime curve dei tassi di riferimento ed è stata effettuata una omogeneizzazione della classificazione dei costi e un allineamento delle ipotesi di aumento del costo per il personale derivanti dagli effetti dei rinnovi contrattuali.

Inoltre si è tenuto conto degli effetti della Dismissione, con i relativi impatti sulle principali grandezze del Piano Industriale Congiunto.

Le sinergie derivanti della Fusione fanno riferimento ad un’unica entità post Fusione, che potrà beneficiare della condivisione e consolidamento di quelle aree e processi che rappresenteranno le best practice della nuova realtà.

Le principali aree di impatto delle sinergie si suddividono in: (i) Costi Operativi, (ii) Area Tecnica Danni/ Sinistri e (iii) Produttività e ALM.

Una prima stima dell’impatto economico delle sinergie da integrazione è quantificabile in circa Euro 350 milioni di impatto sull'utile lordo del 2015.

In particolare, con riferimento alle tre aree di impatto sopra descritte:

− costi operativi: le sinergie sono pari a circa Euro 180 milioni, il 17% della base costo aggregata, in

linea con la media risultante da un campione di dieci operazioni italiane e internazionali paragonabili;

− area tecnica Danni: le sinergie ammontano a circa Euro 100 milioni da conseguire nell'area gestione

sinistri e riassicurazione;

− ricavi: le sinergie sono stimate pari a circa Euro 70 milioni e si basano sulla condivisione di best practice interne da allineamento di produttività e sulla ottimizzazione nella gestione della finanza.

Ai fini dell'ottenimento delle sinergie sarà necessario sostenere costi di integrazione relativi al triennio 2013/2015 il cui valore complessivo è stimato in circa Euro 300 milioni. Tali costi sono imputabili in maggioranza al primo esercizio del triennio del Piano Industriale Congiunto per la necessità di porre in essere gli interventi maggiormente onerosi in grado di conseguire le sinergie al 2015.

Nel caso in cui Milano Assicurazioni non partecipi alla Fusione, le variazioni relative alle sinergie derivanti dal Piano Industriale Congiunto non saranno significative.

Infine, come già accennato, nei termini e nelle forme previste dalla normativa vigente verrà messo a disposizione degli azionisti della Società almeno quindici giorni prima delle assemblee straordinarie dei soci che verranno convocate per l’approvazione della Fusione il documento informativo da redigere ai sensi dell’art. 70, sesto comma, del Regolamento Emittenti, contenente, fra l’altro, anche informazioni finanziarie pro-forma.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della società e/o di società da questa controllate in conseguenza del Progetto di Integrazione per Fusione

In conseguenza della Fusione non si prevede alcuna variazione dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione dell’Incorporante post Fusione, di UGF, o di alcuna delle società da essa direttamente o indirettamente controllata.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell’emittente coinvolti nel Progetto di Integrazione per Fusione

Non sono coinvolti nel Progetto di Integrazione per Fusione, quali parti correlate, componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti delle società partecipanti alla Fusione.

2.8 Descrizione della procedura di approvazione del Progetto di Integrazione per Fusione

Successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, le parti coinvolte nel Progetto di Integrazione per Fusione hanno avviato un articolato e complesso negoziato volto ad individuare le quote di partecipazione al capitale sociale della combined entity risultante dalla Fusione da attribuire agli attuali azionisti delle quattro società partecipanti.

In proposito, il consiglio di amministrazione di Xxxxxx aveva, come detto, nominato in data 29 gennaio 2012 il Comitato Parti Correlate, il quale aveva deciso di avvalersi nello svolgimento dei propri lavori, secondo quanto previsto dall’art. 6.3 della Procedura, dell’assistenza dell’advisor finanziario indipendente Citi.

Il Comitato Parti Correlate è stato coinvolto nella fase di istruttoria attraverso la trasmissione di un flusso informativo tempestivo e adeguato, venendo costantemente aggiornato dal management in relazione all’evoluzione delle attività poste in essere.

Nel corso delle negoziazioni, UGF aveva da prima formulato, in data 16 aprile 2012, una proposta che prevedeva l’attribuzione ad UGF di una percentuale del capitale ordinario dell’incorporante post Fusione pari al 66,7%.

Successivamente, nell’ambito della fase istruttoria del Progetto di Integrazione per Fusione, il Comitato Parti Correlate aveva espresso, in data 17 maggio 2012, il proprio parere favorevole in relazione al contenuto di una proposta formulata dal management della Società indicante le percentuali attese di partecipazione al capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell’Incorporante, come risultante dalla Fusione, da attribuire alle società coinvolte nel Progetto di Integrazione per Fusione, unitamente alle assunzioni poste alla base di tali valutazioni.

Tale proposta, approvata dal consiglio di amministrazione della società sempre in data 17 maggio 2012, era stata successivamente condivisa con Premafin e Milano Assicurazioni e sottoposta ad UGF in data 23 maggio 2012.

A seguito delle ulteriori trattative intercorse fra le parti, l’ipotesi originaria di UGF è stata rivista e formalizzata in una nuova proposta, presentata dalla stessa UGF in data 6 giugno 2012, che prevedeva l’attribuzione delle quote di partecipazione al capitale ordinario di Fonsai post Fusione precedentemente indicate nel presente Documento Informativo, e precisamente:

− UGF: 61,00%;

− Altri azionisti Fonsai: 27,45%;

− Altri azionisti Milano Assicurazioni: 10,7%;

− Altri azionisti Premafin: 0,85%.

Con riferimento alla controproposta inviata da UGF in data 6 giugno 2012, il Comitato Parti Correlate aveva espresso a maggioranza, in data 11 giugno 2012, il proprio parere favorevole, motivando la propria decisione con la circostanza che la stessa, pur collocandosi al di fuori dell’intervallo di valori preliminarmente indicati dagli advisor finanziari, rispondeva pur tuttavia all’interesse degli azionisti alla luce del peculiare contesto aziendale, in presenza principalmente di una richiesta di urgente ripatrimonializzazione avanzata dall’ISVAP ai sensi della disciplina di settore in tema di ripristino del margine di solvibilità corretto.

In data 11 giugno 2012 il consiglio di amministrazione della società aveva quindi deliberato, a maggioranza, di comunicare a UGF la propria disponibilità a procedere all’ulteriore definizione della prospettata Fusione sulla base della suddetta proposta.

Xxxxxx, nel comunicare la propria disponibilità a procedere nella definizione dell’Operazione di Integrazione aveva, fra l’altro, previsto che:

− entro la data di approvazione del Progetto di Fusione, fosse condiviso un piano industriale congiunto, che tenesse conto anche degli interventi richiesti dall’AGCM, predisposto con l’assistenza di primario advisor industriale indipendente nominato congiuntamente da tutte le parti che confermasse – attraverso specifica attestazione da rilasciarsi sempre entro la data di

approvazione del Progetto di Fusione – la ragionevolezza delle sinergie attese e la quantificazione della patrimonializzazione prospettica previste nel piano medesimo;

− le parti avessero proceduto ad un aggiornamento, per tutte le società coinvolte, delle valutazioni di

asset di maggior rilevanza, nel contesto delle usuali attività propedeutiche alla predisposizione del progetto di Fusione, restando inteso che le risultanze delle verifiche sarebbero state prese in considerazione solo ove rilevanti.

In data 5 luglio 2012, il Comitato Parti Correlate si era riunito per esaminare una serie di eventi sopravvenuti rispetto alla data dell’11 giugno 2012 e, ad esito dell’esame, aveva espresso il proprio parere favorevole a maggioranza, confermando le motivazioni e le conclusioni raggiunte e contenute nel precedente parere dell’11 giugno 2012.

Da ultimo, in data 11 luglio 2012, il Comitato Parti Correlate si era riunito al fine di esaminare le condizioni in base alle quali sarebbe stato costituito il consorzio bancario di garanzia relativo all’Aumento di Capitale Fonsai, nonché ogni passaggio funzionale alla sua esecuzione, ivi inclusi gli impegni di garanzia assunti da UGF con riferimento alle azioni di risparmio di categoria B di Fonsai di nuova emissione.

In proposito, il Comitato Parti Correlate, a maggioranza, aveva ritenuto che sia la sottoscrizione del contratto di garanzia, sia l’assunzione dell’impegno da parte di UGF di sottoscrivere le eventuali azioni di risparmio di categoria B rimaste inoptate – essendo volti ad assicurare l’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato dalla Società in esecuzione del piano di intervento presentato all’ISVAP – risultassero pienamente rispondenti all’interesse della Società al completamento della necessaria ripatrimonializzazione.

Le intese raggiunte fra le parti con lo scambio di corrispondenza del mese di giugno 2012, così come le ulteriori specificazioni contenute nella risposta di Xxxxxx come approvata dal consiglio di amministrazione dell’11 giugno 2012, sono state rese note al mercato e riflesse nel prospetto informativo pubblicato dalla Società in relazione all’Aumento di Capitale Fonsai.

Le parti hanno quindi avviato l’iter necessario per sottoporre la proposta di fusione alle rispettive assemblee, ponendo in essere le opportune ulteriori attività istruttorie e negoziali.

Il Comitato Parti Correlate nella sua nuova composizione è stato nominato – a seguito del rinnovo dell’organo amministrativo di Fonsai avvenuto in data 30 ottobre 2012 - in data 5 novembre 2012 (il “Comitato nella sua Nuova Composizione”), nelle persone dei consiglieri Xxxxxx Xxxxxx – in qualità di Lead Coordinator del Comitato – Xxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Successivamente al proprio insediamento, il Comitato nella sua Nuova Composizione ha prontamente avviato l’attività istruttoria relativa alla Seconda Fase del Progetto di Integrazione per Fusione, assistito dal management della Società, effettuando frequenti i incontri con gli advisor finanziari, legale ed industriale.

A tale ultimo riguardo, il Comitato nella sua Nuova Composizione ha ritenuto di confermare l’advisor xxxxxxxxxxx Xxxx già precedentemente incaricato di assistere l’organo nella Prima Fase del Progetto di Integrazione per Fusione.

Il Comitato nella sua Nuova Composizione ha provveduto, con l’ausilio dei propri advisor, ad effettuare l’esame dei lavori svolti dal Comitato Parti Correlate nella sua precedente composizione, dalla data di sua originaria nomina (29 gennaio 2012) fino alla formulazione dei precedenti pareri del 17 maggio 2012, dell’11 giugno 2012, del 5 luglio 2012 e dell’11 luglio 2012.

In particolare, è stata effettuata dal Comitato nella sua Nuova Composizione un’attenta revisione critica dei precedenti lavori, supportata dall’assistenza degli advisor, volta a verificare, anche alla luce delle circostanze sopravvenute e delle ulteriori valutazioni effettuate: (i) la persistenza delle motivazioni che avevano indotto il Comitato Parti Correlate ad esprimere il proprio parere favorevole in ordine all’interesse della Società al compimento del Progetto di Integrazione per Fusione; (ii) la persistente coerenza di tali motivazioni con la decisione di procedere alla Fusione; (iii) la sussistenza delle occorrenti ragioni di “convenienza” e di “correttezza sostanziale”.

Nel corso dell’attività istruttoria il Comitato nella sua Nuova Composizione ha effettuato, con il supporto degli advisor, una serie di approfondimenti su specifici aspetti legati al Progetto di Integrazione per Fusione. In particolare, specifica attenzione è stata dedicata alle tematiche che il consiglio di amministrazione di Xxxxxx dell’11 giugno 2012 aveva espressamente ritenuto di dover ulteriormente approfondire e verificare prima dell’approvazione del Progetto di Fusione, ovvero la predisposizione di un piano industriale congiunto

che attestasse la ragionevolezza delle sinergie stimate derivanti dalla Fusione, e l’aggiornamento dei valori dei principali assets delle società coinvolte nel Progetto di Integrazione per Fusione.

All’esito dei propri lavori, il Comitato nella sua Nuova Composizione ha formulato, in data 19 dicembre 2012, il proprio parere favorevole circa la sussistenza dell’interesse della Società all’esecuzione della Fusione, sulla base dei termini indicati dal management nel Progetto di Fusione e della bozza di relazione degli amministratori al Progetto di Fusione predisposta per l’approvazione da parte del consiglio di amministrazione del 20 dicembre 2012, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni anzidetti.

Tale parere è stato espresso a maggioranza con il voto favorevole dei consiglieri Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx e con l’astensione del consigliere Xxxxxxxxx Xxxxx. Per una specifica indicazione delle motivazioni poste alla base dell’astensione del consigliere Xxxxxxxxx Xxxxx, si fa rinvio al parere del Comitato allegato al presente Documento Informativo sub doc. 4.

Si precisa che il parere del Comitato accluso al presente Documento Informativo, riporta in allegato i precedenti pareri resi dal medesimo Comitato Parti Correlate, rispettivamente, in data 17 maggio 2012, 11 giugno 2012, 5 luglio 2012 e 11 luglio 2012, nonché la relazione sulla congruità del rapporto di cambio rilasciata dall’advisor finanziario Xxxx.

Il Progetto di Fusione è stato quindi, come accennato, approvato dal consiglio di amministrazione di Xxxxxx in data 20 dicembre 2012 a maggioranza, con la sola astensione del consigliere Xxxxxxxxx Xxxxx, per le motivazioni sopra richiamate con riferimento al parere del Comitato Parti Correlate, di cui lo stesso faceva parte.

27 dicembre 2012

* * *

Documentazione allegata

Doc. 1: relazione illustrativa degli amministratori ex art. 2501-quinquies cod. civ., quale approvata dal consiglio di amministrazione di Xxxxxx in data 20 dicembre 2012 (si precisa al riguardo che tale relazione è suscettibile di modifiche e integrazioni non sostanziali prima della sua pubblicazione in vista dell’assemblea che sarà convocata per deliberare in merito al Progetto di Fusione, previa approvazione dell’ISVAP);

Doc. 2: fairness opinion dell’advisor Goldman Sachs in data 20 dicembre 2012; Doc. 3: parere metodologico del Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx in data 20 dicembre 2012; Doc. 4: parere del Comitato Parti Correlate Fonsai del 19 dicembre 2012.

Doc. 5: attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Consiglio di Amministrazione di

FONDIARIA-SAI S.P.A.

del 20 Dicembre 2012

Fusione per Incorporazione di

Premafin Finanziaria SocietA' per Azioni – Holding di Partecipazioni e

Unipol Assicurazioni S.p.A.

ed, eventualmente, per quanto INFRA precisato, Milano Assicurazioni S.p.A.

Fondiaria-Sai S.p.A.

Relazione degli Amministratori

redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile

La presente relazione illustra, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione per incorporazione di Premafin Finanziaria Società per Azioni - Holding di Partecipazioni

S.p.A. (di seguito, “Premafin”), di Unipol Assicurazioni S.p.A. (di seguito “Unipol Assicurazioni”), ed, eventualmente, di Milano Assicurazioni S.p.A. (di seguito, “Milano Assicurazioni” e, insieme a Premafin e a Unipol Assicurazioni, le “Incorporande”) in Fondiaria-Sai S.p.A. (di seguito, anche, “Fonsai” o l’“Incorporante”), descrivendo gli elementi di cui si compone il progetto di fusione (di seguito, il “Progetto di Fusione”) nonché, in particolare, i criteri utilizzati per la determinazione dei rapporti di cambio dipendenti dalla fusione, in conformità a quanto disposto dall’art. 2501-quinquies cod. civ. e dell’art. 70, secondo comma, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito, il “Regolamento Emittenti”).

1. PREMESSE

In data 29 gennaio 2012, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (di seguito, “UGF”) e Premafin hanno stipulato un accordo (di seguito, l’“Accordo di Investimento”), integrato con accordi raggiunti per scambio di corrispondenza tra le parti in data 22 - 25 giugno 2012 (di seguito, gli “Accordi Integrativi”), avente a oggetto i reciproci impegni assunti con riguardo alla realizzazione di un progetto di integrazione per fusione tra Fonsai, Unipol Assicurazioni, Premafin ed, eventualmente, per i motivi più oltre illustrati, Milano Assicurazioni, con l’obiettivo di salvaguardare la solvibilità attuale e futura di Premafin e Fonsai e di creare, nel contempo, un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo in grado di competere efficacemente con i principali concorrenti nazionali ed europei e di generare valore per tutti gli azionisti delle società coinvolte (di seguito, il “Progetto di Integrazione per Fusione”).

Si segnala che questa relazione è stata predisposta dal consiglio di amministrazione di Xxxxxx in occasione di un costante confronto con i consigli di amministrazione di Unipol Assicurazioni, Premafin e Milano Assicurazioni, nonché con gli advisor coinvolti, allo scopo di garantire ai rispettivi azionisti pari informativa in relazione ad aspetti fattuali del tutto coincidenti e comuni, e ciò al fine di fornire agli azionisti e al mercato rappresentazioni tra loro omogenee e coerenti.

Fasi essenziali del Progetto di Integrazione per Fusione

- l’utilizzo da parte di Premafin delle risorse finanziarie derivanti dall’Aumento di Capitale Premafin al fine di consentire l’integrale sottoscrizione, da parte sua e della controllata Finadin S.p.A. Finanziaria di Investimenti (di seguito, “Finadin”), per le quote di rispettiva pertinenza, dell’Aumento di Capitale Fonsai;

La fusione costituisce quindi parte integrante del più ampio Progetto di Integrazione per Fusione, nell’ambito e in funzione del quale:

- nei mesi di maggio, giugno e luglio 2012, UGF ha ottenuto:

su Premafin, e dunque del controllo indiretto su Fonsai e su Milano Assicurazioni, e

(ii) dalla Consob le esenzioni dal lancio dell’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria ai sensi e per gli effetti degli artt. 106, xxxxxx xxxxx, X.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il “TUF”), 45 e 49 del Regolamento Emittenti (le “Esenzioni”);

- in data 13 settembre 2012, è stata data esecuzione all’Aumento di Capitale Fonsai

– deliberato dall’assemblea straordinaria di Fonsai del 27 giugno 2012 – con l’integrale sottoscrizione delle n. 916.895.448 azioni ordinarie Fonsai e delle n. 321.762.672 azioni di risparmio di categoria “B” Fonsai complessivamente offerte in opzione ai soci di Xxxxxx;

Con particolare riferimento a Xxxxxx, l’esecuzione della prima fase del Progetto di Integrazione per Fusione ha rappresentato lo strumento per assicurare la necessaria ripatrimonializzazione prevista nel piano di intervento presentato a ISVAP in data 30 gennaio 2012 ai sensi dell’art. 227 del d.lgs. 209/2005, in ottemperanza alle richieste pervenute da parte dell’Autorità di Xxxxxxxxx, riguardante le iniziative necessarie per ripristinare la situazione di solvibilità corretta e per garantire la solvibilità futura di Xxxxxx.

Nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione è previsto che UGF sottoscriva e liberi, prima della data di stipula dell’atto di fusione, un aumento di capitale di Unipol Assicurazioni per complessivi Euro 600 milioni. A tal fine, il consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni ha deliberato, in data 28 novembre 2012, di sottoporre ad una convocanda assemblea straordinaria degli azionisti la proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento, per un importo di Euro 600 milioni, da

eseguirsi mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1, pari al valore nominale unitario, con godimento regolare, da assegnare in opzione all’unico azionista UGF. L’esecuzione del predetto aumento di capitale di Unipol Assicurazioni – funzionale al rafforzamento patrimoniale dell’Incorporante, in vista dei programmi di sviluppo e nell’ottica di mantenere stabilmente congrui i requisiti patrimoniali previsti dalla disciplina vigente – è comunque subordinata all’avveramento delle condizioni sospensive apposte, ai sensi di legge, al valido perfezionamento della fusione, e segnatamente: (i) all’ottenimento delle autorizzazioni alla fusione da parte dell’Autorità di Vigilanza, ai sensi e per gli effetti dell’art. 201 del d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209 (il “Codice delle Assicurazioni Private”) e del Regolamento ISVAP n. 14 del 18 febbraio 2008 (il “Regolamento Isvap sulle Operazioni Straordinarie”), nonché delle ulteriori competenti Autorità di Vigilanza, italiane ed estere, ai sensi di ogni altra disposizione normativa applicabile; (ii) all’assunzione delle delibere di approvazione definitiva della fusione da parte degli organi societari competenti di ciascuna delle società coinvolte, secondo quanto previsto dal Progetto di Fusione; e (iii) alla mancata opposizione dei creditori nei termini di cui all’art. 2503 cod. civ. ovvero al superamento di dette opposizioni secondo le modalità ivi descritte. Più in particolare, si procederà all’esecuzione del predetto aumento di capitale di Unipol Assicurazioni una volta verificatesi le sopra indicate condizioni sospensive e prima della stipula dell’atto di fusione ai sensi dell’art. 2504 cod. civ.

Piano di Risanamento e fusione

Come sopra accennato, in data 30 marzo 2012 e 17 maggio 2012, il consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx ha approvato il Piano di Risanamento, la cui ragionevolezza è stata attestata in data 16 aprile 2012 e 18 maggio 2012 ai sensi di legge dall’esperto Xxxx. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, coadiuvato dal Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx.

Tra i termini e le condizioni dell’Accordo di Ristrutturazione è previsto che, successivamente alla data di efficacia civilistica della fusione, una tranche del debito ristrutturato (che per effetto della fusione passerà in capo all’Incorporante) venga trasformato per Euro 201,8 milioni in un prestito obbligazionario convertendo – destinato alle banche creditrici di Premafin, esclusa GE Capital (di seguito, le “Banche Finanziatrici”) quanto a Euro 134,3 milioni e ad UGF quanto a Euro 67,5 milioni – che potrà (all’esito positivo delle negoziazioni fra UGF e Premafin, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall’altro lato) essere previamente destinato in opzione ai soci dell’Incorporante post fusione, con garanzia di sottoscrizione dell’eventuale inoptato da parte delle stesse Banche Finanziatrici e di UGF nelle proporzioni in cui parteciperebbero al predetto prestito obbligazionario convertendo (detto prestito obbligazionario, da offrire alle Banche Finanziatrice/UGF e/o in opzione ai soci dell’Incorporante post fusione, di seguito, il “Convertendo”).

Con riferimento al Convertendo – le cui obbligazioni frutteranno un interesse annuo lordo calcolato in modo tale che il valore teorico delle obbligazioni alla data di emissione, definito sulla base dei parametri di mercato, sia almeno pari al valore nominale unitario delle stesse – il prezzo di conversione verrà calcolato come media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie della Incorporante post fusione nel periodo di rilevazione pari a tre mesi di calendario a decorrere dall’undicesimo giorno di negoziazione successivo alla data di efficacia civilistica della fusione, incrementata di un premio del 10%. Tra il secondo e il terzo giorno lavorativo successivo al termine del predetto periodo di rilevazione trimestrale, il Convertendo sarà emesso e, da tale data, il diritto di conversione del detentore potrà essere esercitato in qualsiasi momento fino al quinto giorno di borsa aperta antecedente la data di scadenza (prevista per il 31 dicembre 2015). Inoltre, è previsto che: (i) si proceda alla conversione automatica del prestito prima della scadenza in caso di riduzione, per qualsiasi motivo, del margine di solvibilità disponibile della Incorporante post fusione al di sotto del margine di solvibilità richiesto per almeno sei mesi; (ii) il debitore possa estinguere il debito mediante rimborso del finanziamento, e (iii) in alternativa al predetto rimborso, la conversione del debito in azioni dell’Incorporante post fusione avvenga automaticamente il 31 dicembre 2015.

A seguito della conversione in azioni del Convertendo, si determinerà un effetto diluitivo sul capitale dell’Incorporante in circolazione. Tale effetto non può tuttavia essere stimato al momento in termini quantitativi in quanto esso è funzione del prezzo di conversione, oggi non noto. Al fine di evitare tale effetto diluitivo, nell’ambito dello Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione (come di seguito definito) UGF, anche per conto di Unipol Assicurazioni, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni, hanno condiviso di avviare con le Banche Finanziatrici apposite negoziazioni al fine di far sì che il Convertendo venga offerto previamente in opzione agli azionisti dell’Incorporante post fusione.

In coerenza con quanto precede: (i) lo statuto dell’Incorporante post fusione allegato al Progetto di Fusione rifletterà l’esistenza di una delega ex art. 2420-ter e art. 2443 cod. civ. che verrà attribuita agli amministratori dell’Incorporante post fusione per deliberare l’emissione del Convertendo ed il corrispondente aumento di capitale, e pertanto (ii) prima dell’efficacia civilistica della fusione, l’assemblea straordinaria di Fonsai chiamata ad approvare il Progetto di Fusione sarà altresì chiamata ad approvare la predetta delega ex art. 2420-ter cod. civ. e ex art. 2443 cod. civ. in conformità con quanto illustrato.

Opzione put e opzione call sulla partecipazione in Unipol Banca S.p.A.

Nell’ambito dello Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione (come di seguito definito) è stata altresì pattuita la concessione da parte di UGF a Fonsai di un’opzione di vendita (opzione put) sulla partecipazione detenuta da Unipol Assicurazioni in Unipol Banca S.p.A. (di seguito, “Unipol Banca”) pari al 32,26% del relativo capitale sociale, da esercitarsi alla scadenza del quinto anno successivo alla data di efficacia civilistica della fusione ad un prezzo pari al valore di carico attuale di detta partecipazione (e quindi pari a circa Euro 299,4 milioni), a fronte della concessione da parte di Fonsai a UGF di una corrispondente opzione di acquisto (opzione call) sulla medesima partecipazione, allo stesso prezzo ma con la possibilità per UGF di esercitarla per tutto l’arco temporale tra la data di efficacia civilistica della fusione e la scadenza del quinto anno successivo a tale data.

Dismissioni previste nell’ambito del Progetto di Integrazione per Fusione

provvedimento n. 23678 del 19 giugno 2012 caso C11524 (di seguito, il “Provvedimento”), è prevista la dismissione da parte del Gruppo Assicurativo Unipol (di seguito, il “Gruppo Unipol”) di società e/o uno o più rami d’azienda composti, tra l’altro, da marchi, contratti di assicurazione di agenzia, infrastrutture e risorse per garantire l’operatività dei rami stessi, per un importo totale di circa Euro 1,7 miliardi di premi, come indicato infra (di seguito, la “Dismissione”).

Si ricorda altresì che, in data 4 ottobre 2012, UGF ha presentato ricorso dinanzi al Tribunale Amministrativo per il Lazio (di seguito, il “TAR”) per l’annullamento, previa sospensione degli effetti, del Provvedimento, nonché di ogni altro atto anteriore o conseguente o, comunque, allo stesso connesso, con specifico riferimento ad alcuni profili delle misure prescritte dall’AGCM che, ad avviso di UGF, sono da ritenersi eccessivamente gravose rispetto agli impegni presentati dal Gruppo Unipol ed ai precedenti della stessa autorità.

Alla luce di tutto quanto precede, si prevede che la Dismissione possa essere completata a valle dell’efficacia civilistica della fusione.

*****

In coerenza con tutto quanto precede, e quale ulteriore passaggio del Progetto di Integrazione per Fusione sopra descritto, i consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione riunitisi in data 20 dicembre 2012 hanno approvato il Progetto di Fusione, qui allegato sub “A”, e i cui termini essenziali sono di seguito illustrati.

2. DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

2.1 Fonsai

2.1.1 Dati societari

Fondiaria-Sai S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con azioni ordinarie e di risparmio quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; autorizzata all’esercizio delle assicurazioni e iscritta alla Sez. I dell’Albo Imprese presso l’ISVAP al n. 1.00006; soggetta all’attività di direzione e coordinamento di UGF; facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all’Albo dei Gruppi Assicurativi al n. 046.

Fonsai ha sede legale in Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx x. 00, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA 00818570012.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Fonsai è di Euro 1.194.572.973,80 i.v., suddiviso in complessive n. 1.243.605.430 azioni senza indicazione del valore nominale, di cui n. 920.565.922 azioni ordinarie, n. 1.276.836 azioni di risparmio di categoria “A”, n. 321.762.672 azioni di risparmio di categoria “B”.

2.1.2 Oggetto sociale

La società ha per oggetto l’esercizio, sia in Italia sia all’estero, di tutti i rami di assicurazione, di riassicurazione e di capitalizzazione consentiti dalla legge.

Essa può compiere le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, di investimento e di disinvestimento, connesse con lo scopo anzidetto.

Può altresì prestare fidejussioni ed altre garanzie sotto qualsiasi forma; assumere interessenze e partecipazioni in altre imprese aventi oggetto analogo od affine al proprio; assumerne la rappresentanza o la gestione.

A scopo di investimento e nei limiti stabiliti dalla legge può altresì assumere interessenze e partecipazioni in imprese aventi fini diversi.

2.1.3 Consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione di Xxxxxx è stato nominato dall’assemblea del 30 ottobre 2012. Il mandato del consiglio scade con l’assemblea che approva il bilancio relativo all’esercizio in corso. Il consiglio è composto dai seguenti membri:

Nome	Carica
Xxxxx Xxxxxxxx	Presidente
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Vice Presidente
Xxxxx Xxxxxx	Amministratore Delegato
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere
Xxxxxx Xxxxxx	Consigliere
Xxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Consigliere
Vanes Galanti	Consigliere
Xxxxx Xxxxxxx	Consigliere
Xxxxxxxxx Xxxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxxxxx	Consigliere
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxxxx	Consigliere
Xxxx Xxxxxxxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxx	Consigliere
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx

2.1.4 Comitato esecutivo e altri comitati

Il consiglio di amministrazione ha costituito al proprio interno un comitato esecutivo e una pluralità di comitati aventi funzioni consultive e propositive nei confronti del consiglio stesso. Le deliberazioni adottate dai comitati consultivi non sono vincolanti per il consiglio di amministrazione.

(a) Comitato esecutivo

Ai sensi dell’art. 18 dello statuto sociale, il consiglio di amministrazione ha attribuito al comitato esecutivo, composto attualmente di 5 membri, funzioni consultive e il compito di collaborare all’individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici ed operativi da sottoporre al consiglio di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione ha inoltre conferito al comitato esecutivo specifici poteri, da esercitarsi comunque nel rispetto di limiti di valore determinati.

Alle riunioni del comitato esecutivo è chiamato a partecipare il collegio sindacale. Il comitato esecutivo è composto dai seguenti membri:

Nome	Carica
Xxxxx Xxxxxxxx	Presidente
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Vice Presidente
Xxxxx Xxxxxx	Amministratore Delegato
Xxxxx Xxxxxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxxxx	Consigliere

(b) Comitati consultivi

I comitati consultivi sono il comitato per la remunerazione, il comitato controllo e rischi e il comitato nomine e corporate governance. In particolare:

- Comitato per la remunerazione: il consiglio di amministrazione del 5 novembre 2012 ha nominato quali componenti del comitato per la remunerazione i consiglieri Xxxxxxxxx Xxxxx (nel ruolo di Lead Coordinator), Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx Xxxx, in maggioranza indipendenti. Resta altresì individuato nel comitato di remunerazione, laddove la sua composizione sia conforme a quanto previsto dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del marzo 2010, il comitato di amministratori indipendenti chiamato ad esprimere il preventivo motivato parere sulle deliberazioni (diverse da quella assunta dall’assemblea o dal consiglio di amministrazione nell’ambito di un importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea) in materia di remunerazione degli amministratori della società anche con riferimento ad eventuali cariche rivestite o incarichi svolti in società controllate, laddove tali compensi – ricorrendone i presupposti – non rientrino nelle politiche di remunerazione approvate dall’assemblea.

- Comitato controllo e rischi: il consiglio di amministrazione del 5 novembre 2012 ha nominato quali componenti del comitato controllo e rischi i consiglieri Xxxxx Xxxxxx (nel ruolo di Lead Coordinator), Xxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx, tutti indipendenti. Resta altresì individuato nel comitato controllo e rischi il comitato di amministratori indipendenti chiamato ad esprimere il preventivo motivato parere da sottoporre al consiglio di amministrazione per le operazioni c.d. “di minore rilevanza” con parti correlate, così come definite dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del marzo 2010.

- Comitato nomine e corporate governance: il consiglio di amministrazione ha nominato quali componenti del comitato nomine e corporate governance i consiglieri Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx (nel ruolo di Lead Coordinator), Xxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx, in maggioranza indipendenti.

Il consiglio di amministrazione ha nominato quali componenti del comitato di amministratori indipendenti, istituito ai sensi della procedura per operazioni con parti correlate Fonsai, in relazione alla prospettata integrazione con il Gruppo Unipol, i Consiglieri Xxxxxx Xxxxxx (nel ruolo di Lead Coordinator), Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxx, tutti indipendenti e non correlati. Il comitato è incaricato di esprimere il proprio parere in ordine alla definitiva approvazione dei termini essenziali della fusione.

2.1.5 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxxx.

2.1.6 Il collegio sindacale

Il collegio sindacale, nominato dall’assemblea dei soci del 24 aprile 2012, rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2014, ed è composto dai seguenti membri:

Nome	Carica
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Presidente
Xxxxxxxx X’Xxxxxxxx	Xxxxxxx effettivo
Xxxxxxx Xxxx	Xxxxxxx effettivo
Xxxxxx Xxxxxxxx	Sindaco supplente
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx supplente
Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx supplente

2.2 Premafin

2.2.1 Dati societari

Premafin Finanziaria Società per Azioni - Holding di Partecipazioni, società per azioni di diritto italiano, emittente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; soggetta all’attività di direzione e coordinamento di UGF ai sensi dell’art. 2497 e seguenti cod. civ.; facente parte del Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all’Albo dei Gruppi Assicurativi al n. 046.

Premafin ha sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxx X'Xxxxxx 0, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 07416030588, partita IVA numero 01770971008. Contestualmente all’approvazione del presente Progetto di Fusione, il consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx ha approvato altresì lo spostamento della sede sociale in Bologna.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Premafin è di Euro 480.982.831,02 i.v., suddiviso in n. 2.151.580.097 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale di cui n. 1.741.239.877 non quotate.

2.2.2 Oggetto sociale

La società ha per oggetto l’esercizio non nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, consorzi ed associazioni, sia in Italia che all’estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario degli stessi, la compravendita, la permuta, il possesso di titoli pubblici o privati; la promozione e lo sviluppo di attività immobiliari ivi compresi l’edificazione in genere, la costruzione, la compravendita, la permuta, la lottizzazione, il comodato e la gestione, l’affitto, la locazione, la conduzione di immobili, opere ed impianti a manutenzione. La società può acquisire e conservare beni materiali ed immateriali, nell’interesse proprio e delle società partecipate e può comunque compiere tutti gli atti e le operazioni ed istituire tutti i rapporti ritenuti necessari o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale in quelle forme e con quelle modalità che saranno riconosciute più convenienti dall’organo di amministrazione e ciò sia in Italia che all’estero; essa può pure prestare avalli, fidejussioni e garanzie in genere nell’interesse delle società partecipate controllate e/o collegate.

2.2.3 Il consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione di Premafin, nominato dall’assemblea degli azionisti del 18 settembre 2012 e integrato in data 13 novembre 2012 mediante cooptazione di tre

amministratori non esecutivi in sostituzione di altrettanti amministratori dimissionari, rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

Il consiglio è composto dai seguenti membri:

Nome	Carica
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Presidente
Xxxxx Xxxxxxx	Vice Presidente
Xxxxxxx Xxxx	Amministratore Delegato
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxxxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxxx	Consigliere
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxx	Consigliere
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere

2.1.4 Comitati consultivi del consiglio di amministrazione

I comitati consultivi sono il comitato per la remunerazione, il comitato per il controllo e rischi e il comitato di amministratori non esecutivi indipendenti non correlati. In particolare:

- Comitato per la remunerazione: è costituito da 3 amministratori non esecutivi: indipendenti: Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx. Il consiglio di amministrazione, oltre ai compiti espressamente previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha attribuito al comitato per la remunerazione le competenze previste dalla procedura per l’effettuazione di operazioni con parti correlate,

limitatamente alle determinazioni concernenti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’ambito della procedura relativa alle operazioni di minore rilevanza.

- Comitato per il controllo e rischi: sostituisce il comitato controllo interno, in adeguamento al nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate, ed è composto da 3 amministratori non esecutivi indipendenti: Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx.

- Comitato di amministratori non esecutivi indipendenti non correlati: è chiamato a esprimersi, in applicazione delle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla società, in relazione al Progetto di Integrazione per Fusione e, in particolare, alla fusione. E’ composto da 3 amministratori non esecutivi indipendenti non correlati: Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxx.

2.2.5 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx.

2.2.6 Il collegio sindacale

Il collegio sindacale, nominato dall’assemblea del 2 maggio 2011 ed integrato dall’assemblea del 18 settembre 2012, resta in carica sino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2013. E’ composto dai seguenti membri:

Nome	Carica
Xxxxxxxx De Xxxxxx	Presidente
Xxxxxxxx Xxxxx Trombone	Sindaco effettivo
Xxxxxxxx X’Xxxxxxxx	Xxxxxxx effettivo
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Sindaco supplente
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx	Sindaco supplente

2.3 Unipol Assicurazioni

2.3.1 Dati societari

Unipol Assicurazioni S.p.A. è una società unipersonale soggetta all’attività di direzione e coordinamento di UGF. È autorizzata all’esercizio delle assicurazioni con Provvedimento ISVAP n. 2542 del 3 agosto 2007 (G.U. 23 agosto 2007 n. 195) e iscritta alla Sez. I dell’Albo Imprese presso l’ISVAP al n. 1.00159, e fa parte del Gruppo Assicurativo Unipol, iscritto all’Albo dei Gruppi Assicurativi al n. 046.

Unipol Assicurazioni ha sede legale in Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx 00, è iscritta al registro delle imprese di Bologna, codice fiscale e partita IVA n. 02705901201.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Unipol Assicurazione è di Euro 259.056.000,00, i.v., composto da n. 259.056.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Le azioni di Unipol Assicurazioni non sono quotate.

2.3.2 Oggetto sociale

La società ha per oggetto l’esercizio, sia in Italia sia all’estero, di tutti i rami di assicurazione, di riassicurazione e di capitalizzazione consentiti dalla legge.

La società può inoltre gestire le forme di previdenza complementare di cui alla normativa vigente e successive modificazioni ed integrazioni, nonché istituire, costituire e gestire fondi pensione aperti, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. 21 aprile 1993 n. 124 e successive modificazioni ed integrazioni e dal D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252 e successive modificazioni ed integrazioni. Nei limiti di tale attività, e sempre che consentito dalle vigenti leggi che disciplinano l'esercizio dell'attività assicurativa, la società può, anche attraverso la partecipazione in altre società, compiere tutte le operazioni immobiliari, mobiliari e finanziarie ritenute necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; essa può anche assumere, sia direttamente sia indirettamente, partecipazioni in altre società con particolare riguardo alle imprese assicuratrici e/o riassicuratrici, concedere finanziamenti nonché prestare garanzie reali o personali, ivi incluse a titolo esemplificativo fidejussioni e avalli, in favore di società del gruppo ovvero di terzi. Essa può, infine, assumere, sotto qualsiasi forma, la rappresentanza di altre imprese assicuratrici italiane ed estere.

2.3.3 Consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione di Unipol Assicurazioni è stato nominato dall’assemblea degli azionisti del 28 aprile 2010, e rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea

convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. Il consiglio è composto dai seguenti membri:

Nome	Carica
Xxxxx Xxxxxxx	Presidente
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Vice Presidente
Xxxxx Xxxxxx	Amministratore Delegato
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxxxx	Consigliere
Xxxxxxx Xxxxx Xxxx	Consigliere
Xxxxxxxx Xxxxxx	Consigliere
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere
Xxxxxxx Xxxx	Consigliere
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxxxx	Consigliere
Xxxxxxxx Xxxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxxxx	Consigliere
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere

2.3.4 Il collegio sindacale

Il collegio sindacale è stato nominato dall’assemblea del 28 aprile 2010 e, ai sensi di legge, resta in carica sino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2012. E’ composto dai seguenti membri:

Nome	Carica
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Presidente
Xxxxx Xxxxxxx	Sindaco effettivo

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Sindaco effettivo
Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx	Sindaco supplente
Xxxxxxx Xxxxxx	Sindaco supplente

2.4 Milano Assicurazioni

2.4.1 Dati societari

Milano Assicurazioni S.p.A., società per azioni di diritto italiano, emittente azioni ordinarie e di risparmio quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; autorizzata all’esercizio dell’attività assicurativa come da decreto del Ministro dell’Industria del 31 dicembre 1984 pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 79 della Gazzetta Ufficiale n. 357 del 31 dicembre 1984 e iscritta alla Sez. I dell’Albo Imprese presso l’ISVAP al n. 1.00010; soggetta all’attività di direzione e coordinamento di UGF facente parte del Gruppo Unipol, iscritto all’Albo dei Gruppi Assicurativi al n. 046.

Milano Assicurazioni ha sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxx x. 00/0, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00957670151. Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Milano Assicurazioni è di Euro 373.682.600,42 i.v., suddiviso in complessive n. azioni 1.944.800.842 senza indicazione del valore nominale, di cui n. 1.842.334.571 azioni ordinarie e n. 102.466.271 azioni di risparmio.

2.4.2 Oggetto sociale

La società ha per oggetto in Italia e all’estero:

− l’esercizio delle assicurazioni sulla vita umana nelle varie loro forme e

combinazioni, xxx comprese le capitalizzazioni, le rendite vitalizie e qualsiasi altra assicurazione complementare od attinente alle assicurazioni sulla vita;

− l’esercizio di qualsiasi assicurazione di specie diversa dalle precedenti;

− l’esercizio delle riassicurazioni di qualsiasi specie;

− la gestione di tutte le forme pensionistiche complementari di cui alla normativa vigente, nonché la costituzione di fondi pensione aperti e lo svolgimento delle

attività accessorie o funzionali alla gestione dei fondi pensione;

− l’assunzione di partecipazioni o rappresentanze di società o di uffici, che operano in via esclusiva, principale od ausiliaria nel campo assicurativo o riassicurativo;

− la gestione per conto di terzi, con o senza reciprocità, di uno o più rami o servizi;

− il compimento di qualsiasi altra operazione e l’assunzione di qualsiasi altra partecipazione che si ritengano utili od opportune ai fini sociali.

2.4.3 Consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni è stato nominato dall’assemblea degli azionisti del 30 novembre 2012, e rimarrà in carica fino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.

Il consiglio è composto dai seguenti membri:

Nome	Carica
Xxxxx Xxxxxxxx	Presidente
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Vice Presidente
Xxxxx Xxxxxx	Amministratore Delegato
Xxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxx	Consigliere
Xxxxxxx Xxxxx	Consigliere
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx	Consigliere
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxxxxx

2.4.4 Comitato esecutivo e altri comitati

(a) Comitato esecutivo

Ai sensi dell’art. 18 dello statuto sociale, il consiglio di amministrazione ha attribuito al comitato esecutivo, composto attualmente di 3 membri, funzioni consultive e il compito di collaborare all’individuazione delle politiche di sviluppo e delle linee guida dei piani strategici ed operativi da sottoporre al consiglio di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione ha inoltre conferito al comitato esecutivo specifici poteri, da esercitarsi comunque nel rispetto di limiti di valore determinati.

Alle riunioni del comitato esecutivo è chiamato a partecipare il collegio sindacale.

Il comitato esecutivo è composto dai seguenti membri, che per le cariche sociali ricoperte, ne fanno parte di diritto ai sensi dello statuto sociale:

Nome	Carica
Xxxxx Xxxxxxxx	Presidente
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Vice Presidente
Xxxxx Xxxxxx	Amministratore Delegato

(b) Comitati consultivi

I comitati consultivi sono il comitato per la remunerazione e il comitato controllo e rischi. In particolare:

- Comitato per la remunerazione: il consiglio di amministrazione del 4 dicembre 2012 ha nominato quali componenti del comitato per la remunerazione i consiglieri Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (nel ruolo di Lead Coordinator), Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxx Xxxxx, tutti indipendenti. Resta altresì individuato nel comitato di remunerazione, laddove la sua composizione sia conforme a quanto previsto dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del marzo 2010, il comitato di amministratori indipendenti chiamato ad esprimere il preventivo motivato parere sulle deliberazioni (diverse da quella assunta dall’assemblea o dal consiglio di amministrazione nell’ambito di un importo

complessivo preventivamente determinato dall’assemblea) in materia di remunerazione degli amministratori della società anche con riferimento ad eventuali cariche rivestite o incarichi svolti in società controllate, laddove tali compensi – ricorrendone i presupposti

– non rientrino nelle politiche di remunerazione approvate dall’assemblea.

- Comitato controllo e rischi: il consiglio di amministrazione del 4 dicembre 2012 ha nominato quali componenti del comitato controllo e rischi i consiglieri Xxxxx Xxxxxx (nel ruolo di Lead Coordinator), Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxx, tutti indipendenti. Resta altresì individuato nel comitato controllo e rischi il comitato di amministratori indipendenti chiamato ad esprimere il preventivo motivato parere da sottoporre al consiglio di amministrazione per le operazioni c.d. “di minore rilevanza” con parti correlate, così come definite dal Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del marzo 2010.

Il consiglio di amministrazione ha nominato quali componenti del comitato di amministratori indipendenti, istituito ai sensi della procedura per operazioni con parti correlate di Milano Assicurazioni in relazione alla prospettata integrazione con il Gruppo Unipol, i Consiglieri Xxxxxxx Xxxxx (nel ruolo di Lead Coordinator), Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx, tutti indipendenti e non correlati. Il comitato è incaricato di esprimere il proprio parere in ordine alla definitiva approvazione dei termini essenziali della fusione.

2.4.5 Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è il Dott. Xxxxxxx Xxxxxxxx.

2.4.6 Il collegio sindacale

Il collegio sindacale è stato nominato dall’assemblea del 10 luglio 2012 e, ai sensi di legge, resta in carica sino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2014. E’ composto dai seguenti membri:

Nome	Carica
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Presidente
Xxxxxxxx X'Xxxxxxxx	Xxxxxxx effettivo

Xxxxxxx Xxxx	Xxxxxxx effettivo
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Sindaco supplente
Xxxxxxx Xx Re	Sindaco supplente
Xxxxxxx Xxxx	Xxxxxxx supplente

3. DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI

3.1 L’attività di Xxxxxx

Fonsai è una società assicurativa multiramo, che opera nei settori assicurativi Danni e Vita, sia direttamente, sia per il tramite di società controllate direttamente o indirettamente, anche attraverso accordi di bancassurance con istituti bancari italiani, coprendo la gamma dei prodotti assicurativi e finanziari-assicurativi pressoché interamente.

Nata il 31 dicembre 2002 dall'incorporazione di “La Fondiaria Assicurazioni” in “Sai - Società Assicuratrice Industriale”, Fonsai è la compagnia assicurativa italiana leader nei rami auto, con una posizione di assoluto rilievo nel settore Danni (a livello di Gruppo, è il secondo operatore nei xxxx Xxxxx, Fonte: “Premi del lavoro diretto italiano 2011” – Edizione 2012 – aprile 2012). Fonsai opera sul territorio con oltre 1.200 agenzie, distribuite nelle divisioni SAI e Fondiaria, offrendo ai propri clienti una gamma completa di soluzioni assicurative retail e corporate, negli ambiti Danni e Vita.

A Fonsai fa capo un gruppo articolato che affianca alla gestione assicurativa tradizionale, l’attività finanziaria, di intermediazione finanziaria, bancaria, del risparmio gestito nonché, in misura residuale, una serie di partecipazioni nel settore immobiliare e, in via residuale, in altri settori (agricolo, sanitario e alberghiero).

Fonsai offre una gamma completa e attuale di prodotti assicurativi per la tutela in tutti i settori di rischio, per il risparmio e per la previdenza integrativa. Il Gruppo Fonsai offre inoltre prodotti di tutela legale e servizi di credito al consumo personale realizzati dalle società del Gruppo Fonsai dedicate alle attività diversificate.

In particolare il Gruppo Fonsai opera nei seguenti settori:

(i) assicurativo Danni: è il settore storico del Gruppo Fonsai, la cui attività è svolta nei rami Danni principalmente tramite le società multiramo Fonsai, Milano Assicurazioni, DDOR Novi Sad Ado e le società specializzate per canale e/o per ramo Dialogo Assicurazioni S.p.A., Liguria Società di Assicurazioni S.p.A. e SIAT – Società Italiana Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. e per l’attività di bancassurance sviluppata nei rami Danni, tramite l’accordo di joint venture (Incontra Assicurazioni S.p.A.) sottoscritto da Fonsai con Capitalia S.p.A. (oggi gruppo UniCredit);

(ii) assicurativo Vita: l’attività è svolta nei rami Vita tramite le società multiramo Fonsai, Milano Assicurazioni, oltre a Liguria Vita S.p.A., mentre per l’attività di bancassurance è sviluppata nei rami Vita sia tramite l’accordo di partnership tra il Gruppo Fonsai e il Gruppo Banco Popolare attraverso il veicolo Popolare Vita S.p.A., sia tramite l’accordo di partnership tra il Gruppo Fonsai e Banca Intermobiliare S.p.A. attraverso il veicolo BIM Vita S.p.A.;

(iii) altre Attività: con particolare riferimento al comparto bancario e finanziario, il Gruppo Fonsai, tramite BancaSai S.p.A., è focalizzato sull’attività bancaria tradizionale, e su altri servizi, quali il credito personale e al consumo, erogato tramite la controllata Finitalia S.p.A. Il Settore altre attività comprende inoltre le società del Gruppo Fonsai operanti in ambito alberghiero, sanitario ed in comparti diversificati rispetto a quello assicurativo o immobiliare;

(iv) immobiliare: inoltre, il Gruppo Fonsai svolge anche attività immobiliari principalmente tramite Immobiliare Lombarda S.p.A., Immobiliare Fonsai Srl e Immobiliare Milano Assicurazioni Srl e altre società minori. Possiede infine la pressoché totalità delle quote dei Fondi Immobiliari chiusi Tikal R.E. Fund e Athens R.E. Fund, istituiti e gestiti dalla controllata SAI Investimenti SGR S.p.A.

SINTESI DEI DATI PIU' SIGNIFICATIVI DELL'ATTIVITA' ASSICURATIVA DELL’INCORPORANTE

(Valori in milioni di Euro)

	3° Trimestre	Xxxxxxxx	Xxxxxxxx
	2012	2011	2010
Premi lordi	3.118,0	4.842,0	5.062,8
variazione % (1)	-9,2	-4,4	5,2
Premi diretti	3.110,7	4.831,1	5.049,2
variazione % (1)	-9,2	-4,3	5,2

Pagamenti (sinistri, scadenze, riscatti e rendite)	3.189,6	4.181,6	4.221,0
variazione % (1)	8,7	-0,9	2,9
Rapporto % Sinistri/Premi xxxx Xxxxx (lavoro diretto)	71,9	85,3	80,6
Spese di gestione	630,3	909,3	919,5
variazione % (1)	-5,9	-1,1	4,3
Rapporto % spese di gestione/premi comparto danni	22,8	22,2	22,2
Combined ratio lavoro diretto (3)	94,7	107,5	102,8
Proventi netti da investimenti e profitti su realizzi
-esclusa la classe 'D' e le rettifiche di valore	385,6	492,8	531,8
variazione % (1)	-3,0	-7,3	-23,9
-esclusa la classe 'D' e comprese le rettifiche di valore	391,5	-589,4	-71,2
variazione % (1)	n.s.	n.s.	n.s.
Risultato netto	124,2	-1.020,4	-636,4
variazione % (1)	n.s.	-60,3	n.s.

Investimenti e disponibilità	16.416,9	15.416,6	16.089,3
variazione % (2)	6,5	-4,2	-2,3
Riserve tecniche	14.506,5	15.138,4	14.740,8
variazione % (2)	-4,2	2,7	3,5
Rapporto % riserve tecniche/premi
-Danni	256,8	178,2	163,9
-Vita	1.371,4	800,6	685,2
-Danni+Vita	465,3	312,6	291,2
Patrimonio netto	2.474,2	1.251,4	1.822,5
variazione % (2)	97,7	-31,3	-27,9

N° agenzie	1.202	1.236	1.282
N° agenti	1.888	1.962	2.037
N° dipendenti (4)	2.561	2.564	2.594

(1) Variazione percentuale sul medesimo periodo dell'esercizio precedente

(2) Variazione percentuale sull'esercizio precedente

(3) Somma del rapporto sinistri/premi del lavoro diretto e del rapporto spese di gestione/premi diretti xxxx Xxxxx

(4) Numero dipendenti FTE (full time equivalent): 2.496

Sotto il profilo economico, il risultato di periodo del terzo trimestre 2012 di Xxxxxx è positivo per Euro 124,2 milioni, a fronte di una perdita di Euro 237 milioni al 30 settembre 2011.

In sintesi, il risultato conseguito riflette:

− il positivo andamento della gestione corrente dei rami Auto, caratterizzato da un forte calo del numero delle denunce (-17%). In particolare, nel ramo RC Auto

l’andamento tecnico è in miglioramento rispetto al settembre 2011, seppure a fronte di una contrazione della raccolta del 5,5% circa rispetto allo stesso periodo del 2011.

Segnali incoraggianti arrivano dalla forte diminuzione dei sinistri denunciati (sia causati, sia gestiti) e, quindi, della frequenza sinistri per effetto di un trend di miglioramento generalizzato del mercato, nonché per gli interventi di ristrutturazione dei portafogli critici intrapresi già nel corso degli ultimi esercizi. Ancora positiva l’evoluzione dello smontamento delle riserve sinistri relativi alle generazioni precedenti. Il ramo CVT, segna ancora una significativa contrazione dei premi (- 11,0% rispetto al 30 settembre 2011), a causa del contesto macroeconomico da cui è derivata sia una forte contrazione delle immatricolazioni sia, in alcuni casi, anche la rinuncia alle coperture Auto non obbligatorie. Dal punto di vista tecnico, la contrazione dei ricavi appare controbilanciata da un calo della componente sinistri;

− la contrazione dei premi dei rami Non Auto (-5,1% rispetto al 30 settembre

2011), che risente degli eventi straordinari avvenuti nei primi mesi del 2012, in particolare degli eventi sismici avvenuti in Xxxxxx-Romagna nei mesi di maggio e giugno che hanno condizionato l’andamento del segmento corporate;

− la flessione della raccolta Vita (-21% circa rispetto al 30 settembre 2011) a causa del

difficile contesto economico-finanziario, seppur in un contesto di operatività finanziaria soddisfacente e di mantenimento di margini reddituali positivi. In particolare, la variazione negativa interessa sia le forme a contenuto più previdenziale, sia quelle di capitalizzazione con contenuti prevalentemente finanziari. La flessione della raccolta, unitamente all’andamento crescente dei riscatti, ha scontato le incertezze legate alle recenti vicende societarie del Gruppo;

− il decremento di Euro 39,4 milioni rispetto al corrispondente periodo del 2011 delle

spese di gestione lorde complessive (pari a Euro 630,3 milioni al 30 settembre 2012), con una incidenza sui premi lordi che passa, a livello complessivo, dal 19,5% al 30 settembre 2011 al 20,1% al 30 settembre 2012. I rami Vita passano da un’incidenza del 7,0% ad una del 9,2% mentre i rami Xxxxx evidenziano un’incidenza del 22,8%, in leggera flessione rispetto al 30 settembre 2011;

− un lieve peggioramento dei redditi degli investimenti che, senza tener conto delle

riprese e delle rettifiche di valore, ammontano a Euro 381,0 milioni (-1,5% rispetto all’analogo periodo del 2011) cui contribuiscono proventi netti ordinari per Euro milioni (Euro 304,0 milioni al 30 settembre 2011) e realizzi netti per Euro 69,3 milioni (Euro 82,9 milioni al 30 settembre 2011): questi ultimi comprendono Euro

15,2 milioni (Euro 10,7 milioni al 30 settembre 2011) relativi a realizzi su valori mobiliari immobilizzati inclusi nelle partite straordinarie;

− l’impatto netto positivo sul conto economico delle valutazioni di strumenti finanziari,

ivi comprese le partecipazioni in alcune controllate, per Euro 6 milioni (negativo per Euro 352 milioni al 30 settembre 2011) e comprende Euro -1,9 milioni relative a riduzioni di valore su azioni proprie (al 30 settembre 2011 erano state svalutate per Euro 15,2 milioni) che non sono evidenziate nei proventi netti da investimenti, bensì nelle altre partite straordinarie;

− il saldo negativo delle altre partite ordinarie per Euro 87,6 milioni (negativo per Euro

74,9 milioni al 30 settembre 2011) e comprende Euro 27,4 milioni di quote di ammortamento di attivi immateriali (di cui Euro 11,5 milioni imputabili ad avviamenti ed Euro 14,8 milioni imputabili a spese relative agli aumenti di capitale avvenuti nel 2011 e nel 2012) ed Euro 28 milioni circa di interessi passivi;

− il saldo positivo delle partite straordinarie per Euro 32 milioni, che accoglie le

plusvalenze nette da realizzo su obbligazioni ed azioni immobilizzate per Euro 15,2 milioni, le plusvalenze relative a beni immobili per circa Euro 2,0 milioni e sopravvenienze nette per Euro 13,8 milioni;

− l’onere fiscale negativo del periodo per complessivi Euro 105 milioni (positivo per

Euro 73 milioni al 30 settembre 2011). Si segnala che il conseguimento, al terzo trimestre, di un risultato prima delle imposte positivo porta ad una normalizzazione del carico fiscale di periodo che risulta peraltro negativamente inciso dalle consistenti svalutazioni effettuate su partecipazioni in società del Gruppo fiscalmente indeducibili. Inoltre, l'emersione, ai fini IRES, di un reddito imponibile consente un significativo riassorbimento della fiscalità differita attiva stanziata sulle perdite fiscali rilevate nei precedenti esercizi.

Dal punto di vista patrimoniale, Fonsai alla data del 30 settembre 2012 presenta un attivo pari a Euro 19.396,1 milioni (Euro 18.849,6 milioni al 31 dicembre 2011). Il totale degli investimenti e delle disponibilità è pari ad Euro 16.416,9 milioni, con un incremento del 6,5% (Euro 15.416,6 milioni al 31 dicembre 2011). In particolare, i beni immobili ammontano ad Euro 1.062,7 milioni rispetto ad Euro 1.066,5 milioni del 31 dicembre 2011, al netto del fondo di ammortamento; la variazione del valore lordo di tali beni è attribuibile a spese incrementative per Euro 1,4 milioni ed a vendite per Euro 5,1 milioni, che hanno consentito di realizzare plusvalenze per Euro 2 milioni circa. Per quanto

riguarda gli investimenti in imprese del Gruppo ed in altre partecipate, ammontano a Euro 3.453,9 milioni circa (Euro 3.503,2 milioni al 31 dicembre 2011). Infine, gli altri investimenti finanziari sono pari ad Euro. 10.973,4 milioni (Euro 9.937,2 milioni al 31 dicembre 2011): l’incremento è da attribuirsi prevalentemente alle obbligazioni ed altri titoli a reddito fisso. Si segnala infatti che la liquidità riveniente dal recente aumento di capitale è stata principalmente canalizzata verso titoli dello Stato Italiano.

Il passivo patrimoniale di Fonsai alla stessa data è composto dal patrimonio netto per Euro 2.474,2 milioni, in crescita del 97,7% (Euro 1.251,4 milioni al 31 dicembre 2011) principalmente per effetto della sottoscrizione dell'aumento di Capitale Sociale avvenuto nel corso del terzo trimestre 2012, e dalle riserve tecniche, pari a Euro 14.506,5 milioni in decremento del 4,2% (Euro 15.138,4 milioni al 31 dicembre 2011).

3.2 Descrizione delle attività di Premafin

Premafin opera come holding di partecipazioni che, dopo aver detenuto importanti partecipazioni e attività nel settore immobiliare, negli ultimi anni si è concentrata principalmente nel settore assicurativo, attraverso la partecipazione al capitale sociale di Fonsai (con una quota del relativo capitale ordinario pari al 32,853%%, direttamente e al 4,177%%, indirettamente tramite Finadin) e di Milano Assicurazioni (indirettamente, con una quota del relativo capitale ordinario pari al 63,631%), continuando a svolgere, mediante le controllate dirette e indirette, attività di promozione e sviluppo di attività immobiliari.

PREMAFIN - SINTESI DEI DATI PIU' SIGNIFICATIVI

(Valori in milioni di Euro)

3° Trimestre	Xxxxxxxx	Xxxxxxxx
2012	2011	2010
Proventi da partecipazioni 0,0	0,0	4,1
variazione % (1) 0,0	-100,0	-83,3
Altri proventi finanziari (inclusi proventi per chiusura equity swap) 44,5	1,6	0,4
variazione % (1) 3714,2	254,3	-21,8
Interessi e altri oneri finanziari -10,4	-30,1	-28,2
variazione % (1) -59,2	6,8	57,1
Spese di gestione (inclusi accantonamenti a fondo rischi) -42,3	-18,9	-16,1
variazione % (1) 185,7	17,6	29,0
Rettifiche di valore di attività finanziarie -32,0	-436,7	-66,0
variazione % (1) 219,9	561,3	1531,4
Risultato netto -46,2	-440,3	-102,8
variazione % (1) 591,8	328,4	2537,6
Disponibilità liquide 21,5	24,5	20,1
variazione % (2) -12,3	22,1	152,0
Partecipazioni 799,7	484,9	911,4
variazione % (2) 64,9	-46,8	-6,8
Crediti verso imprese controllate 55,1	16,7	1,1
variazione % (2) 229,6	1411,8	-94,4
Totale attivo 885,8	537,5	957,3
variazione % (2) 64,8	-43,9	-7,3
Debiti verso banche 377,4	323,1	322,7
variazione % (2) 16,8	0,1	3,2
Fondi per rischi ed oneri 56,6	66,8	48,2
variazione % (2) -15,3	38,7	53,0
Patrimonio netto 434,8	141,4	581,7
variazione % (2) 207,4	-75,7	-15,0
N° dipendenti (3) 21	20	27
(1) Variazione percentuale sul medesimo periodo dell'esercizio precedente.
(2) Variazione percentuale sull'esercizio precedente.
(3) Numero dipendenti FTE (full time equivalent).
Sotto il profilo economico Premafin, alla data del 30 settembre	2012, registra	una

perdita, riferibile ai primi nove mesi dell’esercizio 2012, pari a Euro 46,2 milioni. Tale risultato, in assenza di distribuzione di dividendi da parte della controllata Fonsai per l’esercizio in corso, è ascrivibile principalmente, oltre ai costi di struttura, all’accantonamento effettuato al fondo per rischi ed oneri (pari a Euro 34,1 milioni) a seguito dell’inasprimento del contenzioso legale, agli oneri finanziari sull’indebitamento bancario (pari a Euro 10,4 milioni), nonché al saldo positivo (pari a Euro 11,6 milioni)

tra proventi finanziari e svalutazione partecipazioni a seguito della risoluzione consensuale del contratto di equity swap in essere con UniCredit S.p.A. a valere su una quota dell’1% circa del capitale ordinario di Fonsai (ante Aumento di Capitale Fonsai).

Dal punto di vista patrimoniale Premafin, alla data del 30 settembre 2012, presenta un attivo di Euro 885,8 milioni, composto in prevalenza da immobilizzazioni finanziarie (partecipazione in Fonsai pari ad Euro 773,4, partecipazione in Finadin pari ad Euro 20,9 milioni e crediti verso imprese controllate pari a Euro 55,1 milioni) e disponibilità liquide (pari a Euro 21,5 milioni). Il passivo patrimoniale alla medesima data è composto in prevalenza dal patrimonio netto (pari a Euro 434,8 milioni), debiti verso banche (pari a Euro 377,4 milioni) e fondi per rischi ed oneri (pari a Euro 56,6 milioni).

3.3 Descrizione delle attività di Unipol Assicurazioni

Le principali attività di Unipol Assicurazioni si concentrano nel settore assicurativo, in particolare nei rami Danni e nei rami Vita e nella previdenza integrativa, soprattutto nella costituzione e gestione di fondi pensione aperti e negoziali.

Unipol Assicurazioni distribuisce i propri prodotti assicurativi avvalendosi di una rete che, al 30 settembre 2012, risulta costituita da 1.606 agenzie, nell’ambito delle quali operano 2.605 agenti, 3.428 punti vendita subagenzie e 125 broker. Unipol Assicurazioni colloca prodotti vita anche tramite gli sportelli bancari di Unipol Banca e attraverso le reti di promotori finanziari di Simgest S.p.A. e Credit Suisse Italy S.p.A.

SINTESI DEI DATI PIU' SIGNIFICATIVI DELL'ATTIVITA' ASSICURATIVA

(Valori in milioni di Euro)

	3° Trimestre	Xxxxxxxx	Xxxxxxxx
	2012	2011	2010 (*)
Premi lordi	4.080,0	5.626,2	5.724,1
variazione % (1)	3,6	-1,7
Premi diretti	4.054,9	5.597,9	5.695,6
variazione % (1)	3,6	-1,7
Pagamenti (sinistri, scadenze, riscatti e rendite)	3.718,8	4.840,2	4.913,8
variazione % (1)	12,7	-1,5
Rapporto % Sinistri/Premi xxxx Xxxxx (lavoro diretto)	70,8	72,9	80,2
Spese di gestione	700,0	972,5	965,3
variazione % (1)	1,0	0,7
Rapporto % spese di gestione/premi comparto danni	24,9	23,2	22,8
Combined ratio lavoro diretto (3)	95,7	96,1	102,9
Proventi netti da investimenti e profitti su realizzi
-esclusa la classe 'D' e le rettifiche di valore	561,7	676,2	635,9
variazione % (1)	11,3	6,3

-esclusa la classe 'D' e comprese le rettifiche di valore	637,1	-65,7	302,7
variazione % (1)	353,1	-121,7
Risultato netto	386,0	-339,2	-165,7
variazione % (1)	204,5	-104,7

Investimenti e disponibilità	20.660,3	19.928,3	19.868,1
variazione % (2)	3,7	0,3
Riserve tecniche	19.545,0	19.601,0	19.588,7
variazione % (2)	-0,3	0,1
Rapporto % riserve tecniche/premi
-Danni	254,7	177,2	182,4
-Vita	868,6	703,5	662,3
-Danni+Vita	479,0	348,4	342,2
Patrimonio netto	1.544,5	1.158,5	1.347,7
variazione % (2)	33,3	-14,0

N° agenzie	1.606	1.836	2.116
N° agenti	2.605	2.951	3.183
N° dipendenti (4)	3.685	3.679	3.646

(*) I dati comparativi riferiti al 31 dicembre 2010 comprendono anche i valori del ramo di azienda di Navale Assicurazioni conferito in Unipol Assicurazioni con effetto dall'1 gennaio 2011.

(1) Variazione percentuale sul medesimo periodo dell'esercizio precedente.

(2) Variazione percentuale sull'esercizio precedente.

(3) Somma del rapporto sinistri/premi del lavoro diretto e del rapporto spese di gestione/premi diretti xxxx Xxxxx.

(4) Numero dipendenti FTE (full time equivalent): 3.529.

Unipol Assicurazioni chiude i primi nove mesi del 2012 con un risultato positivo di Euro 386 milioni.

I premi del lavoro diretto evidenziano un incremento complessivo del 3,6% rispetto all’analogo periodo dell’esercizio precedente, che deriva da un incremento del 17% dei premi diretti del comparto Vita e da un decremento del 2,8% dei premi diretti del comparto Danni.

Nel comparto Xxxxx i premi del lavoro diretto al 30 settembre 2012 ammontano complessivamente a Euro 2.565 milioni. La raccolta premi del ramo RC Auto risulta in lieve calo per effetto soprattutto del perdurare di politiche assuntive selettive, mentre migliora la sinistralità grazie ad un sensibile calo dei sinistri denunciati. Nei rami Non Auto l’andamento tecnico risulta sensibilmente influenzato da una maggiore incidenza di sinistri legati alle rigide temperature ed alle copiose nevicate che hanno investito alcune regioni italiane nel mese di febbraio 2012 e, soprattutto, dagli effetti degli eventi sismici del mese di maggio 2012 che hanno interessato l’Xxxxxx e zone limitrofe valutati al 30

settembre 2012 in circa Euro 100 milioni (circa Euro 50 milioni al netto della quota di riassicurazione).

Nonostante gli effetti del terremoto sulla sinistralità, Unipol Assicurazioni registra un rapporto sinistri/premi del 70,8% contro il 72,9% al 31 dicembre 2011 e contro il 75,3% al terzo trimestre del 2011.

L’expense ratio del lavoro diretto è pari al 24,9%, in crescita rispetto al 23,6% del terzo trimestre 2011, risentendo, oltre che del calo dei premi, di una maggiore incidenza dei costi di acquisizione legati, principalmente, ad oneri connessi al nuovo integrativo agenti e ai costi connessi alle cosiddette scatole nere (polizze Unibox) che il recente D.L. 24 gennaio 2012, n. 1 (c.d. decreto “Liberalizzazioni”) ha posto interamente a carico delle compagnie assicurative.

Nel comparto Vita, in un contesto di mercato che continua a risentire degli effetti della crisi economica sulla capacità di risparmio delle famiglie italiane, Unipol Assicurazioni chiude al 30 settembre 2012 con un totale di premi diretti pari a Euro 1.490 milioni, in crescita del 17% rispetto al dato dello stesso periodo dell’anno precedente, grazie all’ingresso nel mese di luglio 2012 di due nuovi mandati di Fondi Chiusi Garantiti (ramo VI) per circa Euro 411 milioni. Le somme pagate del ramo Vita risultano in aumento del 51,9%. Tale aumento è riconducibile soprattutto alle polizze Index di ramo III e alla scadenza di due convenzioni di ramo VI.

Le riserve tecniche al 30 settembre 2012 ammontano complessivamente a Euro 19.545 milioni, di cui Euro 6.593 milioni relative al comparto Danni, con un decremento dell’1,9% rispetto al 31 dicembre 2011, ed Euro 12.952 milioni relative al comparto Vita, classe D inclusa, con un decremento dello 0,6% rispetto al 31 dicembre 2011.

I proventi ordinari e straordinari netti degli investimenti, comprese le plusvalenze nette realizzate e le riprese e rettifiche di valore, con esclusione dei proventi netti relativi alla classe D, ammontano a Euro 637 milioni al 30 settembre 2012. Unipol Assicurazioni si è avvalsa della facoltà di cui all’art. 15 quindicesimo comma del D.-L. 29 novembre 2008,

n. 185, così come disciplinata dal Regolamento ISVAP n. 43 del 12 luglio 2012. La normativa citata consente di non allineare il valore di bilancio dei titoli di Stato UE presenti nel portafoglio circolante, o di parte di essi, al prezzo desumibile dall’andamento dei mercati e di mantenerli iscritti ai valori precedentemente approvati o ai valori di acquisto, a meno che non sussistano perdite di carattere durevole. Ciò ha

determinato la rilevazione di minori minusvalenze sui predetti titoli per un importo complessivo pari a Euro 44 milioni al lordo dell’effetto fiscale.

3.4 Descrizione delle attività di Milano Assicurazioni

Milano Assicurazioni è un primario operatore del mercato assicurativo italiano, attivo sia nel settore delle assicurazioni contro i danni che in quello delle assicurazioni sulla vita, direttamente e, indirettamente, in primis tramite le controllate Liguria Assicurazioni, Dialogo Assicurazioni e Systema Compagnia di Assicurazioni S.p.A., con un ammontare di premi annui consolidati di oltre Euro 3.600 milioni ed una rete di vendita costituita da oltre 2.000 agenzie che operano su tutto il territorio nazionale.

Il Gruppo Milano Assicurazioni opera anche nel settore immobiliare principalmente tramite le società Immobiliare Milano Assicurazioni, Sintesi Seconda S.r.l. e Campo Xxxxx Xxxxx S.p.A.. Possiede inoltre la totalità delle quote del Fondo Immobiliare chiuso Athens R.E. Fund istituito e gestito dalla partecipata SAI Investimenti SGR S.p.A., e opera nel settore altre attività tramite la società Sogeint S.r.l.

Milano Assicurazioni offre una gamma completa e attuale di prodotti assicurativi per la tutela in tutti i settori di rischio, per il risparmio e per la previdenza integrativa.

SINTESI DEI DATI PIU' SIGNIFICATIVI DELL'ATTIVITA' ASSICURATIVA

(Valori in milioni di Euro)

	3° Trimestre	Xxxxxxxx	Xxxxxxxx
	2012	2011	2010
Premi lordi	2.064,8	3.085,5	3.321,3
variazione % (1)	-6,6	-7,1	0,5
Premi diretti	2.037,6	3.046,8	3.290,7
variazione % (1)	-6,5	-7,4	-0,1
Pagamenti (sinistri, scadenze, riscatti e rendite)	2.103,8	2.853,4	2.970,7
variazione % (1)	1,7	-3,9	4,3
Rapporto % Sinistri/Premi xxxx Xxxxx (lavoro diretto)	76,9	88,6	86,3
Spese di gestione	412,2	600,9	617,4
variazione % (1)	-5,4	-2,7	0,1
Rapporto % spese di gestione/premi comparto danni	21,7	21,2	20,9
Combined ratio lavoro diretto (3)	98,5	109,8	107,2
Proventi netti da investimenti e profitti su realizzi
-esclusa la classe 'D' e le rettifiche di valore	271,9	224,3	375,3
variazione % (1)	58,7	-40,2	3,9
-esclusa la classe 'D' e comprese le rettifiche di valore	272,2	-390,2	-58,4
variazione % (1)	n.s.	568,2	n.s.

Risultato netto	70,7	-783,3	-512,7
variazione % (1)	n.s.	52,8	n.s.

Investimenti e disponibilità	8.507,4	8.687,5	9.095,6
variazione % (2)	-2,1	-4,5	-4,1
Riserve tecniche	8.309,5	8.727,3	8.718,7
variazione % (2)	-4,8	0,1	1,2
Rapporto % riserve tecniche/premi
-Danni	2,7	1,9	1,7
-Vita	13,5	9,3	7,5
-Danni+Vita	4,0	2,8	2,6
Patrimonio netto	1.048,4	977,7	1.411,3
variazione % (2)	7,2	-30,7	-28,6

N° agenzie	1.491	1.551	1.678
N° agenti	2.082	2.241	2.451
N° dipendenti (4)	1.491	1.501	1.597

(1) Variazione percentuale sul medesimo periodo dell'esercizio precedente

(2) Variazione percentuale sull'esercizio precedente

(3) Somma del rapporto sinistri/premi del lavoro diretto e del rapporto spese di gestione/premi diretti xxxx Xxxxx

(4) Numero dipendenti FTE (full time equivalent): 1.458

Al 30 settembre 2012 Milano Assicurazioni registra un utile netto di Euro 70,7 milioni, contro la perdita di Euro 783,3 milioni rilevata al 31 dicembre 2011. In sintesi, il risultato conseguito riflette il ritorno ad un saldo tecnico positivo nei rami Xxxxx, il mantenimento di margini reddituali positivi nei rami Vita ed un significativo miglioramento della gestione finanziaria, non più gravata dalle ingenti rettifiche di valore che avevano penalizzato il precedente esercizio. Peraltro, il conto economico al 30 settembre 2012 è stato influenzato negativamente dal fallimento di Xx.Xx. S.p.A. e Sinergia Holding di Partecipazioni S.p.A., che ha comportato la rilevazione di perdite su crediti per complessivi Euro 61,6 milioni in relazione ad operazioni immobiliari in essere con Xx.Xx. S.p.A. e la società (controllata da quest’ultima) Avvenimenti e Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx S.r.L.

Sotto il profilo patrimoniale, gli investimenti e le disponibilità alla data del 30 settembre 2012 ammontano a Euro 8.507,4 milioni, in calo del 2,1% rispetto al 31 dicembre 2011,

principalmente a fronte della riduzione delle riserve tecniche dei rami vita. Gli investimenti comprendono:

− obbligazioni e altri titoli a reddito fisso per Euro 6.133,7 milioni, pari al 72,1%

del totale;

− partecipazioni e investimenti azionari di minoranza per Euro 902,7 milioni (10,6% del totale);

− quote di fondi comuni di investimento per Euro 539,4 milioni (6,3%);

− beni immobili per Euro 461 milioni (5,4%);

− liquidità per Euro 271,9 milioni;

− investimenti con rischio finanziario a carico degli assicurati (classe D), per Euro 163,6 milioni;

− investimenti diversi per Euro 35,1 milioni.

Il patrimonio netto al 30 settembre 2012 ammonta a Euro 1.048,4 milioni, in aumento del 7,2% rispetto al 31 dicembre 2011 a seguito del positivo risultato conseguito nei primi nove mesi dell’esercizio corrente.

Il personale dipendente ammonta a n. 1.491 unità, in calo di n. 10 unità rispetto al 31 dicembre 2011. Le spese per prestazioni di lavoro subordinato ammontano a Euro 85,3 milioni, in diminuzione dell’1% rispetto al 30 settembre 2011 (in calo del 5,6% se si esclude la componente legata agli oneri derivanti dal rinnovo del contratto collettivo nazionale di lavoro).

4. ILLUSTRAZIONE DELL’OPERAZIONE E DELLE MOTIVAZIONI DELLA STESSA, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI OBIETTIVI GESTIONALI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE ED AI PROGRAMMI FORMULATI PER IL LORO CONSEGUIMENTO

4.1 Motivazioni strategiche e industriali del Progetto di Integrazione per Fusione

La fusione costituisce passaggio essenziale ed integrante del Progetto di Integrazione per Fusione e persegue, nel contesto di tale complessiva operazione, l’obiettivo di creare una società leader sul mercato assicurativo nazionale, di respiro e dimensione europea, allo scopo di realizzare una serie di obiettivi industriali, societari, patrimoniali e finanziari.

In particolare, si rammenta che, all’esito di un articolato e complesso negoziato, UGF aveva da prima formulato, in data 16 aprile 2012, una proposta di valori che prevedeva l’attribuzione ad UGF di una percentuale del capitale sociale dell’Incorporante post fusione pari al 66,7%. Successivamente, a seguito delle ulteriori trattative intercorse fra le parti, l’ipotesi originaria è stata successivamente rivista e formalizzata in una nuova proposta presentata da UGF in data 6 giugno 2012, che prevedeva l’attribuzione dei seguenti valori:

- UGF: 61,00%;

- Altri azionisti Fonsai: 27,45%;

- Altri azionisti Milano Assicurazioni: 10,7%;

- Altri azionisti Premafin: 0,85%.

In data 11 giugno 2012 il consiglio di amministrazione di Xxxxxx ha quindi deliberato, a maggioranza, previo parere favorevole a maggioranza del comitato di amministratori indipendenti all’uopo istituito, di comunicare a UGF la propria disponibilità a procedere all’ulteriore definizione della prospettata fusione sulla base della suddetta proposta.

Fonsai, nel comunicare la propria disponibilità a procedere nella definizione del Progetto di Integrazione per Fusione ha, fra l’altro, previsto che:

- entro la data di approvazione del Progetto di Fusione, fosse condiviso un piano industriale congiunto, che tenesse conto anche degli interventi richiesti dall’AGCM, predisposto con l’assistenza di primario advisor industriale indipendente nominato congiuntamente da tutte le parti che confermasse – attraverso specifica attestazione da rilasciarsi sempre entro la data di approvazione del Progetto di Fusione – la ragionevolezza delle sinergie attese e la quantificazione della patrimonializzazione prospettica previste nel piano medesimo;

- le parti avessero proceduto ad un aggiornamento, per tutte le società coinvolte, delle valutazioni di asset di maggior rilevanza, nel contesto delle usuali attività propedeutiche alla predisposizione del Progetto di Fusione, restando inteso che le risultanze delle verifiche sarebbero state prese in considerazione solo ove rilevanti.

azioni Fonsai rimaste inoptate da parte di un Consorzio di Garanzia formato da banche (quanto alle azioni ordinarie) e di UGF (quanto alle azioni di risparmio di categoria B).

Le parti hanno quindi avviato l’iter necessario per sottoporre la proposta di fusione alle rispettive assemblee, ponendo in essere le opportune ulteriori attività istruttorie e negoziali.

Con specifico riferimento a Xxxxxx, il complessivo Progetto di Integrazione per Fusione ha rappresentato, come accennato, lo strumento per assicurare la necessaria e urgente ripatrimonializzazione della società in conformità alle richieste avanzate dall’Autorità di Xxxxxxxxx.

Si rammenta in proposito che i risultati dell’esercizio 2011 avevano evidenziato una situazione di deficit patrimoniale di Xxxxxx, alla luce della quale l’ISVAP, ai sensi dell’applicabile disciplina di vigilanza assicurativa in materia di margine di solvibilità, aveva richiesto alla stessa società di presentare tempestivamente un piano di risanamento che consentisse di ripristinare il rispetto dei necessari margini.

Per altro verso come si dirà meglio nel prosieguo, il Progetto di Integrazione per Fusione offre la prospettiva della creazione di significative sinergie industriali, suscettibili di produrre valore, in un orizzonte di medio-lungo periodo, per tutti gli azionisti di Fonsai.

In aggiunta, la prospettata fusione, pur considerata isolatamente rispetto alle altre componenti del Progetto di Integrazione per Fusione, comporta – anche al netto degli effetti dell’incorporazione di Premafin e dei costi stimati dell’eventuale esercizio del diritto di recesso degli azionisti della stessa Premafin e degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni – un incremento del margine di solvibilità prospettico di Fonsai post fusione, come attualmente stimabile al 31 dicembre 2012.

Più nel dettaglio, il Progetto di Integrazione per Fusione è volto a perseguire i seguenti principali obiettivi:

(aa) in primo luogo, creare un operatore di primario rilievo nel settore assicurativo, in grado di competere efficacemente con i principali concorrenti e di creare valore per tutti gli azionisti interessati, e con l’effetto nel contempo di realizzare il salvataggio e il rafforzamento patrimoniale di Premafin e Fonsai;

(bb) in termini di governo, migliorare e razionalizzare l’attività di direzione e coordinamento sulla società assicurativa risultante dalla fusione. Difatti, sebbene alla data odierna UGF già eserciti direttamente la direzione e coordinamento su Fonsai e Milano Assicurazioni, la presenza di una catena partecipativa articolata su più livelli rende tale esercizio più oneroso e complesso; ad esito della fusione, invece, UGF, controllando direttamente la realtà industriale risultante dalla fusione, potrà più agevolmente esercitare su di essa l’attività di direzione e coordinamento;

− la ristrutturazione del business delle società assicurative del Gruppo

Fonsai, atta a migliorare la redditività delle società facenti parte del nuovo Gruppo;

− il consolidamento delle attività operative di supporto, attraverso la messa

in comune di risorse e strutture sia sul territorio che sulle sedi direzionali, al fine di conseguire economie di scala ed una maggiore efficacia dei servizi a supporto della rete commerciale;

− la creazione di una piattaforma comune a tutti i marchi delle società

assicurative che compongono il nuovo Gruppo, che assicuri l’innovazione dei processi commerciali, per aumentare la produttività della rete agenziale ed il livello di servizio al cliente;

Tali direttrici di lavoro sono state sviluppate nei mesi scorsi, nell’ambito della predisposizione del piano industriale 2013 – 2015 congiunto, da parte del

management delle società coinvolte nella fusione con il supporto di un primario advisor industriale indipendente. In particolare le analisi predisposte hanno portato a definire:

⮚ una stima di xxxxxxxx realizzabili a regime al 2015 pari a circa Euro 350 milioni;

⮚ una puntuale identificazione delle azioni previste nel piano industriale congiunto finalizzate alla realizzazione degli obiettivi economico- finanziari contemplati nel suddetto piano;

(ff) inoltre, sviluppare iniziative commerciali delle società partecipanti alla fusione anche attraverso l’uso di segni distintivi che valorizzino il valore aggiunto rappresentato dalla realtà aggregata;

(hh) incrementare la liquidità dei titoli azionari in mano ai soci, che diverranno azionisti di una società quotata dal più ampio flottante e dalla maggiore liquidità e capitalizzazione;

(ii) infine, anche nell’ottica degli azionisti di risparmio in generale – ivi inclusi quelli di Milano Assicurazioni laddove quest’ultima partecipi alla fusione –, sulla base

dell’attuale piano industriale dell’Incorporante post fusione, beneficiare di un incremento prospettico dell’ammontare degli utili che verrebbero distribuiti dall’entità aggregata.

4.2 Passaggi societari e regolamentari in cui si articola la fusione

La fusione prevede l’incorporazione di Premafin, Unipol Assicurazioni ed eventualmente Milano Assicurazioni in Fonsai.

Trattandosi di operazioni societarie tra imprese facenti parte dello stesso gruppo, la fusione costituisce operazione con parti correlate ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (di seguito, il “Regolamento Parti Correlate”) e della procedura per l’effettuazione di operazioni con parti correlate del Gruppo Fondiaria Sai (di seguito, la “Procedura”).

In proposito, trattandosi di operazione con parti correlate di c.d. “maggiore rilevanza”, la fusione è stata sottoposta al parere vincolante dell’apposito comitato interno composto da amministratori indipendenti della società, che ha espresso parere favorevole.

Una descrizione della procedura relativa alle operazioni con parti correlate che è stata seguita da Xxxxxx è contenuta nel documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 del Regolamento Parti Correlate, che verrà pubblicato nel rispetto dei termini ivi indicati.

Si segnala inoltre che poiché la fusione costituisce operazione “significativa” ai sensi dell’art. 70 del Regolamento Emittenti, le società quotate partecipanti alla fusione sono tenute, nei termini e nelle forme previste dalla normativa vigente, a pubblicare il Documento Informativo ai sensi dell’art. 70, sesto comma, del Regolamento Emittenti, contenente anche informazioni finanziarie pro-forma, il quale deve essere messo a disposizione degli azionisti almeno quindici giorni prima delle assemblee straordinarie dei soci che verranno convocate per l’approvazione della fusione.

Inoltre, poiché tre delle quattro società partecipanti alla fusione sono imprese assicuratrici, l’operazione verrà sottoposta all’approvazione dell’ISVAP ai sensi e per gli effetti degli artt. 201 del Codice delle Assicurazioni Private e 23 e seguenti del Regolamento ISVAP sulle Operazioni Straordinarie. Ai sensi delle disposizioni primarie

e secondarie richiamate, l’ISVAP dispone di 120 giorni dalla data di presentazione dell’istanza per autorizzare il Progetto di Fusione, salva eventuale interruzione.

A ciò si aggiunga che, poiché per effetto della fusione muteranno gli assetti proprietari, diretti o indiretti, di alcune società assicuratrici estere e/o bancarie partecipate dalle Incorporande, si renderanno necessarie le comunicazioni alle, e le autorizzazioni delle, competenti autorità.

Sarà inoltre, necessario richiedere alla COVIP l’approvazione preventiva delle modifiche

- direttamente conseguenti alla fusione - ai regolamenti dei prodotti di previdenza complementare attualmente gestiti sia dall’incorporante che dalle compagnie incorporande.

I consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione e della capogruppo si sono avvalsi di advisor finanziari indipendenti e di comprovata professionalità ai fini della determinazione degli elementi economici della fusione e segnatamente dei seguenti: (i) per Fonsai Goldman Sachs, e Citi (quest’ultimo advisor finanziario del comitato di amministratori indipendenti). Fonsai si è avvalsa inoltre, in relazione all’esame delle metodologie valutative utilizzate e delle risultanze dell’attività valutativa, della consulenza del Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx; (ii) per Xxxxxxxx Xxxxxxxx & Co. S.p.A. e il Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (quest’ultimo anche advisor finanziario del Comitato di amministratori indipendenti); (iii) per Unipol Assicurazioni e UGF Lazard, il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxx e, come advisor del comitato di amministratori indipendenti di UGF, X.X. Xxxxxx); e (iv) per Milano Assicurazioni Rothschild S.p.A. (anche advisor finanziario del comitato di amministratori indipendenti, essendo in ogni caso il consiglio di amministrazione di Milano Assicurazioni composto in maggioranza da amministratori indipendenti) e il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Il Progetto di Fusione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione riferite alla data del 30 settembre 2012 – che sono state redatte e approvate – ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quater cod. civ. – dai consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione che hanno approvato il Progetto di Fusione.

In data 7 dicembre 2012, il Tribunale di Torino ha designato Reconta Xxxxx & Young

S.p.A. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità dei rapporti di cambio ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2501-sexies cod. civ.

La tempistica della fusione è, in linea di principio e ferme restando le variazioni che si renderanno necessarie per esigenze regolamentari, la seguente:

- immediatamente a ridosso della data della presente relazione, presentazione all’ISVAP, da parte delle società partecipanti alla fusione, dell’istanza congiunta di autorizzazione alla fusione, corredata da tutta la necessaria documentazione;

- successivamente, presentazione (i) alla COVIP, da parte delle compagnie partecipanti alla fusione, dell’istanza per l’approvazione delle modifiche ai regolamenti di gestione dei prodotti previdenziali che si rendano necessarie in conseguenza della fusione e (ii) alle Autorità di Vigilanza estere esercitanti attività di vigilanza sulle società del Gruppo di diritto estero indirettamente interessate dalla fusione medesima delle istanze per l’ottenimento delle approvazioni richieste dalla normativa applicabile;

- nel più breve tempo tecnicamente possibile (e salve comunque le esigenze regolamentari sopra previste), ottenimento dell’autorizzazione alla fusione e conseguente adozione delle delibere di approvazione definitiva della fusione;

- fermo restando il rispetto del termine di sessanta giorni di cui all’art. 2503 cod. civ. nel rispetto delle modalità ivi indicate, stipula dell’atto di fusione comunque entro la fine dell’esercizio 2013.

La fusione potrà essere perfezionata anche con più atti e/o in più fasi e resta comunque subordinata all’ottenimento delle autorizzazioni da parte dell’ISVAP e delle altre Autorità competenti nonché alla permanenza delle Esenzioni.

5. I RAPPORTI DI CAMBIO E I CRITERI SEGUITI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI RAPPORTI

5.1 I rapporti di cambio

Nelle riunioni odierne, i consigli di amministrazione di Xxxxxx e delle Incorporande, dopo aver esaminato le relazioni dei rispettivi advisor finanziari e con il supporto e le indicazioni di questi ultimi, preso atto del motivato parere favorevole dei comitati di amministratori indipendenti all’uopo istituiti, hanno approvato i rapporti di cambio tra azioni Fonsai e azioni delle Incorporande in base ai quali si procederà alla assegnazione delle azioni della Incorporante di cui appresso. In particolare, nell’ambito dei range di

valutazione fissati dagli advisor finanziari il consiglio di amministrazione ha provveduto a determinare i rapporti di cambio nella seguente misura:

− numero 0,050 azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Premafin;

− numero 1,497 azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Unipol Assicurazioni;

− qualora Milano Assicurazioni partecipi alla fusione: (i) numero 0,339 azioni

ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Milano Assicurazioni e (ii) numero 0,549 azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Milano Assicurazioni.

Nel caso in cui l’assemblea speciale di Milano Assicurazioni non approvi la fusione (v.

infra il paragrafo 10), gli altri rapporti di cambio rimarranno invariati. Non sono previsti conguagli in denaro.

Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio di categoria “B” che verranno assegnate dall’Incorporante in concambio, rispettivamente, delle azioni ordinarie di tutte le Incorporande e delle azioni di risparmio di Milano Assicurazioni avranno tutte godimento regolare.

In particolare, le azioni ordinarie e di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante emesse e/o assegnate in concambio agli azionisti delle Incorporande che ne abbiano diritto attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie e di risparmio di categoria “B” di Fonsai in circolazione al momento della predetta emissione e/o assegnazione.

A tale riguardo si segnala che, per effetto della fusione, agli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni verranno attribuite azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante comprensive, inter alia, del cumulo maturato da tali azioni alla data di efficacia civilistica della fusione ai sensi dell’art. 27 dello statuto sociale dell’Incorporante. Con riferimento alle azioni di risparmio di categoria “B” Fonsai, si segnala altresì che: (i) in considerazione del numero esiguo di azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai in circolazione, l’incidenza economica del privilegio di priorità spettante alle azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai non sarà significativa, risultando contenuta entro l’ammontare massimo di circa Euro 8,3 milioni per ciascun

esercizio (fermo restando il cumulo maturato o che potrebbe in futuro maturare), (ii) il privilegio individuale per azione che spetterebbe agli attuali azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni in caso di concambio con le azioni di risparmio di categoria “B” di Fonsai sarebbe migliorativo rispetto a quello attualmente spettante alle azioni di risparmio di Milano Assicurazioni e (iii) sulla base dell’attuale piano industriale dell’Incorporante post fusione, l’incremento dell’utile di esercizio di quest’ultima compenserebbe, nella prospettiva degli azionisti di risparmio di categoria “B” di Fonsai, l’assorbimento del dividendo privilegiato attribuito in priorità alle azioni di risparmio di categoria “A” di Fonsai.

Si precisa poi che – tenuto conto del fatto che UGF non detiene l’intero capitale sociale di Premafin – l’inclusione di quest’ultima tra le Incorporande non determina a favore di UGF, per effetto delle azioni attribuite in concambio agli azionisti di minoranza di Premafin, un incremento della percentuale di UGF in Fonsai, rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 120 del TUF e dunque della percentuale di UGF nel capitale ordinario dell’Incorporante risultante dalla fusione rispetto alla partecipazione già direttamente e indirettamente detenuta da UGF.

Si ricorda, infine, che nello scambio di corrispondenza intervenuto tra UGF, anche per conto di Unipol Assicurazioni, Premafin, Fonsai e Milano Assicurazioni principalmente nel periodo tra il 23 maggio 2012 e 13 giugno, 2012 (di seguito, lo “Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione”) sono stati preliminarmente condivisi – sulla base dei dati economici e patrimoniali a quel momento disponibili e delle analisi svolte con il supporto dei rispettivi advisors – i seguenti valori percentuali di partecipazione nel capitale ordinario dell’Incorporante post fusione:

- UGF: 61,00%;

- Altri azionisti Fonsai: 27,45%;

- Altri azionisti Milano Assicurazioni: 10,7%;

- Altri azionisti Premafin: 0,85%.

Nelle attività di valutazione successive allo Scambio di Corrispondenza sui Valori Essenziali della Fusione si è tenuto conto degli eventi medio tempore intervenuti (inter alia, acquisizione del controllo del Gruppo Premafin, perfezionamento dell’Aumento di Capitale Premafin e dell’Aumento di Capitale Fonsai) nonché – prima del completamento della fusione – dell’aumento di capitale di Unipol Assicurazioni per Euro 600 milioni e

del previsto pagamento da parte di quest’ultima di un dividendo di Euro 150 milioni in considerazione dei risultati economici 2012, nonché inoltre degli ulteriori elementi indicati nel successivo paragrafo 5.2.

Tenuto conto dei rapporti di cambio indicati nel Progetto di Fusione e nel presente paragrafo 5.1 si rappresenta che le percentuali di partecipazione nel capitale ordinario dell’Incorporante post fusione sono indicate nella tabella che segue:

Azionista	Percentuale sul capitale ordinario con Milano Assicurazioni	Percentuale sul capitale ordinario senza Milano Assicurazioni
UGF	61% (*)	68,29%(*)
Altri azionisti Premafin	0,85%	0,97%
Altri azionisti Milano Assicurazioni	10,69%	n.a.
Altri azionisti Fonsai	27,46%	30,74%

5.2 Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del rapporto di cambio

Il consiglio di amministrazione di Xxxxxx ha condiviso e ha fatto proprie le metodologie di valutazione utilizzate dai propri advisor finanziari ai fini della determinazione del rapporto di cambio, il tutto come nel seguito illustrato.

L’individuazione delle metodologie nel processo di valutazione viene effettuata in funzione delle caratteristiche delle società e delle attività coinvolte nell’operazione e degli obiettivi della valutazione stessa. In linea generale il principio base delle valutazioni ai fini della determinazione dei rapporti di cambio consiste nell’omogeneità dei criteri di analisi e di stima per le società coinvolte nella fusione. Ciò comporta la selezione di criteri e metodi che rispondano ad una medesima logica valutativa e che risultino più appropriati per le società oggetto di valutazione, tenuto comunque conto delle diversità che le caratterizzano, al fine di proporre valori confrontabili per la determinazione dei rapporti di cambio.

Nel caso di specie, alla luce dell’operatività delle società e della prassi valutativa relativa ad operazioni similari in Italia ed all’estero, è stata individuata come metodologia di valutazione principale:

− il Dividend Discount Model (“DDM”); e come metodologie di valutazione di controllo:

− il Metodo dei Multipli di Mercato;

− l’Analisi di Regressione;

− il Metodo dell’Embedded Value armonizzato.

Per ciascuna metodologia di valutazione, il valore del capitale economico di Premafin è stato stimato sulla base del Net Asset Value (“NAV”) al 30 settembre 2012 basato sul rispettivo valore della partecipazione in Fonsai ed al netto di un holding discount calcolato sulla base dell’holding discount osservato per le società holding di partecipazione europee.

Dividend Discount Model (“DDM”)

Questa metodologia è stata scelta in considerazione della sua flessibilità e capacità di cogliere le specificità di ciascuna società oggetto di fusione in termini di profittabilità, crescita, margine di solvibilità, livello di rischio e componenti patrimoniali.

Il metodo del DDM ipotizza che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

Al fine di calcolare il valore della prima componente si è proceduto alla stima dei dividendi attesi per ciascuna società sulla base dei piani industriali 2012-2015 ed un margine di solvibilità target del 120% per tutte le società, escludendo il beneficio sul margine di solvibilità concesso dal Regolamento ISVAP n. 43 del 12 luglio 2012.

Poiché la valutazione delle attività immobiliari è stata effettuata separatamente, per le ragioni descritte a pagina 51 e seguenti, come aggiustamento finale al valore derivante dall’applicazione del DDM, l’utile netto a piano industriale è stato corretto escludendo tutte le componenti relative al comparto immobiliare, ovvero le

plusvalenze/minusvalenze ed il margine operativo afferenti al portafoglio immobiliare e realizzati lungo l’arco del piano. Inoltre il piano industriale di Unipol Assicurazioni è stato corretto per tener conto del futuro rendimento della cassa derivante dall’aumento di capitale da Euro 600 milioni da eseguirsi prima del completamento della fusione.

L’attualizzazione dei flussi di dividendi futuri è stata effettuata utilizzando un costo del capitale (Ke), stimato sulla base del Capital Asset Pricing Model, secondo la seguente formula:

Ke = Tasso risk free + Beta * Premio per il rischio Dove:

− il tasso risk free adottato è il rendimento del BTP decennale della Repubblica

Italiana;

− il Beta è il fattore di correlazione tra il rendimento di un’azione ed il rendimento

del mercato di riferimento (misura la volatilità di un titolo rispetto al mercato). La sua stima è basata su un campione di società comparabili che, date le differenze nel modello di business di Milano Assicurazioni rispetto a Fonsai ed Unipol Assicurazioni è stato differenziato tra i) società di assicurazioni Danni e multi-line europee relativamente a Fonsai ed Unipol Assicurazioni e ii) società di assicurazioni Danni europee relativamente a Milano Assicurazioni;

− il premio per il rischio indica l’extra rendimento richiesto dal mercato azionario italiano rispetto al tasso risk free ed è calcolato sulla base di una serie storica di

lungo periodo.

Il valore economico delle società oggetto di fusione calcolato come somma del valore attuale dei flussi di dividendi futuri e del Valore Terminale è stato successivamente aggiustato per i seguenti elementi:

− plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio immobiliare al netto dell’effetto fiscale e ricomprese in un range che tiene conto delle

plusvalenze/minusvalenze riconducibili a immobili strumentali e immobili che non generano reddito in base a dati elaborati dalle singole società oggetto di fusione;

− plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli, al netto dell’effetto fiscale e dell’effetto stimato dello Shadow Accounting come elaborato dalle

società oggetto di fusione, come se tutti gli investimenti in titoli fossero classificati come disponibili per la vendita (AFS) in modo tale da allineare il diverso trattamento contabile delle diverse società oggetto di fusione.

Metodo dei Multipli di Mercato

Il Metodo dei Multipli di Mercato è basato sulla determinazione di multipli calcolati come rapporto tra valori di Borsa e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie di un campione di società comparabili. I multipli così determinati vengono poi applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze delle società oggetto di fusione, al fine di stimarne il relativo valore economico.

Nel caso in esame, è stato ritenuto opportuno identificare due distinti campioni di società comparabili in funzione delle peculiarità del modello di business delle società in esame; uno per Fonsai ed Unipol Assicurazioni (in particolare società di assicurazioni Danni e multiline europee) ed un altro per Milano Assicurazioni (società di assicurazioni Danni europee).

Sebbene nessuna delle società incluse nei campioni di riferimento sia perfettamente comparabile con le società oggetto di fusione, le prime svolgono, anche se parzialmente, attività simili alle ultime, pur differendo in alcuni casi per mercati di riferimento, prospettive di crescita, margine di solvibilità, leva e dimensione delle attività.

Per ciascuna delle società costituenti il campione è stato calcolato il rapporto tra la capitalizzazione di mercato e la stima IBES dell’utile netto relativo agli anni 2013 (dal 1° gennaio al 31 dicembre 2013) e 2014 (dal 1° gennaio al 31 dicembre 2014).

Questi multipli sono poi stati applicati all’utile netto relativo al 2013 e 2014 delle società oggetto di fusione, aggiustato per elementi straordinari e per Unipol Assicurazioni per il rendimento sulla cassa derivante dall’aumento di capitale da Euro 600 milioni da eseguirsi prima del completamento della fusione.

Analisi di Regressione

Il RoATE 2013 e 2014 delle società oggetto di fusione utilizzato per stimare, sulla base dell’Analisi di Regressione, il multiplo P/TBV da applicare ai rispettivi TBV al 30 settembre 2012 è stato calcolato utilizzando l’utile netto di ciascuna società da piano industriale aggiustato per elementi straordinari e nel caso di Unipol Assicurazioni per il rendimento sulla cassa derivante dall’aumento di capitale da Euro 600 milioni da eseguirsi prima del completamento della fusione.

Per garantire uniformità con il campione di società comparabili: i) il TBV delle società oggetto di fusione utilizzato è quello riportato da ciascuna società al 30 settembre 2012 senza aggiustamenti patrimoniali, eccetto per Unipol Assicurazioni, il cui TBV è stato corretto per l’aumento di capitale da Euro 600 milioni da eseguirsi prima del completamento della fusione, al netto del dividendo da Euro 150 milioni da distribuirsi prima del completamento della fusione; ii) l’evoluzione del TBV stimata ai fini del calcolo del RoATE 2013 e 2014 è basata sugli utili e sui dividendi come previsti dai rispettivi piani industriali; per Unipol Assicurazioni utili sono stati inoltre corretti per il rendimento sulla cassa derivante dall’aumento di capitale da Euro 600 milioni da eseguirsi prima del completamento della fusione.

Metodo dell’Embedded Value Armonizzato

Questo metodo di valutazione stima il valore economico di una società, in ipotesi di liquidazione, come la somma di due componenti:

− l’Adjusted Net Asset Value Armonizzato (“ANAV Armonizzato”);

− il Value in Force Armonizzato (“VIF” Armonizzato), ovvero il valore attuale dei flussi di cassa generati dal portafoglio assicurativo vita esistente.

L’ANAV Armonizzato è calcolato come il Tangible Book Value riportato al 30 settembre 2012 da ciascuna società oggetto di fusione, aggiustato per:

− plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio immobiliare al netto dell’effetto fiscale;

− plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli del business danni ed al capitale libero;

− storno delle plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli del

business vita già considerate nel calcolo del VIF Armonizzato;

− effetto temporale relativo all’utilizzazione delle attività fiscali differite;

− relativamente ad Unipol Assicurazioni, l’aumento di capitale da Euro 600 milioni da eseguirsi prima del completamento della fusione, al netto del dividendo da Euro 150 milioni da distribuirsi prima del completamento della fusione.

Il calcolo dell’Embedded Value Armonizzato, utilizzato ai fini dell’analisi, è stato realizzato seguendo una metodologia condivisa dalle diverse società oggetto di fusione, al fine di garantire uniformità valutativa. In particolare le plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli del business Vita sono state considerate nel calcolo del VIF Armonizzato, fornito dalle rispettive società oggetto di fusione, secondo una politica di Asset-Liability management (“ALM”) piuttosto che nel calcolo dell’ANAV Armonizzato.

La data delle situazioni patrimoniali approvate e utilizzate dalle società partecipanti alla fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quater cod. civ. è il 30 settembre 2012.

Ai fini delle presenti valutazioni si assume che la Dismissione produca i propri effetti dopo la data di efficacia civilistica della fusione.

Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione

Il consiglio di amministrazione di Xxxxxx è giunto alla determinazione del Rapporto di Cambio a seguito di una ponderata valutazione relativa delle società oggetto di fusione, anche avvalendosi della consulenza degli advisor finanziari. Tali valutazioni devono ad ogni modo essere considerate alla luce di alcuni limiti e difficoltà di seguito sintetizzati:

− sono state applicate metodologie valutative di natura diversa che hanno in alcuni casi richiesto l’utilizzo di assunzioni ed ipotesi soggettive. Nell’applicazione di tali

metodologie il consiglio di amministrazione ha tenuto conto delle caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della prassi valutativa professionale;

− le proiezioni economico-finanziarie contenute nei piani industriali delle società oggetto di fusione utilizzate ai fini delle valutazioni relative presentano, per loro

natura, profili di incertezza circa l’effettiva prevedibilità della performance operativa e reddituale futura, anche in relazione a possibili variazioni del contesto di mercato e macroeconomico di riferimento;

− l’elevata volatilità dei mercati finanziari che caratterizza l’attuale contesto finanziario internazionale ha un impatto sulle valutazioni di mercato e sulle

grandezze patrimoniali, economico e finanziarie delle società oggetto di fusione e delle società comparabili utilizzate in alcune metodologie valutative;

− con riferimento al portafoglio di attività immobiliari, si è riscontrata una mancanza di uniformità valutativa nella determinazione delle plusvalenze/minusvalenze latenti

tra Fonsai e Milano Assicurazioni da un lato ed Unipol Assicurazioni dall’altro. È tuttora in corsa una dettagliata analisi del portafoglio immobiliare di ciascuna società oggetto di fusione, la cui conclusione potrebbe generare delle risultanze diverse dalle stime relative alle plusvalenze/minusvalenze latenti utilizzate ai fini delle attuali valutazioni;

− le plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli sono fortemente dipendenti dalle dinamiche di mercato, la cui volatilità potrebbe determinare

variazioni significative nelle risultanze dell’analisi valutativa. Inoltre le stesse sono soggette agli effetti del diverso trattamento contabile adottato dalle varie società oggetto di fusione (a titolo esemplificativo si cita che un ammontare significativo del portafoglio investimenti di Unipol Assicurazioni è classificato come crediti o come

attivi detenuti fino a scadenza, conseguentemente eventuali scostamenti tra il valore di carico e il valore di mercato non sono riflessi nel patrimonio netto).

Nel caso della metodologia principale, si è pertanto proceduto a rettificare i valori economici risultanti dal DDM, per le plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli classificati come crediti o come attivi detenuti fino a scadenza, come se il portafoglio titoli di tutte le società oggetto di fusione fosse classificato come disponibile per la vendita. Coerentemente con il trattamento delle minusvalenze relative al portafoglio titoli del business Vita, tale rettifica tiene conto di un’ipotesi (fornita dal management delle società oggetto di Fusione) di shadow accounting teorico applicato alle plusvalenze/minusvalenze latenti relative al portafoglio titoli del business Vita delle rispettive società;

− le valutazioni effettuate sono altresì dipendenti dal livello e dall’adeguatezza delle

riserve delle singole società. A tal fine si è assunto che i piani industriali, approvati dai rispettivi consigli di amministrazione, incorporino ipotesi di riservazioni adeguate e omogenee per tutte le società oggetto di fusione.

Infine, nell’applicazione delle valutazioni sopra menzionate, il consiglio di amministrazione ha adottato le seguenti ipotesi:

− le società oggetto di fusione sono state valutate in un’ottica stand alone, ovvero senza tener conto delle potenziali sinergie e costi di ristrutturazione risultanti dall’integrazione;

− il valore del capitale economico afferente agli azionisti risparmio di Fonsai e Milano

Assicurazioni relativamente al valore del capitale economico afferente agli azionisti ordinari di Fonsai e Milano Assicurazioni rispettivamente, è stato calcolato sulla base della media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa dal 6 agosto 2012 (primo giorno di quotazione in Borsa delle azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante) al 14 dicembre 2012. Questa scelta è stata adottata al fine di tener conto nelle valutazioni del premio/sconto a cui storicamente le azioni risparmio sono state scambiate sui mercati regolamentati rispetto alle rispettive azioni ordinarie;

− Unipol Assicurazioni eseguirà un aumento di capitale pari a Euro 600 milioni prima del completamento della Fusione;

− Unipol Assicurazioni distribuirà un dividendo pari a Euro 150 milioni prima del completamento della Fusione;

− ai fini delle presenti valutazioni si assume che la Dismissione produca i propri effetti dopo la data di efficacia civilistica della fusione;

− le valutazioni assumono il mancato esercizio del diritto di recesso da parte i) degli azionisti ordinari di Premafin e ii) degli azionisti risparmio di Milano Assicurazioni;

− le valutazioni non considerano alcun impatto potenziale relativo all’emissione del Convertendo;

− i dati di mercato utilizzati ai fini dell’analisi sono stati aggiornati al 14 dicembre 2012.

Elementi intervenuti successivamente allo scambio di corrispondenza sui valori essenziali della fusione che hanno inciso sulle valutazioni

− modifiche nei piani industriali, che sono stati riferiti per tutte le società partecipanti alla Fusione al periodo 2013-2015, incluso un sostanziale allineamento delle

politiche di riservazione delle società oggetto di fusione;

− risultanze patrimoniali ed economiche nei primi nove mesi del 2012;

− l’evoluzione dei mercati finanziari e dei connessi riflessi sulle situazioni economico-patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione, ivi incluse le

variazioni nel valore di mercato del portafoglio titoli.

Detti tre elementi hanno avuto un impatto favorevole sulla valutazione di Unipol Assicurazioni rispetto a Fonsai e Milano. La distribuzione del dividendo da Euro 150 milioni da parte di Unipol Assicurazioni a favore di UGF, prima del completamento della fusione, rappresenta una riduzione del valore di Unipol Assicurazioni.

Sintesi dei risultati

Vengono sintetizzati nella seguente tabella i risultati derivanti dall’applicazione delle metodologie di valutazione sopra descritte ai fini della determinazione dei rapporti di cambio

Metodologia di Valutazione					Intervalli di Rapporto di Cambio
Dividend principale	Discount	Model	–	Metodologia
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Premafin					[0,041 – 0,065]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Unipol Assicurazioni					[1,431 – 1,736]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla fusione)					[0,319 – 0,347]
Numero azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla fusione)					[0,516 – 0,561]
Metodologie di Controllo					Punto dell’Intervallo Rapporto	Medio di di

	Concambio
Metodo dei Multipli di Mercato
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Premafin	[0,037]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Unipol Assicurazioni	[1,917]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla fusione)	[0,338]
Numero azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla fusione)	[0,547]
Analisi di Regressione
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Premafin	[0,049]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Unipol Assicurazioni	[1,681]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla fusione)	[0,323]

Numero azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla fusione)	[0,522]
Metodo dell’Embedded Value Armonizzato
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Premafin	[0,022]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Unipol Assicurazioni	[1,761]
Numero azioni ordinarie dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla fusione)	[0,366]
Numero azioni di risparmio di categoria “B” dell’Incorporante, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Milano Assicurazioni (qualora Milano Assicurazioni partecipi alla fusione)	[0,592]

* * * * *

Copie della fairness opinion rilasciata dall’advisor Goldman Sachs e del parere metodologico redatto dal Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx sono allegate alla presente relazione.

6. LE MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA INCORPORANTE

La circostanza che, nella presente fusione, Fonsai incorpori la propria controllante Premafin, nonché, eventualmente, la propria controllata Milano Assicurazioni, produce

alcuni riverberi sulle modalità di assegnazione delle azioni Fonsai che verranno attribuite in concambio. Ciò in quanto sia Premafin che Milano Assicurazioni detengono azioni Fonsai, e dunque, per effetto della fusione, l’Incorporante si troverebbe a detenere ulteriori azioni proprie ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-bis, primo comma, n. 3), cod. civ.

Al fine di evitare un incremento del numero di azioni proprie detenute da Fonsai per effetto della fusione, il Progetto di Fusione prevede che le azioni detenute dalle Incorporande nell’Incorporante vengano riassegnate in concambio ai soci delle Incorporande in dipendenza della fusione, senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio dell’Incorporante. Di conseguenza, l’Aumento di Capitale di Fonsai che occorrerà a servizio del concambio sarà al netto delle assegnazioni predette.

Dunque, una volta determinato, in applicazione dei sopra citati rapporti di cambio, il numero complessivo di azioni Fonsai da assegnare agli azionisti delle Incorporande in dipendenza della fusione, si procederà a servire i concambi assegnando:

Più precisamente, è previsto che Fonsai emetta al servizio della fusione: (aa) fino ad un massimo di n. 1.632.878.373 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, e fino ad un massimo di n. 55.430.483 nuove azioni di risparmio di categoria “B”, senza indicazione del valore nominale, tutte con godimento regolare, oppure, (bb) nel caso in cui l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni non dovesse approvare la fusione, fino ad un massimo di n. 1.392.668.836 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte con godimento regolare.

Con riguardo all’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni si rinvia al paragrafo 10 che segue.

Contestualmente al perfezionamento della fusione si procederà pertanto:

⮚ all’annullamento di tutte le azioni ordinarie di Premafin;

⮚ all’annullamento di tutte le azioni ordinarie di Unipol Assicurazioni;

⮚ all’annullamento di tutte le azioni proprie eventualmente detenute dalle Incorporande;

⮚ all’annullamento di tutte le azioni eventualmente detenute dalle Incorporande nelle altre Incorporande.

7. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

La fusione produrrà effetti civilistici, ai sensi dell’art. 2504-bis, cod. civ. dall’iscrizione dell’atto di fusione presso il Registro delle Imprese della sede dell’Incorporante, ovvero dalla data successiva indicata nell’atto di fusione.

Ai fini contabili, le operazioni effettuate dalle Incorporande saranno imputate al bilancio dell’Incorporante a far tempo dal 1° gennaio dell’anno in cui la fusione produrrà i propri effetti civilistici ex art. 2504-bis cod. civ. Dalla data di efficacia contabile decorreranno anche gli effetti fiscali.

A fini consolidati, poiché la fusione è operazione infragruppo fra società tutte sottoposte al controllo di UGF, è possibile retrodatare contabilmente (e fiscalmente) gli effetti dell’operazione.

Nell’ipotesi in esame, infatti, non trovano applicazione le disposizioni recate dal Principio contabile internazionale IFRS 3 (rubricato “Aggregazioni aziendali”), che ove applicabili impedirebbero la retrodatazione contabile dell’operazione.

Infatti, come espressamente previsto nel paragrafo 2, lett. C), tale principio contabile non si applica a “una aggregazione di entità o attività aziendali sotto controllo comune (i paragrafi B1-B4 forniscono la relativa guida operativa”.

A sua volta il paragrafo B1 della Guida Operativa al principio IFRS 3 prevede che “(…) Per aggregazione aziendale a cui partecipano entità o attività aziendali sotto controllo comune si intende una aggregazione aziendale in cui tutte le entità o attività aziendali partecipanti sono in definitiva controllate dalla stessa parte o dalle stesse parti sia prima sia dopo l’aggregazione, e tale controllo non è transitorio”.

Le entità che partecipano alla presente operazione sono state coerentemente considerate sotto comune controllo nei bilanci del gruppo, pertanto il Principio contabile internazionale IFRS 3 non è applicabile all’ipotesi in esame e, conseguentemente, è possibile retrodatare gli aspetti contabili e fiscali della stessa.

A tale ultimo riguardo, si rileva che la data di efficacia civilistica della fusione potrà cadere – a valle dell’integrale espletamento delle procedure autorizzative dinanzi all’ISVAP e alle altre Autorità competenti e al completamento della procedura societaria di fusione – presumibilmente nel secondo semestre 2013.

Document Metadata

Table of Contents

IN

Document Metadata