Bando di Gara

Oggetto: Procedura di selezione di cui agli artt. 4 e 17 comma 1, lettera f), D. Lgs. n. 50/2016 per l’affidamento da parte di Società per l’Impianto e l’Esercizio dei Mercati Annonari all’Ingrosso di Milano (la “Società”) del servizio di finanziamento necessario per la realizzazione, inter alia: (i) di una piattaforma logistica di circa 14.400 metri quadrati; e (ii) di un nuovo padiglione ortofrutta composto da due sezioni.

R.U.P.: xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx. C.I.G.: 7690143AC0.

Milano, 13 dicembre 2018

Risposte ai quesiti ricevuti dai concorrenti

Quesito N. 1

Atto Convenzionale di Asservimento: pur prendendo atto che la definizione dei rapporti tra Sogemi ed il Comune di Milano sarà rinviata ad un successivo atto non ancora definito, riteniamo necessario avere informazioni su alcuni elementi chiave:

• anche in considerazione della risoluzione della Convenzione originaria del 1980, assumiamo che il diritto di Sogemi come Ente Istitutore e Gestore in esclusiva del Mercato all'ingrosso della città di Milano venga regolato nell’atto Convenzionale di Asservimento.

• Si chiede se saranno previste: i) una scadenza, ii) facoltà del Comune di Milano di revocare la nomina di “Ente istitutore e gestore dei mercati all'ingrosso” a Sogemi iii) una disciplina finalizzata alla tutela degli interessi dei terzi nei cui confronti Sogemi si è assunta delle obbligazioni, nel caso in cui il Comune decidesse di revocare/modificare l'atto originariamente sottoscritto (i.e. indennizzi, assunzione del debito da parte di terzi)

Comprensorio agroalimentare: è previsto che il Comune conferisca in proprietà il Comprensorio. Stante il titolo di proprietà e l’ipoteca concessa a favore delle Banche chiediamo se siano previsti accordi di cessione futura in funzione delle vicende del rapporto regolato dall'atto convenzionale, ovvero diverse previsioni.

Risposta N. 1

Si rimanda a quanto già previsto nel Term Sheet. Si specifica, in ogni caso, che sarà cura della Società negoziare con il Comune di Milano i contenuti dell’atto convenzionale di asservimento anche alla luce e in considerazione degli spunti utili raccolti durante la fase di consultazione preliminare con gli operatori, in un’ottica di bancabilità.

Quesito N. 2

Chiediamo cortesemente di dettagliare la composizione dei ricavi del piano societario con particolare riferimento agli anni di “costruzione” (2019-2021) per i quali la contribuzione del mercato ortofrutticolo, che si evince dal piano Stand Alone, risulta particolarmente limitata.

Risposta N. 2

Il piano societario di Sogemi è stato costruito simulando la demolizione per fasi della vecchia struttura del mercato ortofrutticolo: ricavi e costi risentono di tale ipotesi seguendo l’andamento del processo di demolizione e successiva costruzione del nuovo padiglione ortofrutta e della nuova piattaforma logistica. Il breakdown dei ricavi per mercato è dettagliato di seguito.

8,0

6,4

5,0

3,6

3,7

2,3

2,4

0,6

2019 2020 2021

Mercato Ortofrutticolo + Padiglione Altri mercati Ingressi e parcheggi Altri Ricavi

Il piano stand-alone di Sogemi non contempla la dinamica dei ricavi derivanti dalle attuali concessioni poiché è stato incentrato esclusivamente sulla realizzazione del progetto. L’unico ricavo evidenziato durante la fase di costruzione è relativo a quella attività logistica già in essere nell’area del mercato ortofrutticolo che continuerà ad esistere anche dopo la realizzazione della nuova piattaforma logistica, e che quindi non sarà oggetto di demolizione.

Quesito N. 3

Chiediamo cortesemente di indicare le percentuali di “Occupancy” che sono state ipotizzate per l'elaborazione dei piani.

Risposta N. 3

Storicamente, l’occupancy rate registrato nei mercati gestiti dalla Società è pari al ca. 98% delle superfici disponibili. In molti casi, negli anni passati, anche la quota fisiologica del 2% di sfitto è stata locata nello stesso anno nel quale si è verificato lo sfitto. In tal senso ed in accordo con quanto registrato in passato, per quanto riguarda il padiglione ortofrutta e la nuova piattaforma logistica, tale occupancy rate è stato ipotizzato pari al 100% nell’elaborazione dei piani. A conferma di ciò, alla data attuale, la Società ha già ricevuto manifestazioni d’interesse per la nuova piattaforma logistica contemplanti richieste di superfici superiori a quelle che in futuro saranno disponibili. Per la parte relativa al Nuovo Padiglione Ortofrutta, gli spazi che verranno realizzati

in futuro saranno inferiori (in termini di superfici complessive) rispetto a quanto già oggi presente nell’attuale Mercato Ortofrutticolo.

Quesito N. 4

Chiediamo cortesemente se siano disponibili i file excel dei piani elaborati.

Risposta N. 4

Si rendono disponibili i file excel dei piani elaborati.

Quesito N. 5

In relazione alla “Procedura di selezione di cui agli artt. 4 e 17 comma 1, lettera f), D. Lgs. n. 50/2016 (il “Codice dei Contratti Pubblici”) per l’affidamento da parte di Società per l’Impianto e l’Esercizio dei Mercati Annonari all’Ingrosso di Milano (“SO.GE.M.I.” o la “Società”) del servizio di finanziamento (come di seguito definito) necessario per la realizzazione, inter alia: (i) di una piattaforma logistica di circa 14.400 metri quadrati (il nuovo “Polo Logistico”); e (ii) di un nuovo padiglione ortofrutta composto da due sezioni (il nuovo “Padiglione Ortofrutta”), (complessivamente il “Progetto”). R.U.P.: xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx C.I.G.: 7690143AC0” si richiede il seguente chiarimento:

BANDO DI GARA

PUNTO 4 - LA PROCEDURA DI SELEZIONE

Nella Busta A - Documentazione amministrativa al punto (ii) viene richiesto il documento attestante l’avvenuto pagamento del contributo per un importo pari ad Euro 200,00 che come da copia schermata tratta da sito dell’ANAC sembrerebbe non disponibile.

Risposta N. 5

Al fine di soddisfare quanto richiesto dal Bando di Gara in merito all’evidenza dell’avvenuto pagamento del contributo in favore dell’ANAC, sarà sufficiente inserire nella Busta A - Documentazione Amministrativa copia della schermata stampata del sito ANAC da cui risulti l’impossibilità di procedersi al pagamento.

Quesito N. 6

In riferimento a quanto richiesto dal Bando di Gara art.4 lettera (a) (ii), relativo alla necessità di allegare alla documentazione amministrativa il documento attestante l’avvenuto pagamento del contributo ANAC, siamo a segnalarVi che sul portale ANAC non risulta alcun contributo da versare per la gara CIG 7690143AC0 e pertanto siamo impossibilitati a generare il modello di pagamento; avendo sentito l’assistenza ANAC, ci viene comunicato che la procedura in questione rientra tra le esenzioni previste dall'art. 19 del Codice. Siamo pertanto a richiederVi come procedere per soddisfare le previsioni del bando.

Risposta N. 6

Al fine di soddisfare quanto richiesto dal Bando di Gara in merito all’evidenza dell’avvenuto pagamento del contributo in favore dell’ANAC, sarà sufficiente inserire nella Busta A –

Documentazione Amministrativa copia della schermata stampata del sito ANAC da cui risulti l’impossibilità di procedersi al pagamento.

Quesito N. 7

In primo luogo, considerata la possibilità prevista nel Bando di Gara, di “presentare ……. offerte congiunte tra più istituti di credito” si richiede a Codesta Spett.le Società una proroga del termine ultimo previsto per la sottoscrizione del “Confidentiality Agreement” originariamente fissato al 30 novembre 2018; ciò al fine di consentire l’adesione al predetto “Confidentiality Agreement” e l’accesso alla documentazione di Gara anche da parte degli altri istituti partecipanti al pool visto il limitato lasso di tempo intercorso tra la data di pubblicazione del Bando e il predetto termine.

Risposta N. 7

La Società non ritiene di estendere il termine per la presentazione del Confidentiality Agreement.

Quesito N. 8

Sempre in tema di partecipazione al finanziamento di più istituti di credito, poiché dalla documentazione di Xxxx risulta che il contratto di finanziamento potrà essere sottoscritto solo a seguito del completamento delle “Due Diligence”, della predisposizione della documentazione finanziaria e di progetto e comunque entro un termine di 180 giorni dall’aggiudicazione, si chiede conferma che quanto previsto all’ultimo capoverso del punto 6 del Bando di Xxxx in relazione alla “sostituzione di membri del Concorrente aggiudicatario in pool” possa intendersi applicabile durante la fase di strutturazione anche con riferimento al coinvolgimento di un altro istituto nell’ambito di una offerta individuale.

Risposta N. 8

Si conferma quanto esplicitato nel Bando di Gara. La disciplina di cui al punto 6 del Bando di Gara si applica anche al singolo concorrente che intenda aggregare altri istituti di credito durante il periodo che va dall’intervenuta aggiudicazione alla sottoscrizione del contratto di finanziamento.

Quesito N. 9

Si chiede conferma che il richiamo alla “Lettera di Xxxxxx” menzionato nel punto 46 del Term Sheet sia da intendersi riferito al Bando di Gara; in caso negativo, si richiede a Codesta Spett.le Società il testo della Lettera di Invito, che non abbiamo reperito nella Documentazione di Gara messa a disposizione.

Risposta N. 9

Si conferma quanto precede.

Quesito N. 10

La realizzazione del progetto trarrà origine fra l’altro, dalla sottoscrizione dell’Atto Convenzionale di Asservimento con il Comune di Milano all’interno del quale saranno disciplinati, inter alia, i

termini e condizioni di utilizzo delle aree conferite in proprietà dal Comune, nonché i termini e condizioni di esercizio del credito ipotecario su cui si baserà l’operazione di Finanziamento; Abbiamo inoltre compreso che al momento non è stata ancora definita alcuna bozza dell’Atto Atto Convenzionale di Asservimento, che sarà parte dell’attività da svolgere successivamente all’aggiudicazione della presente procedura. Pertanto, si richiede conferma di quanto sopra e conseguentemente l’indicazione dei principali termini e condizioni di cui sarà composto detto Atto al fine di comprendere, tra le altre cose, (i) quali siano le garanzie rilasciate dalla Società ai sensi di tale Atto (e di quale ammontare) (cfr. Eccezione a Obblighi di non fare punto 39.2 del TS), (ii); quali siano i termini, le condizioni, i contenuti e le modalità di escussione della garanzia ipotecaria prevista sul nuovo Padiglione e la piattaforma Logistica (cfr Documenti di garanzia punto 29.2 del TS).

Risposta N. 10

Quesito N. 11

Si richiede la possibilità di ricevere copia dello SoW del Consulente Legale attualmente incaricato, al fine di valutare la congruità dello stesso al più ampio oggetto delle attività richieste, nel caso in cui detto Consulente Legale venga designato per il ruolo di Legal Advisor del Progetto. Al riguardo si chiede conferma della possibilità, nel caso in cui fosse ritenuto necessario, di prevedere affinamenti dello SoW del Legal Advisor del Progetto.

Risposta N. 11

Attualmente la Società non ha nominato alcun Consulente Legale per la predisposizione di un

report di due diligence.

Quesito N. 12

Tenuto conto della previsione, contemplata tra gli obblighi generali dell’aggiudicatario, di mantenere “adeguate coperture assicurative”, si richiede conferma che tra le CP’s alla stipula vi sia anche l’ottenimento di una Due Diligence Assicurativa sul Progetto. A tal riguardo, si richiede inoltre se è stato già individuato il Consulente Assicurativo ed in caso affermativo se è possibile conoscere il nominativo e ricevere copia del relativo SoW.

Risposta N. 12

Si rimanda a quanto già previsto nel Term Sheet, chiarendo che al momento la Società non ha nominato alcun Consulente Assicurativo.

Quesito N. 13

Dal Bando di Xxxx emerge che sarà facoltà della Società valutare se coprire i suoi fabbisogni IVA attraverso la sottoscrizione e l’utilizzo della Linea di Credito VAT Facility di cui dovrà essere composta l’offerta, ovvero inserire tale componente nell’Indebitamento finanziario consentito; nel caso in cui la Società scegliesse di non utilizzare la VAT Facility che sarà prevista nell’offerta, si richiede conferma che l’unica garanzia di tale specifico indebitamento finanziario consentito sarà la cessione sul relativo credito IVA.

Risposta N. 13

Nel caso in cui si verificasse lo scenario sopra indicato, la Società valuterà le garanzie che potranno assistere il relativo indebitamento finanziario consentito anche in un’ottica di bancabilità del servizio di finanziamento oggetto della presente procedura.

Quesito N. 14

Si richiede conferma che, in caso di rimborso anticipato volontario ad una data di scadenza coincidente con un Periodo di Interesse, pur in assenza di commissioni di estinzione anticipata, saranno dovuti i costi legati alla chiusura dei contratti hedging in essere (Unwinding costs).

Risposta N. 14

Si precisa che tale aspetto sarà oggetto di valutazione e puntuale declinazione in sede di predisposizione del contratto di finanziamento.

Quesito N. 15

Si richiede conferma che tra le CP’s alla stipula sia da ricomprendere anche quanto previsto al 2° par. delle CP’s all’erogazione. In particolare si fa riferimento al punto 25 del Term Sheet - “presentazione dei seguenti documenti: (A) copia dei documenti costitutivi del Beneficiario, nonché del certificato di iscrizione al competente Registro delle Imprese che evidenzino l’assenza di procedure concorsuali, (B) evidenza documentale dei poteri di firma del Beneficiario, (C) parere legale del Consulente Legale del Progetto sulla valida costituzione e presenza di validi poteri di rappresentanza ai fini della stipula ed esecuzione dei documenti finanziari di cui il Beneficiario è parte, (D) parere legale del Consulente Legale del Progetto sulla legittimità ed efficacia dei documenti finanziari, (G) director’s certificate del Beneficiario in cui la Società dichiara di non esser insolvente né di trovarsi in alcuna delle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile (H) ultimo bilancio approvato del Beneficiario”.

Risposta N. 15

Si precisa che tale aspetto sarà oggetto di valutazione e puntuale declinazione in sede di predisposizione del contratto di finanziamento.

Quesito N. 16

Si richiede conferma che la CP’s all’erogazione prevista al 5° par. del punto 25 del Term Sheet (evidenza apertura Conti di Progetto) sia da intendersi anche quale CP’s alla stipula (anche al fine di permettere la costituzione della relativa garanzia).

Risposta N. 16

Si precisa che tale aspetto sarà oggetto di valutazione e puntuale declinazione in sede di predisposizione del contratto di finanziamento.

Quesito N. 17

Si richiede conferma che la CP’s prevista alla prima erogazione in relazione ai versamenti di equity da parte del Comune di Milano (cfr. punto 25.1 del Term Sheet) possa considerarsi anche quale CP’S a tutte le successive erogazioni anche in relazione ai versamenti delle successive tranche annuali previste dal business plan.

Risposta N. 17

Si prega di far riferimento a quanto previsto dalla delibera del consiglio comunale n. 12/2018. Si faccia inoltre riferimento al Term Sheet che prevede tra i parametri finanziari target e di default il rapporto Debt/(Debt + Equity).

Quesito N. 18

Si richiede conferma della presenza di un accordo di capitalizzazione da sottoscrivere tra Società, Comune di Milano e Banche Finanziatrici.

Risposta N. 18

Si prega di far riferimento a quanto previsto nella delibera del consiglio comunale n. 12/2018 e all’impegno di capitalizzazione del Comune di Milano ivi previsto.

Quesito N. 19

Si richiedono chiarimenti sui termini e condizioni di accesso al sostegno finanziario da parte del Comune di Milano nel caso in cui i cash flow prodotti dall’iniziativa fossero inferiori a quelli attesi.

Risposta N. 19

Si prega di far riferimento a quanto previsto nella delibera del consiglio comunale n. 12/2018 e all’impegno di capitalizzazione del Comune di Milano ivi previsto.

Quesito N. 20

Si richiede conferma che il “pegno/cessione in garanzia dei crediti del Beneficiario di cui ai principali contratti commerciali…….” prevista nel Security Package includa anche i contratti di progetto (es. contratti costruzione e relative garanzie, ecc..)

Risposta N. 20

Si prega di far riferimento a quanto previsto nel Term Sheet, precisando che tale aspetto sarà oggetto di valutazione e puntuale declinazione in sede di predisposizione del contratto di finanziamento.

Quesito N. 21

Si richiede conferma che nell’ambito della disciplina prevista per le “Cessioni e Trasferimenti” del contratto di Finanziamento previsto al punto 46 del Term Sheet, qualora la cessione o il trasferimento avvenga durante il Periodo di Disponibilità, in alternativa al parametro del rating minimo del cessionario, sia possibile considerare il gradimento della Società

Risposta N. 21

Quesito N. 22

Dalla Documentazione di Xxxx risulta che l’offerta dovrà comprendere anche una quotazione in termini di “credit charge” (in basis points) onnicomprensivo di tutti i costi (inclusi hedging costs e mark-up) applicato ai contratti di hedging di cui alla Strategia di Hedging assumendo una copertura pari al 70% della Term Loan Facility” fino alla Scadenza Finale di 18 anni, senza pertanto considerare gli effetti del cash sweep sulla durata del debito. Al riguardo, si richiede di confermare i termini e le condizioni di gestione delle modifiche che potranno doversi rendere necessarie ai contratti di copertura al verificarsi delle condizioni di overhedging (i contratti di copertura dal rischio tasso potrebbero diventare di tipo speculativo in caso di assenza di sottostante operazione di debito).

Risposta N. 22

La strategia di hedging sarà oggetto di più puntuale definizione e declinazione in sede di predisposizione del contratto di finanziamento, fermo restando che i relativi contratti di hedging avranno a oggetto la mera copertura del rischio di fluttuazione del tasso di interesse in linea con le norme applicabili e con esclusione, in ogni caso, di qualsiasi strumento di natura speculativa.

Quesito N. 23

Nell’analisi delle tavole del Business Plan emerge che il DSCR riportato nel “BP stand alone” (1.275x) è stato determinato senza considerare il cash sweep seppur riportato nei prospetti di cash flow; al riguardo, si richiede la messa a disposizione di business plan senza cash sweep

Risposta N. 23

I prospetti del business plan senza cash sweep sono inclusi nella documentazione resa disponibile ai concorrenti. Si rendono disponibili anche i file excel dei piani elaborati.

Quesito N. 24

Si richiedono informazioni a maggior chiarimento circa l’accantonamento a “fondo manutenzioni straordinarie e svalutazioni” previsto per il 2019 pari ad € 8,941 mln all’interno del business plan complessivo della Società

Risposta N. 24

Tale voce fa riferimento alla svalutazione derivante dalla ripatrimonializzazione della Società come prevista dalla Deliberazione del consiglio comunale n. 12 del 19 febbraio 2018. In particolare, la svalutazione menzionata deriva principalmente dalla minusvalenza legata alla retrocessione delle Palazzine Liberty al Comune di Milano ai valori previsti dalla Deliberazione sopra citata.

Quesito N. 25

Si richiedono informazioni a maggiori chiarimento circa la perdita di esercizio prevista per l’anno 2019 per oltre 9.5 milioni di euro

Risposta N. 25

La perdita dell’esercizio 2019 deriva principalmente dalla svalutazione prevista nell’anno 2019 collegata alla ripatrimonializzazione della Società (in particolare alla minusvalenza legata alla retrocessione delle Palazzine Liberty al Comune di Milano ai valori previsti dalla Deliberazione del consiglio comunale n. 12 del 19 febbraio 2018).

Quesito N. 26

Il business plan del progetto prevede per il 2019 un flusso di cassa negativo per oltre 5.6 milioni di euro, che riteniamo sia collegato all’analogo risultato negativo del flusso di cassa della Società per il medesimo periodo; si richiedono informazioni sulle fonti di copertura di tale fabbisogno

Risposta N. 26

Il business plan societario nel 2019 prevede un flusso di cassa negativo di circa €1.7m che si origina principalmente a seguito degli investimenti relativi alla costruzione del nuovo padiglione ortofrutta e della nuova piattaforma logistica. In particolare, il flusso di cassa dopo gli investimenti è coperto tramite l’utilizzo del finanziamento oggetto della presente procedura, dagli aumenti di capitale, nonché dall’autofinanziamento societario, inclusa la cassa disponibile della Società.

Quesito N. 27

Si richiedono chiarimenti ed informazioni a supporto in merito all’andamento altalenante dei canoni di locazione (2018/19 in crescita, 2020 in decremento di ca 3 mln, poi in aumento nel 2021 (+1,5 mln), dal 2022 a 2039 in aumento solo per effetto dell’inflazione) riportati nel documento “Finanziamento per il nuovo padiglione ortofrutta – Aggiornamento al PEF datato Novembre 2018”

Risposta N. 27

I canoni di locazione sono costruiti simulando la demolizione per fasi della vecchia struttura del mercato ortofrutticolo: ricavi e costi risentono di tale ipotesi seguendo l’andamento del processo di demolizione e successiva costruzione del nuovo padiglione ortofrutta e della nuova piattaforma logistica. L’incremento dei canoni del 2021 è relativo alla messa in opera della nuova piattaforma logistica. Il successivo decremento della voce, nel business plan societario, deriva dal completo azzeramento dei ricavi da canoni di locazione relativi alla vecchia struttura del mercato ortofrutticolo. A partire dal 2022 la voce cresce solo per effetto dell’inflazione.

Quesito N. 28

Si richiedono chiarimenti ed informazioni a supporto delle previsioni di riduzione dei costi del personale e dei costi di gestione per gli anni 2018-2019-2020

Risposta N. 28

Costo del personale: si ipotizza al partire dal 2021 una migliore qualificazione del costo del lavoro che si riduce del 4,4% dal 2018B fino al 2022E.

Costi di gestione: i costi di gestione presentano un andamento decrescente durante il periodo di costruzione (effetto dovuto alle demolizioni progressive), in particolare con riferimento a manutenzioni ordinarie, assicurazioni, utilities, pulizie e vigilanza. L’IMU (inclusa nei costi di gestione) viene stimato flat e pari a ca. €1m a partire dal 2019E. Nel business plan societario, i costi di gestione non pertinenti né alla Piattaforma Logistica né al Nuovo Padiglione Ortofrutta si assumono crescenti per l’inflazione.

Quesito N. 29

Si richiede la possibilità di ricevere i risultati delle analisi di sensitivity delle previsioni economico finanziarie del Progetto e della Società nelle seguenti ipotesi: (i) incremento dei costi di gestione (compreso personale) non considerando le riduzioni di cui al punto precedente (mantenimento livello costi consuntivo 2018); (ii) riduzione delle aree locate fino al 25% del totale; (iii) combinazione delle ipotesi di cui ai due punti precedenti

Risposta N. 29

Si rendono disponibili i file excel dei piani elaborati a partire dai quali è possibile elaborare le analisi di sensitivity richieste.

Quesito N. 30

Si richiede una illustrazione ed analisi sui dati storici della percentuale locata degli ultimi 5 anni relativamente alle aree oggetto del programma di investimento. In caso di andamento non lineare delle % di locazione, chiarire le motivazioni

Risposta N. 30

Quesito N. 31

In considerazione dell’ampiezza e della rilevanza delle tematiche oggetto della presente richiesta di chiarimenti, nonché della tempistica necessaria per l’eventuale coinvolgimento di altri istituti di credito ai fini della presentazione di un’offerta in pool, si richiede a Codesta Spett.le Società il differimento al 31 gennaio 2019 dei termini di presentazione delle offerte vincolanti di cui al punto 4.2 ii) del Bando di Gara.

Risposta N. 31

La Società non ritiene di accordare il differimento al 31 gennaio 2019 dei termini di presentazione delle offerte vincolanti di cui al punto 4.2 ii) del Bando di Gara.

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