PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

NELLA CENTROVENETO BASSANO BANCA – CREDITO COOPERATIVO – SOC. COOP. DELLA ROVIGOBANCA CREDITO COOPERATIVO – SOCIETÀ COOPERATIVA, ex art. 2501-ter

Codice Civile

I Consigli di Amministrazione della Centroveneto Bassano Banca - Credito Cooperativo – Soc. Coop. e della ROVIGOBANCA Cred ito Cooperativo – società cooperativa (insieme anche “le Parti”)

Premesso che

- nel corso dell’ese rcizio 2019 le Parti hanno approfondito l’ipotesi di fusione per incorporazione tra le proprie strutture;

- in data 30 dicem bre 2019 è stata acquisita la comunicazione da parte di Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano Spa, quale capogruppo del Gruppo Bancario Cooperativo Cassa Centrale Banca, di inoltro alla Banca Centrale Europea dell’istanza di autorizzazione all’operazione di aggregazione;

- in data 17/03/2020 , con i provvedimenti nr. ECB-SSM-2020-ITCCE-11 (decisione relativa alla fusione) e nr. ECB-SSM-2020-ITCCE-12 (decisione relativa alle modifiche statutarie), la Banca Centrale Europea, accertando che il testo statutario prospettato non contrasta con il principio di sana e prudente gestione, ha autorizzato l’operazione di fusione:

o ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, lettera e), e dell'articolo 9, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio, dell'articolo 4 della decisione (UE) 2017/933 della Banca centrale europea (BCE/2016/40), dell'articolo 8 della decisione (UE) 2019/322 della Banca centrale europea (BCE/2019/4) e della decisione (UE) 2019/323 della Banca centrale europea (BCE/2019/5) in combinato disposto con l'articolo 57 del Testo unico bancario e il titolo III, capitolo 4, della Circolare della Banca d’Italia n. 229/1999, per quanto riguarda la decisione relativa alla fusione;

o ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, lettera e), e dell'articolo 9, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio, dell'articolo 4 della decisione (UE) 2017/933 della Banca centrale europea (BCE/2016/40), dell'articolo 12 della decisione (UE) 2019/322 della Banca centrale europea (BCE/2019/4) e della decisione (UE) 2019/323 della Banca centrale europea (BCE/2019/5) in combinato disposto con l'articolo 56 del decreto legislativo 1° settembre 1993,

n. 385 italiano, ossia il Testo unico bancario per quanto riguarda la decisione relativa alle modifiche statutarie;

- tale operazione si inserisce nel più ampio contesto di riassetto del sistema del credito cooperativo nell’ambito dei Gruppi Bancari Cooperativi, in attuazione delle disposizioni di cui al D.L. 14/02/2016 n. 18 conv. in Legge 8 aprile 2016 n. 49;

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- l’integrazione delle due Istituzioni è guidata dalle rilevanti sinergie industriali e dalla opportunità di avviare una nuova Banca ben radicata sui territori storici di insediamento e capace, grazie alla maggiore dimensione, di rispondere efficacemente alle nuove sfide di mercato e regolamentari.

Tutto ciò premesso

A conclusione delle trattative, in conformità alle autorizzazioni e approvazioni ricevute e alle intese raggiunte, le Parti, nelle sedute dei rispettivi Consigli di Amministrazione del 03/12/2019 (sia per la Centroveneto Bassan o Banca - Credito Cooperativo – Soc. Coop. sia per ROVIGOBANCA Cred ito Cooperativo – società cooperativa) hanno deliberato la formulazione del seguente progetto di fusione ai sensi dell’articolo 2501-ter del codice civile, avente le seguenti principali caratteristiche.

SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Incorporante

Centroveneto Bassano Banca - Credito Cooperativo – Soc. Coop.

• Sede legale in Long are – Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx x.00;

• Sede amministrativ a e Direzione Generale in Longare – Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx x.00;

• Capitale sociale, i nteramente versato, euro 9.547.119,00 alla data del 30/06/2020, diviso in n. 1.787.850 azioni del valore nominale di euro 5,34 (cinquevirgolatrentaquattrocentesimi) ciascuna;

• Società iscritta nel R egistro delle Imprese di Vicenza al n. 01405390244 e con numero di Codice Fiscale 01405390244;

• Società iscritta al RE A – Repertorio Economico Amministrativo al n. VI – 165636;

• Società cooperativ a a mutualità prevalente iscritta all’Albo delle società cooperative al n. A165828;

• Società iscritta all’A lbo delle banche al n. 4898.30;

• Società partecipan te al gruppo IVA Cassa Centrale Banca Partita IVA 02529020220;

• Aderente al grupp o Bancario Cooperativo Cassa Centrale Banca, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari;

• Soggetta all’attività di Direzione e Coordinamento della Capogruppo Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano Spa;

• Società aderente a l Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Incorporanda

ROVIGOBANCA Credito Cooperativo – società cooperativa

• Sede legale in Rovi go – Xxx Xxxxxxxx x.00;

• Sede amministrativ a e Direzione Generale Rovigo – Xxx Xxxxxxxx x.00;

• Capitale sociale, i nteramente versato, euro 1.953.308,82 alla data del 30/06/2020, diviso in n. 75.651 azioni del valore nominale di euro 25,82 (venticinquevirgolaottanduecentesimi) ciascuna;

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• Società iscritta nel Registro delle Imprese di Rovigo al n. 01088920291 e con numero di Codice Fiscale 01088920291;

• Società iscritta al RE A – Repertorio Economico Amministrativo al n. 125998;

• Società cooperativ a a mutualità prevalente iscritta all’Albo delle società cooperative al n. A156645;

• Società iscritta all’A lbo delle banche al n. 5359.5;

• Società partecipan te al gruppo IVA Cassa Centrale Banca Partita IVA 02529020220;

• Aderente al grupp o Bancario Cooperativo Cassa Centrale Banca, iscritto all’albo dei Gruppi Bancari;

• Soggetta all’attività di Direzione e Coordinamento della Capogruppo Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano Spa;

• Società aderente a l Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo e al Fondo Nazionale di Garanzia.

STATUTO DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE

Si fa presente che all’assemblea straordinaria della Centroveneto Bassa no Banca - Credito Cooperativo – Soc. Coop., convocata per l’approvazione della fusione, verrà proposta l’adozione di talune modifiche al proprio statuto, conseguenti alla fusione. Il testo dello Statuto sociale della Banca Incorporante, con le modifiche derivanti dalla fusione, si allega sotto la lettera “A”, quale parte integrante e sostanziale del progetto di fusione.

In particolare, lo statuto sociale rimane quello della Banca incorporante, già positivamente accertato dalla Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 56 del TUB. Le modifiche riguardano:

− l’art. 1 - Denominaz ione. Scopo mutualistico;

− l’art. 4 - Sede e com petenza territoriale;

− l’art. 26 - Convocaz ione dell’assemblea;

− l’art. 34 - Composizi one del Consiglio di Amministrazione;

− l’art. 57 - Ulteriori dis posizioni transitorie

Articolo 1 – Denominazione. Scopo mutualistico. La denominazione sociale della Banca risultante dall’aggregazione viene così indicata: "Banca del Veneto Centrale - Credito Cooperativo - Soc. Coop.".

Articolo 4 – Sede e competenza territoriale. Nel confermare la sede presso il Comune di Longare, vengono inseriti i riferimenti alle sedi distaccate riconducibili alla Banca incorporanda che, anche nell’assetto post aggregativo, richiedono di essere mantenuti non essendovi continuità territoriale ai sensi delle disposizioni di vigilanza per le banche di credito cooperativo.

Articolo 26 – Convocazione dell’assemblea. All’elenco dei quotidiani, su almeno uno dei quali è prevista la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, viene aggiunto il Resto del Carlino.

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Articolo 34 – Composizione del consiglio di amministrazione. Nel primo comma il numero dei componenti il consiglio di amministrazione viene stabilito in misura fissa a nove (in precedenza variabile tra cinque e nove), eliminandosi pertanto l’inciso riguardante la predeterminazione del numero degli amministratori da parte dell’assemblea dei Soci.

Articolo 57 – Ulteriori disposizioni transitorie. L’articolo, mantenendo l’impianto precedente, viene adattato per conformarsi agli accordi intercorsi tra le Banche partecipanti all’operazione aggregativa, sia con riferimento alla composizione del Consiglio di amministrazione e del Comitato Esecutivo durante il mandato in corso alla data di efficacia della fusione e nel primo mandato successivo - comprese le Presidenze e le Vicepresidenze -, sia alla provenienza degli amministratori e dei componenti il Comitato Esecutivo dalle rispettive compagini sociali ante fusione, sia infine alla composizione del Collegio sindacale per il mandato in corso alla data di efficacia della fusione.

Viene mantenuta la disciplina riguardante la presentazione delle liste per le cariche sociali, eliminando i precedenti riferimenti procedurali in considerazione dell’avvenuto recepimento della disciplina per il rinnovo delle cariche sociali emanata dalla Capogruppo Cassa Centrale Banca.

Vengono pure eliminati i riferimenti a quorum deliberativi rafforzati in relazione a talune tipologie di deliberazioni del Consiglio di amministrazione, in considerazione del ruolo svolto dalla Capogruppo con riferimento alle materie interessate (rete degli sportelli, modifiche statutarie e del regolamento assembleare, assunzione e dismissione di partecipazioni e immobili).

RAPPORTO DI CAMBIO

Il rapporto di cambio è stabilito alla “pari”, ovvero in base ai soli valori nominali delle azioni possedute delle società cooperative, prescindendo dalla valorizzazione dei rispettivi capitali economici sottostanti. Tale determinazione dà la possibilità di rispettare il vincolo di non distribuibilità delle riserve ai soci, riconoscendo la loro impossibilità a partecipare a qualsiasi forma di incremento del patrimonio.

Tale scelta è motivata dal fatto che:

a) le riserve non posson o essere distribuite tra i soci durante la vita della società (art. 16 e art. 55 Statuto Centroveneto Bassano Banca - Credito Cooperativo – Soc. Coop. e art. 16 e art. 55 Statuto ROVIGOBANCA Cr edito Cooperativo – società cooperativa);

b) in caso di scioglim ento della società, l’intero patrimonio sociale, dedotto solamente il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, sarà devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. (art. 55 Statuto Centroveneto Bassano Banca - Credito Cooperativo – Soc. Coop. e art. 55 Statuto ROVIGOBANCA Credito Cooperativo – società cooperativa);

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c) il socio receduto o escluso o gli aventi causa del socio defunto hanno diritto soltanto al rimborso del valore nominale delle azioni e del sovrapprezzo versato in sede di sottoscrizione delle azioni, detratti gli utilizzi per copertura di eventuali perdite, quali risultano dai bilanci precedenti e da quello dell’esercizio in cui il rapporto sociale si è sciolto limitatamente al socio (art. 16 Statuto Centroveneto Bassano Banca - Credito Cooperativo – Soc. Coop. e art. 16 Statuto ROVIGOBANCA Credito Cooperativo – società cooperativa).

Premesso che:

• il capitale sociale d ella Centroveneto Bassano Banca - Credito Cooperativo – Soc. Coop. è costituito alla da ta del 30/06/2020 da n. 1.787.850 azioni del valore nominale di euro 5,34 (cinquevirgolatrentaquattrocentesimi) ciascuna;

• il capitale sociale d ella ROVIGOBANCA Credito Cooperativo – società cooperativa è costituito alla data del 30/06/2020 da n. 75.651 azioni del valore nominale di euro 25,82 (venticinquevirgolaottanduecentesimi) ciascuna.

In particolare:

il capitale sociale della Banca derivante dal processo di fusione sarà composto, in via di principio, da un numero illimitato di azioni del valore nominale di euro 5,34 (cinquevirgolatrentaquattrocentesimi) soggetto a rivalutazione ai sensi dell’art. 21 dello statuto sociale della Banca Incorporante.

Ai Soci della Banca Incorporanda ROVIGOBANCA Cr edito Cooperativo – società cooperativa, nel caso di possesso di una azione del valore nominale di euro 25,82 (venticinquevirgolaottanduecentesimi) verranno assegnate n. 4 azioni del valore nominale di euro 5,34 (cinquevirgolatrentaquattrocentesimi) ciascuna della Banca Incorporante, con generazione di un resto di euro 4,46 (quattrovirgolaquarantaseicentesimi) che sarà imputato alla riserva da sovrapprezzo azioni della Banca Incorporante. Nel caso di possesso di più di un’azione da parte di ciascun socio della Banca Incorporanda, saranno attribuite tante azioni della Banca Incorporante del valore nominale di euro 5,34 (cinquevirgolatrentaquattrocentesimi) ciascuna. Il resto eventualmente residuo generato dalla conversione, inferiore al valore nominale di una azione della Banca Incorporante, sarà appostato ad una riserva per sovrapprezzo azioni nominativa, relativamente alla quale sarà conservata memoria contabile dell’imputazione a ciascun socio. Non sono pertanto previsti conguagli in denaro.

MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI EMESSE DALLA SOCIETA’ INCORPORANTE

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Con la premessa che il capitale sociale della Società Incorporante sarà aumentato in misura pari al capitale sociale della Società Incorporanda, in base al valore nominale, a seguito del perfezionamento dell’operazione di fusione la Società Incorporante provvederà:

- all’emissione di azi oni da nominali euro 5,34 (cinquevirgolatrentaquattrocentesimi) da attribuire ai soci della Società Incorporanda in base al rapporto di cambio alla pari sopra indicato;

- a mettere a dispo sizione dei soci della Società Incorporanda le azioni della Società Incorporante di nuova emissione a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti civili della fusione, e cioè dal 1° novembre 2020.

DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE ASSEGNATE IN CONCAMBIO

La data di riferimento dalla quale le azioni assegnate ai soci della Società Incorporanda cominciano a maturare il diritto alla partecipazione agli utili è stabilita al 1° novembre 2020, data di efficacia della fusione.

DATA DI DECORRENZA ED EFFETTI CIVILI DELLA FUSIONE

La fusione avrà luogo, ai sensi dell’art. 2501 quater, primo comma, del codice civile, sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali alla data del 30/06/2020.

Gli effetti civili della fusione si produrranno dal 01/11/2020.

Con riferimento a quanto previsto dal codice civile agli artt. 2501 ter primo comma punto

n. 6 e 2504 bis, terzo comma, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda sono imputate al bilancio della Società Incorporante dalla data di efficacia civile della fusione e cioè dal 1° novembre 2020. Ai fini delle imposte dirette la fusione avrà la medesima decorrenza.

Dalla data in cui si produrranno gli effetti civili della fusione, la Società Incorporante subentrerà in pieno diritto, ai sensi dell’art. 2504 bis, primo comma del codice civile, in tutti i beni, crediti, garanzie, diritti, rapporti giuridici e posizioni giuridiche di qualsiasi natura e valore costituenti le attività della Società Incorporanda, come pure in tutti gli obblighi e passività di qualsiasi natura, proseguendo in tutti i rapporti anche processuali anteriori alla data suddetta.

Il personale a tempo determinato e indeterminato della Società Incorporanda verrà inserito alle dipendenze della Società Incorporante nel rispetto delle procedure previste dalla normativa primaria e dalla contrattazione collettiva di categoria.

DECORRENZA DELLA IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETA’ INCORPORANDA AL BILANCIO DELL’INCORPORANTE

Le operazioni della Società Incorporanda, come già precisato al punto precedente, saranno imputate al bilancio della Società Incorporante dal giorno 1 (uno) novembre 2020 (duemilaventi).

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non sono previsti trattamenti differenziati per particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni.

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VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari per i componenti degli Organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione.

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In ottemperanza a quanto previsto dall’art. 2501-quater del codice civile, si specifica che la situazione patrimoniale di ciascuna delle due Società partecipanti alla fusione è riferita alla data del 30 giugno 2020.

Il presente progetto di fusione, approvato dai Consigli di Amministrazione delle società Centroveneto Bassano Banca - Credito Cooperativo – Soc. Coop. e ROVIGOBANCA Credito Cooperativo – società cooperativa, sarà depositato per l’iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza e di Venezia Rovigo almeno un mese prima della data fissata per le deliberazioni assembleari nonché depositato in copia nelle sedi legali ed amministrative di ciascuna delle Società partecipanti alla fusione, unitamente alle relazioni degli amministratori, alla relazione dell’Esperto ex art. 2501 sexies del codice civile , alle copie dei bilanci con le relative relazioni degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle Società partecipanti alla fusione, alle situazioni patrimoniali delle Società partecipanti alla fusione redatte ai sensi dell’art. 2501-quater del codice civile, unitamente alla proposta di modifica dello Statuto sociale.

Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto così come dello Statuto della Società Incorporante qui allegato, quali consentiti dalla normativa od eventualmente richiesti dall’Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.

Longare, 30/07/2020 Rovigo, 29/07/2020

Per il Consiglio di Amministrazione di Centroveneto Bassano Banca - Credito Cooperativo – Soc. Coop.

Il Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Allegati:

A) Proposta di Statuto S ociale comparato.

Per il Consiglio di Amministrazione di ROVIGOBANCA Credito Cooperativo – società cooperativa

Il Presidente Xxxxxxx Xxxxxxx

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