SOCIETA’ RISULTANTE DALLA PROSPETTATA FUSIONE TRA KINEXIA S.P.A. E BIANCAMANO S.P.A.
Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”) in merito all’impegno di sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie della
SOCIETA’ RISULTANTE DALLA PROSPETTATA FUSIONE TRA KINEXIA S.P.A. E XXXXXXXXXX S.P.A.
1. Premessa
In data 5 agosto 2015, le società Kinexia S.p.A. (“Kinexia”) e Xxxxxxxxxx S.p.A. (“Xxxxxxxxxx”) hanno sottoscritto un accordo volto alla realizzazione di un’operazione di integrazione, da attuarsi mediante la fusione per incorporazione di Xxxxxxxxxx in Kinexia (la “Fusione”).
Sulla base di quanto comunicato in pari data al mercato dalle due società, tra l’altro:
(A) la suddetta integrazione (e quindi la stipula dell’atto di Fusione) è sospensivamente condizionata alle seguenti condizioni:
- completamento della due diligence al fine di confermare le assunzioni delle linee guida del piano industriale che Kinexia e Xxxxxxxxxx hanno predisposto e condiviso ai fini dell’integrazione;
- ristrutturazione del debito finanziario di Xxxxxxxxxx con i propri istituti finanziatori secondo quanto condiviso nei suoi elementi essenziali da Xxxxxxx e Xxxxxxxxxx;
- perfezionamento di un piano di riorganizzazione societaria in Kinexia da attuarsi mediante il trasferimento delle attività rinnovabili da Kinexia a Innovatec e con la successiva distribuzione agli azionisti di Kinexia di tutte le azioni possedute da Kinexia in Innovatec S.p.A., nella forma di dividendo straordinario in natura e ad esito della quale Kinexia opererà principalmente nel settore dell’ambiente, tramite il Gruppo Waste e temporaneamente, fino all’avvenuta dismissione, anche nel settore del teleriscaldamento, tramite la controllata Sei Energia e nel settore delle biomasse tramite le società agricole facenti capo a Sun RT 02 S.r.l.;
- mancato verificarsi di un evento di rimborso anticipato ovvero di default ai sensi del prestito obbligazionario di Euro 200 milioni emesso dalla società Waste Italia S.p.A.;
- conferma, da parte dell’esperto, della congruità del rapporto di cambio ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice civile;
- approvazione del progetto di Fusione da parte, rispettivamente, delle assemblee di Kinexia e Xxxxxxxxxx;
- non applicabilità della disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie;
- ottenimento di tutte le autorizzazioni aventi carattere antitrust, amministrativo e regolamentare necessarie per il perfezionamento dell’operazione;
(B) ad esito della Fusione, gli azionisti di Kinexia deterranno circa i due terzi del capitale sociale della società post-Fusione e gli azionisti di Xxxxxxxxxx il restante un terzo della società post-Fusione;
(C) il closing dell’operazione, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni sospensive, è previsto per il primo quadrimestre del 2016;
(D) Kinexia (quale società risultante dalla fusione) continuerà a essere quotata presso la Borsa di Milano e ad avere sede legale in Italia.
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Sempre in data 5 agosto 2015, le società Sostenya Group Plc (società che controlla di fatto Kinexia, “Sostenya”) e Xxxxxxxxxx Holding S.A. (società che controlla di diritto Xxxxxxxxxx, “Xxxxxxxxxx Holding” e, congiuntamente a Sostenya, le “Parti”) hanno sottoscritto un impegno a stipulare un patto parasociale (il “Patto”) avente a oggetto azioni della società risultante dalla Fusione (vale a dire la stessa Kinexia a seguito dell’incorporazione di Xxxxxxxxxx, di seguito definita “Kinexia Post-Fusione”) e, limitatamente ad alcune disposizioni, talune società dalla stessa controllate.
La sottoscrizione del Patto, che è previsto avvenga alla data di stipula dell’atto di Fusione, è condizionata, oltre che alla firma dell’atto di Fusione medesimo, anche alla mancata applicabilità della disciplina relativa all’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Il Patto avrà a oggetto azioni ordinarie di Kinexia S.p.A. (come precisato, ad esito della Fusione con Xxxxxxxxxx), con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxx 00/0, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00471800011.
Il capitale sociale di Kinexia è pari a Euro 93.902.051,17 ed è suddiviso in complessive n. 56.103.250 azioni, senza indicazione del valore nominale.
3. Azioni che saranno oggetto del Patto
Il Patto conterrà disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Kinexia Post-Fusione.
Più precisamente, le Parti si sono impegnate a conferire al Patto tutte le azioni che ciascuna di esse deterrà nel capitale sociale di Kinexia Post-Fusione per tutta la durata del Patto medesimo. Alla data di pubblicazione delle presenti informazioni essenziali, peraltro, non è possibile determinare quale sarà la percentuale complessiva del capitale sociale, avente diritto di voto, ovvero il numero complessivo dei diritti di voto che saranno conferiti al Patto.
Si segnala in ogni caso che:
(i) Sostenya è titolare di una partecipazione rappresentativa di circa il 43,98% del capitale sociale di Kinexia;
(ii) Xxxxxxxxxx Holding è titolare di una partecipazione rappresentativa di circa il 50,29% del capitale sociale di Xxxxxxxxxx.
4. Soggetti aderenti al Patto
I soggetti che hanno sottoscritto l’impegno e che aderiranno al Patto sono:
(a) Sostenya Group plc, società di diritto inglese con sede in Londra (Regno Unito), 00 Xxxxxxx Xxxxxx, company number: 08926790, controllata dal xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, il quale è a sua volta titolare in proprio di una partecipazione rappresentativa di circa lo 0,02% del capitale sociale di Kinexia;
(b) Xxxxxxxxxx Holding S.A., società di diritto svizzero con sede in Xxxxxx (Xxxxxxxx), Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx 0, codice fiscale n. 91033260083, controllata dal geom. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx.
Come meglio descritto nella successiva Sezione 5, in virtù delle previsioni del Patto Xxxxxxxx esprimerà la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Kinexia Post- Fusione.
5. Contenuto del Patto
Si sintetizza di seguito il contenuto delle pattuizioni rilevanti contenute nel Patto.
5.1 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Kinexia Post-Fusione
Le Parti converranno che il Consiglio di Amministrazione di Kinexia Post-Fusione sarà composto da nove amministratori, il cui mandato avrà durata triennale e che verranno nominati sulla base del voto di lista, secondo i seguenti criteri:
(a) Sostenya designerà cinque amministratori, di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A.;
(b) Xxxxxxxxxx Holding designerà tre amministratori, di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal suddetto Codice di Autodisciplina;
(c) il restante consigliere, ove non venga tratto dall’eventuale lista di minoranza, sarà designato congiuntamente dalle Parti;
(d) il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà scelto da Xxxxxxxxxx Xxxxxxx in una rosa di tre candidati, presentati da Sostenya, che dovranno avere caratteristiche di adeguata onorabilità, competenza e professionalità;
(e) il Vice-Presidente sarà scelto tra i candidati designati da Xxxxxxxxxx Xxxxxxx;
(f) l’Amministratore Delegato sarà scelto tra i candidati designati da Sostenya;
(g) il Consiglio di Amministrazione stabilirà i poteri che saranno delegati sia al Vice-Presidente, sia all’Amministratore Delegato;
(h) la designazione dei candidati di cui alla precedente lettera (a) da parte di Sostenya dovrà essere effettuata in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due dei propri candidati;
(i) la designazione dei candidati di cui alla precedente lettera (b) da parte di Xxxxxxxxxx Holding dovrà essere effettuata in modo che appartenga al genere meno rappresentato almeno uno dei propri candidati.
Le Parti si impegneranno a presentare e votare un’unica lista nella quale saranno indicati i candidati alla carica di consiglieri di amministrazione in modo da rispettare i criteri sopra indicati.
Nel caso in cui cessino uno o più amministratori designati da una delle Parti ai sensi di quanto precede, le Parti si impegneranno a far sì che detti amministratori cessati siano sostituiti - nel rispetto delle regole statutarie di Kinexia Post-Fusione - con altri amministratori designati dalla stessa Parte che aveva designato l’amministratore (e/o gli amministratori) cessati.
5.2 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale di Kinexia Post-Fusione
Le Parti converranno che il Collegio Sindacale di Kinexia Post-Fusione sarà composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, che verranno nominati come segue:
(a) Sostenya designerà un sindaco effettivo e un sindaco supplente;
(b) Xxxxxxxxxx Holding designerà un sindaco effettivo e un sindaco supplente;
(c) il Presidente del Collegio Sindacale, ove non venga tratto dall’eventuale lista di minoranza, sarà designato congiuntamente dalle Parti;
(d) la designazione dei candidati di cui alle precedenti lettere (a) e (b) dovrà essere effettuata in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno uno dei propri candidati.
Le Parti si impegneranno a presentare e votare un’unica lista nella quale saranno indicati i candidati alla carica di membro del Collegio Sindacale in modo da rispettare i criteri sopra indicati.
5.3 Altre pattuizioni
Per completezza, si segnala che il Patto conterrà, altresì, disposizioni afferenti alla nomina dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo delle società Waste Italia Partecipazioni S.r.l., Waste Italia Holding S.p.A. e Waste Italia S.p.A., controllate da Kinexia.
5.4 Foro competente
Il Patto sarà retto dalla legge italiana. É previsto che il foro di Milano sia competente in via esclusiva per la decisione di tutte le controversie eventualmente derivanti dal Patto.
6. Durata del Patto
Il Patto, che si prevede sarà sottoscritto alla data di stipula dell’atto di Fusione, acquisterà efficacia a decorrere dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese dell’atto di Fusione medesimo e resterà valido ed efficace per i successivi tre anni.
Le disposizioni del Patto cesseranno automaticamente di ogni efficacia e validità qualora una delle Parti raggiunga accordi o intese, di qualsiasi natura, con soggetti terzi tali da determinare l’insorgere dell’obbligo di promuovere l’offerta pubblico d’acquisto totalitaria sulle azioni di Kinexia Post- Fusione ai sensi della normativa di volta in volta vigente.
Nel caso in cui si verifichi l’evento di cui sopra, la Parte che avrà contribuito con il proprio comportamento all’avveramento della suddetta condizione risolutiva dovrà in ogni caso tenere manlevata e indenne l’altra Parte da ogni, costo, spesa o danno sostenuto e/o sofferto in conseguenza dell’avveramento di detta circostanza.
7. Deposito del Patto
Il testo del Patto è stato depositato in data 6 agosto 2015 presso il Registro delle Imprese di Milano.
10 agosto 2015