CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER I SERVIZI SAP

CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO PER I SERVIZI SAP

Le presenti Condizioni Generali di Contratto ("CGC") applicabili ai Servizi SAP acquistano efficacia alla Data di Inizio Efficacia specificata nel relativo Modulo d'Ordine e sono stipulate da SAP Italia S.p.A. con sede legale in Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxx 0/X, Xxxxxx (di seguito “SAP”) e il Prime Contractor.

PREMESSE

PREMESSO CHE, il Prime Contractor ha ottenuto o potrà ottenere contratti di fornitura di servizi professionali ai Clienti che abbiano acquistato da SAP (o da una Affiliata SAP SE o da un rivenditore autorizzato SAP) una licenza per l’utilizzo di determinati Software SAP o Cloud Service SAP.

PREMESSO CHE, SAP fornisce determinati servizi in Italia che il Prime Contractor desidera ottenere sulla base di determinati Documenti d’Ambito previsti ai sensi di un Modulo d’Ordine che faccia riferimento a o in cui le presenti CGC formino parte integrante (ciascuno un “Modulo d’Ordine”).

PREMESSO CHE, il Prime Contractor nella sua veste di capocommessa del Cliente intende coinvolgere SAP quale subappaltatore per tali servizi.

TUTTO CIÒ PREMESSO, le parti convengono e stipulano quanto segue:

1. Definizioni

1.1 Per “Contratto” si intende il Modulo d'Ordine, le presenti CGC e i documenti allegati o richiamati nel

Modulo d'Ordine e nelle CGC.

1.2 “Affiliata” di una parte si riferisce ad un qualsiasi soggetto giuridico di cui, e fino a quando, una parte detiene, direttamente o indirettamente, oltre il cinquanta per cento (50%) delle azioni o dei diritti di voto. Tale soggetto giuridico sarà considerato come Affiliato per il solo periodo di sussistenza di detta partecipazione.

1.3 “Materiali Cloud” si riferisce a qualunque materiale prodotto da SAP nel corso della fornitura dei Cloud Service.

1.4 “Cloud Service” si riferisce a una qualsiasi soluzione offerta in abbonamento, in hosting, supportata e gestita on demand rilasciata da SAP o da un'Affiliata di SAP SE, ovvero da un rivenditore autorizzato di SAP SE o di un’Affiliata SAP SE, ai sensi di un Modulo d'Ordine per Cloud Service.

1.5 “Modulo d'Ordine per Cloud Service” si riferisce a tutti i moduli d'ordine o altra documentazione d'ordine di Servizi Cloud tra SAP o un'Affiliata di SAP SE, ovvero un rivenditore di SAP SE o di un'Affiliata SAP e il Licenziatario.

1.6 “Informazioni Riservate” si riferisce, per quanto riguarda SAP, a tutte le informazioni che SAP protegge contro una loro illimitata divulgazione ad altri, e includono, ma non si limitano a: (a) il Software SAP, il Cloud Service, la documentazione, i Work Product, i Materiali Cloud, la soluzione SAP in Hosting o in modalità on-demand e gli altri materiali SAP, comprese, a titolo esemplificativo, le seguenti informazioni sul Software SAP: (i) software per elaboratori (oggetto e codice sorgente), tecniche di programmazione e concetti di programmazione, metodi di elaborazione, progettazioni di sistemi incorporati nel software o servizi in hosting su SAP o a richiesta; (ii) risultati di benchmarking, manuali, elenchi di programma, strutture di dati, diagrammi di flusso, diagrammi logici, specifiche funzionali, formati di file; e (iii) scoperte, invenzioni, idee, progetti, diagrammi di flusso, documentazione, specifiche di prodotto, specifiche API, tecniche e processi pertinenti al software; (b) attività di ricerca e sviluppo o altrimenti di indagine svolte da SAP; (c) offerte di prodotti, partner di contenuti, listini dei prodotti, disponibilità dei prodotti, disegni tecnici, algoritmi, processi, idee, tecniche, formule, dati, schemi, segreti commerciali, know-how, migliorie, piani di marketing, previsioni e strategie; e (d) una qualsiasi informazione su o relativa a terzi (fornita a SAP dietro obbligo di riservatezza verso detti terzi). "Informazioni Riservate" si riferisce, per quanto riguarda il Prime Contractor, a tutte quelle informazioni che il Prime Contractor o il Cliente protegge da una loro divulgazione illimitata ad altri e che (i) se in forma materiale, il Prime Contractor o il Cliente identifica chiaramente come riservate o oggetto di diritti di privativa al momento della loro

divulgazione; e (ii) se in forma immateriale (incluse le rivelazioni fatte a voce o con mezzi visivi), il Prime Contractor o il Cliente identifica come riservate al momento della loro divulgazione, ne annota in forma sintetica e scritta la rispettiva natura di Informazioni Riservate e fa pervenire a SAP tale nota entro trenta (30) giorni di calendario da tale divulgazione.

1.7 “Consulenti” si riferisce ai dipendenti e ai terzi appaltatori che SAP utilizza per la fornitura dei Servizi al Prime Contractor.

1.8 “Cliente” si riferisce al cliente finale del Prime Contractor, e tale Cliente andrà identificato nel relativo Modulo d’Ordine.

1.9 “Dati Cliente” si riferisce a tutti i contenuti, i materiali, i dati e le informazioni che il Prime Contractor o i suoi utenti autorizzati inseriscono nei servizi gestiti, ovvero i dati specifici del Licenziatario che derivano dall'utilizzo dei servizi gestiti da parte del Prime Contractor (quali i report specifici del Cliente) purché tali risultati derivati non siano una componente dei servizi gestiti o forniti da SAP ai sensi del presente Contratto. I Dati Cliente non comprendono alcun componente dei Servizi o materiale fornito da o per conto di SAP.

1.10 “Deliverables” si riferisce agli specifici Work Product che il Modulo d'Ordine applicabile identifica come Deliverable da consegnarsi al Prime Contractor.

1.11 Per “Diritti di proprietà intellettuale” si intendono i brevetti di ogni tipo, i diritti sui disegni, i modelli di utilità o altri diritti analoghi sulle invenzioni industriali, i diritti d'autore, la topografia dei semiconduttori, i segreti commerciali, il know-how o i diritti alla riservatezza, i marchi, le denominazioni commerciali e i marchi di servizio e un qualsiasi altro diritto sulla proprietà intangibile, comprese le domande e le registrazioni per un qualsiasi dei suddetti diritti, siano essi fondati su norme di legge, di common law o contrattuali e a prescindere che tali diritti siano già perfezionati, in essere, di prossimo deposito, concessione o acquisizione.

1.12 “Contratto di Licenza” si riferisce al contratto tra SAP (o una Affiliata SAP SE, o un rivenditore autorizzato del Software SAP) ed il Cliente ai sensi del quale il Cliente riceve o riceverà i diritti di licenza per l’utilizzo del Software SAP o dei Cloud Service SAP.

1.13 “Modulo d'Ordine” si riferisce ai moduli d'ordine per i Servizi tra SAP e il Prime Contractor e contenenti i prezzi e altri specifici termini e condizioni applicabili a ciascun Servizio incluso nel Modulo d'Ordine.

1.14 “Software SAP” si riferisce a (i) tutti i prodotti software e i Cloud Service concessi in licenza al Cliente ai sensi del Contratto di Licenza come specificati nei Moduli d'Ordine del Software o del Cloud Service (ovvero in altri moduli d'ordine, allegati o appendici qualora applicabili) relativi; (ii) tutte le rispettive nuove release, aggiornamenti o versioni degli stessi forniti tramite “spedizione unrestricted” ai sensi del rispettivo contratto di supporto o obbligo di garanzia e (iii) tutte le copie complete o parziali di ciò che precede.

1.15 “Documento di Ambito” si riferisce al documento fornito con il Modulo d'Ordine che diventa parte integrante di quest’ultimo e definisce ulteriormente l'ambito dei Servizi da fornire ed eventuali ulteriori specifiche.

1.16 “Servizi” si riferisce ai servizi definiti negli specifici Documenti di Ambito applicabili forniti al Prime Contractor ai sensi del Modulo d'Ordine che fa riferimento alle presenti CGC.

1.17 “Imposte” si riferisce alle imposte regionali, statali o locali, l'IVA, le altre eventuali imposte applicabili su beni e servizi, le trattenute estere, le imposte sull'uso, la proprietà, le accise, ovvero altre simili imposte, presenti o future, che saranno integralmente a carico del Prime Contractor.

1.18 “Work Product” si riferisce a qualsiasi prodotto ovvero risultato tangibile creato da o con SAP ai sensi del presente Contratto, compresa l'opera creata per o in cooperazione con il Prime Contractor o il Cliente.

1.19 “Informazioni Residuali” si riferisce alle informazioni in forma non tangibile che potrebbero permanere spontaneamente nella memoria di individui che abbiano avuto accesso alle Informazioni Riservate, a patto che tali individui non abbiano intenzionalmente studiato tali informazioni al fine di riprodurre quanto hanno memorizzato.

1.20 “SAP SE” si riferisce a SAP Societas Europaea, società di capitali di diritto tedesco, con sede a Walldorf, Repubblica Federale di Germania.

1.21 “Affiliata SAP SE” si riferisce ad una controllata di SAP SE.

2. Fornitura di Servizi

2.1 SAP fornirà i Servizi in conformità al Modulo d'Ordine.

2.2 SAP potrà utilizzare terzi appaltatori per l'adempimento delle proprie obbligazioni. SAP sarà responsabile per i servizi di tali terzi appaltatori nella stessa misura in cui essa è responsabile dei propri.

2.3 Qualora SAP non sia in grado di fornire un Servizio, in tutto o in parte, per una causa imputabile del Prime Contractor e quest'ultimo non abbia fornito a SAP un ragionevole preavviso, sarà addebitato al Prime Contractor il tempo concordato che le risorse SAP dovranno dedicare a tale Servizio.

2.4 SAP provvederà a propria esclusiva discrezione alla selezione dei Consulenti da assegnare per la fornitura dei Servizi e si riserva il diritto di sostituire a propria esclusiva discrezione qualsiasi Consulente designato con un Consulente con competenze equivalenti.

2.5 Tutti i Servizi, i Deliverables e i Work Products forniti da SAP prima della stipula del relativo Modulo d'Ordine o Richiesta di Modifica costituiscono proprietà esclusiva di SAP e Informazioni Riservate di SAP e saranno governati dai termini e condizioni del Contratto. Qualora non si giunga al perfezionamento di un Modulo d'Ordine, tutti i Servizi, i Work Products e i Deliverables dovranno essere restituiti o eliminati e ne sarà proibito l'utilizzo.

2.6 Tutte le date relative all'esecuzione dei Servizi costituiscono una stima e i tempi non devono essere considerati come essenziali.

2.7 Accettazione

Accettazione del Deliverable.

Le parti possono, in un Modulo d'Ordine che contenga un Deliverable, concordare che quest'ultimo sia soggetto a procedure d'accettazione.

Accettazione. Se il Modulo d'Ordine comprendente i Deliverables indica espressamente che suddetti Deliverables sono soggetti a procedure d'accettazione, utilizzare la formulazione seguente salvo diverso accordo nel Modulo d'Ordine.

Procedure di Accettazione del Deliverable. Dal momento della consegna da parte di SAP di un Deliverable completato, il Prime Contractor avrà a disposizione dieci (10) giorni di tempo per accettare o rifiutare il Deliverable in questione ("Periodo di Accettazione") per vizio sostanziale utilizzando ragionevole discrezione, sulla base dei criteri d'accettazione stabiliti nel Modulo d'Ordine di tale Deliverable. "Vizio sostanziale" si riferisce alla circostanza che il Deliverable manca sostanziamene di soddisfare i rispettivi criteri d'accettazione applicabili al medesimo, indicati nel Modulo d'Ordine. Se il Deliverable in questione soddisfa i criteri di accettazione concordati indicati nel Modulo d'Ordine, il Prime Contractor sarà tenuto ad accettare detto Deliverable. Il Prime Contractor non dovrà rifiutare l'accettazione senza giustificato motivo. Il Prime Contractor che intenda rifiutare il Deliverable per vizio sostanziale dovrà comunicare la sua intenzione a SAP entro i detti dieci (10) giorni, adducendo le ragioni del difetto. SAP avrà a disposizione un periodo di tempo ragionevole per rimediare al difetto lamentato e riconsegnare il Deliverable, che sarà sottoposto ad un ulteriore Periodo di Accettazione. Se il Prime Contractor non rifiuta il Deliverable entro il Periodo di Accettazione indicato, adducendo per iscritto il difetto contestato, l'accettazione del Deliverable verrà presunta il decimo giorno del Periodo d'Accettazione. All'accettazione del Deliverable si riterranno accettati tutti i Servizi ad esso connessi e SAP non avrà altri obblighi relativamente al Deliverable accettato. Il Deliverable potrà essere utilizzato a fini produttivi solo se accettato dal Prime Contractor, espressamente o per decorrenza del termine. Se il Modulo d'Ordine non specifica

i criteri d'accettazione del Deliverable, quest'ultimo sarà ritenuto completo e accettato dal Prime Contractor il giorno successivo alla sua esecuzione o consegna da parte di SAP.

3 Responsabilità Generali del Prime Contractor

3.1 Il Prime Contractor è responsabile di prendere le dispisizioni necessarie per consentire a SAP di erogare il Servizio.

3.2 Il Prime Contractor dovrà fornire e mettere a disposizione il proprio personale ritenuto necessario da SAP per l'esecuzione dei Servizi e come meglio specificato previsto nel relativo Modulo d'Ordine. Il Prime Contractor dovrà mettere a disposizione di eventuali Clienti il personale che SAP possa ragionevolmente richiedere in relazione all’esecuzione dei Servizi.

3.3 Nel caso in cui i Servizi siano eseguiti presso la sede del Prime Contractor o su risorse dello stesso, il Prime Contractor concorda di fornire l’accesso necessario, compreso, ma non limitiato, l’adeguato accesso ai locali, ai sistemi informatici e ad altre strutture del Prime Contractor stesso. Qualora i Servizi siano eseguiti presso la sede del Cliente, quest'ultimo consente a fornire l'accesso necessario alla propria sede compreso, a titolo esemplificativo, l’adeguato accesso ai propri locali, ai sistemi informatici e ad altre strutture.

3.4 Il Prime Contractor dovrà nominare un interlocutore per fornire a SAP ogni informazione necessaria o rilevante e i nominativi di chi sarà preposto a prendere decisioni ovvero ad ottenere decisioni da altri. Il Prime Contractor potrà nominare invece un dipendente del Cliente, tuttavia sempre a condizione che il dipendente del Cliente dovrà avere il pieno potere di prendere decisioni per conto del Prime Contractor in relazione al presente Contratto e nella misura richiesta dal presente articolo. In tal caso, SAP sarà legittimata a fare completamente affidamento sulle decisioni del dipendente del Cliente in qualità di rappresentante autorizzato del Prime Contractor.

3.5 Il Prime Contractor assicura di essere in possesso di tutti i diritti di licenza necessari, compresi i diritti di licenza di terzi richiesti per i Servizi. Il Prime Contractor si impegna a garantire che il Cliente disponga di tutti i necessari diritti di licenza, compresi i diritti di licenza ottenuti da terzi, necessari a SAP per svolgere i Servizi.

Prima del go-live degli eventuali Servizi o e/o Deliverables forniti (compresi i Servizi forniti al fine di rimediare ad un difetto) è opportuno che il Prime Contractor - cui sarà concesso il diritto d’uso a sole finalità di collaudo - verifichi approfonditamente i Servizi e i Deliverables forniti per assicurarsi dell'assenza di difetti e della sua idoneità d'uso.

Il Prime Contractor dovrà prendere tutte le precauzioni del caso per evitare che i prodotti abbiano o causino guasti e agire cautelandosi con, tra le altre cose, back-up dei dati, diagnostica degli errori e un monitoraggio costante dei risultati (con attenzione per la qualità dei dati). Fatti salvi i casi in cui esistano pattuizioni scritte espressamente contrarie, i Consulenti SAP saranno sempre autorizzati a supporre che tutti i dati con cui vengono a contatto abbiamo rispettato le suddette cautele.

La collaborazione contrattuale necessita di un alto livello di fiducia, interazione e volontà di trovare un accordo. Salvo che nelle emergenze, un limite temporale fissato dal Prime Contractor ai sensi della legge o del presente Contratto e/o di un Modulo d'Ordine non potrà essere inferiore a dieci

(10) giorni lavorativi. Qualora il Prime Contractor, a causa del mancato rispetto di un limite temporale fissato, maturi il diritto ad essere liberato dal Contratto e/o da un Modulo d'Ordine (ad es. per rescissione, risoluzione, o richiesta di danni sostitutivi di una prestazione) ovvero ad una riduzione del prezzo per inadempimento, SAP ha la facoltà, successivamente alla scadenza del limite temporale, di notificare al Prime Contractor la necessità di esercitare tale diritto non più tardi di due settimane dalla ricezione della notifica stessa.

4. Procedura di Richiesta di Modifica

4.1 Le parti possono chiedere modifiche ai Servizi tramite il modulo di richiesta di modifica allegato al Modulo d'Ordine o previsto di volta in volta da SAP ("Richiesta di Modifica").

4.2 SAP non è tenuta ed eseguire una Richiesta di Modifica fino a quando quest'ultima non sia stata accettata e sottoscritta dalle parti.

5. Soddisfacimento per le prestazioni del Personale

Laddove il Prime Contractor o SAP non fossero pienamente soddisfatti dell'operato di un qualsiasi Consulente o di un membro del team di progetto del Prime Contractor, la parte insoddisfatta potrà comunicare all'altra parte per iscritto le ragioni della sua insoddisfazione e chiedere la sostituzione della risorsa. Nel caso in cui un membro del team di progetto del Cliente non sia di gradimento di SAP, quest’ultima dovrà riferire tale insoddisfazione al Prime Contractor. L'altra parte dovrà provvedere a detta sostituzione (che, nel caso di SAP, sarà soggetta alla disponibilità di personale) secondo la sua discrezione e in maniera ragionevole.

6. Compensi di SAP

6.1 SAP invierà una fattura specificando i corrispettivi di ciascuno dei Servizi in conformità ai termini del Modulo d'Ordine. Il pagamento dovrà essere effettuato a trenta (30) giorni dall'emissione fattura. SAP si riserva il diritto di applicare gli interessi dovuti per i ritardi di pagamento in conformità alla legge applicabile.

6.2 I corrispettivi e gli altri costi descritti nel Contratto non comprendono le Imposte. Tutti i certificati di esenzione fiscale validi ed applicabili devono essere portati all'attenzione di SAP prima della stipulazione del Contratto. Il Prime Contractor dovrà rimborsare integralmente a SAP le Imposte eventualmente anticipate da quest’ultima. Con il presente documento, il Prime Contractor si impegna a manlevare SAP da ogni Imposta e dai relativi oneri (compresi quelli relativi all'assegnazione a lungo termine di dipendenti SAP), interessi e penali versati o addebitati a SAP. La presente clausola non si applica alle imposte sul reddito di SAP.

6.3 Il corrispettivo dovuto a SAP (o il ricevimento di tale corrispettivo da parte di SAP) non potrà in alcun modo essere condizionato alla ricezione del pagamento da parte del Cliente al Prime Contractor.

7. Durata e Risoluzione

7.1 Termini di validità delle CGC. Il presente Contratto rimarrà in vigore per tre (3) anni salvi i casi di risoluzione anticipata di una delle Parti ai sensi della presente Clausola 7.

7.2 Recesso Unilaterale dalle CGC. Ciascuna delle parti ha facoltà di recedere liberamente dalle presenti CGC dandone preavviso scritto di trenta (30) giorni all'altra parte. Se il recesso unilaterale dalle CGC avviene prima del completamento di uno o più Moduli d'Ordine, la risoluzione non esplicherà alcun effetto sul compimento dei suddetti Moduli d'Ordine ai sensi delle presenti CGC.

7.3 Periodo di validità di un Modulo d'Ordine o Servizio. Ciascun Modulo d'Ordine e Servizio acquisterà efficacia a partire dalla data di inizio efficacia in esso stabilita, e rimarrà efficace fino al completamento dei Servizi in accordo al Modulo d'Ordine o al relativo Documento di Ambito, ovvero risolto anticipatamente da una o dall'altra parte ai sensi della presente Clausola 7. A titolo di chiarimento, la cessazione di un dato Servizio ai sensi della Clausola 7 non comporterà la cessazione degli altri Servizi ordinati con lo stesso Modulo d'Ordine, né andrà a ridurre l'onere di pagamento del Prime Contractor a SAP.

7.4 Recesso unilaterale da un Modulo d’Ordine. Fatto salvo quanto diversamente stabilito in un Modulo d’Ordine, ciascuna parte ha facoltà di recedere da un Servizio (esclusi i Servizi fixed price e i Servizi a sottoscrizione) dandone preavviso scritto di trenta (30) giorni all'altra parte (ad eccezione dei servizi di sviluppo per il cliente che potranno essere oggetto di risoluzione solo da parte di SAP).

7.5 Risoluzione delle CGC e/o del Modulo d'Ordine e/o di un Servizio.

Ciascuna parte avrà facoltà di risolvere le presenti CGC e/o un Modulo d'Ordine e/o un Servizio nelle seguenti ipotesi:

7.5.1 decorsi trenta (30) giorni dalla notifica scritta dell'inadempimento ad una qualsiasi disposizione del Contratto dell'altra parte (compreso un ritardo nel pagamento di oltre trenta

(30) giorni delle somme dovute dal Prime Contractor ai sensi del Contratto) purché la parte inadempiente non vi abbia posto rimedio entro trenta (30) giorni; oppure

7.5.2 immediatamente in caso di presentazione della domanda di ammissione alla procedura di fallimento, di insolvenza o di atto di cessione a beneficio dei creditori da parte dell'altra parte, ovvero di inadempimento delle rispettive obbligazioni ai sensi delle Clausole 9 (Riservatezza) e 14 (Cessione).

7.6 Effetti della Risoluzione. In caso di inadempimento del Prime Contractor, questi dovrà riconoscere a SAP tutti i corrispettivi e i costi per tutti i Servizi sostenuti per l’esecuzione di tali Servizi fino alla data di entrata in vigore dell’eventuale risoluzione. Tutte le Informazioni Riservate fornite dalla parte rivelante all'altra in forza del presente Xxxxxxxxx e in possesso di tale parte dovranno essere restituite alla parte rivelante o distrutte, fatti salvi i diritti di ritenzione ex lege e su richiesta dell'altra parte; la distruzione dovrà essere certificata da un soggetto autorizzato a rappresentare la relativa parte. L'obbligo di restituire o distruggere le Informazioni Riservate non si applica ai Work Products forniti da SAP al Prime Contractor, salvo che SAP risolva il Modulo d'Ordine o il Contratto ai sensi della Clausola 7.5 del presente documento.

8. Diritti di Proprietà Intellettuale

8.1 Tutti i diritti su Servizi, Deliverables e Work Products, nonché tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale in essi incorporati, comprese tecniche, conoscenze o processi dei Servizi e/o Deliverables (creati appositamente per il Prime Contractor o meno), saranno proprietà unica ed esclusiva di SAP e SAP SE. Il Prime Contractor accetta di stipulare, e assicurarsi che i propri terzi stipulino, tutta la documentazione ragionevolmente necessaria per garantire i relativi diritti di SAP o di SAP SE o delle sue Affiliate.

8.2 All'avvenuto pagamento integrale di tutte le somme dovute in forza di un Modulo d'Ordine, al Prime Contractor viene concessa una licenza non esclusiva e non trasferibile relativamente ai Deliverables e ai Work Products SAP al solo fine di permettere al Prime Contactor di concedere in sub-licenza tali Deliverables e Work Products SAP per la durata della licenza concessa al Cliente ai sensi del Contratto di Licenza al fine di gestire le operazioni commerciali interne proprie e delle proprie Affiliate, e nella stessa misura in cui al Cliente è concessa licenza per l'utilizzo del Software SAP, della documentazione e delle Informazioni Riservate SAP nel Contratto di Licenza, a condizione che: (i) il Prime Contractor osserivi i termini del presente Contratto, e (iii) il Cliente osservi le clausole del Contratto di Licenza.

8.3 Il Prime Contractor deve informare tempestivamente e per iscritto SAP nel caso in cui una terza parte ottenga un accesso non autorizzato a materiali proprietari di SAP o a Informazioni Riservate. Il Prime Contractor dovrà far quanto ragionevolmente possibile per bloccare gli accessi non autorizzati. Il Prime Contractor dovrà altresì assumere tali obblighi di comunicazione e informazioni per conto del Cliente e dovrà assicurarsi che il Cliente prenda tutte le misure nesessarie a bloccare tali accessi non autorizzati.

9. Riservatezza

9.1 Utilizzo delle Informazioni Riservate. Non è consentita la riproduzione in qualsivoglia forma delle Informazioni Riservate eccetto che nella misura necessaria alla parte destinataria per l'adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto. Tutte le riproduzioni di qualunque Informazione Riservata restano di proprietà della parte che le divulga e devono contenere le medesime avvertenze sulla natura riservata di tali informazioni che appaiono sull’originale. Con riguardo alle Informazioni Riservate dell'altra parte, ciascuna parte: (a) si impegna ad adottare tutte le misure ragionevoli

(come di seguito definite) atte a garantire la totale riservatezza di tutte le Informazioni Riservate; e (b) si impegna a non divulgare ad alcuno le Informazioni Riservate dell'altra parte, tranne che a coloro che hanno necessità d'accedervi affinché la parte in questione possa esercitare i diritti ad essa conferiti dal presente Contratto. Per "Misure Ragionevoli" si intendono tutte quelle misure che la parte destinataria delle informazioni mette in atto per tutelare le sue informazioni riservate o proprietarie di analoga natura, che non potranno essere comunque inferiori a quanto previsto da un ragionevole standard di diligenza. Le Informazioni Riservate di ciascuna parte divulgate, prima del perfezionamento del presente Contratto, sono soggette alle protezioni previste dal presente Contratto.

9.2 Deroghe. Le predette restrizioni all'utilizzo e alla divulgazione delle Informazioni Riservate non si applicano alle Informazioni Riservate che: (a) siano indipendentemente sviluppate dalla parte destinataria senza riferimento alcuno alle Informazioni Riservate della parte che le divulga, o di cui si abbia lecitamente e senza limitazione alcuna conoscenza da una terza parte autorizzata a fornire siffatta Informazione Riservata, (b) siano diventate di pubblico dominio non in seguito alla violazione del presente Contratto da parte della parte destinataria, (c) al momento della loro divulgazione, siano già note alla parte destinataria e libere da ogni vincolo, o (d) la parte che le divulga sollevi, per iscritto, l'altra parte dall'impegno a tenerle riservate.

9.3 Termini e Condizioni Riservati: Obblighi di Pubblicità. Il Prime Contractor si impegna a non divulgare a terzi, incluso il Cliente, le clausole e condizioni del presente Contratto, comprese le condizioni economiche previste nel Modulo d'Ordine (fatti salvi eventuali pratiche di carattere non commerciale che vengono trasmesse dal Prime Contractor al Cliente su richiesta di SAP). Le parti si astengono dall'utilizzare le denominazioni dell'altra parte a fini pubblicitari o similari in assenza di previo consenso scritto dell'altra parte; in deroga a quanto sopra, il Prime Contractor conviene che SAP può fare uso della ragione sociale o denominazione del Prime Contractor all'interno degli elenchi di clienti e per analizzare ed estrarre informazioni contenute nel presente Contratto (ad esempio al fine di valutare le future richieste di prodotti) oppure nell'ambito delle iniziative di marketing SAP (incluse, senza limitazione, chiamate e testimonianze di riferimento, dichiarazioni stampa, visite al sito, partecipazione al SAPPHIRE). SAP farà quanto ragionevolmente possibile per evitare che le suddette menzioni possano irragionevolmente interferire con le attività economiche del Prime Contractor. Il Prime Contractor adotterà tutte le misure ragionevolmente necessarie per fornire a SAP i diritti analoghi relativamente al nominativo del Cliente e alle informazioni del Cliente, qualora ciò si renda necessario. Il Prime Contractor conviene che SAP ha la facoltà di condividere con le proprie Affiliate tali informazioni che lo riguardano a fini di marketing e altri scopi commerciali; stabilisce inoltre di avere ottenuto le appropriate autorizzazioni al fine di condividere i dati di contatto del Prime Contractor e del dipendente del Cliente con SAP laddove necessario.

10. Feedback

Il Prime Contractor può essere invitato a partecipare a determinate valutazioni, presentazioni, incontri, indagini o dibattiti (collettivamente, "Dibattiti") allo scopo di essere informato della direzione commerciale e tecnologica intrapresa da SAP, nonché allo scopo di consentire al medesimo (ai sensi del presente contratto, il termine Prime Contractor include le sue affiliate) di proporre a sua esclusiva discrezione a SAP (ai sensi del presente contratto, il termine SAP include SAP SE o altra entità SAP) interventi, commenti o suggerimenti in merito alle direzione commerciale e tecnologicia di SAP e/o la possibile creazione, modifica, correzione, miglioramento o ampliamento del software, dei prodotti e/o dei servizi offerti da SAP (collettivamente, "Feedback"). Il Prime Contractor concede a SAP SE una licenza non esclusiva, perpetua, irrevocabile, a livello mondiale, trasferibile e non soggetta a royalty, con il diritto di sublicenziare su piani multipli, nell'ambito dei relativi diritti di privativa intellettuale spettanti al Prime Contractor, i diritti all'uso, pubblicazione, rivelazione, esecuzione, copia, nonché il diritto a fare o all'aver fatto, utilizzare, modificare, creare opere derivate, distribuire, vendere, offrire alla vendita e altrimenti beneficiare del Feedback in qualsiasi modo e attraverso qualsiasi mezzo di comunicazione. Il contenuto dei Dibattiti può

riguardare aree che esulano dall'ambito dei Servizi e può riferirsi a qualsiasi software, prodotto, soluzione e/o servizio SAP. Le Informazioni Riservate rivelate o rese disponibili da SAP o dal Prime Contractor durante i Dibattiti possono essere utilizzate esclusivamente per le finalità dei Dibattiti e sono protette contro l'uso non autorizzato e la rivelazione conformemente ai termini della Clausola 9 delle richiamate CGC. Il Prime Contractor riconosce che le informazioni concernenti il software, i prodotti, i servizi, le attività o le tecnologie prospettate da SAP e comunicate nel corso dei Dibattiti vanno intese solo quali possibili strategie, sviluppi e funzionalità e non vincolano SAP a seguire alcuna specifica strategia commerciale o di prodotto e/o sviluppo. Nel caso in cui il Prime Contractor venga invitato a prendere parte a tali Dibattiti ed a fornire il proprio Feedback, il Prime Contractor dovrà prendere tutte le misure ragionevoli per assistere SAP nell’acquisizione del consenso scritto del Cliente a condizioni sostanzialmente analoghe, quale condizione necessaria alla partecipazione del Cliente. Per chiarezza, il Cliente non potrà prendere parte a tali Dibattiti senza avere fornito tale consenso scritto.

11. Garanzia

11.1 SAP garantisce che i Servizi saranno prestati in maniera professionale da parte di Consulenti con le competenze ragionevolmente richieste per i Servizi.

SAP garantisce che per novanta (90) giorni dalla prestazione dei Servizi, i Deliverables saranno sostanzialmente conformi alle specifiche per essi previste dal relativo Documento di Ambito. A titolo di chiarimento, il periodo di garanzia offerto per gli eventuali Deliverables (se presenti) previsti dai Servizi sottoscritti non supererà comunque la data di risoluzione dei Servizi sottoscritti.

SAP non garantisce un'operatività priva di errori o di interruzioni dei Servizi o dei Deliverables, né che sarà in grado di correggere tutte le non conformità. SAP non garantisce che i Deliverables sono progettati per soddisfare ogni esigenza commerciale del Cliente.

Il Prime Contractor informerà per iscritto SAP entro novanta (90) giorni dalla fornitura del Servizio o del Deliverable della supposta violazione della garanzia e fornirà a SAP una descrizione precisa del problema e tutte le informazioni ragionevolmente necessarie a SAP per porre rimedio a tale violazione.

11.2 A condizione che il Prime Contractor abbia comunicato a SAP la violazione della garanzia ai sensi della clausola 11.1 e SAP abbia confermato l'esistenza di tale violazione, SAP potrà, a sua scelta:

(a) rieseguire i relativi Servizi o i Deliverables;

(b) rimborsare i corrispettivi pagati o riassegnare la quota riferita ai Servizi o Deliverables non conformi

Quanto sopra costituisce l'unico ed esclusivo rimedio legale a disposizione del Prime Contractor in caso di violazione della garanzia.

La garanzia non si applica:

(a) se i Deliverables non vengono utilizzati in conformità della Documentazione ovvero;

(b) se la presunta violazione della garanzia è causata da una modifica ai Deliverables, dal software del Prime Contractor o dal software di terzi.

11.3 SAP e i suoi danti causa escludono tutte le garanzie espresse, implicite o ai sensi di legge, comprese, senza limitazione, le garanzie implicite di commerciabilità o idoneità all'uso per un particolare scopo, salvo nella misura in cui una garanzia prevista per legge non possa essere validamente esclusa.

12 Pretese di terzi

12.1 Pretese avanzate nei confronti del Prime Contractor. SAP dovrà difendere (a sue spese) il Prime Contractor dalle contestazioni avanzate nei confronti del Prime Contractor da qualunque terzo che affermi che l'utilizzo dei Deliverables da parte del Prime Contractor, conformemente ai termini e le condizioni del Contratto, vada a costituire una violazione o un’appropriazione indebita di diritti di brevetto, di copyright o relativi al segreto industriale. SAP manleverà il Prime Contractor e lo terrà indenne da tutti i danni riconosciuti in via definitiva a carico del Prime Contractor (o dell'ammontare oggetto di transazione da parte di SAP) in relazione alle suddette pretese. Questo obbligo di SAP non sussiste laddove la pretesa violazione o appropriazione indebita derivi (a) dall’utilizzo del Deliverable congiunto a un qualsiasi altro software, servizio o prodotto, dato o apparato non forniti da SAP, o (b) qualsiasi rilascio del Prime Contractor o del Cliente, quali configurazioni, istruzioni o specifiche, (c) modifiche dei Deliverables apportate dal Prime Contractor o dal Cliente o da terzi per conto del Prime Contractor o (d) qualsiasi utilizzo non consentito dal Contratto.

12.2 Rimedi. Nel caso in cui sia avanzata una pretesa ai sensi della Clausola 12.1, o SAP consideri tale eventualità probabile, SAP potrà, interamente, a propria scelta e facendosi carico delle spese: (i) consentire al Prime Contractor il diritto di continuare ad utilizzare i Deliverables secondo le disposizioni del presente Contratto, o (ii) sostituire o modificare il Deliverable in modo che non dia luogo a violazioni, senza al tempo stesso ridurne sostanzialmente la funzionalità. Se SAP informa il Prime Contractor per iscritto della ragionevole impossibilità di offrire le suddette opzioni, il Prime Contractor avrà diritto di essere rimborsato per la parte dei Deliverables illeciti, purché il medesimo restituisca o cessi di utilizzare i Deliverables rimborsati.

12.3 Pretese avanzate nei confronti di SAP. Il Prime Contractor si impegna a difendere SAP e le sue Affiliate contro eventuali contestazioni avanzate da terzi nei confronti di SAP derivanti da, o relative a, (i) un utilizzo dei Servizi da parte del Prime Contractor o del Cliente in violazione delle leggi o dei regolamenti applicabili, o (ii) l’affermazione che i Dati Cliente, l'utilizzo dei Servizi da parte del Prime Contractor o che quanto consegnato dal Prime Contractor a SAP, compreso l'accesso a software di terzi o informazioni proprietarie, violi, infranga o costituisca un'appropriazione indebita dei diritti del terzo. Quanto sopra si applica a prescindere dal fatto che il danno sia causato dalla condotta del Prime Contractor, del Cliente e/o dei suoi utenti designati ovvero dalla condotta di un terzo che utilizzi le credenziali d'accesso del Prime Contractor o del Cliente.

12.4 Procedura. Gli obblighi assunti in forza della Clausola 12 sono subordinati alla condizione che (a) la parte avverso cui i terzi avanzino la contestazione notifichi tempestivamente per iscritto all'altra parte detta contestazione, fermo restando che la mancata o la ritardata notifica non varrà comunque a liberare una delle parti degli obblighi assunti in forza della Clausola 12, salvo nella misura in cui detta omissione o ritardo vada a pregiudicare la difesa; (b) la parte tenuta ai sensi del presente contratto a contrastare la pretesa mantenga il diritto di controllare integralmente la difesa di tale pretesa; e (c) la parte contro la quale venga avanzata la pretesa di un terzo, collabori in misura ragionevole alla difesa contro la pretesa. Eventuali transazioni di una qualunque pretesa non dovranno includere un'obbligazione economica o di esecuzione in forma specifica o l'ammissione di una responsabilità della parte contro cui sia avanzata la pretesa, fatto salvo che, in ogni caso, SAP potrà transigere qualunque pretesa sostituendo i Servizi con eventuali servizi sostanzialmente equivalenti e che non vadano a costituire violazione. La parte contro la quale venga avanzata una pretesa di un terzo potrà comparire in giudizio a proprie spese, per il tramite di legali che siano di ragionevole gradimento per la parte obbligata a manlevare le pretese che sorgano dal presente contratto. Nessuna delle parti potrà intraprendere alcuna azione in reazione a eventuali violazioni o appropriazioni illegittime, ovvero asserite violazioni o appropriazioni illegittime, che vadano a pregiudicare i diritti dell'altra parte.

12.5 Rimedio Esclusivo. Le disposizioni di cui alla presente Clausola 12 costituiscono l'unica, esclusiva ed onnicomprensiva responsabilità delle parti, delle loro Affiliate e dei loro danti causa e costituiscono gli unici rimedi esperibili dall'altra per le pretese di terzi qui trattate e per la violazione o l'appropriazione indebita dei diritti di proprietà intellettuale di terzi.

13. Limitazione di Responsabilità

13.1 Fatta salva ogni pattuizione contraria qui contenuta, ad eccezione dei danni derivanti da (i) uso non autorizzato e divulgazione di Informazioni Riservate (inclusi i Dati Cliente), o (ii) danni derivanti da colpa grave o dolo o (iii) il diritto di SAP ai corrispettivi spettanti, in nessuna circostanza e a prescindere dalla natura della pretesa avanzata, in caso di inadempimento, nessuna delle parti (o le rispettive Affiliate x xxxxx causa di SAP) sarà responsabile nei confronti dell'altra o di terzi per un ammontare superiore ai corrispettivi versati per i Servizi applicabili ai sensi del Modulo d'Ordine applicabile o, nel caso di Servizi a sottoscrizione, compresi i servizi gestiti, ai corrispettivi versati nei dodici (12) mesi anteriori alla data dell'incidente che ha dato origine all'obbligazione; rimane escluso in ogni caso il risarcimento per i danni indiretti, quali la perdita di avviamento, il profitto o l’interruzione delle attività.

14. Cessione

Salvo il previo consenso scritto di SAP, il Prime Contractor non può cedere, delegare, dare in pegno o altrimenti trasferire il Contratto o uno qualsiasi dei diritti o obblighi previsti dal medesimo, i Work Products e i Deliverables o le Informazioni Riservate SAP, a terzi, volontariamente o per effetto di legge, compresi i trasferimenti conseguenti ad alienazione dei cespiti, fusione o consolidamento. SAP è legittimata a (i) cedere il presente Contratto a qualsiasi Affiliata SAP SE ovvero (ii) subappaltare tutta o parte dell'opera da eseguirsi in forza del presente Contratto a un terzo qualificato.

15. Disposizioni Generali

15.1 Conservazione dell’efficacia. La nullità o inapplicabilità di una o più disposizioni del presente Contratto non pregiudica la validità delle restanti disposizioni del medesimo, le quali continueranno a valere a tutti gli effetti di legge e il Contratto sarà interpretato come se le clausole nulle o inapplicabili non fossero mai state incluse nello stesso.

15.2 Clausola di esclusione di deroga. La rinuncia di ciascuna parte a rivalersi sull'altra in caso di violazione di una qualsiasi delle disposizioni del Contratto non può essere interpretata come rinuncia a rivalersi in caso di altre violazioni precedenti o future della stessa disposizione ovvero di una qualsiasi altra disposizione dello stesso.

15.3 Firma Elettronica. Le firme inviate con mezzi elettronici (fax, scansionate e inviate per e-mail, o tramite servizio di firma digitale ove ammesso dalla legge) saranno considerate quali firme originali.

15.4 Comunicazioni. Tutte le comunicazioni o le segnalazioni ai sensi del presente Contratto devono essere fatte per iscritto e si intenderanno correttamente compiute quando inviate alle rispettive sedi di SAP e del Prime Contractor, agli indirizzi indicati nel Modulo d’Ordine applicabile. Il requisito della forma scritta di cui alla presente Clausola 15.4 o altrimenti previsto nel Contratto, è soddisfatto se la comunicazione avviene a mezzo posta elettronica, fax, tramite scambio di lettere o in altra forma scritta.

15.5 Appaltatori Indipendenti. Il presente Contratto non crea alcun rapporto di dipendenza, agenzia, trust, partenariato o fiduciario tra SAP e Prime Contractor.

15.6 Eventi di forza maggiore. Un qualsiasi ritardo o mancato adempimento di una qualsiasi disposizione del Contratto (fatta esclusione del pagamento degli importi dovuti ai sensi del medesimo) causato da condizioni che esulano dal ragionevole controllo della parte adempiente non costituisce una violazione del Contratto e i tempi per l'adempimento di tale disposizione saranno prorogati di un periodo pari alla durata delle circostanze che ne hanno impedito l'adempimento.

15.7 Legge Applicabile. Il Contratto e qualunque controversia derivante o comunque riferibile al medesimo e al suo oggetto sono soggetti e interpretati ai sensi della legge italiana senza riferimento ai suoi principi in conflitto di leggi. Nell'eventualità di un contrasto tra leggi, norme e regolamenti stranieri e leggi, norme e regolamenti italiani prevalgono e saranno applicate le leggi, norme e regolamenti italiani. Il Tribunale di Milano avrà la competenza esclusiva su qualunque controversia

relativa al presente contratto. Al Contratto non si applica la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili. Al Contratto non si applica la legge Uniform Computer Information Transactions Act, nella versione vigente. Per far valere le proprie pretese scaturenti dal, o relative al, Xxxxxxxxx e al suo oggetto, il Prime Contractor ha l'obbligo di agire entro un (1) anno dal giorno in cui sia venuto a conoscenza o, dopo un ragionevole esame, sarebbe dovuto venire a conoscenza, dei fatti che hanno dato origine alla controversia.

15.8 Divieto di Sollecitazione. Entrambe le parti si impegnano a non sollecitare consapevolmente, ovvero a concludere, l'assunzione di dipendenti dell'altra parte impegnati nei Servizi per tutta la durata del Modulo d'Ordine applicabile e per un periodo di sei (6) mesi successivi alla sua scadenza, senza l'espresso consenso scritto dell'altra parte. La presente clausola non limita il diritto di ciascuna parte a svolgere attività generica di reclutamento e assunzione tramite i generici mezzi di informazione. Laddove ciò sia giuridicamente vincolante, il Prime Contractor dovrà prevedere l’applicazione di disposizioni contrattuali che impongano al Cliente di non sollecitare consapevolmente l'assunzione di dipendenti di SAP impegnati nel presente Contratto per tutta la durata del Contratto stesso e per un periodo di sei (6) mesi successivi alla sua scadenza, senza l'espresso consenso scritto di SAP.

15.9 Contratto Completo e Indivisibile; Forma Scritta. Il Contratto, costituisce la totale ed esclusiva volontà di SAP e del Prime Contractor in relazione al rapporto negoziale trattato e supera tutto quanto in precedenza dichiarato, discusso e scritto; le Parti rinunciano totalmente a far valere quanto in precedenza dichiarato, discusso e scritto. Il Contratto può essere modificato solamente con atto sottoscritto da entrambe le Parti. Il Contratto prevale sui termini supplementari, incompatibili o incoerenti di un qualsiasi ordine d'acquisto o altro documento fornito dal Prime Contractor a SAP.

15.10 Gerarchia. In caso di difformità tra le CGC e un Modulo d'Ordine, il Modulo d'Ordine avrà prevalenza

sulle CGC. Il Documento d’Ambito avrà la prevalenza su qualunque Modulo d’Ordine e CGC.

15.11 Questioni normative.

Le Informazioni Riservate SAP così come tutti i Servizi, i Work Products, i Deliverables e gli altri Materiali SAP sono soggetti alle leggi sull'esportazione dei vari paesi, comprese tra le altre le leggi degli Stati Uniti d'America, della Repubblica Federale di Germania e Italia. Il Prime Contractor si impegna a, e allo stesso tempo si assicurerà che il Cliente, si impegni a non presentare i Servizi SAP, i Work Products, i Deliverables, gli altri Materiali SAP o le Informazioni Riservate SAP ad una qualsivoglia agenzia governativa per finalità di licenza o altra approvazione regolatoria senza il previo consenso scritto di SAP e si impegna a non esportare le Informazioni Riservate SAP in altri paesi, persone fisiche o a persone giuridiche vietate da tali leggi. Sarà altresì obbligo del Prime Contractor ottemperare a tutte le leggi e regolamenti governativi applicabili all'utilizzo delle Informazioni Riservate e alla comunicazione dei Dati Cliente da parte del Prime Contractor e/o delle sue controllate o di altri utenti autorizzati nel proprio paese di registrazione e in un qualsiasi paese estero.

15.12 Mantenimento dell'efficacia.

Le Clausole 7 (Durata e Risoluzione), 8 (Diritti di Proprietà Intellettuale), 9 (Riservatezza), 13 (Limitazione di Responsabilità), 15.7 (Legge Applicabile) e 15.8 (Divieto di Sollecitazione) sopravvivranno alla risoluzione del presente Contratto.

16. Sicurezza del Sistema e Protezione dei Dati

Qualora SAP ottenga accesso ai sistemi e ai dati del Prime Contractor o del Cliente, SAP si conforma alle eventuali misure di salvaguardia amministrative, tecniche e fisiche messe ragionevolmente a punto dal Prime Contractor o dal Cliente per proteggere detti dati e vigilare contro accessi non autorizzati. In relazione al suddetto accesso, il Prime Contractor dovrà fornire ai Consulenti SAP le autorizzazioni utente e le password per accedere ai suoi sistemi, e sarà responsabile di revocare tali autorizzazioni e far cessare tale accesso qualora lo ritenga opportuno. Il Prime Contractor dovrà assicurarsi che il Cliente fornirà ai Consulenti SAP le autorizzazioni utente e le password per accedere ai suoi sistemi, e sarà tenuto a revocare tali autorizzazioni e far cessare tale accesso qualora lo ritenga opportuno. Il Prime Contractor non fornirà accesso ai suoi sistemi o ai dati personali (del

Prime Contractor o di terzi) salvo che ciò sia essenziale per lo svolgimento dei Servizi ai sensi del Contratto e il Prime Contractor dovrà assicurarsi che il Cliente si impegni analogamente con riguardo ai sistemi del Cliente ed ai dati personali (del Cliente o di eventuali terzi). Le parti convengono che la non osservanza delle suddette tutele da parte di SAP non configurerà una violazione se i dati personali non risultano compromessi.