PROCEDURA PER LA GESTIONE, IL TRATTAMENTO E LA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E PRIVILEGIATE DI SOGEFI S.P.A.

La presente procedura (la “Procedura”) contiene le disposizioni relative alla gestione interna e alla comunicazione all’esterno di documenti e informazioni aziendali riguardanti SOGEFI S.p.A. (“SOGEFI” o la “Società”) e le società da essa controllate, con particolare riferimento alle Informazioni Rilevanti e Privilegiate (come di seguito definite), nonché disposizioni relative alla tenuta e all’aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e Privilegiate.

La Procedura è adottata in conformità alle disposizioni normative vigenti in materia di “market abuse” e degli orientamenti formulati al riguardo dall’Autorità di Vigilanza ed è volta in particolare a garantire (i) la massima riservatezza e confidenzialità nella gestione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate nonché il rispetto dei principi di trasparenza e veridicità nella comunicazione all’esterno di tali informazioni e (ii) la corretta tenuta e il costante aggiornamento degli elenchi delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e Privilegiate.

Sezione I – Definizioni e principî generali

1. Definizioni ‌

I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto:

Amministratore Delegato	L’Amministratore Delegato di SOGEFI.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di SOGEFI.
Destinatari	I destinatari della Procedura e cioè gli amministratori, i sindaci, i dirigenti e tutti i dipendenti di SOGEFI e delle Società Controllate, nonché gli altri soggetti che agiscono in nome o per conto di SOGEFI o delle Società Controllate, che hanno accesso a Informazioni Rilevanti o Privilegiate nell’esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione.
Funzioni Competenti	Le funzioni o unità organizzative a vario titolo coinvolte, all’interno di SOGEFI o di Società Controllate, nella trattazione di Informazioni Rilevanti o Privilegiate. Le Funzioni Competenti per ciascun Tipo di Informazione Rilevante sono indicate nell’Allegato [A].
FGIP	La Funzione Gestione Informazioni Privilegiate di SOGEFI, deputata alla gestione del processo di gestione e comunicazione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate ai sensi della presente Procedura e tenuto conto degli orientamenti dell’Autorità di Vigilanza e della Corte di Giustizia dell’Unione Europea. La FGIP è attribuita all’Amministratore Delegato.
Informazione Rilevante	Una specifica informazione che, a giudizio di SOGEFI, può in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura di Informazione Privilegiata secondo quanto previsto dall’art. 7 MAR nonché dagli orientamenti

	dell’Autorità di Vigilanza e della Corte di Giustizia dell’Unione Europea. Le specifiche informazioni rilevanti originano prevalentemente da attività svolte da SOGEFI o da Società Controllate. Le specifiche informazioni rilevanti includono le: (i) informazioni ricevute dall’esterno che abbiano carattere rilevante; (ii) informazioni presenti presso SOGEFI o Società Controllate che abbiano carattere rilevante in combinazione con informazioni pubbliche.
Informazione Privilegiata	Un’informazione avente carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente – direttamente o indirettamente – la Società o uno o più strumenti finanziari emessi dalla Società che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati.
	Un’informazione è di carattere preciso se:
	- si riferisce a un complesso di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà, e se
	- è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del suddetto complesso di circostanze o del suddetto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato collegato.
	Nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerati come informazioni aventi carattere preciso.
	Per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari, degli strumenti finanziari derivati, dei contratti a pronti su merci collegati (informazione price sensitive), si intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.
	In relazione alle Società Controllate, ai fini della Procedura rilevano tutte le informazioni che possano essere considerate di carattere privilegiato per la Società alla luce della significatività delle attività svolte dalle Società Controllate.
Insider List	L’elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, anche sulla base di un contratto di lavoro dipendente, o che comunque svolgono determinati compiti tramite i quali hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating.

Linee Guida	Le linee guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate adottate dalla Consob nell’ottobre 2017.
MAR	Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato.
Presidente	Il presidente del Consiglio di Amministrazione.
RIL o Relevant Information List	L’elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti e con le quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, anche sulla base di un contratto di lavoro dipendente, o che comunque svolgono determinati compiti tramite i quali hanno accesso alle Informazioni Rilevanti, quali ad esempio consulenti, contabili o agenzie di rating.
Società Controllate	Le entità italiane o estere sulle quali SOGEFI esercita il controllo ai sensi dell’art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile e, ove applicabile, dell’art. 93 del TUF.
Struttura di consultazione	Le Funzioni Competenti coinvolte, con funzioni consultive, nel processo di valutazione della natura rilevante e/o privilegiata dell’informazione e nella decisione in merito alla tempistica di pubblicazione delle Informazioni Privilegiate, individuate nei Responsabili delle funzioni Direzione Centrale Finanza e Direzione Legale. Quando si tratti di informazioni relative a Società Controllate, la FGIP può invitare a partecipare alla Struttura di Consultazione anche l’amministratore delegato (o organo equivalente) della Società Controllata di volta in volta interessata.
Tipi di Informazioni Rilevanti	I tipi di informazioni indicati nell’Allegato [A], che SOGEFI ritiene rilevanti, in quanto relativi a dati, eventi, progetti o circostanze che tipicamente possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura di Informazioni Privilegiate.

2. Principî generali ‌

2.1 I Destinatari della Procedura sono obbligati a:

a) mantenere la segretezza circa i documenti e le Informazioni Rilevanti e Privilegiate e utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell’espletamento delle loro funzioni e nel rispetto della normativa vigente;

b) non comunicare tali informazioni ad altri Destinatari se non nel normale esercizio del lavoro, della professione o della funzione e comunque sulla base del c.d. principio del need to know;

c) trattare tali informazioni solo nell’ambito di canali autorizzati, adottando ogni necessaria cautela affinché la relativa circolazione nel contesto aziendale possa svolgersi senza pregiudizio del carattere riservato o privilegiato delle informazioni stesse.

2.2 I Destinatari sono personalmente responsabili della custodia della documentazione inerente all’Informazione Rilevante o Privilegiata cui hanno accesso e ne curano la conservazione garantendone la riservatezza.

3. Comunicazione all’esterno delle informazioni aziendali ‌

3.1 Ogni rapporto dei dirigenti e dipendenti di SOGEFI e delle Società Controllate con organi di informazione, investitori professionali e analisti finanziari, finalizzato alla divulgazione di documenti e informazioni aziendali, deve avvenire per il tramite della Direzione Comunicazione e/o della Direzione Centrale Finanza e Investor Relation (in coordinamento) ed essere approvato dalla FGIP.

3.2 La divulgazione di documenti e informazioni ai sensi dell’articolo [3.1] della Procedura è in ogni caso effettuata in modo completo, tempestivo e adeguato, evitando asimmetrie informative tra gli investitori o il determinarsi di situazioni che possano comunque alterare l’andamento delle quotazioni.

3.3 Nel caso in cui i documenti e le informazioni contengano riferimento a dati specifici (economici, patrimoniali, finanziari, operativi, di investimento, di impiego del personale, etc.), i dati stessi dovranno essere preventivamente validati dalle competenti strutture aziendali.

3.4 Al fine di assicurare un coordinamento e un’uniformità di indirizzo nell’interesse della Società, ogni rapporto degli amministratori e dei sindaci con organi di informazione, investitori professionali e analisti finanziari, che coinvolga informazioni aziendali concernenti SOGEFI e/o le Società Controllate può avvenire solo d’intesa con la FGIP e in coordinamento con la Direzione Comunicazione e della Direzione Centrale Finanza (in coordinamento).

Sezione II – Previsioni concernenti le Informazioni Rilevanti

4. Individuazione e gestione delle Informazioni Rilevanti ‌

4.1 L’Allegato [A] riporta l’elenco dei Tipi di Informazioni Rilevanti individuati dalla Società e le Funzioni Competenti che normalmente hanno accesso a ciascun Tipo di Informazione Rilevante. La FGIP, con il supporto delle Funzioni Competenti, assicura il costante aggiornamento di tale elenco.

4.2 In relazione ai Tipi di Informazioni Rilevanti che fanno riferimento a processi prolungati che normalmente si svolgono in più fasi, la FGIP, con il supporto delle Funzioni Competenti, può individuare, per ciascuna fase, le Funzioni Competenti che normalmente hanno accesso a tali informazioni.

4.3 Le Funzioni Competenti prestano particolare attenzione allo stadio di evoluzione delle informazioni riconducibili ai Tipi di Informazioni Rilevanti; qualora un’informazione possa essere qualificata come Informazione Rilevante, tenuto conto dei criteri di cui all’Allegato [B], le Funzioni Competenti ne danno tempestiva comunicazione alla FGIP e alla Struttura di Consultazione, ai fini delle valutazioni di cui al successivo articolo [4.4], indicando per iscritto i

motivi per cui ritengono che l’informazione abbia natura di Informazione Rilevante. La FGIP è tenuta a mantenere evidenza di tale comunicazione.

4.4 A seguito della segnalazione di cui al precedente articolo [4.3], la FGIP, con il supporto della Struttura di Consultazione, effettua tempestivamente la propria valutazione sulla natura rilevante dell’informazione, tenuto conto delle motivazioni indicate dalle Funzioni Competenti e dei criteri di cui all’Allegato [B].

4.5 Una volta verificata la natura rilevante di un’informazione, la FGIP, con il supporto dell’Ufficio Servizio Societario, si adopera affinché:

(i) sia mantenuta evidenza di tale valutazione su uno strumento tecnico che assicura l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni;

(ii) i soggetti che hanno accesso all’Informazione Rilevante siano iscritti nella RIL, secondo quanto specificato nel successivo articolo [5].

4.6 La FGIP, con il supporto delle Funzioni Competenti, monitora le Informazioni Rilevanti e il relativo stadio di evoluzione e assicura che le stesse circolino all’interno della Società solo su base strettamente confidenziale ed esclusivamente verso gli esponenti, i dipendenti e i consulenti della Società il cui coinvolgimento sia necessario (c.d. principio del “need to know”). La FGIP cura che tali soggetti siano adeguatamente informati in merito alla esistenza della Procedura e agli obblighi derivanti dal possesso di Informazioni Rilevanti ai sensi della Procedura.

4.7 Qualora, in base allo stadio di evoluzione di una specifica Informazione Rilevante, sia ragionevole ritenere che la stessa possa acquisire a breve natura privilegiata, le Funzioni Competenti informano la FGIP la quale, prima della decisione in merito alla natura privilegiata dell’informazione di cui al successivo articolo [6], valuta se sussistano le condizioni per poterne eventualmente ritardare la comunicazione al pubblico ai sensi del successivo articolo

[8] e dell’articolo 17(4) MAR.

5. Relevant Information List‌

5.1 La RIL è istituita dalla Società su formato elettronico, avendo cura di garantire in ogni momento la riservatezza e l’esattezza delle informazioni ivi contenute.

5.2 Una nuova sezione della RIL è aggiunta ogni qual volta venga individuata una nuova Informazione Rilevante e riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso all’Informazione Rilevante contemplata in quella specifica sezione.

5.3 La RIL contiene almeno le seguenti informazioni:

a) l’identità di tutte le persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti;

b) il motivo per cui tali persone sono iscritte nella RIL;

c) la data di redazione della RIL; e

d) l’indirizzo e-mail delle persone iscritte nella RIL.

5.4 L’Ufficio Servizio Societario cura la tenuta della RIL provvedendo in particolare a:

a) iscrivere tempestivamente nella RIL le persone in possesso di Informazioni Rilevanti;

b) aggiornare tempestivamente la RIL, indicando la data del relativo aggiornamento, qualora:

● intervenga una variazione del motivo dell’inclusione nella RIL di una persona già iscritta;

● vi sia una nuova persona che ha accesso ad Informazioni Rilevanti e che deve quindi essere iscritta nella RIL;

● una persona iscritta nella RIL non abbia più accesso ad Informazioni Rilevanti.

c) informare tempestivamente le persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti della loro iscrizione nella RIL, tramite apposita comunicazione predisposta in conformità con il modello allegato alla Procedura (sub Allegato [C]) da inviare a mezzo posta ovvero tramite email;

d) informare gli iscritti nella RIL, con le medesime modalità di cui alla precedente lettera c), di successivi aggiornamenti/cancellazioni con apposita comunicazione predisposta in conformità con il modello allegato alla procedura (sub Allegato [D]).

5.5 L’Ufficio Servizio Societario provvede a effettuare le iscrizioni nella RIL e i relativi aggiornamenti d’intesa con la FGIP. Nella RIL sono iscritte le Funzioni Competenti che hanno accesso all’Informazione Rilevante tenuto conto di quanto indicato nell’Allegato [A]. In ciascuna fase, le Funzioni Competenti informano la FGIP e il Responsabile dell’Ufficio Servizio Societario di eventuali persone non indicate nell’elenco di cui all’Allegato [A] che hanno accesso alla specifica Informazione Rilevante, anche su segnalazione delle stesse persone da iscrivere.

5.6 In tutti i casi, l’Ufficio Servizio Societario può avvalersi del supporto delle Funzioni Competenti al fine di reperire le informazioni necessarie per l’iscrizione o l’aggiornamento.

5.7 I dati contenuti nella RIL sono acquisiti e trattati nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali e sono conservati per cinque anni dal venir meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.

5.8 La FGIP è responsabile della corretta tenuta e del puntuale aggiornamento della RIL ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e della Procedura.

5.9 Con riferimento alla RIL, si applicano, mutatis mutandis, gli articoli 12 e 13 della Procedura.

Sezione III – Previsioni concernenti le Informazioni Privilegiate

6. Valutazione della natura privilegiata dell’informazione ‌

6.1 La FGIP e le Funzioni Competenti prestano particolare attenzione allo stadio di evoluzione delle Informazioni Rilevanti che a breve potrebbero ragionevolmente acquisire natura privilegiata ed avviano le attività previste per l’eventuale comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate ovvero per la procedura del ritardo. In ogni caso, le persone che, all’interno di SOGEFI e delle Società Controllate ritengono di essere in possesso di informazioni che potrebbero assumere natura privilegiata informano tempestivamente le strutture aziendali sopra indicate.

6.2 La valutazione sulla natura privilegiata di un’informazione è effettuata dalla FGIP, con il supporto della Struttura di Consultazione, tenuto conto dei criteri indicati nell’Allegato [B].

Qualora ne ravvisi l’opportunità o la necessità, la FGIP può rimettere tale valutazione al Consiglio di Amministrazione.

Quando un’Informazione Rilevante viene individuata come privilegiata la FGIP, con il supporto dell’Ufficio Servizio Societario, formalizza questa decisione e registra su uno strumento tecnico che assicura l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni: (i) data e ora in cui l’informazione è divenuta privilegiata; (ii) data e ora in cui la Società ha deciso in merito; (iii) identità delle persone che hanno assunto la decisione o partecipato alla formazione della stessa.

6.3 Una volta che sia stata verificata la natura privilegiata di un’informazione, la FGIP, con il supporto della Struttura di Consultazione, decide in ordine alla sua tempestiva comunicazione al pubblico ai sensi dell’articolo [7] della Procedura, approvando il relativo comunicato stampa, ove non si tratti di operazione rimessa alla competenza consiliare, o, in alternativa, in ordine all’attivazione della procedura del ritardo ai sensi dell’articolo [8] della Procedura.

7. Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate ‌

7.1 La Società comunica al pubblico, il prima possibile, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società con modalità che consentano un accesso rapido, gratuito, non discriminatorio e simultaneo in tutta l’Unione Europea, nonché una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni medesime da parte del pubblico.

La Società evita di coniugare la comunicazione di Informazioni Privilegiate con la commercializzazione delle proprie attività.

7.2 La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate è effettuata mediante diffusione di un apposito comunicato stampa, predisposto a cura della Direzione Comunicazione con il supporto delle Funzioni Competenti.

7.3 Nel caso in cui il comunicato contenga informazioni di natura contabile, anche infrannuale, prima che il comunicato stampa sia approvato ai sensi dell’articolo [7.4], il testo è trasmesso per la relativa verifica e approvazione al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis del D.lgs. n. 58/1998.

7.4 Il testo finale del comunicato stampa è quindi trasmesso alla FGIP a cura della Direzione Comunicazione per la relativa approvazione. La FGIP approva il comunicato stampa e ne dispone la pubblicazione.

7.5 Il comunicato stampa viene quindi diffuso con le modalità previste dalla normativa vigente a cura della Direzione Comunicazione. Qualora la Società intenda diffondere un comunicato stampa contenente Informazioni Privilegiate di particolare rilievo mentre gli strumenti finanziari sono in fase di negoziazione, l’Ufficio Servizio Societario informa preventivamente la CONSOB e la società di gestione del mercato.

7.6 Una volta diffuso, il comunicato stampa viene pubblicato, a cura della Direzione Comunicazione, su una sezione del sito internet della Società facilmente identificabile, a cui sia consentito l’accesso in modo gratuito e senza discriminazioni. All’interno della predetta sezione sono indicate chiaramente la data e l’ora della pubblicazione dei singoli comunicati, che sono presentati in ordine cronologico.

7.7 A seguito della conferma di avvenuta diffusione con le modalità di cui sopra, la Direzione Comunicazione procede all’invio del comunicato, tramite messaggio di posta elettronica, ad una mailing list di giornalisti specializzati nel settore economico-finanziario.

7.8 La Società conserva sul proprio sito internet, per un periodo di almeno cinque anni, tutte le Informazioni Privilegiate che è tenuta a comunicare al pubblico.

8. Ritardo ‌

8.1 Condizioni per il Ritardo, relative valutazioni e monitoraggio

8.1.1 In deroga a quanto previsto dall’articolo [7] della Procedura, la Società può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, purché siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni (le “Condizioni per il Ritardo”).

A. La comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società.

A titolo esemplificativo, la comunicazione immediata potrebbe pregiudicare i legittimi interessi quando:

(i) la Società sta conducendo trattative il cui esito sarebbe probabilmente compromesso dalla comunicazione immediata al pubblico;

(ii) la sostenibilità finanziaria della Società risulta in serio e imminente pericolo, anche se non siano integrati i presupposti di una procedura concorsuale, e la comunicazione immediata al pubblico di informazioni privilegiate pregiudicherebbe seriamente gli interessi degli azionisti esistenti e potenziali, compromettendo la conclusione delle trattative imbastite per garantire il risanamento finanziario della Società;

(iii) ove applicabile, le Informazioni Privilegiate si ricolleghino a decisioni prese o a contratti stipulati dall’organo direttivo i quali necessitino dell’approvazione di un altro organo societario diverso dall’assemblea al fine di entrare in vigore, a condizione che (1) la comunicazione immediata al pubblico di dette informazioni prima di una decisione definitiva in tal senso possa compromettere la corretta valutazione delle informazioni da parte del pubblico e (2) la Società abbia disposto che la decisione definitiva sia presa quanto prima;

(iv) la Società sta pianificando l’acquisto o la vendita di partecipazioni azionarie rilevanti in un’altra entità e la comunicazione di dette informazioni potrebbe compromettere l’attuazione di tale piano;

(v) un’operazione annunciata in precedenza è soggetta all’approvazione di un’autorità pubblica e tale approvazione risulta subordinata al soddisfacimento di requisiti aggiuntivi, laddove la comunicazione immediata al pubblico di detti requisiti possa influenzare la capacità della Società di soddisfarli e pregiudichi pertanto il successo finale dell’accordo o dell’operazione.

B. Il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico.

A titolo esemplificativo, il ritardo nella comunicazione di informazioni privilegiate può indurre in errore il pubblico nel caso in cui le informazioni privilegiate di cui la Società intende ritardare la comunicazione:

(i) siano sostanzialmente differenti dalla precedente dichiarazione pubblica della Società in merito all’argomento a cui fanno riferimento le informazioni privilegiate;

(ii) riguardino il fatto che gli obiettivi finanziari della Società non saranno probabilmente raggiunti, laddove tali obiettivi siano stati precedentemente annunciati in forma pubblica; o

(iii) siano in contrasto con le aspettative del mercato, laddove tali aspettative siano fondate su segnali precedentemente inviati dalla Società al mercato, quali interviste, campagne promozionali itineranti o qualsivoglia altro tipo di comunicazione organizzata dalla Società o con il consenso del medesimo.

C. La Società sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.

8.1.2 Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, ferma restando la necessità che sussistano e si mantengano le Condizioni per il Ritardo.

8.1.3 La decisione in ordine all’attivazione del ritardo è di competenza della FGIP la quale provvede altresì all’individuazione dell’inizio del periodo di ritardo e, ove possibile, della sua probabile fine.

Le valutazioni in ordine alla sussistenza delle Condizioni per il Ritardo sono effettuate con il supporto della Struttura di Consultazione.

8.1.4 Nel caso in cui la Società e/o un soggetto che agisca in suo nome o per suo conto, comunichino un’Informazione Privilegiata a terzi, nel normale esercizio di un’occupazione, una professione o una funzione, la Società ha l’obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico di tale informazione, salvo che la persona che riceve l’Informazione Privilegiata sia tenuta a un obbligo di riservatezza, indipendentemente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale. Tale obbligo di comunicazione è assolto (i) contemporaneamente alla comunicazione dell’Informazione Privilegiata a terzi, in caso di comunicazione intenzionale, e (ii) tempestivamente, in caso di comunicazione non intenzionale. Ai fini di quanto precede, il soggetto che si accorga di aver comunicato un’Informazione Privilegiata a un soggetto che non sia tenuto a un obbligo di riservatezza informa senza indugio la FGIP e l’Ufficio Servizio Societario.

8.1.5 Qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia ritardata in conformità all’articolo [8] della Procedura e la riservatezza delle Informazioni Privilegiate non sia più garantita, la Società comunica il prima possibile al mercato tali Informazioni Privilegiate ai sensi dell’articolo [7] della Procedura. La riservatezza si considera venuta meno anche nel caso in cui una voce (“rumor”) si riferisca in modo esplicito a un’Informazione Privilegiata la cui comunicazione sia stata ritardata, quando tale voce è sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita.

8.1.6 Una volta che sia stata assunta la decisione di ritardare la comunicazione al pubblico di un’Informazione Privilegiata, la FGIP e l’Ufficio Servizio Societario, con il supporto delle Funzioni Competenti:

a) si adoperano affinché sia garantita la massima riservatezza nel trattamento della predetta informazione e si provveda alle necessarie e tempestive iscrizioni all’interno dell’Insider List, nonché agli adempimenti di cui all’articolo [8.2] della Procedura;

b) monitorano costantemente la permanenza delle Condizioni per il Ritardo;

c) curano la predisposizione di una bozza di comunicato stampa relativo all’Informazione Privilegiata la cui comunicazione al pubblico è stata ritardata affinché sia garantita la tempestiva pubblicazione dell’informazione medesima nel caso in cui, durante il periodo di ritardo, vengano meno le condizioni che lo abbiano legittimato.

8.2 Adempimenti relativi al ritardo

8.2.1 Nel caso in cui, ai sensi dell’articolo [8.1] della Procedura, sia stato deciso di ritardare la comunicazione di un’Informazione Privilegiata, l’Ufficio Servizio Societario cura la conservazione su supporto durevole delle seguenti informazioni:

(i) data e ora:

• della prima esistenza dell’Informazione Privilegiata presso la Società; e

• dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata;

(ii) stima della data e dell’ora della probabile divulgazione dell’Informazione Privilegiata da parte della Società;

(ii) identità delle persone responsabili:

• dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata e della individuazione dell’inizio del periodo di ritardo e della sua probabile fine;

• del monitoraggio continuo delle Condizioni per il Ritardo;

• dell’assunzione della decisione di comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata al termine del ritardo o durante il ritardo; e

• della comunicazione alla Consob delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione per iscritto;

(iii) prova del soddisfacimento iniziale delle Condizioni per il Ritardo e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo, tra cui:

• le barriere protettive delle Informazioni Privilegiate erette sia all’interno sia verso l’esterno per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione; e

• le modalità predisposte per la divulgazione immediata delle Informazioni Privilegiate oggetto di ritardo non appena non ne sia più garantita la riservatezza.

8.3 Notifica del ritardo

8.3.1 Quando la comunicazione di Informazioni Privilegiate è stata ritardata a norma dell’articolo [8.1] della Procedura, la Società notifica il ritardo alla Consob immediatamente dopo che le informazioni sono state comunicate al pubblico, fornendo per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le Condizioni per il Ritardo.

8.3.2 La notifica è trasmessa alla Consob a cura dell’Ufficio Servizio Societario tramite posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Divisione Mercati” e indicando all’inizio dell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione”.

8.3.3 Dalla notifica devono risultare le seguenti informazioni:

a) ragione sociale completa della Società;

b) identità del notificante (nome, cognome e posizione presso la Società della persona che ha effettuato la notifica);

c) estremi di contatto del notificante (indirizzo di posta elettronica e numero di telefono professionali);

d) identificazione dell’Informazione Privilegiata interessata dal ritardo: titolo del comunicato stampa divulgativo, numero di riferimento (se assegnato dal sistema di diffusione) nonché data e ora della comunicazione al pubblico;

e) data e ora della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata;

f) identità di tutti i responsabili della decisione di ritardare la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata.

8.3.4 Nel caso in cui, ai sensi della normativa vigente, la spiegazione per iscritto del ritardo debba essere fornita alla Consob solo su richiesta di quest’ultima, la Società provvede in ottemperanza alle richieste della medesima Consob, eventualmente anche in deroga a quanto precede.

9. Insider List ‌

9.1 L’Insider List è istituita dalla Società su formato elettronico, avendo cura di garantire in ogni momento:

a) la riservatezza delle informazioni ivi contenute, assicurando che l’accesso all’Insider List sia limitato alle persone chiaramente identificate che devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione presso la Società, ovvero presso altro soggetto che agisca in nome o per conto della Società medesima;

b) l’esattezza delle informazioni riportate nell’Insider List;

c) l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti dell’Insider List.

9.2 L’Insider List è suddivisa in sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Privilegiata, redatta secondo il modello sub Allegato [E1] (le “Sezioni Occasionali”). Una nuova Sezione Occasionale dell’Insider List è aggiunta ogni qual volta venga individuata una nuova Informazione Privilegiata. Ciascuna Sezione Occasionale dell’Insider List riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso all’Informazione Privilegiata contemplata in quella specifica sezione.

9.3 In aggiunta a quanto precede, la Società redige altresì una sezione supplementare dell’Insider List in cui sono riportati i dati delle persone che hanno potenzialmente sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate, redatta secondo il modello sub Allegato [E2] (la “Sezione

Permanente”). I dati di coloro che sono iscritti nella Sezione Permanente non sono riportati nelle Sezioni Occasionali.

Sono di norma inclusi nella Sezione Permanente i seguenti soggetti:

(i) il Presidente;

(ii) l’Amministratore Delegato;

(iii) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis TUF;

(iv) il Direttore Centrale Finanza;

(v) eventuali ulteriori persone che abbiano sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate, individuate dalla FGIP.

9.4 L’Insider List contiene almeno le seguenti informazioni:

a) l’identità di tutte le persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate;

b) il motivo per cui tali persone sono iscritte nell’Insider List;

c) la data e l’ora in cui tali persone hanno avuto accesso a Informazioni Privilegiate; e

d) la data di redazione dell’Insider List.

Fermo quanto precede, il contenuto dell’Insider List deve essere conforme ai modelli allegati alla Procedura per le singole Sezioni Occasionali (sub Allegato [E1]) e per la Sezione Permanente (sub Allegato [E2]).

10. Obblighi dell’ufficio preposto alla tenuta dell’Insider List ‌

10.1 L’Ufficio Servizio Societario cura la tenuta dell’Insider List provvedendo in particolare a:

a) iscrivere tempestivamente nell’Insider List le persone in possesso di Informazioni Privilegiate;

b) aggiornare tempestivamente l’Insider List, indicando la data del relativo aggiornamento, qualora:

● intervenga una variazione del motivo dell’inclusione nell’Insider List di una persona già iscritta;

● vi sia una nuova persona che ha accesso ad Informazioni Privilegiate e che deve quindi essere iscritta nell’Insider List;

● una persona iscritta nell’Insider List non abbia più accesso ad Informazioni Privilegiate.

Inoltre, ciascun aggiornamento dell’Insider List indica la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento;

c) informare tempestivamente le persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate della loro iscrizione nell’Insider List, tramite apposita comunicazione predisposta in conformità con il modello allegato alla Procedura (sub Allegato [F]) da inviare a mezzo posta ovvero tramite email, assicurandosi che essi confermino per iscritto di aver preso visione dell’informativa e di aver preso atto degli obblighi giuridici e regolamentari derivanti dall’iscrizione nell’Insider List e dal possesso di Informazioni Privilegiate con

particolare riguardo alle sanzioni applicabili in caso di abuso di Informazioni Privilegiate e di comunicazione illecita delle stesse;

d) informare gli iscritti nell’Insider List, con le medesime modalità di cui alla precedente lettera c), di successivi aggiornamenti/cancellazioni con apposita comunicazione predisposta in conformità con il modello allegato alla procedura (sub Allegato [G]);

e) conservare per un periodo non inferiore a cinque anni tutte le comunicazioni effettuate ai fini dell’iscrizione nell’Insider List;

f) in caso di richiesta da parte della Consob, trasmettere l’Insider List a quest’ultima il prima possibile, con le modalità indicate dalla Consob, informando preventivamente la FGIP.

11. Iscrizione nell’Insider List ‌

11.1 L’Ufficio Servizio Societario provvede a effettuare le iscrizioni nella Sezione Permanente e i relativi aggiornamenti:

• in autonomia, per i soggetti di cui agli articoli [da 9.3(i) a 9.3(iv)];

• su richiesta della FGIP per i soggetti di cui all’articolo [9.3(v)].

11.2 L’Ufficio Servizio Societario provvede a effettuare le iscrizioni nelle Sezioni Occasionali e i relativi aggiornamenti d’intesa con la FGIP. Inizialmente l’Ufficio Servizio Societario provvede a iscrivere nella Sezione Occasionale le persone iscritte nella RIL, se continuano ad avere accesso all’Informazione Privilegiata. Nell’Insider List sono successivamente iscritte, sempre a cura dell’Ufficio Servizio Societario, le persone che hanno accesso all’Informazione Privilegiata, anche su indicazione delle Funzioni Competenti o delle stesse persone da iscrivere.

11.3 In tutti i casi, l’Ufficio Servizio Societario può avvalersi del supporto delle Funzioni Competenti al fine di reperire le informazioni necessarie per l’iscrizione o l’aggiornamento.

11.4 I dati contenuti nell’Insider List sono acquisiti e trattati nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali e sono conservati per cinque anni dal venir meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.

11.5 La FGIP è responsabile della corretta tenuta e del puntuale aggiornamento dell’Insider List ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e della Procedura.

12. Accesso all’Insider List ‌

12.1 Xxxxx restando i poteri delle competenti Autorità, al fine di vigilare sulla corretta applicazione della Procedura, hanno facoltà di accedere all’Insider List, oltre all’Ufficio Servizio Societario, la FGIP e/o i soggetti da questi delegati.

13. Delega a terzi dell’incarico di tenere e aggiornare l’Insider List ‌

13.1 La Società può delegare a terzi l’incarico di redigere e aggiornare l’Insider List. In tale ipotesi, la Società rimane pienamente responsabile del rispetto degli obblighi previsti dall’art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e conserva sempre il diritto di accesso all’Insider List per il tramite dell’Ufficio Servizio Societario, della FGIP e/o dei soggetti da questi delegati.

13.2 Qualora la Società abbia delegato a terzi l’incarico di redigere e aggiornare l’Insider List, troveranno in ogni caso applicazione, mutatis mutandis, gli articoli da [9] a [12] della Procedura e la Società adotterà tutte le cautele necessarie per garantire il rispetto degli obblighi ivi previsti anche da parte del terzo incaricato. Le funzioni dell’Ufficio Servizio Societario saranno attribuite a un soggetto appositamente individuato dal terzo incaricato.

Sezione IV – Rapporti con Società Controllate

14. Rapporti con le Società Controllate ‌

14.1 Le Società Controllate provvedono a recepire i contenuti della Procedura e ad assicurarne il pieno rispetto.

14.2 Fermo quanto previsto dall’articolo [14.1] della Procedura, la Società può impartire alle Società Controllate le opportune disposizioni affinché queste ultime forniscano tempestivamente tutte le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente e, più in generale, per l’attuazione delle disposizioni contenute nella Procedura.

Sezione VI – Sanzioni e disposizioni finali

15. Violazioni della Procedura e sanzioni ‌

15.1 Ferme le sanzioni eventualmente disposte dalle Autorità competenti ai sensi della normativa vigente, in caso di violazione delle disposizioni previste nella Procedura da parte dei Destinatari, SOGEFI e le Società Controllate possono procedere nei riguardi dei responsabili all’adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa contrattuale di lavoro (ove si tratti di lavoratori dipendenti), nonché dalla normativa vigente.

15.2 Nel caso in cui, a causa del mancato rispetto da parte dei Destinatari delle previsioni di cui alla Procedura, dovesse essere contestata alla Società la violazione delle disposizioni normative in materia di market abuse o di altre disposizioni normative vigenti ovvero dovessero essere irrogate sanzioni, SOGEFI si riserva la facoltà di agire nei confronti dei responsabili per essere tenuta manlevata e indenne nella misura massima consentita ovvero per ottenere il rimborso di ogni spesa e/o onere sostenuti e/o essere risarcita di ogni danno subito.

16. Disposizioni finali ‌

16.1 La FGIP può impartire alle Funzioni Competenti specifiche direttive funzionali alla corretta attuazione della Procedura.

16.2 La FGIP valuta periodicamente l’adeguatezza della Procedura e ha facoltà di apportare alla stessa le modificazioni rese necessarie da mutamenti che dovessero intervenire nelle disposizioni normative e/o aziendali di riferimento, nonché nell’assetto organizzativo di SOGEFI e delle Società Controllate.

16.3 Per quanto non espressamente stabilito nella Procedura, si applicano le disposizioni normative vigenti applicabili alla Società in quanto emittente strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati e i relativi orientamenti interpretativi dell’Autorità di Xxxxxxxxx.

ALLEGATO A ‌

Tipo di Informazione Rilevante

Funzioni Competenti

Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Collegio Sindacale

Società di revisione

Dirigente Preposto

Ufficio Servizio Societario

[•]

[•]‌‌

[•]‌

[•]‌‌

Assetti Proprietari

Composizione del management

Piani di incentivazione del management

Operazioni sul capitale

Emissione di strumenti

Tipo di Informazione Rilevante

Funzioni Competenti

Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Collegio Sindacale

Società di revisione

Dirigente Preposto

Ufficio Servizio Societario

[•]

[•]‌‌‌

[•]

[•]‌‌‌

[•]‌

[•]

finanziari

Acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc.

Ristrutturazioni e riorganizzazioni

Contenzioso legale

Insolvenze di importanti debitori

ALLEGATO B ‌

Criteri per la valutazione della natura rilevante o privilegiata di un’informazione

Informazioni rilevanti

Trattasi di informazioni riferite in generale a tutte le operazioni di significativo rilievo strategico, cosi come identificate nella procedura “Gestione operazioni di rilievo strategico”, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2012, e più precisamente:

- tutte le operazioni che non rientrano nelle deleghe dell’Amministratore Delegato

Operazioni di Significativo Rilievo Strategico delle Società Capogruppo di Settore e delle rispettive Società Controllate, indipendentemente dalle deleghe conferite ai rispettivi organi delegati:

(i) le operazioni significative di acquisizione/dismissione/conferimento di partecipazioni, aziende o rami di azienda, ristrutturazioni, e le operazioni di fusione e scissione, ove la controparte o almeno una delle società partecipanti non sia una entità appartenente al Gruppo SOGEFI;

(ii) le operazioni significative di indebitamento (anche se attuate mediante emissione di strumenti finanziari), nonché le operazioni in derivati;

(iii) tutte le operazioni al di fuori del core business;

(iv) tutte le operazioni che comportino un coinvolgimento o abbiano comunque un impatto significativo sul Gruppo SOGEFI;

(v) la stipulazione di xxxxx xxxxxxxxxxx;

(vi) il contenzioso che possa avere un impatto significativo sul Gruppo SOGEFI;

(vii) insolvenza di debitori significativi

(viii) più in generale, ogni operazione suscettibile, una volta resa pubblica al mercato, di influire in modo sensibile sull’andamento dei titoli della Società.

Ai fini del paragrafo che precede sono considerate significative le operazioni per le quali risulti superato anche uno solo degli indici di rilevanza menzionati nell’Allegato 3 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.

ALLEGATO C ‌

[FAC-SIMILE informativa iscrizione nella RIL]

[Destinatario]

[alla cortese attenzione di [●]]

[indirizzo (eventualmente indirizzo e-mail)]

[[luogo], [data]]

Oggetto: iscrizione nell’elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Rilevanti (la “Relevant Information List” o “RIL”)

Egregio Signor [●] / Gentile Signora [●],

in ottemperanza a quanto previsto dalla “Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate” di SOGEFI S.p.A. (“SOGEFI” o la “Società”), con la presente Le comunichiamo che, con decorrenza dal [●], la Società ha provveduto a iscriverLa, in qualità di

[inserire funzione e motivo dell’accesso alle Informazioni Privilegiate] nella sezione della RIL relativa alla seguente Informazione Rilevante:

Ai fini di quanto sopra, Le ricordo che per “Informazione Rilevante” si intende una specifica informazione che, a giudizio della Società, può in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura di Informazione Privilegiata ai sensi dell’art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014MAR e delle “Linee Guida – Gestione delle Informazioni Privilegiate” pubblicate da Consob in data 13 ottobre 2017.

Qualora, per ragioni del Suo ufficio o involontariamente, dovesse comunicare la predetta Informazione Rilevante a soggetti terzi (inclusi dipendenti, consulenti, collaboratori, familiari o ulteriori soggetti terzi), dovrà darne immediata comunicazione a SOGEFI.

* * * * *

I dati personali necessari per l’iscrizione nella RIL e per i relativi aggiornamenti saranno trattati e conservati da SOGEFI, in qualità di Titolare del trattamento, con l’ausilio di supporti informatici, in conformità alle disposizioni previste dal decreto legislativo n. 196/2003 (il “Codice privacy”), in relazione all’assolvimento degli obblighi derivanti dalla normativa vigente in materia di abusi di mercato e di trattamento delle Informazioni Rilevanti. Potranno avere accesso ai predetti dati dipendenti e collaboratori del Titolare, preposti alle Aree competenti, debitamente nominati incaricati del trattamento. In adempimento delle predette finalità, tali informazioni, inoltre, potranno essere comunicate a soggetti terzi, nominati Responsabili del trattamento o Titolari autonomi (quali, per esempio, Istituzioni Pubbliche e Autorità regolatorie). Potrà esercitare i diritti di cui all’art. 7 del Codice privacy (tra cui, a mero titolo esemplificativo, il diritto di accedere ai propri dati personali, di chiederne la rettifica o l’aggiornamento, se incompleti o

erronei) mediante richiesta scritta da inoltrare presso la sede sociale di SOGEFI, titolare del trattamento, al seguente indirizzo: Xxx Xxxxxxxxxx 0 X, Xxxxxx. Presso la sede di SOGEFI, infine, saranno consultabili gli elenchi dei Responsabili del trattamento e degli amministratori di sistema.

* * * * *

Si prega di rispondere alla presente comunicazione entro cinque giorni lavorativi per presa d’atto del contenuto della stessa.

Per qualsiasi informazione e/o chiarimento relativi alla presente comunicazione e alla sua applicazione La prego di rivolgersi all’Ufficio Servizio Societario, nella persona di […], tramite:

• email, all’indirizzo […] ovvero

• al seguente numero telefonico: […].

Cordiali saluti Per SOGEFI S.p.A.

(Ufficio Servizio Societario)

[●]

ALLEGATO D ‌

[FAC-SIMILE informativa cancellazione/aggiornamento Relevant Information List]

Egregio Sig. [●] / Spett.le Società [●]

[indirizzo]

[alla cortese attenzione di [●]] [a mezzo [●]]

[[luogo], [data]]

Oggetto: aggiornamento / cancellazione iscrizione nell’elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Rilevanti (“Relevant Information List” o “RIL”)

Egregio Signor [●] / Gentile Signora [●],

con la presente, Le comunico che, con decorrenza dalle ore [●] del giorno [●], XXXXXX S.p.A. (“SOGEFI”), in conformità con quanto previsto dalla Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate” di SOGEFI (la “Procedura”), ha provveduto

a cancellare il Suo nominativo [ovvero in alternativa] il nominativo Suo e della Società [●] dalla Relevant Information List relativa alla seguente Informazione Rilevante

[ovvero in alternativa]

ad aggiornare la Sua iscrizione [ovvero in alternativa] l’iscrizione Sua e della Società [●] nella Relevant Information List relativa alla seguente Informazione Rilevante _ per il seguente motivo:

* * * * *

Per qualsiasi informazione e/o chiarimento relativi alla presente comunicazione e alla sua

applicazione, La prego di rivolgersi a [●], nella persona del Sottoscritto, tramite:

✓ email, all’indirizzo [●], ovvero

✓ al seguente numero telefonico: [●].

Cordiali saluti Per SOGEFI S.p.A.

[●]

ALLEGATO E1 ‌

Format sezioni “occasionali” dell’Insider List

Sezione su [indicare l’informazione privilegiata specifica a un contratto o relativa a un evento]

Data e ora (di creazione della presente sezione dell’elenco ovvero di identificazione dell’informazione privilegiata): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]

Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]

Data di trasmissione all’autorità competente: [aaaa-mm-gg]

Nome del titolare dell’accesso

Cognome del titolare dell’access o

Cognome di nascita del titolare dell’acces so (se diverso)

Numeri di telefono professionali (linea telefonica professionale diretta fissa e mobile)

Nome e indirizzo dell’impresa

Funzione e motivo dell’accesso a informazioni privilegiate

Ottenuto

(data e ora in cui il titolare ha ottenuto l’accesso a informazioni privilegiate)

Cessato

(data e ora in cui il titolare ha cessato di avere accesso a informazioni

privilegiate)

Data di nascita

Numero di identificazio ne nazionale

(se applicabile)

Numeri di telefono privati (casa e cellulare personale)

Indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato)

[testo]

[numeri (senza spazi)]

[indirizzo dell’emitte nte o terzo del titolare dell’access o]

[descrizione del ruolo, della funzione e del motivo della presenza nell’elenco]

[aaaa-mm-gg, hh:mm UTC]

[aaaa-

mm-gg]

[numero e/o testo]

[numeri (senza spazi)]

[indirizzo privato completo del titolare dell’accesso

- via e numero civico

- località

- CAP

ALLEGATO E2 ‌

Format Sezione Permanente dell’Insider List

Data e ora (di creazione dell’Insider List Permanente) [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]

Data e ora (ultimo aggiornamento): [aaaa-mm-gg, hh:mm UTC (tempo universale coordinato)]

Data di trasmissione all’autorità competente: [aaaa-mm-gg]

Nome del titolare dell’access o

Cognome del titolare dell’access o

Cognome di nascita del titolare dell’access o (se diverso)

Numeri di telefono professionali (linea telefonica professionale

Nome e indirizzo

dell’impresa

Funzione e motivo

dell’accesso a informazioni privilegiate

Inserito

(data e ora in cui il titolare è stato inserito nell’Insider List

Permanente)

Data di nascita

Numero di identificazion e nazionale

(se applicabile)

Numeri di telefono privati

(casa e cellulare personale)

Indirizzo privato completo

(via, numero civico, località, CAP, Stato)

[testo

]

[testo]

[numeri (senza spazi)]

[indirizzo dell’emittente o terzo del titolare dell’accesso]

[descrizione del ruolo, della funzione e del motivo della presenza nell’elenco]

[aaaa-mm-gg, hh mm UTC]:

[aaaa-mm- gg]

[numero e/o testo]

[numeri (senza spazi)]

[indirizzo privato completo del titolare dell’accesso

- via e numero civico

- località

- CAP

- Stato]

ALLEGATO F ‌

[FAC-SIMILE informativa iscrizione nell’Insider List]

[Destinatario]

[alla cortese attenzione di [●]]

[indirizzo (eventualmente indirizzo e-mail)]

[[luogo], [data]]

Oggetto: iscrizione nell’elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate (“Insider List”)

Egregio Signor [●] / Gentile Signora [●],

in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (il “MAR”) e dalle altre disposizioni normative vigenti in materia di abusi di mercato e informazione privilegiate nonché dalla “Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle Informazioni Rilevanti e Privilegiate” di SOGEFI S.p.A. (“SOGEFI” o la “Società”), [pubblicata sul sito internet della Società xxx.Xxxxxxxxxxx.xx], con la presente Le comunichiamo quanto segue.

Con decorrenza dal [●] SOGEFI ha provveduto a iscriverLa, in qualità di

[inserire funzione e motivo dell’accesso alle Informazioni Privilegiate]

nella Sezione Permanente dell’Insider List di SOGEFI [ovvero in alternativa]

nella sezione dell’Insider List relativa alla seguente Informazione Privilegiata:

In relazione a quanto precede, La invito a:

✓ prendere visione della presente e dei relativi allegati e a conservarne copia;

✓ inviare a SOGEFI entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento della presente, all’indirizzo

email [●]:

• conferma di aver preso atto degli obblighi giuridici e regolamentari connessi all’iscrizione nell’Insider List e della normativa di riferimento;

• [i seguenti dati] / [conferma che non sono intervenute variazioni ai seguenti dati, rispetto all’ultima comunicazione fornita alla Società]:

- [Nome e cognome

- Numeri di telefono professionali (linea telefonica professionale diretta fissa e mobile)

- Nome e indirizzo dell’impresa presso cui svolge le Sue funzioni

- Funzione e motivo dell’accesso all’Informazione Privilegiata

- Data di nascita

- Codice fiscale

- Numeri di telefono privati (casa e cellulare personale)

- Indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato).]

Ai fini di quanto sopra, Le ricordo che per “Informazione Privilegiata” si intende un’informazione (i) di carattere preciso, (ii) che non è stata resa pubblica, (iii) concernente, direttamente o indirettamente, SOGEFI ovvero uno o più dei relativi strumenti finanziari e che,

(iv) se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati.

In relazione al trattamento delle Informazioni Privilegiate, La invito a prendere altresì visione della normativa vigente in materia di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate riportata in calce alla presente.

* * * * *

I dati personali necessari per l’iscrizione nell’Insider List e per i relativi aggiornamenti saranno trattati e conservati da SOGEFI, in qualità di Titolare del trattamento, con l’ausilio di supporti informatici, in conformità alle disposizioni previste dal decreto legislativo n. 196/2003 (il “Codice privacy”), in relazione all’assolvimento degli obblighi derivanti dalla normativa vigente in materia di abusi di mercato e di trattamento delle Informazioni Privilegiate. Potranno avere accesso ai predetti dati dipendenti e collaboratori del Titolare, preposti alle Aree competenti, debitamente nominati incaricati del trattamento. In adempimento delle predette finalità, tali informazioni, inoltre, potranno essere comunicate a soggetti terzi, nominati Responsabili del trattamento o Titolari autonomi (quali, per esempio, Istituzioni Pubbliche e Autorità regolatorie). Potrà esercitare i diritti di cui all’art. 7 del Codice privacy (tra cui, a mero titolo esemplificativo, il diritto di accedere ai propri dati personali, di chiederne la rettifica o l’aggiornamento, se incompleti o erronei) mediante richiesta scritta da inoltrare presso la sede sociale di SOGEFI, titolare del trattamento, al seguente indirizzo: Xxx Xxxxxxxxxx 0X, Xxxxxx. Presso la sede di SOGEFI, infine, saranno consultabili gli elenchi dei Responsabili del trattamento e degli amministratori di sistema.

* * * * *

Per qualsiasi informazione e/o chiarimento relativi alla presente comunicazione e alla sua applicazione La prego di rivolgersi all’Ufficio Servizio Societario, nella persona di [●], tramite:

✓ email, all’indirizzo [●], ovvero

✓ al seguente numero telefonico: [●].

Cordiali saluti Per SOGEFI S.p.A.

(Ufficio Servizio Societario)

[●]

Per presa visione

* * * * *

Normativa vigente in materia di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate

Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (MAR)

Articolo 14

Divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate

Non è consentito:

a) abusare o tentare di abusare di informazioni privilegiate;

b) raccomandare ad altri di abusare di informazioni privilegiate o indurre altri ad abusare di informazioni privilegiate; oppure

c) comunicare in modo illecito informazioni privilegiate.

Articolo 8

Abuso di informazioni privilegiate

1. Ai fini del presente regolamento, si ha abuso di informazioni privilegiate quando una persona in possesso di informazioni privilegiate utilizza tali informazioni acquisendo o cedendo, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, gli strumenti finanziari cui tali informazioni si riferiscono. È considerato abuso di informazioni privilegiate anche l’uso di dette informazioni tramite annullamento o modifica di un ordine concernente uno strumento finanziario al quale le informazioni si riferiscono quando tale ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso di dette informazioni privilegiate. In relazione alle aste di quote di emissioni o di altri prodotti oggetto d’asta correlati detenuti ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010, l’uso di informazioni privilegiate si configura anche quando una persona presenta, modifica o ritira un’offerta per conto proprio o per conto di terzi.

2. Ai fini del presente regolamento, si ha raccomandazione che un’altra persona compia abusi di informazioni privilegiate o induzione di un’altra persona a compiere abusi di informazioni privilegiate quando la persona è in possesso di informazioni privilegiate e:

a) raccomanda, sulla base di tali informazioni, che un’altra persona acquisisca o ceda strumenti finanziari a cui tali informazioni si riferiscono o induce tale persona a effettuare l’acquisizione o la cessione; ovvero

b) raccomanda, sulla base di tali informazioni, a un’altra persona di cancellare o modificare un ordine concernente uno strumento finanziario cui si riferiscono le informazioni o induce tale persona a effettuare la cancellazione o la modifica.

3. L’utilizzo delle raccomandazioni o induzioni di cui al paragrafo 2 costituisce abuso di informazioni privilegiate ai sensi del presente articolo quando la persona che utilizza la raccomandazione o l’induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.

4. Il presente articolo si applica a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per il fatto che:

a) è membro di organi amministrativi, di direzione o di controllo dell’emittente o partecipante al mercato delle quote di emissioni;

b) ha una partecipazione al capitale dell’emittente o di un partecipante al mercato delle quote di emissioni;

c) ha accesso a tali informazioni nell’esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione; oppure

d) è coinvolto in attività criminali.

Il presente articolo si applica anche a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui al primo comma, quando detta persona sa o dovrebbe sapere che si tratta di informazioni privilegiate.

5. Quando una persona è una persona giuridica, il presente articolo si applica, conformemente al diritto nazionale, anche alle persone fisiche che partecipano alla decisione di effettuare l’acquisto, la cessione, la cancellazione o la modifica di un ordine per conto della persona giuridica in questione.

Articolo 9 Condotta legittima

1. Ai fini degli articoli 8 e 14, dal semplice fatto che una persona giuridica sia o sia stata in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e quindi abbia compiuto abuso di informazioni privilegiate sulla base di un’acquisizione o di una cessione qualora tale persona giuridica:

a) abbia stabilito, attuato e mantenuto disposizioni e procedure interne adeguate ed efficaci e atte a garantire effettivamente che né la persona fisica che ha preso la decisione per suo conto di acquisire o cedere strumenti finanziari cui le informazioni si riferiscono, né nessuna altra persona fisica che possa aver influenzato tale decisione fossero in possesso delle informazioni privilegiate; e

b) non abbia incoraggiato, raccomandato, indotto o altrimenti influenzato la persona fisica che ha acquisito o ceduto per conto della persona giuridica strumenti finanziari cui le informazioni si riferiscono.

2. Ai fini degli articoli 8 e 14, dal semplice fatto che una persona sia in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e quindi abbia compiuto abuso di informazioni privilegiate sulla base di un’acquisizione o di una cessione qualora la persona:

a) per lo strumento finanziario cui si riferiscono tali informazioni, sia un market maker o una persona autorizzata ad agire come controparte e qualora l’acquisizione o la cessione di strumenti finanziari cui si riferiscono tali informazioni siano effettuate legittimamente nel

normale esercizio della sua funzione di market maker o di controparte per lo strumento finanziario in questione; oppure

b) sia autorizzata a eseguire ordini per conto terzi, e qualora l’acquisto o la cessione di strumenti finanziari cui si riferiscono tali ordini siano effettuati al fine di dare esecuzione agli ordini legittimamente nel normale esercizio dell’occupazione, professione o funzione di detta persona.

3. Ai fini degli articoli 8 e 14, dal semplice fatto che una persona sia in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e quindi abbia compiuto abuso di informazioni privilegiate sulla base di un’acquisizione o di una cessione se la persona effettua un’operazione di acquisizione o cessione di strumenti finanziari per ottemperare a un obbligo giunto a scadenza, in buona fede e non per eludere il divieto di abuso di informazioni privilegiate, e se:

a) tale obbligo deriva da un ordine emesso o da un accordo concluso prima che la persona interessata entrasse in possesso di un’informazione privilegiata; oppure

b) tale operazione è effettuata per ottemperare a un obbligo legale o regolamentare sorto prima che la persona interessata entrasse in possesso di un’informazione privilegiata.

4. Ai fini degli articoli 8 e 14, dal semplice fatto che una persona sia in possesso di informazioni privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato e quindi abbia compiuto abuso di informazioni privilegiate, qualora tale persona abbia ottenuto tali informazioni privilegiate nel corso di un’offerta pubblica di acquisto o di una fusione con una società e utilizzi tali informazioni al solo scopo di procedere alla fusione o all’offerta pubblica di acquisto, purché al momento dell’approvazione della fusione o dell’accettazione dell’offerta da parte degli azionisti della società in questione tutte le informazioni privilegiate siano state rese pubbliche o abbiano comunque cessato di costituire informazioni privilegiate.

Il presente paragrafo non si applica alla costituzione di una partecipazione (stake-building).

5. Ai fini degli articoli 8 e 14, il semplice fatto che una persona utilizzi la propria cognizione di aver deciso di acquisire o cedere strumenti finanziari per l’acquisizione o la cessione di tali strumenti finanziari non costituisce di per sé utilizzo di informazioni privilegiate.

6. In deroga ai paragrafi da 1 a 5 del presente articolo, si può ancora considerare che vi sia stata una violazione del divieto di abuso di informazioni privilegiate di cui all’articolo 14 se l’autorità competente accerta che vi è stato un motivo illegittimo alla base degli ordini di compravendita, delle operazioni o delle condotte in questione.

Articolo 10

Comunicazione illecita di informazioni privilegiate

1. Ai fini del presente regolamento, si ha comunicazione illecita di informazioni privilegiate quando una persona è in possesso di informazioni privilegiate e comunica tali informazioni a un’altra persona, tranne quando la comunicazione avviene durante il normale esercizio di un’occupazione, una professione o una funzione.

Il presente paragrafo si applica a qualsiasi persona fisica o giuridica nelle situazioni o nelle circostanze di cui all’articolo 8, paragrafo 4,

2. Ai fini del presente regolamento, la comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui all’articolo 8, paragrafo 2, si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate ai sensi del presente articolo allorché la persona che comunica la raccomandazione o l’induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.

Articolo 34 Pubblicazione delle decisioni

1. Fatto salvo il terzo comma, le autorità competenti pubblicano le decisioni relative all’imposizione di una sanzione amministrativa o altra misura amministrativa in caso di violazione del presente regolamento sui propri siti Internet immediatamente dopo che la persona destinataria di tale decisione sia stata informata di tale decisione. Tale pubblicazione fornisce informazioni relative almeno al tipo e alla natura della violazione nonché all’identità della persona che ne è destinataria.

Il primo comma non si applica alle decisioni che impongono misure di natura investigativa.

Qualora un’autorità competente ritenga che la pubblicazione dell’identità della persona giuridica destinataria della decisione, o dei dati personali di una persona fisica sia sproporzionata a seguito di una valutazione condotta caso per caso sulla proporzionalità della pubblicazione di tali dati o qualora tale pubblicazione comprometterebbe un’indagine in corso o la stabilità dei mercati finanziari, essa:

a) rinvia la pubblicazione della decisione fino a che vengano meno i motivi di tale rinvio; o

b) pubblica la decisione in forma anonima conformemente al diritto nazionale, se la pubblicazione assicura l’effettiva protezione dei dati personali in questione;

c) non pubblica la decisione nel caso in cui l’autorità competente ritenga che la pubblicazione conformemente alle lettere a) e b) sarà insufficiente a garantire:

i) che non sia compromessa la stabilità dei mercati finanziari; o

ii) che sia assicurata la proporzionalità della pubblicazione della decisione di cui trattasi, con riferimento a misure considerate di scarsa rilevanza.

Qualora un’autorità competente adotti la decisione di pubblicare la decisione su base anonima di cui al terzo comma, lettera b), si può rinviare la pubblicazione dei dati rilevanti per un ragionevole periodo di tempo in cui è prevedibile che i motivi per la pubblicazione anonima cesseranno di esistere in quel periodo.

2. Se la decisione è impugnabile dinanzi a un’autorità giudiziaria, amministrativa o di altro tipo nazionale, le autorità competenti pubblicano inoltre immediatamente, sul proprio sito Internet, tale informazione ed eventuali successive informazioni sull’esito del ricorso. Sono altresì pubblicate eventuali decisioni che annullino una decisione impugnabile.

3. Le autorità competenti provvedono a che ogni decisione pubblicata ai sensi del presente articolo rimanga accessibile sul loro sito Internet per almeno cinque anni dopo la pubblicazione. I dati personali contenuti in tale pubblicazione sono conservati sul sito Internet dell’autorità competente solto per il periodo necessario conformemente alle norme applicabili in materia di protezione dei dati.

Testo Unico della Finanza Capo II

Sanzioni penali

Ai sensi dell’art. 39, comma 1, della l. n. 262 del 28.12.2005, le pene previste nel presente Capo sono raddoppiate entro i limiti posti a ciascun tipo di pena dal Libro I, Titolo II, Capo II del codice penale.

Art. 184

Abuso di informazioni privilegiate

1. È punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro tre milioni chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell’emittente, della partecipazione al capitale dell’emittente, ovvero dell’esercizio di un’attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio:

a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime;

b) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio;

c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a).

2. La stessa pena di cui al comma 1 si applica a chiunque essendo in possesso di informazioni privilegiate a motivo della preparazione o esecuzione di attività delittuose compie taluna delle azioni di cui al medesimo comma 1.

3. Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l’entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo.

Art. 186

Pene accessorie

1. La condanna per taluno dei delitti previsti dal presente capo importa l’applicazione delle pene accessorie previste dagli articoli 28, 30, 32-bis e 32-ter del codice penale per una durata non inferiore a sei mesi e non superiore a due anni, nonché la pubblicazione della sentenza su almeno due quotidiani, di cui uno economico, a diffusione nazionale.

Art. 187

Confisca

1. In caso di condanna per uno dei reati previsti dal presente capo è disposta la confisca del prodotto o del profitto conseguito dal reato e dei beni utilizzati per commetterlo.

2. Qualora non sia possibile eseguire la confisca a norma del comma 1, la stessa può avere ad oggetto una somma di denaro o beni di valore equivalente.

3. Per quanto non stabilito nei commi 1 e 2 si applicano le disposizioni dell’articolo 240 del codice penale.

Capo III Sanzioni amministrative

Art. 187-bis

Abuso di informazioni privilegiate

1. Salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro ventimila a euro tre milioni [la misura della sanzione amministrativa pecuniaria è stata successivamente quintuplicata dall’art. 39, comma 3, della l. n.

262 del 28.12.2005; per effetto di tale ultima disposizione gli importi devono intendersi, rispettivamente, così modificati: euro ventimila in euro centomila; euro tre milioni in euro quindici milioni] chiunque, essendo in possesso i informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell’emittente, della partecipazione al capitale dell’emittente, ovvero dell’esercizio di un’attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio:

a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime;

b) comunica informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio;

c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a).

2. La stessa sanzione di cui al comma 1 si applica a chiunque essendo in possesso di informazioni privilegiate a motivo della preparazione o esecuzione di attività delittuose compie taluna delle azioni di cui al medesimo comma 1.

3. Ai fini del presente articolo per strumenti finanziari si intendono anche gli strumenti finanziari di cui all’articolo 1, comma 2, il cui valore dipende da uno strumento finanziario di cui all’articolo 180, comma 1, lettera a).

4. La sanzione prevista al comma 1 si applica anche a chiunque, in possesso di informazioni privilegiate, conoscendo o potendo conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato delle stesse, compie taluno dei fatti ivi descritti.

5. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste dai commi 1, 2 e 4 sono aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall’illecito quando, per le qualità personali del colpevole ovvero per l’entità del prodotto o del profitto conseguito dall’illecito, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo.

6. Per le fattispecie previste dal presente articolo il tentativo è equiparato alla consumazione.

Art. 187-quater

Sanzioni amministrative accessorie

1. L’applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente capo importa la perdita temporanea dei requisiti di onorabilità per gli esponenti aziendali ed i partecipanti al capitale dei soggetti abilitati, delle società di gestione del mercato, nonché per i revisori e i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede e, per gli esponenti aziendali di società quotate, l’incapacità temporanea ad assumere incarichi di amministrazione, direzione e controllo nell’ambito di società quotate e di società appartenenti al medesimo gruppo di società quotate.

2. La sanzione amministrativa accessoria di cui al comma 1 ha una durata non inferiore a due mesi e non superiore a tre anni.

3. Con il provvedimento di applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente capo la Consob, tenuto conto della gravità della violazione e del grado della colpa, può intimare ai soggetti abilitati, alle società di gestione del mercato, agli emittenti quotati e alle società di revisione di non avvalersi, nell’esercizio della propria attività e per un periodo non superiore a tre anni, dell’autore della violazione, e richiedere ai competenti ordini professionali la temporanea sospensione del soggetto iscritto all’ordine dall’esercizio dell’attività professionale.

Art. 187-quinquies Responsabilità dell’ente

1. L’ente è responsabile del pagamento di una somma pari all’importo della sanzione amministrativa irrogata per gli illeciti di cui al presente capo commessi nel suo interesse o a suo vantaggio:

a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria o funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;

b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a).

2. Se, in seguito alla commissione degli illeciti di cui al comma 1, il prodotto o il profitto conseguito dall’ente è di rilevante entità, la sanzione è aumentata fino a dieci volte tale prodotto o profitto.

3. L’ente non è responsabile se dimostra che le persone indicate nel comma 1 hanno agito esclusivamente nell’interesse proprio o di terzi.

4. In relazione agli illeciti di cui al comma 1 si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 6, 7, 8 e 12 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231. Il Ministero della giustizia formula le osservazioni di cui all’articolo 6 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, sentita la Consob, con riguardo agli illeciti previsti dal presente titolo.

Art. 187-sexies Confisca

1. L’applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente capo importa sempre la confisca del prodotto o del profitto dell’illecito e dei beni utilizzati per commetterlo.

2. Qualora non sia possibile eseguire la confisca a norma del comma 1, la stessa può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente.

3. In nessun caso può essere disposta la confisca di beni che non appartengono ad una delle persone cui è applicata la sanzione amministrativa pecuniaria.

ALLEGATO G ‌

[FAC-SIMILE informativa cancellazione/aggiornamento Insider List]

Egregio Sig. [●] / Spett.le Società [●]

[indirizzo]

[alla cortese attenzione di [●]] [a mezzo [●]]

[[luogo], [data]]

Oggetto: aggiornamento / cancellazione iscrizione nell’elenco delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate (“Insider List”)

Egregio Signor [●] / Gentile Signora [●],

a cancellare il Suo nominativo [ovvero in alternativa] il nominativo Suo e della Società [●]

dall’Insider List relativa alla seguente Informazione Privilegiata [ovvero in alternativa]

ad aggiornare la Sua iscrizione [ovvero in alternativa] l’iscrizione Sua e della Società [●]

nell’Insider List relativa alla seguente Informazione Privilegiata per il seguente motivo:

* * * * *

Per qualsiasi informazione e/o chiarimento relativi alla presente comunicazione e alla sua

applicazione, La prego di rivolgersi a [●], nella persona del Sottoscritto, tramite:

✓ email, all’indirizzo [●], ovvero

✓ al seguente numero telefonico: [●].

Cordiali saluti Per SOGEFI S.p.A.

[●]

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