DOCUMENTO DI AMMISSIONE
ICM S.p.A.
Sede legale: Viale dell’Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx Xxxxxxxx Sociale: Euro 50.000.000,00 i.v.
Codice fiscale, partita Iva e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Vicenza 00184540276
R.E.A. n. VI - 229975
Offerta riservata ad investitori qualificati ai sensi dell’art. 100 del D. Lgs. n. 58 del 1998
alle negoziazioni delle obbligazioni dei prestiti denominati “ICM S.p.A. – 4,6% 2016 – 2023”
codice ISIN IT0005223430
e
“ICM S.p.A. – 4,6% 2016 – 2022” codice ISIN IT0005223448
sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT organizzato e gestito da Borsa Italiana
I prestiti obbligazionari sono emessi in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. n. 58/98 e successive modifiche e accentrato presso Monte Titoli S.p.A.
CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI AMMISSIONE.
Il presente Documento di Ammissione è stato redatto in conformità al Regolamento del Mercato ExtraMOT ai fini dell’ammissione alle negoziazioni sul Mercato ExtraMOT – Segmento Professionale (“Segmento ExtraMOT PRO”) delle obbligazioni “ICM S.P.A.
– 4,6 % 2016 – 2023” e “ICM S.P.A. – 4,6 % 2016 – 2022”di ICM S.p.A., e non costituisce un prospetto ai sensi del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (“Testo Unico della Finanza”) e del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento 11971”).
Né il presente Documento di Ammissione né l’operazione descritta nel presente documento costituiscono un’offerta al pubblico di strumenti finanziari né un’ammissione di strumenti finanziari in un mercato regolamentato così come definiti dal Testo Unico della Finanza e dal Regolamento 11971. Pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario 809/2004/CE. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE (“Direttiva Prospetto”) o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del Testo Unico della Finanza, ivi incluso il Regolamento 11971.
Le Obbligazioni sono state offerte ad investitori qualificati in Italia in prossimità dell’ammissione alle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO, ai sensi e per gli effetti del Regolamento del Mercato ExtraMOT, nell’ambito di un collocamento riservato, rientrante nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall’articolo 100 del Testo Unico della Finanza e dall’articolo 34-ter del Regolamento 11971 e quindi senza offerta al pubblico delle Obbligazioni (il “Collocamento Istituzionale”).
Il presente Documento di Ammissione non potrà essere diffuso, né direttamente né indirettamente, in giurisdizioni diverse dall’Italia e, in particolare, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti o in qualsiasi altro paese nel quale l’offerta dei titoli citati nel presente Documento di Ammissione non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti e/o comunicato ad investitori residenti in tali paesi, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. La pubblicazione e la distribuzione del presente Documento di Ammissione in altre giurisdizioni potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari. Ogni soggetto che entri in possesso del presente Documento di Ammissione dovrà preventivamente verificare l’esistenza di tali normative e restrizioni ed osservare tali restrizioni.
Le Obbligazioni non sono state e non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue successive modifiche, o presso qualsiasi autorità di regolamentazione finanziaria di uno stato degli Stati Uniti o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in Australia, Canada o Giappone. Le Obbligazioni non potranno essere offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti né potranno essere offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente, per conto o a beneficio di cittadini o soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone o Stati Uniti, fatto salvo il caso in cui la Società si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili.
La violazione di tali restrizioni potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di competenza.
La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli investitori e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento del Mercato ExtraMOT.
INDICE
1. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSI 8
1.1 Responsabili del Documento di Ammissione 8
1.2 Dichiarazione di responsabilità 8
2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE 9
2.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L’EMITTENTE 17
2.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI 18
2.4 ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO 20
3. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 21
3.1 Denominazione legale e commerciale 21
3.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese 21
3.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 21
3.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale 21
3.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 21
3.6 Descrizione dell’Emittente. Principali attività 21
3.7 Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente 22
3.8 Consiglio di amministrazione e collegio sindacale 22
3.9 Revisori contabili dell’Emittente 22
3.10 Rating attribuito all’Emittente 22
4.1 Descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente 23
4.2 La composizione azionaria dell’Emittente 23
4.3 Breve descrizione delle principali società del Gruppo 23
4.4 Dipendenza da altri soggetti all’interno del gruppo 24
5.2 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente 25
6.1 Informazioni finanziarie 26
6.2 Informazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2016 non soggette a revisione legale 26
7. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI 27
8. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI 62
9. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 63
9.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni 63
9.2 Altri mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione 63
9.3 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 63
10. REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI 64
10.1 Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi delle Obbligazioni 64
10.2 Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni 66
10.3 Imposta sulle donazioni e successioni 67
10.4 Direttive UE in materia di tassazione dei redditi da risparmio e di cooperazione amministrativa nel settore fiscale 68
GLOSSARIO E DEFINIZIONI
Si riporta qui di seguito l’elenco delle principali definizioni utilizzate all’interno del presente Documento di Ammissione.
Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
Banca Agente | indica Banca Popolare di Vicenza S.p.A., con sede in Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 00, Xxxxxxx, ovvero il diverso soggetto incaricato dall’Emittente previa informativa agli Obbligazionisti. |
Borsa Italiana | indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Consob | indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3. |
Data di Emissione | ha il significato attribuito a tale termine nell’articolo 5 (Data di Emissione e Data di Godimento) dei Regolamenti dei Prestiti. |
Data di Pagamento | significa la Prima Data di Pagamento e, successivamente ad essa, il 31 marzo, il 30 giugno, il 30 settembre e il 31 dicembre di ogni anno, fermo restando che, laddove una Data di Pagamento dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, sempre che tale spostamento non determini uno spostamento al mese successivo, nel qual caso la Data di Pagamento cadrà nel Giorno Lavorativo immediatamente precedente all’originaria data di pagamento, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo od in meno in favore od a carico dei Portatori dei Titoli, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Modified Following Business Day Convention Unadjusted). |
Data di Scadenza | ha il significato attribuito a tale termine nell’articolo 6 (Durata) dei Regolamenti dei Prestiti. |
Decreto 239 | indica il Decreto Legislativo del 1° aprile 1996, n. 239, come successivamente integrato e modificato. |
indica il presente documento di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni redatto secondo le linee guida indicate nel Regolamento del Mercato ExtraMOT. | |
Emittente / Società | indica ICM S.p.A., con sede legale in Viale dell’Xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, capitale sociale Euro 50.000.000,00 i.v. codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle imprese di Vicenza 00184540276 R.E.A. VI – 229975. |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | indica qualsiasi giorno in cui le banche operanti sulla piazza di Milano sono aperte per l’esercizio della loro normale attività e il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro. |
Gruppo | indica l’Emittente e le società dalla stessa controllate ai sensi del comma 1 dell’articolo 2359 del Codice Civile. |
Interessi | ha il significato attribuito a tale termine nell’articolo 7 (Interessi) dei Regolamenti |
dei Prestiti. | |
Mercato ExtraMOT | indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “ExtraMOT”. |
Monte Titoli | indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Obbligazioni A | indica n. 300 (trecento) titoli obbligazionari emessi in forma dematerializzata dall’Emittente, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00), fermo restando la facoltà di incremento di cui all’art. 17 del Regolamento del Prestito A. |
Obbligazioni B | indica n. 180 (centoottanta) titoli obbligazionari emessi in forma dematerializzata dall’Emittente, per un valore nominale complessivo pari ad Euro 9.000.000,00 (novemilioni/00), fermo restando la facoltà di incremento di cui all’art. 17 del Regolamento del Prestito B. |
Obbligazionisti / Portatori dei Titoli | indica, complessivamente, i soggetti portatori delle Obbligazioni e “Obbligazionista” indica ciascuno di essi. |
Prestiti Obbligazionari | indica congiuntamente il Prestito Obbligazionario A ed il Prestito Obbligazionario B. |
Prestito Obbligazionario A / Prestito A | ha il significato attribuito a tale termine in relazione alle Obbligazioni A nell’articolo 2 (Importo nominale dell’emissione, taglio e forma dei Titoli) del Regolamento del Prestito A. |
Prestito Obbligazionario B/ Prestito B | ha il significato attribuito a tale termine in relazione alle Obbligazioni B nell’articolo 2 (Importo nominale dell’emissione, taglio e forma dei Titoli) del Regolamento del Prestito B. |
Prima Data di Pagamento A | si intende il 31 dicembre 2016 con riferimento al Prestito Obbligazionario A. |
Prima Data di Pagamento B | si intende il 31 dicembre 2016 con riferimento al Prestito Obbligazionario B. |
Regolamento del Mercato ExtraMOT | indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato). |
Regolamenti dei Prestiti | indica, congiuntamente, il Regolamento del Prestito A ed il Regolamento del Prestito B. |
Regolamento del Prestito A | indica il regolamento del Prestito Obbligazionario A. |
Regolamento del Prestito B | indica il regolamento del Prestito Obbligazionario B. |
Regolamento Emittenti | indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli emittenti. |
Segmento ExtraMOT PRO | indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni ed i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT). |
Società di Revisione | si intende Deloitte & Touche S.p.A. o altra società di revisione. |
Tasso di Interesse | indica, a seconda dei casi, il Tasso di Interesse Iniziale ovvero il Tasso di Interesse Maggiorato come definiti nell’articolo 7 (Interessi) dei Regolamenti dei Prestiti. |
Testo Unico della Finanza / TUF | indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. |
Valore Nominale | ha il significato attribuito a tale termine nell’articolo 2 (Importo nominale dell’emissione, taglio e forma dei Titoli) dei Regolamenti dei Prestiti. |
1. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSI
1.1 Responsabili del Documento di Ammissione
ICM S.p.A., con sede legale in Vicenza, Viale dell’Industria 42, (l’“Emittente”) assume la responsabilità dei dati e delle notizie contenute nel Documento di Ammissione.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Si invitano gli investitori a valutare attentamente le seguenti informazioni relative alle Obbligazioni che potranno essere emesse dall’Emittente prima di qualsiasi decisione di investimento ed al fine di un miglior apprezzamento delle stesse. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento degli strumenti finanziari oggetto del Documento di Ammissione, è necessario valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esse operano e all’ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari. I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo 2 “Fattori di rischio” devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Ammissione, ai bilanci dell’Emittente e a tutte le altre informazioni disponibili pubblicamente relative alla Società e al Gruppo. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo, sulle loro prospettive e sul prezzo delle Obbligazioni. Tali effetti negativi sulla Società, sul Gruppo e sulle Obbligazioni si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla Società, tali da esporre la stessa ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora i fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divenissero a causa di circostanze sopravvenute.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nelle altre sezioni del presente Documento di Ammissione.
2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
2.1.1 Rischio Emittente
Le Obbligazioni sono soggette in generale al rischio emittente, rappresentato dalla possibilità che l’Emittente, a causa dei mancati flussi di cassa derivanti dallo svolgimento da parte delle società del Gruppo e della stessa Emittente della propria ordinaria attività d’impresa, non sia in grado di corrispondere gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza.
2.1.2 Rischio di credito
La generazione di cassa del Gruppo è fortemente influenzata dall’adempimento da parte dei clienti del Gruppo alle proprie obbligazioni di pagamento e dai tempi di pagamento di tali clienti che nella maggior parte dei casi sono enti pubblici e pertanto con tempi di pagamento generalmente molto più lunghi rispetto al settore privato. Nel corso del 2015 i tempi medi di pagamento registrati dal Gruppo sono di circa 107 giorni, benché le condizioni contrattuali di pagamento prevedano termini inferiori.
Il valore dei crediti è influenzato dalla capacità dei clienti di far fronte regolarmente ai pagamenti delle competenze dovute. Alla data del 31 dicembre 2015, il Gruppo aveva crediti commerciali pari ad Euro 135,91 milioni, per lo più riferiti a clienti italiani che presentano una più lenta rotazione.
Gli accantonamenti ai fondi svalutazione crediti effettuati dalle società del Gruppo riflettono, in maniera accurata, i rischi di credito effettivi attraverso la mirata quantificazione dell’accantonamento e sono pari al 31 dicembre 2015 a Euro 1,52 milioni.
I crediti vengono smobilizzati anche tramite il ricorso alla cessione pro-solvendo di tali crediti a società di cartolarizzazione nonché tramite l’utilizzo di linee di credito concesse dalle banche per affidamenti a breve termine – principalmente per anticipi fatture – utilizzati al 31 dicembre 2015 per Euro 129,17 milioni.
Il Decreto legislativo 9 novembre 2012, n. 192 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale 15 novembre 2012, n. 267) che recepisce la direttiva 2011/7/UE in materia di lotta contro i ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali, ha previsto dei termini più stringenti rispetto al Decreto Legislativo 231/2002 entro il quale la Pubblica Amministrazione deve pagare i propri fornitori e prestatori di servizi.
Qualora, nonostante l’impatto del Decreto Legislativo 192/2012 e del Decreto Legge 35/2013 convertito con modificazioni dalla L. 6 giugno 2013, n. 64, anche a causa dell’acuirsi della crisi economico finanziaria e di liquidità del mercato, i tempi di pagamento delle fatture emesse dal Gruppo dovessero aumentare ovvero in caso di ritardo o mancato integrale o parziale incasso dei crediti, il Gruppo potrebbe subire effetti negativi anche rilevanti sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo stesso.
Per far fronte ai rischi sopra descritti, le società del Gruppo hanno migliorato il controllo sui rischi di credito attraverso il rafforzamento delle procedure di monitoraggio e reportistica ed hanno messo in atto strategie finalizzate a ridurre l’esposizione.
Tuttavia, ove più clienti risultassero inadempienti nei confronti dell’Emittente o delle altre società del Gruppo per importi superiori a quelli stanziati nel fondo svalutazione crediti, si potrebbero verificare ulteriori effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o delle altre società del Gruppo.
Inoltre, dal momento che alcuni crediti sono smobilizzati dal Gruppo tramite il ricorso alla cessione pro-solvendo, il rischio dell'eventuale insolvenza dei crediti ceduti permane in capo all’Emittente e al Gruppo. Pertanto, non si può escludere il rischio che qualora i clienti risultino integralmente o parzialmente inadempienti ai propri obblighi di pagamento, il factor possa richiedere la restituzione di eventuali anticipi versati con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o delle altre società del Gruppo.
2.1.3 Rischi connessi all’indebitamento
Bilancio civilistico
L’Emittente reperisce le proprie risorse finanziarie tramite il tradizionale canale bancario e con strumenti tradizionali quali finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, contratti di leasing, affidamenti bancari a breve termine, linee di credito, cartolarizzazioni e factoring.
L’Emittente presenta una posizione finanziaria netta positiva al 31 dicembre 2015 pari a Euro 0,03 milioni.
Descrizione | Dati al 31 dicembre 2015 Ml Euro | Dati al 31 dicembre 2014 Ml Euro |
Disponibilità liquide | 112,95 | 105,17 |
Debiti verso banche (entro 12 mesi) | (108,01) | (90,11) |
Debiti verso banche (oltre 12 mesi) | (27,78) | (31,17) |
Debiti verso società di leasing | (3,16) | (4,04) |
Obbligazioni | 0 | 0,21 |
Crediti Finanziari Intercompany | 26,03 | 28,26 |
Posizione finanziaria netta | 0,03 | 8,34 |
L’Emittente presenta una posizione finanziaria netta negativa al 30 giugno 2016 pari a Euro 42,80 milioni.
Sebbene alla data del Documento di Ammissione, non si siano verificati eventi che abbiano determinato l’inadempimento da parte dell’Emittente delle obbligazioni assunte nei contratti di finanziamento, non è possibile escludere che in futuro tali eventi possano verificarsi.
Il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2015 evidenzia un utile di esercizio di Euro 3,56 milioni e un patrimonio netto di Euro 68,05 milioni.
Bilancio consolidato
Il Gruppo reperisce le proprie risorse finanziarie tramite il tradizionale canale bancario e con strumenti tradizionali quali finanziamenti a medio/lungo termine, mutui, contratti di leasing, affidamenti bancari a breve termine, linee di credito, factoring.
Il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta consolidata negativa a tale data pari a Euro 42,75 milioni.
Descrizione | Dati al 31 dicembre 2015 Ml Euro | Dati al 31 dicembre 2014 Ml Euro |
Disponibilità liquide | 114,60 | 109,11 |
Crediti Finanziari Intercompany | 26,03 | 24,87 |
Debiti verso banche (entro 12 mesi) | (129,17) | (105,39) |
Debiti verso banche (oltre 12 mesi) | (48,02) | (58,88) |
Debiti verso società di leasing | (3,86) | (4,77) |
Debiti verso società di factoring pro-solvendo | (2,33) | (22,19) |
Obbligazioni | 0 | 0,21 |
Posizione Finanziaria Netta | (42,75) | (57,04) |
Il Gruppo presenta una posizione finanziaria netta negativa consolidata al 30 giugno 2016 pari a Euro 86,65 milioni.
I valori delle disponibilità liquide al 31 dicembre 2015 si attestano a livelli elevati per effetto della periodicità degli incassi caratterizzati da una importante concentrazione nell’ultima parte dell’esercizio e da un’oculata gestione del capitale circolante da parte del management.
L’equilibrio della gestione attuale e prospettica dei fabbisogni è garantita dall’importante quota dell’indebitamento finanziario a medio/lungo termine (con una copertura di circa il 112 % sulla posizione finanziaria netta).
Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2015 evidenzia un utile di esercizio di Euro 3,27 milioni, e un patrimonio netto di Euro 73,37 milioni.
I rischi del re-financing dei debiti sono gestiti attraverso il monitoraggio delle scadenze degli affidamenti ed il coordinamento dell’indebitamento con le tipologie di investimenti, in termini di liquidabilità degli attivi.
Successivamente alla chiusura dell’esercizio 2015, in data 3 agosto 2016 la Società ha stipulato un contratto di finanziamento a medio termine (il “Contratto di Finanziamento 2016”) avente ad oggetto un finanziamento per un importo in linea capitale di Euro 50 milioni con un pool di banche (Unicredit S.p.A.- banca capofila -, Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Vicenza S.p.A.) con durata di 6 anni (il “Finanziamento 2016”), integralmente erogato alla data del Documento di Ammissione.
Resta inteso che non vi è garanzia che in futuro il Gruppo e l’Emittente possano negoziare ed ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni ottenuti fino alla data del Documento di Ammissione. Resta comunque il fatto che gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti e l’eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo cui appartiene, e/o limitarne la capacità di crescita.
Con riferimento agli affidamenti relativi a contratti di finanziamento stipulati dall’Emittente e dalle società del Gruppo, si segnala che alcuni di tali contratti, tra cui il Contratto di Finanziamento 2016, prevedono clausole di cross default, covenant finanziari e altri obblighi da parte dell’Emittente e/o di società del Gruppo usuali per tali tipi di contratti tra cui, tra l’altro: impegni a non apportare determinate modifiche statutarie, impegni in relazione al mantenimento di coperture assicurative, impegni a non costituire vincoli sui propri beni salvo nei casi consentiti dal contratto (cd. clausola di negative pledge), obblighi a non avere in essere indebitamento finanziario ovvero emettere garanzie se non nei limiti consentiti dal contratto, impegni a non distribuire riserve o dividendi se non nei limiti consentiti dal contratto, clausole di pari passu, impegni a non effettuare operazioni di acquisizioni di partecipazioni/aziende ovvero cessioni di beni se non nei limiti consentiti dal contratto ovvero obblighi di preventiva autorizzazione per effettuare operazioni straordinario. Alla data del Documento di Ammissione, i covenant finanziari previsti dai suddetti contratti risultano rispettati. Qualora l’Emittente e/o le altre società del Gruppo fossero inadempienti agli obblighi e impegni contenuti nei contratti di finanziamento, tali circostanze potrebbero causare la risoluzione di tali contratti o potrebbero determinare la decadenza dal termine e l’obbligo di rimborso anticipato di tali finanziamenti o di altri finanziamenti accelerati in ragione della clausola di cross default o il peggioramento delle condizioni economiche applicate. Qualora i relativi istituti bancari decidessero di avvalersi di tali clausole risolutive o di avvalersi della facoltà di rimborso anticipato, l’Emittente e le altre società del Gruppo potrebbero dover rimborsare tali finanziamenti in una data anteriore rispetto a quella contrattualmente pattuita e/o potrebbero incontrare difficoltà a reperire nuove risorse finanziarie ovvero reperirle a condizioni e termini più onerosi, con potenziali effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o delle altre società del Gruppo.
2.1.4 Rischi connessi ai lavori in corso
Con riferimento alle peculiarità operative del settore, il Gruppo ha in essere contratti di durata ultrannuale per la realizzazione di beni o combinazioni di beni che insieme formino un unico progetto. Se, alla conclusione dell’esercizio, i lavori non sono terminati, l’impresa esecutrice del lavoro deve rilevare a bilancio tali contratti secondo i principi descritti dagli IFRS (IAS 11). Essendo produzione eseguita nel corso dell’esercizio ma non ancora certificata dal cliente, poiché frutto di uno dei metodi di valutazione previsti dai principi contabili, essa incorpora il rischio di recuperabilità del valore. Questo, in quanto la valutazione della posta è soggetta a possibili variazioni negative dovute
all’insorgenza di costi non preventivabili di natura operativa e/o legale con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o delle altre società del Gruppo.
2.1.5 Rischi connessi alla mancata aggiudicazione di nuove commesse
Con riferimento ai servizi forniti nel settore in cui opera, il Gruppo riceve dai propri clienti commesse di durata media di quattro/cinque anni. Gli incarichi sono disciplinati mediante contratti di appalto, in alcuni casi sottoscritti attraverso associazioni temporanee d’impresa ATI/RTI che definiscono i principali termini e condizioni che regolano i rapporti con i clienti.
All’interno di tale settore, sebbene storicamente i rapporti con i clienti siano di lunga durata e molto spesso rinnovati (e/o riaggiudicati) al termine delle scadenze contrattuali e in alcuni casi le stazioni appaltanti prevedono, in sede di rinnovo, obblighi di trasferimento al nuovo aggiudicatario del personale impiegato in relazione a ciascuna commessa, si evidenzia che qualora, in futuro il Gruppo non dovesse conseguire le performance operative attese nei servizi al cliente ovvero non riuscisse ad aggiudicarsi nuove commesse ovvero i rapporti contrattuali commerciali richiamati non dovessero essere rinnovati, tale circostanza potrebbe influenzare negativamente l’attività e le prospettive del Gruppo con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e i risultati operativi dell’Emittente e del Gruppo.
2.1.6 Rischio operativo
Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. L’Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell’Emittente. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell’Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale.
2.1.7 Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese (D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche) o a violazione del modello organizzativo dell’Emittente
Dal 2003 l’Emittente è dotato del modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (il “Modello”) al fine di creare regole idonee a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque dotati di poteri decisionali, dipendenti e fornitori e ha nominato un organismo di vigilanza preposto al controllo sul funzionamento, sull’osservanza e sul costante aggiornamento del modello organizzativo.
Il Modello fa parte di una più ampia politica perseguita dal Gruppo finalizzata a promuovere la correttezza e trasparenza nella conduzione delle proprie attività e nei rapporti con i terzi.
L’adozione e il costante aggiornamento dei modelli di organizzazione, gestione e controllo unitamente alla verifica della sua efficace applicazione affidata ad un organismo nominato in conformità alla normativa di riferimento, costituiscono esimente della responsabilità amministrativa e conseguentemente escludono l’applicabilità delle sanzioni previste nel D.Lgs. 231/2001. Tuttavia nel caso di commissione di un reato presupposto non è possibile aprioristicamente escludere l'applicazione di tali sanzioni limitatamente al caso in cui l'autorità giudiziaria competente dovesse accertare che il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato non sia idoneo o non sia stato dalla società efficacemente applicato o aggiornato. In simili ipotesi - accertata la responsabilità amministrativa dell’Emittente - non è possibile escludere oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, che si verifichino ripercussioni negative sulla reputazione, nonché sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
2.1.8 Xxxxxx connessi al tasso di interesse
Al 31 dicembre 2015, l’indebitamento finanziario a medio/lungo termine dell’Emittente è legato agli investimenti effettuati. L’Emittente ha posto in essere politiche di gestione volte ad ottimizzare la situazione finanziaria complessiva del Gruppo, l’allocazione ottimale delle risorse finanziarie e il controllo dei rischi finanziari. L’indebitamento finanziario a tasso variabile a livello di Gruppo rappresenta al 31 dicembre 2015 circa il 91% dell’indebitamento finanziario complessivo.
Inoltre, allo scopo di ridurre l’ammontare dell’indebitamento soggetto alla fluttuazione dei tassi di interesse il Gruppo ha fatto ricorso a strumenti finanziari derivati di copertura del rischio di tasso ed in particolare interest rate swap. Precisamente al 31 dicembre 2015 il Gruppo presentava 5 contratti di copertura del sopracitato rischio per un valore nominale complessivo pari a circa Euro 16,38 milioni, un valore marked to market complessivo di Euro 0,62 milioni e scadenze comprese nel periodo 2018-2020.
Si segnala inoltre che il Gruppo ha attuato 6 contratti di copertura di rischio di tasso di complessivi Euro 50,0 milioni a seguito della stipula del finanziamento a medio termine del 3 agosto 2016.
Sebbene il Gruppo adotti una politica attiva di gestione del rischio, in caso di aumento dei tassi di interesse e di insufficienza degli strumenti di copertura predisposti dal Gruppo, l’aumento degli oneri finanziari a carico dello stesso relativi all’indebitamento a tasso variabile potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e i risultati operativi dell’Emittente e del Gruppo.
2.1.9 Rischi connessi al tasso di cambio
L’Emittente, alla data del Documento di Ammissione, è esposto al rischio di tasso di cambio in quanto svolge la maggior parte delle sue attività in paesi che non aderiscono all’area Euro, pertanto con valute diverse dalla valuta di riferimento del Gruppo (l’Euro). Va tuttavia segnalato come il Gruppo abbia implementato attente e puntuali politiche di copertura naturale nella gestione delle commesse estere, prevedendo che costi ed incassi avvengano principalmente nella medesima valuta al preciso scopo di mitigare e governare tale rischio di oscillazione di cambio. Il Gruppo non fa ricorso a strumenti derivati per la gestione del rischio del tasso di cambio.
I ricavi consolidati realizzati dal Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 sono denominati per il 42% in valuta Euro, per il 53% in valute di paesi appartenenti all’area MENA (middle east north africa ) e per il 5% in altre valute.
Tuttavia, non si può escludere il rischio che repentine o impreviste oscillazioni dei tassi di cambio possano determinare [una diminuzione dei ricavi ovvero un aumento dei costi calcolati in Euro], anche in considerazione del fatto che l’esposizione a tale rischio potrebbe aumentare in futuro parallelamente all’incremento di iniziative nell’ambito del processo di internazionalizzazione del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e i risultati operativi dell’Emittente e del Gruppo.
2.1.10 Rischi connessi all’attività internazionale del Gruppo
Le società del Gruppo svolgono una parte rilevante delle proprie attività all’estero, tra cui, tra l’altro, in Qatar e in Kenya.
In particolare, al 31 dicembre 2015 circa il 61% del valore complessivo dei ricavi a livello consolidato era stato generato all’estero.
Il Gruppo è esposto a una serie di rischi connessi alle attività svolte in Paesi stranieri, tra cui si segnalano eventuali mutamenti nelle politiche governative e/o nel quadro normativo di riferimento, l’eventuale introduzione di restrizioni, anche in termini di politica monetaria e di circolazione del capitale, situazioni di instabilità politica, economica e sociale a livello nazionale, internazionale e transnazionale (sempre a titolo esemplificativo, possibili problematiche di sicurezza nazionale, attività criminali, agitazioni e sommosse, atti di terrorismo, conflitti armati, embargo e sequestro di apparecchiature e impianti).
Nell’assumere decisioni in relazione all’opportunità di accedere e/o di mantenere la propria presenza strategica in mercati stranieri, il Gruppo valuta attentamente i rischi politici, economici e finanziari ivi presenti, l’affidabilità dei
committenti e le opportunità di sviluppo nel medio e lungo periodo nonché si dota di adeguate coperture assicurative. Ciononostante, mutamenti significativi nel quadro macroeconomico, politico, fiscale o normativo di tali Paesi potrebbero compromettere l’operatività internazionale e determinare effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.
2.1.11 Rischi connessi ai contenziosi pendenti
Alla data del Documento di Ammissione, alcune società del Gruppo sono parti in procedimenti giudiziari, prevalentemente legati a contenziosi amministrativi riferibili a ricorsi su gare d’appalto (in linea, peraltro, con quanto si riscontra comunemente presso gli operatori del settore), per alcuni dei quali l’Emittente ha costituito appositi fondi rischi e oneri destinati a coprire le potenziali passività che ne potrebbero derivare. Il Gruppo è inoltre parte in alcuni procedimenti di natura fiscale che ritiene non presentino carattere di rilevanza.
Al 31 dicembre 2015, il fondo iscritto nel bilancio consolidato della Società era pari complessivamente ad Euro 4,16 milioni e relativo a stanziamenti per potenziali oneri futuri, ivi incluse eventuali controversie legali. Nella costituzione del fondo, l’Emittente ha tenuto in considerazione i potenziali rischi connessi ad eventuali controversie e i principi contabili di riferimento, che prescrivono l’accantonamento di passività per rischi probabili e quantificabili. I rischi connessi ad alcuni procedimenti in cui il Gruppo è coinvolto – per i quali è previsto un esito negativo improbabile o non quantificabile – o ad ulteriori procedimenti di cui l’Emittente e/o le altre società del Gruppo divengano parte e che potrebbero avere un esito negativo per l’Emittente e/o le società del Gruppo, non sono coperti dal fondo. Non è tuttavia possibile escludere che dai procedimenti non compresi nel fondo possano in futuro scaturire sopravvenienze passive, né che gli accantonamenti effettuati nel fondo rischi e oneri possano risultare insufficienti a coprire le passività derivanti da un esito negativo oltre le attese.
2.1.12 Rischi connessi alla concessione di fideiussioni e/o garanzie reali nell’ordinaria attività dell’Emittente
I contratti di appalto di cui sono parte le società del Gruppo prevedono abitualmente la concessione di garanzie bancarie o assicurative in favore dei committenti. Dette garanzie possono essere richieste nella fase iniziale di gara, al momento della formulazione dell’offerta ovvero nella successiva fase di esecuzione delle opere, per garantire il corretto e tempestivo adempimento delle obbligazioni contrattualmente assunte.
Di seguito l’elenco delle garanzie reali e fideiussioni concesse dall’Emittente come risultanti dal bilancio d’esercizio civilistico dell’Emittente al 31 dicembre 2015:
FIDEIUSSIONI BANCARIE | Euro 140,21 milioni |
FIDEIUSSIONI ASSICURATIVE | Euro 74,13 milioni |
GARANZIE REALI | Euro 60,23 milioni |
Si segnala che, da prassi di settore, il Gruppo è solito emettere lettere di patronage a favore di terzi per l’ottenimento di affidamenti commerciali e/o finanziari.
Si evidenzia che a conclusione del Contratto di Finanziamento 2016, stipulato in data successiva al 31 dicembre 2015, sono state rilasciate ulteriori garanzie reali alle normali condizioni di mercato.
Qualora i creditori delle società del Gruppo dovessero escutere le garanzie e le fideiussioni attualmente in essere ovvero facessero valere responsabilità derivanti da lettere di patronage per importi significativi ovvero il Gruppo in futuro avesse eventuali difficoltà ad ottenere le suddette garanzie da parte di istituti di credito o compagnie assicurative, non è possibile escludere che possano verificarsi ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle altre società del Gruppo.
2.1.13 Rischi connessi alla strategia di crescita dell’Emittente e del Gruppo
L’Emittente e il Gruppo prevedono di realizzare la propria strategia di crescita anche attraverso acquisizioni di aziende o rami d’azienda e di partecipazioni di controllo, in altre società in Italia e all’estero. Tale strategia è in larga misura condizionata dall’esistenza di società target con caratteristiche che rispondano agli obiettivi perseguiti dall’Emittente e dal Gruppo, nonché dalle reali opportunità di perfezionare tali operazioni e dalla sua abilità nell’integrare efficacemente la/e società acquisite all’interno del Gruppo cui l’Emittente è a capo. Le difficoltà potenzialmente connesse alle operazioni di acquisizione, quali ritardi nel perfezionamento delle procedure, costi e passività inattesi o l’eventuale impossibilità di ottenere benefici operativi o sinergie dalle operazioni eseguite potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo. In connessione con la strategia di progressiva internazionalizzazione che il Gruppo ha avviato e intende sviluppare ulteriormente, si prevede che il Gruppo stesso sia esposto in futuro ai rischi connessi all’operatività sui mercati internazionali quali, tra gli altri, rischi di natura macro-economica e finanziaria, regolatoria e di mercato, geopolitica e sociale, il cui verificarsi potrebbe determinare un effetto negativo sui flussi reddituali dell’Emittente e del Gruppo.
2.1.14 Rischi connessi al perfezionamento di contratti di appalto e di contratti sottoscritti attraverso ATI/RTI
Nell’ambito dell’attività svolta dal Gruppo, l’Emittente o alcune società del Gruppo vengono incaricate a fornire i relativi servizi ai sensi di contratti di appalto, in alcuni casi sottoscritti attraverso ATI/RTI alle quali partecipa l’Emittente (o alcune società del Gruppo) in qualità di mandataria.
Con riferimento a tali contratti di appalto e/o ai contratti sottoscritti attraverso ATI/RTI, qualora (i) l’impresa sub- appaltatrice non adempia agli obblighi a cui è tenuta secondo la normativa applicabile o (ii) una delle imprese raggruppate risulti inadempiente nei confronti del soggetto appaltante, non si può escludere che, a fronte della responsabilità solidale dell’Emittente o di alcune società del Gruppo, si verifichino ripercussioni negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
2.1.15 Xxxxxx legati alla dipendenza dell’Emittente da alcune figure chiave e alla concentrazione delle deleghe in capo ad alcuni soggetti
Il Gruppo principalmente ha come attività principale quella di costruire opere edili, stradali, idrauliche ed infrastrutturali. Compie altresì opere di ingegneria civile in genere, sia pubbliche che private. La figura del Presidente e Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è stata fondamentale per l’affermazione del Gruppo sul mercato ed è tuttora determinante in termini di conoscenze del mercato, esperienza e visione strategica. A tale figura chiave si affiancano, alla data del Documento di Ammissione, figure manageriali con competenze professionali ed aziendali di particolare rilievo, quali i tre responsabili di business unit, il direttore finanza, amministrazione e IT, il direttore commerciale e il responsabile pianificazione, controllo e acquisti. In ragione di quanto precede, sebbene sotto il profilo operativo e dirigenziale il Gruppo si sia dotato di una struttura capace di assicurare la continuità nella gestione dell’attività, il legame tra il fondatore storico e le altre figure chiave con il Gruppo resta un fattore critico di successo dello stesso e non si può quindi escludere che qualora una pluralità di tali figure chiave cessassero di ricoprire il ruolo fino ad ora svolto, ciò possa avere un effetto negativo sulla capacità competitiva e sulla crescita del Gruppo e condizionarne gli obiettivi previsti, con possibili effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
2.1.16 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate
L’Emittente ha intrattenuto, e intrattiene tuttora, rapporti di natura tecnica, commerciale e finanziaria con parti correlate, individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Contabile Internazionale IAS 24. Tali rapporti riguardano in prevalenza relazioni con le società controllate e appartenenti al perimetro di consolidamento del Gruppo. Si tratta principalmente di rapporti regolati a condizioni di mercato. L’Emittente fornisce infatti alle controllate servizi tecnici, amministrativi, contabili e di tesoreria, mentre quest'ultime svolgono a beneficio dell’emittente un ruolo prevalentemente di natura tecnico-commerciale. Tuttavia, in caso di eventuali nuove relazioni collegate alla crescita e alla politica di acquisizioni del Gruppo e/o qualora le parti correlate dovessero risultare inadempienti per ciò che
concerne il pagamento dei crediti nei confronti dell’Emittente, non si può escludere che potrebbero verificarsi effetti pregiudizievoli per la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo stesso.
La seguente tabella illustra i rapporti dell’Emittente con le proprie parti correlate in conformità al principio contabile IAS 24 con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
Importi in migliaia di euro | Crediti finanziari | Crediti commerciali | Debiti finanziari | Debiti commerciali | Ricavi | Costi |
Controllante | ||||||
Maltauro Partecipazioni S.p.A. per c/c | 10.833 | 2 | 943 | |||
Maltauro Partecipazioni S.p.A. per IVA | 1 .883 | |||||
Basalti Verona S.r.l. | 257 | 24 | 10 | |||
Sipe S.p.A. | 743 | 17 | 14 | |||
Integra S.r.l. | 749 | 45 | 10 | |||
Controllate | ||||||
Acquasanta S.c.a r.l. | 571 | 3 | 443 | |||
Basalti Verona S.r.l. | ||||||
Castel di Sangro S.c.a r.l. | 942 | 13 | ||||
Edimal Gran Sasso S.c.a r.l. | 77 | 24 | 14 | |||
FCE S.c.a r.l. | 272 | 519 | ||||
Floridia S.c.a r.l. | 343 | -347 | ||||
Immobiliare Xxxxx X.x.x. | 000 | |||||
Xxxxxxx X.x.x. | ||||||
Xxxxx 0X S.c.a r.l. | 34 | 3.145 | 411 | |||
Maltauro Spencon Stirling | 49 | 1 .667 | 32 | |||
Olivo S.c.a r.l. | 31 | |||||
Palazzo Iacobucci S.c.a r.l. | 536 | 536 | ||||
Xxxxx xx Xxxxxxxxxx X.x.x x.x. | 000 | |||||
Xxxxx xx Xxxxxxxxxx S.c.a r.l. | 10 | 10 | ||||
Sesto S.c.a r.l. | 74 | |||||
SIPE S.p.A. | ||||||
Stazione Chiaia S.c.a r.l. | 2.442 | 144 | 3.755 | |||
Stazione Chiaia S.c.a r.l. | 674 | |||||
Stazione Tribunale S.c.a r.l. | 1 52 | 12 | 167 | |||
Stazione Tribunale S.c.a r.l. | 196 | 189 | ||||
Suburbana Est Bologna S.c.r.l. | 42 | |||||
Collegate | ||||||
Assi Stradali S.c.a r.l. | 56 | |||||
Xxxxx.Xx S.r.l. | 15.193 | 308 | ||||
Cons. Coferi | 41 | 45 | ||||
Cons. MRG | 44 | |||||
Cons. San Massimo | 24 | |||||
Delfur S.c.r.l. | 34 | |||||
Xxxxxxxx Xxxxx S.c.a r.l. | 37 | 116 | ||||
Consorzio Fu.G.I.S.T. S.c.a r.l. | 33 | |||||
GTB S.c.a r.l. | 160 | |||||
Itaca S.c.a r.l. | 64 | |||||
Malco S.c.a r.l. | 2.390 | 970 | ||||
Monteadriano | 116 | |||||
Xxxxxxx S.c.a r.l. | 29 | |||||
Porto Città S.r.l. | 198 | |||||
Porto Roccella Janica S.c.a r.l. | 54 | |||||
Riviera S.c.a r.l. | 1 .341 | |||||
Xxxxxxx X.x.x x.x. | 00 | 00 | ||||
Xxxxx X.x.x r.l. | 19 | |||||
Smacemex S.c.a r.l. | 332 | 610 | ||||
V/altre soc. controllate/collegate | 592 | 2.266 | 1 .069 | 1 .266 | ||
Totali | 30.286 | 5.743 | 2.095 | 13.759 | 414 | 8.415 |
2.1.17 Rischi connessi alle coperture assicurative
L’Emittente ed il Gruppo svolgono attività tali che potrebbero esporre l’Emittente e il Gruppo stesso al rischio di subire o procurare danni talvolta di difficile prevedibilità e/o quantificazione.
Sebbene siano state stipulate polizze assicurative adeguate all’attività svolta, l’Emittente ed il Gruppo attuano con continuità, ed in particolare in questa fase storica, iniziative volte all’individuazione delle aree di rischio e alla copertura dei rischi sottesi.
In ogni caso, il Gruppo copre con contratti di assicurazione ad hoc ogni singola commessa, almeno in linea con le richieste delle stazioni appaltanti, oltre a stipulare coperture generiche di Gruppo per eventuali danni cagionati a terzi.
D’altra parte, ove si verifichino eventi per qualsiasi motivo non compresi nelle coperture assicurative ovvero tali da cagionare danni aventi un ammontare eccedente le coperture adottate, il Gruppo o l’Emittente sarebbe tenuta a sostenere i relativi oneri con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e dell’Emittente.
2.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L’EMITTENTE
2.2.1 Rischi connessi all’evoluzione del mercato
Il settore nel quale il Gruppo opera, il settore delle costruzioni a livello globale, è influenzato da fenomeni di ciclicità, volatilità ed è largamente dipendente dagli investimenti pubblici e privati. Tali investimenti, hanno subito rallentamenti e riduzioni dovute alla crisi economica e di liquidità dell’economia globale, ai problemi legati alla situazione geopolitica in alcuni stati chiave, ai debiti degli stati sovrani, all’inflazione, ai costi dell’energia ed alla difficoltà d’accesso ed il costo del credito. Se il periodo di contrazione [del settore delle costruzioni] dovesse protrarsi sia nel settore pubblico che privato, l’operatività, la posizione finanziaria e i risultati operativi del Gruppo potrebbero risentirne negativamente.
Nel 2015, circa il 39% del fatturato del Gruppo è stato generato in Italia. In Italia il mercato dell’edilizia continua a registrare una contrazione (se pur in rallentamento rispetto agli anni precedenti), avendo nella sola riqualificazione del patrimonio abitativo una tenuta dei livelli produttivi. Il rapporto dell’Ance (anno 2015) in Italia rileva per il 2015 una riduzione degli investimenti in costruzioni dell’1,3% in termini reali, dopo i significativi cali degli anni passati (-5,2% nel 2014 e -7% nel 2013). Il calo degli investimenti è stato in parte mitigato della proroga del potenziamento degli incentivi fiscali per le ristrutturazioni edilizie e per l’efficientamento energetico. Qualora il periodo di stagnazione e/o il deterioramento dell’economia italiana dovesse protrarsi, il settore edile potrebbe subire un’ulteriore contrazione, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Sul piano internazionale un indagine effettuata dall’Ance (anno 2015) conferma la forte spinta estera dei maggiori contractor italiani che confermano grande competitività tecnologica ed economica. Nonostante il periodo di forte instabilità economica, politica e sociale di molte aree a livello globale, le imprese italiane investono sempre di più sulle attività all’estero. Nel corso del 2014 le imprese italiane hanno operato in 852 Paesi, sono entrate in 6 nuovi mercati (Austria, Bosnia-Erzegovina, Gibuti, Benin, Tanzania, Uganda) e hanno completato le attività in 10 Paesi. Alla fine del 2014, sono 662 le commesse affidate ad aziende italiane, per un valore complessivo di quasi 73 miliardi di euro ed un portafoglio lavori di circa 41 miliardi.
Dal punto di vista del Gruppo, che nel 2015 ha prodotto circa il 61% del fatturato all’estero, le situazioni di crisi economica e politica in varie parti del Medio Oriente, del Nord Africa e di altre importanti economie di Paesi emergenti, amplificate dalle dinamiche discendenti dei prezzi delle risorse naturali, potrebbero avere un impatto rilevante negativo sul mercato internazionale delle infrastrutture dove opera il Gruppo. Se tali situazioni di crisi proseguissero o si acuissero, si potrebbero verificare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Inoltre, con riferimento all’attività internazionale del Gruppo, si segnala che, in alcuni Paesi in cui il Gruppo svolge le proprie attività, il recupero di somme dovute e non corrisposte da parte di pubbliche amministrazioni, sia attraverso ingiunzioni di pagamento, sia attraverso l’eventuale successiva fase esecutiva, potrebbe rivelarsi più complesso se paragonato alla stessa tipologia di controversie sorte tra soggetti privati.
2.2.2 Rischi connessi all’elevato grado di competitività del settore
L’Emittente opera in un contesto competitivo che lo pone in concorrenza con i principali operatori attivi sul mercato italiano ed estero, dotati in qualche caso di risorse finanziarie maggiori, di maggiore conoscenza del territorio e di maggiore esperienza. Qualora il Gruppo, a seguito dell’ampliamento del numero dei suoi diretti concorrenti o del rafforzamento di taluno tramite consolidamento e nonostante la presenza di alcune barriere all’ingresso di nuovi operatori sul mercato, non fosse in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato, ne potrebbero conseguire effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
2.2.3 Rischi connessi all’attuale congiuntura economica
A fronte del perdurare di una lenta e disomogenea crescita economica mondiale, deficit strutturali nel bilancio statale ed elevato indebitamento, non è escluso che l’Emittente possa risentire in maniera significativa della congiuntura
macroeconomica. Più in dettaglio, in Europa, nonostante numerose le azioni intraprese dagli stati sovrani e dagli enti sovranazionali governativi e monetari, resta alto il rischio di insolvenza di alcuni stati dell’Eurozona ed allarmante l’aumento del debito sovrano degli altri componenti (tra cui l’Italia). Questo rende difficile stabilire il prolungarsi della crisi finanziaria ed economica e l’impatto negativo che essa avrà sul settore da qui in avanti. Pertanto, i risultati dell’Emittente e del Gruppo potranno essere influenzati dal sopravvenire di altre ed ulteriori criticità dei mercati, che possono incidere sull’andamento della stessa e sulla sua capacità di rifinanziare il debito e/o di sopperire alle esigenze finanziarie che di volta in volta dovrà affrontare, aumentando il rischio che non riesca a rispettare le obbligazioni sottoscritte.
2.2.4 Rischi connessi alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera il Gruppo
L’attività del Gruppo è significativamente concentrata nel settore pubblico ed è, pertanto, esposta, sia in Italia che all’estero, a mutamenti nel quadro regolamentare inerente, tra l’altro, la disciplina dei lavori pubblici, la normativa fiscale e giuslavoristica, l’edilizia e l’urbanistica, la prevenzione incendi, la pubblica sicurezza e la tutela dell’ambiente e del territorio. Spesso, le disposizioni di legge e regolamentari relative ai suddetti aspetti, sia a livello statale sia regionale, presentano particolari profili di complessità e frammentarietà e, in alcuni casi, le stesse sono interpretate dalle autorità competenti in maniera contraddittoria o comunque non prevedibile. Tali circostanze possono dare luogo a difficoltà e incertezze per le imprese operanti nel settore, e sfociare in contenziosi. L’accertamento di violazioni di leggi, regolamenti o politiche ovvero mutamenti di dette previsioni o dei relativi criteri di interpretazione, potrebbero avere l’effetto di ritardare l’esecuzione dei lavori o di aumentarne i costi, esponendo le società del Gruppo al rischio di penali, sanzioni, procedimenti in sede civile o penale o altri oneri non previsti, con possibili effetti sostanzialmente negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.
Tra i principali rischi ambientali si segnalano la gestione di materiali di risulta, scarichi, emissioni e preservazione dei terreni in prossimità degli impianti e dei cantieri nonché la gestione dei rifiuti e la riduzione dell’inquinamento acustico. Detti rischi sono disciplinati da disposizioni nazionali e internazionali particolarmente stringenti e sono oggetto di continui controlli da parte delle autorità governative.
Ciascuno di tali rischi può sfociare in richieste di risarcimento del danno e/o in sanzioni che, oltre a determinare possibili ritardi nell’esecuzione delle opere, sono suscettibili di cagionare un danno all’immagine e alla reputazione del Gruppo. Inoltre, le disposizioni normative applicabili possono essere soggette a misure rafforzative o ad altre tipologie di modifica per effetto di norme europee o di accordi internazionali e i costi legati al rispetto delle stesse possono essere, in determinati casi, ragguardevoli. Sebbene il Gruppo ponga in essere investimenti significativi per assicurare la conformità con la normativa ambientale, eventuali violazioni della stessa ovvero eventuali modifiche che la rendano più stringente e/o richieste di adozione di misure aggiuntive per contrastare il danno ambientale potrebbero, altresì, comportare effetti sostanzialmente negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo.
2.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI
2.3.1 Rischio di credito per il sottoscrittore
Per effetto della sottoscrizione o dell’acquisto delle Obbligazioni, l’investitore diviene titolare di un credito nei confronti dell’Emittente per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente non sia in grado di adempiere all’obbligo di pagare gli interessi e/o di rimborsare il valore nominale delle Obbligazioni alla scadenza per effetto, ad esempio, della sua insolvenza, di un deterioramento della sua solidità patrimoniale ovvero di una insufficienza, anche solo momentanea, di liquidità. Al verificarsi di tali circostanze l’Emittente potrebbe non essere in grado di pagare alla scadenza gli interessi e/o di rimborsare il capitale, anche solo in parte, delle Obbligazioni e l’investitore potrebbe conseguentemente incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito.
2.3.2 Rischi legati all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
Non sono previste garanzie per il rimborso delle Obbligazioni né per il pagamento degli interessi. In particolare, le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale rilasciata dall’Emittente né di garanzie reali o personali prestate da soggetti terzi. Le Obbligazioni costituiscono un debito chirografario dell’Emittente ed il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi relativi alle Obbligazioni sono pertanto garantiti soltanto dal patrimonio dell’Emittente. Inoltre, non sono previste limitazioni alla possibilità per l’Emittente di costituire (ovvero di far costituire da terzi) garanzie reali o di far rilasciare da terzi garanzie personali ovvero di costituire (ovvero far costituire da terzi) patrimoni separati a garanzia degli obblighi dell’Emittente relativi a debiti diversi dalle Obbligazioni. Eventuali prestazioni da parte dell’Emittente ovvero di terzi di garanzie reali o personali (ivi inclusa la costituzione da parte dell’Emittente ovvero di terzi garanti di patrimoni separati) in relazione a debiti dell’Emittente diversi dalle Obbligazioni potrebbero conseguentemente comportare una diminuzione del patrimonio generale dell’Emittente disponibile per il
soddisfacimento delle ragioni di credito dei possessori delle Obbligazioni, in concorso con gli altri creditori di pari grado chirografi.
2.3.3 Rischi relativi alla vendita prima della scadenza
Non vi è alcuna garanzia che il valore di mercato delle Obbligazioni rimanga costante per tutta la durata delle Obbligazioni. Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al prezzo di sottoscrizione o al valore nominale delle Obbligazioni. Il valore di realizzo delle Obbligazioni subisce infatti l’influenza di diversi fattori, la maggior parte dei quali non sono sotto il controllo dell’Emittente, tra cui:
• variazioni dei tassi di interesse di mercato (“rischio di tasso”);
• difficoltà o impossibilità di vendere le Obbligazioni (“rischio di liquidità”);
• variazioni del merito di credito dell’Emittente (“rischio di deterioramento del merito creditizio dell’Emittente”). I rischi relativi ai suddetti fattori sono di seguito descritti in maggior dettaglio.
Tali fattori potranno determinare una riduzione del valore di realizzo delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione e del valore nominale delle stesse. Questo significa che, nel caso in cui l’investitore procedesse alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in conto capitale. In tali circostanze, il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare anche significativamente diverso ovvero inferiore a quello corrente al momento della sottoscrizione ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza. Per contro, tali elementi non influenzano il prezzo di rimborso a scadenza che non potrà essere inferiore al 100% del valore nominale.
2.3.4 Rischio di tasso di mercato
Il valore di mercato delle Obbligazioni potrebbe variare nel corso della durata delle medesime a causa dell’andamento dei tassi di mercato. Prima della scadenza, un aumento dei tassi di interesse di mercato può comportare una riduzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore – anche in maniera significativa
– rispetto all’importo inizialmente investito nelle Obbligazioni. Pertanto, il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare anche significativamente diverso, ovvero significativamente inferiore, a quello corrente al momento della sottoscrizione, o dell’acquisto, e determinato ipotizzando di mantenere l’investimento sino alla scadenza. Con riferimento alle Obbligazioni a tasso fisso, le variazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti delle Obbligazioni in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.
2.3.5 Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente, e quindi di individuare una controparte disposta ad acquistare, le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale a meno di accettare – pur di trovare una controparte disposta ad acquistare le Obbligazioni – una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni stesse rispetto al loro valore nominale, ovvero al loro prezzo di sottoscrizione, ovvero al loro valore di mercato o ancora al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari.
Si segnala che non è previsto alcun impegno da parte di nessun soggetto a garantire la negoziazione delle Obbligazioni. Non vi è quindi alcuna garanzia che in relazione alle Obbligazioni venga ad esistenza un mercato secondario, ovvero che tale mercato secondario, laddove venga ad esistenza, sia un mercato altamente liquido.
Il portatore delle Obbligazioni potrebbe quindi trovarsi nell’impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare quale corrispettivo una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni (rispetto al loro valore nominale ovvero al loro prezzo di sottoscrizione o di acquisto ovvero al loro valore di mercato ovvero infine al valore di mercato di altri titoli di debito aventi caratteristiche similari) pur di trovare una controparte disposta a comprarlo. Pertanto, l’investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione che l’orizzonte temporale dell’investimento nelle Obbligazioni (definito dalla durata delle stesse all’atto dell’emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità.
Si segnala che l’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il Segmento ExtraMOT PRO, il segmento professionale del Mercato ExtraMOT, riservato ai soli investitori professionali, gli unici ammessi alle negoziazioni su tale segmento di mercato.
2.3.6 Rischi connessi al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Il valore di mercato delle Obbligazioni potrebbe ridursi in caso di peggioramento della situazione patrimoniale e finanziaria dell’Emittente o di deterioramento del suo merito di credito.
2.3.7 Rischi connessi ad un eventuale abbassamento del RATING dell’Emittente
Alla data del presente Documento di Ammissione il rating dell’Emittente è pari a B1.1 secondo Cerved Rating Agency, ed è stato assegnato all’Emittente in data 19 luglio 2016 ed è pubblicato sul sito internet dell’Emittente a cui si rinvia per maggiori informazioni in merito.
Cerved Rating Agency emette rating riconosciuti a livello europeo ed ha ottenuto, in data 20 dicembre 2012, la registrazione come Credit Rating Agency (CRA) ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009. La possibilità di accesso al mercato dei capitali, alle altre forme di finanziamento e i costi connessi potrebbero, tra l’altro, essere influenzati anche dal rating assegnato all’Emittente. Pertanto, eventuali riduzioni del medesimo potrebbero costituire una limitazione alla possibilità di accesso al mercato dei capitali ed incrementare il costo della raccolta e/o del rifinanziamento dell’indebitamento in essere con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente. Inoltre l’eventuale abbassamento del rating potrebbe portare alla revisione del prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario.
Eventuali modifiche al rating dell’Emittente ovvero l’eventuale messa sotto osservazione della stessa da parte di Cerved Rating Agency e/o di altre agenzie di rating saranno portate a conoscenza mediante apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet dell’Emittente.
2.3.8 Rischio connesso alla modifica dei termini e condizioni delle Obbligazioni senza il consenso di tutti gli Obbligazionisti
I Regolamenti dei Prestiti e il Codice Civile contengono norme che disciplinano le modalità di assunzione di deliberazioni da parte dell’assemblea degli Obbligazionisti che condizionano l’assunzione delle delibere al consenso di determinate maggioranze. Se validamente adottate, tali modifiche vincolano anche gli Obbligazionisti assenti, dissenzienti o astenuti purché siano rispettate le maggioranze previste dalla legge.
2.3.9 Rischio connessi al rimborso anticipato dell’Emittente
Le Obbligazioni possono essere anticipatamente rimborsate volontariamente dall’Emittente ai sensi di quanto previsto dall’articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) dei Regolamenti dei Prestiti. In tal caso, gli Obbligazionisti potrebbero vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria delle Obbligazioni medesime, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. Non vi è, inoltre, alcuna certezza che, in caso di rimborso anticipato delle Obbligazioni, la situazione del mercato finanziario sia tale da consentire agli Obbligazionisti di reinvestire le somme percepite all’esito del rimborso anticipato ad un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni anticipatamente rimborsate.
2.4 ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO
2.4.1 Rischi legati a possibili variazioni della normativa fiscale
Nel corso della durata delle Obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni. Non è possibile prevedere tali modifiche, né l’entità delle medesime: l’investitore deve pertanto tenere presente che eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle Obbligazioni comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento delle Obbligazioni al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini obbligo alcuno per l’Emittente di corrispondere agli obbligazionisti alcun importo aggiuntivo a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale. Non può quindi essere escluso che, in caso di modifiche del regime fiscale, i valori netti relativi al rendimento delle Obbligazioni calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla Data di Emissione possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alla Data di Pagamento.
3. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
3.1 Denominazione legale e commerciale
La denominazione legale dell’Emittente è “ICM S.p.A.”.
3.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese
L’Emittente è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza al n. 00184540276.
3.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita in data 24 marzo 1969.
Ai sensi dell’articolo 4 dello statuto, la durata dell’Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050.
L’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana. La sede legale dell’Emittente è in xxxxx xxxx’Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxx.
3.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
3.5.1 Storia dell’Emittente e del Gruppo
Le origini del Gruppo risalgono al 1921 con la nascita, a Recoaro Terme (VI), dell'Impresa Costruzioni Xxxxxxxx Xxxxxxxx.
Dagli anni ‘50 agli anni ’70, l’Emittente, trasferitosi a Vicenza, acquisisce lavori nel campo delle opere sia pubbliche che private, e vede sorgere una gamma completa di iniziative industriali legate all'edilizia (stabilimenti per la prefabbricazione, per la produzione di calcestruzzo, per la lavorazione del ferro per cemento armato).
Nel 1976 la sfera d'azione del Gruppo si estende all'estero con la costituzione della Delma, società operante nel mercato libico e l'acquisizione di importanti commesse in paesi extra europei.
Il Gruppo è oggi attivo nel settore dei grandi lavori di ingegneria civile, industriale ed infrastrutturale in particolare, attraverso l’attività dell’Emittente, una delle imprese generali italiane di maggior rilievo per fatturato, numero di dipendenti e portafoglio ordini (numero 12 nella classifica 2015 redatta da Il Sole 24 Ore1).
3.6 Descrizione dell’Emittente. Principali attività
Il Gruppo riunisce società industriali, operanti prevalentemente nel settore delle costruzioni ed è attivo nei grandi lavori di ingegneria civile, industriale ed infrastrutturale sia in Italia che all’estero. Oltre al core business delle costruzioni, il Gruppo è presente con realtà consolidate nei settori della prefabbricazione, dell’ecologia e dell’estrazione e trasformazione del basalto.
Più in dettaglio, il Gruppo vanta un’ampia e consolidata esperienza nel settore delle infrastrutture come opere stradali in genere, viadotti in cemento armato ed in struttura metallica, aeroporti e opere ferroviarie, gallerie, fondazioni speciali, lavori idraulici, impianti di depurazione e di potabilizzazione, trattamento dei rifiuti solidi e processi brevettati per l’inertizzazione dei fanghi, acquedotti e fognature, impianti di irrigazione e di sollevamento, opere di protezione idraulica e di difesa ambientale, dighe e opere marittime. Il Gruppo è inoltre attivo nella realizzazione di grandi complessi di edilizia residenziale e direzionale, in parte attuati anche con interventi immobiliari propri: costruzione di complessi alberghieri e sportivi, edilizia abitativa convenzionata e sovvenzionata d'iniziativa pubblica, costruzione di edifici per comunità (ad esempio scuole ed ospedali), restauro di edifici monumentali e ricostruzione di centri urbani danneggiati da eventi sismici, costruzione di stabilimenti chiavi in mano, gestione, progettazione ed ingegneria per la costruzione ed avviamento di grandi complessi anche tramite specifiche joint - venture con partner tecnologici specializzati.
1 Fonte: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxx00xxx.xxx, novembre 2016.
3.7 Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente
L’Emittente ritiene che non sussistano eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della propria solvibilità.
Per un’informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti all’ultimo bilancio di esercizio approvato e agli eventi recenti che coinvolgono l’Emittente, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel Bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, allegato al presente Documento di Ammissione.
3.8 Consiglio di amministrazione e collegio sindacale
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è stato rinnovato dall’Assemblea ordinaria del 6 maggio 2016 e rimarrà in carica sino alla data dell’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2016.
L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione è la seguente:
Carica | Nome e Cognome | Luogo di nascita | Data di nascita |
Presidente ed Amm. Delegato | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Roma | 22/09/1946 |
Consigliere | Xxxxxxxxx Xxxxxx | Genova | 19/07/1936 |
Consigliere | Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx | 13/06/1964 |
Consigliere | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Verona | 28/03/1962 |
Consigliere | Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Vicenza | 28/10/1948 |
Consigliere | Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx | Milano | 23/05/1957 |
Consigliere | Xxxxx Xxxxxxx | Valdobbiadene | 19/12/1960 |
Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea ordinaria tenutasi in data 23 luglio 2014 ed ha mandato sino alla data dell’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.
L’attuale composizione del Collegio Sindacale è la seguente:
Carica | Nome e Cognome | Luogo di nascita | Data di nascita |
Presidente | Xxxxxxxxx Xxxxx | ||
Sindaco effettivo | Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | 22/04/1959 | |
Sindaco effettivo | Xxxxxx Xxxxxxxxxx | ||
Sindaco supplente | Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Città di Castello | |
Sindaco supplente | Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx |
3.9 Revisori contabili dell’Emittente
In data 6 maggio 2016, l’Assemblea della Società ha rinnovato alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. l’incarico di revisione contabile dei bilanci d’esercizio della Società per gli esercizi 2016, 2017 e 2018 ai sensi dell’articolo 13 del D. Lgs. 39/2010.
Tale incarico prevede, altresì, il rilascio da parte della Società di Revisione di un “giudizio” su ciascun bilancio (di esercizio e consolidato) della Società per ciascuno degli esercizi considerati ai sensi dell’articolo 14 del D.Lgs. 39/2010.
Il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2015 sono stati redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali e sottoposto a revisione legale da parte della Società di Revisione che ha espresso un giudizio senza rilievi. La relazione della Società di Revisione è stata emessa in data 5 maggio 2016.
3.10 Rating attribuito all’Emittente
In data 19 luglio 2016, Cerved Rating Agency ha attribuito all’Emittente un rating pari a B1.1 indicativo di un merito di credito buono.
4.1 Descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente
Il seguente grafico illustra la struttura delle principali società del Gruppo ICM alla data del Documento di Ammissione:
Oltre alle società rappresentate nell’organigramma, il Gruppo include numerose altre società, anche di natura consortile, di minor rilevanza.
4.2 La composizione azionaria dell’Emittente
Alla data del Documento di Ammissione l’Emittente è controllato da Maltauro Partecipazioni S.p.A., società costituita nel 31 gennaio 1986 quale holding di partecipazioni che attualmente detiene il 100% del capitale sociale dell’Emittente.
Il capitale sociale dell’Emittente, pari ad Euro 50.000.000 interamente versati, è suddiviso in n. 50.000.000 azioni del valore nominale di 1 euro cadauna.
4.3 Breve descrizione delle principali società del Gruppo
Si riporta qui di seguito una breve descrizione delle principali società operative del Gruppo che presidiano le aree strategiche d’affari:
- SIPE (società industriale prefabbricati edili spa) S.p.A., il cui capitale sociale è detenuto integralmente dall’Emittente, produce prefabbricati in calcestruzzo industriali e civili chiavi in mano;
- INTEGRA S.r.l., il cui capitale sociale è detenuto integralmente dall’Emittente, opera nel settore bonifiche ambientali, della gestione degli impianti di depurazione e tramite la controllata INTEGRA CONCESSIONI SRL nel settore della attività di concessione/project financing;
- BASALTI VERONA S.r.l. , il cui capitale sociale è detenuto al 60% dall’Emittente, opera a Montecchia di Crosara e Cattignano nella coltivazione di cave di basalto e la sua trasformazione in prodotti prevalentemente destinati a opere ferroviarie e stradali;
- CONSORZIO INFRASTRUTTURE S.c.a.r.l., il cui capitale sociale è detenuto al 99% dall’Emittente, è nato nel 2006 come consorzio stabile infrastrutture a seguito della cessione del ramo d'azienda "lavori pubblici" dell'impresa Xxx. Xxxx Xxxxxxx Spa ed ha modificato nel corso del 2015 la propria ragione sociale. Storicamente allocata principalmente in Sicilia, Consorzio Infrastrutture S.c.a.r.l. si occupa di infrastrutture, sia pubbliche che private;
- CONSORZIO STABILE INFRASTRUTTURE, il cui capitale è detenuto al 90% dall’Emittente, è sorto nel 2014 e riunisce l’Emittente (90%), SIPE S.p.A. (5%) società specializzata nella produzione di elementi prefabbricati per l'edilizia e le infrastrutture nonché Integra S.p.A. (5%) società operante nel campo dei servizi ed impianti per la protezione dell'ambiente e la conservazione delle risorse naturali. Si propone per l'esecuzione di lavori in Italia e all'estero sia per lavori edili che infrastrutturali avvalendosi delle strutture operative, delle competenze ed delle esperienze maturate da tutte e tre le aziende appartenenti al Gruppo.
4.4 Dipendenza da altri soggetti all’interno del gruppo
Alla data del Documento di Ammissione l’Emittente è soggetta all’attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497 del codice civile di Maltauro Partecipazioni S.p.A..
5.1 Principali azionisti
La seguente tabella indica gli azionisti dell’Emittente alla data del Documento di Ammissione e secondo le risultanze del libro soci:
Azionista | Numero azioni possedute | % sul capitale sociale |
Maltauro Partecipazioni S.p.A. | 50.000.000 | 100% |
Totale | 50.000.000 | 100% |
5.2 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente
Il soggetto che esercita il controllo sull’Emittente è da individuarsi in Maltauro Partecipazioni S.p.A. che detiene il 100% delle azioni dell’Emittente.
Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all’Emittente ed al Gruppo si rinvia al bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2015 e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, con le relative relazioni emesse, senza rilievi, dalla Società di Revisione, in data 5 maggio 2016, riportati nell’Allegato 1 (Bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2015 completo con gli allegati di legge e contenente la relazione della Società di Revisione) e nell’Allegato 2 (Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2015 completo con gli allegati di legge e contenente la relazione della Società di Revisione) del presente Documento di Ammissione.
6.2 Informazioni finanziarie semestrali al 30 giugno 2016 non soggette a revisione legale
A completamento delle informazioni finanziarie del Gruppo e per la sola finalità di inclusione nel presente Documento, si riportano di seguito alcune informazioni finanziarie relative alla situazione semestrale consolidata non soggetta a revisione legale al 30 giugno 2016:
(Dati in migliaia di Euro) | 30 giugno 2016 |
Valore della produzione | 200,12 |
Margine operativo lordo (EBITDA) | 17,68 |
Margine operativo lordo (EBITDA) % | 8,8% |
Reddito Operativo (EBIT) | 10,32 |
Reddito Operativo (EBIT) % | 5,2% |
Utile d'esercizio | 1,95 |
Utile d'esercizio % | 1,0% |
Posizione Finanziaria Netta | (62,81) |
Patrimonio Netto | 73,96 |
7. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE OBBLIGAZIONI
Si riporta di seguito il Regolamento del Prestito A ed il Regolamento del Prestito B contenente i termini e le condizioni delle Obbligazioni A e delle Obbligazioni B oggetto del presente Documento di Ammissione.
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO A
*****
REGOLAMENTO DEL PRESTITO
«ICM S.p.A. – 4,6% 2016 – 2023» DI NOMINALI EURO 15.000.000 CODICE ISIN IT0005223430
ICM S.p.A.
società per azioni
con sede legale in Vicenza, Viale dell’Industria 42 capitale sociale pari ad Euro 50.000.000 i.v.
codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza n. 00184540276
R.E.A. VI - 229975
Il presente prestito costituito da titoli obbligazionari è regolato dai seguenti termini e condizioni (il “Regolamento del Prestito”) e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.
1. Definizioni
Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito:
“Ammortamenti” indica la somma del valore degli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali ed immateriali, calcolati in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.
“Agenzia di Rating” si intende Cerved Rating Agency S.p.A. con sede in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxxxx, 0. “Articolo” indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.
“Assemblea dei Portatori dei Titoli” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 22.
“Banca Agente” indica Banca Popolare di Vicenza S.p.A., con sede in Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 00, Xxxxxxx, ovvero il diverso soggetto incaricato dall’Emittente previa informativa ai Portatori dei Titoli ai sensi del successivo Articolo 19.
“Beni” indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali detenuti dalla società stessa, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni, rami d’azienda e strumenti finanziari.
“Bilancio Consolidato” indica il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione ai sensi dell’art 14 del D. Lgs. 27/1/2010 n. 39 da parte di Deloitte & Touche S.p.A., di altra big four ovvero, previo consenso dei Portatori dei Titoli, di qualsiasi altra società di revisione.
“Bilancio Individuale” indica il bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione ai sensi dell’art 14 del D. Lgs. 27/1/2010 n. 39 da parte di Deloitte & Touche S.p.A.. di altra big four ovvero, previo consenso dei Portatori dei Titoli, di qualsiasi altra società di revisione.
“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
“Comunicazione di Rimborso Anticipato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli).
“Covenant Finanziari” ha il significato di cui all’Articolo 12.
“Data di Calcolo” indica la data che cade il 10° Giorno Lavorativo successivo alla data di approvazione di ciascun Bilancio Consolidato (che non potrà in ogni caso essere successiva al 15 luglio di ciascun anno), a partire dalla data di approvazione del Bilancio Consolidato relativo all’esercizio 2016, in cui sono calcolati e verificati i Covenant Finanziari alla Data di Verifica precedente tale Data di Calcolo.
“Data di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 5. “Data di Godimento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 5.
“Data di Pagamento” significa la Prima Data di Pagamento e, successivamente ad essa, il 31 marzo, il 30 giugno, il 30 settembre ed il 31 dicembre di ogni anno, fermo restando che, laddove una Data di Pagamento dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, sempre che tale spostamento non determini uno spostamento al mese successivo, nel qual caso la Data di Pagamento cadrà nel Giorno Lavorativo immediatamente precedente all’originaria data di pagamento, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo od in meno in favore od a carico dei Portatori dei Titoli, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Modified Following Business Day Convention Unadjusted).
“Data di Rimborso Anticipato” indica a seconda dei casi (i) la data indicata nella richiesta di rimborso anticipato obbligatorio inviata all’Emittente ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) ovvero
(ii) la data indicata nella comunicazione di rimborso anticipato facoltativo inviata dall’Emittente ai Portatori dei Titoli ai sensi dell’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente).
“Data di Scadenza” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6. “Data di Verifica” indica il 31 dicembre di ciascun anno.
“Deliberazione di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 16.
“Dichiarazione sui Covenant” indica la dichiarazione firmata da un rappresentante dell’Emittente debitamente autorizzato che attesti il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla Data di Calcolo, dei Covenant Finanziari da parte dell’Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.
“EBITDA” indica il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti e Svalutazioni (Voce B - 10 del conto economico corrispondente alla voce dell´articolo 2425 del codice civile), dei canoni di leasing, degli accantonamenti per rischi e gli altri accantonamenti sulla base dello schema di conto economico del Bilancio Consolidato, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.
“Emittente” indica ICM S.p.A., con sede legale in Vicenza, Viale dell’Industria 42, capitale sociale pari ad Euro
50.000.000 i.v., codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza n. 00184540276,
R.E.A. VI - 229975.
“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette possano influire in modo significativamente negativo sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell’Emittente e/o del Gruppo in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente stesso di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni pecuniarie derivanti dal Prestito.
“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.
“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte al pubblico per l’esercizio della loro normale attività sulla piazza di Milano ed in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.
“Garanzie Personali” indica qualsiasi garanzia personale, fideiussione (anche assicurativa), manleva o simile impegno di garanzia.
“Garanzie Personali Consentite” indica qualsiasi Garanzia Personale:
a) esistente alla data del presente Regolamento del Prestito; e/o
b) la cui concessione sia richiesta da disposizioni di legge in correlazione alla normale attività di impresa delle società del Gruppo (incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le garanzie connesse alle procedure di rimborso
dell’IVA e/o altre imposte da pagarsi da parte di Società del Gruppo in relazione alla normale operatività aziendale); e/o
c) concessa dalle società del Gruppo (diverse dall’Emittente) a favore di altre società del Gruppo (diverse dall’Emittente); e/o
d) garanzie (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i performance bond, bid bond, advance bond e retention bond) emesse e/o da emettere da parte di istituti di credito e/o società finanziarie e/o compagnie di assicurazione, nonché da parte dell’Emittente e/o di qualsiasi altra società del Gruppo, a fronte di obbligazioni derivanti da contratti commerciali connessi alla normale attività di impresa delle società del Gruppo e/o gli impegni di manleva e/o indennizzo verso istituti di credito e/o società finanziarie e/o compagnie di assicurazione che abbiano emesso le garanzie aventi la suddetta natura;
e) concessa dall’Emittente a favore di terzi (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, istituti di credito e/o fornitori), nell’interesse di altre società del Gruppo (incluse le Società di Progetto), per un importo massimo garantito complessivamente non superiore ad Euro 60.000.000,00 (sessanta milioni/00).
“Gruppo” indica l’Emittente e le società dalla stessa di volta in volta controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile (o altra analoga disposizione di legge applicabile).
“Indebitamento Consentito” indica:
(a) l’Indebitamento Esistente;
(b) l’Indebitamento Finanziario derivante da finanziamenti infra-Gruppo;
(c) l’Indebitamento Finanziario derivante da finanziamenti erogati dai soci dell’Emittente a favore dello stesso a condizione che sia subordinato e postergato, per capitale, interessi, commissioni, spese e qualsiasi altro onere, a qualsiasi obbligo di rimborso e/o di pagamento in capo all’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito;
(d) l’Indebitamento Finanziario derivante dalle Garanzie Personali Consentite;
(e) l’Indebitamento Finanziario derivante da finanziamenti per cassa a medio-lungo termine per un importo capitale complessivo, in termini di esposizione effettiva e non di importo accordato, non superiore a euro 25.000.000,00 (venticinque milioni/00) a livello consolidato e per ciascun biennio a partire dalla data del presente Regolamento del Prestito;
(f) l’Indebitamento Finanziario derivante da finanziamenti a breve termine a supporto del capitale circolante, nella forma di linee auto liquidanti (ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ‘sconto pro solvendo’, ‘factoring pro solvendo’, ‘anticipi s.b.f.’, ‘ricevute bancarie’) e/o di linee per elasticità di cassa (ivi inclusi i finanziamenti all’importazione) non assistiti da Vincoli diversi dai Vincoli Consentiti; nonché
(g) l’Indebitamento Finanziario derivante da operazioni di cartolarizzazione che prevedano la cessione di contenziosi attivi nei confronti di committenti ovvero dalla concessione di garanzie nell’ambito di operazioni di finanziamento in “project financing” o finalizzate a sostenere sviluppi immobiliari, in ciascun caso connesse all’ordinaria attività di impresa del Gruppo.
“Indebitamento Esistente” indica l’Indebitamento Finanziario dell’Emittente e/o del Gruppo esistente al 30 giugno 2016 pari ad Euro 87 milioni.
"Indebitamento Finanziario” indica, in relazione all’Emittente o ad altra società del Gruppo, qualsiasi obbligazione pecuniaria (presente o futura), ancorché non ancora scaduta e/o esigibile, in relazione a o derivante da:
a) qualsiasi tipo di finanziamento (comprese, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring, escluse le operazioni a titolo pro-soluto, anticipi salvo buon fine e ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese obbligazioni convertibili o titoli di debito, e altri titoli di credito e strumenti finanziari aventi qualsiasi forma o altri strumenti di indebitamento di quasi equity nonché qualsiasi contratto di associazione in partecipazione, non legato all’attività tipica, in cui l’Emittente e/o altre società controllata del Gruppo sia l'associante o derivante da qualsiasi altra operazione avente l'effetto economico di un finanziamento), o denaro preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso, qualificato di natura finanziaria ai sensi dei principi contabili applicabili, ancorché subordinato e/o postergato e/o condizionato e/o parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri
parametri od indici di natura economica e/o finanziaria, ivi inclusa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dall’Emittente e/o del Gruppo, indipendentemente dalla forma tecnica del finanziamento o prestito e dalla natura del rapporto contrattuale;
b) qualsiasi obbligo di indennizzo o contro indennizzo assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamento o prestito o altro debito in qualunque forma assunto o emesso da terzi (anche mediante emissione di titoli e strumenti finanziari), compreso, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, qualsiasi indennizzo, obbligazione, lettera di credito stand by e documentale, nonché qualsiasi garanzia personale (ad esclusione delle garanzie personali di cui alla lettera (d) della definizione di Xxxxxxxx Personali Consentite);
c) qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria (ai sensi dell’applicazione dello IAS n. 17) e compenso da pagare per l'acquisizione delle attività che costituiscono l'oggetto di detti contratti di locazione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;
d) qualsiasi debito o passività, anche potenziale o condizionale, che possa derivare da Garanzie Personali a condizione che (i) tale Garanzia Personale costituisca debito finanziario ai sensi dei principi contabili di volta in volta applicabili; e (ii) non siano Garanzie Personali di cui alla lettera (d) della definizione di Garanzie Personali Consentite;
e) qualsiasi transazione di natura derivata, restando inteso che ai fini del calcolo del relativo Indebitamento Finanziario si dovrà fare riferimento al correlati valore marked to market alla data di calcolo dell’Indebitamento Finanziario;
f) qualsiasi altra operazione qualificata, ai sensi dei principi contabili applicabili, come Indebita-mento Finanziario, indipendentemente dalla forma tecnica con cui sia stata perfezionata.
“Interessi” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7. “Investitori Professionali” ha il significato di cui all’Articolo 3.
“Legge Fallimentare” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.
“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “Extramot”.
“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
“Operazioni Consentite” indica, in relazione all’Emittente od alle società del Gruppo dell’Emittente, le seguenti operazioni liberamente effettuabili da parte dell’Emittente e/o delle società del Gruppo dell’Emittente:
(i) l’acquisizione da parte delle società del Gruppo (mediante una o più transazioni) di ramo di azienda esclusivamente o prevalentemente costituito da contratti e/o commesse e/o concessioni, non comprensivo di indebitamento avente natura finanziaria, aventi ad oggetto la realizzazione e commercializzazione di progetti e costruzioni nel settore dell’edilizia e/o delle infrastrutture (e/o altre attività ad esse connesse) nell’ambito dell’ordinaria attività del Gruppo;
(ii) l’acquisizione da parte delle società del Gruppo di rami di aziende (diversi dai rami d’azienda di cui al n. (i) che precede), partecipazioni societarie di controllo, o di aziende qualora (i) l’oggetto dell’acquisizione svolga un’attività analoga a quella svolta dalla società del Gruppo acquirente, e (ii) l’enterprise value di tutte le acquisizioni consentite perfezionate in ciascun esercizio sociale non sia superiore ad Euro 7.500.000;
(iii) la cessione di (i) Beni obsoleti o inutilizzabili; (ii) Beni iscritti nella voce C) Attivo circolante, punto I – Rimanenze, della sezione “Attivo” dell’articolo 2424 del codice civile sino all’esercizio sociale antecedente all’alienazione degli stessi (le “Rimanenze”), (iii) Beni (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i Beni di cui al punto 1. che precede) la cui cessione rientri nell’ambito dell’attività ordinaria dell’Emittente e/o delle altre società del Gruppo; (iv) Beni da una società del Gruppo a favore di un’altra società del Gruppo; (v) Beni (diversi da partecipazioni societarie) che siano sostituiti da beni funzionalmente analoghi e di livello tecnologico non inferiore non appena possibile e, in ogni caso, entro 9 (nove) mesi dalla relativa cessione; (vi) crediti commerciali, inclusa quella effettuata in relazione ad operazioni di cartolarizzazione ovvero di finanziamenti di natura autoliquidante, e (vii) Beni, diversi da quelli di cui ai punti che precedono, per un
importo, singolo o cumulato per ciascun esercizio sociale e su base consolidata, non superiore a euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00);
(iv) con riferimento alle Operazioni Straordinarie, (i) le Operazioni Straordinarie che siano previamente espressamente autorizzate dai portatori dei Titoli; (ii) gli aumenti di capitale a pagamento dell’Emittente ai sensi degli articoli 2438 e 2439 del codice civile purché non determinino un cambio di controllo e gli aumenti di capitale mediante imputazione di riserve e/o altri fondi a capitale ai sensi dell’articolo 2442 del codice civile; (iii) le operazioni di liquidazione in bonis delle Società di Progetto; (iv) la fusione per incorporazione nell’Emittente di società del Gruppo detenute al 100% (cento per cento) dall’Emittente, a condizione che si tratti di società in bonis; (v) le fusioni poste in essere tra società del Gruppo diverse dall’Emittente, fermo restando che, per effetto di tale fusione, la società derivante dalla fusione resti comunque parte del Gruppo;
(vi) la costituzione di, e/o investimenti di capitale (o sotto qualsiasi altra forma) in, Società di Progetto; e (vii) gli aumenti di capitale (o versamenti in conto capitale o altre analoghe forme di contributo a titolo di capitale) finalizzati alla formazione di joint venture di natura strettamente commerciale nei limiti di un importo massimo, per singola operazione, non superiore a euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), e, cumulato per l’intera durata del Prestito, non superiore a euro 20.000.000,00 (venti milioni/00).
“Operazioni Straordinarie” indica in relazione all’Emittente od alle società del Gruppo dell’Emittente:
(i) operazioni sul proprio capitale sociale, ovvero fusioni, scissioni, trasformazioni o altre operazioni di natura straordinaria similare (tra cui, a titolo esemplificativo, l’emissione di azioni e/o altri strumenti finanziari partecipativi, come definiti e disciplinati nel Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione V del codice civile o da norme ad esse analoghe per le società del Gruppo di diritto diverso da quello italiano);
(ii) operazioni di riduzione del capitale sociale, fatte salve quelle disposte ai sensi degli articoli 2482-bis, 2482-ter, 2446 e 2447 del codice civile (o di norme ad esse analoghe per le società del Gruppo di diritto diverso da quello italiano);
(iii) operazioni di acquisto di azioni proprie;
(iv) costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare e/o all’assunzione di finanziamenti destinati ad uno specifico affare, come definiti e disciplinati nel Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione XI, articoli 2447-bis e seguenti, del codice civile;
(v) operazioni di acquisizione di partecipazioni nel capitale sociale di altra società o altri enti, ovvero operazioni di acquisizione di aziende o rami d’azienda, ovvero operazioni di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura.
“Portatori dei Titoli” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
“Patrimonio Netto o PN” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del Bilancio Consolidato, l’ammontare del patrimonio netto, comprensivo di tutte le sue relative voci ai sensi dell’articolo 2424 del codice civile.
“Periodo di Interesse” si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la Prima Data di Pagamento (esclusa).
“Posizione Finanziaria Netta o PFN” indica la somma algebrica delle seguenti voci (le lettere fanno riferimento alle corrispondenti voci dell’articolo 2424 del codice civile) desunte dal Bilancio Consolidato:
(a) (+) D1 obbligazioni, che non costituiscono indebitamento subordinato;
(b) (+) D2 obbligazioni convertibili, che non costituiscono indebitamento subordinato;
(c) (+) D3 debiti verso soci per finanziamenti, esclusi quelli interamente subordinati per capitale e interesse;
(d) (+) D4 debiti verso banche;
(e) (+) D5 debiti verso altri finanziatori, compresi i soli debiti per operazioni di factoring in modalità pro- solvendo;
(f) (+) D10 debiti verso imprese collegate limitatamente alla componente finanziaria;
(g) (+) impegni per canoni residui leasing (se non compresi nella voce D5 del passivo);
(h) (+) effetti in scadenza;
(i) (+) mark to market derivante da operazioni in derivati di tasso / cambio, se di natura speculativa;
(j) (-) C.IV disponibilità liquide.
“Prestito” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2. “Prima Data di Pagamento” si intende il 31 dicembre 2016.
“Rappresentante Comune” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 21.
“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).
“Regolamento del Prestito” indica il presente regolamento del Prestito.
“Regolamento Emittenti” indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli emittenti.
“Regolamento Intermediari” indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli intermediari.
“Risultato Operativo” indica la differenza tra il totale della voce contabile “Valore della produzione” ed il totale della voce contabile “costi della produzione”, sulla base dello schema di conto economico del Bilancio Consolidato predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.
“Segmento ExtraMOT PRO” indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni ed i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).
“Sito Internet” si intende il sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxx.xxx.
“Società di Progetto” indica le società veicolo (anche di natura consortile) costituite dall’Emittente e/o da società del Gruppo per la gestione di appalti, concessioni e altre iniziative nell’ambito dell’ordinaria attività di impresa.
“Svalutazioni” indica la somma del valore delle altre svalutazioni delle immobilizzazioni (diverse dagli Ammortamenti) e della svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide.
“Tasso di Interesse” indica, a seconda dei casi, il Tasso di Interesse Iniziale ovvero il Tasso di Interesse Maggiorato come definiti nell’Articolo 7 (Interessi).
“Titoli” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. “Valore Nominale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
“Vincoli Ammessi” indica, in relazione all’Emittente o ad altra società del Gruppo:
(a) i Vincoli Esistenti;
(b) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società del Gruppo quale risultante dal vigente statuto;
(c) i Vincoli costituiti, dopo la Data Emissione, su Beni per finanziare l'acquisizione degli stessi da parte della relativa società del Gruppo, purché il valore dei Beni gravati dai Vincoli non superi il valore dei Beni acquisiti o costruiti;
(d) ogni privilegio accordato direttamente dalla legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative;
(e) i Vincoli sulle Rimanenze.
“Vincoli Esistenti” indica i Vincoli esistenti alla Data di Emissione relativamente all’Emittente ed al Gruppo non superiori ad Euro 105.000.000,00 (centocinquemilioni/00).
“Vincolo” indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni dell’Emittente o delle società del Gruppo, a seconda del caso (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).
2. Importo nominale dell’emissione, taglio e forma dei Titoli
Il presente Regolamento del Prestito disciplina l’emissione di un prestito costituito da obbligazioni (il “Prestito”) da parte dell’Emittente.
Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 15.000.000,00 (quindici milioni/00) denominato «ICM S.p.A.
– 4,6% 2016 – 2023», è costituito da n. 300 obbligazioni al portatore (i “Titoli”) del valore nominale unitario di Euro
50.000 ciascuno (taglio non frazionabile) (il “Valore Nominale”), codice ISIN IT0005223430.
I Titoli saranno accentrati presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto i Titoli (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori dei Titoli (i “Portatori dei Titoli”) non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi dei Titoli stessi. E’ fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio delle certificazioni di cui agli articoli 83- quinquies del TUF.
3. Limiti di sottoscrizione e circolazione
Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari (gli “Investitori Professionali”).
In caso di successiva circolazione dei Titoli, non è consentito né opponibile all’Emittente il trasferimento dei Titoli stessi a soggetti che non siano Investitori Professionali.
I Xxxxxx sono emessi in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF ed all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti.
I Xxxxxx, inoltre, non sono stati né saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione dei Titoli non sia consentita dalle competenti autorità.
Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita dei Titoli in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non residenti o non costituiti in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione dei Titoli; ovvero (ii) qualora le leggi ed i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione dei Titoli medesimi.
La circolazione dei Titoli avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili ai titoli di debito.
4. Prezzo di emissione
Ciascun Titolo è emesso al 100% del Valore Nominale, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per i Portatori dei Titoli.
5. Data di Emissione e Data di Godimento
Il Prestito è emesso in data 16 dicembre 2016 (la “Data di Emissione”) e ha godimento a partire dalla stessa Data di Emissione (“Data di Godimento”).
6. Durata
Il Prestito ha una durata sino al 30/06/2023 (la “Data di Scadenza”), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) o Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente).
7. Interessi
I Titoli sono fruttiferi di interessi a partire dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) o nel successivo Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) al tasso fisso nominale annuo lordo pari al 4,6 % (quattrovirgolaseipercento) (il “Tasso di Interesse Iniziale”) calcolato sul valore nominale non ancora rimborsato dei Titoli.
A seconda del valore del Covenant Finanziario PFN/EBITDA riferito a ciascuna Data di Verifica nella Dichiarazione sui Covenant, il Tasso di Interesse Iniziale potrà essere aumentato per un valore pari complessivamente allo 0,5% (il tasso di Interesse Iniziale quale aumentato ai sensi del presente Articolo 7, il “Tasso di Interesse Maggiorato”) sulla base di quanto sotto riportato:
Date di Verifica | PFN/EBITDA |
31 dicembre 2016 | >4,00x |
31 dicembre 2017 | >3,75x |
31 dicembre 2018 e ciascun 31 dicembre relativo ai successivi esercizi sociali | >3,50x |
fermo restando che il Tasso di Interesse Iniziale si applica alla Prima Data di Pagamento e, successivamente, all’interno dei valori del Covenant Finanziario PFN/EBITDA attestati a ciascuna Data di Calcolo nella Dichiarazione sui Covenant nel caso in cui gli stessi siano: ≤4,00x alla Data di Verifica che cade il 31 dicembre 2016, ≤3,75x alla Data di Verifica che cade il 31 dicembre 2017 e ≤3,50x alla Data di Verifica che cade il 31 dicembre 2018 e ad ogni successiva Data di Verifica.
Resta inteso che il relativo Tasso di Interesse Maggiorato (ovvero il Tasso di Interesse Iniziale in caso di successiva applicazione dello stesso a seguito del ripristino del parametro finanziario ai livelli iniziali) sarà applicato a partire dal Periodo di Interessi che ha inizio dalla Data di Pagamento (inclusa) precedente alla Data di Calcolo in cui viene calcolato e verificato il Covenant Finanziario PFN/EBITDA. Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base trimestrale a ciascuna Data di Pagamento, a decorrere dalla Prima Data di Pagamento.
Ciascun Titolo cesserà di maturare Interessi alla prima tra le seguenti date:
(i) la Data di Scadenza (esclusa); e
(ii) in caso di rimborso anticipato ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) o dell’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente), la Data di Rimborso Anticipato (esclusa);
restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l’Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, i Titoli, ai sensi dell’articolo 1224 del codice civile, continueranno a maturare interessi limitatamente alla quota non rimborsata ad un tasso pari al Tasso di Interesse.
L’importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall’Emittente con il supporto della Banca Agente moltiplicando il valore nominale residuo di ciascun Titolo per il Tasso di Interesse Iniziale o il Tasso di Interesse Maggiorato, a seconda del caso, e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).
Gli Interessi saranno calcolati sulla base del numero di giorni effettivi compreso nel relativo Periodo di Interessi sulla base della convenzione Actual/Actual (ICMA).
8. Rimborso
Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) o successivo Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente), il Prestito sarà rimborsato tramite ammortamento, alla pari, a partire dalla Data di Pagamento che cade il 31 dicembre 2019, fino alla Data di Scadenza (inclusa), così come indicato dalla tabella di cui all’allegato A.
Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo salvo che tale giorno non cada nel mese successivo, nel qual caso essa sarà spostata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore dei Portatori dei Titoli.
9. Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli
Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un “Evento Rilevante”:
(i) Cambio di controllo: il verificarsi di un qualsiasi evento o circostanza in conseguenza della quale la somma complessiva delle partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente detenute direttamente o indirettamente, congiuntamente o disgiuntamente, da Maltauro Partecipazioni S.p.A., Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Fin- Nord s.s., Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, risulti inferiore al 51%;
(ii) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione ai Titoli, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 30 (trenta) giorni;
(iii) Mancato rispetto degli impegni: mancato rispetto da parte dell’Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti all’interno dell’Articolo 12 (Impegni dell’Emittente) a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi all’invio di apposita comunicazione scritta da parte dei Portatori dei Titoli (o del Rappresentante Comune se nominato). Con riferimento al mancato rispetto degli impegni dell’Emittente sui Covenant Finanziari di cui agli artt. 12 (Impegni dell’Emittente) e 13 (Covenant Finanziari) che seguono, tale mancato rispetto non costituirà un “Evento Rilevante” laddove la violazione sia rimediata entro il trimestre successivo alla data di consegna ai portatori del Titoli della relativa Dichiarazione sui Covenant;
(iv) Procedure concorsuali e crisi dell’Emittente e/o del Gruppo: (a) l'avvio nei confronti dell’Emittente o di altra società del Gruppo di una procedura fallimentare o di altra procedura concorsuale mediante presentazione della relativa istanza, salvo che entro la data dell'udienza camerale di cui all'articolo 15 del X.X. 00 marzo 1942, n. 267 (la “Legge Fallimentare”), ovvero entro la prima data fissata dal giudice competente (a seconda del caso), l’Emittente o la relativa società del Gruppo fornisca evidenza che la relativa istanza è manifestamente infondata o temeraria, ovvero la domanda sia rinunciata e la procedura archiviata, o comunque dichiarata inammissibile o rigettata; o (b) il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente o di altra società del Gruppo, ai sensi dell’articolo 2484 del Codice Civile che non sia sanata in conformità con i termini previsti nel medesimo articolo 2484 del Codice Civile; o (d) il deposito da parte dell'Emittente o di altra società del Gruppo presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161, anche comma 6, della Legge Fallimentare, ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare; o (e) la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare; o (f) l’avvio da parte dell’Emittente o di altra società del Gruppo di negoziati con anche uno solo dei propri creditori, al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti di natura finanziaria (inclusi accordi da perfezionare nelle forme di cui all’articolo 182-bis della Legge Fallimentare ovvero all’articolo 67, comma 3, lettera (d), della Legge Fallimentare) e/o concordati stragiudiziali, e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori;
(v) Procedimenti di esecuzione:
(a) L’esecuzione da parte dei creditori dell’Emittente o creditori di altra società del Gruppo di una o più procedure esecutive su alcuno dei Beni dell’Emittente ovvero l’avvio di una o più procedure esecutive
su alcuno dei Beni di società del Gruppo diverse dall’Emittente nella misura in cui ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.
(b) Fermo restando quanto previsto dai paragrafi (a) e (c), sia disposto un provvedimento monitorio, un sequestro o un provvedimento cautelare a carico dell’Emittente o di qualsiasi società del Gruppo ovvero avente a oggetto i Beni di alcuno dei predetti soggetti per un importo eccedente euro 5.000.000 (cinque milioni/00).
(c) In sede di accertamento tributario siano disposti sequestri, preordinati alla confisca per equivalente, a carico di qualsiasi società del Gruppo di importo aggregato eccedente euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) o che, in ogni caso, possano comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.
(d) Vengano elevati protesti nei confronti dell’Emittente o di qualsiasi società del Gruppo di importo pari o superiore (su base individuale o aggregata) a euro 1.000.000,00 (un milione/00) o che, in ogni caso, possano comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.
(vi) Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente con la quale si approvi:
a) la messa in liquidazione dell’Emittente; ovvero
b) la cessazione di tutta l’attività dell’Emittente;
(vii) Iscrizioni e trascrizioni: l’effettuazione nei confronti dell’Emittente o di altra società del Gruppo di iscrizioni di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli, il cui valore sia superiore ad Euro 5.000.000 (cinque milioni/00);
(viii) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi di pagamento dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito ovvero il Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile;
(ix) Delisting: l’adozione di un atto o provvedimento causato dall’Emittente la cui conseguenza sia l’esclusione dei Titoli dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO;
(x) Cross default dell’Emittente:
(i) il verificarsi di un inadempimento da parte dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dai Titoli) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario dell’Emittente o della relativa società del Gruppo, fatto salvo il periodo di grazia eventualmente applicabile e a condizione che l’importo di tali obbligazioni di pagamento, singolarmente od in aggregato per ciascun anno solare, sia superiore ad Euro 2.000.000 (due milioni/00);
(ii) in relazione ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dai Titoli) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario, l’Emittente e/o altra società del Gruppo venga dichiarata decaduta dal beneficio del termine (anche a seguito di recesso, risoluzione o ad altro titolo) ovvero sia destinataria di una richiesta di rimborso anticipato obbligatorio a causa di un evento di inadempimento da parte dell’Emittente e/o della relativa società del Gruppo a condizione che
l’importo di tale obbligazione di pagamento, singolarmente od in aggregato per ciascun anno solare, sia superiore ad Euro 2.000.000 (duemilioni/00);
(xi) Evento Pregiudizievole Significativo: il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo a cui non venga posto rimedio entro 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla richiesta per iscritto fatta dai Portatori dei Titoli o del Rappresentante Comune, ove nominato;
(xii) Certificazione dei Bilanci: la società di revisione incaricata della revisione del Bilancio Individuale e del Bilancio Consolidato non abbia proceduto alla certificazione del suddetto documento contabile per impossibilità di esprimere un giudizio, ovvero abbia sollevato rilievi di particolare gravità in relazione allo stesso;
(xiii) Cessione dei beni: la cessione dei beni ai creditori da parte dell’Emittente ai sensi dell'articolo 1977 del
Codice Civile;
(xiv) Mancato rispetto di norme di legge o regolamentari: il mancato rispetto da parte dell’Emittente di una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.
Al verificarsi di un Evento Rilevante, i Portatori dei Titoli avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato integrale dei Titoli all’Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato) con richiesta scritta da inviarsi all’Emittente a mezzo posta elettronica certificata, almeno 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della relativa Data di Rimborso Anticipato ovvero secondo le diverse modalità richieste da Borsa Italiana. Tale richiesta dovrà contenere l’indicazione specifica (i) dell’evento che, sulla base di detta richiesta, avrebbe determinato una causa di rimborso anticipato dei Titoli e (ii) della Data di Rimborso Anticipato.
Tutte le somme dovute dall’Emittente in relazione ai Xxxxxx, con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati, saranno immediatamente esigibili alla Data di Rimborso Anticipato.
L’Emittente si impegna a tal fine a comunicare prontamente, tramite apposito comunicato da pubblicarsi sul Sito Internet, ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, qualsiasi variazione della seguente PEC xxxxxxxxx@xxx.xx, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell’Emittente l’invio della suddetta comunicazione all’indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
L’Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT e ai Portatori dei Titoli (anche tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l’avvenuta ricezione di richieste di rimborso anticipato con l’indicazione specifica (i) dell’evento che, sulla base di detta richiesta, avrebbe determinato una causa di rimborso anticipato dei Titoli e (ii) della Data di Rimborso Anticipato.
Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato in relazione ai Titoli fino alla Data di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (esclusa), senza aggravio di spese o commissioni per i Portatori dei Titoli.
10. Rimborso anticipato a favore dell’Emittente
L’Emittente si riserva la facoltà di procedere, in coincidenza con le Date di Pagamento che cadono il 30 giugno 2020 ed il 31 dicembre 2021, al rimborso anticipato integrale dei Titoli.
Nel caso in cui l'Emittente intenda procedere al rimborso anticipato dei Titoli, tale rimborso sarà esercitato nei confronti dei Portatori dei Titoli al 106% del valore nominale residuo e comprenderà il rateo di interessi eventualmente maturato fino alla relativa Data di Rimborso Anticipato, fermo restando che avverrà pari passu e pro rata con riferimento a tutti i Titoli.
Il rimborso anticipato, dovrà essere preceduto da un preavviso ai Portatori dei Titoli da inviarsi mediante comunicazione inviata agli stessi ed al Rappresentante Comune ove nominato e pubblicata sul sito internet dell’Emittente nonché comunicazione a Borsa Italiana e a mezzo del circuito Monte Titoli, da effettuarsi almeno 3 (tre) mesi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato.
11. Status dei Titoli
I Titoli costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge o godano di privilegio o garanzia antecedentemente alla Data di Emissione,.
I Titoli non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, ai Portatori dei Titoli non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.
12. Impegni dell'Emittente
Per tutta la durata del Prestito, senza pregiudizio per le altre disposizioni del Regolamento del Prestito, l'Emittente si impegna nei confronti dei Portatori dei Titoli a:
(i) (a) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli qualsiasi modifica dell’oggetto sociale dell’Emittente in modo tale che questo determini un cambiamento significativo dell’attività svolta dall’Emittente; (b) non cessare né modificare l’oggetto sociale dell’Emittente in modo tale da consentire un cambiamento significativo dell’attività svolta dall’Emittente; (c) non realizzare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da e comunque non collegate con l’attività da esso esercitata alla Data di Emissione in misura tale da determinare un cambiamento significativo dell’attività svolta dall’Emittente; e (d) non modificare la propria forma giuridica;
(ii) ad eccezione delle Operazioni Consentite, non approvare né compiere Operazioni Straordinarie;
(iii) non effettuare e far si che non siano effettuate operazioni di riduzione del capitale sociale dell’Emittente salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge;
(iv) nel caso in cui il capitale sociale dell’Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, far sì che, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla delibera di riduzione, venga ripristinato il capitale sociale dell’Emittente nella misura pari a quello esistente alla Data di Emissione, nei termini previsti dalla legge applicabile;
(v) salvo previa autorizzazione dell’assemblea degli Obbligazionisti, non costituire alcun Vincolo ad eccezione dei Vincoli Ammessi;
(vi) salvo previa autorizzazione dell’assemblea degli Obbligazionisti, non emettere Garanzie Personali diverse dalle Garanzie Personali Consentite e non rilasciare Garanzie Personali diverse dalle Garanzie Personali Consentite;
(vii) rendere disponibili, attraverso le modalità di cui al successivo Articolo 22, i seguenti documenti riferiti ad esso secondo la seguente tempistica:
a) trimestralmente (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre), non appena possibile e in ogni caso entro 75 giorni dal termine del periodo di riferimento:
- indicazione della Posizione Finanziaria Netta;
- indicazione del fatturato trimestrale consolidato;
- eventuali ulteriori informazioni rilevanti circa l’andamento dell’Emittente e del Gruppo;
b) semestralmente (30 giugno), entro 90 giorni dal termine del periodo di riferimento, la situazione economico-patrimoniale semestrale dell’Emittente e del Gruppo contenente:
- il bilancio consolidato del Gruppo al 30 giugno, senza nota integrativa e relazione sulla gestione;
- descrizione qualitativa (con riferimento al semestre precedente) dell’andamento dell’Emittente rispetto al budget;
- indicazione della posizione finanziaria netta (redatta sulla base dei medesimi criteri utilizzati per il Bilancio Consolidato);
- portafoglio ordini aggiornato.
c) annualmente, entro 30 giorni dalla relativa approvazione, i seguenti documenti relativi all’Emittente ed al Gruppo:
- Bilancio Individuale e Bilancio Consolidato al 31 dicembre, completo del prospetto dei flussi di cassa e della relazione sulla gestione;
- relazione della società di revisione relativa al Bilancio Individuale e al Bilancio Consolidato;
- relazione del collegio sindacale relativa al Bilancio Individuale e al Bilancio Consolidato;
- calcolo dei Covenant Finanziari con relativa comunicazione ai sottoscrittori delle Obbligazioni (quest’ultima da fornirsi entro la relativa Data di Calcolo); e
- aggiornamento del Business Plan;
(viii) far sì che, a ciascuna Data di Calcolo e con riferimento ai dati risultanti dal Bilancio Consolidato chiuso il 31 dicembre precedente tale Data di Calcolo, siano rispettati i seguenti Covenant Finanziari: PFN/PN;
PFN/Ebitda
31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2018 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
PFN/PN ≤ | 2,00 | 1,90 | 1,80 | 1,80 | 1,80 | 1,80 | 1,80 |
PFN/Ebitda<= | 5,00 | 4,75 | 4,50 | 4,50 | 4,50 | 4,50 | 4,50 |
(ix) a rispettare tutte le leggi e regolamenti pertinenti l’attività da esso svolta in tutte le sedi e paesi in cui opera (ivi incluse le norme antiriciclaggio, le norme antiterrorismo e le norme per la prevenzione di reati fiscali), la cui violazione possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo;
(x) astenersi dal contrarre alcun Indebitamento Finanziario diverso dall’Indebitamento Consentito;
(xi) al di fuori delle Operazioni Consentite, astenersi dal vendere, concedere in locazione, trasferire od altrimenti disporre di alcuno dei propri Beni;
(xii) astenersi dal distribuire (i) riserve disponibili e (ii) utili per un ammontare superiore al 50% dell’utile netto consolidato del Gruppo dell’Emittente a condizione che, alla relativa data di distribuzione, non si sia verificato né sia pendente alcun Evento Rilevante e che l’importo singolo di ciascuna distribuzione non sia superiore ad Euro 1.500.000;
(xiii) fornire all’Agenzia di Rating entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla disponibilità dei dati relativi ai documenti menzionati al precedente paragrafo (vii) tutte le informazioni e i documenti ragionevolmente richiesti e prestare la massima collaborazione possibile affinché l’Agenzia di Rating possa effettuare il monitoraggio su base annuale del rating attribuito all’Emittente stessa;
(xiv) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, (a) l’avvenuto accadimento di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d’imposta) che possa ragionevolmente causare un Evento Pregiudizievole Significativo, e più in generale, l’accadimento di ogni altro evento che possa ragionevolmente determinare l’insorgere di un Evento Pregiudizievole Significativo nonché (b) tutte le informazioni necessarie affinché i Portatori di Xxxxxx possano esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a qualsiasi modifica di tali diritti;
(xv) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, il verificarsi di qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti dall’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante e/o di qualsiasi Evento Pregiudizievole Significativo;
(xvi) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione dei Titoli dalle negoziazioni, sul Segmento ExtraMOT PRO (cd. delisting), né permettere o consentire tale esclusione;
(xvii) porre in essere ogni attività allo stesso richiesta affinché i Xxxxxx siano ammessi alla negoziazione sul Segmento ExtraMot Pro ed osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale i Titoli verranno negoziati, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l’esclusione dei Titoli stessi dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO per decisione di Borsa Italiana;
(xviii) rispettare diligentemente tutti gli impegni assunti nei confronti di Xxxxx Xxxxxx, in relazione alla gestione accentrata dei Titoli;
(xix) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, l’eventuale sospensione e/o la revoca dei Titoli dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO su decisione di Borsa Italiana;
(xx) senza pregiudizio per quanto previsto all’Articolo 11 (Status dei Titoli) che precede, fare in modo che le obbligazioni di pagamento derivanti dai Titoli mantengano in ogni momento almeno il medesimo grado delle altre obbligazioni di pagamento, presenti e future, non subordinate e chirografarie dell’Emittente;
(xxi) far sì che tutti i propri libri sociali siano corretti, veritieri, accurati, xxxxxx e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili;
(xxii) fare tutto quanto ragionevolmente possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del core business così come le stesse vengono condotte alla Data di Emissione;
(xxiii) calcolare e verificare i Covenant Finanziari a ciascuna Data di Calcolo con riferimento a ciascuna Data di Verifica e rendere disponibile, mediante le modalità di cui al successivo Articolo 22, ad ogni Data di Calcolo la Dichiarazione sui Covenant;
(xxiv) non permettere che alcuna delle altre società del Gruppo assuma obblighi contrattuali (o gravami) che:
(a) limitino il diritto di tale altra società del Gruppo di pagare dividendi od effettuare altre distribuzioni, tranne nel caso in cui tali limiti siano necessari in conseguenza dell’assunzione da parte di tale altra società del Gruppo di nuovi finanziamenti connessi a nuovi investimenti o acquisizioni di Beni;
(b) non permettano a tale altra società del Gruppo di rispettare qualsiasi tipo di obbligazione di carattere finanziario contratta nei confronti dell’Emittente;
qualora una di queste operazioni possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
(xxv) astenersi, e fare in modo che le società del Gruppo si astengano, dall’approvare o porre in essere operazioni di acquisto, diretto od indiretto, di azioni proprie (che saranno ammesse esclusivamente nel caso in cui l’acquisto avvenga da parte di una o più delle società del Gruppo) od effettuare altre operazioni simili (comprese operazioni di total return swap legate a proprie azioni);
(xxvi) porre in essere ogni attività necessaria al mantenimento dell’attuale assetto organizzativo relativamente ai diversi manager in posizione chiavi alla data odierna, e garantire, in caso di cambio del management, sostanzialmente le medesime condizioni di professionalità e competenza dei profili manageriali sostituiti;
(xxvii) non procedere al cambio della società di revisione incaricata alla Data di Emissione (essendo Deloitte & Touche S.p.A.) ovvero altra big four senza il preventivo consenso dei Portatori dei Titoli;
(xxviii) utilizzare i fondi derivanti dalla sottoscrizione dei Titoli per finanziare i programmi di crescita e capital expenditure, astenendosi, in ogni caso, dall’utilizzare tali fondi per (i) estinguere anticipatamente finanziamenti a medio lungo termine, e/o (ii) scopi bellici o para-bellici ivi incluso l’acquisto, la cessione, il commercio, od altro utilizzo di armi od altro materiale bellico;
(xxix) garantire, anche attraverso opportune coperture assicurative, l’integrità delle proprie strutture, Beni, assets od altre componenti del proprio business rispetto a rischi giudicati di impatto significativo per la continuità aziendale o che possano recare pregiudizio al rispetto delle disposizioni del Regolamento del Prestito, ivi incluse le assicurazioni relative alla responsabilità civile degli amministratori (D&O – Directors and Officers Insurance);
(xxx) comunicare ai Portatori dei Titoli o al Rappresentante Comune da essi nominato eventuali provvedimenti di natura fiscale e/o giudiziaria notificati all’Emittente da parte delle Autorità competenti entro e non oltre 15 Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data di ricezione, qualora tali provvedimenti possano comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.
13. Covenant Finanziari
Qualora ad una Data di Calcolo l’Emittente ritenga che si sia verificata una violazione del Covenant Finanziario PFN/PN ovvero del Covenant Finanziario PFN/EBITDA ovvero un valore del Covenant Finanziario PFN/EBITDA che dia luogo all’applicazione di un Tasso di Interesse Maggiorato, ne darà pronta comunicazione ai Portatori dei Titoli ed al Rappresentante Comune ai sensi dell’Articolo 24, ove nominato, mediante la Dichiarazione sui Covenant con avviso pubblicato sul Sito Internet e comunicazione scritta alla Banca Agente.
Qualora il Rappresentante Comune, ove nominato, o i Portatori dei Titoli ritengano, sulla base delle risultanze del Bilancio Consolidato, che si sia verificata una violazione del Covenant Finanziario PFN/PN ovvero del Covenant Finanziario PFN/EBITDA ovvero un valore del Covenant Finanziario PFN/EBITDA che dia luogo all’applicazione di un Tasso di Interesse Maggiorato e l’Emittente non abbia provveduto a farne menzione all’interno della Dichiarazione sui Covenant, il Rappresentante Comune, ove nominato o i Portatori dei Titoli ne daranno pronta comunicazione all’Emittente tramite PEC, e l’Emittente avrà l’obbligo di procedere prontamente a rettificare il contenuto della Dichiarazione sui Covenant salvo il caso in cui l’Emittente stesso, entro i successivi 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx, abbia contestato per iscritto la comunicazione del Rappresentante Comune o dei Portatori dei Titoli (a seconda del caso).
In caso di contestazione da parte dell’Emittente, la determinazione dei Covenant Finanziari sarà demandata (su richiesta del Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero del soggetto allo scopo designato dai Portatori dei Titoli ovvero da parte dell’Emittente) alla determinazione di un collegio formato da tre revisori (o società di revisione), di cui uno nominato dall’Emittente, uno dal Rappresentante Comune (ovvero del soggetto allo scopo designato dai Portatori dei Titoli) e il terzo di comune accordo dai primi due soggetti nominati, ovvero in caso di disaccordo tra di essi, dal Presidente della Camera di Commercio di Milano. Il collegio arbitrale così nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell’arbitrato sarà Milano.
I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra descritta saranno a carico della parte soccombente.
La decisione del collegio potrà essere impugnata anche per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero il soggetto allo scopo designato dai Portatori dei Titoli ovvero l’Emittente procedano di fronte alla giurisdizione ordinaria, la controparte avrà il diritto, a pena di decadenza esercitabile all’interno della comparsa di risposta, di sollevare l’eccezione di incompetenza del giudice ordinario in virtù della presenza della clausola arbitrale. La mancata proposizione, all’interno della comparsa di risposta, dell’eccezione esclude la competenza arbitrale limitatamente alla controversia devoluta in quel giudizio.
14. Servizio del prestito
Il pagamento del Tasso di Interesse ed il rimborso del capitale dei Titoli saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.
15. Ammissione alla negoziazione
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione dei Titoli sul Segmento ExtraMOT PRO.
La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni dei Titoli sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
16. Delibere ed autorizzazioni relative ai Xxxxxx
L’emissione dei Titoli è stata deliberata da Consiglio di Amministrazione dell’Emittente con delibera del 6 dicembre 2016 (la “Deliberazione di Emissione”).
17. Emissione di Nuovi Titoli
Entro il 31 giugno 2017, l’Emittente ha la facoltà, senza alcuna autorizzazione da parte dei Portatori dei Titoli o di terzi di emettere, in una o più tranches, ulteriori titoli aventi le medesime caratteristiche dei Titoli e soggetti alle previsioni del presente Regolamento del Prestito (di seguito i “Nuovi Titoli”), aumentando, in tal modo, il valore nominale del Prestito, fino ad un massimo complessivo di ulteriori Euro 5.000.000 (cinquemilioni/00). Resta inteso che i Nuovi Titoli saranno a tutti gli effetti fungibili con i Titoli già emessi e in circolazione e formeranno con essi un’unica serie e dovranno essere emessi con modalità tali da permettere tale fungibilità.
Il prezzo di emissione dei Nuovi Xxxxxx sarà pari al Valore Nominale unitario maggiorato dell’eventuale rateo di Interessi non corrisposti e maturati sino alle rispettive date di emissione e regolamento (escluse) dei Nuovi Titoli ovvero al valore che l’Emittente e i relativi sottoscrittori determineranno, tenendo conto che lo stesso dovrà permettere la piena fungibilità degli stessi.
L’Emittente provvederà, di volta in volta, a comunicare ai Portatori dei Titoli le emissioni di Nuovi Titoli.
Ai fini e per gli effetti del Regolamento del Prestito, ove non si desuma diversamente dal contesto, il termine Titoli si intende riferito anche ai Nuovi Titoli.
18. Modifiche
Senza necessità del preventivo assenso dei Portatori dei Titoli, l’Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Portatori dei Titoli e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi, e che le stesse vengano prontamente comunicate ai Portatori dei Titoli secondo le modalità previste all’Articolo 24 (Xxxxx) che segue.
Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall’Emittente previo consenso scritto dell’Assemblea dei Portatori dei Titoli.
19. Termine di prescrizione e decadenza
I diritti dei Portatori dei Titoli si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli Interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui i Xxxxxx sono divenuti rimborsabili.
20. Regime fiscale
Sono a carico dei Portatori dei Titoli unicamente le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili ai Titoli e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell’Emittente.
I Portatori dei Titoli sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione dei Titoli.
21. Banca Agente
Le funzioni dell’agente di calcolo saranno svolte dall’Emittente con il supporto della Banca Agente e le funzioni di agente di pagamento saranno svolte dalla Banca Agente. L’eventuale mutamento della Banca Agente sarà comunicato mediante avviso pubblicato secondo quanto previsto al successivo Articolo 24 (Varie).
I calcoli e le determinazioni dell’Emittente e della Banca Agente saranno effettuati secondo il presente Regolamento del Prestito e, in assenza di errore manifesto, saranno definitivi, conclusivi e vincolanti nei confronti dei Portatori dei Titoli.
22. Assemblea dei Portatori dei Titoli
I Portatori dei Titoli per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un’assemblea (la “Assemblea dei Portatori dei Titoli”).
Tutti i costi relativi alle riunioni dell’Assemblea dei Portatori dei Titoli e alle relative deliberazioni sono a carico dell’Emittente nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall’Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.
Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentante Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell’Emittente.
In conformità con l’articolo 2415 del Codice Civile, l’Assemblea dei Portatori dei Titoli delibera (con le maggioranze previste dall’articolo 2415 del Codice Civile):
(a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il “Rappresentante Comune”);
(b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;
(c) sulla proposta di concordato;
(d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; e
(e) sugli altri oggetti di interesse comune dei Portatori dei Titoli.
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile.
23. Legge applicabile e giurisdizione
Il Prestito è regolato dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l’Emittente e i Portatori dei Titoli sarà devoluta alla competenza, in xxx xxxxxxxxx, xxx Xxxx xx Xxxxxx.
00. Varie
Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell’Emittente ai Portatori dei Titoli saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul Sito Internet, e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT e delle norme vigenti. Ove nominato tutte le comunicazioni con i Portatori dei Titoli potranno essere effettuate anche per il tramite del Rappresentante Comune.
Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell’Emittente di effettuare determinate comunicazioni ai Portatori dei Titoli anche tramite Monte Titoli.
La sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
ALLEGATO A
PIANO DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO
Data | Numero Rata Capitale | % di rimborso quota capitale cumulata | Valore Nominale Residuo singola Obbligazione | Rimborso quota capitale singola Obbligazione |
50.000,00 | ||||
31/12/2016 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/03/2017 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/06/2017 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/09/2017 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/12/2017 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/03/2018 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/06/2018 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/09/2018 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/12/2018 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/03/2019 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/06/2019 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/09/2019 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/12/2019 | 1 | 5,00% | 47.500,00 | 2.500,00 |
31/03/2020 | 0 | 5,00% | 47.500,00 | - |
30/06/2020 | 2 | 25,00% | 37.500,00 | 10.000,00 |
30/09/2020 | 0 | 25,00% | 37.500,00 | - |
31/12/2020 | 0 | 25,00% | 37.500,00 | - |
31/03/2021 | 0 | 25,00% | 37.500,00 | - |
30/06/2021 | 3 | 50,00% | 25.000,00 | 12.500,00 |
30/09/2021 | 0 | 50,00% | 25.000,00 | - |
31/12/2021 | 0 | 50,00% | 25.000,00 | - |
31/03/2022 | 0 | 50,00% | 25.000,00 | - |
30/06/2022 | 4 | 75,00% | 12.500,00 | 12.500,00 |
30/09/2022 | 0 | 75,00% | 12.500,00 | - |
31/12/2022 | 0 | 75,00% | 12.500,00 | - |
31/03/2023 | 0 | 75,00% | 12.500,00 | - |
30/06/2023 | 5 | 100,00% | - | 12.500,00 |
REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO B
***
REGOLAMENTO DEL PRESTITO
«ICM S.p.A. – 4,6% 2016 – 2022» DI NOMINALI EURO 9.000.000 CODICE ISIN IT0005223448
ICM S.p.A.
società per azioni
con sede legale in Vicenza, Viale dell’Industria 42 capitale sociale pari ad Euro 50.000.000 i.v.
codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza n. 00184540276
R.E.A. VI - 229975
Il presente prestito costituito da titoli obbligazionari è regolato dai seguenti termini e condizioni (il “Regolamento del Prestito”) e, per quanto quivi non specificato, dagli articoli 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.
1. Definizioni
Nel presente Regolamento del Prestito le seguenti espressioni hanno il significato ad esse rispettivamente qui di seguito attribuito:
“Ammortamenti” indica la somma del valore degli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni materiali ed immateriali, calcolati in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.
“Agenzia di Rating” si intende Cerved Rating Agency S.p.A. con sede in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxxxx, 0. “Articolo” indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.
“Assemblea dei Portatori dei Titoli” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 22.
“Banca Agente” indica Banca Popolare di Vicenza S.p.A., con sede in Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx 00, Xxxxxxx, ovvero il diverso soggetto incaricato dall’Emittente previa informativa ai Portatori dei Titoli ai sensi del successivo Articolo 19.
“Beni” indica, con riferimento ad una società, i beni materiali e immateriali detenuti dalla società stessa, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni, rami d’azienda e strumenti finanziari.
“Bilancio Consolidato” indica il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione ai sensi dell’art 14 del D. Lgs. 27/1/2010 n. 39 da parte di Deloitte & Touche S.p.A., di altra big four ovvero, previo consenso dei Portatori dei Titoli, di qualsiasi altra società di revisione.
“Bilancio Individuale” indica il bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione ai sensi dell’art 14 del D. Lgs. 27/1/2010 n. 39 da parte di Deloitte & Touche S.p.A.. di altra big four ovvero, previo consenso dei Portatori dei Titoli, di qualsiasi altra società di revisione.
“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
“Comunicazione di Rimborso Anticipato” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli).
“Covenant Finanziari” ha il significato di cui all’Articolo 12.
“Data di Calcolo” indica la data che cade il 10° Giorno Lavorativo successivo alla data di approvazione di ciascun Bilancio Consolidato (che non potrà in ogni caso essere successiva al 15 luglio di ciascun anno), a partire dalla data di approvazione del Bilancio Consolidato relativo all’esercizio 2016, in cui sono calcolati e verificati i Covenant Finanziari alla Data di Verifica precedente tale Data di Calcolo.
“Data di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 5. “Data di Godimento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 5.
“Data di Pagamento” significa la Prima Data di Pagamento e, successivamente ad essa, il 31 marzo, il 30 giugno, il 30 settembre ed il 31 dicembre di ogni anno, fermo restando che, laddove una Data di Pagamento dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, sempre che tale spostamento non determini uno spostamento al mese successivo, nel qual caso la Data di Pagamento cadrà nel Giorno Lavorativo immediatamente precedente all’originaria data di pagamento, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo od in meno in favore od a carico dei Portatori dei Titoli, né lo spostamento delle successive Date di Pagamento (Modified Following Business Day Convention Unadjusted).
“Data di Rimborso Anticipato” indica a seconda dei casi (i) la data indicata nella richiesta di rimborso anticipato obbligatorio inviata all’Emittente ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) ovvero
(ii) la data indicata nella comunicazione di rimborso anticipato facoltativo inviata dall’Emittente ai Portatori dei Titoli ai sensi dell’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente).
“Data di Scadenza” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6. “Data di Verifica” indica il 31 dicembre di ciascun anno.
“Deliberazione di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 16.
“Dichiarazione sui Covenant” indica la dichiarazione firmata da un rappresentante dell’Emittente debitamente autorizzato che attesti il rispetto, ovvero il mancato rispetto, alla Data di Calcolo, dei Covenant Finanziari da parte dell’Emittente, completa dei calcoli necessari a dimostrare tale risultanza.
“EBITDA” indica il Risultato Operativo al lordo degli Ammortamenti e Svalutazioni (Voce B - 10 del conto economico corrispondente alla voce dell´articolo 2425 del codice civile), dei canoni di leasing, degli accantonamenti per rischi e gli altri accantonamenti sulla base dello schema di conto economico del Bilancio Consolidato, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.
“Emittente” indica ICM S.p.A., con sede legale in Vicenza, Viale dell’Industria 42, capitale sociale pari ad Euro
50.000.000 i.v., codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza n. 00184540276,
R.E.A. VI - 229975.
“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette possano influire in modo significativamente negativo sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l'attività dell’Emittente e/o del Gruppo in modo tale da compromettere la capacità dell'Emittente stesso di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni pecuniarie derivanti dal Prestito.
“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.
“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte al pubblico per l’esercizio della loro normale attività sulla piazza di Milano ed in cui il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il pagamento in Euro.
“Garanzie Personali” indica qualsiasi garanzia personale, fideiussione (anche assicurativa), manleva o simile impegno di garanzia.
“Garanzie Personali Consentite” indica qualsiasi Garanzia Personale:
a) esistente alla data del presente Regolamento del Prestito; e/o
b) la cui concessione sia richiesta da disposizioni di legge in correlazione alla normale attività di impresa delle società del Gruppo (incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le garanzie connesse alle procedure di rimborso dell’IVA e/o altre imposte da pagarsi da parte di Società del Gruppo in relazione alla normale operatività aziendale); e/o
c) concessa dalle società del Gruppo (diverse dall’Emittente) a favore di altre società del Gruppo (diverse dall’Emittente); e/o
d) garanzie (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i performance bond, bid bond, advance bond e retention bond) emesse e/o da emettere da parte di istituti di credito e/o società finanziarie e/o compagnie di assicurazione, nonché da parte dell’Emittente e/o di qualsiasi altra società del Gruppo, a fronte di obbligazioni derivanti da contratti commerciali connessi alla normale attività di impresa delle società del Gruppo e/o gli impegni di manleva e/o indennizzo verso istituti di credito e/o società finanziarie e/o compagnie di assicurazione che abbiano emesso le garanzie aventi la suddetta natura;
e) concessa dall’Emittente a favore di terzi (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, istituti di credito e/o fornitori), nell’interesse di altre società del Gruppo (incluse le Società di Progetto), per un importo massimo garantito complessivamente non superiore ad Euro 60.000.000,00 (sessanta milioni/00).
“Gruppo” indica l’Emittente e le società dalla stessa di volta in volta controllate, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile (o altra analoga disposizione di legge applicabile).
“Indebitamento Consentito” indica:
(a) l’Indebitamento Esistente;
(b) l’Indebitamento Finanziario derivante da finanziamenti infra-Gruppo;
(c) l’Indebitamento Finanziario derivante da finanziamenti erogati dai soci dell’Emittente a favore dello stesso a condizione che sia subordinato e postergato, per capitale, interessi, commissioni, spese e qualsiasi altro onere, a qualsiasi obbligo di rimborso e/o di pagamento in capo all’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito;
(d) l’Indebitamento Finanziario derivante dalle Garanzie Personali Consentite;
(e) l’Indebitamento Finanziario derivante da finanziamenti per cassa a medio-lungo termine per un importo capitale complessivo, in termini di esposizione effettiva e non di importo accordato, non superiore a euro 25.000.000,00 (venticinque milioni/00) a livello consolidato e per ciascun biennio a partire dalla data del presente Regolamento del Prestito;
(f) l’Indebitamento Finanziario derivante da finanziamenti a breve termine a supporto del capitale circolante, nella forma di linee auto liquidanti (ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ‘sconto pro solvendo’, ‘factoring pro solvendo’, ‘anticipi s.b.f.’, ‘ricevute bancarie’) e/o di linee per elasticità di cassa (ivi inclusi i finanziamenti all’importazione) non assistiti da Vincoli diversi dai Vincoli Consentiti; nonché
(g) l’Indebitamento Finanziario derivante da operazioni di cartolarizzazione che prevedano la cessione di contenziosi attivi nei confronti di committenti ovvero dalla concessione di garanzie nell’ambito di operazioni di finanziamento in “project financing” o finalizzate a sostenere sviluppi immobiliari, in ciascun caso connesse all’ordinaria attività di impresa del Gruppo.
“Indebitamento Esistente” indica l’Indebitamento Finanziario dell’Emittente e/o del Gruppo esistente al 30 giugno 2016 pari ad Euro 87 milioni.
"Indebitamento Finanziario” indica, in relazione all’Emittente o ad altra società del Gruppo, qualsiasi obbligazione pecuniaria (presente o futura), ancorché non ancora scaduta e/o esigibile, in relazione a o derivante da:
a) qualsiasi tipo di finanziamento (comprese, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring, escluse le operazioni a titolo pro-soluto, anticipi salvo buon fine e ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese obbligazioni convertibili o titoli di debito, e altri titoli di credito e strumenti finanziari aventi qualsiasi forma o altri strumenti di indebitamento di quasi equity nonché qualsiasi contratto di associazione in partecipazione, non legato all’attività tipica, in cui l’Emittente e/o altre società controllata del Gruppo sia l'associante o derivante da qualsiasi altra operazione avente l'effetto economico di un finanziamento), o denaro preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso, qualificato di natura finanziaria ai sensi dei principi contabili applicabili, ancorché subordinato e/o postergato e/o condizionato e/o parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri parametri od indici di natura economica e/o finanziaria, ivi inclusa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dall’Emittente e/o del Gruppo, indipendentemente dalla forma tecnica del finanziamento o prestito e dalla natura del rapporto contrattuale;
b) qualsiasi obbligo di indennizzo o contro indennizzo assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamento o prestito o altro debito in qualunque forma assunto o emesso da terzi (anche mediante emissione di titoli e strumenti finanziari), compreso, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, qualsiasi indennizzo, obbligazione, lettera di credito stand by e documentale, nonché qualsiasi garanzia personale (ad esclusione delle garanzie personali di cui alla lettera (d) della definizione di Xxxxxxxx Personali Consentite);
c) qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria (ai sensi dell’applicazione dello IAS n. 17) e compenso da pagare per l'acquisizione delle attività che costituiscono l'oggetto di detti contratti di locazione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;
d) qualsiasi debito o passività, anche potenziale o condizionale, che possa derivare da Garanzie Personali a condizione che (i) tale Garanzia Personale costituisca debito finanziario ai sensi dei principi contabili di volta in volta applicabili; e (ii) non siano Garanzie Personali di cui alla lettera (d) della definizione di Garanzie Personali Consentite;
e) qualsiasi transazione di natura derivata, restando inteso che ai fini del calcolo del relativo Indebitamento Finanziario si dovrà fare riferimento al correlati valore marked to market alla data di calcolo dell’Indebitamento Finanziario;
f) qualsiasi altra operazione qualificata, ai sensi dei principi contabili applicabili, come Indebita-mento Finanziario, indipendentemente dalla forma tecnica con cui sia stata perfezionata.
“Interessi” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7. “Investitori Professionali” ha il significato di cui all’Articolo 3.
“Legge Fallimentare” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 9.
“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “Extramot”.
“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
“Operazioni Consentite” indica, in relazione all’Emittente od alle società del Gruppo dell’Emittente, le seguenti operazioni liberamente effettuabili da parte dell’Emittente e/o delle società del Gruppo dell’Emittente:
(i) l’acquisizione da parte delle società del Gruppo (mediante una o più transazioni) di ramo di azienda esclusivamente o prevalentemente costituito da contratti e/o commesse e/o concessioni, non comprensivo di indebitamento avente natura finanziaria, aventi ad oggetto la realizzazione e commercializzazione di progetti e costruzioni nel settore dell’edilizia e/o delle infrastrutture (e/o altre attività ad esse connesse) nell’ambito dell’ordinaria attività del Gruppo;
(ii) l’acquisizione da parte delle società del Gruppo di rami di aziende (diversi dai rami d’azienda di cui al n. (i) che precede), partecipazioni societarie di controllo, o di aziende qualora (i) l’oggetto dell’acquisizione svolga un’attività analoga a quella svolta dalla società del Gruppo acquirente, e (ii) l’enterprise value di tutte le acquisizioni consentite perfezionate in ciascun esercizio sociale non sia superiore ad Euro 7.500.000;
(iii) la cessione di (i) Beni obsoleti o inutilizzabili; (ii) Beni iscritti nella voce C) Attivo circolante, punto I – Rimanenze, della sezione “Attivo” dell’articolo 2424 del codice civile sino all’esercizio sociale antecedente all’alienazione degli stessi (le “Rimanenze”), (iii) Beni (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i Beni di cui al punto 1. che precede) la cui cessione rientri nell’ambito dell’attività ordinaria dell’Emittente e/o delle altre società del Gruppo; (iv) Beni da una società del Gruppo a favore di un’altra società del Gruppo; (v) Beni (diversi da partecipazioni societarie) che siano sostituiti da beni funzionalmente analoghi e di livello tecnologico non inferiore non appena possibile e, in ogni caso, entro 9 (nove) mesi dalla relativa cessione; (vi) crediti commerciali, inclusa quella effettuata in relazione ad operazioni di cartolarizzazione ovvero di finanziamenti di natura autoliquidante, e (vii) Beni, diversi da quelli di cui ai punti che precedono, per un importo, singolo o cumulato per ciascun esercizio sociale e su base consolidata, non superiore a euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00);
(iv) con riferimento alle Operazioni Straordinarie, (i) le Operazioni Straordinarie che siano previamente espressamente autorizzate dai portatori dei Titoli; (ii) gli aumenti di capitale a pagamento dell’Emittente ai
sensi degli articoli 2438 e 2439 del codice civile purché non determinino un cambio di controllo e gli aumenti di capitale mediante imputazione di riserve e/o altri fondi a capitale ai sensi dell’articolo 2442 del codice civile; (iii) le operazioni di liquidazione in bonis delle Società di Progetto; (iv) la fusione per incorporazione nell’Emittente di società del Gruppo detenute al 100% (cento per cento) dall’Emittente, a condizione che si tratti di società in bonis; (v) le fusioni poste in essere tra società del Gruppo diverse dall’Emittente, fermo restando che, per effetto di tale fusione, la società derivante dalla fusione resti comunque parte del Gruppo;
(vi) la costituzione di, e/o investimenti di capitale (o sotto qualsiasi altra forma) in, Società di Progetto; e (vii) gli aumenti di capitale (o versamenti in conto capitale o altre analoghe forme di contributo a titolo di capitale) finalizzati alla formazione di joint venture di natura strettamente commerciale nei limiti di un importo massimo, per singola operazione, non superiore a euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), e, cumulato per l’intera durata del Prestito, non superiore a euro 20.000.000,00 (venti milioni/00).
“Operazioni Straordinarie” indica in relazione all’Emittente od alle società del Gruppo dell’Emittente:
(i) operazioni sul proprio capitale sociale, ovvero fusioni, scissioni, trasformazioni o altre operazioni di natura straordinaria similare (tra cui, a titolo esemplificativo, l’emissione di azioni e/o altri strumenti finanziari partecipativi, come definiti e disciplinati nel Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione V del codice civile o da norme ad esse analoghe per le società del Gruppo di diritto diverso da quello italiano);
(ii) operazioni di riduzione del capitale sociale, fatte salve quelle disposte ai sensi degli articoli 2482-bis, 2482-ter, 2446 e 2447 del codice civile (o di norme ad esse analoghe per le società del Gruppo di diritto diverso da quello italiano);
(iii) operazioni di acquisto di azioni proprie;
(iv) costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare e/o all’assunzione di finanziamenti destinati ad uno specifico affare, come definiti e disciplinati nel Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione XI, articoli 2447-bis e seguenti, del codice civile;
(v) operazioni di acquisizione di partecipazioni nel capitale sociale di altra società o altri enti, ovvero operazioni di acquisizione di aziende o rami d’azienda, ovvero operazioni di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura.
“Portatori dei Titoli” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
“Patrimonio Netto o PN” indica, in relazione al Gruppo e sulla base delle risultanze del Bilancio Consolidato, l’ammontare del patrimonio netto, comprensivo di tutte le sue relative voci ai sensi dell’articolo 2424 del codice civile.
“Periodo di Interesse” si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento (inclusa) e la successiva Data di Pagamento (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la Prima Data di Pagamento (esclusa).
“Posizione Finanziaria Netta o PFN” indica la somma algebrica delle seguenti voci (le lettere fanno riferimento alle corrispondenti voci dell’articolo 2424 del codice civile) desunte dal Bilancio Consolidato:
(a) (+) D1 obbligazioni, che non costituiscono indebitamento subordinato;
(b) (+) D2 obbligazioni convertibili, che non costituiscono indebitamento subordinato;
(c) (+) D3 debiti verso soci per finanziamenti, esclusi quelli interamente subordinati per capitale e interesse;
(d) (+) D4 debiti verso banche;
(e) (+) D5 debiti verso altri finanziatori, compresi i soli debiti per operazioni di factoring in modalità pro- solvendo;
(f) (+) D10 debiti verso imprese collegate limitatamente alla componente finanziaria;
(g) (+) impegni per canoni residui leasing (se non compresi nella voce D5 del passivo);
(h) (+) effetti in scadenza;
(i) (+) mark to market derivante da operazioni in derivati di tasso / cambio, se di natura speculativa;
(j) (-) C.IV disponibilità liquide.
“Prestito” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2. “Prima Data di Pagamento” si intende il 31 dicembre 2016.
“Rappresentante Comune” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 21.
“Regolamento del Mercato ExtraMOT” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Mercato ExtraMOT emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 (come di volta in volta modificato e integrato).
“Regolamento del Prestito” indica il presente regolamento del Prestito.
“Regolamento Emittenti” indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli emittenti.
“Regolamento Intermediari” indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli intermediari.
“Risultato Operativo” indica la differenza tra il totale della voce contabile “Valore della produzione” ed il totale della voce contabile “costi della produzione”, sulla base dello schema di conto economico del Bilancio Consolidato predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS.
“Segmento ExtraMOT PRO” indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni ed i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel Regolamento del Mercato ExtraMOT).
“Sito Internet” si intende il sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxx.xxx.
“Società di Progetto” indica le società veicolo (anche di natura consortile) costituite dall’Emittente e/o da società del Gruppo per la gestione di appalti, concessioni e altre iniziative nell’ambito dell’ordinaria attività di impresa.
“Svalutazioni” indica la somma del valore delle altre svalutazioni delle immobilizzazioni (diverse dagli Ammortamenti) e della svalutazione dei crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide.
“Tasso di Interesse” indica, a seconda dei casi, il Tasso di Interesse Iniziale ovvero il Tasso di Interesse Maggiorato come definiti nell’Articolo 7 (Interessi).
“Titoli” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. “Valore Nominale” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2.
“Vincoli Ammessi” indica, in relazione all’Emittente o ad altra società del Gruppo:
(a) i Vincoli Esistenti;
(b) i Vincoli costituiti, dopo la Data di Emissione, a garanzia di finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività della relativa società del Gruppo quale risultante dal vigente statuto;
(c) i Vincoli costituiti, dopo la Data Emissione, su Beni per finanziare l'acquisizione degli stessi da parte della relativa società del Gruppo, purché il valore dei Beni gravati dai Vincoli non superi il valore dei Beni acquisiti o costruiti;
(d) ogni privilegio accordato direttamente dalla legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative;
(e) i Vincoli sulle Rimanenze.
“Vincoli Esistenti” indica i Vincoli esistenti alla Data di Emissione relativamente all’Emittente ed al Gruppo non superiori ad Euro 105.000.000,00 (centocinquemilioni/00).
“Vincolo” indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui Beni dell’Emittente o delle società del Gruppo, a seconda del caso (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale).
2. Importo nominale dell’emissione, taglio e forma dei Titoli
Il presente Regolamento del Prestito disciplina l’emissione di un prestito costituito da obbligazioni (il “Prestito”) da parte dell’Emittente.
Il Prestito, per un importo nominale complessivo di Euro 9.000.000,00 (nove milioni/00) denominato «ICM S.p.A. – 4,6% 2016 – 2022», è costituito da n. 180 obbligazioni al portatore (i “Titoli”) del valore nominale unitario di Euro
50.000 ciascuno (taglio non frazionabile) (il “Valore Nominale”), codice ISIN IT0005223448.
I Titoli saranno accentrati presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto i Titoli (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I portatori dei Titoli (i “Portatori dei Titoli”) non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi dei Titoli stessi. E’ fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio delle certificazioni di cui agli articoli 83- quinquies del TUF.
3. Limiti di sottoscrizione e circolazione
Il Prestito è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali (di diritto o su richiesta) ai sensi del Regolamento Intermediari (gli “Investitori Professionali”).
In caso di successiva circolazione dei Titoli, non è consentito né opponibile all’Emittente il trasferimento dei Titoli stessi a soggetti che non siano Investitori Professionali.
I Xxxxxx sono emessi in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF ed all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti.
I Xxxxxx, inoltre, non sono stati né saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione dei Titoli non sia consentita dalle competenti autorità.
Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita dei Titoli in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non residenti o non costituiti in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione dei Titoli; ovvero (ii) qualora le leggi ed i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione dei Titoli medesimi.
La circolazione dei Titoli avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili ai titoli di debito.
4. Prezzo di emissione
Ciascun Titolo è emesso al 100% del Valore Nominale, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per i Portatori dei Titoli.
5. Data di Emissione e Data di Godimento
Il Prestito è emesso in data 16 dicembre 2016 (la “Data di Emissione”) e ha godimento a partire dalla stessa Data di Emissione (“Data di Godimento”).
6. Durata
Il Prestito ha una durata sino al 31/12/2022 (la “Data di Scadenza”), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) o Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente).
7. Interessi
I Titoli sono fruttiferi di interessi a partire dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) o nel successivo Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) al tasso fisso nominale annuo lordo pari al 4,6 % (quattrovirgolaseipercento) (il “Tasso di Interesse Iniziale”) calcolato sul valore nominale non ancora rimborsato dei Titoli.
A seconda del valore del Covenant Finanziario PFN/EBITDA riferito a ciascuna Data di Verifica nella Dichiarazione sui Covenant, il Tasso di Interesse Iniziale potrà essere aumentato per un valore pari complessivamente allo 0,5% (il tasso di Interesse Iniziale quale aumentato ai sensi del presente Articolo 7, il “Tasso di Interesse Maggiorato”) sulla base di quanto sotto riportato:
Date di Verifica | PFN/EBITDA | |
31 dicembre 2016 | >4,00x | |
31 dicembre 2017 | >3,75x | |
31 dicembre 2018 e ciascun 31 dicembre relativo ai successivi esercizi sociali | >3,50x | >3,50x |
fermo restando che il Tasso di Interesse Iniziale si applica alla Prima Data di Pagamento e, successivamente, all’interno dei valori del Covenant Finanziario PFN/EBITDA attestati a ciascuna Data di Calcolo nella Dichiarazione sui Covenant nel caso in cui gli stessi siano: ≤4,00x alla Data di Verifica che cade il 31 dicembre 2016, ≤3,75x alla Data di Verifica che cade il 31 dicembre 2017 e ≤3,50x alla Data di Verifica che cade il 31 dicembre 2018 e ad ogni successiva Data di Verifica.
Resta inteso che il relativo Tasso di Interesse Maggiorato (ovvero il Tasso di Interesse Iniziale in caso di successiva applicazione dello stesso a seguito del ripristino del parametro finanziario ai livelli iniziali) sarà applicato a partire dal Periodo di Interessi che ha inizio dalla Data di Pagamento (inclusa) precedente alla Data di Calcolo in cui viene calcolato e verificato il Covenant Finanziario PFN/EBITDA. Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base trimestrale a ciascuna Data di Pagamento, a decorrere dalla Prima Data di Pagamento.
Ciascun Titolo cesserà di maturare Interessi alla prima tra le seguenti date:
(i) la Data di Scadenza (esclusa); e
(ii) in caso di rimborso anticipato ai sensi dell’Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) o dell’Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente), la Data di Rimborso Anticipato (esclusa);
restando inteso che, qualora alla Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l’Emittente non proceda al rimborso integrale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, i Titoli, ai sensi dell’articolo 1224 del codice civile, continueranno a maturare interessi limitatamente alla quota non rimborsata ad un tasso pari al Tasso di Interesse.
L’importo di ciascuna cedola interessi sarà determinato dall’Emittente con il supporto della Banca Agente moltiplicando il valore nominale residuo di ciascun Titolo per il Tasso di Interesse Iniziale o il Tasso di Interesse Maggiorato, a seconda del caso, e sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).
Gli Interessi saranno calcolati sulla base del numero di giorni effettivi compreso nel relativo Periodo di Interessi sulla base della convenzione Actual/Actual (ICMA).
8. Rimborso
Salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nel successivo Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) o successivo Articolo 10 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente), il Prestito sarà rimborsato tramite ammortamento, alla pari, a partire dalla Data di Pagamento che cade il 31 dicembre 2020, fino alla Data di Scadenza (inclusa), così come indicato dalla tabella di cui all’allegato A.
Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo salvo che tale giorno non cada nel mese successivo, nel qual caso essa sarà spostata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore dei Portatori dei Titoli.
9. Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli
Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un “Evento Rilevante”:
(i) Cambio di controllo: il verificarsi di un qualsiasi evento o circostanza in conseguenza della quale la somma complessiva delle partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente detenute direttamente o indirettamente, congiuntamente o disgiuntamente, da Maltauro Partecipazioni S.p.A., Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Fin- Nord s.s., Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, risulti inferiore al 51%;
(ii) Mancato pagamento: il mancato pagamento da parte dell’Emittente, alla relativa scadenza, di qualsiasi somma dovuta in relazione ai Titoli, sia a titolo di capitale che a titolo di interessi, a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 30 (trenta) giorni;
(iii) Mancato rispetto degli impegni: mancato rispetto da parte dell’Emittente di uno qualsiasi degli obblighi previsti all’interno dell’Articolo 12 (Impegni dell’Emittente) a condizione che tale inadempimento si protragga per un periodo di almeno 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi all’invio di apposita comunicazione scritta da parte dei Portatori dei Titoli (o del Rappresentante Comune se nominato). Con riferimento al mancato rispetto degli impegni dell’Emittente sui Covenant Finanziari di cui agli artt. 12 (Impegni dell’Emittente) e 13 (Covenant Finanziari) che seguono, tale mancato rispetto non costituirà un “Evento Rilevante” laddove la violazione sia rimediata entro il trimestre successivo alla data di consegna ai portatori del Titoli della relativa Dichiarazione sui Covenant;
(iv) Procedure concorsuali e crisi dell’Emittente e/o del Gruppo: (a) l'avvio nei confronti dell’Emittente o di altra società del Gruppo di una procedura fallimentare o di altra procedura concorsuale mediante presentazione della relativa istanza, salvo che entro la data dell'udienza camerale di cui all'articolo 15 del X.X. 00 marzo 1942, n. 267 (la “Legge Fallimentare”), ovvero entro la prima data fissata dal giudice competente (a seconda del caso), l’Emittente o la relativa società del Gruppo fornisca evidenza che la relativa istanza è manifestamente infondata o temeraria, ovvero la domanda sia rinunciata e la procedura archiviata, o comunque dichiarata inammissibile o rigettata; o (b) il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente o di altra società del Gruppo, ai sensi dell’articolo 2484 del Codice Civile che non sia sanata in conformità con i termini previsti nel medesimo articolo 2484 del Codice Civile; o (d) il deposito da parte dell'Emittente o di altra società del Gruppo presso il tribunale competente di una domanda di concordato preventivo ex articolo 161, anche comma 6, della Legge Fallimentare, ovvero di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ex articolo 182-bis della Legge Fallimentare; o (e) la formalizzazione di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare; o (f) l’avvio da parte dell’Emittente o di altra società del Gruppo di negoziati con anche uno solo dei propri creditori, al fine di ottenere moratorie e/o accordi di ristrutturazione e/o di riscadenziamento dei debiti di natura finanziaria (inclusi accordi da perfezionare nelle forme di cui all’articolo 182-bis della Legge Fallimentare ovvero all’articolo 67, comma 3, lettera (d), della Legge Fallimentare) e/o concordati stragiudiziali, e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori;
(v) Procedimenti di esecuzione:
(a) L’esecuzione da parte dei creditori dell’Emittente o creditori di altra società del Gruppo di una o più procedure esecutive su alcuno dei Beni dell’Emittente ovvero l’avvio di una o più procedure esecutive su alcuno dei Beni di società del Gruppo diverse dall’Emittente nella misura in cui ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.
(b) Fermo restando quanto previsto dai paragrafi (a) e (c), sia disposto un provvedimento monitorio, un sequestro o un provvedimento cautelare a carico dell’Emittente o di qualsiasi società del Gruppo ovvero avente a oggetto i Beni di alcuno dei predetti soggetti per un importo eccedente euro 5.000.000 (cinque milioni/00).
(c) In sede di accertamento tributario siano disposti sequestri, preordinati alla confisca per equivalente, a carico di qualsiasi società del Gruppo di importo aggregato eccedente euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) o che, in ogni caso, possano comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.
(d) Vengano elevati protesti nei confronti dell’Emittente o di qualsiasi società del Gruppo di importo pari o superiore (su base individuale o aggregata) a euro 1.000.000,00 (un milione/00) o che, in ogni caso, possano comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.
(vi) Liquidazione: l'adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente con la quale si approvi:
c) la messa in liquidazione dell’Emittente; ovvero
d) la cessazione di tutta l’attività dell’Emittente;
(vii) Iscrizioni e trascrizioni: l’effettuazione nei confronti dell’Emittente o di altra società del Gruppo di iscrizioni di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli, il cui valore sia superiore ad Euro 5.000.000 (cinque milioni/00);
(viii) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi di pagamento dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito ovvero il Regolamento del Prestito divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile;
(ix) Delisting: l’adozione di un atto o provvedimento causato dall’Emittente la cui conseguenza sia l’esclusione dei Titoli dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO;
(x) Cross default dell’Emittente:
(i) il verificarsi di un inadempimento da parte dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dai Titoli) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario dell’Emittente o della relativa società del Gruppo, fatto salvo il periodo di grazia eventualmente applicabile e a condizione che l’importo di tali obbligazioni di pagamento, singolarmente od in aggregato per ciascun anno solare, sia superiore ad Euro 2.000.000 (due milioni/00);
(ii) in relazione ad una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dai Titoli) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario, l’Emittente e/o altra società del Gruppo venga dichiarata decaduta dal beneficio del termine (anche a seguito di recesso, risoluzione o ad altro titolo) ovvero sia destinataria di una richiesta di rimborso anticipato obbligatorio a causa di un evento di inadempimento da parte dell’Emittente e/o della relativa società del Gruppo a condizione che l’importo di tale obbligazione di pagamento, singolarmente od in aggregato per ciascun anno solare, sia superiore ad Euro 2.000.000 (duemilioni/00);
(xi) Evento Pregiudizievole Significativo: il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo a cui non venga posto rimedio entro 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla richiesta per iscritto fatta dai Portatori dei Titoli o del Rappresentante Comune, ove nominato;
(xii) Certificazione dei Bilanci: la società di revisione incaricata della revisione del Bilancio Individuale e del Bilancio Consolidato non abbia proceduto alla certificazione del suddetto documento contabile per impossibilità di esprimere un giudizio, ovvero abbia sollevato rilievi di particolare gravità in relazione allo stesso;
(xiii) Cessione dei beni: la cessione dei beni ai creditori da parte dell’Emittente ai sensi dell'articolo 1977 del Codice Civile;
(xiv) Mancato rispetto di norme di legge o regolamentari: il mancato rispetto da parte dell’Emittente di una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.
Al verificarsi di un Evento Rilevante, i Portatori dei Titoli avranno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato integrale dei Titoli all’Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato) con richiesta scritta da inviarsi
all’Emittente a mezzo posta elettronica certificata, almeno 15 (quindici) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato ovvero secondo le diverse modalità richieste da Borsa Italiana. Tale richiesta dovrà contenere l’indicazione specifica (i) dell’evento che, sulla base di detta richiesta, avrebbe determinato una causa di rimborso anticipato dei Titoli e (ii) della Data di Rimborso Anticipato.
Tutte le somme dovute dall’Emittente in relazione ai Xxxxxx, con riguardo sia al capitale che agli interessi maturati, saranno immediatamente esigibili alla Data di Rimborso Anticipato.
L’Emittente si impegna a tal fine a comunicare prontamente, tramite apposito comunicato da pubblicarsi sul Sito Internet, ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, qualsiasi variazione della seguente PEC xxxxxxxxx@xxx.xx, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell’Emittente l’invio della suddetta comunicazione all’indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
L’Emittente dovrà prontamente comunicare a Borsa Italiana, entro i termini stabiliti dal Regolamento del Mercato ExtraMOT e ai Portatori dei Titoli (anche tramite il Rappresentante Comune ovvero tramite gli intermediari autorizzati presso Monte Titoli qualora il Rappresentante Comune non fosse in carica) l’avvenuta ricezione di richieste di rimborso anticipato con l’indicazione specifica (i) dell’evento che, sulla base di detta richiesta, avrebbe determinato una causa di rimborso anticipato dei Titoli e (ii) della Data di Rimborso Anticipato.
Il rimborso anticipato di cui al presente Articolo 9 (Rimborso anticipato a favore dei Portatori dei Titoli) avverrà alla pari e comprenderà il rateo interessi eventualmente maturato in relazione ai Titoli fino alla Data di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (esclusa), senza aggravio di spese o commissioni per i Portatori dei Titoli.
10. Rimborso anticipato a favore dell’Emittente
L’Emittente si riserva la facoltà di procedere, in coincidenza con le Date di Pagamento che cadono il 31 dicembre 2020 ed il 31 dicembre 2021, al rimborso anticipato integrale dei Titoli.
Nel caso in cui l'Emittente intenda procedere al rimborso anticipato dei Titoli, tale rimborso sarà esercitato nei confronti dei Portatori dei Titoli al 106% del valore nominale residuo e comprenderà il rateo di interessi eventualmente maturato fino alla relativa Data di Rimborso Anticipato, fermo restando che avverrà pari passu e pro rata con riferimento a tutti i Titoli.
Il rimborso anticipato, dovrà essere preceduto da un preavviso ai Portatori dei Titoli da inviarsi mediante comunicazione inviata agli stessi ed al Rappresentante Comune ove nominato e pubblicata sul sito internet dell’Emittente nonché comunicazione a Borsa Italiana e a mezzo del circuito Monte Titoli, da effettuarsi almeno 3 (tre) mesi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato.
11. Status dei Titoli
I Titoli costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge o godano di privilegio o garanzia antecedentemente alla Data di Emissione,.
I Titoli non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, ai Portatori dei Titoli non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell'Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.
12. Impegni dell'Emittente
Per tutta la durata del Prestito, senza pregiudizio per le altre disposizioni del Regolamento del Prestito, l'Emittente si impegna nei confronti dei Portatori dei Titoli a:
(i) (a) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli qualsiasi modifica dell’oggetto sociale dell’Emittente in modo tale che questo determini un cambiamento significativo dell’attività svolta dall’Emittente; (b) non cessare né modificare l’oggetto sociale dell’Emittente in modo tale da consentire un cambiamento significativo dell’attività svolta dall’Emittente; (c) non realizzare investimenti di qualsiasi natura in attività diverse da e comunque non collegate con l’attività da esso esercitata alla Data di Emissione in misura tale da determinare un cambiamento significativo dell’attività svolta dall’Emittente; e (d) non modificare la propria forma giuridica;
(ii) ad eccezione delle Operazioni Consentite, non approvare né compiere Operazioni Straordinarie;
(iii) non effettuare e far si che non siano effettuate operazioni di riduzione del capitale sociale dell’Emittente salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge;
(iv) nel caso in cui il capitale sociale dell’Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, far sì che, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla delibera di riduzione, venga ripristinato il capitale sociale dell’Emittente nella misura pari a quello esistente alla Data di Emissione, nei termini previsti dalla legge applicabile;
(v) salvo previa autorizzazione dell’assemblea degli Obbligazionisti, non costituire alcun Vincolo ad eccezione dei Vincoli Ammessi;
(vi) salvo previa autorizzazione dell’assemblea degli Obbligazionisti, non emettere Garanzie Personali diverse dalle Garanzie Personali Consentite e non rilasciare Garanzie Personali diverse dalle Garanzie Personali Consentite;
(vii) rendere disponibili, attraverso le modalità di cui al successivo Articolo 22, i seguenti documenti riferiti ad esso secondo la seguente tempistica:
d) trimestralmente (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre), non appena possibile e in ogni caso entro 75 giorni dal termine del periodo di riferimento:
- indicazione della Posizione Finanziaria Netta;
- indicazione del fatturato trimestrale consolidato;
- eventuali ulteriori informazioni rilevanti circa l’andamento dell’Emittente e del Gruppo;
e) semestralmente (30 giugno), entro 90 giorni dal termine del periodo di riferimento, la situazione economico-patrimoniale semestrale dell’Emittente e del Gruppo contenente:
- il bilancio consolidato del Gruppo al 30 giugno, senza nota integrativa e relazione sulla gestione;
- descrizione qualitativa (con riferimento al semestre precedente) dell’andamento dell’Emittente rispetto al budget;
- indicazione della posizione finanziaria netta (redatta sulla base dei medesimi criteri utilizzati per il Bilancio Consolidato);
- portafoglio ordini aggiornato.
f) annualmente, entro 30 giorni dalla relativa approvazione, i seguenti documenti relativi all’Emittente ed al Gruppo:
- Bilancio Individuale e Bilancio Consolidato al 31 dicembre, completo del prospetto dei flussi di cassa e della relazione sulla gestione;
- relazione della società di revisione relativa al Bilancio Individuale e al Bilancio Consolidato;
- relazione del collegio sindacale relativa al Bilancio Individuale e al Bilancio Consolidato;
- calcolo dei Covenant Finanziari con relativa comunicazione ai sottoscrittori delle Obbligazioni (quest’ultima da fornirsi entro la relativa Data di Calcolo); e
- aggiornamento del Business Plan;
(viii) far sì che, a ciascuna Data di Calcolo e con riferimento ai dati risultanti dal Bilancio Consolidato chiuso il 31 dicembre precedente tale Data di Calcolo, siano rispettati i seguenti Covenant Finanziari: PFN/PN; PFN/Ebitda
31/12/2016 | 31/12/2017 | 31/12/2018 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
PFN/PN ≤ | 2,00 | 1,90 | 1,80 | 1,80 | 1,80 | 1,80 | 1,80 |
PFN/Ebitda<= | 5,00 | 4,75 | 4,50 | 4,50 | 4,50 | 4,50 | 4,50 |
(ix) a rispettare tutte le leggi e regolamenti pertinenti l’attività da esso svolta in tutte le sedi e paesi in cui opera (ivi incluse le norme antiriciclaggio, le norme antiterrorismo e le norme per la prevenzione di reati fiscali), la cui violazione possa causare un Evento Pregiudizievole Significativo;
(x) astenersi dal contrarre alcun Indebitamento Finanziario diverso dall’Indebitamento Consentito;
(xi) al di fuori delle Operazioni Consentite, astenersi dal vendere, concedere in locazione, trasferire od altrimenti disporre di alcuno dei propri Beni;
(xii) astenersi dal distribuire (i) riserve disponibili e (ii) utili per un ammontare superiore al 50% dell’utile netto consolidato del Gruppo dell’Emittente a condizione che, alla relativa data di distribuzione, non si sia verificato né sia pendente alcun Evento Rilevante e che l’importo singolo di ciascuna distribuzione non sia superiore ad Euro 1.500.000;
(xiii) fornire all’Agenzia di Rating entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla disponibilità dei dati relativi ai documenti menzionati al precedente paragrafo (vii) tutte le informazioni e i documenti ragionevolmente richiesti e prestare la massima collaborazione possibile affinché l’Agenzia di Rating possa effettuare il monitoraggio su base annuale del rating attribuito all’Emittente stessa;
(xiv) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, (a) l’avvenuto accadimento di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d’imposta) che possa ragionevolmente causare un Evento Pregiudizievole Significativo, e più in generale, l’accadimento di ogni altro evento che possa ragionevolmente determinare l’insorgere di un Evento Pregiudizievole Significativo nonché (b) tutte le informazioni necessarie affinché i Portatori di Xxxxxx possano esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a qualsiasi modifica di tali diritti;
(xv) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, il verificarsi di qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti dall’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito e/o di qualsiasi Evento Rilevante e/o di qualsiasi Evento Pregiudizievole Significativo;
(xvi) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione dei Titoli dalle negoziazioni, sul Segmento ExtraMOT PRO (cd. delisting), né permettere o consentire tale esclusione;
(xvii) porre in essere ogni attività allo stesso richiesta affinché i Xxxxxx siano ammessi alla negoziazione sul Segmento ExtraMot Pro ed osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Mercato ExtraMOT nel quale i Titoli verranno negoziati, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l’esclusione dei Titoli stessi dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO per decisione di Borsa Italiana;
(xviii) rispettare diligentemente tutti gli impegni assunti nei confronti di Xxxxx Xxxxxx, in relazione alla gestione accentrata dei Titoli;
(xix) comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante Comune, ove nominato, l’eventuale sospensione e/o la revoca dei Titoli dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO su decisione di Borsa Italiana;
(xx) senza pregiudizio per quanto previsto all’Articolo 11 (Status dei Titoli) che precede, fare in modo che le obbligazioni di pagamento derivanti dai Titoli mantengano in ogni momento almeno il medesimo grado delle altre obbligazioni di pagamento, presenti e future, non subordinate e chirografarie dell’Emittente;
(xxi) far sì che tutti i propri libri sociali siano corretti, veritieri, accurati, xxxxxx e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili;
(xxii) fare tutto quanto ragionevolmente possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del core business così come le stesse vengono condotte alla Data di Emissione;
(xxiii) calcolare e verificare i Covenant Finanziari a ciascuna Data di Calcolo con riferimento a ciascuna Data di Verifica e rendere disponibile, mediante le modalità di cui al successivo Articolo 22, ad ogni Data di Calcolo la Dichiarazione sui Covenant;
(xxiv) non permettere che alcuna delle altre società del Gruppo assuma obblighi contrattuali (o gravami) che:
(a) limitino il diritto di tale altra società del Gruppo di pagare dividendi od effettuare altre distribuzioni, tranne nel caso in cui tali limiti siano necessari in conseguenza dell’assunzione da parte di tale altra società del Gruppo di nuovi finanziamenti connessi a nuovi investimenti o acquisizioni di Beni;
(b) non permettano a tale altra società del Gruppo di rispettare qualsiasi tipo di obbligazione di carattere finanziario contratta nei confronti dell’Emittente;
qualora una di queste operazioni possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;
(xxv) astenersi, e fare in modo che le società del Gruppo si astengano, dall’approvare o porre in essere operazioni di acquisto, diretto od indiretto, di azioni proprie (che saranno ammesse esclusivamente nel caso in cui l’acquisto avvenga da parte di una o più delle società del Gruppo) od effettuare altre operazioni simili (comprese operazioni di total return swap legate a proprie azioni);
(xxvi) porre in essere ogni attività necessaria al mantenimento dell’attuale assetto organizzativo relativamente ai diversi manager in posizione chiavi alla data odierna, e garantire, in caso di cambio del management, sostanzialmente le medesime condizioni di professionalità e competenza dei profili manageriali sostituiti;
(xxvii) non procedere al cambio della società di revisione incaricata alla Data di Emissione (essendo Deloitte & Touche S.p.A.) ovvero altra big four senza il preventivo consenso dei Portatori dei Titoli;
(xxviii) utilizzare i fondi derivanti dalla sottoscrizione dei Titoli per finanziare i programmi di crescita e capital expenditure, astenendosi, in ogni caso, dall’utilizzare tali fondi per (i) estinguere anticipatamente finanziamenti a medio lungo termine, e/o (ii) scopi bellici o para-bellici ivi incluso l’acquisto, la cessione, il commercio, od altro utilizzo di armi od altro materiale bellico;
(xxix) garantire, anche attraverso opportune coperture assicurative, l’integrità delle proprie strutture, Beni, assets od altre componenti del proprio business rispetto a rischi giudicati di impatto significativo per la continuità aziendale o che possano recare pregiudizio al rispetto delle disposizioni del Regolamento del Prestito, ivi incluse le assicurazioni relative alla responsabilità civile degli amministratori (D&O – Directors and Officers Insurance);
(xxx) comunicare ai Portatori dei Titoli o al Rappresentante Comune da essi nominato eventuali provvedimenti di natura fiscale e/o giudiziaria notificati all’Emittente da parte delle Autorità competenti entro e non oltre 15 Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data di ricezione, qualora tali provvedimenti possano comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo.
13. Covenant Finanziari
Qualora ad una Data di Calcolo l’Emittente ritenga che si sia verificata una violazione del Covenant Finanziario PFN/PN ovvero del Covenant Finanziario PFN/EBITDA ovvero un valore del Covenant Finanziario PFN/EBITDA che dia luogo all’applicazione di un Tasso di Interesse Maggiorato, ne darà pronta comunicazione ai Portatori dei Titoli ed al Rappresentante Comune ai sensi dell’Articolo 24, ove nominato, mediante la Dichiarazione sui Covenant con avviso pubblicato sul Sito Internet e comunicazione scritta alla Banca Agente.
Qualora il Rappresentante Comune, ove nominato, o i Portatori dei Titoli ritengano, sulla base delle risultanze del Bilancio Consolidato, che si sia verificata una violazione del Covenant Finanziario PFN/PN ovvero del Covenant Finanziario PFN/EBITDA ovvero un valore del Covenant Finanziario PFN/EBITDA che dia luogo all’applicazione di un Tasso di Interesse Maggiorato e l’Emittente non abbia provveduto a farne menzione all’interno della Dichiarazione sui Covenant, il Rappresentante Comune, ove nominato o i Portatori dei Titoli ne daranno pronta comunicazione all’Emittente tramite PEC, e l’Emittente avrà l’obbligo di procedere prontamente a rettificare il contenuto della Dichiarazione sui Covenant salvo il caso in cui l’Emittente stesso, entro i successivi 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx, abbia contestato per iscritto la comunicazione del Rappresentante Comune o dei Portatori dei Titoli (a seconda del caso).
In caso di contestazione da parte dell’Emittente, la determinazione dei Covenant Finanziari sarà demandata (su richiesta del Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero del soggetto allo scopo designato dai Portatori dei Titoli ovvero da parte dell’Emittente) alla determinazione di un collegio formato da tre revisori (o società di revisione), di cui uno nominato dall’Emittente, uno dal Rappresentante Comune (ovvero del soggetto allo scopo designato dai Portatori dei Titoli) e il terzo di comune accordo dai primi due soggetti nominati, ovvero in caso di disaccordo tra di essi, dal
Presidente della Camera di Commercio di Milano. Il collegio arbitrale così nominato deciderà secondo quanto previsto dal codice di procedura civile in materia di arbitrato rituale. La sede dell’arbitrato sarà Milano.
I costi relativi alla risoluzione della controversia come sopra descritta saranno a carico della parte soccombente.
La decisione del collegio potrà essere impugnata anche per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia. Resta espressamente inteso che qualora il Rappresentante Comune, ove nominato, ovvero il soggetto allo scopo designato dai Portatori dei Titoli ovvero l’Emittente procedano di fronte alla giurisdizione ordinaria, la controparte avrà il diritto, a pena di decadenza esercitabile all’interno della comparsa di risposta, di sollevare l’eccezione di incompetenza del giudice ordinario in virtù della presenza della clausola arbitrale. La mancata proposizione, all’interno della comparsa di risposta, dell’eccezione esclude la competenza arbitrale limitatamente alla controversia devoluta in quel giudizio.
14. Servizio del prestito
Il pagamento del Tasso di Interesse ed il rimborso del capitale dei Titoli saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.
15. Ammissione alla negoziazione
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione dei Titoli sul Segmento ExtraMOT PRO.
La decisione di Borsa Italiana e la data di inizio delle negoziazioni dei Titoli sul Segmento ExtraMOT PRO, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, sono comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sez. 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
16. Delibere ed autorizzazioni relative ai Xxxxxx
L’emissione dei Titoli è stata deliberata da Consiglio di Amministrazione dell’Emittente con delibera del 6 dicembre 2016 (la “Deliberazione di Emissione”).
17. Emissione di Nuovi Titoli
Entro il 31 giugno 2017, l’Emittente ha la facoltà, senza alcuna autorizzazione da parte dei Portatori dei Titoli o di terzi di emettere, in una o più tranches, ulteriori titoli aventi le medesime caratteristiche dei Titoli e soggetti alle previsioni del presente Regolamento del Prestito (di seguito i “Nuovi Titoli”), aumentando, in tal modo, il valore nominale del Prestito, fino ad un massimo complessivo di ulteriori Euro 1.000.000 (un milione/00). Resta inteso che i Nuovi Titoli saranno a tutti gli effetti fungibili con i Titoli già emessi e in circolazione e formeranno con essi un’unica serie e dovranno essere emessi con modalità tali da permettere tale fungibilità.
Il prezzo di emissione dei Nuovi Xxxxxx sarà pari al Valore Nominale unitario maggiorato dell’eventuale rateo di Interessi non corrisposti e maturati sino alle rispettive date di emissione e regolamento (escluse) dei Nuovi Titoli ovvero al valore che l’Emittente e i relativi sottoscrittori determineranno, tenendo conto che lo stesso dovrà permettere la piena fungibilità degli stessi.
L’Emittente provvederà, di volta in volta, a comunicare ai Portatori dei Titoli le emissioni di Nuovi Titoli.
Ai fini e per gli effetti del Regolamento del Prestito, ove non si desuma diversamente dal contesto, il termine Titoli si intende riferito anche ai Nuovi Titoli.
18. Modifiche
Senza necessità del preventivo assenso dei Portatori dei Titoli, l’Emittente potrà apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune, al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo ovvero al fine di integrare il medesimo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei Portatori dei Titoli e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi, e che le stesse vengano prontamente comunicate ai Portatori dei Titoli secondo le modalità previste all’Articolo 24 (Xxxxx) che segue.
Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall’Emittente previo consenso scritto dell’Assemblea dei Portatori dei Titoli.
19. Termine di prescrizione e decadenza
I diritti dei Portatori dei Titoli si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli Interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui i Xxxxxx sono divenuti rimborsabili.
20. Regime fiscale
Sono a carico dei Portatori dei Titoli unicamente le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili ai Titoli e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell’Emittente.
I Portatori dei Titoli sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione dei Titoli.
21. Banca Agente
Le funzioni dell’agente di calcolo saranno svolte dall’Emittente con il supporto della Banca Agente e le funzioni di agente di pagamento saranno svolte dalla Banca Agente. L’eventuale mutamento della Banca Agente sarà comunicato mediante avviso pubblicato secondo quanto previsto al successivo Articolo 24 (Varie).
I calcoli e le determinazioni dell’Emittente e della Banca Agente saranno effettuati secondo il presente Regolamento del Prestito e, in assenza di errore manifesto, saranno definitivi, conclusivi e vincolanti nei confronti dei Portatori dei Titoli.
22. Assemblea dei Portatori dei Titoli
I Portatori dei Titoli per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un’assemblea (la “Assemblea dei Portatori dei Titoli”).
Tutti i costi relativi alle riunioni dell’Assemblea dei Portatori dei Titoli e alle relative deliberazioni sono a carico dell’Emittente nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall’Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.
Tutti i costi relativi alla nomina e al mantenimento del Rappresentante Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell’Emittente.
In conformità con l’articolo 2415 del Codice Civile, l’Assemblea dei Portatori dei Titoli delibera (con le maggioranze previste dall’articolo 2415 del Codice Civile):
(a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il “Rappresentante Comune”);
(b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;
(c) sulla proposta di concordato;
(d) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; e
(e) sugli altri oggetti di interesse comune dei Portatori dei Titoli.
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile.
23. Legge applicabile e giurisdizione
Il Prestito è regolato dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l’Emittente e i Portatori dei Titoli sarà devoluta alla competenza, in xxx xxxxxxxxx, xxx Xxxx xx Xxxxxx.
00. Varie
Salvo diversa disposizione applicabile, tutte le comunicazioni dell’Emittente ai Portatori dei Titoli saranno considerate come valide se effettuate mediante pubblicazione sul Sito Internet, e nel rispetto dei requisiti informativi del Mercato ExtraMOT e delle norme vigenti. Ove nominato tutte le comunicazioni con i Portatori dei Titoli potranno essere effettuate anche per il tramite del Rappresentante Comune.
Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell’Emittente di effettuare determinate comunicazioni ai Portatori dei Titoli anche tramite Monte Titoli.
La sottoscrizione o l’acquisto dei Titoli comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
ALLEGATO A
PIANO DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO
Data | Numero Rata Capitale | % di rimborso quota capitale cumulata | Valore Nominale Residuo singola Obbligazione | Rimborso quota capitale singola Obbligazione |
50.000,00 | ||||
31/12/2016 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/03/2017 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/06/2017 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/09/2017 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/12/2017 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/03/2018 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/06/2018 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/09/2018 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/12/2018 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/03/2019 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/06/2019 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/09/2019 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/12/2019 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/03/2020 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/06/2020 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
30/09/2020 | 0 | 0,00% | 50.000,00 | - |
31/12/2020 | 1 | 33,33% | 33.335,00 | 16.665,00 |
31/03/2021 | 0 | 33,33% | 33.335,00 | - |
30/06/2021 | 0 | 33,33% | 33.335,00 | - |
30/09/2021 | 0 | 33,33% | 33.335,00 | - |
31/12/2021 | 2 | 66,66% | 16.670,00 | 16.665,00 |
31/03/2022 | 0 | 66,66% | 16.670,00 | - |
30/06/2022 | 0 | 66,66% | 16.670,00 | - |
30/09/2022 | 0 | 66,66% | 16.670,00 | - |
31/12/2022 | 3 | 100,00% | 0,00 | 16.670,00 |
8. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI
È previsto che i proventi dell’Offerta, al netto delle spese e delle commissioni, siano utilizzati dall’Emittente principalmente per sostenere la propria strategia di crescita commerciale mirata ad acquisire nuove opportunità di lavoro nei mercati internazionali, incrementando l’attività di apertura di nuove filiali e di costituzione di nuove società all’estero.
9. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
9.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni
L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento Professionale (ExtraMOT PRO) del Mercato ExtraMOT.
Il provvedimento di Borsa Italiana di ammissione a quotazione delle Obbligazioni del Prestito Obbligazionario e la data di inizio di negoziazione, insieme alle informazioni funzionali alle negoziazioni, saranno comunicate da Borsa Italiana con apposito avviso, ai sensi della Sezione 11.6 delle Linee Guida contenute nel Regolamento del Mercato ExtraMOT.
La negoziazione delle Obbligazioni del Prestito Obbligazionario sul Segmento ExtraMOT PRO avverrà ai sensi del Regolamento del Mercato ExtraMOT ed è riservata solo agli Investitori Professionali come ivi definiti.
9.2 Altri mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione
Alla data del presente Documento di Ammissione, le Obbligazioni non sono quotate in alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione o equivalente italiano o estero né l’Emittente prevede, allo stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione diversi dal Mercato ExtraMOT.
9.3 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario a sostegno della liquidità.
10. REGIME FISCALE APPLICABILE ALLE OBBLIGAZIONI
Le informazioni riportate di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle Obbligazioni ai sensi della legislazione tributaria vigente in Italia. Quanto segue non rappresenta una analisi completa di tutti gli aspetti fiscali che possono essere rilevanti in relazione alla decisione di acquistare, possedere o vendere le Obbligazioni né si occupa delle conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie di potenziali sottoscrittori delle Obbligazioni, alcuni dei quali possono essere soggetti a una disciplina speciale. La descrizione che segue è fondata sulla legge vigente e sulla prassi esistente in Italia alla data del Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. Gli investitori sono tenuti a interpellare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti, secondo la legge italiana, la legge del paese nel quale sono considerati residenti ai fini fiscali e di ogni altra giurisdizione rilevante, dall’acquisto, dal possesso e dalla cessione delle Obbligazioni nonché dai pagamenti di interessi, capitale e,o altre somme derivanti dalle Obbligazioni. Sono a carico di ciascun Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che sono o saranno dovute per legge sulle Obbligazioni e/o sui relativi interessi ed altri proventi. Di conseguenza, ogni pagamento effettuato dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni sarà al netto delle ritenute applicabili ai sensi della legislazione di volta in volta vigente. In particolare si considerano a carico del relativo Obbligazionista tutte le imposte applicabili sugli interessi ed altri proventi dall’Emittente o da altri soggetti che intervengono nella corresponsione di detti interessi ed altri proventi, quale, a mero titolo di esempio, l’imposta sostitutiva di cui al D. Lgs. 1° aprile 0000, x. 000 (xx “Decreto 239”).
Il Decreto 239 detta il regime fiscale applicabile, fra gli altri, agli interessi ed altri proventi delle obbligazioni e titoli similari emessi da società di capitali diverse da banche e da società per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Tale regime si applica alle obbligazioni e titoli similari negoziati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati membri dell’Unione Europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo che consentono un adeguato scambio di informazioni inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 11, comma 4, del Decreto 239.
Il regime fiscale descritto nel presente paragrafo (“Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi delle Obbligazioni”) concerne esclusivamente la disciplina applicabile: (i) agli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT PRO o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239; (ii) al relativo Obbligazionista che, avendo titolo secondo le leggi ed i regolamenti applicabili, acquista, detiene e/o vende le Obbligazioni in quanto negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT PRO o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239.
A norma del Decreto 239, i pagamenti di interessi e degli altri proventi (ivi inclusa la differenza fra il prezzo di emissione e quello di rimborso) derivanti dalle Obbligazioni:
(i) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% e assolta a titolo definitivo, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono: (i) persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia; (ii) società di persone residenti ai fini fiscali in Italia che non esercitano attività commerciali; (iii) enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali e diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale; (iv) soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle società e sono residenti in Italia ai fini fiscali.
In tali ipotesi, gli interessi e gli altri proventi derivanti dalle Obbligazioni non concorrono a formare la base imponibile ai fini delle imposte sui redditi delle summenzionate persone fisiche, società ed enti. L’imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di intermediazione mobiliare (SIM), dalle società fiduciarie e dagli altri soggetti indicati in appositi decreti del Ministro dell’Economia e delle Finanze;
(ii) sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% e assolta a titolo d’acconto, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali o enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali, diversi dalle società, che detengano le Obbligazioni nell’esercizio di una attività commerciale. In tale caso, gli interessi ed altri proventi concorrono a formare il reddito d’impresa del percipiente e l’imposta sostituiva può essere scomputata dall’imposta complessiva dovuta dallo stesso sul proprio reddito imponibile;
(iii) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono: (i) società di capitali residenti in Italia, società di persone che svolgono attività commerciale o stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le
Obbligazioni siano effettivamente connesse; (ii) fondi mobiliari italiani, SICAV, fondi pensione residenti in Italia di cui al D. Lgs. n. 124 del 21 aprile 1993, come successivamente modificato dal D. Lgs. n. 252 del 5 dicembre 2005 e i fondi immobiliari italiani costituiti secondo l’art. 37 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e l’art. 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994; (iii) persone fisiche residenti in Italia che hanno affidato la gestione dei loro investimenti, incluso le Obbligazioni, a un intermediario finanziario italiano ed hanno optato per l’applicazione del c.d. regime del risparmio gestito in conformità all’art. 7 del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 (ai fini della presente sezione, il “Risparmio Gestito”);
(iv) non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono soggetti non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, a condizione che:
(a) questi ultimi (i) siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve essere pubblicato ai sensi dell’art. 11, comma 4, del Decreto 239 e, sino all’entrata in vigore del detto nuovo Decreto, nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti paesi, (ii) siano enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia, o (iii) banche centrali straniere o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di uno stato straniero; e
(b) le Obbligazioni siano depositate direttamente o indirettamente presso: (i) una banca o una SIM residente in Italia; (ii) una stabile organizzazione in Italia di una banca o di una SIM non residente che intrattengono rapporti diretti in via telematica con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; o (iii) presso un ente o una società non residenti che aderiscono a sistemi di amministrazione accentrata dei titoli e intrattengono rapporti diretti con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; e
(c) per quanto concerne i soggetti indicati alla precedente lettera (a)(i), le banche o gli agenti di cambio menzionati alla precedente lettera (b) ricevano una autocertificazione dell’effettivo beneficiario degli interessi che attesti che il beneficiario economico è residente in uno dei predetti paesi. L’autocertificazione deve essere predisposta in conformità con il modello approvato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (Decreto Ministeriale del 12 dicembre 2001, pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 287 della G.U. n. 301 del 29 dicembre 2001) e successivi aggiornamenti ed è valido fino a revoca da parte dell’investitore. L’autocertificazione non deve essere presentata qualora una dichiarazione equivalente (incluso il modello N. 116/IMP) è già stata presentata al medesimo intermediario; in caso di investitori istituzionali privi di soggettività tributaria, l’investitore istituzionale sarà considerato essere il beneficiario effettivo e l’autocertificazione rilevante sarà resa dal relativo organo di gestione; e
(d) le banche o gli agenti di cambio menzionati alle lettere (b) e (c) che precedono ricevano tutte le informazioni necessarie ad identificare il soggetto non residente beneficiario effettivo delle Obbligazioni e tutte le informazioni necessarie al fine di determinare l’ammontare degli interessi che il detto beneficiario economico sia legittimato a ricevere.
Qualora le condizioni sopra indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del punto (iv) non sono soddisfatte, il sottoscrittore delle Obbligazioni non residente in Italia è soggetto all’imposta sostituiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% sugli interessi ed altri proventi derivanti dalle Obbligazioni. In quest’ultimo caso, l’imposta sostitutiva può essere applicata in misura ridotta in virtù delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se applicabili.
Le persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in regime di impresa e che hanno optato per il regime del Risparmio Gestito sono soggetti a un’imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del 26% sul risultato maturato della gestione alla fine di ciascun esercizio (detto risultato includerà anche gli interessi e gli altri proventi maturati sulle Obbligazioni). L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato.
Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni, detenuti da società di capitali italiane, società di persone che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di una attività commerciale, imprenditori individuali, enti pubblici e privati diversi dalle società che detengono le Obbligazioni in connessione con la propria attività commerciale nonché da stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali le Obbligazioni sono effettivamente connesse, concorrono a formare la
base imponibile: (i) dell’imposta sul reddito delle società (IRES); o (ii) dell’imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF), oltre a quella delle addizionali in quanto applicabili; in presenza di determinati requisiti, i predetti interessi concorrono a formare anche la base imponibile dell’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
Gli interessi e gli altri proventi delle Obbligazioni percepiti dagli organismi d’investimento collettivo del risparmio (O.I.C.R.) e da quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato, di cui all’articolo 11-bis del Decreto Legge 30 settembre 1983, n. 512, convertito dalla Legge n. 649 del 25 novembre 1983 (c.d. “Fondi Lussemburghesi Storici”) non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Il Decreto Legge 29 dicembre 2010, n. 225, convertito dalla Legge n. 10 del 26 febbraio 2011, ha introdotto rilevanti modifiche al regime tributario dei fondi comuni di investimento italiani e dei Fondi Lussemburghesi Storici, abrogando il regime di tassazione sul risultato maturato della gestione del fondo ed introducendo la tassazione in capo ai partecipanti, nella misura del 26%, al momento della percezione dei proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti fondi e su quelli realizzati in sede di riscatto, liquidazione o cessione delle quote. Tale disciplina è applicabile ai fondi comuni di investimento mobiliare di diritto italiano già disciplinati dall’articolo 9 della L. 23 marzo 1983, n. 77, alle società di investimento a capitale variabile (SICAV) di cui all’articolo 14 del D.Lgs. 25 gennaio 1992, n. 84 e ai fondi comuni di investimento mobiliare chiusi di cui all’articolo 11 della L. 14 agosto 1993, n. 344 (ai fini della presente sezione, i “Fondi”).
I fondi pensione italiani sono soggetti a una imposta sostitutiva del 20% sul risultato della gestione.
10.2 Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sulle Obbligazioni
L’eventuale plusvalenza realizzata in caso di cessione ovvero rimborso delle Obbligazioni concorre alla determinazione del reddito d’impresa rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e, in alcune circostanze, anche della base imponibile IRAP) ed è, pertanto, assoggettata a tassazione in Italia secondo le regole ordinarie, se il relativo Obbligazionista è:
(a) una società commerciale italiana;
(b) un ente commerciale italiano;
(c) una stabile organizzazione in Italia di soggetti non residenti alla quale le Obbligazioni sono effettivamente connesse; o
(d) una persona fisica residente in Italia che esercita un’attività commerciale alla quale le Obbligazioni sono effettivamente connesse.
In conformità al Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997, qualora l’Obbligazionista sia una persona fisica che non detiene le Obbligazioni in regime d’impresa, la plusvalenza realizzata dalla cessione ovvero dal rimborso delle Obbligazioni è soggetta ad una imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del 26%. Secondo il
c.d. regime della dichiarazione, che è il regime ordinario applicabile in Italia alle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche ivi residenti che detengono le Obbligazioni non in regime d’impresa, l’imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sulle plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio, al netto delle relative minusvalenze, dal relativo Obbligazionista che detiene le Obbligazioni non in regime d’impresa. Le plusvalenze realizzate, al netto delle relative minusvalenze, devono essere distintamente indicate nella dichiarazione annuale dei redditi del relativo Obbligazionista. L’imposta sostitutiva deve essere corrisposta dal relativo Obbligazionista mediante versamento diretto. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore all’ammontare complessivo delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto.
In alternativa al regime ordinario della dichiarazione, le persone fisiche italiane che detengono le Obbligazioni non in regime d’impresa possono optare per l’assoggettamento a imposta sostitutiva di ciascuna plusvalenza realizzata in occasione di ciascuna operazione di cessione o rimborso (c.d. “regime del risparmio amministrato”). La tassazione separata di ciascuna plusvalenza secondo il regime del risparmio amministrato è consentita a condizione che: (i) le Obbligazioni siano depositate presso banche italiane, società di intermediazione mobiliare (SIM) o altri intermediari finanziari autorizzati; e (ii) il sottoscrittore opti per il regime del risparmio amministrato con una comunicazione scritta. L’intermediario finanziario, sulla base delle informazioni comunicate dal contribuente, applica l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna operazione di vendita o rimborso delle Obbligazioni, al netto delle minusvalenze o perdite realizzate, trattenendo l’imposta sostitutiva dovuta dai proventi realizzati e spettanti al relativo Obbligazionista. Secondo il regime del risparmio amministrato, qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli importi delle predette minusvalenze, perdite o differenziali negativi sono computati in deduzione, fino a loro concorrenza, dall’importo delle plusvalenze, differenziali positivi o proventi realizzati
nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d’imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.
Le plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in regime di impresa e che hanno optato per il regime del c.d. Risparmio Gestito concorreranno a formare il risultato della gestione che sarà assoggettato a imposta sostitutiva, anche se non realizzato, al termine di ciascun esercizio. Se in un anno il risultato della gestione è negativo, il corrispondente importo è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto per l’intero importo che trova capienza in essi. L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.
Qualora il relativo Obbligazionista sia un Fondo, come sopra definito, le plusvalenze realizzate saranno incluse nel risultato di gestione del Fondo maturato alla fine di ciascun esercizio. Il Fondo non è soggetto ad alcuna tassazione sul predetto risultato, bensì l’imposta sostitutiva è dovuta con l’aliquota massima del 26% in occasione delle distribuzioni fatte in favore dei sottoscrittori delle quote del Fondo.
Le plusvalenze realizzate da sottoscrittori che sono fondi pensione italiani concorreranno alla determinazione del risultato complessivo della gestione che, a sua volta, è assoggettato ad una imposta sostitutiva nella misura dell’20%.
L’imposta sostitutiva del 26% è applicabile, in presenza di determinate condizioni, alle plusvalenze realizzate dalla cessione o dal rimborso delle Obbligazioni da parte di persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, se le Obbligazioni sono detenute in Italia.
Ciononostante, secondo il disposto dell’art. 23 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse non sono soggette a tassazione in Italia a condizione che le Obbligazioni siano considerate “negoziate in mercati regolamentati” ai sensi dell’articolo 23, comma 1) lett. f)
n. 2), X.X.X. 00 xxxxxxxx 0000, x. 000, xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx Xxxxxx. L’esenzione si applica a condizione che l’investitore non residente presenti una autocertificazione all’intermediario autorizzato nella quale dichiari di non essere residente in Italia ai fini fiscali.
In ogni caso, i soggetti non residenti in Italia e beneficiari effettivi delle Obbligazioni, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, non sono soggetti a imposta sostitutiva in Italia sulle plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle Obbligazioni, a condizione che siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve essere pubblicato ai sensi dell’art. 11, comma 4, del Decreto 239 e, sino all’entrata in vigore del detto nuovo Decreto, nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti paesi (articolo 5, comma 5, lettera a) del Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997); in tale caso, se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione di una autocertificazione all’intermediario finanziario autorizzato che attesti il rispetto dei requisiti di cui sopra.
Infine e indipendentemente dalle previsioni di cui sopra, non saranno soggetti a imposta sostitutiva in Italia su ciascuna plusvalenza realizzata le persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di una stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse che possono beneficiare del regime di una convenzione internazionale contro le doppie imposizioni stipulata con la Repubblica Italiana, a condizione che le plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso delle Obbligazioni siano soggette a tassazione esclusivamente nel paese di residenza del percettore; in questo caso se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale le Obbligazioni siano effettivamente connesse, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione all’intermediario finanziario autorizzato di appropriata documentazione che includa anche una dichiarazione emessa dalla competente autorità fiscale del paese di residenza del soggetto non residente.
10.3 Imposta sulle donazioni e successioni
L’imposta sulle donazioni e successioni, abrogata una prima volta dalla Legge n. 383 del 18 ottobre 2001 in relazione alle donazioni fatte o alle successioni aperte a partire dal 25 ottobre 2001, è stata successivamente
reintrodotta dal Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito in Legge con modifiche dalla Legge n. 286 del 24 novembre 2006, entrava in vigore il 29 novembre 2006 e veniva successivamente modificata dalla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006, con effetto a partire dal 1 gennaio 2007.
Per effetto delle predette modifiche, il trasferimento a causa di morte delle Obbligazioni è attualmente soggetto ad una imposta sulle successioni del seguente tenore:
(i) se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente diretto è dovuta una imposta del 4% sul valore dei titoli trasferiti, con una franchigia di Euro 1 milione per ciascun beneficiario;
(ii) se il trasferimento avviene a favore di un fratello o di una sorella è dovuta una imposta del 6% sul valore dei titoli trasferiti con una franchigia di Euro 100.000,00 per ciascun beneficiario;
(iii) se il trasferimento avviene a favore di parenti sino al quarto grado, affini in linea retta e affini in linea collaterale sino al terzo grado è dovuta un’imposta del 6% sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario;
(iv) in ogni altro caso è dovuta un’imposta dell’8% sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario.
Il trasferimento delle Obbligazioni per effetto di donazione è soggetto ad un’imposta sulle donazioni con le stesse aliquote e le stesse franchigie previste in materia di imposta sulle successioni.
Il 3 giugno 2003 il Consiglio dell’Unione Europea ha adottato la Direttiva 2003/48/CE in materia di tassazione dei redditi da risparmio (“Direttiva risparmio”), in base alla quale ciascun Stato Membro è tenuto, a partire dal 1° luglio 2005, a fornire alle autorità fiscali degli altri Stati Membri i dettagli dei pagamenti di interessi (o di redditi ad essi assimilabili) effettuati da soggetti stabiliti all'interno del proprio territorio e qualificabili come agenti di pagamento ai sensi della Direttiva risparmio, nei confronti di persone fisiche residenti in un altro Stato Membro, ad eccezione, per un periodo transitorio, del Lussemburgo e dell'Austria che sono invece tenuti (a meno che durante detto periodo non decidano diversamente) ad assoggettare a ritenuta i detti pagamenti di interessi (la fine del periodo transitorio dipenderà dalla eventuale conclusione di accordi in materia di scambio di informazioni a fini fiscali con Paesi Terzi). Un certo numero di paesi e territori non appartenenti all’Unione Europea, tra cui la Svizzera, hanno adottato misure analoghe.
Lussemburgo e Austria possono decidere di introdurre lo scambio automatico di informazioni durante il periodo transitorio e, in tal caso, non saranno più tenuti ad assoggettare a ritenuta i pagamenti di interessi. Sulla base delle informazioni disponibili, il Lussemburgo ha annunciato l’intenzione di abolire la predetta ritenuta decidendo di attuare lo scambio automatico di informazioni a decorrere dal 1° gennaio 2015. Il 24 marzo 2014, il Consiglio dell’Unione Europea ha adottato la Direttiva 2014/48/UE che avrebbe dovuto modificare la Direttiva 2003/48/CE a decorrere dal 1 gennaio 2017.
La Direttiva risparmio è stata recepita in Italia dal Decreto Legislativo n. 84 del 18 aprile 2005. Ai sensi di tale decreto legislativo, gli agenti di pagamento italiani (banche, SIM, SGR, società finanziarie e società fiduciarie residenti in Italia ai fini fiscali, stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti, nonché qualsiasi altro soggetto residente in Italia ai fini fiscali che paga interessi per ragioni professionali o commerciali) devono comunicare alle autorità fiscali italiane i dettagli dei pagamenti di interessi effettuati a partire dal 1° luglio 2005 in favore di persone fisiche che siano beneficiari effettivi di detti interessi e siano residenti, ai fini fiscali, in un altro Stato Membro dell'Unione Europea. Tali informazioni sono trasmesse dalle autorità fiscali italiane alle competenti autorità fiscali dello Stato di residenza del beneficiario effettivo entro la data del 30 giugno dell’anno successivo a quello nel corso del quale è avvenuto il pagamento.
Il 10 novembre 2015, il Consiglio dell'Unione Europea ha adottato la Direttiva 2015/2060/EU che abroga la Direttiva risparmio a far data dal 1 gennaio 2016 (fatti salvi alcuni obblighi amministrativi che continuano ad applicarsi in relazione a pagamenti effettuati prima di tale data) e dal 1 gennaio 2017 nel caso dell'Austria. Tale abrogazione interviene al fine di evitare sovrapposizioni tra la Direttiva risparmio e lo scambio automatico obbligatorio di informazioni nel settore fiscale che deve essere attuato ai sensi della Direttiva 2011/16/UE ("Direttiva sulla cooperazione amministrativa"), come modificata dalla Direttiva 2014/107/UE. La Direttiva sulla cooperazione amministrativa ha lo scopo di ampliare il meccanismo di scambio automatico di informazioni tra gli Stati Membri ai fini di combattere la frode e l'evasione fiscale transfrontaliere. La Direttiva sulla cooperazione amministrativa è conforme allo standard globale per lo scambio automatico di informazioni tra autorità fiscali pubblicato dal Consiglio OCSE nel luglio 2014, ha generalmente un ambito di applicazione più ampio rispetto alla Direttiva risparmio e non dovrebbe prevedere l'applicazione di ritenute.
I potenziali investitori residenti in uno Stato membro dell’Unione Europea dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti dalla applicazione della Direttiva risparmio e della Direttiva sulla cooperazione amministrativa.
L’art. 13 comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. n. 642 del 26 ottobre 1972 (“Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela”), come modificato dal Decreto Legge n. 201 del 6 dicembre 2011, convertito nella Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, e dalla Legge n. 147 del 27 dicembre 2013 ha introdotto un imposta di bollo sul valore dei prodotti e strumenti finanziari oggetto di comunicazioni alla clientela a partire dal 1 gennaio 2012. La comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finanziari si considera in ogni caso inviata almeno una volta nel corso dell’anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di redazione. L’imposta è attualmente dovuta nella misura dello 0,2% annuo (in ogni caso solo per i soggetti diversi dalle persone fisiche la misura massima annuale è di 14.000 euro).
Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari – quali le Obbligazioni – detenuti per il tramite di un intermediario finanziario che esercita l’attività sul territorio italiano. La base imponibile rilevante è determinata al termine del periodo rendicontato, come risultante dalle comunicazioni periodiche relative al rapporto intrattenuto.
Il Decreto Ministeriale 24 maggio 2012 ha dettato le disposizioni di attuazione della relativa disciplina sulla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela.
L’Agenzia delle Entrate, con la circolare n. 48/E del 21 dicembre 2012, ha precisato che non sono soggetti alla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela i rendiconti e le comunicazioni che gli enti gestori inviano a soggetti diversi dai propri clienti. Per la nozione di cliente, come precisato dal DM 24 maggio 2012, occorre fare riferimento al Provvedimento del Governatore della Banca d’Italia 20 giugno 2012. In applicazione di tale Provvedimento, l’Agenzia delle Entrate ha concluso che non rientrano nella definizione di cliente i seguenti soggetti “banche, società finanziarie; istituti di moneta elettronica (IMEL); imprese di assicurazione; imprese di investimento; organismi di investimento collettivo del risparmio (fondi comuni di investimento e SICAV); società di gestione del risparmio (SGR); società di gestione accentrata di strumenti finanziari; fondi pensione; Poste Italiane S.p.a.; Cassa Depositi e Prestiti e ogni altro soggetto che svolge attività di intermediazione finanziaria, società appartenenti al medesimo gruppo bancario dell’intermediario; società che controllano l’intermediario, che sono da questo controllate ovvero che sono sottoposte a comune controllo”.
***
ALLEGATO 1
Bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2015 completo con gli allegati di legge e contenente la relazione della Società di Revisione.
ALLEGATO 2
Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2015 completo con gli allegati di legge e contenente la relazione della Società di Revisione