OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

di azioni ordinarie e obbligazioni convertibili in azioni ordinarie

INTERBANCA S.p.A.

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

Ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 di azioni ordinarie e obbligazioni convertibili in azioni ordinarie

Interbanca S.p.A.

Offerente

Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A.

Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta:

• n. 18.547.434 azioni ordinarie Interbanca S.p.A. godimento 1.1.2002, quotate sul Mercato Telematico Azionario, codice ISIN IT 0000064946 (le “Azioni Godimento 1.1.2002”);

• n. 579.013 obbligazioni convertibili Interbanca S.p.A. del “Prestito Obbligazionario Interbanca S.p.A. 2,50% 2001-2011 subordinato ibrido convertibile in azioni ordinarie proprie – codice ISIN IT 0003072086”, quotate sul Mercato Telematico Azionario (le “Obbligazioni Interbanca” e il “Prestito IB”);

• n. 10.777 obbligazioni convertibili Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. del “Prestito Obbligazionario Banca Antoniana Popolare Veneta S.c.p.ar.l. 3,75% 2000-2005 convertibile in azioni ordinarie Interbanca S.p.A.

– codice ISIN IT 0001476156” (le “Obbligazioni BAPV” e il “Prestito BAPV”);

• fino a massime n. 3.273.263 azioni ordinarie Interbanca S.p.A. godimento 1.1.2003, codice ISIN IT 0003414031, eventualmente emesse a seguito esercizio della facoltà di conversione delle Obbligazioni Interbanca e BAPV (le “Azioni Godimento 1.1.2003”).

Corrispettivo Unitario:

• Azione Godimento 1.1.2002: Euro 20,50;

• Obbligazione Interbanca da nominali 15,00 Euro: su base percentuale 130, corrispondenti a Euro 19,50 oltre agli interessi maturati alla Data di Pagamento;

• Obbligazione BAPV da nominali 4.125,00 Euro: su base percentuale 118,20, corrispondenti a Euro 4.875,75 oltre agli interessi maturati alla Data di Pagamento;

• Azione Godimento 1.1.2003: Euro 19,50.

Durata concordata con Borsa Italiana S.p.A.:

dal 17/02/2003 al 14/03/2003 estremi inclusi (durante gli orari previsti per la negoziazione diurna sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., dalle ore 8:00 alle ore 17:35 per tutti gli Strumenti Finanziari) salvo proroghe del periodo d’Offerta

Intermediario Incaricato della raccolta delle adesioni

anche per il tramite di tutti gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.p.A.

Febbraio 2003

L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

INDICE

PREMESSA 5

A. AVVERTENZE 7

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 10

B.1 Offerente: BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.p.A. 10

B.2 Emittente: Interbanca S.p.A. 20

B.3 Intermediario incaricato della raccolta delle adesioni 27

C. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE 28

C.1. Categorie di strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 28

C.2. Autorizzazioni 28

C.3. Modalità e termini per l’adesione all’Offerta 28

C.4. Comunicazione periodica e risultati dell’Offerta 30

C.5. Xxxxxxx sui quali è promossa l’Offerta 30

D. NUMERO DI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE 31

D.1. Strumenti Finanziari posseduti direttamente dall’Offerente 31

D.2. Contratti di riporto usufrutto o pegno 31

E. CORRISPETTIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO

DELL’OFFERTA E LORO GIUSTIFICAZIONE 32

E.1. Indicazione dei corrispettivi unitari 32

E.2. Confronto del corrispettivo unitario per gli Strumenti Finanziari

con gli indicatori economico-patrimoniali relativi all’Emittente. 34

E.3 Medie aritmetiche mensili ponderate delle quotazioni ufficiali 35

E.4. Valori attribuiti agli Strumenti Finanziari oggetto dell’Offerta in occasione

di operazioni finanziari effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso. 35

E.5. Operazione di acquisto e vendita degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta. 36

F. DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI

E GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO. 38

F.1 Indicazione della data di pagamento 38

F.2. Indicazione delle modalità di pagamento 38

F.3. Indicazione delle garanzie di esatto adempimento 38

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 39

G.1. Presupposti giuridici dell’operazione 39

G.2 Motivazioni e modalità di finanziamento dell’operazione 39

G.3 Indicazione dei programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente 39

G.4. Offerta pubblica di acquisto residuale e diritto di riacquisto 40

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE

O GLI AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA MEDESIMA 41

H.1 Indicazione di ogni eventuale accordo, tra l’Offerente (anche a mezzo di società fiduciarie, interposta persona o società controllate) e gli azionisti e gli amministratori di Interbanca,

che abbia rilevanza in relazione all’offerta 41

H.2 Indicazione e descrizione delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente

(anche a mezzo di società fiduciarie, interposta persona o società controllate) e Interbanca

che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività della medesima 41

H.3 Indicazione degli accordi tra l’Offerente (anche a mezzo di società fiduciarie, interposta persona o società controllate) e gli azionisti di Interbanca concernenti l’esercizio del diritto

di voto, ovvero il trasferimento delle azioni 41

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 41

L. IPOTESI DI RIPARTO 41

M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

DEL DOCUMENTO DI OFFERTA 41

N. APPENDICI 42

O. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI 42

P. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 42

APPENDICI 43

Allegato: SCHEDA DI ADESIONE

PREMESSA

L’operazione descritta nel presente documento di offerta (il “Documento d’Offerta”) è un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’”Offerta”) promossa da Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. (l’”Offerente” o “Banca Antonveneta”), ai sensi degli artt. 102 e ss. del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico”). L’Offerta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 13 novembre 2002 e, in quanto inseri- ta in un più ampio progetto di riorganizzazione del gruppo (cfr. Paragrafo G.3), è volta ad acquisire la totalità del capitale sociale della controllata Interbanca S.p.A. (l’”Emittente” o “Interbanca”) in possesso di terzi diversi dall’Offerente e comunque di creare le condizioni affinché Borsa Italiana S.p.A. possa procedere alla revoca dalla quotazione dei titoli Interbanca.

Alla data di pubblicazione del presente Documento di Offerta, l’Offerente detiene:

• n. 32.263.535 azioni ordinarie Interbanca godimento 1.1.2002 - codice ISIN IT0000064946 (le “Azioni Godimento 1.1.2002”), pari al 63,50% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente (cfr. Paragrafo D.1);

• n. 9.336.980 obbligazioni del “Prestito Obbligazionario Interbanca S.p.A. 2,50% 2001-2001 subordinato ibrido convertibile in azioni proprie - codice ISIN IT0003072086” (le “Obbligazioni Interbanca” e il “Prestito IB”) pari al 94,16% del Prestito IB(cfr. Paragrafo D.1);

• n. 2.584 obbligazioni del “Prestito Obbligazionario Banca Antoniana Popolare Veneta S.c.p.ar.l. 3,75% 2000- 2005 convertibile in azioni ordinarie Interbanca S.p.A. - codice ISIN IT0001476156” (le ”Obbligazioni BAPV” e il “Prestito BAPV”) pari al 19,34% del Prestito BAPV(Cfr. Paragrafo D.1);

I Titoli sopra indicati sono definiti complessivamente la “Partecipazione in Interbanca” (cfr. Paragrafo H.1)

L’Offerta ha pertanto ad oggetto:

• n. 18.547.434 Azioni Godimento 1.1.2002, rappresentanti il 36,50% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente;

• n. 579.013 Obbligazioni Interbanca, pari al 5,84% del Prestito IB, rappresentanti n. 579.013 azioni di com- pendio, pari all’1,14% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente;

• n. 10.777 Obbligazioni BAPV, pari al 80,66% del Prestito BAPV, rappresentanti n. 2.694.250 azioni di com- pendio, pari al 5,30% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente;

Poiché per i Prestiti IB e BAPV – i cui regolamenti vengono allegati in Appendice n. 2 e Appendice n. 3 al pre- sente Documento di Offerta - è previsto l’esercizio della facoltà di conversione rispettivamente dal 15 gennaio al 15 febbraio 2003 e dal 15 febbraio al 15 marzo 2003, con attribuzione per entrambi delle azioni di compendio entro il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello della data di conversione, in considerazione del periodo di durata dell’Offerta che si conclude il 14 marzo 2003, la presente Offerta comprende anche

• fino a massime n. 3.273.263 azioni Interbanca con godimento 1.1.2003, eventualmente emesse a seguito dell’esercizio delle suddette facoltà di conversione (le “Azioni Godimento 1.1.2003”), pari al 6,44% dell’attua- le capitale sociale dell’Emittente (cfr. Paragrafo D.1);.

Le Azioni Godimento 1.1.2002, le Azioni Godimento 1.1.2003, le Obbligazioni Interbanca e le Obbligazioni BAPV sono complessivamente definite gli “Strumenti Finanziari”.

Si riassumono di seguito le principali caratteristiche degli Strumenti Finanziari:

Tabella n. 1

Azioni Godimento 1.1.2002 – codice ISIN IT 0000064946

Quotate su MTA

Numero totale azioni in essere 50.810.969

Valore nominale per azione Euro 3,00 Corrispettivo per gli aderenti all’Offerta Euro 20,50

Tabella n. 2

Obbligazioni Interbanca – codice ISIN IT 0003072086

Quotate su MTA

Numero totale delle obbligazioni emesse 9.915.993

Valore nominale per obbligazione Euro 15,00

Corrispettivo per gli aderenti all’Offerta Su base percentuale 130, corrispondenti a Euro 19,50 oltre agli

interessi maturati alla Data di Pagamento

Rapporto di conversione e caratteristiche 1 azione di nuova emissione, riveniente da aumento di capitale delle azioni di compendio Interbanca, con godimento 1° gennaio dell’anno di esercizio del

diritto di conversione, per ogni obbligazione

Come previsto all’art. 9 del regolamento del Prestito IB, qualora nel periodo di durata del prestito dovessero verificarsi operazioni straordinarie sul capitale sociale di Interbanca, il rapporto di cover- sione potrà essere adeguato in considerazione dell’operazione.

Periodo di conversione Dal 15 gennaio al 15 febbraio 2003 e dal 15 maggio al 31 mag- gio di ciascuno degli anni successivi fino al 2011

Attribuzione azioni di compendio in seguito Entro il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a ad esercizio del diritto di conversione quello della data di conversione

Tabella n. 3

Obbligazioni BAPV – codice ISIN IT 0001476156

Strumento finanziario diffuso ai sensi art. 108 della Delibera Consob 11971/99 (il “Regolamento”) Numero totale delle obbligazioni emesse 13.361

Valore nominale per obbligazione Euro 4.125,00

Corrispettivo per gli aderenti all’Offerta Su base percentuale 118,20, corrispondenti a Euro 4.875,75 oltre

agli interessi maturati alla Data di Pagamento

Rapporto di conversione e caratteristiche 250 azioni Interbanca con godimento 1° gennaio dell’anno di delle azioni di compendio esercizio del diritto di conversione ogni obbligazione

Come previsto all’art. 8 del regolamento del Prestito BAPV, qualora nel periodo di durata del prestito dovessero verificarsi operazioni straordinarie sul capitale sociale di Interbanca, il rapporto di conver- sione potrà essere adeguato in considerazione dell’operazione.

Periodo di conversione Dal 15 febbraio al 15 marzo di ciascun anno fino al 2005

Attribuzione azioni di compendio in seguito Entro il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a ad esercizio del diritto di conversione quello della data di conversione

Tabella n. 4

Azioni Godimento 1.1.2003 – codice ISIN IT 0003414031

Non quotate su MTA al momento dell’emissione (1)

Numero totale azioni Fino a massime 9.915.993

Valore nominale per azione Euro 3,00 Corrispettivo per gli aderenti all’Offerta Euro 19,50

L’Offerente si riserva altresì la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’art. 43 del Regolamento, dandone comunicazione nelle forme previste dall’art. 37 del Regolamento e pubblicando le modifiche con le stes- se modalità di pubblicazione dell’Offerta.

(1) Borsa Italiana S.p.A.,ai sensi dell’art. 2.2.2., comma 2, del Regolamento di Borsa, potrà disporne l’ammissione a quotazione con separata linea (rispetto alle Azioni Godimento 1.1.2002), avuto riguardo all’entità e alla diffusione delle azioni emesse, nonché alla prevista durata di esistenza della separata linea.

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di Efficacia dell’Offerta

La presente Offerta ha lo scopo di acquistare tutte le azioni dell’Emittente, sia quelle con godimento 1.1.2002 che quelle con godimento 1.1.2003 eventualmente emesse a seguito dell’esercizio del diritto di conversione dei Prestiti IB e BAPV, nonché tutte le obbligazioni convertibili del Prestito IB e tutte le obbligazioni convertibili del Prestito BAPV non detenute dall’Offerente e comunque di creare le condizioni affinché Borsa Italiana S.p.A. possa assu- mere il provvedimento di revoca dalla quotazione delle azioni Interbanca. A tal fine, l’Offerente dichiara di accet- tare tutte le adesioni all’Offerta senza porre alcuna condizione.

A.2 Comunicato dell’Emittente

Ai sensi dell’art. 103, terzo comma, del Testo Unico e dell’art. 39 del regolamento approvato con delibera della Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento”), l’Emittente è tenuto a pubblicare, entro il primo giorno del periodo di adesione, un comunicato in merito ad ogni dato o noti- zia significativa per l’apprezzamento dell’Offerta, nonché alla valutazione del Consiglio di Amministrazione sul prezzo offerto e sull’interesse che l’Offerta riveste per la stessa Società e per i suoi azionisti.

Il Consiglio dell’Emittente che approverà il comunicato è convocato per 6 febbraio 2003 e il comunicato verrà pubblicato sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF-Milano Finanza e inserito sul sito xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

A.3 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di promuovere un’offerta d’acquisto residuale

Qualora, in esito all’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale socia- le dell’Emittente, ma non superiore al 98% del capitale sociale dello stesso, l’Offerente dichiara fin d’ora che non ricostituirà il flottante ma promuoverà, ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico un’offerta residuale avente ad ogget- to le azioni Interbanca con diritto di voto, estendendola su base volontaria, ai sensi art. 102 del Testo Unico, agli altri Strumenti Finanziari eventualmente in circolazione (l’”Offerta Residuale”).

Si segnala che il corrispettivo dell’offerta residuale promossa ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico, sarà determi- nato dalla Consob in conformità di tale norma e dell’art. 50 del Regolamento mentre quello per l’offerta volon- taria sarà determinato dall’Offerente.

Per quanto riguarda l’offerta residuale sulle azioni Interbanca si precisa che, ai sensi del citato art. 50 del Regolamento:

(i) ove un’offerta pubblica di acquisto totalitaria abbia conseguito adesioni per meno del 70% del numero di azioni che costituiscono l’oggetto della stessa, Consob procede alla determinazione di detto prezzo, tenendo conto, oltre che del corrispettivo della precedente offerta pubblica di acquisto totalitaria, anche del prezzo medio ponderato di mercato delle azioni oggetto di offerta dell’ultimo semestre, del patrimonio netto rettifi- cato dell’Emittente a valore corrente, dell’andamento e delle prospettive reddituali dell’Emittente;

(ii) per contro, ove l’offerta pubblica di acquisto totalitaria abbia conseguito adesioni per almeno il 70% del numero di azioni che costituiscono oggetto della stessa, il corrispettivo dell’offerta residuale viene determina- to da Consob in un importo pari a quello del corrispettivo offerto nell’ambito della precedente offerta totali- taria, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso ai criteri di determinazione del prezzo sopra indicati al punto (i).

A norma dell’art. 2.5.1, comma 5, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. (il “Regolamento di Borsa”), in caso di realizzazione dell’Offerta Residuale, le azioni di Interbanca saranno revoca- te dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di Borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Residuale. A norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, le Obbligazioni Interbanca, verranno revocate dalla quotazione al venire meno della quotazione delle azioni dell’Emittente.

A.4 Diritto d’acquisto ai sensi art. 111 del Testo Unico della Finanza

Nel caso in cui, in esito all’Offerta o all’eventuale Offerta Residuale, l’Offerente venisse a detenere una percen- tuale delle azioni con diritto di voto dell’Emittente superiore al 98% del capitale sociale dello stesso, l’Offerente dichiara sin da ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le azioni con diritto di voto residue, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 111 del Testo Unico, entro quattro mesi dalla data di pagamento dell’offer- ta in esito alla quale è stata superata la soglia del 98% (l’Offerta di cui al presente documento di Offerta o l’even- tuale Offerta Residuale).

A norma dell’art. 2.5.1, comma 5, del Regolamento di Borsa qualora, ad esito di un’offerta pubblica avente ad oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto, l’Offerente dichiari di voler esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del Testo Unico, le azioni di Interbanca saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo giorno di Borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’offerta. A norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, le Obbligazioni Interbanca verranno revocate dalla quotazio- ne al venire meno della quotazione delle azioni dell’Emittente.

Si segnala che l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del Testo Unico avrà oggetto esclusivamen- te le azioni Interbanca con diritto di voto in essere a tale data.

A.5 Eventi successivi alla pubblicazione del Documento di Offerta

A.5.1 Dati preconsuntivi dell’Emittente e dell’Offerente al 31 dicembre 2002

I dati preconsuntivi individuali di esercizio al 31 dicembre 2002 dell’Emittente e dell’Offerente saranno sottopo- sti all’approvazione dei rispettivi Consigli di Amministrazione convocati per i giorni 6 febbraio e 24 febbraio 2003 e saranno comunicati al mercato tempestivamente nelle forme previste dalla vigente normativa e mediante apposi- to avviso a pagamento su un quotidiano a diffusione nazionale.

A.5.2 Eventuale fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente

Qualora all’esito della presente Offerta e dell’eventuale Offerta Residuale, le adesioni alle stesse non consentano di acquisire la totalità del capitale sociale di Interbanca, l’Offerente valuterà l’opportunità di procedere alla fusio- ne per incorporazione dell’Emittente in Banca Antonveneta. Alla data del presente Documento d’Offerta, l’Offerente non ha ancora adottato alcun atto formale in tal senso.

Ove all’esito dell’Offerta e dell’eventuale Offerta Residuale l’Offerente e l’Emittente deliberassero la fusione, i possessori di Obbligazioni Interbanca potranno esercitare il diritto di conversione anticipata ai sensi dell’art. 2503- bis del Codice Civile.

Si segnala che al momento della eventuale fusione, Interbanca potrebbe essere anche un soggetto non quotato (Cfr. Paragrafi A.3 e A.4 ); in relazione all’operazione di fusione, ove ne ricorrano le condizioni, troverà applicazione il diritto di recesso di cui all’art. 2437 cod.civ.

A.5.3 Intenzioni dell’Offerente in merito ai warrant

Si precisa che ai sensi della delibera del Consiglio di Amministrazione di Banca Antonveneta del 23 luglio 2001 e come precisato nel Prospetto Informativo di quotazione delle azioni Banca Antonveneta (Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.19 depositato presso la Consob in data 29 marzo 2002 in conformità alla comunicazione dell’avve- nuto rilascio del nulla osta della Consob del 27 marzo 2002 prot. n. 2019885) Banca Antonveneta assegnerà gra- tuitamente ai propri soci - che non abbiano venduto o trasferito e abbiano comunque mantenuto ininterrottamente il possesso delle azioni Banca Antonveneta, in loro proprietà al momento di inizio delle negoziazioni delle stesse in Borsa, nei 365 giorni seguenti a tale data - un numero di warrants su azioni Interbanca, nel rapporto di 7,5 warrants ogni 100 azioni Banca Antonveneta (i “Warrant”).

Il diritto all’assegnazione dei Warrant maturerà il 15 aprile 2003, con consegna entro 30 giorni da tale data. Tali warrants potranno essere esercitati per i tre anni successivi alla loro assegnazione, e dietro pagamento del corri- spettivo di Euro 14,00 per ciascun Warrant, consentiranno di avere una azione Interbanca. Successivamente all’attribuzione dei Warrant, l’Offerente intende promuovere - entro il corrente anno - un’offerta pubblica di acqui- sto volontaria sulla totalità dei Warrant, ad un prezzo che terrà conto del corrispettivo determinato per le azioni Interbanca nell’ambito della presente Offerta, del prezzo di esercizio del warrant stesso, nonché delle specifiche caratteristiche di detto strumento finanziario. (cfr. Paragrafo E.4)

* * * *

Possibili alternative per i titolari degli Strumenti Finanziari

Sulla base di quanto esposto i titolari degli Strumenti Finanziari avranno le seguenti possibili alternative:

1. Con riferimento ai titolari di Azioni Godimento 1.1.2002 e Azioni Godimento 1.1.2003 (collettivamente le “Azioni Ordinarie Interbanca”):

a) aderire all’Offerta;

b) non aderire all’Offerta e:

(i) in caso di adesioni superiori al 98% del capitale sociale di Interbanca, cedere le proprie Azioni Ordinarie Interbanca nell’ambito dell’esercizio di acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF, che l’Offerente sin d’ora dichiara di voler esercitare;

(ii) in caso di adesioni superiori al 90%, ma inferiori al 98%, del capitale sociale di Interbanca, valutare se aderire all’Offerta Residuale promossa ai sensi art. 108 nei termini sopraindicati (cfr. Paragrafo A.3);

(iii) ove all’esito dell’Offerta e/o dell’eventuale Offerta Residuale Banca Antonveneta e Interbanca deliberino di procedere ad una fusione per incorporazione di Interbanca in Banca Antonveneta, valutare se cedere le proprie Azioni Ordinarie Interbanca che saranno annulla- te e ricevere per concambio azioni Banca Antonveneta (cfr. Paragrafo A.5.2)

2. Con riferimento agli obbligazionisti del Prestito IB:

a) aderire all’Offerta;

b) non aderire all’Offerta rimanendo titolari delle Obbligazioni Interbanca e:

(i) se le adesioni all’Offerta sono superiori al 90% ma inferiori al 98% del capitale sociale di Interbanca, valutare se aderire all’Offerta Residuale che sarà estesa volontariamente alle Obbligazioni Interbanca, al corrispettivo stabilito dall’Offerente (cfr. Paragrafo A.3);

(ii) se l’Offerente esercitasse il diritto di acquisto sulle azioni con diritto di voto ai sensi dell’art. 111 del Testo Unico, restare in possesso delle obbligazioni con le facoltà di cui al punto 2 c)

c) esercitare il diritto di conversione nel periodo previsto per l’esercizio 2003 (dal 15 gennaio 2003 al 15 feb- braio 2003) o successivamente fino al 2011. In caso di esercizio nel 2003 riceveranno Azioni Godimento 1.1.2003 (cfr. Tabella n. 4) che potranno essere apportate all’Offerta. Si rinvia pertanto a quanto sopra descritto con riferimento alle possibilità alternative degli azionisti titolari di azioni Interbanca.

Ove all’esito dell’Offerta e dell’eventuale Offerta Residuale, l’Offerente e l’Emittente deliberassero la fusione (cfr. Paragrafo A.5.2), i possessori di Obbligazioni Interbanca potranno esercitare il diritto di conversione anti- cipata ai sensi dell’art. 2503-bis del Codice Civile.

3. Con riferimento agli obbligazionisti del Prestito BAPV:

a) aderire all’Offerta;

b) non aderire all’Offerta rimanendo titolari delle Obbligazioni BAPV e:

(i) se le adesioni all’Offerta sono superiori al 90% ma inferiori al 98% del capitale sociale di Interbanca, valutare se aderire all’Offerta Residuale che sarà estesa volontariamente anche alle Obbligazioni BAPV, al corrispettivo stabilito dall’Offerente (cfr. Paragrafo A.3);

c) esercitare il diritto di conversione nel periodo previsto per l’esercizio 2003 (dal 15 febbraio 2003 al 15 marzo 2003) ricevendo Azioni Godimento 1.1.2003 (cfr. Tabella n.4) o esercitare il diritto di conversione nei periodi di conversione successivi. Se l’esercizio del diritto di conversione verrà esercitato entro il mese di febbraio 2003 gli obbligazionisti riceveranno Azioni Godimento 1.1.2003 entro il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo (14 marzo 2003 che coincide con l’ultimo giorno di Offerta) che potranno esse- re apportate all’Offerta. Si rinvia pertanto a quanto sopra descritto con riferimento alle possibilità alternati- ve degli azionisti titolari di azioni Interbanca.

Ove all’esito dell’Offerta e dell’eventuale Offerta Residuale l’Offerente e l’Emittente deliberassero la fusione (cfr. Paragrafo A.5.2.) i possessori di Obbligazioni BAPV potranno esercitare il diritto di conversione antici- pata ai sensi dell’art. 2503-bis del Codice Civile.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1 Offerente: BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.p.A.

Denominazione, forma giuridica e sede sociale

Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A., con sede legale in Padova, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 0, iscritta al Registro delle Imprese di Padova, è stata costituita, nella forma di Società Cooperativa per Azioni a Responsabilità Limitata, in data 24 giugno 1996 - per effetto della fusione tra la “Banca Antoniana - Popolare Cooperativa a Responsabilità Limitata”, con sede in Xxxxxx - Xxx XXXX Xxxxxxxx x. 0 , fondata a Padova in data 22 giugno 1893 e la “Banca Popolare Veneta - Società Cooperativa a Responsabilità Limitata”, con sede sociale in Padova - Piazza Salvemini n. 18, fondata a Padova in data 28 ottobre 1866.

L’assemblea straordinaria dei soci di Banca Antonveneta, tenutasi in data 7 settembre 2001, come da atto del Notaio Xxxxxx Xxxxx - repertorio n. 9.490, raccolta n. 2.212 – ha deliberato la trasformazione di Banca Antonveneta in società per azioni, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni in Borsa delle azioni Banca Antonveneta. La trasformazione di Banca Antonveneta in società per azioni ha avuto efficacia dal 15 aprile 2002, data di inizio delle negoziazioni delle azioni Banca Antonveneta sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A..

Banca Antonveneta è iscritta all’Albo delle Banche ed è Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Antoniana Popolare Veneta, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari. Banca Antonveneta aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. La durata di Banca Antonveneta è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata.

L’Offerente ha azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“MTA”).

Capitale sociale

Alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, il capitale sociale dell’Offerente ammonta a Euro 709.377.075,00 interamente versato, costituito da n. 236.459.025 azioni da nominali Euro 3,00 cadauna.

Il capitale sociale sarà via via variato nella misura in cui verrà esercitato il diritto di conversione spettante ai por- tatori di obbligazioni convertibili “Banca Antoniana Popolare Veneta 1999-2009 a xxxxx xxxxx - XXXX XX0000000000” (xx “Obbligazioni Convertibili”), come da deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci dell’8 maggio 1999, per un numero massimo di 44.267.625 azioni ordinarie.

Alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, dopo l’esercizio da parte degli obbligazionisti della facoltà di conversione ordinaria e della facoltà di conversione anticipata concessa ai sensi dell’art. 2503-bis del cod. civ., in relazione alle operazioni di fusione per incorporazione della Banca Nazionale Agricoltura S.p.A. (1.10.2000) , Banca Cattolica S.p.A. (1.07.2001), Banca di Credito Popolare (1.11.2002) – restano ancora in cir- colazione n. 181.033 Obbligazioni Convertibili, da nominali 2.582,28 Euro, per un importo nominale complessivo di Euro 467.477.895,24 corrispondenti a un massimo di n. 22.693.572 azioni Banca Antonveneta di compendio.

In data 25 marzo 2002 è stato sottoscritto da alcuni azionisti di Banca Antonveneta un Patto di sindacato e di blocco – il cui estratto trovasi pubblicato sui quotidiani “MF – Milano Finanza”, “Il Sole-24 Ore” del 4 aprile 2002 e sul sito internet xxx.xxxxxx.xx - con effetti dal 15 aprile 2002 (il “Patto”), data di trasformazione dell’Offerente in società per azioni e di inizio delle negoziazioni delle azioni Banca Antonveneta sul MTA. Il Patto è stato ulteriormente aggiornato nel luglio 2002 e gennaio 2003 e, ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico e dell’art. 31 del Regolamento, è stato pubblicato il relativo estratto sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” del 10 luglio 2002 e del 10 gennaio 2003. L’estratto del Patto del 4 aprile 2002, i successivi aggiornamenti di luglio 2002 e gennaio 2003, vengono allegati in Appendice n.1 al presente Documento d’Offerta.

Gli accordi sottostanti prevedono la possibilità per gli aderenti al Patto di incrementare la loro partecipazione al Patto, fino ad un massimo del 29,950% del capitale sociale. Alla Data del Documento di Offerta, il Patto aggrega azioni pari al 22,0781% del capitale sociale in circolazione alla stessa data. Se, oltre alle azioni, si considerano anche tutte le azioni potenziali che deriverebbero dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili conferite nel Patto sul capitale sociale comprensivo della totale conversione di dette Obbligazioni Convertibili, la percentuale delle azioni conferite nel Patto raggiungerebbe il 27,8797% del capitale sociale incrementato.

Il grafico che segue illustra la composizione del Patto alla Data del Documento di Offerta.

Composizione del Capitale Sociale

4,9483%

4,8226%

2,6583%

9,6489%

77,9616%

Parte ABN AMRO Parte Edizione Parte Xxxxx

Parte Fiduciaria

Quota non sindacata

Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Antonveneta, in carica alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, è stato nominato per il triennio 2002/2004 dall’assemblea ordinaria dei soci tenutasi in data 11 maggio 2002 ed è composto come segue:

Nome e cognome Xxxxxx Xxxxx e data di nascita

Xxxxxxx Xxxxx (*) Presidente Padova, 24 marzo 1927 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (*) Vice Presidente Roma, 25 novembre 1948 Xxxxxx Xxxxxxxxx Consigliere Molfetta (BA), 3 marzo 1941 Xxxxxxxx Xxxxxxxx Consigliere Treviso, 19 giugno 1941

Xxxxx Xxxxxxxxx Consigliere Selvazzano Dentro (PD), 14 ottobre 1929 Xxxxxxx Xxxxx (*) Consigliere Xxxxx d’Intelvi (CO), 29 febbraio 1940 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (*) Consigliere Milano, 20 febbraio 1950

Xxx Xxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx (Olanda), 21 giugno 1945 Xxxxxxxxx Xxxxx Consigliere Vicenza, 14 settembre 1934 Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Consigliere Treviso, 19 ottobre 1930

Xxxxxx Xxxx (*) Consigliere Vo’ (PD), 6 settembre 1943

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Padova, 6 dicembre 1939 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Consigliere Utrecht, 6 maggio 1956 Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (*) Consigliere Asolo (TV), 19 ottobre 1945 Xxxxxxx Xxxxx (*) Consigliere Cimitile (NA), 14 aprile 1969

(*)Componenti il Comitato Esecutivo

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale della Banca Antonveneta, P.tta Turati 2, Padova.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Banca Antonveneta, in carica alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, è stato nominato – con le modalità previste dall’art. 27 dello Statuto Sociale - dall’Assemblea ordina- ria dei soci tenutasi in data 11 maggio 2002 e resterà in carica fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio 2004. Il Collegio Sindacale è così composto:

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx e data di nascita
Xxxxxx Xxxxxxx	Presidente	Crespino (RO), 11 novembre 1947
Xxxx Xxxxx	Xxxxxxx effettivo	Montagnana (PD), 17 settembre 1942
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx effettivo	Padova, 6 novembre 1963
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Sindaco supplente	Padova, 30 giugno 1957
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx supplente	Bologna, 12 settembre 1960

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede sociale della Banca Antonveneta, P.tta Turati, 2, Padova.

Mercati di quotazione

Le azioni Banca Antonveneta sono negoziate sul MTA dal 15 aprile 2002, come da Provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. n. 2262 del 10 aprile 2002.

Attività del Gruppo Banca Antonveneta

Il Gruppo Banca Antonveneta è attivo nei seguenti settori di attività:

(i) attività bancaria tradizionale, che include: (i) raccolta diretta, svolta tramite l’apertura di conti correnti, depositi a risparmio, pronti contro termine, raccolta da organismi internazionali, emissione di obbligazioni e certificati di deposito; (ii) impieghi verso clienti, rappresentati, tra l’altro, da aperture di credito in conto corrente, sconti cambiari, finanziamenti import/export, anticipazioni, mutui legati alla realizzazione di impianti o all’acquisto di macchinari, prestiti personali, credito al consumo, mutui per l’acquisto e la ristrut- turazione di immobili; (iii) tesoreria e intermediazione finanziaria e (iv) servizi di pagamento e monetica;

(ii) risparmio gestito, che include: (i) gestioni patrimoniali; (ii) collocamento e gestione di fondi comuni di inve- stimento. Il risparmio gestito è svolto prevalentemente tramite la società Antonveneta ABN AMRO SGR

S.p.A. (“AAA SGR”) e la controllata Antonveneta ABN AMRO Investment Funds Limited;

(iii) private banking, che include: (i) intermediazione finanziaria; (ii) promozione e collocamento di servizi di gestione patrimoniale di AAA SGR a favore di clientela privata; (iii) promozione e collocamento di quote di SICAV gestite da ABN AMRO Funds S.A. a favore sia della clientela privata, sia di quella istituziona- le. Tale attività è svolta dalla società Antonveneta ABN AMRO Bank S.p.A., attiva dal febbraio 2002 e nascente da una joint venture tra Banca Antonveneta e ABN AMRO Bank N.V.;

(iv) bancassurance, che include: (i) ramo vita e (ii) ramo danni. L’attività è svolta rispettivamente tramite le società Antonveneta Vita S.p.A. e Antonveneta Assicurazioni S.p.A., società derivanti da una joint venture con Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A.;

(v) merchant banking, che include: (i) acquisizione di partecipazioni (private equity); (ii) consulenza finanzia- ria (finanza d’impresa, collocamenti azionari e fusioni/ acquisizioni). L’attività è svolta tramite Interbanca.

Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a Banca Antonveneta

Il seguente diagramma riporta la composizione del gruppo facente capo a Banca Antonveneta alla data del Documento d’Offerta.

GRUPPO BANCARIO BANCA ANTONINA POPOLARE VENETA

in attesa inserimento

SALVEMINI SRL 100%

S C C SPA 100%

INTERBANCA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

90%

INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR SPA 100%

INTERBANCA SPA 51,019% (*)

FINANTIA S.A.

99,45%

CREDITO INDUSTRIALE SAMMARINESE S.A.

100%

ANTONVENETA CAPITAL TRUST II 100%

ANTONVENETA CAPITAL TRUST I 100%

ANTONVENETA CAPITAL L.L.C. II 100%

ANTONVENETA CAPITAL L.L.C. I 100%

ANTONVENETA ABN AMRO INVESTMENT FOUNDS LTD 100%

ANTONVENETA ABN AMRO SGR SPA 100%

ANTONVENETA ABN AMRO BANK SPA 55%

THEANO FINANCE SPA 98%

GIOTTO FINANCE SPA 98%

ANTENORE FINANCE SPA 98%

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA SPA CAPOGRUPPO

(*)

la percentuale sale al 63,50% se si considerano le azioni possedute per trading (n. 6.340.250)

Dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati

Stato Patrimoniale

La seguente tabella riporta i dati relativi allo stato patrimoniale riclassificato consolidato al 31 dicem- bre 2001, al 30 giugno 2002 e al 30 settembre 2002.

GRUPPO BANCARIO BANCA ANTONVENETA

Stato Patrimoniale Consolidato Riclassificato (in migliaia di euro)

Var. %				Var. %
ATTIVITA'	30.09.2002	30.06.2002	09/02 su	31.12.2001	09/02 su
			06/02		12/01
Crediti: - crediti verso banche	3.444.165	3.357.666	2,6	4.901.897	-29,7
- crediti verso clientela	35.543.547	34.503.676	3,0	33.719.156	5,4
Titoli immobilizzati e non immibilizzati	3.533.169	3.724.495	-5,1	3.650.260	-3,2
Immobilizzazioni: - finanziarie (partecipazioni)	816.811	687.767	18,8	602.909	35,5
- immateriali e materiali	1.651.201	1.705.251	-3,2	1.683.616	-1,9
Differenze positive di consolid. e di Patr. netto	67.976	48.248	40,9	54.057	25,7
Altre voci dell'attivo	2.831.459	2.591.491	9,3	2.904.998	-2,5
TOTALE DELL'ATTIVO	47.888.328	46.618.594	2,7	47.516.893	0,8

PASSIVITA'	30.09.2002	30.06.2002	Var. % 09/02 su	31.12.2001	Var. % 09/02 su
			06/02		12/01
Debiti:
- debiti verso banche	5.390.787	4.557.487	18,3	6.939.645	-22,3
- debiti verso clientela	18.129.984	18.080.705	0,3	17.692.016	2,5
- debiti rappresentati da titoli	16.587.725	16.117.303	2,9	14.780.571	12,2
- fondi di terzi in amministrazione	12.888	13.160	-2,1	12.644	1,9
Fondi a destinazione specifica	599.223	678.003	-11,6	877.399	-31,7
Altre voci del passivo	2.097.352	2.111.827	-0,7	2.195.657	-4,5
Differenze negative di patrimonio netto	1.202	1.164	3,3	1.164	3,3
Fondi rischi su crediti	55.622	56.850	-2,2	48.108	15,6
Passività subordinate	1.875.194	1.895.615	-1,1	1.897.817	-1,2
Patrimonio di competenza di terzi	331.042	335.360	-1,3	312.652	5,9
Patrimonio:
- capitale e riserve	2.684.721	2.667.778	0,6	2.523.127	6,4
- fondo rischi bancari generali	16.247	16.247	0,0	16.247	0,0
- utili portati a nuovo	6.693	6.694	0,0	6.694	0,0
- utile d'esercizio	99.648	80.401	23,9	213.152	-53,3
TOTALE DEL PASSIVO	47.888.328	46.618.594	2,7	47.516.893	0,8
XXXXXXXX E IMPEGNI	7.395.192	7.154.832	3,4	7.579.549	-2,4

Conto Economico

La seguente tabella riporta i dati relativi al conto economico riclassificato consolidato al 30 settembre 2002 confrontato con i dati relativi al corrispondente periodo dell’anno precedente.

Conto Economico Consolidato Riclassificato (in migliaia di euro)

		30.09.2002	30.09.2001	VAR. %
10	Interessi attivi	1.814.434	1.981.451	-8,4
20	Interessi passivi	862.514	1.109.885	-22,3
30	Dividendi e altri proventi	188.502	28.207	n.s.
	MARGINE DI GESTIONE DENARO	1.140.422	899.773	26,7
40	Commissioni attive	447.731	409.220	9,4
50	Commissioni passive	50.818	43.949	15,6
60	Profitti da operazioni finanziarie	-92.262	-24.840	n.s.
70	Altri proventi di gestione	158.076	158.496	-0,3
110	Altri oneri di gestione	7.294	40.893	-82,2
	MARGINE SERVIZI	455.433	458.034	-0,6
	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	1.595.855	1.357.807	17,5
80a	Spese per il personale	503.502	496.745	1,4
80b	Altre spese amministrative	323.246	291.772	10,8
	SPESE AMMINISTRATIVE	826.748	788.517	4,8
	RISULTATO DI GESTIONE	769.107	569.290	35,1
90	Rett. di valore su imm. materiali e immateriali	188.481	182.488	3,3
100	Accantonamenti per rischi e oneri	-	5	-100,0
120	Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni	342.364	182.791	87,3
130	Riprese di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni	20.323	24.544	-17,2
140	Accantonamenti ai fondi rischi su crediti	6.014	9.084	-33,8
150	Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie	621	1.427	-56,5
160	Riprese di valore su immobilizzazioni finanziarie	584	392	49,0
170	Utile (perdite) delle Partecipazioni valutate al P.N.	261	-4.450	-105,9
180	UTILE DELLE ATTIVITA' ORDINARIE	252.795	213.981	18,1
210	Utile (perdita) straordinario	18.299	9.806	86,6
230	Variazione del Fondo rischi bancari generali	-	-	-
240	Imposte sul reddito d'esercizio	123.299	87.155	41,5
250	Utile d'esercizio di pertinenza di terzi	48.147	43.848	9,8
260	UTILE D'ESERCIZIO	99.648	92.784	7,4

Patrimonio e Requisiti Prudenziali di Vigilanza

Le seguenti tabelle illustrano il patrimonio e i requisiti prudenziali di vigilanza al 31 dicembre 2001, al 30 giugno 2002 e al 30 settembre 2002.

Categorie/Valori	30.09.2002	30.06.2002	31.12.2001
A. Patrimonio di vigilanza
A.1 Patrimonio di base (tier 1)	2.386.494	2.359.020	2.251.676
A.2 Patrimonio supplementare	1.342.484	1.413.668	1.563.019
A.3 Elementi da dedurre	7.756	7.756	15.831
A.4 Patrimonio di vigilanza	3.721.222	3.764.932	3.798.864
B. Requisiti di vigilanza
B.1 Rischio di credito	3.325.635	3.312.229	3.083.224
B.2 Rischio di mercato	120.538	124.659	127.925
di cui :
- rischi del portafoglio non immobilizzato	120.538	124.659	127.925
- rischi di cambio B.2.1 Prestiti subordinati di 3° livello		- -	- -
B.3 Altri requisiti prudenziali	149.348	149.348	154.838
B.4 Totale requisiti prudenziali	3.595.521	3.586.236	3.365.987
C. Attività di rischio
C.1 Attività di rischio ponderate	44.944.017	44.827.945	42.074.844

Dati patrimoniali, finanziari ed economici di sintesi	30.09.2002	30.06.2002	31.12.2001
Indici di redditività
Impieghi a clientela/totale attivo	74,22%	74,01%	70,96%
Impieghi a clientela/raccolta da clientela	102,38%	100,89%	103,84%
Margine di interesse/totale attivo	1,99%	1,34%	2,51%
Risultato lordo di gestione/totale attivo (ROA)	1,61%	1,21%	2,58%
Utile netto/patrimonio netto (ROE) (*)	4,75%	5,73%	7,91%
Dividendi per azione			0,60
* annualizzato Indici di rischiosità del credito
Crediti in sofferenza netti/crediti netti clientela	2,10%	2,04%	1,80%
Rapporto percentuale Sistema (Fonte ABI)	n.d.	2,08%	2,24%
Crediti in sofferenza lordi/crediti lordi clientela	4,13%	4,03%	3,64%
Rapporto percentuale Sistema (Fonte ABI)	n.d.	4,57%	4,67%
Altri crediti dubbi netti/crediti netti clientela	3,16%	3,28%	2,98%
Altri crediti dubbi lordi/crediti lordi clientela	3,63%	3,79%	3,34%
Crediti in sofferenza/patrimonio di vigilanza	20,09%	18,68%	15,97%
Crediti in sofferenza/patrimonio netto	26,63%	25,37%	21,98%
Coefficienti di solvibilità
Patrimonio di base/attività di rischio ponderate	5,31%	5,26%	5,35%
Patrimonio di vigilanza/attività di rischio ponderate	8,28%	8,40%	9,03%

Profilo di rischiosità	30.09.2002	30.06.2002	31.12.2001
Crediti in sofferenza, lordi	1.509.738	1.431.631	1.256.723
Meno rettifiche di valore	762.228	728.462	650.121
Crediti in sofferenza, netti	747.510	703.169	606.602
Indice di copertura	50,49%	50,88%	51,73%
Altri crediti dubbi, lordi	1.327.424	1.345.669	1.154.216
Meno rettifiche di valore	205.452	212.580	150.386
Altri crediti dubbi, netti	1.121.972	1.133.089	1.003.830
Indice di copertura	15,48%	15,80%	13,03%
Totale partite anomale, nette	1.869.482	1.836.258	1.610.432
Crediti vivi, lordi	33.737.577	32.729.485	32.156.327
Meno rettifiche di valore	63.512	62.067	47.603
Crediti vivi, netti	33.674.065	32.667.418	32.108.724
Indice di copertura	0,19%	0,19%	0,15%

Commento ai principali dati economici e finanziari e patrimoniali

Commento ai risultati economici

Al 30 settembre 2002, la consistenza della raccolta diretta è ammontata a 34.718 milioni di Euro, in aumento del 6,9% rispetto al 31 dicembre 2001.

La crescita registrata nel terzo trimestre (+1,5%) continua ad essere alimentata principalmente dall’incremento dei debiti rappresentati da titoli (+2,9% su base trimestrale), con il comparto obbligazionario cresciuto del 5,4% (+25,8% in ragione d’anno).

Alla fine del terzo trimestre, la raccolta indiretta è ammontata a 27.508 milioni di Euro. I raffronti con i perio- di precedenti (, -2,4% rispetto a dicembre 2001 e -3,8% nel trimestre) scontano gli effetti indotti dall’andamento negativo dei mercati finanziari sui valori di mercato, ai quali l’aggregato è, in massima parte, valorizzato, e sulle scelte di investimento della clientela.

Al 30 settembre 2002, la raccolta complessiva, intesa come il totale della raccolta diretta e indiretta da cliente- la, è risultata pari a 62.226 milioni di Euro, in aumento del 2,6% rispetto al 31 dicembre 2001 e in contenuta flessione (-0,9%), sostanzialmente riconducibile alla valorizzazione ai valori di mercato della componente “indiret- ta”, nei riguardi del 30 giugno scorso.

Il conto economico consolidato al 30 settembre 2002 ha evidenziato, nel confronto con i primi nove mesi del 2001, un miglioramento della redditività del Gruppo: il risultato lordo di gestione è aumentato del 35,1% e l’utile netto, ammontato a 99,6 milioni di Euro, del 7,4%. Rispetto al secondo trimestre del corrente anno, l’utile netto è aumentato del 16,7%.

Il margine di gestione denaro al 30 settembre 2002 è ammontato a 1.140 milioni di Euro, con un aumento, rispetto allo stesso periodo del 2001, del 26,7%. L’incremento è riconducibile, da un lato, alla crescita registrata dai volumi intermediati e, dall’altro, ai dividendi (112 milioni di Euro) incassati da Interbanca in occasione dell’operazione “Bell/Olivetti”. Al netto di tali dividendi, la crescita del margine si sarebbe attestata al 14,3%. Nel solo terzo trimestre il margine di gestione denaro, al netto dei dividendi, è aumentato del 3,3%.

Il margine da servizi al 30 settembre 2002 è ammontato a 455 milioni di Euro, valore sostanzialmente allineato (-0,6%) a quello dello stesso periodo dell’anno precedente (+8,6% escludendo gli effetti dell’“operazione Bell/Olivetti”).

Il risultato si compone di proventi netti per servizi per 548 milioni di Euro, in crescita del 13,4% rispetto al 30 settembre 2001, e di perdite su operazioni finanziarie per 92 milioni di Euro, rispetto ai 25 milioni del 2001. Sul risultato del periodo hanno inciso gli effetti della negatività dei corsi sulla valutazione dei titoli del trading e la perdita (42 milioni di Euro) riconducibile al “xxxx Xxxxxxx” in portafoglio non immobilizzato, il cui impatto nega- tivo sul conto economico va, comunque inquadrato nel più ampio e positivo contesto dell’operazione “Bell ”.

Per quanto riguarda le commissioni nette (397 milioni di Euro), queste hanno presentato una crescita su base annua dell’8,7%, valore che media gli aumenti, superiori al 21%, dei “servizi di incasso e pagamento” e degli “altri ser- vizi” e la diminuzione dell’11% dei “servizi di gestione, intermediazione e consulenza”, riconducibile alla negati- vità dei mercati finanziari.

Nel solo terzo trimestre 2002 il margine da servizi ha registrato una diminuzione del 5,4%.

Il margine di intermediazione nel terzo trimestre, al netto dell’apporto dei dividendi, è risultato sostanzialmente allineato (+0,5%) a quello del trimestre precedente.

Le spese amministrative sono ammontate a 827 milioni di Euro; nello specifico, le spese per il personale sono aumentate dell’1,4%, per gli oneri derivati dall’applicazione dei rinnovi contrattuali, e le altre spese amministra- tive del 10,8%, in relazione ai maggiori costi sostenuti a sostegno della crescita dell’operatività e di quelli “una tantum” sostenuti dalla Capogruppo in occasione della quotazione in Borsa delle proprie azioni.

Nel solo terzo trimestre, le spese amministrative sono complessivamente diminuite del 6,5%, valore che scaturisce dalla lievitazione della componente “personale” dell’1,9% e da una riduzione degli “altri oneri” del 17,2%, ricon- ducibile alle suddette spese “una tantum”.

Il “cost/income” normalizzato è sceso al 66,5% dei primi nove mesi del 2002.

Il risultato lordo di gestione al 30 settembre 2002 è ammontato a 769 milioni di Euro. Nel solo terzo trimestre il risultato lordo, al netto dei dividendi, è aumentato dell’11,4%.

Il conto economico consolidato espone, quindi, gli accantonamenti effettuati nel periodo; tra questi si segnalano:

• rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali per 188 milioni di Euro,;

• rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni per complessivi 342 milioni di Euro. L’aggregato comprende 79 milioni di rettifiche forfettarie su crediti incagliati e su crediti in bonis, importo che recepisce, come ricordato, i maggiori stanziamenti deliberati dalla Capogruppo, fin dal primo semestre, per aumentarne, nell’ambito del suo bilancio, il grado di copertura. Le rettifiche di valore, inoltre, compren- dono circa 89 milioni quale quota di competenza del periodo per rettifiche su crediti cartolarizzati.

L’utile delle attività ordinarie è aumentato a 253 milioni di Euro, circa 70 dei quali riconducibili all’“opera- zione Bell/Olivetti”. Nel solo terzo trimestre l’utile in parola si è adeguato a 51,9 milioni.

Con riguardo alle altre componenti del conto economico, l’utile straordinario è ammontato a 18,3 milioni di Euro, 3,2 dei quali conseguiti nel solo terzo trimestre; le imposte sul reddito hanno inciso per 123,3 milioni di Euro, anche a seguito del venir meno delle agevolazioni della “Legge Ciampi” e della modifica della DIT; l’utile di competenza di terzi è ammontato a 48,1 milioni di Euro.

Commento allo stato patrimoniale

Tra il 31 dicembre 2001 ed il 30 settembre 2002 i crediti verso la clientela sono aumentati del 5,4% (+9% su base omogenea, tenuto conto degli effetti della cartolarizzazione dei mutui effettuata dalla Capogruppo a fine 2001), raggiungendo i 35.544 milioni di Euro. Nei confronti della consistenza registrata il 30 giugno scorso l’aumento degli impieghi ordinari è risultato del 3%. Significativamente elevata è stata la crescita dei mutui (+41,7% nei nove mesi e +10,4% nel trimestre), anche a seguito delle campagne di commercializzazione dei mutui casa attuate dalla Capogruppo. Nel mese di luglio, Interbanca, nell’ambito del processo di focalizzazione su atti- vità più attinenti al suo core business ha ceduto, alla Abbey National Bank, l’attività legata ai mutui concessi alla clientela privata per l’acquisto e la ristrutturazione della casa, per un importo complessivo di circa 74 milioni di Euro.

Fra il 31 dicembre 2001 e il 30 settembre 2002 i crediti dubbi sono passati dal 4,8% al 5,3% del totale degli impieghi con un indice di copertura aumentato dal 33,2% al 34,1% (33,9% al 30 giugno 2002). Nello stesso perio- do, l’indice di copertura dei crediti in bonis è aumentato dallo 0,15% allo 0,19%, invariato rispetto alla fine del primo semestre.

Al 30 settembre 2002, il rapporto “sofferenze/impieghi” (pari all’1,80% alla fine dello scorso esercizio e al 2,04% al 30 giugno 2002) si è adeguato al 2,10%.

Al 30 settembre 2002, il portafoglio titoli di proprietà ammontava a 3.533 milioni di Euro, valore inferiore del 3,2% nei confronti del 31 dicembre 2001 e del 5,1% nel raffronto trimestrale. La flessione della componente non immobilizzata è, per circa un terzo, riconducibile alle svalutazioni indotte dal negativo andamento del mercato finanziario e, all’interno di questo, in primis, al settore azionario.

Alla fine del terzo trimestre, le immobilizzazioni ammontavano a 2.468 milioni di Euro, in aumento del 7,9% e del 3,1%, rispettivamente, nei confronti del 31 dicembre 2001 e del 30 giugno scorso.

In particolare, le immobilizzazioni materiali ed immateriali erano pari a 1.651 milioni di Euro, con una varia- zione annua del -1,9% e del -3,2% nei confronti, rispettivamente, del 31 dicembre 2001 e del 30 giugno 2002. Sempre al 30 settembre 2002, le partecipazioni ammontavano a 817 milioni di Euro, con una crescita annua del 2,2%; nei confronti, rispettivamente, del 31 dicembre e del 30 giugno 2002. gli aumenti sono pari al +35,5% e al +18,8%.

La variazione intervenuta nel trimestre in esame deriva principalmente dall’attività di investment banking di Interbanca, le cui operazioni più significative sono state:

• la partecipazione all’aumento di capitale della Bios S.p.A.;

• l’acquisizione di un’interessenza nella Itaval S.r.l., oggi Valvitalia S.p.A.;

• gli incrementi delle interessenze detenute nella Astaldi S.p.A. e nella Imprenditori Associati S.p.A.;

• la dismissione della partecipazione nella Guaber S.p.A..

Per quanto concerne la Capogruppo, si segnala invece la dismissione dell’intera partecipazione nella società Cedel International S.A..

Al 30 settembre 2002, il patrimonio netto consolidato - comprensivo del “fondo per rischi bancari generali” e al netto dell’utile - è risultato pari a 2.708 milioni di Euro, con una variazione del + 0,6% rispetto al 30 giugno 2002.

Andamento recente

Nella seduta consiliare del 24 febbraio p.v. verranno esaminati i dati di preconsuntivo individuale al 31 dicembre 2002. Le prime risultanze contabili provvisorie patrimoniali ed economiche della Banca Antonveneta evidenziano che: la raccolta diretta da clientela si attesta a 28,5 miliardi di Euro e gli impieghi a 28,9 miliardi di Euro, con un incremento rispettivamente del 14,6% e del 14,4% sul 2001; la raccolta indiretta è pari a 25,0 miliardi di Euro (- 4,6% rispetto a dicembre 2001); il margine gestione denaro si attesta a circa 1.336 milioni di Euro (+1,6% rispetto a dicembre 2001); il margine servizi è pari a circa 670 milioni di Euro (+3,6% rispetto a dicembre 2001) e il risultato di gestione risulta quindi di circa 971 milioni di Euro (1.004 milioni a dicembre 2001).

Il 1° novembre scorso è avvenuta, con effetti economici dal 1° gennaio, la fusione per incorporazione nella Capogruppo della Banca di Credito Popolare di Siracusa, già facente parte del Gruppo Antonveneta. A servizio della fusione la Banca Antonveneta ha, quindi emesso n. 1.882.595 azioni, portando il capitale sociale agli attua- li 709.377.075,00 Euro.

Nell’ambito del progetto di crescita sul mercato interno, la Banca Antonveneta ha attivato, fra ottobre e i primi giorni di novembre, 34 nuovi sportelli, localizzati in tutto il territorio nazionale con un maggior numero di inse- diamenti nel Lazio, in Sicilia, nel Veneto e in Toscana. La loro integrazione con l’attuale rete permetterà di impri- mere ulteriore impulso all’attività commerciale di Banca Antonveneta e del Gruppo nel suo insieme.

Per quanto concerne la rete estera, nell’ottica dell’ottimizzazione e della razionalizzazione delle risorse finalizzata ad accrescere la redditività della Banca Antonveneta e del Gruppo, è stato avviato il processo di chiusura delle due filiali estere di Londra e New York.

Il contesto congiunturale di quest’ultima parte dell’anno permane caratterizzato da uno scenario macroeconomico negativo.

Per quanto riguarda il Gruppo, pur in tale contesto, il quarto trimestre presenta positivi elementi evolutivi in ter- mini di margine di interesse e di gettito commissionale cui si andranno ad aggiungere alcuni introiti caratteristici dell’ultima parte dell’esercizio, ivi compresi quelli derivanti dal positivo riflesso della costante politica di conte- nimento dei costi, nonché dalla operazione di cartolarizzazione di un portafoglio di crediti performing, costituiti da circa 8.760 posizioni di mutui ipotecari per un controvalore di circa Euro 685 milioni di credito residuo, cedu- ti dalla Capogruppo Banca Antonveneta alla società veicolo “Giotto Finance 2 S.p.A.” in data 20 dicembre 2002 ad un prezzo di circa 715 milioni di Euro, che finanzierà l’acquisto del portafoglio attraverso l’emissione di più classi di titoli, ai sensi della Legge 130/99, per i quali verrà richiesta l’assegnazione del rating da parte di agen- zie specializzate, ai fini di un loro collocamento sui mercati finanziari.

Si prevede un andamento in linea con le previsione di budget ed in particolare il risultato economico di fine eser- cizio registrerà un andamento conforme a quello dell’esercizio precedente.

Nel corso del primo trimestre del 2003 verrà inoltre perfezionata una operazione di “spin-off immobiliare”, già annunciata al mercato in data 9 settembre 2002, relativa all’iniziale conferimento di un “ramo di azienda” - costi- tuito essenzialmente da circa 800 unità immobiliari di proprietà della Banca Antonveneta, iscritte a libro per un valore al 31.12.2002 di circa Euro 541 milioni e con un valore di mercato di oltre 700 milioni di Euro – ad una società veicolo, che sarà inizialmente interamente controllata, denominata “Antonveneta Immobiliare S.p.A.” e quindi alla cessione a soggetti terzi esterni al Gruppo dell’Offerente, di una quota di minoranza fino al 49% del capitale sociale del veicolo stesso.

B.2 Emittente: INTERBANCA S.p.A.

Denominazione, forma giuridica e sede sociale

Interbanca S.p.A. è costituita in forma di società per azioni ed ha sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx 00. La società è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano. Inoltre Interbanca è iscritta al n. 4784 di matricola e al n. 10685 di codice dell’Albo dei Gruppi Bancari, tenuti da Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 13 del Testo Unico Bancario e appartiene Gruppo Banca Antonveneta iscritto all’albo dei gruppi bancari al n. 5040. Interbanca ha azioni quotate sul MTA.

Capitale Sociale

Il capitale sociale di Interbanca è pari a Euro 152.432.907, suddiviso in n. 50.810.969 azioni ordinarie del valo- re nominale di Euro 3,00 cadauna. Le azioni di Interbanca sono quotate sul MTA.

Con riferimento alle Azioni Godimento 1.1.2003 eventualmente emesse a seguito dell’esercizio del diritto di con- versione delle Obbligazioni Interbanca, Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’art. 2.2.2., comma 2, del Regolamento di Borsa, potrà disporne l’ammissione a quotazione con separata linea (rispetto alle Azioni Godimento 1.1.2002), avuto riguardo all’entità e alla diffusione delle azioni emesse, nonché alla prevista durata di esistenza della sepa- rata linea.

Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione

La seguente tabella indica i componenti del Consiglio di Amministrazione di Interbanca.

Nome e cognome Xxxxxx Xxxxx e data di nascita

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (*) Presidente Roma, 25 novembre 1948 Xxxxxxxx Xxxxxxxx Vice Presidente Udine, 9 marzo 1937 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx Padova, 24 marzo 1927

Xxxxxxx Xxxxx (*) Consigliere Delegato Xxxxx d’Intelvi (CO), 29 febbraio 1940 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Consigliere Milano, 20 febbraio 1950

Xxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (PD), 9 settembre 1924 Xxxxxxxxxxx Xxxxx Consigliere Modena, 5 agosto 1941

Xxxxxx Xxxx Consigliere Vo’ (PD), 6 settembre 1943

Xxxxxxx Xxxxxxx (*) Consigliere Bosco Chiesanuova (VR), 16 maggio 1945 Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Ponte di Piave (TV), 31 agosto 1952 Xxxxxxxxx Xxxxxxx (*) Consigliere Parma, 19 ottobre 1937

Xxxxxxxxx Xxxx (*) Consigliere Roma, 17 dicembre 1949

(*) Membro del Comitato Esecutivo

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale di Interbanca, Xxxxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx.

Collegio Sindacale

La seguente tabella indica i componenti del Collegio Sindacale di Interbanca.

Nome e cognome Xxxxxx Xxxxx e data di nascita

Xxxxxxxx Xxxx Presidente Genova, 14 aprile 1938

Xxxxxxxx Xxxxxxx Sindaco effettivo Milano, 5 aprile 1923 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Sindaco effettivo Milano, 12 aprile 1960 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Sindaco supplente Roma, 16 gennaio 1965

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx supplente Treviso, 14 marzo 1939

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx supplente Milano, 27 giugno 1960

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede sociale di Interbanca, Xxxxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx.

Principali azionisti di Interbanca

La seguente tabella indica i soci di Interbanca con una partecipazione pari o superiore al 2% del capitale sociale ordinario, sulla base delle informazioni note all’Offerente.

Soci	Percentuale del capitale sociale ordinario
Allianz Aktiengesellschaft (*)	4,263%
Banca Antonveneta	63,497%
ABN AMRO Holding N.V. (**)	4,932%
Mercato	27,308%
Totale	100,000%

(*) Di cui lo 0,040% del capitale sociale detenuto tramite la società Xxxxx Arte S.p.A. e il 4,223 tramite la società Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. (**) Partecipazione detenuta interamente tramite ABN AMRO Bank N.V.

L’Offerente esercita il controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 23 del D. Lgs n. 385/93 e del 93 del D. Lgs. 58/98. L’acquisizione di Interbanca da parte dell’Offerente è avvenuta con l’acquisto nell’aprile 1997 dal Gruppo Cassa di Risparmio di Roma di una partecipazione pari al 51% del capitale ordinario e privilegiato.

Dati patrimoniali, economici e finanziari consolidati

Stato Patrimoniale

La seguente tabella riporta i dati relativi allo stato patrimoniale riclassificato consolidato al 31 dicembre 2001, al 30 giugno 2002 e al 30 settembre 2002.

INTERBANCA S.P.A.
Stato Patrimoniale Riclassificato (in migliaia di	euro)
			Var. %		Var. %
ATTIVITA'	30.09.2002	30.06.2002	09/02 su	31.12.2001	09/02 su
			06/02		12/01
Crediti: - crediti verso banche	360.723	527.389	-31,6	410.302	-12,1
- crediti verso clientela	7.679.119	7.566.275	1,5	7.275.086	5,6
Titoli immobilizzati e non immibilizzati	222.923	313.707	-28,9	179.954	23,9
Immobilizzazioni: - finanziarie (partecipazioni)	443.577	380.920	16,4	281.617	57,5
- immateriali e materiali	32.695	33.147	-1,4	34.504	-5,2
Altre voci dell'attivo	433.292	397.693	9,0	381.302	13,6
TOTALE DELL'ATTIVO	9.172.329	9.219.131	-0,5	8.562.765	7,1

			Var. %		Var. %
PASSIVITA'	30.09.2002	30.06.2002	09/02 su	31.12.2001	09/02 su
			06/02		12/01
Debiti: - debiti verso banche	642.815	768.585	-16,4	715.004	-10,1
- debiti verso clientela	303.222	439.795	-31,1	493.932	-38,6
- debiti rappresentati da titoli	6.818.418	6.514.998	4,7	5.990.692	13,8
- fondi di terzi in amministrazione	914	914	0,0	516	77,1
Fondi a destinazione specifica	70.710	56.955	24,2	94.774	-25,4
Altre voci del passivo	482.244	597.477	-19,3	421.823	14,3
Fondi rischi su crediti	55.217	56.027	-1,4	59.300	-6,9
Passività subordinate	260.310	260.310	0,0	260.310	0,0
Patrimonio: - capitale e riserve	423.963	423.963	0,0	392.008	8,2
- fondo rischi bancari generali	18.076	18.076	0,0	18.076	0,0
- utili portati a nuovo	9	9	0,0	18	-50,0
- utile d'esercizio	96.431	82.022	17,6	116.312	-17,1
TOTALE DEL PASSIVO	9.172.329	9.219.131	-0,5	8.562.765	7,1
GARANZIE E IMPEGNI	1.387.928	1.696.391	-18,2	1.381.869	0,4

Conto Economico

La seguente tabella riporta i dati relativi al conto economico riclassificato consolidato al 30 set- tembre 2002, confrontati con i dati relativi al corrispondente periodo dell’anno precedente.

Conto Economico Riclassificato (in migliaia di euro)

30.09.2002			30.09.2001	VAR. %
10	Interessi attivi	308.212	350.250	-12,0
20	Interessi passivi	239.319	291.087	-17,8
30	Dividendi e altri proventi	125.310	2.763	n.s.
	MARGINE DI GESTIONE DENARO	194.203	61.926	213,6
40	Commissioni attive	53.655	46.233	16,1
50	Commissioni passive	1.547	4.344	-64,4
60	Profitti da operazioni finanziarie	-38.600	67.186	n.s.
70	Altri proventi di gestione	11.504	49.022	-76,5
110	Altri oneri di gestione	5	29.700	-100,0
	MARGINE SERVIZI	25.007	128.397	-80,5
	MARGINE DI INTERMEDIAZIONE	219.210	190.323	15,2
80a	Spese per il personale	24.616	21.429	14,9
80b	Altre spese amministrative	19.401	16.471	17,8
	SPESE AMMINISTRATIVE	44.017	37.900	16,1
	RISULTATO DI GESTIONE	175.193	152.423	14,9
90	Rett. di valore su imm. materiali e immateriali	4.363	3.989	9,4
100	Accantonamenti per rischi e oneri	-	-	-
120	Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni	19.275	16.005	20,4
130	Riprese di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni	6.745	5.119	31,8
140	Accantonamenti ai fondi rischi su crediti	5.329	7.572	-29,6
150	Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie	444	1.037	-57,2
160	Riprese di valore su immobilizzazioni finanziarie	584	392	49,0
170	UTILE DELLE ATTIVITA' ORDINARIE	153.111	129.331	18,4
180	Proventi straordinari	6.275	7.251	-13,5
190	Oneri straordinari	-1.055	-935	-
200	Utile straordinario	5.220	6.316	-17,4
220	Imposte sul reddito d'esercizio	61.900	53.799	15,1
230	UTILE D'ESERCIZIO	96.431	81.848	17,8

Patrimonio e Requisiti Prudenziali di Vigilanza
Categorie/Valori	30.09.2002	30.06.2002	31.12.2001
A. Patrimonio di vigilanza
A.1 Patrimonio di base (tier 1)	463.722	463.722	430.570
A.2 Patrimonio supplementare	319.517	319.517	321.953
A.3 Elementi da dedurre	10.726	10.726	11.795
A.4 Patrimonio di vigilanza	772.513	772.513	740.728
B. Requisiti di vigilanza
B.1 Rischio di credito	621.164	626.748	582.381
B.2 Rischio di mercato	7.211	7.758	10.138
di cui : - rischi del portafoglio non immobilizzato	7.211	7.758	10.138
- rischi di cambio		-	-
B.2.1 Prestiti subordinati di 3° livello		-	-
B.3 Altri requisiti prudenziali	0	0	0
B.4 Totale requisiti prudenziali	628.375	634.506	592.519
C. Attività di rischio
C.1 Attività di rischio ponderate	8.976.791	9.064.371	8.464.557

Dati patrimoniali, finanziari ed economici di sintesi	30.09.2002	30.06.2002	31.12.2001
Indici di redditività
Impieghi a clientela/totale attivo	83,72%	82,07%	84,96%
Impieghi a clientela/raccolta da clientela	107,83%	108,79%	112,19%
Margine di interesse/totale attivo	0,75%	0,48%	0,97%
Risultato lordo di gestione/totale attivo (ROA)	1,91%	1,62%	2,81%
Utile netto/patrimonio netto (ROE) (*)	23,88%	31,30%	28,40%
Dividendi per azione			1,75
* annualizzato
Indici di rischiosità del credito
Crediti in sofferenza netti/crediti netti clientela	1,18%	1,23%	1,36%
Rapporto percentuale Sistema (Fonte ABI)	n.d.	2,08%	2,24%
Crediti in sofferenza lordi/crediti lordi clientela	2,15%	2,36%	2,57%
Rapporto percentuale Sistema (Fonte ABI)	n.d.	4,57%	4,67%
Altri crediti dubbi netti/crediti netti clientela	1,14%	1,35%	1,04%
Altri crediti dubbi lordi/crediti lordi clientela	1,45%	1,64%	1,19%
Crediti in sofferenza/patrimonio di vigilanza	11,74%	12,04%	13,33%
Crediti in sofferenza/patrimonio netto	16,84%	17,74%	18,76%
Coefficienti di solvibilità
Patrimonio di base/attività di rischio ponderate	5,17%	5,12%	5,09%
Patrimonio di vigilanza/attività di rischio ponderate	8,61%	8,52%	8,75%

Profilo di rischiosità	30.09.2002	30.06.2002	31.12.2001
Crediti in sofferenza, lordi	1.509.738	1.431.631	1.256.723
Meno rettifiche di valore	762.228	728.462	650.121
Crediti in sofferenza, netti	747.510	703.169	606.602
Indice di copertura	50,49%	50,88%	51,73%
Altri crediti dubbi, lordi	1.327.424	1.345.669	1.154.216
Meno rettifiche di valore	205.452	212.580	150.386
Altri crediti dubbi, netti	1.121.972	1.133.089	1.003.830
Indice di copertura	15,48%	15,80%	13,03%
Totale partite anomale, nette	1.869.482	1.836.258	1.610.432
Crediti vivi, lordi	33.737.577	32.729.485	32.156.327
Meno rettifiche di valore	63.512	62.067	47.603
Crediti vivi, netti	33.674.065	32.667.418	32.108.724
Indice di copertura	0,19%	0,19%	0,15%

Commento ai principali dati economici e finanziari e patrimoniali

Commento ai risultati economici

Sull’andamento del margine di interesse da attività creditizia, cresciuto del 16,4% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente, hanno influito il maggior livello delle giacenze medie degli impieghi nonché l’incremento degli spread applicati alle nuove erogazioni. Sul margine di interesse totale ha inciso l’incasso di dividendi straor- dinari.

Nei primi nove mesi del 2002 i ricavi netti da servizi sono stati positivamente influenzati dalla performance delle “Commissioni nette” (52,1 milioni di Euro, +24,4% rispetto all’analogo periodo del 2001), con particolare evidenza delle componenti connesse agli interventi creditizi e agli interventi di investment banking. Gli “Altri proventi netti di gestione”, pur significativi nelle risultanze reddituali complessive, risultano in flessione, anche se vanno consi- derate le peculiari dinamiche temporali proprie del ciclo di dismissione delle partecipazioni.

Il margine di intermediazione è risultato pari a 219,2 milioni di Euro, con un incremento del 15,2% rispetto ai primi nove mesi dello scorso esercizio. Su base normalizzata, l’incidenza sul margine di intermediazione delle componenti reddituali da interesse e da servizi si conferma sostanzialmente equivalente (55,2% l’apporto del Margine di interesse contro il 44,8% dei Ricavi netti da servizi).

I costi operativi, in linea con le previsioni di budget, si rapportano alla crescita complessiva dei volumi di atti- vità di Interbanca; il cost/income ratio al 30/9/2002 (22,1%) beneficia della significativa crescita del margine di xxxxxxxxxxxxxxx.Xx risultato di gestione fa rilevare una crescita rispetto ai primi nove mesi del 2001 del 15,1%, attestandosi a 170,8 milioni di Euro.

Rettifiche nette su crediti e accantonamenti al fondo rischi su crediti. A fronte del costante monitoraggio del profilo di rischio dei crediti in portafoglio, sono stati operati, nei primi nove mesi dell’esercizio, ulteriori stanzia- menti netti ai fondi rettificativi su crediti per 12,5 milioni di Euro oltre ad accantonamenti per interessi di mora dell’anno in corso per un ammontare di 5,3 milioni di Euro.

Utile delle attività ordinarie. L’utile delle attività ordinarie risulta in crescita, rispetto ai primi nove mesi del 2001, del 18,4% attestandosi ad oltre 153 milioni di Euro.

Commento allo stato patrimoniale

Crediti. Si è confermato nel terzo trimestre del 2002 il trend di crescita degli impieghi verso clientela, dovuto al sempre più rilevante apporto fornito da Interbanca a sostegno di importanti operazioni di finanza straordinaria ed acquisizioni societarie poste in essere dalle società clienti.

L’ammontare dei crediti in essere verso clientela è pari a 7.679 milioni di Euro, in crescita del 5,6% nel raffronto con il dato al 31/12/2001.

Inoltre, come già anticipato nella Relazione sulla gestione al 30 giugno 2002, si è provveduto alla cessione dell’attività legata ai mutui per l’acquisto della casa perché non più rientrante negli obiettivi di sviluppo della banca.

Merchant banking.

Equity Investment. Gli investimenti in partecipazioni si sono attestati complessivamente a 444 milioni di Euro alla fine del 3° trimestre 2002, in crescita del 16,4% rispetto al 30/6/2002. Tra i fatti di rilievo del terzo tri- mestre si segnalano:

- l’incremento della partecipazione detenuta in Astaldi S.p.A. sino al 9,694%;

- l’incorporazione di Biosdue S.p.A. da parte di Bios S.p.A.. Interbanca ha sottoscritto la quota di aumento di capitale di propria spettanza (circa 7,1 milioni di Euro) ed ha aderito al rinnovo del patto di sindacato di detta società, confermando la quota detenuta pari al 22,5%;

- l’incremento della quota di partecipazione in Imprenditori Associati S.p.A., società che partecipa alla gara indetta dal Ministero del Tesoro per la privatizzazione dell’ETI – Ente Tabacchi Italiani, elevata al 10,849%;

- l’acquisizione, con un investimento complessivo di 1,65 milioni di Euro, della quota del 15% in Itaval S.r.l., società a capo dell’omonimo gruppo che comprende otto aziende produttrici di valvole per l’industria energe- tica e impiantistica, gasdotti e oleodotti, raffinerie, impianti petrolchimici e centrali elettriche;

- l’integrale dismissione della partecipazione detenuta in Guaber S.p.A.

Altre operazioni di merchant banking. Nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx SAI ha parzialmente esercitato, in più ripre- se, l’opzione per l’acquisto di azioni La Fondiaria detenute da Interbanca al prezzo stabilito di 6,7 Euro per azio- ne. La banca, che deteneva a fine giugno 2002 il 6,885% del capitale sociale di La Fondiaria, ha ridotto la pro- pria quota all’1,7%.

Investment Banking. Anche nel terzo trimestre del 2002 è proseguita, con intensità, l’attività di investment banking. Tra le operazioni più significative si ricordano:

- la partecipazione al consorzio di garanzia per l’aumento del capitale sociale di Tecnodiffusione S.p.A. e la con- sulenza finanziaria fornita a Holding Macchine Utensili S.p.A. in merito all’offerta pubblica di acquisto pro- mossa su Gildemeister Italiana S.p.A.;

- il ruolo di global coordinator svolto a supporto della quotazione in Borsa di Astaldi S.p.A.;

- l’intervento in qualità di financial advisor – per conto di Snia S.p.A. – nella cessione a Bridgepoint Capital Ltd delle attività di Caffaro Flexible Packaging S.p.A.

Informazioni su Interbanca International Holding S.A.

Si è dato corso, nel trimestre, al completamento dei versamenti pro-quota del capitale sociale residuo sino al rag- giungimento di 100 milioni di Euro.

Nel corso del terzo trimestre la controllata ha acquisito una partecipazione pari al 50% di Interlopam Invest S.A., che ha rilevato il 10% del capitale sociale di IMA S.p.A., società quotata al MTA. L’operazione è avvenuta in completo accordo con il socio di maggioranza di IMA, la famiglia Xxxxxx, che detiene indirettamente il rimanen- te capitale di Interlopam Invest S.A.

Informazioni su Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A.

Nel terzo trimestre dell’esercizio Interbanca Investimenti Due, fondo gestito dalla SGR, ha acquisito un partecipa- zione in Ludostore Network S.p.A., prima catena italiana specializzata nella vendita al dettaglio di videogiochi, consolle e DVD.

Con questa operazione gli investimenti realizzati dall’inizio dell’anno dal secondo fondo chiuso lanciato e gestito da Interbanca Gestione Investimenti SGR salgono a 6, per un totale complessivo di 15,8 milioni di Euro.

Provvista. Al 30 settembre 2002, il volume complessivo dei debiti rappresentati da titoli è pervenuto al livello di 6.818 milioni di Euro, in crescita del 4,7% rispetto al 30/6/2002 e del 13,8% nel raffronto con il dato al 31/12/2001, grazie all’intensa attività di classamento di prestiti obbligazionari sia ordinari che strutturati che è pro- seguita anche per il terzo trimestre con collocamenti di obbligazioni per circa 610 milioni di Euro.

Andamento recente

Nel xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx é proseguita l’attività di sviluppo degli impieghi in presenza di un costante moni- toraggio del rischio di credito.

A fine 2002 il totale dei crediti in essere verso clientela si é attestato a Euro 7.750 milioni circa, con un incre- mento rispetto a fine 2001 (7.275 milioni) del 6,5% circa.

Al 31 dicembre 2002 il totale delle partecipazioni di merchant banking è pari a circa Euro 348 milioni. Nel corso dell’ultimo trimestre sono state dismesse le partecipazioni in Bell, ION, GBS e Roal.

Tra i nuovi investimenti va segnalata la partecipazione del 9,54% in Omnia Partecipazioni, che ha acquisito da Telecom la maggioranza relativa di IMMSI ed ha successivamente lanciato una OPA obbligatoria sul 100% del capitale della stessa.

Nel settore dell’investment banking Interbanca ha agito quale Financial Advisor nella quotazione di Fiera di Milano S.p.A. e ha organizzato il consorzio di garanzia per l’aumento di capitale di Fin.Part S.p.A.

Nel settore M&A sono state portate a compimento ulteriori tre operazioni.

Considerato il buon andamento dell’attività di finanza é presumibile che l’utile netto della Banca sarà superiore a quello dello scorso anno.

B.3 Intermediario incaricato della raccolta delle adesioni

Raccolta di adesioni relative ad Azioni Godimento 1.1.2002 e alle Obbligazioni Interbanca (le “Adesioni Telematiche”)

Banca Antonveneta agirà in qualità di intermediario incaricato della raccolta delle adesioni alla presente Offerta relative alle Azioni Godimento 1.1.2002 e alle Obbligazioni Interbanca.

Essendo le Azioni Godimento 1.1.2002 e le Obbligazioni Interbanca negoziate sul MTA, la relativa raccolta avverrà attraverso il sistema informatico di supporto alle negoziazioni ai sensi dell’Art. 4.1.19 del Regolamento di Xxxxx, secondo le modalità indicate ai successivi paragrafi C e F.

Raccolta di adesioni relative ad Azioni Godimento 1.1.2003 e alle Obbligazioni BAPV (le “Adesioni non Telematiche”)

Banca Antonveneta agirà in qualità di unico intermediario incaricato della raccolta delle adesioni relative alle Azioni Godimento 1.1.2003 e alle Obbligazioni BAPV.

Non essendo entrambi i suddetti strumenti finanziari negoziati su nessun mercato regolamentato, le relative ade- sioni avverranno tramite la raccolta delle relative schede di adesione, secondo le modalità indicate ai successivi paragrafi C e F.

Le schede di adesione potranno pervenire a Banca Antonveneta anche per il tramite degli Intermediari Depositari, come definiti nel successivo paragrafo C3, Banca Antonveneta raccoglierà le schede di adesione, terrà in deposi- to le Azioni Godimento 1.1.2003 e le Obbligazioni BAPV, verificherà la regolarità e conformità delle predette schede e delle azioni e delle obbligazioni alle condizioni dell’Offerta e provvederà al pagamento secondo le moda- lità di seguito indicate.

Disponibilità del Documento d’Offerta e delle Schede di Adesione

Presso la sede sociale dell’Offerente e di Borsa Italiana S.p.A. sono disponibili per la consultazione il presente Documento d’Offerta e le Schede di Adesione, nonché i documenti indicati nel successivo paragrafo O. Il pre- sente Documento d’Offerta e la Scheda di Adesione sono altresì disponibili sul sito Internet xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

In qualità di intermediario incaricato della raccolta delle Adesioni Telematiche e della raccolta delle Adesioni non Telematiche nonché di Offerente, Banca Antonveneta versa in una situazione di potenziale conflitto di interessi.

C. Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità di adesione

C.1. Categorie di strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

L’Offerta consiste in un’offerta irrevocabile che l’Offerente rivolge, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i possessori di Strumenti Finanziari per l’acquisto della totalità delle Azioni Godimento 1.1.2002 e delle Azioni Godimento 1.1.2003 (eventualmente emesse a seguito dell’esercizio della facoltà di conversione delle Obbligazioni Interbanca e delle Obbligazioni BAPV), delle Obbligazioni Interbanca e delle Obbligazioni BAPV dedotta la Partecipazione in Interbanca.

L’Offerta ha ad oggetto:

• n. 18.547.434 Azioni Godimento 1.1.2002, rappresentanti il 36,50% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente;

• n. 579.013 Obbligazioni Interbanca, pari al 5,84% del Prestito IB, rappresentanti n. 579.013 azioni di com- pendio, pari all’1,14% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente;

• n. 10.777 Obbligazioni BAPV, pari al 80,66% del Prestito BAPV, rappresentanti n. 2.694.250 azioni di com- pendio, pari al 5,30% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente;

Con riferimento alle Azioni Godimento 1.1.2003 emesse a seguito dell’eventuale esercizio del diritto di conver- sione delle Obbligazioni Interbanca e delle Obbligazioni BAPV, Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell’art. 2.2.2., comma 2, del Regolamento di Borsa, potrà disporne l’ammissione a quotazione con separata linea (rispetto alle Azioni Godimento 1.1.2002), avuto riguardo all’entità e alla diffusione delle azioni emesse, nonché alla prevista durata di esistenza della separata linea.

Le Azioni Godimento 1.1.2002, le Azioni Godimento 1.1.2003, le Obbligazioni Interbanca e le Obbligazioni BAPV, sono complessivamente definite gli “Strumenti Finanziari”.

L’Offerente si riserva la facoltà di acquistare nel periodo di Offerta gli Strumenti Finanziari nel rispetto del dispo- sto di cui all’art. 41, secondo comma, lettera b) e dell’art. 42, secondo comma, del Regolamento nonché della Comunicazione Consob del 10 luglio 2000.

Si segnala che, alla data del presente Documento d’Offerta, l’Emittente non possiede azioni proprie né Obbligazioni Interbanca od Obbligazioni BAPV.

Gli Strumenti Finanziari dovranno essere liberi da vincoli e gravami di ogni genere e natura – reali, obbligatori e personali – oltre che liberamente trasferibili all’Offerente.

Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità degli Strumenti Finanziari è pari a Euro 444.317.130,60 comprensivo degli interessi maturati alla Data di Pagamento (come definita al punto F) per il Prestito IB e per il Prestito BAPV (l’”Esborso Massimo”).

C.2. Autorizzazioni

La presente Offerta non è soggetta ad autorizzazione da parte delle Autorità competenti per l’acquisto degli Strumenti Finanziari.

L’operazione rientra in più ampio progetto di riorganizzazione del Gruppo che è stato sottoposto all’esame della Banca D’Italia che ha avviato la relativa istruttoria.

C.3. Modalità e termini per l’adesione all’Offerta

Adesioni relative alle Azioni Godimento 1.1.2002 e alle Obbligazioni Interbanca (le “Adesioni Telematiche”)

Coloro che intendono aderire all’Offerta mediante Adesioni Telematiche devono essere titolari di Xxxxxx

Godimento 1.1.2002 e Obbligazioni Interbanca in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in conto titoli pres- so un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento dell’ordine di vendita entro e non oltre il termine di durata dell’Offerta.

Tutti gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. devono quindi far affluire le adesioni, direttamente o per il tramite di un intermediario ammesso alle negoziazioni presso Borsa Italiana S.p.A., come proposte di vendita al prezzo di 20,50 per ciascuna delle Azioni Godimento 1.1.2002 e di 130 su base percentuale del nominale delle Obbligazioni Interbanca (pari a Euro 19,50 per Obbligazione). Le ade- sioni sono raccolte sul MTA e pertanto non è richiesta la sottoscrizione di apposita scheda.

Coloro che intendono aderire all’Offerta con Azioni Godimento 1.1.2002 o Obbligazioni Interbanca acquistate in borsa entro il termine di durata dell’Offerta, ovvero rivenienti dall’esercizio, anche anticipato, di contratti di opzio- ne effettuato entro il medesimo termine, ma non ancora contabilizzate nel proprio deposito titoli acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A., dovranno provvedere ad effettuare l’adesione all’Offerta presso l’intermediario che ha eseguito l’operazione, dando disposizione al medesi- mo di apportare all’Offerente i corrispondenti titoli rivenienti dalla liquidazione.

Adesioni relative alle Azioni Godimento 1.1.2003 e alle Obbligazioni BAPV (le “Adesioni non Telematiche”)

L’accettazione dell’Offerta da parte dei possessori di Azioni Godimento 1.1.2003 e delle Obbligazioni BAPV (o del rappresentante che ne abbia i poteri) dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell’apposita Scheda di Adesione debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta.

Coloro che hanno Azioni Godimento 1.1.2003 o Obbligazioni BAPV e che intendono aderire all’Offerta dovran- no pertanto consegnare la Scheda di Adesione e depositare le relative azioni e/o obbligazioni presso un interme- diario autorizzato (banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio, collettivamente gli “Intermediari Depositari”) a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle azioni e/o delle obbligazioni stesse entro e non oltre il ter- mine di durata dell’Offerta presso Banca Antonveneta. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovran- no sottoscrivere le Schede di Adesione. Resta ad esclusivo carico dei titolari delle Azioni Godimento 1.1.2003 e delle Obbligazioni BAPV il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e non depositino le relative azioni e/o obbligazioni presso Banca Antonveneta entro il termine di durata dell’Offerta.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni Godimento 1.1.2003 e/o delle Obbligazioni BAPV, mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario mandato per eseguire tutte le formalità necessarie propedeutiche al trasferimento delle azioni e/o delle obbligazioni all’Offerente.

Norme comuni alle Adesioni Telematiche e alle Adesioni non Telematiche

La durata dell’Offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A., è di 20 giorni di borsa aperta dal 17 febbraio 2003 al 14 marzo 2003, estremi compresi durante gli orari previsti per la negoziazione diurna sul MTA dalle ore 8:00 alle ore 17:35.

Banca Antonveneta si riserva, peraltro, la facoltà di prorogare il termine ultimo dell’Offerta, dandone comunica- zione alla Consob, al mercato, tramite la Borsa Italiana S.p.A. e all’Emittente, nonché pubblicando il relativo avvi- so sui medesimi quotidiani in cui viene pubblicato il presente Documento d’Offerta, nei termini e nelle modalità di cui all’art. 43 del Regolamento.

L’adesione all’Offerta da parte dei titolari di Strumenti Finanziari è irrevocabile, salvo quanto stabilito dall’art. 44, comma 8, del Regolamento, che prevede la revocabilità dell’adesione dopo la pubblicazione di un’offerta concor- rente o di un rilancio.

Gli Strumenti Finanziari apportati all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente, liberi da vin- coli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

I titolari di Strumenti Finanziari non dematerializzati che intendono aderire all’Offerta stessa dovranno preventi- vamente consegnare i relativi certificati ad un intermediario, o al Servizio Titoli dell’Emittente, per la contestua- le dematerializzazione (con accredito in conto titoli intestato al titolare).

C.4. Comunicazione periodica e risultati dell’Offerta

Per la durata dell’Offerta, Banca Antonveneta comunicherà quotidianamente a Borsa Italiana S.p.A. – ai sensi dell’art. 41, secondo xxxxx, lett. c) del Regolamento — i dati relativi alle adesioni pervenute e ai titoli com- plessivamente depositati.

Borsa Italiana S.p.A. provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, quarto comma, del Regolamento, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo paragrafo M entro la Data di Pagamento.

C.5. Xxxxxxx sui quali è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano ed è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Strumenti Finanziari, ma non è stata e non sarà diffusa negli Stati Uniti d’America (nonché in qual- siasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle compe- tenti autorità, collettivamente gli “Altri Paesi”), né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comu- nicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mer- cati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del pre- sente Documento d’Offerta così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati o in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti negli o dagli Stati Uniti d’America e negli o dagli Altri Paesi. Chiunque riceva il presente Documento d’Offerta (ivi inclu- si in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti d’America e negli o dagli Altri Paesi, né utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura in relazione all’Offerta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti d’America, sia negli o dagli Altri Paesi e si deve altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti d’America e degli Altri Paesi per qualsiasi fine collegato all’Offerta. Il presente Documento d’Offerta non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Solo accettazioni dell’Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra saranno accettate.

D. Numero di strumenti finanziari posseduti dall’offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e di quelli posseduti da società controllate

D.1. Strumenti Finanziari posseduti direttamente dall’Offerente

Azioni Godimento 1.1.2002

Alla data del Documento d’Offerta Banca Antonveneta è titolare di n. 32.263.535 Azioni Godimento 1.1.2002, pari al 63,50% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente.

Obbligazioni Interbanca

Alla data del Documento d’Offerta Banca Antonveneta possiede n. 9.336.980 Obbligazioni Interbanca, pari al 94,161% del Prestito IB, rappresentanti n. 9.336.980 azioni di compendio, pari al 18,38% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente.

Banca Antonveneta intende esercitare il diritto di conversione di tutte le Obbligazioni Interbanca possedute nel periodo di conversione dal 15 gennaio 2003 al 15 febbraio 2003.

Obbligazioni BAPV

Alla data del Documento d’Offerta Banca Antonveneta possiede n. 2.584 Obbligazioni BAPV, pari al 19,34% del Prestito BAPV, rappresentanti n. 646.000 azioni di compendio, pari allo 1,27% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente.

Banca Antonveneta intende esercitare il diritto di conversione di tutte le Obbligazioni BAPV possedute nel perio- do di conversione dal 15 febbraio 2003 al 15 marzo 2003.

Azioni Godimento 1.1.2003

Le Azioni Godimento 1.1.2003 vengono emesse soltanto a seguito dell’esercizio della facoltà di conversione delle Obbligazioni Interbanca e delle Obbligazioni BAPV nei periodi rispettivamente dal 15 gennaio 2003 al 15 feb- braio 2003 e dal 15 febbraio 2003 al 15 marzo 2003. Alla data del Documento d’Offerta, pertanto, Banca Antonveneta non è titolare di alcuna Azione Ordinaria Godimento 1.1.2003.

D.2. Contratti di riporto usufrutto o pegno

Banca Antonveneta non ha stipulato contratti di riporto o costituito diritti di usufrutto sugli Strumenti Finanziari. Alla data del Documento di Offerta Banca Antonveneta detiene direttamente, a titolo di pegno con diritto di voto nella relativa assemblea:

- n. 154.450 Azioni Godimento 1.1.2002 dell’Emittente pari al 0,30% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente;

- n. 1.241 Obbligazioni BAPV rappresentanti n. 310.250 azioni di compendio pari allo 0,61% dell’attuale capi- tale sociale dell’Emittente;

- n. 750 Obbligazioni Interbanca rappresentanti n. 750 azioni di compendio pari al 0,001% dell’attuale capitale sociale dell’Emittente.

E. Corrispettivi degli Strumenti Finanziari oggetto dell’Offerta e loro giustificazione

E.1. Indicazione dei corrispettivi unitari

Il Corrispettivo calcolato sulla totalità degli Strumenti Finanziari, che sarà riconosciuto integralmente in denaro, è pari ad un esborso massimo di complessivi Euro 444.317.130,60 comprensivo degli interessi maturati alla Data di Pagamento (come definita al punto F) per il Prestito IB e per il Prestito BAPV suddiviso nei seguenti corrispet- tivi unitari:

- Euro 20,50 per ciascuna Azione Godimento 1.1.2002;

- Euro 19,50 (130%) per ciascuna Obbligazione Interbanca (corrispondente ad Euro 19,50 per ciascuna Azione Godimento 1.1.2003 assegnata in compendio, sulla base del rapporto di conversione di 1 Azione Godimento 1.1.2003 ogni 1 Obbligazione Interbanca) oltre al rateo di interessi maturati alla Data di Pagamento (come defi- nita al successivo punto F), calcolati sulla base della convenzione Act/Act, come previsto dal regolamento del Prestito IB:

I = Tasso semestrale (1,25)* gg effettivi di maturazione (77)*valore nominale (15)

gg effettivi del semestre(181)

- Euro 4.875,75 (118,20%) per ciascuna Obbligazione BAPV (, corrispondente ad Euro 19,50 per ciascuna Azione Godimento 1.1.2003 assegnata in compendio, sulla base del rapporto di conversione di 250 Azioni Godimento 1.1.2003 ogni 1 Obbligazione BAPV) oltre al rateo di interessi maturati alla Data di Pagamento (come definita al successivo punto F), calcolati sulla base della convenzione Act/Act, come previsto dal rego- lamento del Prestito BAPV:

I = Tasso semestrale (1,875)* gg effettivi di maturazione (46) *valore nominale (4.125)

gg effettivi del semestre (181)

- Euro 19,50 per ciascuna Azione Godimento 1.1.2003.

Si precisa che il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, compensi, provvigioni e spese che rimarranno a cari- co dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, rimarrà a carico degli aderenti all’Offerta così come l’imposta sostitutiva sugli interessi di cui al Decreto Legislativo n. 239/96.

Metodi seguiti per la determinazione del corrispettivo

Azioni Godimento 1.1.2002

Il corrispettivo unitario offerto da Banca Antonveneta, per ciascuna Azione Godimento 1.1.2002, è fissato in Euro 20,50 e sarà interamente versato in contanti.

La determinazione del corrispettivo si è basata sull’osservazione dell’andamento dei corsi di borsa delle azioni ordinarie dell’Emittente nell’ultimo anno, negli ultimi sei mesi, tre mesi e un mese antecedenti il 13 novembre 2002 (data di comunicazione al Mercato dell’Offerta ai sensi art. 66 Delibera 11971/99). Il Corrispettivo d’Offerta è stato determinato sulla base della media aritmetica ponderata dei prezzi di borsa delle azioni dell’Emittente per ciascuno dei suddetti periodi, offrendo un premio che l’Offerente ritiene congruo quale incentivo agli azionisti ad aderire all’Offerta, tenuto conto della prassi dei mercati finanziari italiani ed esteri, nonché delle motivazioni dell’Offerente indicate nel paragrafo G.2 e del dividendo atteso dalle azioni Interbanca relativamente all’esercizio 2002.

In particolare, il corrispettivo comprende un premio pari al 24,7% rispetto alla media aritmetica dei prezzi uffi- ciali delle azioni ordinarie, ponderati sui volumi trattati sul mercato telematico della Borsa Italiana nell’ultimo mese, del 26,3% sulla media ponderata a tre mesi, del 24,6% su quella a sei mesi e del 19,9% su quella dell’ulti- mo anno.

Tali periodi sono stati calcolati avendo come ultimo termine di riferimento il 13 novembre 2002. La tabella seguente illustra l’analisi effettuata.

Azioni ordinarie	Quotazione di borsa (Euro)	Premio percentuale rispetto al prezzo di offerta
Media ultimo mese	16,44	24,7%
Media ultimi 3 mesi	16,23	26,3%
Media ultimi 6 mesi	16,45	24,6%
Media ultimo anno	17,10	19,9%
Fonte: Borsa Italiana, quotazioni ufficiali.

Per quanto riguarda il dividendo atteso per il 2002, si evidenzia nella tabella seguente l’evoluzione del payout ratio di Interbanca negli ultimi quattro esercizi. Nel periodo 1998-2000 Interbanca ha sempre distribuito dividen- di pari a circa il 50% dell’utile netto, mentre nel 2001, a seguito del significativo incremento della redditività, il payout ratio si è attestato al 75%. Con riferimento all’esercizio in corso, considerando il raggiungimento di un utile netto in linea con il budget illustrato alla comunità finanziaria si ritiene di collocare il payout ratio ad un livello intermedio tra il 50% e il 60%.

Euro	1998	1999	2000	2001
Risultato netto per azione	1,47	0,65	0,96	2,35
Dividendo per azione	0,77	0,36	0,46	1,75
Payout ratio	53%	56%	49%	75%

Obbligazioni Interbanca e Obbligazioni BAPV

Per le Obbligazioni Interbanca del valore nominale unitario pari a Euro 15,00, convertibili in azioni ordinarie pro- prie Interbanca (con godimento 1.1.2003) nel rapporto di n. 1 azione ogni obbligazione, il corrispettivo offerto su base percentuale risulta essere pari a 130, corrispondente a Euro 19,50 per obbligazione.

Con riferimento alle Obbligazioni BAPV del valore nominale unitario pari a Euro 4.125,00, convertibili in azioni ordinarie Interbanca (con godimento 1.1.2003) nel rapporto di n. 250 azioni ogni obbligazione, il corrispettivo offerto su base percentuale risulta essere pari a 118,20, corrispondente a Euro 4.875,75 per obbligazione.

Il corrispettivo dei due prestiti obbligazionari convertibili è stato determinato sulla base del prezzo offerto per le Azioni Godimento 1.1.2002, depurato del dividendo atteso relativamente all’esercizio in corso, in quanto le azio- ni di compendio attribuibili con l’esercizio della facoltà di conversione avrebbero godimento a decorrere dal 1 gen- naio 2003.

Il corrispettivo offerto per le Obbligazioni Interbanca, quotate, comprende un premio pari al 24,7% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle obbligazioni, ponderati sui volumi trattati sul MTA nell’ultimo mese, del 24,6% sulla media ponderata a tre mesi, del 21,6% su quella a sei mesi e del 21,7% su quella dell’ultimo anno.

Tali periodi sono stati calcolati avendo come ultimo termine di riferimento il 13 novembre 2002.

La tabella seguente illustra l’analisi effettuata.
Obbligazioni convertibili Interbanca	Quotazione di borsa (Euro)	Premio percentuale rispetto al prezzo di offerta
Media ultimo mese	104,26	24,7%
Media ultimi 3 mesi	104,31	24,6%
Media ultimi 6 mesi	106,94	21,6%
Media ultimo anno	106,80	21,7%
Fonte: Borsa Italiana, quotazioni ufficiali

Azioni Godimento 1.1.2003

Il corrispettivo offerto per queste azioni, derivanti dall’esercizio del diritto di conversione delle Obbligazioni Interbanca, è pari a quello risultante dalla applicazione del rapporto di conversione al prezzo di offerta determi- nato per tali obbligazioni.

E.2. Confronto del corrispettivo unitario per gli Strumenti Finanziari con gli indicatori economico-patrimoniali relativi all’Emittente.

Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori dell’Emittente	relativi agli	ultimi due esercizi:
(in migliaia di euro, eccetto i dati per azione)	2000	2001
Dividendi per azione ordinaria	0,46	1,75 (*)
Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (**)	45.487	112.903
per azione	0,92	2,28
Risultato netto	47.371	116.312
per azione	0,96	2,35
Mezzi propri	433.147	526.414
per azione	8,74	10,62
Numero di azioni (al 31.12)	49.579.969	49.579.969

(*) Dividendi distribuiti su n. 49.879.969 azioni a seguito dell’esercizio, in data 1 marzo 2002, di n. 300.000 opzioni assegnate nell’ambito del primo ciclo di stock option.

(**) L’aliquota fiscale utilizzata per il calcolo del risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale è la media dell’incidenza delle impo- ste sul risultato prima delle imposte nel conto economico 2000 e 2001.

Sulla base del Corrispettivo d’Offerta sono stati calcolati i moltiplicatori P/E e P/Mezzi propri relativi all’Emittente degli ultimi due esercizi. Tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati medi relativi ad un cam- pione significativo di società comparabili con l’Emittente, calcolati sulla base della capitalizzazione di borsa alla data del 13 novembre 2002.

Non è stato utilizzato il moltiplicatore prezzo/cash flow in quanto tale indicatore non è ritenuto di apprezzabile valore informativo, tenuto conto della non univoca definizione del cash flow per le aziende bancarie,

Dato il numero ridotto di società quotate sui mercati di borsa italiani ed esteri comparabili con Interbanca, quale banca d’affari che affianca all’attività creditizia tradizionale l’attività di acquisizione di partecipazioni e di consu- lenza finanziaria all’impresa, si riportano, al fine di disporre di ulteriori termini di confronto, anche i moltiplica- tori P/E e P/Mezzi Propri dell’indice Mibbankh, che misura la performance di tutte le banche quotate sul merca- to di borsa italiano, e dell’indice Dow Xxxxx Euro Stoxx Bank (di seguito “DJ Bank”), che misura la performan- ce delle banche quotate sui mercati di borsa dei Paesi appartenenti all’Unione Europea. Tali moltiplicatori, calco- lati sulla base del valore degli indici del 13 novembre 2002, sono disponibili solo con riferimento agli utili e ai mezzi propri del 2001.

La tabella seguente mostra i moltiplicatori dell’Emittente calcolati sulla base del Corrispettivo d’Offerta, raffron- tati con gli analoghi dati medi del campione di società comparabili per gli ultimi due esercizi e con quelli degli indici Mibbankh e DJ Bank per il 2001.

Emittente Media campione Mediana campione Mibbankh Dj Bank

	2000	2001	2000	2001	2000	2001	2001	2001
P/E	21,6x	8,8x	12,5x	14,0x	13,2x	13,6x	22,8x	16,0x
P/Mezzi propri	2,4x	1,9x	1,6x	1,4x	1,5x	1,3x	1,1x	1,3x

Fonte: Bloomberg e bilanci delle società.

Dall’analisi della precedente tabella risulta che il P/E 2001 dell’Emittente, sulla base del Corrispettivo d’Offerta, è decisamente inferiore rispetto all’analogo indicatore medio del campione e al P/E degli indici Mibbankh e DJ Bank. A giudizio dell’Offerente ciò è ascrivibile al fatto che Interbanca, nel 2001, ha incrementato significativa- mente l’utile netto, a fronte della riduzione della redditività registrata in media dal campione di riferimento. Tale incremento è da imputare, oltre ai flussi costanti e crescenti dell’attività creditizia, alla definizione e chiusura di operazioni di merchant banking e principalmente dell’operazione Bell/Olivetti (cfr. Paragrafo B.1 - dati patrimo- niali, economici e finanziari consolidati).

Nella tabella seguente sono riportati in dettaglio i moltiplicatori delle società del campione per gli ultimi due eser- cizi sulla base della capitalizzazione di borsa alla data del 13 novembre 2002 e i moltiplicatori di Interbanca cal- colati sulla base del Corrispettivo d’Offerta.

Capitalizzazione P/E P/Mezzi propri

Società	Paese	Valuta	di mercato (min.)	2000	2001	2000	2001
Mediobanca	Italia	EUR	5.284	17,8x	20,7x	1,2x	1,1x
Meliorbanca	Italia	EUR	348	14,6x	14,4x	1,9x	1,7x
IKB Deutsche Industriebank	Germania	EUR	1.057	12,3x	12,7x	0,8x	0,8x
Natexis	Francia	EUR	3.404	13,6x	11,7x	1,0x	0,9x
Close Brothers	Regno Unito	GBP	761	12,9x	17,2x	1,9x	1,6x
Carnegie	Svezia media mediana	SEK	4.202	3,9x 12,5x 13,2x	7,3x 14,0x 13,6x	2,6x 1,6x 1,5x	2,2x 1,4x 1,3x
Interbanca	Italia			21,6x	8,8x	2,4x	1,9x

Nota: Mediobanca chiude il bilancio al 30 giugno, IKB Deutsche Industriebank al 31 marzo, Close Brothers al 31 luglio e le altre banche al 31 dicembre.

Fonte: Bloomberg e bilanci delle società.

E.3 Medie aritmetiche mensili ponderate delle quotazioni ufficiali

Di seguito sono riportate le medie aritmetiche ponderate mensili delle quotazioni ufficiali delle Azioni e del Prestito IB registrati nei dodici mesi precedenti l’inizio della presente Offerta.

Mese	Anno	Azioni Ordinarie	Obbl.	Convertibili
novembre (fino al 13)	2002	17,20		105,91
ottobre	2002	15,70		103,83
settembre	2002	16,25		104,49
agosto	2002	16,68		107,79
luglio	2002	15,57		106,04
giugno	2002	16,98		111,14
maggio	2002	17,36		111,91
aprile	2002	19,03		110,48
marzo	2002	18,24		105,56
febbraio	2002	15,14		102,34
gennaio	2002	14,66		101,68
dicembre	2001	14,46		100,93
novembre (dal 14)	2001	14,16		101,12
Borsa Italiana, quotazioni ufficiali.

E.4. Valori attribuiti agli Strumenti Finanziari oggetto dell’Offerta in occasione di operazioni finanziari effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso.

Nell’ambito del progetto di ammissione delle azioni Banca Antonveneta sul MTA, il Consiglio di Amministrazione di Banca Antonveneta ha deliberato l’emissione di Warrant su azioni Interbanca da assegnarsi gratuitamente a quei soci che non abbiano venduto o trasferito e abbiano comunque mantenuto ininterrottamente il beneficio delle azio- ni Banca Antonveneta, in loro proprietà al momento di inizio delle negoziazioni delle azioni stesse sul MTA (15 aprile 2002), nei 365 giorni seguenti a tale data. I Warrant, che verranno assegnati nel rapporto di 7,5 Warrant ogni 100 azioni Banca Antonveneta, daranno il diritto di acquistare da Banca Antonveneta n. 1 azione Interbanca ogni Warrant, al prezzo di Euro 14,00 per ciascuna azione Interbanca.

Successivamente all’assegnazione dei Warrant di cui sopra, l’Offerente intende promuovere un’offerta pubblica di acquisto anche su tali strumenti, ad un prezzo che sarà determinato tenendo conto del corrispettivo d’offerta per le azioni Interbanca, del prezzo di esercizio del warrant stesso, nonché delle specifiche caratteristiche di detto stru- mento finanziario. (cfr. Avvertenze punto A.5.3)

Nell’ambito dell’emissione del Prestito IB, considerato il prezzo di emissione alla pari (15 Euro) ed il rapporto di conversione di una azione ogni obbligazione, Interbanca ha valutato implicitamente le proprie azioni Euro 15,00 cadauna.

E.5. Operazione di acquisto e vendita degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

La seguente tabella riporta, per gli ultimi due anni, le operazioni effettuate da Banca Antonveneta sulle azioni Interbanca con riferimento ai periodi nei quali le stesse sono state effettuate.

N. operazioni N. azioni Prezzo medio

Mese	Anno	di acquisto	acquistate	ponderato (Euro) (*)
agosto	2001	16 (**)	2.204.600	15,00
settembre	2001	20	285.200	14,48
ottobre	2001	23 (***)	490.200	14,84
novembre	2001	2	6.150	14,28
dicembre	2001	2	13.850	14,69
TOTALE		63	3.000.000	14,92

(*) Media aritmetica dei prezzi di acquisto di ciascuna operazione effettuata nel mese di riferimento, ponderati sulla base dei volumi di azioni acquistate.

(**) Di cui 2 operazioni effettuate sul mercato dei blocchi per un totale di n. 1.329.450 azioni ad un prezzo di Euro 15,00. (***) Di cui 1 operazione effettuata sul mercato dei blocchi per n. 300.000 azioni ad un prezzo di Euro 15,00.

Nello stesso periodo Banca Antonveneta non ha effettuato alcuna operazione di vendita delle azioni ordinarie di Interbanca.

Operazioni di acquisto e vendita effettuate sulle Obbligazioni Interbanca

Mese	Anno		Acquisti		Vendite
		n° xx.xx	n° xxxx.xx	Prezzo medio ponderato	n° xx.xx	N° xxxx.xx	Prezzo medio ponderato
Ottobre	2001	0	0	0,00	2	1.300	102,00
Novembre	2001	1	50	100,00	10	10.900	100,96
Dicembre	2001	1	500	100,05	3	1.100	101,16
Gennaio	2002	0	0	0,00	1	350	102,00
Febbraio	2002	0	0	0,00	37	20.950	102,29
Marzo	2002	0	0	0,00	74	105.500	104,86
aprile	2002	0	0	0,00	42	22.450	109,92
Maggio	2002	0	0	0,00	35	44.350	111,54
Giugno	2002	0	0	0,00	5	650	112,23
Agosto	2002	0	0	0,00	5	2.500	107,50
Settembre	2002	0	0	0,00	8	6.500	107,50
Ottobre	2002	0	0	0,00	55	35.150	103,68
Novembre	2002	0	0	0,00	39	17.300	105,01
Dicembre	2002	3	7.900	128,90	0	0	0
TOTALE		5	8.450	127,02	316	269.000	105,95

Per questo prestito obbligazionario l’Offerente, in quanto possessore sin dall’emissione di oltre il 90%, si è reso disponibile ad effettuare trading per conto sia della propria clientela che di altri Intermediari.

Operazioni di acquisto e vendita effettuate sulle Obbligazioni BAPV

Mese	Anno		Acquisti		Vendite
		n° xx.xx	n° xxxx.xx	Prezzo medio ponderato	n° xx.xx	N° xxxx.xx	Prezzo medio ponderato
novembre	2000	1	2	100,00	1	2	100,00
Dicembre	2000	3	16	100,00	3	16	100,00
Gennaio	2001	7	135	100,00	3	112	100,00
Febbraio	2001	18	61	100,00	0	0	0,00
Marzo	2001	11	1304	100,00	2	12	100,00
aprile	2001	8	75	100,00	6	12	100,00
Maggio	2001	13	655	100,00	3	8	100,00
Giugno	2001	31	200	99,81	2	721	100,00
luglio	2001	15	231	99,92	1	4	100,00
Agosto	2001	12	319	99,99	2	186	100,00
Settembre	2001	22	106	99,90	4	9	100,78
Ottobre	2001	16	43	99,21	11	40	100,00
Novembre	2001	17	56	99,00	155	865	100,00
Dicembre	2001	13	39	99,00	9	215	100,00
Gennaio	2002	24	93	99,00	6	132	100,00
Febbraio	2002	22	239	99,09	23	204	100,00
Marzo	2002	000	000	000,17	28	1111	104,28
aprile	2002	28	127	103,06	0	0	0,00
Maggio	2002	16	57	101,96	0	0	0,00
Giugno	2002	10	55	102,50	0	0	0,00
luglio	2002	20	56	100,17	0	0	0,00
Agosto	2002	12	31	99,37	4	306	102,00
Settembre	2002	17	94	100,00	1	25	101,90
Ottobre	2002	16	91	99,93	3	14	101,90
Novembre	2002	4	8	100,00	1	1	101,90
Dicembre	2002	169	1.086	117.14	0	0	0
Sino al 23 gennaio	2003	63	210	117,57	0	0	0
TOTALE		699	6.339	104,01	268	3.995	101,36

Tutte le operazioni relative al suindicato prestito sono state eseguite nell’ambito del Sistema Scambi Organizzati di cui all’art.78 del D.Lgs. 58/98.

F. Data e modalità di pagamento dei corrispettivi e garanzia di esatto adempimento.

F.1 Indicazione della data di pagamento

La data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, da pagarsi in contanti, e del trasferimento dei titoli conferiti all’Offerta è stabilita nel 19 marzo 2003 (la “Data di pagamento”). In caso di proroghe o modifiche dell’Offerta, pubblicate secondo le disposizioni vigenti, il pagamento avverrà il terzo giorno di borsa aperta successivo al ter- mine dell’Offerta.

Per tutto il periodo in cui gli Strumenti Finanziari vincolati a servizio dell’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, tutti i diritti pertinenti agli Strumenti Finanziari continueranno a fare capo ai loro titolari, ma gli ade- renti all’Offerta non potranno cedere, in tutto o in parte, gli Strumenti Finanziari, né potranno comunque effet- tuare atti di disposizione aventi ad oggetto gli Strumenti Finanziari.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo, salvo il rateo di interessi maturati alla Data di Pagamento per i titolari di Obbligazioni Interbanca e BAPV (cfr. Paragrafo E.1).

F.2. Indicazione delle modalità di pagamento

Pagamento delle Adesioni Telematiche (Azioni Godimento 1.1.2002 e Obbligazioni Interbanca)

Il Corrispettivo delle adesioni relative alle Azioni Godimento 1.1.2002 nonché delle Obbligazioni Interbanca sarà corrisposto dall’Intermediario Incaricato alle controparti, e da costoro eventualmente girato agli intermediari ade- renti al sistema di gestione accentrata, per l’accredito ai conti dei rispettivi clienti secondo le istruzioni da loro fornite all’atto del conferimento dell’ordine di vendita.

Pagamento delle Adesioni non Telematiche (Azioni Godimento 1.1.2003 e Obbligazioni BAPV)

Il pagamento del Corrispettivo per le adesioni aventi ad oggetto le Azioni Godimento 1.1.2003 e le Obbligazioni BAPV sarà effettuato in contanti con le modalità indicate nella Scheda di Adesione.

F.3. Indicazione delle garanzie di esatto adempimento

A garanzia del pagamento del Corrispettivo, l’Offerente ha costituito in deposito vincolato a gestione speciale pres- so la controllata Antonveneta Abn Amro Bank S.p.A. titoli di debito pubblico di immediata liquidabilità per un valore corrente di mercato di oltre 533 milioni di Euro, corrispondenti al controvalore complessivo dell’Offerta, aumentato di circa il 19,90%. L’Offerente ha conferito a Antonveneta Abn Amro Bank S.p.A. mandato irrevoca- bile a vendere i sopraccitati titoli destinando il ricavato alla finalità dell’Offerta, salvo che l’Offerente metta diver- samente a disposizione la liquidità necessaria. Tale deposito è incondizionato e irrevocabilmente vincolato agli obblighi assunti con la presente Offerta, fino a cinque giorni successivi a quello stabilito per il pagamento del Corrispettivo.

G. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente

G.1. Presupposti giuridici dell’operazione

La presente è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte IV del Testo Unico ed in particolare dell’art. 102 del Testo Unico, nonché delle disposizioni di cui al Capo I, Titolo II, parte II del Regolamento, ove applicabili.

G.2 Motivazioni e modalità di finanziamento dell’operazione

La promozione dell’Offerta di cui al presente Documento d’Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità del capi- tale sociale dell’Emittente, la totalità delle Obbligazioni Interbanca, la totalità delle Obbligazioni BAPV e comun- que a creare le condizioni perché Borsa Italiana S.p.A. possa assumere il provvedimento di revoca dalla quota- zione delle Azioni Interbanca e del Prestito IB dal MTA. (cfr. Avvertenze A.1)

Il finanziamento dell’operazione sarà effettuato mediante ricorso a mezzi propri.

G.3 Indicazione dei programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente

In data 13 novembre 2002, il Consiglio di Amministrazione di Banca Antonveneta ha deliberato le linee guida di un progetto di riorganizzazione societaria, volto alla creazione di valore attraverso il potenziamento delle struttu- re esistenti, da realizzare tramite la segmentazione e la focalizzazione sui prodotti e sulla clientela, nel quadro di una conduzione unitaria del Gruppo Banca Antonveneta.

Il progetto prevede nelle sue linee generali i seguenti passi:

• l’attuale Banca Antonveneta diverrà una holding capogruppo bancaria, unico soggetto quotato, al cui interno si svolgeranno le attività centrali di indirizzo e di controllo dei tre segmenti di business del Gruppo;

• l’attività retail verrà svolta da una banca, non ancora costituita, che sarà posseduta al 100% dalla holding, deri- vante dallo scorporo delle attività - consistenti nella prestazione, tramite una rete di sportelli e filiali, di ser- vizi e prodotti indirizzati alle piccole e medie imprese (“small business”) e famiglie – svolte dalla Banca Antonveneta;

• l’attività di corporate, investment e merchant banking verrà svolta da Interbanca posseduta al 100% a seguito dell’acquisto mediante offerta pubblica di acquisto delle azioni attualmente in circolazione sul mercato e con- seguente cancellazione dalla quotazione. In Interbanca saranno inoltre concentrate le attività di corporate banking, ivi comprese quelle attualmente svolte nella Banca, in base a specifici criteri di segmentazione della clientela; Interbanca verrà pertanto a disporre di una serie di filiali a ciò dedicate;

• l’attività di wealth management, inclusa la commercializzazione di prodotti assicurativi, sarà svolta da Antonveneta ABN AMRO Bank S.p.A., posseduta al 100% dalla Banca a seguito dell’acquisto della parteci- pazione del 45% posseduta da ABN AMRO Bank N.V..

Il Consiglio, nella seduta del 13 gennaio 2003, ha preso atto del positivo stato di avanzamento della redazione del piano industriale del progetto, che si sta definendo in collaborazione con le società McKinsey e Accenture e che verrà completato entro il mese di aprile del 2003.

Nell’ambito del progetto di riorganizzazione, lo sviluppo del piano industriale di cui sopra consentirà, da un lato, l’emersione di significative sinergie e, dall’altro, l’individuazione delle misure atte al rispetto di più elevati livel- li di ratios patrimoniali, in particolare di un “Tier 1 ratio” del 6% come richiesto da Banca d’Italia.

Le caratteristiche e modalità di tali misure, tra cui anche un aumento di capitale, da offrire in opzione a tutti gli azionisti, per un ammontare massimo di Euro 500 milioni, saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione contestualmente all’approvazione del suddetto piano industriale.

I dati preconsuntivi di esercizio al 31 dicembre 2002 dell’Emittente saranno sottoposti all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Interbanca convocato per il giorno 6 febbraio 2003 e verranno comunicati al mer- cato tempestivamente nelle forme previste dalla vigente normativa e mediante apposito avviso a pagamento su un quotidiano a diffusione nazionale.

Alla data del presente documento d’offerta non sono stati approvati dall’Offerente programmi diversi da quelli sopra indicati né esistono accordi per lo sviluppo di altri programmi.

G.4. Offerta pubblica di acquisto residuale e diritto di riacquisto

Come già indicato al precedente Paragrafo G.2 la presente Offerta ha lo scopo di acquistare tutte le azioni dell’Emittente nonché tutte le obbligazioni convertibili del Prestito IB e tutte le obbligazioni convertibili del Prestito BAPV non detenute dall’Offerente e comunque di creare le condizioni affinché Borsa Italiana S.p.A. possa assumere il provvedimento di revoca dalla quotazione di azioni Interbanca e delle obbligazioni del Prestito IB. L’Offerente accetterà tutte le adesioni all’Offerta senza porre alcuna condizione.

Come già precisato al punto A.3 delle Avvertenze, qualora in esito all’Offerta l’Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma non superiore al 98% del capitale sociale dello stesso, l’Offerente dichiara fin d’ora che non ricostituirà il flottante ma promuoverà, ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico un’offerta residuale avente ad oggetto le azioni Interbanca con diritto di voto estendendola su base volontaria, ai sensi art. 102 del Testo Unico, agli altri Strumenti Finanziari eventualmen- te in circolazione (l’”Offerta Residuale”).

Il corrispettivo dell’offerta residuale promossa ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico sarà determinato dalla Consob in conformità di tale norma e dell’art. 50 del Regolamento mentre per l’offerta volontaria sarà deter- minato dall’Offerente.

Per quanto riguarda l’Offerta Residuale sulle azioni Interbanca si precisa che, ai sensi del citato art. 50 del Regolamento:

(i) ove un’offerta pubblica di acquisto totalitaria abbia conseguito adesioni per meno del 70% del numero di azioni che costituiscono l’oggetto della stessa, Consob procede alla determinazione di detto prezzo, tenen- do conto, oltre che del corrispettivo della precedente offerta pubblica di acquisto totalitaria, anche del prez- zo medio ponderato di mercato delle azioni oggetto di offerta dell’ultimo semestre, del patrimonio netto ret- tificato dell’Emittente a valore corrente, dell’andamento e delle prospettive reddituali dell’Emittente;

(ii) per contro, ove l’offerta pubblica di acquisto totalitaria abbia conseguito adesioni per almeno il 70% del numero di azioni che costituiscono oggetto della stessa, il corrispettivo dell’Offerta Residuale viene deter- minato da Consob in un importo pari a quello del corrispettivo offerto nell’ambito della precedente offerta totalitaria, salvo che motivate ragioni non rendano necessario il ricorso ai criteri di determinazione del prez- zo sopra indicati al punto (i).

Si comunica, inoltre, che a norma dell’art. 2.5.1, comma 5, del Regolamento di Borsa, in caso di realizzazio- ne dell’Offerta Residuale, le azioni di Interbanca saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal primo gior- no di Borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Residuale. A norma dell’art. 2.5.1., comma 6, del regolamento di Borsa, le Obbligazioni Interbanca verranno revocate dalla quota- zione al venire meno della quotazione delle azioni dell’Emittente.

Come già indicato al punto A. 4 delle Avvertenze, nel caso in cui, in esito all’Offerta o all’eventuale Offerta Residuale l’Offerente venisse a detenere una percentuale delle azioni con diritto di voto dell’Emittente superio- re al 98% del capitale sociale dello stesso, l’Offerente dichiara sin da ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le azioni con diritto di voto residue, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 111 del Testo Unico, entro quattro mesi dalla data di pagamento dell’offerta in esito alla quale è stata superata la soglia del 98% (l’Offerta di cui al presente documento di Offerta o l’eventuale Offerta Residuale).

A norma dell’art. 2.5.1, comma 5, del Regolamento di Xxxxx, qualora ad esito di un’offerta pubblica avente ad oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto, l’Offerente dichiari di voler esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del Testo Unico, le azioni di Interbanca saranno revocate dalla quotazione a decorre- re dal primo giorno di Borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’offerta.

Si segnala che l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del Testo Unico avrà oggetto esclusiva- mente le azioni Interbanca con diritto di voto in essere a tale data.

Prima del pagamento del Corrispettivo dovuto agli aderenti all’Offerta, entro il terzo giorno di Borsa aperta suc- cessivo alla data di chiusura dell’Offerta ovvero entro il 19 marzo 2003, l’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 4, del Regolamento, pubblicherà, con le medesime modalità di pubblicazione del Documento d’Offerta, i risultati dell’Offerta e, in caso di superamento della soglia del 98%, la dichiarazione di volersi avvalere del diritto di acqui- sto ai sensi dell’art. 111 del Testo Unico. A seguito di tale dichiarazione, Borsa Italiana S.p.A. disporrà la revo- ca dalla quotazione sul MTA delle azioni dell’Emittente oggetto del diritto di acquisto sopra citato.

Nel caso in cui all’esito dell’Offerta residuasse un quantitativo di obbligazioni del Prestito IB tale da non assicu- rare il mantenimento di un mercato normale e regolare sulle medesime, le obbligazioni del Prestito IB potranno essere escluse dalle negoziazioni a seguito del relativo provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. Inoltre, in seguito alla eventuale revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie Interbanca, ai sensi dell’art. 2.5.1. del Regolamento di Borsa, le obbligazioni del Prestito IB saranno revocate dalla quotazione.

Qualora all’esito della presente Offerta e dell’eventuale Offerta Residuale, le adesioni alle stesse non consentano

di acquisire la totalità del capitale sociale di Interbanca, l’Offerente valuterà l’opportunità di procedere alla fusio- ne per incorporazione dell’Emittente in Banca Antonveneta (cfr. Avvertenze A.5.2.). Alla data del presente Documento d’Offerta, l’Offerente non ha ancora adottato alcun atto formale in tal senso.

Si segnala che al momento dell’eventuale fusione, Interbanca potrebbe essere anche un soggetto non quotato (cfr. Paragrafi A.3 A.4); in relazione all’operazione di fusione, ove ne ricorrano le condizioni, troverà applicazione il diritto di recesso di cui all’art. 2427 cod. civ.

H. Eventuali accordi tra l’Offerente e l’Emittente o gli Azionisti o Amministratori della Medesima

H.1 Indicazione di ogni eventuale accordo, tra l’Offerente (anche a mezzo di società fidu- ciarie, interposta persona o società controllate) e gli azionisti e gli amministratori di Interbanca, che abbia rilevanza in relazione all’offerta

Non sussistono accordi tra Banca Antonveneta e gli azionisti o amministratori di Interbanca che abbiano rilevan- za in relazione all’Offerta.

H.2 Indicazione e descrizione delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano state eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, fra l’Offerente (anche a mezzo di società fiduciarie, interposta persona o società controllate) e Interbanca che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività della medesima

Nei dodici mesi antecedenti la data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, Banca Antonveneta non ha posto in essere con Interbanca alcuna operazione finanziaria e/o commerciale che possa avere o abbia avuto effetti significativi sull’attività di Interbanca.

H.3 Indicazione degli accordi tra l’Offerente (anche a mezzo di società fiduciarie, inter- posta persona o società controllate) e gli azionisti di Interbanca concernenti l’eserci- zio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni

Non sussistono accordi tra Banca Antonveneta e gli azionisti di Interbanca concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie.

I. Compensi agli intermediari

Compensi per la raccolta di Adesioni

Non è previsto alcun compenso per l’Intermediario Incaricato, in quanto trattasi del medesimo Offerente.

L. Ipotesi di Riparto

Trattandosi di un’offerta sulla totalità degli Strumenti Finanziari, dedotta la Partecipazione Interbanca, non si pre- vede alcuna forma di riparto.

M. Modalità di messa a disposizione del pubblico del documento di Offerta

Il presente Documento d’Offerta e la scheda di adesione sono posti a disposizione del pubblico presso: (i) l’Intermediario Incaricato; (ii) Borsa Italiana S.p.A., in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0; (iii) la sede legale dell’Offerente, in Padova, Piazzetta Turati 2; (iv) Monte Titoli S.p.A. in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx 0 per conto degli Intermediari Depositari.

Il Documento d’Offerta è altresì disponibile sul sito Internet xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

L’avviso contenente la notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione del Documento d’Offerta da parte della Consob e della sua consegna agli Intermediari Incaricati, nonché gli elementi essenziali dell’Offerta sarà pubbli- cato sui seguenti quotidiani: “Il Sole 24 Ore” e “MF - Milano Finanza”.

N. Appendici

Appendice n. 1: Estratto del Patto pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” del 4 aprile 2002 nonché gli aggior- namenti semestrali relativi al 30 giugno 2002 e 31 dicembre 2002 pubblicati sul medesimo quotidiano rispettiva- mente in data 10 luglio 2002 e 10 gennaio 2003.

Appendice n. 2: Regolamento del “Prestito Obbligazionario Interbanca S.p.A. 2,50% 2001-2011 subordinato ibri- do convertibile in azioni ordinarie proprie – codice ISIN IT 0003072086” (il “Prestito IB”).

Appendice n. 3: Regolamento del “Prestito Obbligazionario Banca Antoniana Popolare Veneta S.c.p.ar.l. 3,75% 2000-2005 convertibile in azioni ordinarie Interbanca S.p.A. – codice ISIN IT 0001476156” (il “Prestito BAPV”).

O. Documenti che l’Offerente mette a disposizione del pubblico e luoghi nei quali tali documenti sono disponibili

Presso la sede legale dell’Offerente, dell’Emittente e della Borsa Italiana S.p.A. sono disponibili per la consulta- zione i seguenti documenti.

Per l’Offerente:

- bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2001, corredato dalla relazione sulla gestione e dalle even- tuali relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

- situazione patrimoniale ed economica semestrale al 30 giugno 2002 individuale e consolidata, corredata dalla relazione sulla gestione e dalla eventuali relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

- relazione trimestrale al 30 settembre 2002.

Per l’Emittente:

- bilancio di esercizio al 31 dicembre 2001, corredato dalla relazione sulla gestione e dalle eventuali relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

- situazione patrimoniale ed economica semestrale al 30 giugno 2002, individuale e consolidata, corredata dalla relazione sulla gestione e dalla eventuali relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;

- relazione trimestrale al 30 settembre 2002.

P. Dichiarazione di Responsabilità

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento d’Offerta è dell’Offerente. L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento d’Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.p.A.

Il Presidente

del Collegio Sindacale

Il Presidente

del Consiglio di Amministrazione

Appendice n. 1

Pubblicazione il 4/4/2002 su

24 Ore e MF

ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI COMUNICATI ALLA CONSOB AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D. LGS. 24.2.1998, N. 58

In data 25 marzo 2002, è stato sottoscritto tra gli azionisti di Banca Antonveneta di seguito indicati (i “Soci Sindacati”) un sindacato di voto e di blocco finalizzato ad assicurare la stabilità delle partecipazioni sindacate al fine di perseguire – nel quadro dell’autonomia gestionale e dell’indipendenza di Banca Antonveneta e delle società del Gruppo Banca Antonveneta – obiettivi di sviluppo e di creazione di valore per tutti gli azionisti della banca medesima nel rispetto dei principi che da sempre, sin dalla sua costituzione, caratterizzano l’operare della mede- sima (il “Patto”). Il Patto diviene efficace dalla data di trasformazione di Banca Antonveneta in società per azio- ni e di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la “Data di Efficacia”) ovvero, limitatamente ai soggetti che aderiscano successivamente al Patto, dalla data di rispettiva adesione (la “Data di Adesione”).

Lo statuto di Banca Antonveneta prevede un capitale sociale pari ad Euro 698.062.077, rappresentato da n. 232.687.359 azioni ordinarie (le “Azioni” e il “Capitale Sociale”). Il Capitale Sociale è aumentabile fino ad un massimo di ulteriori n. 24.582.687 azioni, e quindi fino ad un massimo di Euro 771.810.138 (il “Capitale Sociale Incrementato”) per effetto della conversione spettante ai portatori delle obbligazioni convertibili del prestito obbli- gazionario convertibile ibrido a tasso fisso 1999/2009 deliberato dell’assemblea dei soci dell’8 maggio 1999 (le “Obbligazioni Convertibili”).

La seguente tabella riporta le partecipazioni dei Soci Sindacati, organizzati in quattro parti (“Parte ABN AMRO”, “Parte Edizione”, “Parte Xxxxx”, “Parte Fiduciaria”, e collettivamente le “Parti”), alla Data di Efficacia, divi- se in Azioni e Obbligazioni Convertibili con le percentuali (calcolate computando anche le azioni derivanti dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili – le “Azioni Potenziali”-) rispetto al Capitale Sociale, al Capitale Sociale Incrementato e alle partecipazioni complessivamente conferite nel Patto computando, in tal caso sia le Azioni che le Azioni Potenziali (le “Partecipazioni”).

	Azioni conferite nel Patto			Obbligazioni Convertibili conferite nel Patto e relative Azioni Potenziali	Totale Partecipazioni conferite nel Patto (Azioni + Azioni Potenziali)
		% su totale Azioni conferite nel Patto	% su Capitale Sociale			% su Capitale Sociale Incrementato
1 Parte ABN AMRO	8.900.493	19,5297	3,8251	173.550 21.755.533	30.656.026	11,9159
ABN AMRO N.V.	1.070.140	2,3481	0,4599	133.550 16.741.293	17.811.433	6,9233
Interfima B.V.	1.070.240	2,3483	0,4599	40.000 5.014.240	6.084.480	2,365
Princenhage B.V.	1.000.000	2,1942	0,4298	- -	1.000.000	2,3887
Tebema B.V.	888.183	1,9489	0,3817	- -	888.183	0,3452
Xxxxxxxxx Belegginsmaatschappij B.V.	1.060.000	2,3259		- -	1.060.000	0,4120
Dibu B.V.	991.449	2,1755	0,4261	- -	991.449	0,3854
Euro-Pacific Polish Investment B.V.	810.241	1,7779	0,3482	- -	810.241	0,3149
Xxxxxxxxxxx Administratie	2.010.240	4,4109	0,8639	- -	2.010.240	0,7814
en Cosultancy B.V.
2 Parte Edizione	9.428.600	20,6885	4,0520	-	9.428.600	3,6649
Edizione Holding S.p.A	6.225181	13,6595	2,6753	- -	6.225181	2,4197
Edizione Participation S.A.	1.025.114	2,2493	0,4406	- -	1.025.114	0,3985
Edizione Finance International S.A.	1.025.114	2,2493	0,4406	- -	1.025.114	0,3985
Edizione Ventures N.V.	794.691	1,7437	0,3415	- -	794.691	0,3089
Regia S.r.l.	358.500	0,7866	0,1541	- -	350.000	0,1393
3 Parte Xxxxx	5.825.753	12,7830	2,5037	- -	5.825.753	2,2645
Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A.	5.142.753	11,2844	2,2102	- -	5.142.753	1,9990
Xxxxx Arte S.p.A.	683.000	1,4987	0,2935	- -	683.000	0,265
4 Parte Fiduciaria	21.324.449	46,8883	9,1644	7.500 940.170	22.264.619	8,6542
TOTALE	45.479.295	100%	19,5452	181.050 22.695.703	68.174.998	26,4994

Parte Fiduciaria ha ricevuto mandati fiduciari irrevocabili ai sensi dell’articolo 1723 del codice civile da soci sog- getti persone giuridiche o persone fisiche (i “Mandanti”). I Mandanti assumono in proprio gli obblighi del Patto tramite Delta Erre S.p.A. (la “Fiduciaria”) che lo ha sottoscritto in loro nome e conto.

Le Obbligazioni Convertibili conferite al Patto da Parte ABN AMRO sono vincolate alla disciplina dell’accordo esclusivamente per il numero corrispondente di Azioni Potenziali necessario per consentire alle società della Parte ABN AMRO di avere il 12,25% del Capitale Sociale Incrementato computando sia la proprietà di azioni ordina- rie sia la titolarità di Azioni Potenziali.

Ciascun Socio Sindacato si è impegnato a conferire in sindacato ogni (i) azione Banca Antonveneta ordinaria e/o di diversa categoria ulteriore rispetto a quelle conferite nel Patto e, quanto a Parte ABN AMRO, (ii) le Obbligazione Convertibili.

I Soci Sindacati si sono impegnati a conferire nel Patto gli eventuali Diritti a ciascuno di essi pervenuti succes- sivamente alla rispettiva Data di Adesione, intendendosi per Diritti, ogni (i) azione di Banca Antonventa ordina- ria e/o di diversa categoria; (ii) obbligazione convertibile e/o warrant di Banca Antonveneta; (iii) qualsiasi stru- mento finanziario che dia titoli per esercitare il diritto di voto nelle assemblee di Banca Antonveneta, attribuisca diritti partecipativi al capitale di Banca Antonveneta, dia titolo per acquistare le azioni di qualunque categoria emesse da Banca Antonveneta e/o strumenti finanziari con diritti di voto e/o partecipativi al capitale di Banca Antonveneta; (iv) i diritti di opzione ai sensi dell’art. 2441 del codice civile per l’acquisto di quanto previsto al precedente punto (iii) (collettivamente i “Diritti”). L’ingresso di altre parti al Patto è soggetta al gradimento del Comitato Direttivo. Non sarà consentito l’ingresso nel Patto da parte di società bancarie e/o assicurative e/o società direttamente o indirettamente controllate, controllanti o a cui siano collegate società bancarie o assicurative, con l’esclusione delle società di Parte ABN AMRO e delle società di Parte Xxxxx. Il nuovo Socio Sindacato avrà il diritto di designare i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Banca Antonveneta solo nel caso in cui tutti i Soci Sindacati lo abbiano convenuto al momento dell’adesione di tale nuovo Socio Sindacato, salvo che la sua adesione avvenga in seguito (i) a trasferimento di Partecipazioni effet- tuati da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente o (ii) alla procedura di prelazione di cui al successivo punto e). Con riferimento a trasferimenti con atti di vendita tra i Mandanti, la procedura di prelazione di cui al successivo punto e) dovrà essere rispettata con riferimento ai soli Mandanti.

Nessuna delle Parti né delle Parti Congiunte (intendendosi per Parte Congiunta, (i) i Mandanti e le società di Parte Edizione, (ii) le società di Parte ABN AMRO, e (iii) le società di Parte Xxxxx) può esercitare singolarmente il controllo di Banca Antonveneta.

a) Sindacato di blocco

1. I Soci Sindacati si sono impegnati, per un periodo di 2 anni a far data dalla Data di Adesione, a non trasfe- rire a terzi (inclusi anche i Soci Sindacati e/o i soci di Banca Antonveneta) a qualsiasi titolo, in tutto o in parte, e neanche a termine, le rispettive Partecipazioni. Il vincolo di inalienabilità non si applica ai diritti di opzione di cui all’art. 2441 codice civile.

2. Per il periodo di durata del Patto, i Soci Sindacati si sono obbligati a (i) non costituire, direttamente o indi- rettamente, pesi o gravami di alcun tipo attribuire diritti o poteri a terzi, ovvero vincoli di qualsiasi natura sulle Partecipazioni; (ii) a non avere e/o acquisire e/o trasferire la rispettiva proprietà, titolarità, possesso o la deten- zione (il “Possesso”) e la disponibilità di (a) la nuda proprietà e/o altri diritti reali sulle azioni conferite nel Patto e/o sui Diritti, sulle Obbligazioni Convertibili e su qualunque diritto ad essi relativo; (b) obbligazioni non convertibili di Banca Antonveneta; (c) diritti di qualsiasi natura (diversi dai diritti di proprietà sulle Partecipazioni e dalla titolarità dei diritti ad essi conseguenti per effetto societario, ivi inclusi i diritti di cui al punto d) della definizione di Xxxxxxx, nonché diversi dalla titolarità dei diritti di prelazione, di covendita e di opzione previsti dal Patto) sulle Partecipazioni, sui Diritti o sui diritti di cui ai precedenti (a) e (b) (complessi- vamente i “Diritti Minori”);

3. Per il periodo di durata del Patto, i Soci Sindacati si sono obbligati a non accrescere il Possesso di Partecipazioni e/o i rispettivi diritti di voto nell’assemblea di Banca Antonveneta. I Soci Sindacati hanno con- venuto che tale obbligo di non accrescimento non si applica:

(i) per trasferimenti effettuati: a norma e nei limiti del successivo punto e), fermo restando il limite di cui alla precedente lettera a) 1.; a norma e nei limiti del successivo punto h); per trasferimenti di Partecipazioni effettuati da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente. A tal fine vengono considerati trasferimenti intragruppo i trasferimenti di Partecipazioni da parte di Regia

S.r.l. ad Edizione Holding S.p.A.;

(ii) in seguito all’esercizio dei diritti di opzione, sottoscrizione, conversione, assegnazione derivanti dalle rispettive Partecipazioni, nei limiti di cui al successivo punto (iv);

(iii) in seguito ad accrescimento delle Partecipazioni derivato da (i) azioni e/o Diritti ricevuti in cambio nell’ambito di operazioni di fusioni e/o scissioni di cui sia parte, oltre Banca Antonveneta, una società di cui uno o alcuni Soci Sindacati siano soci; (ii) successioni mortis causa (non superiori allo 0,9% del Capitale Sociale);

(iv) in seguito dell’esercizio del diritto potestativo dei Soci Sindacati – da esercitarsi entro il termine di 360 giorni dalla Data di Efficacia – di acquistare ulteriori azioni rispetto a quelle conferite nel Patto nei seguenti limiti:

• per Parte ABN AMRO, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non supe- riore al 12,25% del Capitale Sociale, anche attraverso la conversioni di Obbligazioni Convertibili;

• per Parte Edizione, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superio- re al 5%del Capitale Sociale;

• per Parte Xxxxx, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 2,70 del Capitale Sociale;

• per Parte Fiduciaria, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non supe- riore al 10% del Capitale Sociale;

(v) per acquisti di azioni Banca Antonveneta effettuati al fine di ripristinare le rispettive percentuali di parte- cipazione al capitale sindacato nel Patto che si siano ridotte a seguito di aumenti di capitale di Banca Antonveneta riservati in tutto o in parte a terzi. Qualora gli aventi diritto non provvedano ad effettuare detti acquisti, gli altri Soci Sindacati hanno il diritto potestativo di acquistare azioni Banca Antonveneta sino a ripristinare la soglia di capitale sindacato; il medesimo principio si applica nel caso di complessi- vo decremento del capitale sindacato per effetto del venir meno della adesione di una parte al Patto senza contestuale subentro di un’altra persona;

(vi) per acquisti di azioni Banca Antonveneta approvati dal Comitato Direttivo;

(vii) con riferimento alle sole società del gruppo controllato da ABN AMRO Holding N.V. e del gruppo con- trollato da Allianz A.G. e del gruppo controllato dal Mandante Xxxxx Xxxxx, queste hanno il diritto di: a) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti nell’ambito di operazioni di trading (nel limite rispettivamente dello 0,7% e dello 0,3 del Capitale Sociale con riferimento a Allianz A.G. e al Mandante Xxxxx Xxxxx) con l’impegno di ABN AMRO Bank N.V. (“ABN AMRO”), Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. (“Xxxxx”) e del Mandante Xxxxx Xxxxx di non esercitare i rispettivi diritti di voto; b) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti Minori, a titolo di garanzia, a condizione che non divengano titolari dei relativi diritti di voto ad relativi alle azioni vincolate in garanzia.

L’esercizio dei diritti di cui ai precedenti punti da (ii) a (vi) non potranno aver luogo laddove determinino l’obbli- go di promuovere, per uno o più Soci Sindacati, un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Banca Antonveneta in conformità della disciplina vigente.

4. Le parti del Patto, proprietarie di Obbligazioni Convertibili sindacate si sono obbligate a non convertirle in azioni se non nei limiti indicati nel precedente punto 3.(iii) per le società di Parte ABN AMRO.

b) Comitato Direttivo

Unico organo del Sindacato è il Comitato Direttivo. Ciascun Socio Sindacato che non sia una Parte, ovvero com- plessivamente i componenti una Parte, ha il diritto di nominare un solo membro del Comitato Direttivo. Qualora un Socio Sindacato non appartenente ad una Parte abbia, ovvero i componenti una Parte, abbiano la piena ed esclusiva disponibilità di azioni ordinarie sindacate (ivi incluse, le Azioni Potenziali) rappresentanti una quota superiore al 3% del Capitale Sociale Incrementato, il Socio Sindacato, ovvero complessivamente i componenti una parte hanno il diritto di nominare ulteriori membri per ogni multiplo del 3% del Capitale Sociale Incrementato. In deroga a quanto sopra, Parte Edizione ha diritto a due membri del Comitato Direttivo sino a quando avrà una per- centuale del Capitale Sociale Incrementato non inferiore a quella posseduta alla Data di Efficacia.

Il Comitato Direttivo delibera, tra l’altro, in merito a: (i) l’esecuzione di materie delegate dall’assemblea al Consiglio di amministrazione; (ii) la distribuzione di acconti sui dividendi; (iii) il conferimento di deleghe al Consiglio di Amministrazione, nomina di amministratori delegati, del Presidente, dei vicepresidenti e dell’alta diri- genza di Banca Antonveneta; (iv) la costituzione di società, acquisizioni e cessioni di partecipazioni italiane ed estere, investimenti e disinvestimenti in attività aziendali di Banca Antonveneta e delle controllate, delibere su ope- razioni di fusione, scissione, cessioni o conferimenti di società controllate o di patrimonio di Banca Antonveneta di ammontare superiore a Euro 750 milioni, inclusivo di eventuale sovrapprezzo; (v) emissione di strumenti finan- ziari concorrenti alla formazione del patrimonio di Banca Antonveneta e delle controllate; (vi) accordi di partner- ship di rilevanza strategica; (vii) piani pluriennali di Banca Antonveneta e delle controllate; (viii) tutte le materie poste all’ordine del giorno dell’assemblea dei soci di Banca Antonveneta; (ix) la possibilità per i Soci Sindacati

di sottoscrivere obbligazioni non convertibili di Banca Antonveneta e/o strumenti finanziari diversi da quelli rien- tranti nei Diritti o dalle Obbligazioni Convertibili; (x) le sollecitazioni o la raccolta di deleghe di voto in assem- blea; (xi) l’acquisto sul mercato di ulteriori azioni ordinarie di Banca Antonveneta da parte di tutti i Soci Sindacati in misura proporzionale, (xii) la presentazione di offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio da parte di terzi;

(xiii) la nomina del Presidente e Vice-Presidente del Patto; (xiv) il gradimento per l’ingresso di nuovi Soci Sindacati; (xv) la nomina di amministratori qualora non designati dalle Parti o Soci Sindacati che ne avevano il diritto al fine di nominare il numero minimo previsto dallo statuto di Banca Antonveneta.

Il Comitato Direttivo delibera con la maggioranza di almeno il 66,666 (periodico)% o il 75% delle azioni ordi- narie e delle Azioni Potenziali a seconda degli argomenti oggetto della delibera. Tra queste, richiedono la mag- gioranza del 75%, la designazione dell’Amministratore Delegato e del Presidente, gli aumenti del capitale sociale per importi superiori ad un miliardo di euro incluso sovrapprezzo, eventuali fusioni di Banca Antonventa che determino una diluizione del capitale sociale superiore ad un quinto, il gradimento di un proposto aderente al Patto. Nel caso di non raggiungimento dei quorum sopra indicati, a seconda delle diverse materie di competen- za del Comitato Direttivo, sono previsti (i) quorum meno elevati; (ii) procedure per facilitare il raggiungimento di un accordo; o (iii), nel caso di nomina dell’Amministratore Delegato, il rinvio della decisione al Consiglio di Amministrazione di Banca Antonveneta.

c) Esercizio di Voto

I Soci Sindacati si sono impegnati a, e a far esercitare il diritto di voto nelle assemblee di Banca Antonveneta conformemente alle decisioni del Comitato Direttivo. A tal fine, i Soci Sindacati hanno conferito mandato di rap- presentanza in assemblea al Presidente del Patto (o a persona di volta in volta designata) e ad impartire istruzio- ni a Banca Antonveneta affinché rilasci il biglietto di ammissione al rappresentante designato. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx si impegna a non effettuare, né direttamente né indirettamente, sollecitazioni o raccolte di deleghe di voto per le assemblee di Banca Antonveneta se non conformemente a quanto deciso dal Comitato Direttivo. Nel caso di non raggiungimento dei quorum deliberativi del Comitato Direttivo con riferimento ad alcune materie di competenza dello stesso, tra cui le materie poste all’ordine del giorno dell’assemblea dei soci, ciascun Socio Sindacato potrà esercitare liberamente il voto in assemblea.

d) Nomina delle Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

I Soci Sindacati si impegnano ad indicare al Comitato Direttivo e a votare, nella prima assemblea di Banca Antonveneta successiva all’entrata in vigore del Patto, un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri di cui: 9 di designazione dei Mandanti tutti e delle società di Parte Edizione, di cui 5 di designazione congiunta dei Mandanti tutti, 2 di designazione congiunta delle società di Parte Edizione, e 2 indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina; 5 di designazione congiunta delle società della Parte ABN AMRO, di cui 1 indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina; 1 di designazione congiunta delle società di parte Xxxxx. Qualora uno dei sog- getti non provveda alla designazione di propria competenza, il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione sarà ridotto di conseguenza.

I Soci Sindacati si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Banca Antonveneta nomi- ni, quale presidente del Consiglio stesso, uno dei consiglieri designato dai Mandanti e dalle società di Parte Edizione.

Comitato Esecutivo

I Soci Sindacati si sono impegnati a fare si che il Comitato Esecutivo sia composto da 7 membri di cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Banca Antonveneta, 3 (sino al momento in cui sarà nominato l’Amministratore Delegato, dovendosi da quel momento altrimenti essere 2) desi- gnati congiuntamente dai Mandanti e dalle società di Parte Edizione (e fra essi 1 designato dalle società di Parte Edizione); 2 designati dalle società di Parte ABN AMRO e 1 dalle società di Parte Xxxxx. Qualora una delle parti o il Comitato Direttivo, non provveda alla designazione di propria competenza, il numero dei membri del Comitato Esecutivo sarà ridotto di conseguenza.

Collegio Sindacale

I Soci Sindacati si sono impegnati a presentare congiuntamente al Comitato Direttivo una lista di candidati dove al primo posto vi sia un nominativo indicato da ABN AMRO, al secondo posto un sindaco effettivo indicato con- giuntamente dai Mandanti e dalle società di Parte Edizione, al terzo posto un sindaco effettivo indicato da ABN AMRO, al quarto e quinto posto due sindaci supplenti indicati da ABN AMRO e dai Mandanti e dalle società di Parte Edizione al quarto e quinto posto rispettivamente. Qualora i soci di Banca Antonveneta, diversi dai Soci Sindacati, presentino una seconda lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presen- tata congiuntamente dai Soci Sindacati, il terzo sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno nominati da quella lista. Qualora, trascorsi 360 giorni dalla Data di Efficacia, una Parte Congiunta dovesse ridurre la sua proprietà di azio-

ni ordinarie Banca Antonveneta in misura pari o superiore al 6,6% delle azioni conferite nel Patto, detta Parte per- derà il diritto alla designazione di un amministratore ed il contestuale diritto alla designazione di un amministra- tore di Banca Antonveneta in più in favore di quella Parte che avesse incrementato la propria partecipazione di almeno il 6,6% delle azioni conferite nel Patto. Tale previsione si applica ad ulteriori consiglieri di amministra- zione per ogni variazione multipla del 6,6%. La perdita del diritto di nomina di tre amministratori determina la perdita del diritto di nomina di un componente del Comitato Esecutivo. In caso di perdita di diritto alla nomina di amministratori non seguita da incremento corrispondente del diritto alla designazione di altra Parte, il numero dei consiglieri e/o dei membri del Comitato Esecutivo sarà conseguentemente ridotto. Qualora per effetto di quan- to sopra il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo dovesse essere infe- riore a quanto stabilito dallo Statuto di Banca Antonveneta, il Comitato Direttivo designerà i componenti per ade- xxxxx il Consiglio di Amministrazione al numero minimo.

e) Diritto di Prelazione

Fatto salvo quanto stabilito alla precedente lettera a), qualora uno dei Soci Sindacati intenda trasferire in tutto o in parte la proprietà della propria Partecipazione a terzi (intendendosi per tali anche le altre parti del Patto), gli altri Soci Sindacati hanno diritto di prelazione per l’acquisto della partecipazione in vendita in ragione della pro- pria percentuale di partecipazione rispetto alle azioni sindacate. I Soci Sindacati che siano persone giuridiche potranno esercitare il diritto di prelazione anche mediante la designazione quale acquirente di una società appar- tenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato designante stesso. La parte cessionaria dovrà dare preventiva ade- sione al Patto. Qualora successivamente al trasferimento di azioni venga meno il rapporto di appartenenza del Socio Sindacato cessionario al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente, il cessionario sarà obbligato a ritra- sferire la Partecipazione acquisita al cedente. Se detto trasferimento non avviene entro il termine di 30 giorni, gli altri Soci Sindacati avranno il diritto potestativo di acquistare dal cessionario l’integralità delle Partecipazioni oggetto del trasferimento. Tale disciplina si applica anche in caso di mutamento di controllo, se oggetto del muta- mento di controllo sono le società della Parte ABN AMRO, a condizione che ABN AMRO non sia oggetto di mutamento di controllo, quest’ultima sarà obbligata all’acquisto delle partecipazioni azionarie cedute dalle società che aderivano al Patto.

Il diritto di prelazione si applica anche qualora il Socio Sindacato intenda trasferire la proprietà in tutto o in parte della propria Partecipazione mediante permuta, transazione, conferimenti a capitale ovvero operazioni a titolo gra- tuito, ovvero fusioni scissioni e cessioni di ramo d’azienda. In tal caso, la valutazione sul valore delle azioni oggetto del diritto di prelazione sarà effettuata da una primaria merchant bank (in veste di terzo arbitratore) desi- gnata dalle Parti che hanno esercitato il diritto di prelazione congiuntamente al Socio Sindacato cedente.

f) Diritto di Covendita in caso di trasferimento della Partecipazione di Parte ABN AMRO

Nel caso in cui un terzo si renda disponibile ad acquistare le Partecipazioni delle società di Parte ABN AMRO, tutti gli altri Soci Sindacati avranno il diritto di vendere al medesimo soggetto e alle medesime condizioni le pro- prie Partecipazioni, al verificarsi di alcune condizioni sospensive, tra cui (i) che le società di Parte ABN AMRO abbiano tutte inviato comunicazione alle altre Parti Sindacate dell’intenzione di trasferire l’integralità delle Partecipazioni detenute dalle società di Parte ABN AMRO, con ciò avviando la procedura di prelazione di cui al precedente punto e); (ii) che il terzo acquirente non appartenga al Gruppo ABN AMRO Holding N.V., né sia un Socio Sindacato; (iii) che nessuno abbia esercitato il diritto di prelazione; (iv) che l’acquirente abbia ottenuto le relative autorizzazioni all’acquisto rilasciate dalle competenti autorità. Nel caso in cui l’acquisto delle partecipa- zioni delle società di Parte ABN AMRO e degli altri soci sindacati che hanno esercitato il diritto di covendita determini per il terzo acquirente un obbligo di offerta pubblica di acquisto, tutte le parti interessate accettano di vendere al terzo acquirente esclusivamente le rispettive partecipazioni in misura tale da non comportare l’obbligo di offerta pubblico, tranne il caso in cui il terzo acquirente abbia dichiarato per iscritto di accettare l’obbligo di promuovere l’offerta pubblica.

g) Modifica del Controllo

I Soci Sindacati hanno riconosciuto la natura essenziale, con riferimento ai Soci Sindacati persone giuridiche, dell’ultimo soggetto della catena che, ai sensi dell’art. 23 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, eser- cita il controllo di ciascuno dei Soci Sindacati e, con riferimento ai Soci Sindacati persone fisiche, del soggetto medesimo aderente al Patto. Nel caso di mutamento del soggetto che esercita il controllo del Socio Sindacato, gli altri Soci Sindacati avranno il diritto potestativo di acquistare l’integralità delle Partecipazioni detenute da detto Socio Sindacato a quella data. Il prezzo della compravendita sarà pari alla media ponderata per i volumi giorna- lieri scambiati del prezzo ufficiale di Borsa degli ultimi sei mesi di quotazione delle azioni Banca Antonveneta. Tuttavia, se oggetto del mutamento di controllo sono le società della Parte ABN AMRO, a condizione che ABN AMRO non sia oggetto di mutamento di controllo, quest’ultima sarà obbligata all’acquisto delle partecipazioni azionarie detenute da dette società.

h) Incremento della Partecipazione di Parte ABN AMRO e Diritti di Opzione

Nel primo triennio di validità del Patto, qualora le società di Parte ABN AMROdetengano complessivamente una partecipazione di azioni ordinarie pari ad almeno il 15,01% del Capitale Sociale Incrementato e dei diritti di voto in assemblea di Banca Antonveneta, le altre Parti aderenti al Patto avranno ciascuna l’opzione di vendere ad ABN AMRO le azioni ordinarie di rispettiva proprietà. L’obbligo di acquisto di ABN AMRO non si applica nel caso in cui (i) per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione da parte degli altri Soci Sindacati, ABN AMRO sia obbli- gata ad effettuare un’offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa vigente; (ii) ABN AMRO non abbia ottenuto, entro 75 giorni dal termine finale dell’esercizio di opzione, l’autorizzazione da parte delle autorità com- petenti al fine di procedere all’acquisto. Qualora uno dei Soci Sindacati componenti una Parte abbia invalidamen- te esercitato il proprio diritto di opzione, ABN AMRO sarà liberata dall’obbligo di acquisto nei confronti di tutti i Soci Sindacati appartenenti a quella Parte.

i) Inadempimento

In caso di inadempimento di un Socio Sindacato al Patto, questi sarà tenuto a versare ad ogni Parte, in propor- zione alle rispettive quote di partecipazione al Patto, una penale variante da Euro 500.000,00 a Euro 5.000.000,00 a seconda del tipo di inadempimento. Qualora in violazione del Patto, qualunque Xxxxx Xxxxxxxxx abbia effettua- to un acquisto tale da aver determinato l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, detto Socio Sindacato sarà tenuto ad alienare la partecipazione eccedente e a mantenere indenni e manlevati gli altri Soci Sindacati da qualsiasi danno ad essi derivante, impegnandosi, a semplice richiesta, all’acquisto dalle altre Parti del Patto delle azioni dalle stesse detenute e rivenienti dall’effettuazione dell’offerta pubblica.

l) Durata

La durata del Patto è di tre anni a partire dalla data di trasformazione di Banca Antonveneta in società per azio- ni e di due anni per quanto attiene agli impegni di sindacato di blocco di cui al precedente punto a). Il Patto si rinnova tacitamente di biennio in biennio per quei Soci Sindacati che non recedano, a condizione che le azioni di Banca Antonveneta vincolate nel Patto rappresentino almeno il 20% del Capitale Sociale. L’efficacia del Patto è risolutivamente condizionata rispetto ai Soci sindacati (i) alla mancata quotazione delle azioni di Banca Antonveneta sul Mercato Telematico Azionario entro il termine del 31 maggio 2002, (ii) al verificarsi di soprav- venute circostanze che rendessero impossibile di raggiungere i risultati di cui punto d) che precede, purché non limitatamente ad uno o più Soci Sindacati per fatti imputabili o relativi a tali Parti, (iii) qualora essendo stata pro- mossa un’offerta pubblica di acquisto e/o di scambio da parte di un soggetto che non sia un Socio Sindacato, ABN AMRO Holding N.V. (o altra società dello stesso gruppo) presentino un’offerta di acquisto e/o di scambio concorrente. Il Patto viene meno per un singolo Socio Sindacato qualora (i) non abbia ottenuto le necessarie auto- rizzazioni dalle competenti autorità entro la Data di Adesione; (ii) i Soci Sindacati componenti una Parte, giun- gano ad avere una partecipazioni in azioni ordinarie inferiore al 2,3% del Capitale Sociale, ovvero perdano la disponibilità del diritto di voto per provvedimento dell’autorità giudiziaria per un periodo superiore a 60 giorni relativamente ad una percentuale superiore al 2,3% della propria Partecipazione (del Socio Sindacato se non appar- tenente ad una Parte o di quest’ultima se il Socio Sindacato appartenga ad una Parte); (iii) abbia effettuato degli acquisti di Partecipazioni in violazione del Patto.

m) Recesso di Parte ABN AMRO

Le società di Parte ABN AMRO avranno il diritto di recedere dal Patto qualora per effetto dell’esercizio dei dirit- ti di opzione di cui al precedente punto h), le società di Parte ABN AMRO vengano a detenere una partecipa- zione pari o superiore al 20% del Capitale Sociale Incrementato e dei diritti di voto in assemblea.

* * *

Il presente accordo sarà depositato entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI COMUNICATI ALLA CONSOB AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D. LGS. 24.2.1998, N. 58

In data 25 marzo 2002, gli azionisti di Banca Antonveneta di seguito indicati (il “Mandante” e/o collettivamen- te i “Mandanti”), suddivisi in n. 15 nuclei familiari (ognuno dei quali il “Nucleo”), hanno conferito in ammini- strazione fiduciaria a Delta Erre S.p.A. (la “Fiduciaria”), con separati mandati fiduciari di uguale contenuto (il “Mandato”), tutte le azioni ordinarie di Banca Antonveneta (da essi possedute le “Azioni Conferite”):

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	218.844	1,0263%	0,0941%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	218.841	1,0262%	0,0940%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Amenduni Xxxxxxx Xxxxxxxxx	218.843	1,0263%	0,0941%	Amenduni Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	218.841	1,0262%	0,0940%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	218.841	1,0262%	0,0940%	Amenduni Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	44.145	0,2070%	0,0190%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx	35.087	0,1645%	0,0151%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Totale Nucleo	1.173.442	5,5028%	0,5043%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

A & G Investiments S.A.	1.036.622	4,8612%	0,4455%	Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx	57.321	0,2688%	0,0246%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxx’ spa	877.657	4,1157%	0,3772%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx	9.285	0,0435%	0,0040%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx	29.113	0,1365%	0,0125%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx	29.113	0,1365%	0,0125%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx	29.113	0,1365%	0,0125%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx	29.113	0,1365%	0,0125%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Totale Nucleo	1.060.715	4,9742%	0,4559%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxx’ Xxxxxxxx	471.475	2,2110%	0,2026%	Xxxxxxxx Xxxx’ Xxxxxxxx
Xxxxxxx Paola	173.940	0,8157%	0,0748%	Xxxxxxxx Xxxx’ Xxxxxxxx
Totale Nucleo	645.415	3,0266%	0,2774%	Xxxxxxxx Xxxx’ Xxxxxxxx

Cattolica Popolare S.c.a.r.l.	1.709.603	8,0171%	0,7347%	Xxxxxxxx Xxxxxx’

Xxxxxxxxx Xxxxx	97.000	0,4549%	0,0417%	Xxxxxxxxx Xxxxx
Serenissima Holding S.p.A.	334.803	1,5700%	0,1439%	Xxxxxxxxx Xxxxx
Mazzuccato Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	39.500	0,1852%	0,0170%	Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	77.700	0,3644%	0,0334%	Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	77.700	0,3644%	0,0334%	Xxxxxxxxx Xxxxx
Totale Nucleo	626.703	2,9389%	0,2693%	Xxxxxxxxx Xxxxx

Herule Finance S.A. (*)	206.128	0,9666%	0,0886%	Xxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx	4.500.000	21,1025%	1,9339%	Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx	760.434	3,5660%	0,3268%	Xxxxxx Xxxxxx
G.P. Finanziaria S.p.A.	1.142.213	5,3564%	0,4909%	Xxxxxx Xxxxxx
Hopa spa Holding	1.163.824	5,4577%	0,5002%	Xxxxxx Xxxxxx
Fingruppo Holding S.p.A.	808.484	3,7913%	0,3475%	Xxxxxx Xxxxxx
Totale Nucleo	3.874.955	18,1714%	1,6653%	Xxxxxx Xxxxxx

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	265.915	1,2470%	0,1143%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx	837.784	3,9287%	0,3600%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx	314.372	1,4742%	0,1351%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Totale Nucleo	1.418.071	6,6500%	0,6094%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	330.000	1,5475%	0,1418%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Finanziaria S.p.A:	419.884	1,9690%	0,1804%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	40.000	0,1876%	0,0172%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxx	3.614	0,0169%	0,0016%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Viola	4.200	0,0197%	0,0018%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxx	202.499	0,9496%	0,0870%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxx	120.000	0,5627%	0,0516%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxx	119.999	0,5627%	0,0516%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	60.246	0,2825%	0,0259%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxx	29.393	0,1378%	0,0126%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx	48.615	0,2280%	0,0209%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxx	1.444	0,0068%	0,0006%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Totale Nucleo	1.379.894	6,4709%	0,5930%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxxx Xxxxx	529.140	2,4814%	0,2274%	Xxxxxxxxxx Xxxxx
Totale Nucleo	529.140	2,4814%	0,2274%	Xxxxxxxxxx Xxxxx

Finpiave S.p.A.	876.181	4,1088%	0,3765%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
CO.GE.I. S.p.A.	300.000	1,4068%	0,1289%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	35.000	0,1641%	0,0150%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Totale Nucleo	1.211.181	5,6798%	0,5205%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx

2G Investimenti S.p.A.	500.000	2,3447%	0,2149%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	145.000	0,6800%	0,0623%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Totale Nucleo	645.000	3,0247%	0,2772%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxx Xxxx	40.091	0,1880%	0,0172%	Xxxx Xxxxxxxxx
Cinecittà Centro Commerciale	939.148	4,4041%	0,4036%	Xxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	39.751	0,1864%	0,0171%	Xxxx Xxxxxxxxx
General Service Italia S.p.A.	288.590	1,3533%	0,1240%	Xxxx Xxxxxxxxx
Totale Nucleo	1.307.580	6,1318%	0,5619%	Xxxx Xxxxxxxxx

TOTALE	21.324.449	100%	9,1644

(*) La società conferisce nel mandato fiduciario anche n. 7.500 obbligazioni convertibili in n. 940.170 azioni Banca Antonveneta. Pertanto, assu- mendo la conversione delle menzionate obbligazioni, il numero complessivo di azioni Banca Antonveneta conferite nel Mandato è pari a 1.146.298.

I Mandati sono stati conferiti al fine di impartire alla Fiduciaria le istruzioni da parte dei Mandanti per la sotto- scrizione e l’adempimento di quanto previsto nel sindacato di voto e di blocco sottoscritto in data 25 marzo 2002 tra i seguenti soci di Banca Antonveneta (i “Soci Sindacati”): ABN AMRO Bank N.V. (e le società da essa con- trollate, Interfirma B.V., Princenhage B.V., Dibu Administratie en Consultancy B.V., Xxxxxxxxx Beleggingsmaa- tschappij B.V., Euro Pacific Polish Investment Company B.V., Steffenskamp Administratie en Consultancy B.V., Tebema B.V.); Edizione Holding S.p.A. (e la società dalla stessa controllate, Edizione Participation S.A., Edizione Finance International S.p.A., Edizione Ventures N.V., Regia S.r.l.) Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. (e la società da essa controllata Xxxxx Arte S.p.A.), Delta Erre (intervenuta in nome e per conto dei suoi Mandanti) (il “Patto”). L’estratto del Patto ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 è oggetto di separata e auto- noma pubblicazione.

Ogni Mandante assume in proprio gli obblighi derivanti dal Patto.

Rappresentante comune

Ogni Nucleo ha nominato un rappresentante comune per tutti i rapporti con la Fiduciaria derivanti dall’adempi- mento del Patto. Il rappresentante comune comunicherà alla Fiduciaria tutte le istruzioni relative all’esecuzione del Mandato e del Patto. Ciascun rappresentante comune sarà portatore del numero di azioni ordinarie Banca Antonveneta , con pieni diritti di voto, possedute dai Mandanti che lo hanno nominato.

Acquisto di azioni

Fermo il rispetto degli obblighi di non accrescimento previsti dal Patto, i Mandanti potranno acquistare nuove azio- ni Banca Antonveneta, ove consentito, solo attraverso la Fiduciaria e alla stessa conferite in modo da rientrare nel Patto. La Fiduciaria provvederà ad acquistare azioni previa verifica del rispetto delle quote proporzionali spettan- ti a ciascun Mandante e previa attribuzione della necessaria provvista fondi da parte dei Mandanti.

Prelazione

In caso venga attivata la procedura di prelazione da parte di un Socio Sindacato, ai sensi di quanto previsto nel Patto, la Fiduciaria dovrà informare i rappresentanti comuni i quali provvederanno, successivamente, ad impartire le relative istruzioni alla Fiduciaria stessa. Il diritto di prelazione verrà esercitato dalla Fiduciaria previa attribu- zione della necessaria provvista fondi da parte dei Mandanti.

Trasferimento di azioni da parte di un Mandante ad un altro Mandante

Ogni Mandante, che intenda trasferire con atto di vendita le Azioni Conferite ad altro Mandante, dovrà darne comunicazione ai rappresentanti comuni, alla Fiduciaria e ai Soci Sindacati. Gli altri Mandanti potranno esercita- re il diritto di prelazione con le modalità previste dal Patto.

Nomina dei membri del Comitato Direttivo

Secondo quanto previsto nel Patto, la Fiduciaria ha la facoltà di designare 3 membri del Comitato Direttivo del Patto stesso. L’indicazione dei nominativi di tali membri deve provenire mediante indicazione congiunta dai rap- presentanti comuni di ciascun Nucleo. Nel caso manchi detta indicazione congiunta, la Fiduciaria provvede a desi- gnare i soggetti risultanti dalle decisioni assunte, anche a maggioranza, dai Mandanti nel corso delle riunioni da loro appositamente tenute.

Nomina di membri del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale

L’indicazione dei membri del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale di Banca Antonveneta riservati dal Patto a Fiduciaria avviene con le stesse modalità previste per l’indicazione dei membri del Comitato Direttivo.

Mandato irrevocabile e Durata

Per tutta la durata del Patto, comprese le sue eventuali rinnovazioni tacite, il mandato conferito alla Fiduciaria è irrevocabile ai sensi dell’art. 1723, comma 2, del codice civile. Prima della scadenza del Patto, il mandato potrà essere modificato o revocato solo con l’accordo di tutti i Mandanti e di tutti i Soci Sindacati.

Facoltà della Fiduciaria

La Fiduciaria ha la facoltà di non dare esecuzione alle istruzioni ricevute dal rappresentante comune nel caso que- ste possano comportare la violazione delle previsioni del Patto.

Applicabilità del Patto ai Mandanti

Il Patto è parte integrante del Mandato fiduciario. Per tutto quanto non previsto dal Xxxxxxx, i rapporti tra la Fiduciaria e i Mandanti sono regolati dal Patto.

* * *

Il presente accordo sarà depositato entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

Pubblicazione il 10/7/2002 su

Il Sole 24 Ore

ANNUNCIO AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D. LGS. 24.2.1998, N. 58

E DELL’ART. 131 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs 14 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 131 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni si rende noto a chiusura del primo semestre dell’esercizio 2002, l’attuale composizione del Patto di Sindacato di voto e di blocco, tra azionisti della Banca Antonveneta, sottoscritto in data 25 marzo 2002 pubblicato per estratto sui quotidiani “IL SOLE 24 ORE” e “MF” in data 4 aprile 2002.

La seguente tabella riporta le partecipazioni dei Soci Sindacati, organizzati in quattro parti (“Parte ABN AMRO”, “Parte Edizione”, “Parte Xxxxx”, “Parte Fiduciaria”, e collettivamente le “Parti”), divise in Azioni e Obbligazioni Convertibili con le percentuali (calcolate computando anche le azioni derivanti dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili – le “Azioni Potenziali”-) rispetto all’attuale Capitale Sociale, al Capitale Sociale Incrementato e alle partecipazioni complessivamente conferite nel Patto, computando in tal caso, sia le Azioni che le Azioni Potenziali (le “Partecipazioni”).

Azioni		% su totale	% su Capitale	Obbligazioni		Totale	% sul Capitale
conferite		Azioni conferite	Sociale	Convertibili		Partecipazioni	Sociale
nel Patto		nel Patto		conferite nel Patto		conferite	incrementato
				e relative		nel Patto (Azioni +
				Azioni Potenziali		Azioni Potenziali)
1 Parte ABN AMRO	8.900.493	18,8861	3,7943	173.550	21.755.533	30.656.026	11,9159
ABN AMRO N.V.	1.070.140	2,2707	0,4562	133.550	16.741.293	17.811.433	6,9232
Interfima B.V.	1.070.240	2,2710	0,4562	40.000	5.014.240	6.084.480	2,3650
Princenhage B.V.	1.000.000	2,1219	0,4263	0	0	1.000.000	0,3887
Tebema B.V.	888.183	1,8847	0,3786	0	0	888.183	0,3452
Xxxxxxxxx Belegginsmaatschappij B.V.	1.060.000	2,2492	0,4519	0	0	1.060.000	0,4120
Dibu B.V.	991.449	2,1038	0,4227	0	0	991.449	0,3854
Euro-Pacific Polish Investment B.V.	810.241	1,7193	0,3454	0	0	810.241	0,3149
Steffenkamp BV	2.010.240	4,2656	0,8570	0	0	2.010.240	0,7814
2 Parte Edizione	9.428.600	20,0067	4,0194	0	0	9.428.600	3,6649
Edizione Holding S.p.A	9.070.100	19,2460	3,8666	0	0	9.070.100	3,5255
Edizione Participation S.A.	0	0,0000	0,0000	0	0	0	0,0000
Edizione Finance International S.A.	0	0,0000	0,0000	0	0	0	0,0000
Edizione Ventures N.V.	0	0,0000	0,0000	0	0	0	0,0000
Regia S.r.l.	358.500	0,7607	0,1528	0	0	358.500	0,1393
3 Parte Xxxxx	6.218.753	13,1957	2,6511	0	0	6.218.753	2,4172
Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A.	5.535.753	11,7464	2,3599	0	0	5.535.753	2,1517
Xxxxx Arte S.p.A.	683.000	1,4493	0,2912	0	0	683.000	0,2655
4 Parte Fiduciaria	22.579.319	47,9115	9,6256	0	0	22.579.319	8,7765
TOTALE	47.127.165	100,0000	20,0905	173.550	21.755.533	68.882.698	26,7745

Di seguito vengono indicati gli attuali possessi dei n. 15 nuclei familiari (ognuno dei quali il “Nucleo”) che hanno conferito in amministrazione fiduciaria a Delta Erre S.p.A. (la “Fiduciaria”), con separati mandati fiduciari di

uguale contenuto (il Conferite”):	“Mandato”), tutte	le	azioni ordinarie di	Banca Antonveneta (da essi	possedute le “Azioni
Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni		% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	218.844		0,9692%	0,0933%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	218.841		0,9692%	0,0933%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx	218.843		0,9692%	0,0933%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	218.841		0,9692%	0,0933%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	218.841		0,9692%	0,0933%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	44.145		0,1955%	0,0188%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx	35.087		0,1554%	0,0150%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Totale Nucleo	1.173.442		5,1970%	0,5002%	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

A & G Investiments S.A.	1.036.622		4,5910%	0,4419%	Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx	57.321		0,2539%	0,0244%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxx’ spa	877.657		3,8870%	0,3741%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx	9.285		0,0411%	0,0040%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Xxxxxxx Xxxxxxxx	29.113	0,1289%	0,0124%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx	29.113	0,1289%	0,0124%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx	29.113	0,1289%	0,0124%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx	29.113	0,1289%	0,0124%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Totale Nucleo	1.060.715	4,6977%	0,4522%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxx’ Xxxxxxxx	471.475	2,0881%	0,2010%	Xxxxxxxx Xxxx’ Xxxxxxxx
Xxxxxxx Paola	173.940	0,7704%	0,0742%	Xxxxxxxx Xxxx’ Xxxxxxxx
Totale Nucleo	645.415	2,8584%	0,2751%	Xxxxxxxx Xxxx’ Xxxxxxxx

Cattolica Popolare S.c.a.r.l.	1.729.603	7,6601%	0,7373%	Xxxxxxxx Xxxxxx’

Xxxxxxxxx Xxxxx	97.000	0,4296%	0,0414%	Xxxxxxxxx Xxxxx
Serenissima Holding S.p.A.	334.803	1,4828%	0,1427%	Xxxxxxxxx Xxxxx
Mazzuccato Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	39.500	0,1749%	0,0168%	Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	77.700	0,3441%	0,0331%	Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	77.700	0,3441%	0,0331%	Xxxxxxxxx Xxxxx
Totale Nucleo	626.703	2,7756%	0,2672%	Xxxxxxxxx Xxxxx

Herule Finance S.A.	1.146.298	5,0768%	0,4887%	Xxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx	4.500.000	19,9297%	1,9184%	Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx	760.434	3,3678%	0,3242%	Xxxxxx Xxxxxx
G.P. Finanziaria S.p.A.	1.142.213	5,0587%	0,4869%	Xxxxxx Xxxxxx
Hopa spa Holding	1.163.824	5,1544%	0,4961%	Xxxxxx Xxxxxx
Fingruppo Holding S.p.A.	1.103.184	4,8858%	0,4703%	Xxxxxx Xxxxxx
Totale Nucleo	4.169.655	18,4667%	1,7775%	Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx	265.915	1,1777%	0,1134%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx	837.784	3,7104%	0,3572%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx	314.372	1,3923%	0,1340%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Totale Nucleo	1.418.071	6,2804%	0,6045%	Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx’	330.000	1,4615%	0,1407%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Finanziaria S.p.A:	419.884	1,8596%	0,1790%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	40.000	0,1772%	0,0171%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxx	3.614	0,0160%	0,0015%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Viola	4.200	0,0186%	0,0018%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxx	202.499	0,8968%	0,0863%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxx	120.000	0,5315%	0,0512%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxx	119.999	0,5315%	0,0512%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	60.246	0,2668%	0,0257%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxx	29.393	0,1302%	0,0125%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx	48.615	0,2153%	0,0207%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxx	1.444	0,0064%	0,0006%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Totale Nucleo	1.379.894	6,1113%	0,5883%	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxxx Xxxxx	529.140	2,3435%	0,2256%	Xxxxxxxxxx Xxxxx

Finpiave S.p.A.	876.181	3,8805%	0,3735%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
CO.GE.I. S.p.A.	300.000	1,3286%	0,1279%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	35.000	0,1550%	0,0149%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Totale Nucleo	1.211.181	5,3641%	0,5163%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx

2G Investimenti S.p.A.	500.000	2,2144%	0,2132%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	145.000	0,6422%	0,0618%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Totale Nucleo	645.000	2,8566%	0,2750%	Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxx Xxxx	40.091	0,1776%	0,0171%	Xxxx Xxxxxxxxx
Cinecittà Centro Commerciale	939.148	4,1593%	0,4004%	Xxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	39.751	0,1761%	0,0169%	Xxxx Xxxxxxxxx
General Service Italia S.p.A.	288.590	1,2781%	0,1230%	Xxxx Xxxxxxxxx
Totale Nucleo	1.307.580	5,7911%	0,5574%	Xxxx Xxxxxxxxx
TOTALE	22.579.319	100,0000%	9,6256%
				Il Presidente del Patto di Sindacato Dott. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Pubblicazione il 10/1/2003 su

Il Sole 24 Ore

ANNUNCIO AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 24.02.1998 N. 58

E DELL’ART. 131 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/99 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 14 febbraio 1998 n. 58 e dell’art. 131 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, si rende nota - a chiusura del secondo seme- stre dell’esercizio 2002 - l’attuale composizione del Patto di Sindacato di voto e di blocco tra azionisti della Banca Antonveneta, sottoscritto in data 25 marzo 2002, pubblicato per estratto sui quotidiani “IL SOLE 24 ORE” e “MF” in data 4 aprile 2002, nonché - per l’aggiornamento del primo semestre 2002 - sul quotidiano “IL SOLE 24 ORE” in data 10 luglio 2002.

La seguente tabella riporta le partecipazioni dei Soci Sindacati, organizzati in quattro parti (“Parte ABN AMRO”, “Parte Edizione”, “Parte Xxxxx”, “Parte Fiduciaria” e collettivamente le “Parti”), divise in Azioni e Obbligazioni Convertibili, con le percentuali calcolate rispetto al totale delle Azioni conferite nel Patto, all’attua- le Capitale Sociale e al Capitale Sociale incrementato (computando in tal caso sia le Azioni che le “Azioni Pontenziali” derivanti dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili soggette alla disciplina del Patto).

Le variazioni intervenute rispetto al primo semestre 2002 sono determinate da incrementi nelle partecipazioni degli aderenti al Patto, operazioni “infra-gruppo” poste in essere all’interno di ciascuna Parte e aumento del Capitale Sociale conseguente alla parziale conversione del Prestito Obbligazionario Banca Antonveneta 1999/2009 subordi- nato convertibile ibrido e alla fusione per incorporazione della Banca di Credito Popolare di Siracusa S.p.A.

PARTI Azioni conferite		% su totale	% su Capitale	Obbligazioni		Totale	% sul Capitale
nel Patto		Azioni	Sociale	Convertibili		Partecipazioni	Sociale
		conferite		conferite nel Patto		conferite nel Patto	incrementato
		nel Patto		e relative		(Azioni +
				Azioni Potenziali		Azioni Potenziali)
1 Parte ABN AMRO	11.700.793	22,4532	4,9483	159.907	20.045.301	31.746.094	12,2500
ABN AMRO N.V.	10.630.553	20,3995	4,4957	133.550	16.741.293	27.371.846	10,5621
Interfima B.V.	1.070.240	2,0537	0,4526	26.357	3.304.008	4.374.248	1,6879
2 Parte Edizione	11.403.379	21,8825	4,8226	0	0	11.403.379	4,4003
Edizione Holding S.p.A	11.044.879	21,1946	4,6709	0	0	11.044.879	4,2619
Regia S.r.l.	358.500	0,6879	0,1516	0	0	358.500	0,1383
3 Parte Xxxxx	6.285.753	12,0620	2,6583	0	0	6.285.753	2,4255
Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A.	5.585.753	10,7188	2,3622	0	0	5.585.753	2,1554
Xxxxx Arte S.p.A.	700.000	1,3433	0,2960	0	0	700.000	0,2701
4 Parte Fiduciaria	22.721.939	43,6022	9,6093	0	0	22.721.939	8,7678
TOTALE	52.111.864	100,0000	22,0384	159.907	20.045.301	72.157.165	27,8435

Di seguito vengono indicati gli attuali possessi dei 15 nuclei familiari (ognuno dei quali il “Nucleo”) che hanno conferito in amministrazione fiduciaria a Delta Erre S.p.A. (la “Fiduciaria”), con separati mandati fiduciari di uguale contenuto (il “Mandato”), tutte le azioni ordinarie di Banca Antonveneta da

essi possedute (le “Azioni Conferite”):

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	218.844	0,9631	0,0926	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	218.841	0,9631	0,0925	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Amenduni Xxxxxxx Xxxxxxxxx	218.843	0,9631	0,0926	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	218.841	0,9631	0,0925	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	218.841	0,9631	0,0925	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx	44.145	0,1943	0,0187	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx	35.087	0,1544	0,0148	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Totale Nucleo	1.173.442	5,1644	0,4963	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

A & G Investiments S.A.	1.036.622	4,5622	0,4384	Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx	78.581	0,3458	0,0332	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Ali’ spa	877.657	3,8626	0,3712	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx	9.285	0,0409	0,0039	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx	29.113	0,1281	0,0123	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx	29.113	0,1281	0,0123	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx	29.113	0,1281	0,0123	Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Xxxxxxx Xxxxxxx	29.113	0,1281	0,0123	Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Totale Nucleo	1.081.975	4,7618	0,4576	Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxx’ Xxxxxxxx	471.475	2,0750	0,1994	Xxxxxxxx Xxxx’ Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx	173.940	0,7655	0,0736	Xxxxxxxx Xxxx’ Xxxxxxxx
Totale Nucleo	645.415	2,8405	0,2730	Xxxxxxxx Xxxx’ Xxxxxxxx

Cattolica Popolare S.c.a.r.l.	1.749.087	7,6978	0,7397	Xxxxxxxx Xxxxxx’

Xxxxxxxxx Xxxxx	97.000	0,4269	0,0410	Xxxxxxxxx Xxxxx
Serenissima Holding S.p.A.	334.803	1,4735	0,1416	Xxxxxxxxx Xxxxx
Mazzuccato Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	39.500	0,1738	0,0167	Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	77.700	0,3420	0,0329	Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	77.700	0,3420	0,0329	Xxxxxxxxx Xxxxx
Totale Nucleo	626.703	2,7581	0,2650	Xxxxxxxxx Xxxxx

Herule Finance S.A.	1.146.298	5,0449	0,4848	Xxxxx

Xxxxx Xxxxxxxxx	4.550.692	20,0277	1,9245	Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx	760.434	3,3467	0,3216	Xxxxxx Xxxxxx
G.P. Finanziaria S.p.A.	1.142.213	5,0269	0,4830	Xxxxxx Xxxxxx
Hopa spa Holding	1.163.824	5,1220	0,4922	Xxxxxx Xxxxxx
Fingruppo Holding S.p.A.	1.103.184	4,8551	0,4665	Xxxxxx Xxxxxx
Totale Nucleo	4.169.655	18,3508	1,7634	Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxx	1.418.071	6,2410	0,5997	Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	330.000	1,4523	0,1396	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Finanziaria S.p.A.	419.884	1,8479	0,1776	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	45.500	0,2002	0,0192	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxx	3.850	0,0169	0,0016	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Viola	4.581	0,0202	0,0019	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxx	205.778	0,9056	0,0870	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxx	121.943	0,5367	0,0516	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxx	121.942	0,5367	0,0516	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	61.222	0,2694	0,0259	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxx	29.869	0,1315	0,0126	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxx	49.425	0,2175	0,0209	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Xxxxxx Xxxx	1.444	0,0064	0,0006	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Totale Nucleo	1.395.438	6,1414	0,5901	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxxx Xxxxx	529.140	2,3288	0,2238	Xxxxxxxxxx Xxxxx

Finpiave S.p.A.	786.181	3,4600	0,3325	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
CO.GE.I. S.p.A.	403.644	1,7765	0,1707	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	35.000	0,1540	0,0148	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Totale Nucleo	1.224.825	5,3905	0,5180	Xxxxxxxx Xxxxxxxx

2G Investimenti S.p.A.	507.266	2,2325	0,2145	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	145.000	0,6381	0,0613	Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Totale Nucleo	652.266	2,8706	0,2758	Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Xxx Xxxx	40.543	0,1784	0,0171	Xxxx Xxxxxxxxx
Cinecittà Centro Commerciale	949.727	4,1798	0,4016	Xxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	40.199	0,1769	0,0170	Xxxx Xxxxxxxxx
General Service Italia S.p.A.	291.841	1,2844	0,1234	Xxxx Xxxxxxxxx
Totale Nucleo	1.322.310	5,8195	0,5592	Xxxx Xxxxxxxxx

TOTALE	22.721.939	100,0000	9,6093
				Il Presidente del Patto di Sindacato Dott. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Appendice n. 2

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

INTERBANCA S.P.A. 2,50% 2001/2011 SUBORDINATO IBRIDO CONVERTIBILE IN AZIONI ORDINARIE PROPRIE - Codice ISIN IT0003072086

Art. 1 – Importo, prezzo e titoli

Il prestito obbligazionario “Interbanca S.p.A. 2,50% 2001/2011 Subordinato Ibrido Convertibile in azioni ordinarie proprie” del valore nominale di Euro 148.739.895 è costituito da n. 9.915.993 obbligazioni convertibili al porta- tore del valore nominale di Euro 15 ciascuna.

Il prezzo di emissione di ciascuna obbligazione è pari al valore nominale della stessa.

L’intero prestito verrà immesso nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. in regime di dema- terializzazione, ai sensi del D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e della Delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998. Pertanto, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. n. 213/1998, il trasferimento delle obbligazioni e l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali dovranno effettuarsi per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..

I titolari delle obbligazioni non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle obbliga- zioni. E’ fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’art. 85 D.Lgs. n.58/1998 e all’art.31, comma 1, lett. b), X.Xxx. 213/1998.

Art. 2 - Caratteristiche

2.1 Le obbligazioni possiedono le seguenti caratteristiche e sono classificate, in base alle vigenti Istruzioni di Vigilanza di Banca d’Italia, quali “strumenti ibridi di patrimonializzazione”:

a) in presenza di perdite di bilancio, che determinino la diminuzione del capitale versato e delle riserve dell’Emittente al di sotto del livello minimo di capitale previsto per l’autorizzazione all’attività bancaria dalle disposizioni di legge e dalle Istruzioni di Vigilanza di Banca d’Italia di volta in volta vigenti, le somme rivenienti dalle obbligazioni e gli interessi maturati sulle stesse potranno essere utilizzati, previa sospensione degli obblighi di pagamento dell’Emittente, per far fronte alle perdite nella misura necessa- ria a mantenere il capitale dell’Emittente al di sopra del predetto livello minimo;

b) in caso di liquidazione, volontaria o coatta, dell’Emittente le obbligazioni saranno rimborsate solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori dell’Emittente non ugualmente subordinati, e cioè dopo che saranno stati soddisfatti tutti i creditori dell’Emittente, fatta eccezione per quelli con grado di subor- dinazione uguale o più elevato rispetto a quello delle obbligazioni;

c) per tutta la durata del prestito e nell’ipotesi di cui alla precedente lett. b), non sarà consentita la com- pensazione tra il debito derivante dal prestito medesimo ed i crediti vantati dall’Emittente verso gli obbli- gazionisti.

2.2 Gli obblighi dell’Emittente che siano stati sospesi ai sensi della lett. a) del precedente paragrafo 2.1:

- riprenderanno a decorrere se e nella misura in cui, in ragione degli utili nel frattempo conseguiti, di even- tuali nuovi versamenti di capitale, o per qualsiasi altro motivo, l’utilizzo delle somme e degli interessi rivenienti dalle obbligazioni non sia più necessario per mantenere il suddetto livello minimo di capitale dell’Emittente;

ovvero, ed in ogni caso,

- riprenderanno a decorrere e saranno considerati come se non fossero stati mai sospesi nel caso ed alle condizioni previste alla lett. b) del precedente paragrafo 2.1.

2.3 Nel caso in cui l’Emittente deliberi la distribuzione di dividendi o riserve agli azionisti prima che gli obbli- ghi sospesi ai sensi del precedente paragrafo 2.1 abbiano ripreso a decorrere in pieno, tali obblighi saranno integralmente ripristinati con effetto dalla data della delibera che avrà autorizzato tale distribuzione.

2.4 Nel caso in cui l’Emittente deliberi il rimborso del capitale o il pagamento di interessi maturati riferiti ad altre obbligazioni o passività aventi il medesimo grado di subordinazione delle obbligazioni, gli obblighi dell’Emittente, eventualmente sospesi ai sensi del precedente paragrafo 2.1, saranno automaticamente ripristi- nati in misura tale da assicurare agli obbligazionisti il pagamento di un importo proporzionalmente pari a quello che dovesse essere proposto ai titolari di obbligazioni o altre passività ugualmente subordinate.

Art. 3 – Durata

Il prestito ha durata di 10 anni, 3 mesi e 16 giorni a decorrere dal 16 marzo 2001.

Le obbligazioni non convertite verranno rimborsate il 1° luglio 2011, previo consenso della Banca d’Italia.

Art. 4 – Interessi

Le obbligazioni fruttano l’interesse del 2,50% lordo annuo, pagabile semestralmente in via posticipata il 1° gen- naio ed il 1° luglio di ogni anno (act/act).

La prima cedola avrà durata pari a 3 mesi e 16 giorni dal 16 marzo 2001 e sarà pagabile il 1° luglio 2001 per l’importo di Euro 0,11 lordi per ciascuna obbligazione da nominali Euro 15.

Gli interessi non producono a loro volta interessi.

Le obbligazioni cesseranno di produrre interessi a decorrere dal 1° gennaio dell’anno in cui viene esercitato il dirit- to di conversione, ovvero alla data in cui le obbligazioni diventano rimborsabili ai sensi del presente regolamento.

Art. 5 – Rinvio del pagamento degli interessi

Fermo restando quanto previsto dall’art. 2, l’Emittente avrà la facoltà di non effettuare il pagamento degli inte- ressi alle scadenze previste dal precedente art. 4 nella misura necessaria a evitare o limitare il più possibile l’insor- xxxx di perdite, senza che ciò costituisca inadempimento agli obblighi ed impegni assunti nel presente regolamen- to, qualora:

a) nei sei mesi precedenti la scadenza di ciascuna cedola interessi relativa al primo semestre, per effetto di un andamento negativo della gestione, l’assemblea ordinaria dell’Emittente non abbia deliberato alcuna distribu- zione di utili;

ovvero,

b) nei sei mesi precedenti la scadenza di ciascuna cedola interessi relativa al secondo semestre, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente abbia approvato una situazione semestrale dei conti dell’Emittente dalla quale non risultano utili netti che sarebbero disponibili per la distribuzione agli Azionisti, nel rispetto delle condi- zioni previste dall’art. 2433 bis Cod. Civ. .

In ogni caso, la sospensione del pagamento degli interessi avrà effetto a decorrere dalla cedola successiva a quel- la in corso di maturazione alla data in cui viene comunicato agli obbligazionisti, con le modalità di cui al suc- cessivo art. 14, l’esercizio della facoltà da parte dell’Emittente di non procedere al pagamento degli interessi.

Art. 6 - Interessi arretrati

6.1 Le somme dovute per interessi non pagati alla rispettiva scadenza potranno essere pagate dall’Emittente in qualsiasi momento. Tuttavia, qualora l’Emittente dovesse effettuare pagamenti di interessi a favore di titolari di obbligazioni o altre passività con il medesimo grado di subordinazione delle presenti obbligazioni, le somme di cui sopra diventeranno esigibili e pagabili, nella misura necessaria ad assicurare anche ai titolari delle obbligazioni il pagamento di interessi per un importo proporzionalmente uguale a quello pagabile ai tito- lari di altre obbligazioni ugualmente subordinate.

6.2 Le somme dovute per interessi non pagati a scadenza diventeranno parimenti esigibili e pagabili:

a) alla data di scadenza della cedola interessi immediatamente successiva alla data di approvazione da parte dell’Emittente di una delibera che comporti una distribuzione di dividendi a favore degli azionisti di qualsivoglia categoria;

b) alla data in cui le obbligazioni diverranno rimborsabili ai sensi del successivo art. 8;

c) alla data di inizio della liquidazione, volontaria o coatta, dell’Emittente.

Art. 7 – Diritto di Conversione (*)

Le obbligazioni sono convertibili in azioni ordinarie Interbanca S.p.A. di nuova emissione (le “Azioni di Compendio”), nel rapporto di n. 1 (una) azione ogni obbligazione di cui si richiede la conversione (“Rapporto di Conversione”). Il Rapporto di Conversione potrà essere modificato ai sensi di quanto previsto nel successivo art. 9. Il diritto di conversione potrà essere esercitato a decorrere dal 2003 in poi. Relativamente all’anno 2003, l’eser- cizio del diritto di conversione potrà avvenire nel periodo dal 15 gennaio (incluso) al 15 febbraio (incluso). A par- tire dal 2004 e fino alla scadenza del prestito, l’esercizio del diritto di conversione potrà avvenire nel periodo dal 15 maggio (incluso) al 31 maggio (incluso) di ciascun anno. In ogni caso il diritto di conversione è sospeso nel periodo che va dalla data di qualsiasi consiglio di amministrazione dell’Emittente, che abbia deliberato di convo- care l’assemblea degli Azionisti per l’approvazione del bilancio d’esercizio, sino al giorno successivo allo stacco del dividendo deliberato dall’assemblea medesima.

Le richieste di conversione dovranno essere sottoscritte dai titolari delle obbligazioni utilizzando gli appositi modu- li e presentate tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., presso i quali gli obbligazionisti intrattengono rapporto di deposito delle obbligazioni (“Intermediari Autorizzati”).

A decorrere dal 2005, per l’esercizio del diritto di conversione, gli obbligazionisti dovranno corrispondere, per ogni azione derivante dalla conversione, gli importi a conguaglio di seguito indicati in relazione all’anno in cui viene esercitato tale diritto:

anno 2005 : euro 0,25 per azione

anno 2006 : euro 0,25 per azione anno 2007 : euro 0,25 per azione anno 2008 : euro 0,50 per azione anno 2009 : euro 0,50 per azione anno 2010 : euro 0,50 per azione anno 2011 : euro 0,50 per azione

L’importo da corrispondersi a conguaglio dovrà essere versato contestualmente alla presentazione della domanda di conversione, pena la non accettazione della domanda.

Le azioni derivanti dalla conversione avranno godimento 1° gennaio dell’anno in cui è stata richiesta la conversione. Le obbligazioni per le quali viene esercitato il diritto di conversione cesseranno di maturare interessi dal 1° gen- naio dell’anno di esercizio della conversione.

L’Emittente, una volta accettata la domanda di conversione, disporrà l’accentramento presso Monte Titoli delle Azioni di Compendio, dandone conferma tramite Monte Titoli agli Intermediari Autorizzati, entro il decimo gior- no di borsa aperta del mese successivo a quello della data di conversione.

Nel caso in cui, a seguito di modifica del rapporto di conversione ai sensi del successivo art. 9, all’avente dirit- to spettasse un numero non intero di azioni, l’Emittente corrisponderà una somma pari al controvalore della parte frazionaria, calcolato in base alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Interbanca S.p.A. rilevati dal listino ufficiale della Borsa Italiana S.p.A. nel mese solare immediatamente precedente la data di ini- zio del periodo di conversione di ciascun anno; in caso di mancata rilevazione di tale prezzo per qualsiasi moti- vo, il valore delle azioni ordinarie Interbanca S.p.A. verrà deliberato e comunicato dal consiglio di amministra- zione dell’Emittente. Il pagamento di quanto precede avverrà per il tramite degli Intermediari Autorizzati.

Art. 8 – Rimborso

Le obbligazioni non convertite saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione il 1° luglio 2011 ed a partire da tale data cesseranno di fruttare interessi.

Il rimborso a scadenza è subordinato al preventivo ottenimento del consenso da parte della Banca d’Italia. L’Emittente farà richiesta di tale consenso in tempo utile e, nell’ipotesi in cui il consenso non dovesse essere accordato:

a) le obbligazioni continueranno a maturare interessi ai sensi dell’art. 4;

b) l’Emittente provvederà a richiedere nuovamente alla Banca d’Italia il consenso al rimborso in corrispondenza della data di scadenza di ciascuna cedola interessi.

L’Emittente comunicherà prontamente agli obbligazionisti l’eventuale mancato consenso della Banca d’Italia al rimborso delle obbligazioni.

Al prestito non si applicano le disposizioni dell’art. 1186 Cod. Civ. né, per quanto possa occorrere, dell’art. 1819 Cod. Civ..

Art. 9 - Variazione del Rapporto di Conversione

Qualora nel periodo di durata del prestito l’Emittente:

a) effettui aumenti di capitale a pagamento tramite emissione di nuove azioni, ovvero proceda all’emissione di obbligazioni convertibili, warrants o titoli similari in relazione ai quali spetti il diritto di opzione agli Azionisti, il relativo diritto di opzione verrà attribuito agli stessi termini e condizioni ai titolari delle obbli- gazioni sulla base del Rapporto di Conversione;

b) effettui aumenti di capitale a titolo gratuito tramite emissione di nuove azioni, il Rapporto di Conversione verrà modificato in proporzione all’aumento di capitale con conseguente aumento del numero di Azioni di Compendio;

c) effettui aumenti a titolo gratuito del valore nominale unitario delle azioni ordinarie in circolazione o riduzio- ni di tale valore in conseguenza di perdite, il numero delle Azioni di Compendio non dovrà essere variato, ma dovrà essere adeguato il valore nominale delle stesse in conformità a quello delle azioni ordinarie in cir- colazione;

d) effettui raggruppamenti o frazionamenti delle azioni ordinarie in circolazione, il Rapporto di Conversione verrà modificato proporzionalmente con conseguente aumento o diminuzione del numero delle Azioni di Compendio.

In ogni caso, qualora nel corso della durata del prestito l’Emittente effettui operazioni straordinarie sul pro- prio capitale o comunque si verifichino eventi di qualsiasi tipo che comportino fenomeni di diluizione o con- centrazione del capitale, l’Emittente adeguerà il Rapporto di Conversione ed il numero delle Azioni di

Compendio, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. ed alla prevalente prassi di mercato.

Art. 10 - Luogo del pagamento

Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati dall’Emittente presso la sede dello stes- so, ovvero per il tramite degli Intermediari Autorizzati.

Art. 11 – Termini di prescrizione e decadenza

I diritti degli obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, in cinque anni dalla data di scadenza della relativa cedola e, per quanto concerne il capitale, in dieci anni dalla data in cui le obbligazioni sono dive- nute rimborsabili.

Il diritto di conversione dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, nei termini previsti dal presente regolamento.

Art. 12 - Regime fiscale

Agli interessi, premi, ed altri frutti delle obbligazioni si applica l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%, nelle ipotesi e con le modalità previste dal D.Lgs. 1° aprile 1996 n. 239 e da ogni eventua- le successiva disposizione in materia.

Alle plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso dei titoli , si applica l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50% , nelle ipotesi e con le modalità previste dagli artt. 81 e 82 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, così come modificato dal D. Lgs. 21 novembre 1997 n. 461 e da ogni eventuale successiva disposizione in materia.

Art.13 – Obblighi di comunicazione dell’Emittente

L’Emittente è tenuto a comunicare agli obbligazionisti, secondo le modalità previste dal successivo art. 14:

a) l’esercizio della facoltà da parte dell’Emittente di non pagare gli interessi alla data in cui gli stessi risultano esigibili, ai sensi dei precedenti articoli 2 e 5;

b) la data di pagamento degli eventuali interessi arretrati con indicazione dei motivi che hanno originato il ripri- stino del pagamento;

c) l’ammontare delle somme rivenienti dalle obbligazioni e/o degli interessi maturati sulle stesse che saranno uti- lizzati per far fronte alle perdite dell’Emittente, ai sensi dell’art. 2, con l’indicazione della data di utilizzo e dei particolari relativi alla natura di tali perdite;

d) l’ammontare delle somme rivenienti dalle obbligazioni e/o degli interessi maturati sulle stesse utilizzati per far fronte alle perdite dell’Emittente in relazione alle quali gli obblighi dell’Emittente riprenderanno a decorrere ai sensi dell’art. 2, con indicazione della data di ripristino di tali obblighi, della data in cui tali somme saran- no nuovamente dovute ai sensi del presente regolamento, nonché dei motivi che hanno originato il ripristi- no di tali obblighi;

e) l’eventuale diniego, da parte della Banca d’Italia, del consenso al rimborso a scadenza delle obbligazioni.

Art. 14 – Varie

Le comunicazioni dell’Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, se così richiesto dalla legge, nonché mediante avviso su un quotidiano a diffusione nazionale.

La titolarità delle obbligazioni comporta la piena accettazione del presente regolamento.

L’Emittente è aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi; ai sensi dello statuto del Fondo il presente prestito non è coperto dalla garanzia dello stesso.

L’emissione del prestito è regolato dalla legge italiana.

Per le obbligazioni sarà presentata domanda di ammissione alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario (MTA), gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.. Il quantitativo minimo di obbligazioni negoziabile in Borsa sarà fissa- to dalla Borsa Italiana S.p.A. (lotto minimo).

Per qualsiasi controversia relativa al prestito che dovesse insorgere fra l’Emittente e gli obbligazionisti sarà com- petente il foro di residenza o domicilio elettivo dell’obbligazionista.

(*) articolo modificato con delibere dell’assemblea straordinaria dei soci e degli obbligazionisti in data 24 aprile 2002

Appendice n. 3

PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.C. a R.L. 3,75% 2000/2005 CONVERTIBILE IN AZIONI INTERBANCA S.p.A.

Con delibera del 17 gennaio 2000, del 29 maggio 2000 e del 19 giugno 2000 il Consiglio di Amministrazione della Banca Antoniana Popolare Veneta (l’”Emittente”) ha deliberato l’emissione di un prestito obbligazionario “Banca Antoniana Popolare Veneta S.c. a r.l. 3,75% 2000/2005 convertibile in azioni Interbanca S.p.A” (il “Prestito Obbligazionario”) rappresentato da un massimo di n. 16.000 obbligazioni convertibili di nominali Euro

4.125 cadauna (le “Obbligazioni Convertibili”) convertibili in azioni ordinarie di Interbanca S.p.A. (le “Azioni”) in ragione del Rapporto di Conversione di cui all’ art. 6, in conformità a quanto oltre delineato.

La conversione delle Obbligazioni Convertibili comporterà l’attribuzione di Azioni in un numero massimo pari a

4.000.000 (le “Azioni di Compendio”) del valore nominale di Euro 2,58 (Lire 5.000) cadauna.

CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

Art.1 - Importo e titoli

Il Prestito Obbligazionario “Banca Antoniana Popolare Veneta S.c. a r.l. 3,75% 2000/2005 convertibile in azioni Interbanca S.p.A.” del valore nominale di Euro 66.000.000 è costituito da n. 16.000 Obbligazioni Convertibili del valore nominale di Euro 4.125 caduna.

Il Prestito Obbligazionario verrà immesso nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A, in regi- me di dematerializzazione, ai sensi dell’art. 28 comma 3 del D.Lgs. n. 213/98 e dall’art. 23 comma 3 della deli- berazione Consob n. 11768 del 23/12/98.

In conformità a quanto previsto dall’art. 30 del D.Lgs. n. 213/98, il trasferimento della titolarità delle Obbligazioni Convertibili e l’esercizio dei diritti patrimoniali ad esse relative dovranno effettuarsi per il tramite delle banche o di altri intermediari ammessi al sistema di gestione accentrata ai sensi dell’art. 24 della deliberazione Consob n.11768 del 23/12/98.

I detentori delle Obbligazioni Convertibili (ciascuno, “l’Obbligazionista”) non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni Convertibili. E’ fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli artt. 85, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998, e 31, comma 1, lett.b) del D.Lgs. n. 213/98.

Art. 2 - Prezzo di emissione

Il prezzo di emissione delle Obbligazioni Convertibili è alla pari, vale a dire al loro valore nominale.

Art. 3 - Durata

Il Prestito Obbligazionario ha durata di 5 anni a partire dal 1 agosto 2000 (la “Data di Emissione”) e sarà rim- borsato in un’unica soluzione il 1 agosto 2005 (la “Data di Rimborso”).

Art. 4 – Godimento e sottoscrizione

Il Prestito Obbligazionario ha godimento 1 agosto 2000 ed è emesso in serie aperta fino al raggiungimento dell’importo massimo di nominali Euro 66.000.000.

Le Obbligazioni Convertibili possono essere sottoscritte presso gli sportelli appartenenti al Gruppo Antonveneta, con:

(i) sottoscrizione nel periodo compreso tra il 1 agosto 2000 ed il 29 settembre 2000 (entrambi inclusi).

L’Emittente si riserva la facoltà di prolungare il periodo di sottoscrizione fino al 29 dicembre 2000 qualora entro il 29 settembre 2000 non sia stata collocata la totalità delle Obbligazioni Convertibili.

Per le Obbligazioni Convertibili sottoscritte a partire dal 2 agosto 2000 (incluso), ai sottoscrittori saranno addebi- tati i dietimi di interesse sulle Obbligazioni Convertibili maturati dal 1 agosto 2000 (escluso) fino alla data della loro sottoscrizione (inclusa).

Art. 5 - Interessi

Le Obbligazioni Convertibili fruttano un interesse annuo del 3,75% pagabile semestralmente in via posticipata il 1 febbraio ed il 1 agosto di ogni anno (la “Data di Pagamento degli Interessi”), al lordo di ritenute o imposte ma franco di spese degli aderenti alla Monte Titoli S.p.A..

Ogni Obbligazione Convertibile cesserà di produrre interessi con l’esercizio della facoltà di conversione in Azioni di Compendio (la “Facoltà di Conversione”) o alla Data di Rimborso se non vi è stato esercizio della Facoltà di Conversione.

Le Obbligazioni Convertibili per le quali viene esercitata la Facoltà di Conversione non daranno titolo a interessi per il periodo intercorrente tra il 1°gennaio dell’anno in cui è esercitata la Facoltà di Conversione e la data di esercizio della Facoltà di Conversione.

Art. 6 - Facoltà di conversione

Le Obbligazioni Convertibili sono convertibili gratuitamente in n. 250 Azioni di Compendio per n. 1 Obbligazione Convertibile (il “Rapporto di Conversione”).

La Facoltà di Conversione può essere esercitata all’inizio di ciascun anno a partire dal secondo (incluso) per tutta la durata del Prestito Convertibile, nel periodo compreso tra 15 febbraio (incluso) e 15 marzo (incluso). Le richie- ste di conversione dovranno essere esercitate utilizzando gli appositi moduli e presentate all’Emittente o agli ade- renti alla Monte Titoli S.p.A..

Le Azioni di Compendio attribuite con l’esercizio della Facoltà di Conversione avranno godimento a decorrere dal 1° gennaio dell’anno in cui è esercitata la Facoltà di Conversione.

L’Emittente provvederà all’attribuzione delle Azioni di Compendio spettanti ai richiedenti la conversione presso gli aderenti alla Monte Titoli S.p.A. entro il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello in cui è esercitata la Facoltà di Conversione.

Art. 7 – Rimborso

Le Obbligazioni Convertibili non convertite in Azioni di Compendio saranno rimborsate alla pari alla Data di Rimborso senza alcuna deduzione di spese.

Art. 8 - Aggiustamenti del Rapporto di Conversione

Qualora nel periodo compreso tra la Data di Emissione e la Data di Rimborso, Interbanca S.p.A.:

(a) proceda ad aumenti di capitale a pagamento mediante emissione di nuove Azioni, o mediante emissioni di Obbligazioni Convertibili in Azioni o con warrants che riconoscono il diritto ai possessori di sottoscrivere nuove Azioni, in tali casi il Rapporto di Conversione dovrà essere moltiplicato per

Y X

dove:

“X” è la media aritmetica del valore di quotazione delle Azioni al listino ufficiale telematico dei sette gior- ni successivi al Giorno di Efficacia, come definito al seguente punto (g), e

“Y” è la media aritmetica del valore di quotazione delle Azioni al listino ufficiale telematico dei sette gior- ni precedenti il Giorno di Efficacia.

Nessun aggiustamento verrà fatto nel caso in cui X sia maggiore di Y.

(b) proceda ad emissioni gratuite di Azioni o ad altre distribuzioni di Azioni che comportino l’assegnazione di nuove Azioni, in tali casi il Rapporto di Conversione dovrà essere incrementato proporzionalmente al nume- ro di nuove Azioni così assegnate;

(c) riduca il valore nominale delle Azioni per assorbire perdite, in tal caso il Rapporto di Conversione verrà modificato se il numero totale delle Azioni emesse subisca delle variazioni, in questo caso il Rapporto di Conversione verrà modificato secondo quanto previsto al seguente punto (f);

(d) proceda al raggruppamento o al frazionamento delle Azioni, in tali casi, il Rapporto di Conversione dovrà essere modificato moltiplicando il Rapporto di Conversione applicabile immediatamente prima a tale modi- fica per

A B

dove:

“A” è il valore nominale di una Azione immediatamente prima di tale modifica; e

“B” è il valore nominale di una Azione immediatamente dopo di tale modifica;

(e) riduca il capitale per esubero, o modifichi lo statuto sociale con riferimento alla ripartizione degli utili, o si fonda con altre società per incorporazione delle stesse in Interbanca S.p.A., in tali casi il Rapporto di Conversione non sarà modificato.

(f) riduca il capitale mediante cancellazione proporzionale delle Azioni, diverse dalle Azioni di Compendio, in tale caso il Rapporto di Conversione sarà modificato moltiplicando il Rapporto di Conversione per

C D

dove:

“C” è il numero delle Azioni dopo la riduzione;

“D” è il numero delle Azioni prima della riduzione.

g) deliberi o distribuisca dividendi di natura straordinaria (i “Dividendi Straordinari”), il Rapporto di Conversione dovrà essere modificato, con effetto dal Giorno di Efficacia di tale evento, secondo la seguente formula:

A = V x M

(M – D)

dove:

“A” è il Rapporto di Conversione modificato;

“V” è il Rapporto di Conversione prima della modifica;

“M” è il Valore di Mercato del giorno in cui la delibera o la distribuzione deve essere fatta; e

“D” sono i Dividendi Straordinari.

Per le finalità di questo paragrafo (g), la delibera o la distribuzione di dividendi sarà considerata una delibe- ra o una distribuzione di Dividendi Straordinari quando, il Giorno di Efficacia, la somma di (i) tutti i divi- dendi in denaro (al lordo della ritenuta d’acconto e di ogni e di ogni altra tassa (i “Dividendi in Denaro”)) pagati o deliberati da Interbanca S.p.A. sulle Azioni e (ii) tutti gli altri Dividendi in Denaro pagati o deli- berati sulle Azioni nei 365 giorni precedenti il Giorno di Efficacia (il “Totale dei Dividendi Attuali”), sia uguale o superiore al 5% del Valore Medio di Chiusura (come definito in seguito) delle Azioni durante il Periodo di Riferimento (come di seguito definito). I Dividendi Straordinari saranno uguali all’ammontare di cui il Totale dei Dividendi Attuali supera i Dividendi in Denaro pagati o deliberati per le Azioni per l’eser- cizio di Interbanca S.p.A. immediatamente precedente il Giorno di Efficacia.

Il “Periodo di Riferimento” è il periodo che va dal primo giorno lavorativo di Milano successivo al Giorno di Efficacia dei primi Dividendi in Denaro computati nel Totale dei Dividendi Attuali fino al giorno lavora- tivo di Milano precedente al Giorno di Efficacia dei Dividendi in Denaro che hanno determinato l’aggiusta- mento, ai sensi di questo paragrafo, del Rapporto di Conversione a condizione che se non ci sono stati Dividendi in Denaro nel periodo di 365 giorni prima del Giorno di Efficacia, il Periodo di Riferimento sarà l’intero periodo di 365 giorni.

Il “Valore Medio di Chiusura” è la media aritmetica del valore di quotazione al listino ufficiale telematico di ogni giorno lavorativo di Milano durante il Periodo di Riferimento.

Il “Valore di Mercato” di una determinata data significa la media aritmetica del valore di quotazione delle Azioni al listino ufficiale telematico dei 15 giorni di negoziazione precedenti al giorno precedente il Giorno di Efficacia.

“Giorno di Efficacia” significa (i) la data di negoziazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario in cui si verifica un evento che determina un aggiustamento del Rapporto di Conversione o (ii) se questa dispo- sizione non è applicabile, la data in cui l’evento che determina l’aggiustamento del Rapporto di Conversione è annunciato da Interbanca o, se non viene fatto un annuncio, la data in cui viene effettuata l’emissione in oggetto.

(h) si fonda con altre società (con esclusione del caso di fusione per incorporazione in cui Interbanca S.p.A. sia la società incorporante), l’Emittente dovrà darne notizia agli Obbligazionisti con le modalità previste al suc- cessivo art. 16 e ogni obbligazione darà diritto agli Obbligazionisti, con effetto dalla data di tale fusione, di esercitare la Facoltà di Conversione per convertire le Obbligazioni Convertibili in azioni della società risul- tante dalla fusione nella quantità che avrebbe ricevuto l’Obbligazionista se avesse esercitato la Facoltà di Conversione immediatamente prima di tale fusione (con ogni conseguente modifica al Regolamento del Prestito Obbligazionario che il Consiglio di Amministrazione dovesse ritenere necessario);

(i) effettui una scissione o trasferisca beni aziendali (incluse società controllate) ad altre società in modo che ai titolari di Azioni siano distribuiti titoli o altri beni (i “Titoli di Conversione Addizionali”), l’Emittente dovrà darne notizia agli Obbligazionisti con le modalità previste al successivo art. 16 e, con effetto dalla data dell’evento di cui sopra, le Azioni in cui ciascuna Obbligazione Convertibile è convertibile a seguito dell’eser- cizio della Facoltà di Conversione dovranno includere una quantità di Titoli di Conversione Addizionali uguale a quella che avrebbero ricevuto gli Obbligazionisti che avessero esercitato la Facoltà di Conversione al momento della scissione o del trasferimento dei beni aziendali (con ogni conseguente modifica al Regolamento del Prestito Obbligazionario che il Consiglio di Amministrazione dovesse ritenere necessario). Il Rapporto di Conversione non verrà modificato;

Nel caso in cui, per effetto di quanto sopra previsto, alla Data di Conversione, all’avente diritto spettasse un nume- ro di Azioni non intero (la “Parte Frazionaria”) alla consegna delle Azioni, l’Emittente verserà all’avente dirit- to una somma pari al controvalore in Euro della Parte Frazionaria calcolata in base al valore di quotazione sul listino telematico delle Azioni il giorno di trattazione precedente alla Data di Conversione.

Le modifiche al Rapporto di Conversione ai sensi dei precedenti paragrafi da (a) a (i) saranno calcolate dall’Emittente, comunicate al più presto possibile agli Obbligazionisti con le modalità di cui all’art. 16 non- ché, ove quotate, alla Borsa Italiana S.p.A. e, in assenza di errori manifesti, saranno vincolanti per tutte le parti coinvolte.

Nel caso in cui si verificassero circostanze che abbiano l’effetto di diluire o comunque pregiudicare i diritti degli Obbligazionisti derivanti dall’esercizio della Facoltà di Conversione, e che siano simili agli eventi o alle circo- stanze descritte nei paragrafi da (a) a (i) ma che non siano specificamente previste, l’Emittente dovrà, a proprie spese, richiedere alla società di revisione e certificazione dei suoi bilanci di: (1) determinare quale eventuale aggiu- stamento del Rapporto di Conversione è necessario al fine di assicurare che il valore delle Azioni a cui l’Obbligazionista ha diritto a seguito dell’esercizio della Facoltà di Conversione, dopo il verificarsi delle circo- stanze sopra menzionate, sia uguale al valore delle Azioni cui l’Obbligazionista avrebbe avuto diritto se avesse esercitato la Facoltà di Conversione prima del verificarsi di tali circostanze; (2) determinare la data in cui tale aggiustamento deve avere efficacia. Tale eventuale aggiustamento dovrà essere comunicato, appena ragionevol- mente possibile, agli Obbligazionisti (secondo le modalità previste all’articolo 16) e, ove le Obbligazioni Convertibili siano quotate, alla Borsa Italiana S.p.A.

Art. 9 - Acquisto di proprie Obbligazioni Convertibili

Nel rispetto della normativa di vigilanza di volta in volta vigente, l’Emittente ha la facoltà di acquistare sul mer- cato secondario Obbligazioni Convertibili.

Art. 10 - Luogo di pagamento

Il pagamento delle cedole per gli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati dall’Emittente e dagli ade- renti alla Monte Titoli S.p.A.

Art. 11 - Termini di prescrizione

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono per quanto concerne gli interessi decorsi 5 anni dalla data di scaden- za delle cedole e per quanto concerne il capitale, decorsi 10 anni dalla Data di Rimborso.

La Facoltà di Conversione dovrà essere esercitata, a pena di decadenza, nei termini previsti nel presente regola- mento.

Art. 12 - Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

Il rimborso del Prestito Obbligazionario non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Art.13-Regime fiscale

Agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni Convertibili è applicabile, nell’ipotesi e nei modi e termini previsti dal Decreto Legislativo 1° aprile 1996 n. 239, nonché del Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461 e successive modifiche ed integrazioni, l’imposta sostitutiva dell’imposta sui redditi, attualmente in vigore nella misura del 12.50%.

Ai redditi diversi, si applicano le disposizioni di cui al Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n.461 e successi- ve modifiche ed integrazioni.

Art. 14 - Quotazione

L’Emittente si riserva di richiedere la quotazione ufficiale delle Obbligazioni Convertibili presso la Borsa Italiana

S.p.A. subordinatamente all’osservanza di tutti gli adempimenti di legge richiesti a tal fine.

Art. 15 - Domicilio

Per ogni effetto riguardante il presente Prestito Obbligazionario gli Obbligazionisti eleggono domicilio speciale presso la Sede dell’Emittente.

Art. 16 - Varie

Tutte le comunicazioni dell’Emittente agli Obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Qualora la Data di Xxxxxxxx o la Data di pagamento degli interessi sia un giorno non lavorativo nel luogo di pagamento, l’Obbligazionista riceverà il relativo pagamento nel primo giorno lavorativo utile successivo, senza peraltro avere diritto agli interessi per tale periodo aggiuntivo.

La sottoscrizione o l’acquisto delle Obbligazioni Convertibili sul mercato secondario comporta la piena conoscen- za ed accettazione di tutte le condizioni del presente regolamento.

Il Prestito Obbligazionario e il presente regolamento sono disciplinati dalla legge italiana.

Qualsiasi controversia relativa al Prestito Obbligazionario e alle disposizioni contenute nel presente regolamento che dovesse sorgere tra l’Emittente e gli Obbligazionisti sarà deferita alla esclusiva competenza del Foro di Padova.

PREMESSO CHE:

SCHEDA DI ADESIONE N.

- Banca Antonveneta S.p.A. (l’“Offerente”) ha lanciato un’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA (l’”Offerta”) ai sensi degli artt. 102 e ss. del D.Lgs. n. 58/98 su:

A) n. 18.547.434 azioni Interbanca S.p.A. godimento 1.1.2002 Cod. ISIN IT 000064946 (le “Azioni Godimento 1.1.2002”);

B) n. 579.013 obbligazioni convertibili Interbanca S.p.A. del Prestito IB Cod. ISIN IT 0003072086 (le “Obbligazioni Interbanca”);

C) n. 10.777 obbligazioni convertibili Banca Antonveneta S.p.A. del “Prestito Obbligazionario Banca Antoniana Popolare Veneta S.c.p.ar.l. 3,75% 2000-2005 convertibile in azioni ordinarie Interbanca S.p.A. Cod. ISIN IT 0001476156 (le “Obbligazioni BAPV” e il “Prestito BAPV”);

D) fino a massime n. 3.273.263 azioni Interbanca godimento 1.1.2003 Cod. ISIN IT 0003414031 (le “Azioni Godimento 1.1.2003”) rinvenienti dalla conversione delle Obbligazioni Interbanca e delle Obbligazioni BAPV;

- l’adesione all’Offerta per gli strumenti finanziari A) e B) avviene sul Mercato Telematico gestito da Borsa Italiana S.p.A. come indicato al punto C3 del Documento di Offerta mentre l’adesione per quelli indicati al punto C) e D) viene utilizzata la presente scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”).

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA

(ai sensi degli artt. 102 e ss. del D. Lgs. n. 58/98)

OFFERENTE: BANCA ANTONVENETA S.p.A. - Sede legale in Padova - P.tta Turati, 2

Spett. Intermediario Incaricato Il/La sottoscritto/a codice fiscale Nato/a a il cittadinanza/nazionalità Residente/con sede legale in Prov. Via tel. CODICE CLIENTE N. (l’ ”Aderente”)

Titolare di n. Obbligazioni BAPV Cod. ISIN IT 0001476156 liberamente trasferibili e altresì libere da oneri e vincoli di qualsiasi genere

e natura, di cui garantisce la legittima, piena ed esclusiva proprietà e disponibilità,

Titolare di n. Azioni Godimento 1.1.2003 Cod. ISIN IT 0003414031 liberamente trasferibili e altresì libere da oneri e vincoli di qualsiasi genere e natura, di cui garantisce la legittima, piena ed esclusiva proprietà e disponibilità,

DICHIARA - di avere preso conoscenza di tutte le condizioni, termine e modalità della presente Offerta

come da Documento di Offerta pubblicato su IL SOLE 24 ORE e MF – MILANO FINANZA del 5 febbraio 2003;

come da Documento di Offerta ricevuto da ;

- di aver preso conoscenza, in particolare, che l’Offerente, agendo anche in qualità di Intermediario Incaricato del coordinamento della raccolta di adesioni, si trova in potenziale conflitto di interesse.

ADERISCE alla presente Offerta per

n. Obbligazioni BAPV Cod. ISIN IT 0001476156 del valore nominale di Euro 4.125

n. Azioni Godimento 1.1.2003 Cod. ISIN IT 0003414031 del valore nominale di Euro 3,00

che risultano già depositate presso di codesto Intermediario Incaricato nel deposito titoli n. intestato a

che verranno a Voi trasferite/depositate, in tempo utile, per incarico espressamente accettato in calce alla presente Scheda di Adesione

dall’Intermediario Autorizzato depositario delle Obbligazioni BAPV/Azioni Godimento 1.1.2003 sopraindicate.

AUTORIZZA l’immissione delle Obbligazioni BAPV/Azioni Godimento 1.1.2003 sopra indicate in un deposito transitorio presso di Voi vincolato ai fini della presente Offerta.

CONSENTE sin d’ora, il trasferimento all’Offerente Banca Antonveneta S.p.A. delle Obbligazioni BAPV/Azioni Godimento 1.1.2003 immesse nel suddetto depo- sito transitorio, conferendoVi mandato irrevocabile ad eseguire o a far eseguire, in nome e per conto del sottoscritto, tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Obbligazioni BAPV/Azioni Godimento 1.1.2003. Il tutto contro regolamento del corrispettivo alla Data di Pagamento come definita nel Documento di Offerta.

DICHIARA di accettare sin d’ora lo storno dell’operazione qualora venissero riscontrate irregolarità nei dati forniti dall’Aderente e contenuti nella presente Scheda di Adesione e nella titolarità delle Obbligazioni BAPV/Azioni Godimento 1.1.2003.

PRENDE

ATTO che: - nel Documento d’Offerta è previsto che il pagamento del corrispettivo, pari a 118,20 su base percentuale corrispondente a Euro 4875,75 per ciascuna Obbligazione BAPV Cod. ISINT IT 0001476156 oltre agli interessi maturati alla Data di pagamento, e a Euro 19,50 per ciascuna Azione Godimento 1.1.2003 Cod. ISIN IT 0003414031, avverrà il giorno 19 marzo 2003; in caso di proroga dell’Offerta il pagamento avverrà entro il 3° giorno lavorativo successivo al termine della stessa;

- le adesioni saranno accettate qualunque sia il quantitativo delle Obbligazioni BAPV/Azioni Godimento 1.1.2003 apportate all’Offerta, e per- tanto è consentito aderire all’Offerta anche per un numero di Obbligazioni BAPV/Azioni Godimento 1.1.2003 inferiore a quelle pos- sedute. Non è previsto alcun riparto.

- resta a carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari depositari non consegnino la Scheda di Adesione e non depositino le Obbligazioni BAPV/Azioni Godimento 1.1.2003 presso l’Intermediario Incaricato entro il termine di durata dell’Offerta.

AUTORIZZA codesto Intermediario Incaricato a regolare/far regolare mediante:

accredito sul c/c n. presso Cod. ABI Cod. CAB intestato a

assegno circolare non trasferibile intestato a da inviare a

l’importo di Euro che verrà riconosciuto in contanti e rappresenta il corrispettivo complessivo spettantegli per le Obbligazioni BAPV/Azioni Godimento 1.1.2003 conferite.

, il

copia per l’Offerente

L’Aderente L’Intermediario Incaricato

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 10 della Legge n. 675 del 31 dicembre 1996, si rende noto che i dati personali forniti all’atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante utilizzo di procedure informatiche e telematiche per finalità direttamente connesse e strumentali all’operazione. Relativamente al suddetto trattamento, l’interessato potrà esercitare tutti i diritti di cui all’art. 13 della Legge n. 675/1996. L’acquisizione dei dati personali ha natura obbligatoria ed è pertanto essenziale per la ricevibilità della presente Scheda di adesione. Titolari del trattamento dei dati sono l’Offerente e gli Intermediari Incaricati nel Documento di Offerta.

, il L’Aderente

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

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