Contract
CONVENZIONE PER LA GESTIONE DEL FONDO ROTATIVO PER OPERAZIONI DI VENTURE CAPITAL DI CUI ALL’ARTICOLO 1, COMMA 932, DELLA LEGGE 27 DICEMBRE 2006, N. 296, TRA IL MINISTERO DEGLI AFFARI ESTERI E DELLA COOPERAZIONE INTERNAZIONALE E LA SIMEST S.P.A.
TRA
Il Ministero degli affari esteri e della cooperazione internazionale (“Ministero”), codice fiscale n.80213330584 rappresentato dal Xxxx Xxxxxxxx, Direttore Generale per la promozione del sistema Paese,
E
la Società Italiana per le Imprese all'Estero - SIMEST S.p.A. (“SIMEST” o “Gestore”), codice fiscale n. 04102891001 - società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di SACE S.p.A. con sede in Roma, codice fiscale e partiva iva n. 05804521002 - rappresentata dal proprio Amministratore Delegato, Xxxxx Xxxxxxx, domiciliato in Roma, in ragione della carica e agli effetti del presente atto, presso la sede sociale in Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, 000,
premesso che
- la legge 24 aprile 1990, n. 100, e s.m.i., recante “Norme sulla promozione della partecipazione a società e imprese all’estero”, ha istituito la SIMEST e ne disciplina l’operatività;
- il decreto legislativo 31 marzo 1998 n. 143, recante “Disposizioni in materia di commercio con l’estero” all’articolo 25 (Razionalizzazione degli interventi di sostegno finanziario) ha disposto e disciplinato l’attribuzione alla SIMEST, a decorrere dal 1° gennaio 1999, della gestione degli interventi di sostegno finanziario all’internazionalizzazione del sistema produttivo;
- la legge 21 marzo 2001, n. 84 e s.m.i., recante “Disposizioni per la partecipazione italiana alla stabilizzazione, alla ricostruzione e allo sviluppo di Paesi dell’area balcanica” e, in particolare, l’articolo 5, comma 2, lett. c), ha istituito, presso la SIMEST, un fondo autonomo e distinto dal patrimonio della società, con finalità di capitale di rischio (venture capital), per l'acquisizione di partecipazioni societarie temporanee e di minoranza;
- l’articolo 46 (Fondi rotativi) della legge 12 dicembre 2002, n. 273, come modificato dall’articolo 2, comma 10-quater del decreto-legge 21 settembre 2019, n. 104, convertito, con modificazioni dalla legge 18 novembre 2019, n. 132 attribuisce al Ministero degli affari esteri e della cooperazione internazionale l’autorizzazione, in precedenza conferita al Ministero dello sviluppo economico, a costituire ai sensi e per le finalità di cui alla legge 24 aprile 1990, n. 100, Fondi rotativi di venture capital;
- in base al previgente articolo 46 della legge n. 273 del 2002, con i Decreti Ministeriali
n. 397 del 3 giugno 2003 (Fondo Jugoslavia), n. 404 del 26 agosto 2003, n. 422 del 11 novembre 2003 (Fondo Mediterraneo), n. 423 del 11 novembre 2003 (Fondo Cina), n. 428 del 19 novembre 2003 (Fondo Balcani), n. 449 del 24 marzo 2004 (Fondo Russia) e il Decreto 27 aprile 2006 (Fondo America centrale e meridionale) e le loro s.m.i,
sono stati istituiti e disciplinati i rispettivi Fondi rotativi di venture capital per l'acquisizione di partecipazioni aggiuntive a quelle ai sensi della legge 24 aprile 1990,
n. 100 e della legge n. 19 del 1991 per favorire il processo di internazionalizzazione delle imprese italiane ("Società Partner");
- le partecipazioni dei predetti Fondi rotativi di venture capital (“Partecipazioni”) sono aggiuntive rispetto alle partecipazioni che la SIMEST acquisisce in proprio ai sensi della legge n. 100/1990 e s.m.i.;
- l’articolo 1, comma 932, della legge 27 dicembre 2006, n. 296, ha disposto che: “Tutti i fondi rotativi gestiti dalla SIMEST destinati ad operazioni di venture capital in Paesi non aderenti all’Unione europea, nonché il Fondo di cui all’articolo 5, comma 2, lettera c), della legge 21 marzo 2001, n. 84, sono unificati in un unico fondo” (“Fondo”);
- l’articolo 23-bis del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95, convertito, con modificazioni dalla legge 7 agosto 2012, n. 135, al comma 5, ha confermato che: “SIMEST S.p.A. continua a svolgere le attività già affidatele sulla base di provvedimenti normativi e regolamentari vigenti” e che “SIMEST, nella gestione degli interventi di sostegno finanziario all’internazionalizzazione del sistema produttivo, continua ad osservare le convenzioni stipulate con il Ministero dello sviluppo economico già sottoscritte o che verranno sottoscritte in base alla normativa di riferimento.”;
- con effetto dal 30 settembre 2016 è intervenuto il conferimento in natura della partecipazione detenuta da Cassa depositi e prestiti S.p.A. in SIMEST a SACE S.p.A., e successiva sottoposizione di SIMEST ad attività di direzione e coordinamento di SACE S.p.A.;
- l’articolo 18-quater (Disposizioni in materia di fondi per l’internazionalizzazione) del decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 giugno 2019, n. 58, ai commi 1 e 2, estende l’ambito di operatività del Fondo rotativo per operazioni di venture capital di cui all’articolo 1, comma 932, della legge 27 dicembre 2006, n. 296, a tutti gli Stati non appartenenti dell’Unione europea o allo Spazio economico europeo e indica che gli interventi del Fondo rotativo possono consistere anche nella sottoscrizione di strumenti finanziari o partecipativi (“Strumenti di Investimento”), compreso il finanziamento soci, e che lo stesso articolo al comma 3, come modificato dall’articolo 2, comma 10-ter del decreto-legge 21 settembre 2019,
n. 104, convertito, con modificazioni dalla legge 18 novembre 2019, n. 132, dispone che con decreto del Ministro degli affari esteri e della cooperazione internazionale sono definite le modalità e le condizioni di intervento del Fondo rotativo per operazioni di venture capital di cui all’articolo 1, comma 932, della legge 27 dicembre 2006, n. 296;
- il Decreto del Ministro degli affari esteri e della cooperazione internazionale 9 marzo 2020, recante: “Condizioni e modalità di intervento del Fondo rotativo per operazioni di venture capital di cui all’articolo 1, comma 932, della legge 27 dicembre 2006, n. 296” ha dato attuazione all’articolo 18-quater summenzionato;
- il Ministero emana direttive generali per l’operatività del Fondo formulate sulla base delle linee guida in materia di internazionalizzazione elaborate dalla Cabina di regia, di cui all’articolo 14, comma 18-bis, del decreto-legge 6 luglio 2011, n. 98, convertito, con modificazioni dalla legge 15 luglio 2011, n. 111, e s.m.i.;
- per la gestione degli interventi del Fondo tra il Ministero dello sviluppo economico e la SIMEST è stata stipulata la Convenzione 28 marzo 2014, scaduta in data 31 dicembre 2019 (“Convenzione 2014”);
- l’articolo 2, comma 10-bis del decreto-legge 21 settembre 2019, n. 104, convertito, con modificazioni, dalla legge 18 novembre 2019 n. 132, ha apportato modifiche alla legge 24 aprile 1990, n. 100, il cui articolo 1, comma 2, lettera h-quinquies), pertanto, dispone che SIMEST provvede: “in base ad apposite convenzioni con il Ministero degli affari esteri e della cooperazione internazionale, a gestire … i fondi rotativi di cui all’articolo 5, comma 2, lett. c), della legge 21 marzo 2001, n. 84, e quelli istituiti ai sensi dell’articolo 46 della legge 12 dicembre 2002, n. 273”;
- tenuto conto del preminente interesse pubblico ad assicurare la continuità del complesso delle attività di gestione del Fondo per la prosecuzione, senza soluzione di continuità, degli interventi a favore delle imprese nazionali anche successivamente al termine del 31 dicembre 2019, in data 24 gennaio 2020, la Convenzione 2014 è stata prorogata sino al 30 giugno 2020 (“Convenzione di Proroga”);
- ritenuto di dover procedere al rinnovo della Convenzione 2014, le Parti intendono stipulare la presente Convenzione per la gestione del Fondo da parte di SIMEST per il periodo 1° luglio 2020 – 31 dicembre 2024 (“Convenzione”);
- la SIMEST trasmetterà al Ministero il preventivo dei costi diretti e indiretti per la gestione del FVC dal 1° luglio 2020 al 31 dicembre 2020, che farà parte integrante della presente Convenzione, che includerà anche il preventivo relativo al periodo 1° gennaio 2020 – 30 giugno 2020 di cui alla Convenzione di Proroga.
Tutto ciò premesso, le parti convengono quanto segue:
Art. 1
(Validità della Convenzione)
1. Le premesse e gli allegati fanno parte integrante e sostanziale della presente Convenzione.
2. I rapporti fra il Ministero e la SIMEST per la gestione del Fondo sono regolati dalla presente Convenzione.
Art. 2
(Contenuto della Convenzione)
1. Il Gestore ha la rappresentanza negoziale e giudiziale, sia attiva che passiva, del Fondo, ivi compreso il potere di farsi a sua volta rappresentare.
2. Il Fondo costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio del Gestore.
3. La Convenzione recepisce quanto previsto dalle disposizioni legislative e regolamentari di riferimento del Fondo.
Art. 3
(Compiti del Comitato di indirizzo e rendicontazione)
1. Con Decreto del Ministro degli affari esteri e della cooperazione internazionale sarà rinnovato il Comitato di indirizzo e rendicontazione (“CIR”), organismo competente a deliberare sugli interventi a valere sulle disponibilità del Fondo, le cui funzioni sono disciplinate dall’articolo 6 del DM 9 marzo 2020.
2. In particolare il CIR:
a) delibera in ordine alle acquisizioni delle Partecipazioni a valere sulle disponibilità del Fondo;
b) delibera in ordine alla sottoscrizione degli Strumenti di Investimento secondo i termini e le condizioni della normativa applicabile al Fondo;
c) fermo restando il termine massimo complessivo di 8 anni dall’acquisizione delle Partecipazioni e/o degli Strumenti di Investimento, delibera in ordine a eventuali proroghe della durata degli stessi;
d) delibera in ordine alle dilazioni di pagamento di quanto dovuto nonché in merito all’accettazione di piani di rientro anche definiti nell’ambito di procedure concorsuali delle Società Partner e a subentri di altre società, nonché in ordine all’avvio di azioni giudiziarie o all’accettazione di proposte transattive connesse a controversie insorte o potenziali;
e) delibera sulle questioni di carattere generale e specifiche anche relative alle: (i) modalità di determinazione del corrispettivo per le Partecipazioni e/o degli Strumenti di Investimento e (ii) alle modalità di way out per le Partecipazioni o di dismissione degli Strumenti di Investimento anche sulla base di proposte elaborate dal Ministero e concordate con il Gestore;
f) in occasione dell’approvazione del rendiconto di gestione (“Rendiconto”) al 31 dicembre di ogni anno, accerta la situazione delle disponibilità, degli impegni e delle insolvenze a carico del Fondo, con riferimento alla stessa data.
Art. 4 (Obblighi del Gestore)
1. Nell’attività di acquisizione, gestione e successiva cessione delle Partecipazioni, il Gestore, in particolare deve:
a) attenersi alle direttive emanate dal Ministero e dal CIR in conformità al decreto di disciplina del Fondo;
b) operare con una propria struttura alla gestione del Fondo;
c) in relazione all’operatività del Fondo, raccogliere dati e informazioni sui Paesi e mercati di riferimento;
d) assicurare l’operatività del Fondo amministrando la liquidità secondo quanto previsto dal successivo articolo 12 (Gestione della liquidità del Fondo);
e) provvedere agli adempimenti conseguenti alle rinunce e alle cancellazioni per decorrenza dei termini di validità delle delibere relative agli interventi a valere sulle disponibilità del Fondo;
f) provvedere agli adempimenti fiscali e al versamento a carico del Fondo delle tasse, degli oneri, delle ritenute d’acconto e di quant’altro necessario alla tutela del Fondo stesso;
g) provvedere alla tenuta delle scritture del Fondo;
h) custodire i titoli rappresentativi delle Partecipazioni acquisite e degli Strumenti di Investimento ove materializzati e/o gli altri documenti relativi alla proprietà delle Partecipazioni e le eventuali garanzie acquisite e accreditare tempestivamente al Fondo quanto di propria spettanza;
i) inviare al Ministero i dati disponibili disaggregati per ciascuna operazione di partecipazione e di sottoscrizione di Strumenti di Investimento, secondo le specifiche e la periodicità previamente concordate con il Ministero, resi in formato tale da consentire rielaborazioni e aggregazioni;
j) inviare al Ministero e al CIR, con la periodicità o le scadenze stabilite dal CIR, un report contenente le informazioni riguardanti le richieste pervenute, le partecipazioni acquisite e cedute rispetto al periodo precedente e le partecipazioni in portafoglio, gli Strumenti di Investimento sottoscritti, nonché le rinunce e le cancellazioni per decorrenza dei termini di validità delle delibere relative agli interventi a valere sulle dotazioni del Fondo e l’ammontare degli stanziamenti disimpegnati ai sensi dell’articolo 6 (Gestione del contenzioso);
k) effettuare, a fini conoscitivi, monitoraggi a campione –, in collaborazione e tramite le Società Partner – sulle iniziative partecipate dal Fondo da almeno un triennio in merito alle attività svolte sui mercati esteri e ai risultati conseguiti dalle Società Partner anche sul territorio nazionale, trasmettendone le risultanze al Ministero e al CIR;
l) sottoporre annualmente all’approvazione del CIR, un piano di comunicazione e
marketing per promuovere l’attività del Fondo;
m) gestire il contenzioso con le modalità previste al successivo articolo 6 (Gestione del contenzioso).
2. Le disposizioni di cui al comma 1 del presente Articolo 4 (Obblighi del Gestore) si applicano, in quanto compatibili, anche con riferimento agli eventuali Strumenti di Investimento acquisiti o sottoscritti dal Gestore per conto del Fondo.
Art. 5
(Procedure e criteri per l’istruttoria e la gestione delle partecipazioni del Fondo)
1. Il Gestore per l’istruttoria e la gestione delle Partecipazioni e/o degli Strumenti di Investimento del Fondo dovrà:
a) in relazione alle singole operazioni, provvedere alla valutazione dei piani aziendali pluriennali nonché all’analisi degli elementi patrimoniali, finanziari ed economici delle aziende, che richiedono gli interventi del Fondo;
b) sottoporre al CIR le richieste pervenute di partecipazione del Fondo, complete del parere tecnico, alla prima riunione utile e in ogni caso, salvo diverso avviso del Gestore, non prima di 30 (trenta) giorni dalla data di verificazione dell’ultimo tra i seguenti eventi: (i) delibera del Consiglio di Amministrazione della SIMEST,
(ii) completamento dell’istruttoria da parte del Gestore; (iii) ricezione della domanda di intervento del Fondo;
c) sottoporre al CIR le richieste pervenute di partecipazione del Fondo, complete della analisi istruttoria eseguita da FINEST, a sua esclusiva responsabilità, e di un proprio parere tecnico, alla prima riunione utile e , in ogni caso, salvo diverso avviso del Gestore, non prima di 30 (trenta) giorni dalla data di verificazione dell’ultimo tra i seguenti eventi: (i) delibera di accoglimento della proposta di partecipazione da parte della FINEST, (ii) completamento dell’istruttoria da parte del Gestore; (iii) ricezione della domanda di intervento del Fondo;
d) procedere a tutti gli adempimenti conseguenti alle deliberazioni del CIR, individuare le migliori soluzioni per disciplinare e organizzare i rapporti fra i soci, stipulare e sottoscrivere i contratti, acquisire le Partecipazioni e/o gli Strumenti di Investimento, vigilare sull’andamento della gestione, cedere le Partecipazioni e/o gli Strumenti di Investimento e riscuotere i crediti di pertinenza del Fondo;
e) attesa la difficoltà nei vari ordinamenti giuridici stranieri in materia societaria di porre in essere adempimenti societari per terzi e al fine di assicurare unità di gestione, intestare a sé stessa le Partecipazioni e gli Strumenti di Investimento acquisiti per esercitare, per conto del Ministero e in linea con le direttive del CIR, tutti i diritti amministrativi e patrimoniali spettanti al titolare, anche al fine di far conseguire al Fondo la finalità rotativa per il quale è stato istituito;
f) entro 6 (sei) mesi dalla delibera del CIR, la Società Partner dovrà stipulare il contratto di partecipazione e/o di sottoscrizione degli Strumenti di Investimento, in assenza del quale il relativo stanziamento sarà automaticamente disimpegnato.
2. L’attività del Gestore sarà improntata a criteri di efficienza, efficacia, trasparenza, obiettività e riservatezza, ai sensi delle vigenti disposizioni normative per quanto applicabili.
3. Il Gestore, inoltre, provvederà agli adempimenti relativi al Fondo concordati con il Ministero e il CIR in attuazione delle disposizioni normative vigenti tempo per tempo per quanto applicabili
Art. 6
(Gestione del contenzioso)
1. Il Gestore deve promuovere e curare il contenzioso, in ogni stato e grado di giudizio, nell’interesse del Ministero per vicende connesse alla gestione delle Partecipazioni e degli Strumenti di Investimento del Fondo, assumendo la rappresentanza giudiziale del Fondo.
2. Prima di avviare azioni giudiziarie o formalizzare ipotesi transattive connesse a contenziosi in essere e/o potenziali, il Gestore, fornendo dettagliate e utili informazioni e documentazione di supporto, dovrà informare tempestivamente il CIR il quale delibererà sull’opportunità di intraprendere azioni ovvero formalizzare accordi transattivi. Il Gestore, inoltre, dovrà tempestivamente informare il CIR in merito alle azioni già intraprese in via di urgenza al fine di assicurare la migliore tutela del Fondo. Tali informative saranno rese secondo le prassi o le delibere adottate in materia dal CIR.
3. Le spese legali restano a carico del Fondo. La SIMEST gestisce il contenzioso - ove possibile - con la propria struttura Affari Legali e Societari ovvero ricorrendo a studi legali esterni e/o a società del Gruppo CDP, ai quali potrà pertanto conferire apposito mandato e rilasciare le relative procure.
4. Nel caso di attività legali riguardanti nel medesimo contesto sia l’intervento del Fondo che l’intervento di SIMEST ai sensi della legge n. 100/1990, le spese saranno ripartite tra il Gestore e il Fondo in proporzione all’ammontare dei rispettivi crediti.
Art. 7
(Adempimenti contabili del Gestore)
1. Salvo quanto previsto dall’articolo 12 (Gestione della liquidità del Fondo), le risorse del Fondo sono depositate sul conto corrente infruttifero n. 22046, aperto presso la Tesoreria centrale dello Stato intestato a: “SIMEST – Fondi Venture Capital”, XXXX - XX00X0000000000000000000000.
2. Alle disponibilità del Fondo affluiranno eventuali futuri stanziamenti, nonché i corrispettivi, i rientri relativi alle Partecipazioni e agli Strumenti di Investimento, comprese le eventuali plusvalenze, e i rimborsi di qualunque natura spettanti al Fondo.
3. Gli obblighi di contabilità del Fondo, posti in capo al Gestore, consistono nella tenuta di una contabilità separata di natura finanziaria, basata sul principio di cassa. Il sistema contabile comprende, nel suo complesso, le situazioni delle disponibilità di cassa, degli impegni assunti e delle inadempienze e si chiude annualmente con il Rendiconto.
4. In caso di eventuali esigenze che dovessero insorgere in applicazione di nuove procedure contabili, il Ministero chiederà al Gestore di modificare quanto previsto ai commi precedenti non prima di 60 (sessanta) giorni dalla data della richiesta.
Art. 8 (Responsabilità del Gestore)
1. Il Gestore è responsabile del corretto adempimento degli obblighi assunti con il presente atto, che devono essere eseguiti con la diligenza del mandatario.
2. È esclusa qualunque responsabilità del Gestore per le conseguenze derivanti dall’andamento gestionale delle società estere partecipate e finanziate dal Fondo, dal mancato realizzo di crediti nei confronti delle suddette società e/o dei loro soci, derivanti da inadempimenti, procedure concorsuali o da fatti illeciti dei soggetti che hanno ottenuto l’intervento del Fondo e/o delle società estere.
3. Gli effetti positivi o negativi provenienti dalla gestione delle Partecipazioni e/o degli Strumenti di Investimento del Fondo nelle società estere e/o dai rapporti con i loro soci sono rispettivamente a favore e a carico del Fondo.
Art. 9
(Facoltà del Ministero e controlli)
1. Il Ministero, in qualità di proprietario del Fondo e delle relative Partecipazioni e/o degli Strumenti di Investimento, nell’eventualità di mutamenti del quadro legislativo inerente la disciplina del Fondo stesso potrà, qualora necessario nel rispetto delle previsioni di legge, chiedere al Gestore l’intestazione delle Partecipazioni o degli Strumenti di Investimento, condizionatamente alle previsioni della legislazione locale del paese di riferimento e nel rispetto degli accordi intercorsi con le Società Partner, con oneri a carico del Fondo. In tale caso, il Ministero e il Gestore, definiti gli indennizzi a qualsiasi titolo eventualmente dovuti al Gestore, adotteranno tutti i provvedimenti necessari perché non si verifichino soluzioni di continuità nella gestione delle trasferende Partecipazioni e/o degli Strumenti di Investimento.
2. Il Ministero per la verifica del rispetto procedurale e degli adempimenti in capo al Gestore previsti dalla presente Convenzione e dalle normative di riferimento del Fondo potrà anche avvalersi di una società esterna con costi a carico del Fondo. In ogni caso tale società sarà soggetta alla sottoscrizione di un documento di impegno alla riservatezza dei dati.
3. Al fine di accertare l'effettiva realizzazione dei progetti finanziati dal Fondo, il Ministero si riserva la facoltà di effettuare, con sistematicità, controlli in loco presso le società estere partecipate anche avvalendosi della sua rete diplomatico-consolare e delle sedi all’estero dell’ICE/Agenzia, nonché del supporto tecnico del Gestore. Di tali controlli il Ministero fornirà adeguati riscontri alla SIMEST e al CIR.
4. Il Ministero, informandone il Gestore, può effettuare, attraverso questionari da far pervenire alle Società Partner, valutazioni sull’intervento prestato sulle attività svolte dalla SIMEST quale Gestore del Fondo.
Art. 10
(Attività di promozione del Fondo)
1. Il Ministero e la SIMEST cooperano per accrescere il livello di conoscenza degli interventi agevolativi finanziati dal Fondo da parte delle PMI italiane.
A tal fine, SIMEST è chiamata a realizzare, con sistematicità, campagne di comunicazione sul funzionamento del Fondo, sulle opportunità e sui vantaggi che possono derivare per il sistema delle imprese dall’accesso ai predetti interventi.
2. Allo scopo di verificare gli effetti dell’azione di comunicazione svolta, SIMEST dovrà, altresì, predisporre adeguate forme di misurazione dell’incremento del numero delle imprese ammesse ai finanziamenti del Fondo.
Articolo 11 (Compensi spettanti al Gestore)
1. L’ammontare dei compensi annuali da liquidare al Gestore a carico del Fondo, derivante dall’applicazione della presente Convenzione, a far data dal 1° luglio 2020, fatto salvo quanto previsto al successivo comma 4, sarà pari al totale dei costi diretti e indiretti, come da bilancio civilistico sostenuti dal Gestore per la gestione del Fondo. Il totale dei costi è comprensivo degli eventuali accantonamenti al fondo rischi imputati alla gestione del Fondo; le relative risorse sono destinate esclusivamente alla copertura dei rischi derivanti alla SIMEST quale Gestore del Fondo e non possono essere utilizzati per altre finalità se non per quelle previste dal fondo rischi.
2. Entro il 30 novembre di ciascun anno il Gestore presenta al Ministero il preventivo del totale dei costi diretti e indiretti per la gestione del Fondo per l’anno successivo, per la relativa approvazione e per gli adempimenti di cui al successivo comma 3.
3. La liquidazione dei compensi avviene in due tranche su preventiva autorizzazione del Ministero al prelievo delle risorse dal Fondo:
- il 50% dell’importo del preventivo, entro il 30 giugno, (e, limitatamente al periodo 1°luglio 2020 – 31 dicembre 2020, entro il 31 luglio 2020), previa presentazione da parte del Gestore di una relazione sull’operatività del Fondo;
- il saldo, comprensivo dei compensi aggiuntivi di cui al successivo comma 4, entro 60 (sessanta) giorni dalla presentazione da parte del Gestore del Rendiconto corredato della relazione della società incaricata alla revisione legale dei conti in merito alla verifica del totale dei costi diretti e indiretti che il Gestore ha sostenuto per la gestione del Fondo stesso.
Qualora i costi diretti e indiretti sostenuti dal Gestore per la gestione del Fondo, di cui al Rendiconto, si discostino dal preventivo approvato, il Gestore provvederà a fornire adeguate motivazioni.
Il Rendiconto dovrà essere accompagnato da una relazione sull’operatività del Fondo, evidenziando in particolare i risultati in termini di totale delle operazioni deliberate e contrattualizzate e relativo importo, suddivise per Paesi, settori e Regioni di provenienza delle imprese richiedenti.
Per il periodo 1°luglio 2020 – 31 dicembre 2020, il Rendiconto, fermo restando quanto previsto dalla Convenzione di Proroga, sarà comprensivo anche dei dati relativi al periodo 1° gennaio 2020 – 30 giugno 2020.
4. Viene altresì riconosciuto al Gestore un compenso aggiuntivo sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali concordati, di norma entro il 31 marzo dell’anno di riferimento, tra il Ministero e il Gestore sulla base di priorità definite con direttive del Ministero, riportate in appositi atti aggiuntivi alla presente Convenzione.
Per l’anno 2020, verrà concordato tra il Ministero e la SIMEST un compenso aggiuntivo complessivo che sarà determinato sulla base del raggiungimento degli obiettivi concordati.
La verifica del raggiungimento degli obiettivi verrà effettuata dal Ministero, entro il 31 marzo dell’anno successivo, sulla base del confronto con i dati relativi all’esercizio precedente. A tal fine il Gestore invierà idonea documentazione al Ministero, che potrà in ogni caso, richiedere chiarimenti o l’acquisizione di ulteriore documentazione.
5. Per gli eventuali futuri interventi a valere sul Fondo, disposti da nuove leggi e decreti, i relativi compensi saranno definiti con atti aggiuntivi alla presente Convenzione.
6. Sono a carico del Fondo tutte le spese legali e tutti gli oneri passati, presenti e futuri, derivanti da tributi di ogni genere, presenti e futuri, nonché delle eventuali verifiche che si rendessero necessarie afferenti le operazioni effettuate per conto del Fondo medesimo o, comunque, direttamente dipendenti dalla gestione, anche pregressa, del Fondo stesso. Sono altresì a carico del Fondo i costi di funzionamento del CIR.
7. La misura dei predetti compensi potrà essere rivista annualmente, d’intesa tra le parti contraenti, in dipendenza dei costi complessivi diretti e indiretti sostenuti dal Gestore per il Fondo e dei volumi di attività. Le variazioni dei compensi saranno apportate con atti aggiuntivi alla presente Convenzione.
Art. 12
(Gestione della liquidità del Fondo)
1. Il Gestore, al fine di assicurare la corrente operatività della gestione di cui alla presente Convenzione, è autorizzato a continuare a detenere e trasferire presso primarie banche le disponibilità finanziarie del Fondo. Qualora il Ministero impartisca disposizioni diverse, il Gestore è tenuto ad adeguarsi entro 90 giorni.
2. Nell’ipotesi in cui le indicazioni del Ministero confermino le modalità di cui al precedente comma, il Gestore, al fine di ottimizzare la gestione, presenta, per la presa d’atto, i criteri per gli impieghi della liquidità.
Art. 13 (Cessazione della Convezione)
1. Le Parti si danno atto che al cessare della presente Convenzione vengono definite di comune accordo le conseguenze che ne derivano, ivi compresa la destinazione del fondo rischi limitatamente alla quota che le Parti ritengono non più necessaria.
Art. 14
(Durata della convenzione)
1. La presente Convenzione ha durata dal 1° luglio 2020 al 31 dicembre 2024.
2. La presente Convenzione, redatta in due originali, è vincolante per SIMEST S.p.A. a decorrere dal 1° luglio 2020 e per il Ministero degli affari esteri e della cooperazione internazionale a seguito della registrazione del decreto di approvazione da parte degli organi di controllo.
Art. 15 (Controversie)
Ogni controversia sull’interpretazione, sulla validità o sull’esecuzione della presente Convenzione sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Roma.
Art. 16
(Codice di Comportamento e Codice Etico)
Il Ministero e la SIMEST dichiarano di aver preso visione e di conoscere integralmente il contenuto impegnandosi a rispettarne i dettami, rispettivamente, del Codice di comportamento del Ministero e del “ Codice etico di Cassa depositi e prestiti S.p.A. e delle società sottoposte a direzione e coordinamento" nonché del Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 della SIMEST, resi disponibili dal Ministero e dalla SIMEST sui rispettivi siti internet.
Roma, lì 26 giugno 2020
Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale
Xxxx Xxxxxxxx
SIMEST S.p.A.
Xxxxx Xxxxxxx
Direttore Generale per la Promozione del Sistema Paese
L’Amministratore Delegato
Firmato da: XXXXXXX XXXXX
Motivo:
Data: 26/06/2020 17:58:08
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