SCHEMA DI CONTRATTO

(A) In data 29 ottobre 2009 è entrata in vigore la direttiva 2009/119/CE (di seguito “Direttiva”) che impone agli Stati membri (i) l’obbligo di detenere un quantitativo minimo di scorte di petrolio greggio e/o prodotti petroliferi, al fine di assicurare la disponibilità di scorte di petrolio greggio e/o prodotti petroliferi (di seguito “Scorte Specifiche”) e la salvaguardia dell’approvvigionamento del mercato interno in situazioni di emergenza, nonché (ii) assicurare l’esistenza, a livello nazionale, di singoli organismi centrali di stoccaggio;

(B) con il D. Lgs. 249/2012, entrato in vigore il 12 febbraio 2013, il legislatore italiano ha dato attuazione alla Direttiva prevedendo, tra le altre cose, (i) l’istituzione dell’OCSIT e (ii) l’attribuzione delle funzioni dell’OCSIT ad AU, sotto la vigilanza del Ministero dello Sviluppo Economico (di seguito “MiSE”);

(C) ai sensi del D. Lgs. 249/2012, l’OCSIT ha l’obbligo di acquisire, detenere, vendere e trasportare scorte “specifiche” (di seguito “Scorte Specifiche”), utilizzabili esclusivamente su direttiva del MISE per dichiarato stato di emergenza, al fine di assicurare il mantenimento di un certo quantitativo di Scorte Specifiche entro i confini nazionali a partire dal 1 luglio 2014;

(D) al fine di dotare l’OCSIT, per il tramite del Beneficiario, delle risorse necessarie per l’acquisto delle Scorte Specifiche, è stata indetta la Procedura aperta per l’affidamento dell’appalto avente ad oggetto l’approvvigionamento – ai sensi dell’articolo 53 del D.Lgs 12 Aprile 2006, N. 163 – di finanziamenti finalizzati ad assicurare l’esercizio da parte di Acquirente Unico S.p.A. delle funzioni di Organismo Centrale di Stoccaggio Italiano come disposto dal D.Lgs 31 Dicembre 2012, N. 249 – CIG 5620599904, per l’organizzazione di un intervento finanziario a medio lungo termine, avente la forma tecnica del finanziamento destinato ad uno specifico affare ai sensi dell’articolo 2447-decies del Codice Civile (come meglio precisato nell’articolo 2.2 (Rispetto dei requisiti del finanziamento destinato ad uno specifico affare) del Contratto), in favore del Beneficiario, per un importo massimo complessivo di Euro [●],00 (euro [●],00);

(E) a seguito dell’esito della procedura di aggiudicazione, la Parte Finanziatrice è risultata aggiudicataria del Finanziamento per un ammontare pari ad Euro [●],00 (euro [●],00).

Tutto ciò premesso, si conviene e si stipula quanto segue.

1. Premesse, definizioni, riferimenti e allegati

1.1 Premesse e allegati

Le Premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Contratto di Finanziamento.

1.2 Definizioni

In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti in altre parti del presente Contratto di Finanziamento, incluse le Premesse, i seguenti termini con la lettera iniziale maiuscola hanno il significato per ciascuno di essi qui di seguito specificato.

“Parte Finanziatrice”: indica, [●], come meglio identificata in epigrafe del presente Xxxxxxxxx, nonché ogni suo ulteriore successore, avente causa o cessionario ai sensi dell’articolo 19 (Modifica delle Parti – Cessione dei crediti) del Contratto.

“Beneficiario”: indica Acquirente Unico S.p.A. in qualità di Organismo Centrale di Stoccaggio Italiano (OCSIT), come meglio identificato in epigrafe del presente Contratto.

“Cambio di Controllo”: indica il verificarsi della circostanza per cui lo Stato Italiano, anche per il tramite del Ministero dell’Economia e delle Finanze cessi di detenere, direttamente o indirettamente, il controllo del Beneficiario, restando inteso che non costituirà un Cambio di Controllo la circostanza in cui:

(1) le funzioni di organismo di stoccaggio di cui alla Direttiva vengano attribuite con un provvedimento legislativo ad una società di capitali diversa da Acquirente Unico S.p.A. che sia controllata, direttamente o indirettamente dallo Stato Italiano, anche per il tramite del Ministero dell’Economia e delle Finanze e che sia sottoposta ad obbligo di legge di pareggio di bilancio,

(2) il Finanziamento venga trasferito alla società di cui al precedente paragrafo (1).

“Circostanza di Mancato Rimborso”: indica la circostanza descritta nell’articolo 9.1(A) del Contratto che costituisce una eccezione all’obbligo di rimborso anticipato del Finanziamento in caso di vendita di Scorte Specifiche.

“Codice Civile”: indica il Codice Civile italiano di cui al R.D. n. 262 del 1942, così come tempo per tempo integrato e modificato.

“Commissione di Mancato Utilizzo”: indica la commissione che dovrà essere corrisposta dal Beneficiario alla Parte Finanziatrice per la messa a disposizione del Finanziamento, così come prevista dall’articolo 16.1 (Commissione di Mancato Utilizzo).

“Commissione Up-front”: indica la commissione di up-front che dovrà essere corrisposta dal Beneficiario alla Parte Finanziatrice per l’attività di organizzazione e sottoscrizione del Finanziamento, così come prevista dall’articolo 16.2 (Commissione Up-front).

“Conto del Beneficiario”: indica il conto corrente IBAN [●], intestato al Beneficiario ed acceso presso la Parte Finanziatrice ovvero presso altra banca del gruppo della Parte Finanziatrice.

“Conto Vincolato”: indica il conto corrente destinato ai proventi delle vendite delle Scorte Specifiche e vincolato a quanto previsto dall’articolo 9.1 (Rimborso Anticipato Obbligatorio del Finanziamento per cessione di Scorte Specifiche), IBAN [●], intestato al Beneficiario ed acceso presso [●].

“Contratto” o “Contratto di Finanziamento”: indica il presente contratto di finanziamento ai sensi dell’articolo 2447-decies del Codice Civile, comprensivo di tutti i suoi allegati, nonché i successivi contratti o accordi mediante i quali lo stesso dovesse essere integrato, modificato x xxxxxx.

“Creditori Rilevanti da Rimborsare”: indica, individualmente e non solidalmente, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione all’Indebitamento Rilevante da Rimborsare, ciascun soggetto creditore dell’Indebitamento Rilevante da Rimborsare, ivi inclusa la Parte Finanziatrice del presente Finanziamento.

“Data di Incasso”: indica ciascuna data in cui il Beneficiario abbia effettivamente incassato i proventi derivanti dalle cessioni delle Scorte Specifiche di sua proprietà rilevante ai fini dell’articolo 9.1 (Rimborso Anticipato Obbligatorio del Finanziamento per cessione di Scorte Specifiche) del Contratto.

“Data di Scadenza”: indica la data di scadenza del Finanziamento così come definita nell’articolo 4 (Durata) del Contratto.

“Data di Stipula”: indica la data di sottoscrizione del presente Contratto.

“Data di Utilizzo”: indica ciascuna data indicata dal Beneficiario nella Richiesta di Utilizzo per l’erogazione di un Utilizzo a valere sul Finanziamento.

“Documenti Finanziari”: indica:

(1) il presente Contratto;

(2) ciascuna Richiesta di Xxxxxxxx;

(3) qualsiasi accordo modificativo dei Documenti Finanziari; nonché

qualsiasi allegato ai predetti documenti e qualsiasi altro contratto, atto o documento che la Parte Finanziatrice ed il Beneficiario concorderanno per iscritto di includere nella definizione di “Documento Finanziario”.

“EURIBOR”: indica:

- il tasso percentuale in ragione d’anno pari alla quotazione offerta e diffusa alle, o circa alle, ore

11.00 (ora di Bruxelles) nel Giorno della Quotazione sulla pagina EURIBOR01 (Euribor zero uno), colonna base 360, del circuito Reuters che mostra il tasso a 6 (sei) mesi della European Banking Federation of the European Union per l’Euro con il metodo di calcolo giorni effettivi/360. Qualora la durata di un Periodo di Interessi non coincida con 6 (sei) mesi, sarà utilizzato il tasso ottenuto dall’interpolazione semplice tra le quotazioni rilevate con le stesse modalità sopra indicate, per la durata standard più vicina per difetto e quella per la durata standard più vicina per eccesso arrotondato, qualora non coincida con un multiplo di 1/16 (un sedicesimo) di punto percentuale, all’1/16 (un sedicesimo) superiore; ovvero

- nel caso in cui la pagina EURIBOR01 ovvero il circuito Reuters non fosse disponibile qualora il tasso XXXXXXX non sia pubblicato secondo le modalità indicate al precedente paragrafo, la Parte Finanziatrice assumerà quale parametro alternativo al parametro di cui al precedente paragrafo il Tasso BCE rilevato nel Giorno della Quotazione, risultante dal sito internet o da altre pubblicazioni della Banca Centrale Europea, maggiorato dello 0,10% (zero virgola dieci per cento).

Resta inteso che nell’ipotesi in cui da quanto indicato sopra dovesse risultare un tasso EURIBOR negativo (i.e. inferiore a 0 (zero)), il tasso EURIBOR corrisponderà a 0 (zero).

“Evento Rilevante”: indica ciascuno (i) degli eventi di decadenza dal beneficio del termine di cui all’articolo 14.1 (Eventi di Decadenza) del Contratto e/o (ii) delle cause di risoluzione del Contratto di cui all’articolo 14.2 (Eventi di Risoluzione) del Contratto e/o (iii) delle cause di recesso di cui all’articolo 14.3 (Eventi di Recesso) del Contratto.

“Fideiussione Parte Finanziatrice”: indica la fideiussione che la Parte Finanziatrice avrà procurato a favore del Beneficiario a garanzia dell’adempimento dei propri obblighi di esecuzione del Finanziamento ai sensi del bando di gara di cui alla premessa (D).

“Finanziamento”: indica il presente finanziamento di Euro [●],00 (euro [●],00).

“Giorno Lavorativo”: indica qualsiasi giorno (esclusi il sabato e la domenica) in cui (i) le banche operanti sulla piazza di Milano sono aperte per l’esercizio della loro normale attività e (ii) il Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) è operante per il regolamento di pagamenti in Euro.

“Giorno della Quotazione”: indica il 2° (secondo) Xxxxxx Xxxxxxxxxx precedente:

(A) ciascuna Data di Utilizzo; ovvero

(B) la data di decorrenza di un nuovo Periodo di Interessi (intendendosi, per data di decorrenza, ai fini della rilevazione del Tasso di Riferimento, la data di scadenza del Periodo di Interessi precedente);

in cui la Parte Finanziatrice procederà alla rilevazione del Tasso di Riferimento ai fini della determinazione del Tasso degli Interessi.

“Gravame”: indica ogni vincolo di natura reale, ivi inclusi, senza limitazioni, ogni garanzia reale, ipoteca, usufrutto, onere reale, pegno, diritto di superficie, servitù (restando esclusi ogni forma di garanzia personale).

“Importo Massimo Disponibile”: indica l’importo complessivo del Finanziamento dedotti:

(1) gli Utilizzi effettuati;

(2) gli eventuali importi cancellati dal Beneficiario così come previsto dall’articolo 8.2 (Cancellazione degli Importi Disponibili del Finanziamento) del Contratto.

(3) gli eventuali importi rimborsati anticipatamente dal Beneficiario così come previsto dall’articolo 8.1 (Rimborso Anticipato Volontario del Finanziamento) e 9.1 (Rimborso Anticipato Obbligatorio per cessione di Scorte Specifiche) del Contratto.

“Indebitamento Rilevante da Rimborsare”: indica l’indebitamento a medio lungo termine del Beneficiario, contratto mediante finanziamenti ovvero prestiti obbligazionari emessi in qualsiasi

tipologia, ivi incluso quello derivante dal presente Contratto, che rileverà ai fini del Rimborso Anticipato Obbligatorio dei proventi derivanti dalla cessione delle Scorte Specifiche di proprietà del Beneficiario, ai sensi dell’articolo 9.1 (Rimborso Anticipato Obbligatorio del Finanziamento per cessione di Scorte Specifiche); restando inteso che saranno considerati nell’Indebitamento Rilevante da Rimborsare soltanto i finanziamenti assunti ed i prestiti obbligazionari emessi dal Beneficiario per l’acquisto di Scorte Specifiche o per rifinanziare l’indebitamento contratto per l’acquisto di Scorte Specifiche.

“Legge”: indica tutte le leggi e gli atti aventi forza di legge vigenti nell’ordinamento giuridico italiano come di volta in volta emendati ed integrati.

“Margine”: indica la maggiorazione annua che verrà applicata al Tasso di Riferimento, e segnatamente sarà pari a [●] ([●]) basis points per anno, pari al [●]% ([●] percento) per anno.

“Parte” o “Parti”: indica, singolarmente o collettivamente, come del caso, le parti del presente Contratto come meglio identificate nell’intestazione dello stesso.

“Periodo di Disponibilità”: indica il periodo compreso tra la Data di Stipula ed il [●], restando inteso che il primo Utilizzo del Finanziamento dovrà essere effettuato entro 3 (tre) mesi dalla Data di Stipula.

“Periodo di Interessi”: indica ciascun periodo di maturazione degli interessi in relazione a ciascun Utilizzo del Finanziamento ai sensi di quanto previsto dall’articolo 11 (Interessi sul Finanziamento).

“Richiesta di Utilizzo”: indica il preavviso scritto irrevocabile che il Beneficiario deve consegnare alla Parte Finanziatrice per l’Utilizzo del Finanziamento, secondo il modello di cui all’Allegato 2 (Richiesta di Xxxxxxxx).

“Tasso degli Interessi”: indica il Tasso di Riferimento maggiorato del Margine. “Tasso di Riferimento”: indica il tasso EURIBOR.

“Utilizzo” (al plurale “Utilizzi”): indica ogni erogazione del Finanziamento che il Beneficiario potrà richiedere secondo le modalità previste nel presente Contratto.

1.3 Riferimenti ed altre disposizioni interpretative

(A) Xxxxx inteso che nel Contratto, a meno che il testo non richieda diversamente:

(1) i riferimenti ad articoli, paragrafi, premesse ed allegati saranno interpretati come riferimenti agli articoli, ai paragrafi, alle premesse ed agli allegati del presente Contratto;

(2) i riferimenti a disposizioni di legge si intendono alle leggi, decreti, regolamenti della, o aventi vigore nella, Repubblica Italiana come di volta in volta emendati e integrati;

(3) “controllo” di una società dovrà essere interpretato ai sensi del primo comma, numero 1 dell’articolo 2359 (Società controllate e collegate) del Codice Civile, ed i riferimenti alle parole “controllante” e/o “controllanti” dovranno essere interpretati in osservanza dei summenzionati criteri di legge;

(4) il termine “società collegata” dovrà essere interpretato ai sensi del terzo comma dell’articolo 2359 (Società controllate e collegate) del Codice Civile;

(5) “debito” sarà interpretato in modo da includere ogni obbligazione, anche di garanzia per obbligazioni di terzi, ancorché condizionata ovvero non ancora liquida ed esigibile, che comporti il pagamento di somme di danaro;

(6) l’espressione “disposizione di legge o regolamentare” indica qualsiasi disposizione di natura legislativa, regolamentare o amministrativa, avente forza di legge o di regolamento a livello nazionale o locale, e qualsiasi altra fonte di diritto o direttiva di un’autorità competente;

(7) “imposta” sarà interpretato in modo da includere qualsiasi imposta, tassa, tributo od onere di natura analoga, inclusi gli interessi e le penalità conseguenti all’omesso o ritardato pagamento;

(8) “mese” costituirà un riferimento ad un periodo che inizia in un certo giorno di un mese di calendario e che termina il giorno numericamente corrispondente del mese di calendario successivo (escluso) o, se tale giorno non fosse un Giorno Lavorativo, il Giorno Lavorativo immediatamente precedente, fermo restando in ogni caso il

disposto dell’ultimo comma dell’articolo 2963 (Computo dei termini di prescrizione) del Codice Civile;

(9) i riferimenti alle parole “ivi incluso”, “ivi compreso”, “incluso” o “compreso” saranno considerati come seguiti dalle parole “a titolo esemplificativo e non tassativo”;

(10) il termine “Parte” include i rispettivi successori a titolo universale e/o, purché consentiti, cessionari ed aventi causa.

(B) Resta inteso che le rubriche degli articoli, delle sezioni e i titoli degli allegati sono stati inseriti esclusivamente per facilità di consultazione e non dovranno essere presi in considerazione ai fini dell’interpretazione di quanto ivi previsto.

(C) Qualsiasi riferimento ad un genere includerà anche l’altro genere, l’uso di parole al singolare includerà anche il plurale e viceversa, salvo che non sia diversamente specificato.

(D) Qualsiasi riferimento ad una previsione di legge includerà anche ogni estensione, applicazione, modifica o sostituzione di tale previsione nonché ogni legislazione subordinata o secondaria da essa derivante.

(E) Nel presente Contratto ogni riferimento a costi, oneri, spese, corrispettivi ed ogni altra somma o ammontare dovrà intendersi come un riferimento anche all’IVA eventualmente applicabile su detti costi, oneri, spese, corrispettivi e ammontari, restando inteso che gli stessi saranno indicati al netto di detta imposta.

2. Finanziamento

2.1 Concessione del Finanziamento

(A) Ai termini ed alle condizioni previsti nel presente Contratto, la Parte Finanziatrice rende disponibile al Beneficiario, che accetta, un finanziamento destinato ad uno specifico affare, ai sensi dell’articolo 2447-decies del Codice Civile, dell’importo massimo in linea capitale di Euro [●],00 (euro [●],00), da utilizzarsi nel Periodo di Disponibilità in conformità a quanto previsto nell’articolo 5 (Utilizzo del Finanziamento) esclusivamente per lo scopo e per la durata rispettivamente precisati nell’articolo 3 (Scopo del Finanziamento) e nell’articolo 4 (Durata).

2.2 Caratteristiche del Finanziamento – Art. 2447-decies del Codice Civile

(A) Anche ai sensi del comma 1 e del comma 2 lettera f) dell’articolo 2447-decies del Codice Civile, le Parti concordano che i proventi derivanti dalla cessione di Scorte Specifiche da parte del Beneficiario sono destinati, in via esclusiva, al rimborso dell’Indebitamento Rilevante da Rimborsare (che include anche il presente Finanziamento) alle condizioni di cui all’articolo 9.1 (Rimborso Anticipato Obbligatorio del Finanziamento per cessione di Scorte Specifiche) del Contratto. Le Parti concordano pertanto che – fermo restando l’obbligo del Beneficiario di rimborsare il Finanziamento alla Data di Scadenza – i proventi dell’operazione oggetto del presente Finanziamento relativa alle Scorte Specifiche (corrispondenti agli incassi derivanti dall’eventuale vendita delle Scorte Specifiche che non rientrino in una Circostanza di Mancato Rimborso) saranno destinati in parte a rimborso del presente Finanziamento ed in parte a rimborso dell’ulteriore indebitamento finanziario a medio lungo termine contratto dal Beneficiario per l’acquisto di Scorte Specifiche.

(B) Anche ai sensi del comma 2 lettera a) dell’articolo 2447-decies del Codice Civile, il Beneficiario ha predisposto l’Allegato 1 (Programma di Approvvigionamento Scorte Specifiche) del Contratto di cui la Parte Finanziatrice ha preso atto.

(C) Anche ai sensi del comma 2 lettera b) dell’articolo 2447-decies del Codice Civile, il Beneficiario ha rappresentato alla Parte Finanziatrice (che ne ha presto atto) che:

(1) per quanto concerne i ricavi: tutte le cessioni di Scorte Specifiche acquistate con i proventi del presente Finanziamento e più in generale ogni cessione di Scorte Specifiche del Beneficiario (anche se acquistate con fonti diverse dal presente Finanziamento) avverranno nel rigoroso rispetto della normativa applicabile e, pertanto, non sono allo stato prevedibili né pianificabili;

(2) per quanto concerne i costi:

(a) l’acquisto delle Scorte Specifiche per gli anni scorta [●]-[●]-[●] sarà sostenuto prioritariamente con il presente Finanziamento oltre che, qualora quest’ultimo

non sia sufficiente, con risorse proprie del Beneficiario reperite in conformità al D.Lgs. 249/2012;

(b) lo stoccaggio delle Scorte Specifiche e più in generale gli oneri per la gestione del Beneficiario saranno sostenuti con risorse proprie del Beneficiario reperite in conformità al D.Lgs. 249/2012 ovvero con altre forme di finanziamento.

(D) Anche ai sensi del comma 2 lettera c) dell’articolo 2447-decies del Codice Civile, il Beneficiario ha rappresentato alla Parte Finanziatrice (che ne ha preso atto) di:

(a) non essere proprietario di alcun bene strumentale;

(b) non prevedere l’acquisto di beni strumentali necessari per lo stoccaggio di Scorte Specifiche.

(E) Anche ai sensi del comma 2 lettera d) dell’articolo 2447-decies del Codice Civile, il Beneficiario ha rappresentato alla Parte Finanziatrice (che ne ha preso atto) di:

(a) essere soggetto ad uno specifico obbligo di legge al pareggio del bilancio;

(b) avere diritto alla copertura di ogni costo, onere e passività da parte degli operatori ai sensi del D.Lgs. 249/2012;

(c) poter richiedere al MISE l’autorizzazione per la cessione delle Scorte Specifiche per onorare il proprio indebitamento;

(d) aver acceso il Conto Vincolato per le finalità di cui all’articolo 9.1 (Rimborso Anticipato Obbligatorio del Finanziamento per cessione di Scorte Specifiche) del Contratto.

(F) Anche ai sensi del comma 2 lettera e) dell’articolo 2447-decies del Codice Civile, le Parti hanno concordato che il Beneficiario sia sottoposto agli obblighi di cui all’articolo 13 (Obblighi) del Contratto.

(G) Anche ai sensi del comma 2 lettera g) dell’articolo 2447-decies del Codice Civile, le Parti hanno concordato che non sono previste garanzie reali né personali a favore della Parte Finanziatrice.

(H) Anche ai sensi del comma 2 lettera h) dell’articolo 2447-decies del Codice Civile, le Parti hanno concordato che – fermo restando gli obblighi di rimborso del Finanziamento entro la Data di Scadenza – nulla sarà dovuto alla Parte Finanziatrice oltre il [●] ove mai dovesse residuare qualche suo credito a tale data e fatto salvo eventuali procedimenti giudiziari pendenti a tale data.

(I) Le Parti danno mandato al Notaio rogante il presente Contratto di Finanziamento di provvedere al deposito presso il Registro delle Imprese del Beneficiario per le finalità di cui al comma 3 lettera a) dell’articolo 2447-decies del Codice Civile.

(J) La Parte Finanziatrice prende atto, anche ai sensi del comma 3 lettera b) dell’articolo 2447- decies del Codice Civile, che il Beneficiario ha adottato un sistema di separazione contabile delle poste economiche e patrimoniali afferenti l’attività di OCSIT.

3. Scopo del Finanziamento

(A) Ai sensi degli articoli 2447-bis, primo comma, lettera (b) e 2447-decies del Codice Civile, il Beneficiario dovrà utilizzare il Finanziamento al fine di acquistare le Scorte Specifiche in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. 249/2012 e/o per rifinanziare l’eventuale indebitamento a breve termine nel frattempo contratto per l’acquisto di Scorte Specifiche.

(B) La Parte Finanziatrice non sarà tenuta in alcun modo a verificare la conformità dell’effettivo utilizzo del Finanziamento da parte del Beneficiario con lo scopo del Finanziamento.

4. Durata

4.1 Il Finanziamento avrà termine alla Data di Scadenza, ovvero il [●].

4.2 Qualora la Data di Scadenza non cada in un Giorno Lavorativo, sarà anticipata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente.

5. Utilizzo del Finanziamento

5.1 Il Finanziamento potrà essere utilizzato dal Beneficiario in più soluzioni entro il Periodo di Disponibilità in conformità allo scopo previsto nel precedente articolo 3 (Scopo del Finanziamento), restando inteso che

(A) il Beneficiario potrà mantenere presso il Conto del Beneficiario gli importi erogati dalla Parte Finanziatrice come Utilizzo del Finanziamento per un massimo di [180 (centoottanta)] giorni prima di effettuare l’acquisto di Scorse Specifiche ovvero di rimborsare l’indebitamento a breve termine contratto per l’acquisto di Scorte Specifiche; e

(B) nel caso l’acquisto ovvero il rifinanziamento non sia effettuato entro il termine di cui al precedente paragrafo (A), il Beneficiario provvederà al rimborso anticipato volontario dell’Utilizzo nei termini di cui all’articolo 8.1 (Rimborso Anticipato Volontario) del Contratto.

5.2 Il Beneficiario potrà richiedere ciascun Utilizzo del Finanziamento consegnando alla Parte Finanziatrice la relativa Richiesta di Utilizzo irrevocabile nella forma di cui all’Allegato 2 (Richiesta di Xxxxxxxx), debitamente compilata e sottoscritta da un rappresentante autorizzato, entro il relativo Periodo di Disponibilità, restando inteso che ciascuna Richiesta di Utilizzo dovrà pervenire alla Parte Finanziatrice entro le ore 10:00 del 3° (terzo) Giorno Lavorativo antecedente la Data di Utilizzo prescelta dal Beneficiario.

5.3 Ciascuna Richiesta di Xxxxxxxx, una volta pervenuta alla Parte Finanziatrice, sarà irrevocabile per il Beneficiario ed avrà esecuzione il giorno indicato nella relativa Richiesta di Utilizzo come Data di Utilizzo.

5.4 Al termine del Periodo di Disponibilità, l’Importo Massimo Disponibile del Finanziamento sarà cancellato e non potrà essere più utilizzato.

6. Modalità di Erogazione del Finanziamento

6.1 Salvo quanto eventualmente diversamente previsto nel presente Contratto, ciascun Utilizzo del Finanziamento avverrà mediante accredito, da parte della Parte Finanziatrice, dell’importo richiesto ai sensi di quanto previsto all’articolo 5 (Utilizzo del Finanziamento) sul Conto del Beneficiario.

6.2 Ogni Utilizzo del Finanziamento sarà erogato ed espresso in valuta Euro.

7. Rimborso del Finanziamento

7.1 Fermo restando quanto previsto dagli articoli 8 (Rimborso Anticipato Volontario) e 9 (Rimborso Anticipato Obbligatorio), il Beneficiario dovrà rimborsare il Finanziamento in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.

8. Rimborso Anticipato Volontario del Finanziamento - Cancellazione

8.1 Rimborso Anticipato Volontario del Finanziamento

(A) Il Beneficiario avrà facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto o in parte ogni importo erogato a valere sul Finanziamento con preavviso scritto irrevocabile da comunicarsi almeno

10 (dieci) Giorni Lavorativi prima (ovvero nell’eventuale minor termine eventualmente concesso dalla Parte Finanziatrice), a condizione che – salvo il caso di integrale rimborso del Finanziamento – (i) ogni rimborso anticipato venga effettuato per un importo minimo in linea capitale non inferiore ad Euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni,00) e per multipli di Euro 2.500.000,00 (euro duemilionicinquecentomila,00), (ii) il Beneficiario corrisponda una penale pari allo 0,25% (zero virgola venticinque percento) dell’importo del Finanziamento oggetto di Rimborso Anticipato Volontario, restando inteso che tale penale non sarà dovuta nell’ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio di cui al successivo articolo 9 (Rimborso Anticipato Obbligatorio), e/o in caso di rifinanziamento sotto qualsiasi forma dell’indebitamento derivante dal presente Finanziamento e/o nell’ipotesi in cui la Parte Finanziatrice si sia resa inadempiente ai propri obblighi di erogazione del Finanziamento.

(B) Gli importi del Finanziamento oggetto di rimborso ai sensi del presente articolo 8.1 (Rimborso Anticipato Volontario del Finanziamento) si intenderanno cancellati non potranno essere in alcun modo nuovamente utilizzati.

8.2 Cancellazione

(A) Il Beneficiario potrà, senza penali, ridurre l’Importo Massimo Disponibile per importi in linea capitale non inferiori ad Euro 5.000.000,00 (euro cinquemilioni,00) e per multipli di Euro 2.500.000,00 (euro duemilionicinquecentomila,00) ovvero cancellare l’intero Importo

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, tramite richiesta scritta da inviarsi da parte del Beneficiario alla Parte Finanziatrice almeno 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della prescelta data di cancellazione.

(B) Le somme rispetto alle quali il Beneficiario ha esercitato la facoltà di cancellare l’Importo Massimo Disponibile ridurranno l’importo totale del Finanziamento.

(C) Sugli importi cancellati non saranno dovute Commissioni di Mancato Utilizzo a decorrere dalla data di cancellazione di cui al precedente paragrafo (A).

9. Rimborso Anticipato Obbligatorio

9.1 Rimborso Anticipato Obbligatorio del Finanziamento per cessione di Scorte Specifiche

(A) Il Beneficiario, anche ai sensi dell’articolo 2447-decies del Codice Civile, in qualsiasi momento e nelle modalità e tempistiche di cui al successivo paragrafo 9.1(B), dovrà effettuare il rimborso anticipato di ciascun ammontare erogato a valere sul Finanziamento, e non ancora rimborsato alla Parte Finanziatrice, di ogni importo incassato dal Beneficiario a titolo di cessioni delle Scorte Specifiche di proprietà del Beneficiario fatta eccezione per la circostanza in cui la cessione di tali Scorte Specifiche sia dovuta ad esigenze di ubicazione di stoccaggio e il Beneficiario provveda, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla Data di Incasso, ad acquistare Scorte Specifiche di analoga quantità (di seguito “Circostanza di Mancato Rimborso”).

(B) Il Beneficiario dovrà:

(1) comunicare alla Parte Finanziatrice l’avvio della procedura di cessione delle Scorte Specifiche precisando l’eventuale sussistenza della Circostanza di Mancato Rimborso;

(2) depositare nel Conto Vincolato ogni importo incassato a titolo di cessione delle Scorte Specifiche;

(3) comunicare alla Parte Finanziatrice l’esito della procedura di cessione delle Scorte Specifiche entro [10 (dieci)] Giorni Lavorativi dalla relativa Data di Incasso unitamente all’attestazione (i) dell’Indebitamento Rilevante da Rimborsare ovvero (ii) della conferma che la cessione costituisca una Circostanza di Mancato Rimborso;

(4) dare disposizione, entro [30 (trenta)] Giorni Lavorativi dalla relativa Data di Incasso alla banca presso cui è acceso il Conto Vincolato, dandone contestuale informazione alla Parte Finanziatrice, di utilizzare le somme depositate sul Conto Vincolato (i) per il rimborso dell’Indebitamento Rilevante da Rimborsare pari passu tra i Creditori Rilevanti da Rimborsare nei limiti e in proporzione alla relativa esposizione in quota capitale, ovvero (ii) nell’ipotesi in cui ricorra una Circostanza di Mancato Rimborso, per l’acquisto di Scorte Specifiche, restando inteso che l’eventuale differenza di importo giacente sul Conto Vincolato (corrispondente alla differenza tra il prezzo di vendita delle Scorte Specifiche nella Circostanza di Mancato Rimborso ed il prezzo di successivo riacquisto di Scorte Specifiche della medesima quantità) potrà essere liberamente utilizzato dal Beneficiario.

9.2 Rimborso anticipato obbligatorio integrale del Finanziamento

(A) Cambio di Controllo

Indipendentemente da quanto previsto all’articolo 7 (Rimborso del Finanziamento) del Contratto, il Finanziamento dovrà essere integralmente rimborsato, in caso di Cambio di Controllo.

(B) Variazioni di legge

Indipendentemente da quanto previsto all’articolo 7 (Rimborso del Finanziamento) del Contratto, il Finanziamento dovrà essere integralmente rimborsato qualora un provvedimento normativo, entrato in vigore successivamente alla Data di Stipula, disponga (i) la cessazione dell’obbligo di legge al pareggio del bilancio del Beneficiario, ovvero (ii) la cessazione dell’obbligo di legge degli operatori del settore in cui opera il Beneficiario di farsi carico dei costi e degli oneri del sistema di OCSIT.

(1) Nel caso in cui la Parte Finanziatrice venga a conoscenza del fatto che la partecipazione della stessa al Finanziamento o l'adempimento degli obblighi dalla stessa assunti ai sensi del Contratto violano disposizioni di legge alla stessa

applicabili, la Parte Finanziatrice medesima ne darà pronta comunicazione scritta al Beneficiario nelle modalità di cui all’articolo 21.2. A seguito di tale comunicazione, la Parte Finanziatrice ed il Beneficiario collaboreranno in buona fede per adottare nel più breve tempo possibile le modifiche contrattuali necessarie per conservare il presente Contratto e/o i suoi effetti. Qualora ciò non fosse possibile il Beneficiario dovrà rimborsare integralmente, nel termine di 180 (centoottanta) Giorni Lavorativi dal ricevimento di tale comunicazione (o comunque entro il termine massimo consentito dalla disposizione di legge rilevante), gli Utilizzi del Finanziamento in essere ed effettuare immediatamente il pagamento dei relativi interessi maturati e di ogni altro relativo importo dovuto ai sensi del Contratto.

(2) Nel caso in cui la comunicazione di cui al precedente articolo 9.2(C)(1) abbia ad oggetto circostanze che attengano ai requisiti di partecipazione della Parte Finanziatrice alla procedura di aggiudicazione del Finanziamento di cui alla Premessa

(D) del Contratto ovvero il Beneficiario venga a conoscenza che la Parte Finanziatrice non era in possesso di tali requisiti anteriormente alla Data di Stipula e lo abbia comunicato alla Parte Finanziatrice nelle modalità di cui all’articolo 21.2 (di seguito, in entrambi i casi sopra descritti, “Comunicazione di Illegality Originaria”), il Beneficiario avrà la facoltà, ma non l’obbligo, di rimborsare integralmente, senza penali e tramite comunicazione scritta da inviarsi da parte del Beneficiario alla Parte Finanziatrice entro 180 (centoottanta) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Illegality Originaria, gli Utilizzi del Finanziamento in essere. Resta inteso che, in tale ipotesi, il Beneficiario avrà diritto di escutere la Fideiussione Parte Finanziatrice e trattenere gli importi escussi a titolo di penale.

9.3 Esclusione della possibilità di successivo utilizzo degli importi rimborsati

Gli importi rimborsati a valere sul Finanziamento ai sensi del presente articolo 9 (Rimborso Anticipato Obbligatorio) non potranno essere nuovamente utilizzati.

10. Pagamenti

10.1 Pagamenti ed Imputazione dei Pagamenti

(A) Ogni pagamento dovuto e/o rimborso effettuato in favore della Parte Finanziatrice da parte del Beneficiario in relazione al presente Contratto e/o agli altri Documenti Finanziari o, comunque, negli stessi previsto dovrà essere effettuato in conformità a quanto previsto nel successivo articolo 10.4 (Modalità di pagamento e obblighi di tracciabilità).

(B) Qualunque somma pagata dal Beneficiario alla Parte Finanziatrice ai sensi del presente Contratto o dei Documenti Finanziari, salvo diversa indicazione, sarà imputata nei modi seguenti:

(1) in primo luogo, al pagamento delle spese, di qualunque natura, comprese quelle giudiziali anche irripetibili, nonché al pagamento delle commissioni, degli accessori, dei costi, delle imposte, delle tasse e dei premi di assicurazione e al rimborso di quanto altro fosse stato legittimamente pagato dalla Parte Finanziatrice per conto del Beneficiario;

(2) in secondo luogo, alle somme dovute a titolo di interessi relativamente al Finanziamento;

(3) in terzo luogo, alle somme dovute a titolo di capitale relativamente al Finanziamento;

(4) in quarto luogo, alle somme legittimamente dovute a qualsiasi altro titolo ai sensi dei Documenti Finanziari.

10.2 Divieto di opporre eccezioni

L’obbligo del Beneficiario di pagare alle date fissate le somme dovute a titolo di rimborso di capitale, interessi o ad altro titolo e, più in generale, l’adempimento degli obblighi di cui al presente Xxxxxxxxx non potrà essere sospeso o ritardato neanche per il caso di contestazione, sia pure giudiziale, che fosse sollevata dal Beneficiario o da terzi o dovesse comunque sorgere tra le parti del presente Contratto.

10.3 Efficacia dei pagamenti

I pagamenti dovuti dal Beneficiario per capitale, interessi, commissioni o ad altro titolo ai sensi dei Documenti Finanziari dovranno, per avere efficacia liberatoria, essere tutti effettuati integralmente,

con valuta e disponibilità alla data di scadenza del relativo termine stabilito nei Documenti Finanziari, al netto e senza alcuna deduzione a titolo di ritenuta, imposta, rivalsa o onere, nei termini stabiliti nei Documenti Finanziari.

10.4 Modalità di pagamento ed obblighi di tracciabilità

(A) La Parte Finanziatrice assume tutti gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui all’articolo 3 (Tracciabilità dei flussi finanziari) della Legge n. 136 del 13 agosto 2010, come successivamente modificata ed integrata.

(B) In particolare, le Parti convengono che tutti i pagamenti in qualunque modo connessi al presente Contratto dovranno essere effettuati a mezzo bonifico bancario in favore della Parte Finanziatrice sul conto dedicato acceso presso la stessa ed alla stessa intestato, codice IBAN [●] (di seguito “Conto Dedicato”), con l’identificazione del seguente codice identificativo di gara (CIG): [●], ovvero con il diverso strumento idoneo a consentire la tracciabilità attenuata nel rispetto delle indicazioni fornite al riguardo dall’autorità per la Vigilanza sui Contratti Pubblici di Lavori, Servizi e Forniture.

(C) In ottemperanza a quanto richiesto dal comma 7 dell’articolo 3 (Tracciabilità dei flussi finanziari) della Legge n. 136 del 13 agosto 2010, gli estremi delle persone delegate ad operare sul Conto Dedicato saranno oggetto di separata comunicazione da parte della Parte Finanziatrice al Beneficiario.

(D) Il mancato utilizzo delle modalità di pagamento di cui al presente articolo 10.4 (Modalità di pagamento e obblighi di tracciabilità) comporterà la risoluzione del presente contratto.

Nota: l’articolo 10 potrà essere modificato, con condivisione del testo tra tutte le Parti, sulla base della modalità di recepimento della Legge n. 136/2010 adottate dalla Parte Finanziatrice

11. Interessi sul Finanziamento

11.1 Interessi

In relazione a ciascun Utilizzo del Finanziamento, il Beneficiario corrisponderà alla Parte Finanziatrice gli interessi di volta in volta maturati sulle somme erogate a valere sul Finanziamento, ad un tasso di interesse pari al Tasso degli Interessi.

11.2 Periodo di Interessi

(A) Ciascun Periodo di Interessi relativo al Finanziamento, avrà durata di 6 (sei) mesi a partire dalla relativa Data di Utilizzo, fermo restando che:

(1) il primo Periodo di Interessi di ciascun Utilizzo avrà durata fino alla data del 30 giugno o del 31 dicembre successivi più prossimi alla relativa Data di Utilizzo, anche se inferiore al semestre solare; e

(2) i successivi Periodi di Interessi avranno durata semestrale scadente rispettivamente al 30 giugno o al 31 dicembre di ogni anno; e

(3) l’ultimo Periodo di Interessi degli Utilizzi eventualmente ancora in essere scadranno in ogni caso alla Data di Scadenza del Finanziamento.

(B) Qualora la data di scadenza di un Periodo di Interessi, come sopra definita, non cada in un Giorno Lavorativo, questa sarà anticipata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente.

11.3 Calcolo e comunicazione del Tasso degli Interesse

(A) Il Tasso degli Interessi del Finanziamento sarà determinato dalla Parte Finanziatrice il relativo Giorno di Quotazione con riferimento all’effettivo Periodo di Interessi, sulla base di un anno commerciale di 360 (trecentosessanta) giorni.

(B) La Parte Finanziatrice comunicherà prontamente al Beneficiario il Tasso degli Interessi applicabile al Finanziamento per ciascun Periodo di Interessi, come determinato ai sensi del presente articolo 11 (Interessi sul Finanziamento).

11.4 Pagamento degli Interessi

(A) Il pagamento degli interessi sarà effettuato in via posticipata alla scadenza di ciascun Periodo di Interessi determinata ai sensi del precedente articolo 11.2 (Periodo di Interessi).

(B) Il Beneficiario dovrà corrispondere gli interessi dovuti in base al presente Contratto al netto di qualsivoglia onere per tasse, imposte, ritenute o diritti, che resteranno tutti a carico dello stesso come previsto nell'articolo 12 (Spese, imposte ed oneri).

11.5 Interessi di Mora

(A) Fermo restando quanto previsto nel successivo articolo 11.6 (Limite legale al Tasso degli Interessi applicabile), in caso di mancato puntuale ed integrale pagamento da parte del Beneficiario di qualsiasi importo dovuto ai sensi dei Documenti Finanziari, saranno dovuti gli interessi di mora ad un tasso pari al Tasso degli Interessi al momento del mancato pagamento, maggiorato del 1% (uno per cento) per anno.

(B) Resta inteso che i suddetti interessi di mora:

(1) saranno calcolati sulle somme dovute e non pagate per il numero effettivo dei giorni trascorsi dal giorno in cui il pagamento avrebbe dovuto essere eseguito (compreso) sino alla data dell’effettivo pagamento con divisore pari ai giorni effettivi dell’anno civile;

(2) non potranno in alcun modo essere capitalizzati.

11.6 Limite legale al Tasso degli Interessi applicabile

Resta comunque inteso che, qualora il Tasso degli Interessi determinato ai sensi del presente articolo 11 (Interessi sul Finanziamento) fossero, a qualsivoglia data o per qualsiasi ragione, superiori al limite massimo consentito dalla Legge n. 108 del 7 marzo 1996 (Disposizioni in materia di usura) e successive modificazioni ed integrazioni (anche a seguito di una modifica della relativa interpretazione ufficiale), detti interessi si intenderanno automaticamente ridotti, per il periodo strettamente necessario, entro il limite massimo consentito dalla legge.

12. Imposte ed Oneri

Eventuali imposte e tasse connesse al presente Contratto e/o alla registrazione del presente Contratto, fatto salvo quanto previsto dall’articolo 19 (Modifica delle Parti – Cessione dei crediti) del Contratto, sono a carico del Beneficiario.

13. Obblighi del Beneficiario

Fino alla totale estinzione di tutte le ragioni di credito della Parte Finanziatrice derivanti dal presente Contratto e/o dagli altri Documenti Finanziari, il Beneficiario si obbliga ad adempiere quanto di seguito previsto.

13.1 Obblighi Informativi

(A) Il Beneficiario si impegna a:

(1) redigere e consegnare, e/o far redigere e far consegnare alla Parte Finanziatrice, non appena risulti disponibile, ma in ogni caso entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dall’approvazione da parte dell’assemblea, copia del proprio bilancio di esercizio relativamente all’attività di OCSIT corredato da (a) nota integrativa (contenente l'indicazione della destinazione del Finanziamento e dei vincoli sulle Scorte Specifiche ai sensi del comma 8 dell’articolo 2447-decies del Codice Civile), (b) relazione degli amministratori e dell'organo di controllo;

(2) redigere un report semestrale - alle date del 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno, a decorrere dal [●] – avente ad oggetto le Scorte Specifiche e contenente:

(a) l’indicazione del prezzo medio di acquisto delle Scorte Specifiche; e

(b) informazioni sullo stoccaggio delle medesime;

nel rispetto dei necessari limiti di riservatezza posti a carico del Beneficiario, restando inteso che ciascun report dovrà essere consegnato entro 90 (novanta) giorni dalla fine di ciascun semestre solare.

13.2 Negative Pledge

Il Beneficiario si impegna a non costituire o permettere la sussistenza di alcun Gravame su:

(A) tutte o alcune delle Scorte Specifiche di proprietà del Beneficiario;

(B) Conto del Beneficiario;

13.3 Pari Passu

Il Beneficiario si impegna a far sì che le obbligazioni di rimborso del Finanziamento nei confronti della Parte Finanziatrice si collochino almeno nello stesso grado rispetto ai diritti di tutti gli altri creditori non garantiti e non subordinati del Beneficiario, salvo che per quelle obbligazioni privilegiate in virtù di previsioni di Legge.

13.4 Know your customer

Il Beneficiario si impegna a fornire - nel più breve tempo ragionevolmente possibile anche in considerazione dello status del Beneficiario - alla Parte Finanziatrice la documentazione che dovesse essere richiesta in conformità agli obblighi di ciascuna istituzione finanziaria relativi alla normativa c.d. antiriciclaggio / know your customer.

14. Eventi di Decadenza, Eventi di Risoluzione ed Eventi di Recesso

14.1 Eventi di Decadenza

(A) Decadenza dal beneficio del termine

Può costituire causa di decadenza del Beneficiario dal beneficio di ogni termine stabilito nel presente Contratto il verificarsi di qualsiasi circostanza di cui all’articolo 1186 del Codice Civile, cui viene parificata, con gli effetti di cui al successivo articolo 14.1(C) (Restituzione del Finanziamento a seguito di decadenza dal beneficio del termine), la seguente circostanza:

(1) il mancato pagamento di quanto dovuto ai sensi del presente Contratto e/o dei Documenti Finanziari nel tempo e nei termini, nella valuta e nel modo specificato nel presente Contratto o nei Documenti Finanziari e che non sia stato rimediato entro 20 (venti) Giorni Lavorativi dal termine previsto per il relativo pagamento.

(B) Efficacia della decadenza

(1) La Parte Finanziatrice informerà il Beneficiario della propria intenzione di esercitare i diritti di cui all’articolo 14.1(A) (Decadenza dal beneficio del termine) attraverso una comunicazione inviata al Beneficiario con raccomandata con avviso di ricevimento.

(2) La decadenza dal beneficio del termine del presente Contratto diventerà efficace a partire dal quindicesimo Giorno Lavorativo successivo al ricevimento da parte del Beneficiario della suddetta comunicazione, qualora l'Evento Rilevante di cui all’articolo 14.1(A) non sia stato nel frattempo rimediato.

Entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data in cui la decadenza dal beneficio del termine diviene efficace ai sensi dell’articolo 14.1(B) (Efficacia della decadenza) del presente Contratto, il Beneficiario dovrà immediatamente rimborsare alla Parte Finanziatrice gli importi del Finanziamento non ancora rimborsati insieme agli interessi maturati, fino al giorno dell’effettivo rimborso, oltre a qualsiasi altro importo dovuto ai sensi dei Documenti Finanziari.

14.2 Eventi di Risoluzione

(A) Risoluzione

Il presente Contratto si risolverà di diritto nei confronti del Beneficiario ad iniziativa e a discrezione della Parte Finanziatrice ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile, con gli effetti di cui al successivo articolo 14.2(C) (Restituzione del Finanziamento a seguito di risoluzione) al verificarsi di una qualsiasi delle seguenti circostanze:

(1) il mancato pagamento di quanto dovuto ai sensi del presente Contratto e/o dei Documenti Finanziari nel tempo e nei termini, nella valuta e nel modo specificato nel presente Contratto o nei Documenti Finanziari e che non sia stato rimediato entro 20 (venti) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dal termine previsto per il relativo pagamento;

(2) Il Finanziamento venga utilizzato dal Beneficiario, in tutto o in parte, per uno scopo diverso da quello indicato all’articolo 3 (Scopo del Finanziamento);

(3) in qualsiasi momento un qualunque obbligo di cui all’articolo 13.1 (Obblighi Informativi), del presente Contratto non sia adempiuto dal Beneficiario e siffatto inadempimento, se suscettibile di sanatoria, non sia stato sanato dal medesimo entro 20 (venti) Xxxxxx Xxxxxxxxxx a decorrere dalla data in cui la Parte Finanziatrice ne ha dato comunicazione allo stesso;

(4) in qualsiasi momento l’obbligo di cui all’articolo 13.2 (Obblighi di non fare) del presente Contratto non sia adempiuto dal Beneficiario e siffatto inadempimento, se suscettibile di sanatoria, non sia stato sanato dal medesimo entro 20 (venti) Xxxxxx Xxxxxxxxxx a decorrere dalla data in cui la Parte Finanziatrice ne ha dato comunicazione allo stesso.

(B) Efficacia della risoluzione

(1) La Parte Finanziatrice informerà il Beneficiario circa l’intenzione di esercitare la facoltà di risolvere il Contratto nei confronti del medesimo ai sensi dell’articolo 14.2(A) (Risoluzione) del presente Contratto mediante una comunicazione inviata al Beneficiario con raccomandata con avviso di ricevimento.

(2) La risoluzione del presente Contratto nei confronti del Beneficiario avrà effetto a decorrere dal quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di ricevimento da parte del medesimo della suddetta comunicazione, qualora l'Evento Rilevante di cui all’articolo 14.2(A) (Risoluzione) non sia stato nel frattempo rimediato.

Entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data in cui la risoluzione diviene efficace ai sensi dell’articolo 14.2(B) (Efficacia della Risoluzione) del presente Contratto, il Beneficiario dovrà rimborsare alla Parte Finanziatrice gli importi del Finanziamento non ancora rimborsati insieme agli interessi maturati, fino al giorno dell’effettivo rimborso, oltre a qualsiasi altro importo dovuto ai sensi dei Documenti Finanziari.

14.3 Eventi di Recesso

(A) Recesso

La Parte Finanziatrice potrà recedere dal presente Contratto, ai sensi dell’articolo 1373 del Codice Civile, con le conseguenze previste all’articolo 14.3(C) (Restituzione del Finanziamento a seguito di recesso) al verificarsi della seguente circostanza:

(1) qualunque indebitamento finanziario del Beneficiario, diverso da quello previsto nel presente Contratto e/o nei Documenti Finanziari, diventi dovuto ed esigibile a causa del verificarsi di un caso di inadempimento, comunque caratterizzato, ovvero di qualsiasi evento avente lo stesso effetto, a cui non sia stato posto rimedio nei termini ivi previsti;

restando in ogni caso inteso che la suddetta vicenda non costituirà un Evento Rilevante se non qualora l’Indebitamento Finanziario cui si riferisce superi la somma di Euro 1.000.000,00 (euro unmilione,00).

(B) Efficacia del recesso

(1) La Parte Finanziatrice informerà il Beneficiario circa l’intenzione di esercitare la facoltà di recedere dal presente Contratto ai sensi dell’articolo 14.3(A) (Recesso) mediante una comunicazione inviata al Beneficiario con raccomandata con avviso di ricevimento.

(2) Il recesso dal presente Contratto avrà effetto a decorrere dal quindicesimo Giorno Lavorativo successivo alla data di ricevimento da parte del Beneficiario della suddetta comunicazione, qualora l'Evento Rilevante di cui all’articolo 14.3(A) non sia stato nel frattempo rimediato.

Entro 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data in cui il recesso diviene efficace ai sensi dell’articolo 14.3(B) (Efficacia del recesso) del presente Contratto, il Beneficiario dovrà rimborsare alla Parte Finanziatrice gli importi del Finanziamento non ancora rimborsati insieme agli interessi maturati, fino al giorno dell’effettivo rimborso, oltre a qualsiasi altro importo dovuto ai sensi dei Documenti Finanziari.

14.4 Risoluzione nei confronti della Parte Finanziatrice

(A) Risoluzione del Contratto nei confronti della Parte Finanziatrice

Il presente Xxxxxxxxx si risolverà di diritto nei confronti della Parte Finanziatrice ad iniziativa e a discrezione del Beneficiario ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile, con gli effetti di cui al successivo articolo 14.4(C) (Restituzione del Finanziamento a seguito di risoluzione nei confronti della Parte Finanziatrice) al verificarsi della seguente circostanza:

(1) la mancata erogazione da parte della Parte Finanziatrice di un Utilizzo del Finanziamento richiesto dal Beneficiario nei termini e con le modalità di cui all’articolo 5 (Utilizzo del Finanziamento).

(B) Efficacia della risoluzione nei confronti della Parte Finanziatrice

(1) Il Beneficiario informerà la Parte Finanziatrice circa l’intenzione di esercitare la facoltà di risolvere il Contratto ai sensi dell’articolo 14.4(A) (Risoluzione del Contratto nei confronti della Parte Finanziatrice) del presente Contratto mediante una comunicazione inviata alla Parte Finanziatrice con raccomandata con avviso di ricevimento.

(2) La risoluzione del presente Contratto nei confronti della Parte Finanziatrice avrà effetto a decorrere dal 15° (quindicesimo) Giorno Lavorativo successivo alla data di ricevimento da parte della Parte Finanziatrice della suddetta comunicazione.

Entro 90 (novanta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data in cui la risoluzione diviene efficace ai sensi dell’articolo 14.4(B) (Efficacia della Risoluzione nei confronti della Parte Finanziatrice) del presente Contratto, il Beneficiario dovrà rimborsare alla Parte Finanziatrice gli importi del Finanziamento erogati e non ancora rimborsati in linea capitale insieme agli interessi maturati sulle somme erogate fino al giorno di efficacia della risoluzione richiesta dal Beneficiario.

15. Inadempimento della Parte Finanziatrice

15.1 Al verificarsi di un caso di inadempimento, comunque caratterizzato, da parte della Parte Finanziatrice dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto, il Beneficiario potrà escutere la Fideiussione Parte Finanziatrice per l’importo massimo garantito e trattenere gli importi escussi a titolo di penale per l’inadempimento.

15.2 A seguito dell’escussione della Fideiussione Parte Finanziatrice, ai sensi del precedente articolo

15.1 ovvero dell’articolo 9.2(C)(2), la Parte Finanziatrice dovrà ricostituire la Fideiussione Parte Finanziatrice entro 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data di escussione.

16. Commissioni

16.1 Commissione di Mancato Utilizzo

(A) Il Beneficiario si impegna a corrispondere alla Parte Finanziatrice una Commissione di Mancato Utilizzo pari a [], da calcolarsi sull’Importo Massimo Disponibile nel periodo che va dalla data di primo Utilizzo del Finanziamento e la Data di scadenza del Periodo di Disponibilità.

(B) Il Beneficiario corrisponderà la Commissione di Mancato utilizzo secondo le seguenti tempistiche e modalità:

(1) Il [●] con riferimento all’importo Xxxxxxx Disponibile nel periodo che va dalla data di primo Utilizzo del Finanziamento al [●];

(2) il [●] con riferimento all’importo Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx nel periodo che va dal [●] al [●];

(3) il [●] con riferimento all’importo Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx nel periodo che va dal [●] al [●].

(C) Qualora ciascuna delle date di corresponsione della Commissione di Mancato Utilizzo non sia un Giorno Lavorativo, questa sarà anticipata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente.

16.2 Commissione Up-front

Il Beneficiario si obbliga a corrispondere alla Parte Finanziatrice, alla prima tra (i) la prima Data di Utilizzo e (ii) la data che cade 3 (tre) mesi dopo la Data di Stipula, una commissione up-front di Euro [] ([]) pari al [] ([] per cento) dell’importo complessivo del Finanziamento, per l’attività di organizzazione e sottoscrizione del Finanziamento.

17. Pagamenti effettuati da terzi

17.1 Fatta salva la surrogazione operante in forza dell’applicazione di norme inderogabili di legge, la Parte Finanziatrice avrà diritto di rifiutare pagamenti per capitale interessi o accessori dovuti ai sensi del presente Contratto e/o dagli altri Documenti Finanziari offerti da terzi a proprio nome, quando da tali pagamenti possano derivarne surrogazioni nel credito della Parte Finanziatrice e/o nei Documenti Finanziari che lo assistono a favore di chi intenda effettuarli.

17.2 Tuttavia è facoltà della Parte Finanziatrice accettare tali pagamenti quando i predetti terzi dichiarino espressamente di postergare le proprie ragioni di credito a quelle spettanti alla Parte Finanziatrice in dipendenza del Finanziamento.

18. Invalidità Parziale – Modifiche e rinunce

18.1 Invalidità

Il fatto che, in qualsiasi momento, una o più disposizioni del presente Contratto e/o degli altri Documenti Finanziari risulti o divenga illecita, invalida o non azionabile non pregiudicherà la liceità, validità ed azionabilità delle altre disposizioni del Contratto e/o di tale Documento Finanziario.

18.2 Modifiche e rinunce

(A) Ogni modifica relativa a qualsiasi disposizione di cui al Contratto e/o agli altri Documenti Finanziari dovrà essere effettuata per iscritto, pertanto qualunque eventuale tolleranza, anche non reiterata, di inadempimenti o ritardati adempimenti degli obblighi contrattuali non potrà in alcun modo essere interpretata come tacita abrogazione dei patti che li prevedono.

(B) Le modifiche al Contratto e/o agli altri Documenti Finanziari saranno efficaci per tutte le Parti laddove formalizzate tra il Beneficiario e la Parte Finanziatrice.

18.3 Rinunce e rimedi ulteriori

(A) I diritti della Parte Finanziatrice ai sensi del presente Contratto:

(1) possono essere esercitati ogni qualvolta sia necessario;

(2) sono in aggiunta e non pregiudicano i diritti spettanti alla Parte Finanziatrice ai sensi di legge; e

(3) possono essere rinunciati solo specificamente e per iscritto.

(B) Il mancato o ritardato esercizio di qualsiasi diritto da parte della Parte Finanziatrice di diritti o azioni ai sensi del presente Contratto e/o negli altri Documenti Finanziari non costituirà rinuncia a tali diritti o a tali azioni. Inoltre, i diritti e le azioni previsti nel presente Contratto e/o negli altri Documenti Finanziari hanno carattere cumulativo e non escludono altri diritti o azioni previsti dalla legge.

19. Modifica delle Parti – Cessione dei crediti

19.1 Cessioni e trasferimenti da parte del Beneficiario

Fermo restando che il Beneficiario non potrà – senza il preventivo consenso della Parte Finanziatrice

– cedere, nemmeno in parte, i diritti e gli obblighi di cui al presente Contratto, tutte le obbligazioni assunte dal Beneficiario si intendono comunque costituite con vincolo solidale anche per gli eventuali suoi successori e/o aventi causa.

19.2 Cessione dei crediti da parte della Parte Finanziatrice

(A) La Parte Finanziatrice potrà cedere in tutto o in parte, il credito relativo al presente Contratto ed i diritti da esso derivanti con notifica, a mezzo lettera raccomandata A.R., della cessione medesima al Beneficiario, nel solo caso in cui:

(1) la Parte Finanziatrice abbia esercitato uno dei rimedi previsti dall’Articolo 14 (Eventi de Decadenza, Eventi di Risoluzione ed Eventi di Recesso);

(2) la cessione sia connessa allo stanziamento degli attivi presso la Banca Centrale Europea;

(3) la cessione avvenga a favore di una banca appartenente al medesimo gruppo bancario della Parte Finanziatrice cedente-

(B) Ogni onere, spesa e costo, imposta o tassa (ivi incluse le imposte di registro, di bollo, ipotecarie e catastali) derivante da qualsiasi cessione di cui al presente articolo 19.2 (Cessioni da parte della Parte Finanziatrice) sarà a carico della Parte Finanziatrice cedente ovvero del cessionario, in conformità a quanto concordato separatamente tra le stesse.

(C) Il Beneficiario, ove occorrer possa, presta fin da subito il proprio assenso a che la Parte Finanziatrice, in qualsiasi momento, ceda in tutto o in parte e/o costituisca in garanzia i crediti vantati nei confronti del Beneficiario ai sensi del presente Contratto a beneficio di banche centrali (ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le banche centrali facenti parte dell’Eurosistema e la Banca Centrale Europea) con la finalità di accedere alle operazioni di politica monetaria (sia dell’Eurosistema - ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, quelle di mercato aperto - sia di altra banca centrale) restando quindi inteso, a solo titolo esemplificativo e non esaustivo, che la Parte Finanziatrice potrà in qualsiasi momento e liberamente utilizzare i crediti rivenienti dal Contratto come “attività non negoziabili” da costituire in garanzia a favore della Banca Centrale Europea e/o della Banca d'Italia per le operazioni di rifinanziamento erogate da quest’ultima nell’ambito della procedura “Abaco” (attivi bancari collateralizzati), così come disciplinata dalle norme regolanti gli “Strumenti di politica monetaria dell’Eurosistema” tempo per tempo vigenti, o nell’ambito di ogni altra procedura equivalente esistente in ogni tempo.

20. Consenso al trattamento ed alla comunicazione dei dati

20.1 Il Beneficiario prende atto dell’informativa ricevuta dalla Parte Finanziatrice ai sensi del Decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003 e presta il proprio consenso al trattamento dei dati relativi al presente Contratto e degli altri Documenti Finanziari, nonché alla comunicazione dei dati stessi che la Parte Finanziatrice effettuerà, eventualmente, a società preposte al recupero del credito.

20.2 Il Beneficiario consente altresì alla comunicazione dei propri dati in occasione di un'eventuale cessione del Finanziamento ai sensi dell’articolo 19 (Modifica delle Parti – Cessione dei crediti).

21. Elezione di domicilio - Comunicazioni

21.1 Agli effetti del Contratto, come per qualsiasi giudizio riconducibile al Contratto, le parti eleggono il proprio domicilio:

(A) quanto alla Parte Finanziatrice, presso la propria sede sociale, come indicata in comparizione;

(B) quanto al Beneficiario, presso la propria sede sociale dichiarata nel presente Contratto.

21.2 A tutti gli effetti contrattuali le comunicazioni saranno fatte via PEC e confermate successivamente, se ritenuto opportuno o se espressamente previsto dal presente Contratto ed in ogni caso qualora producano il venir meno dell’efficacia del Contratto, con lettera raccomandata A.R. (ed avranno effetto con la ricezione della prima di dette forme di comunicazione) ai seguenti indirizzi:

(A) per la Parte Finanziatrice:

[]

[x]

[x] - [x]

Xxxxxxxxxx: [] Indirizzo PEC: []

(B) per il Beneficiario:

Acquirente Unico S.p.A. in qualità di Organismo Centrale di Stoccaggio Italiano (OCSIT) []

[x]

[x] - [x]

Xxxxxxxxxx: [●]

Indirizzo PEC: [●]

o al diverso indirizzo che ciascuna parte avrà comunicato con lettera raccomandata A.R. all’altra parte.

22. Disposizioni sulla Trasparenza

Ai fini dell’informativa precontrattuale prevista dalle disposizioni sulla “Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti”, emanate dalla Banca d’Italia con provvedimento del 29 luglio 2009 e successive modifiche e integrazioni ivi incluse quelle di cui al provvedimento della Banca d’Italia datato 15 luglio 2015, il Beneficiario dichiara di essersi avvalso del diritto alla consegna, prima della conclusione del Contratto, di una copia completa della bozza del Contratto stesso e dei suoi allegati, idonea per la stipula, e di averne preso debitamente visione.

Ai sensi delle disposizioni sulla “Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti”, emanate dalla Banca d’Italia con provvedimento con provvedimento del 29 luglio 2009 e successive modifiche e integrazioni ivi incluse quelle di cui al provvedimento della Banca d’Italia datato 15 luglio 2015, le Parti si danno reciprocamente atto e confermano che il presente Contratto ha costituito oggetto di “trattativa individuale” tra le stesse, e che sono pertanto a piena conoscenza dei relativi termini e condizioni.

23. Legge e Foro Competente

23.1 Legge applicabile

Il presente Xxxxxxxxx si intende regolato dalla Legge Italiana e dovrà essere interpretato ai sensi della medesima.

23.2 Foro competente

Per qualunque controversia relativa alla interpretazione, conclusione, esecuzione o risoluzione del presente Contratto, o comunque ad esso relativa, ove la competenza sia del giudice ordinario, sarà competente esclusivamente il Foro di Roma, ferme le competenze inderogabilmente stabilite dalla legge e fatta comunque salva la disciplina di cui al successivo paragrafo 23.3 (Reclami – Mediazione).

23.3 Reclami – Mediazione

Per eventuali contestazioni da effettuare alla Parte Finanziatrice, il Beneficiario può rivolgersi al [] presso:

[[●]

[●]

[●] - [●]

e-mail: [●]]

Ove applicabile per giurisdizione, in relazione all’obbligo sancito dall’art. 5 del D. Lgs. 4 marzo 2010,

n. 28 e successive modifiche, di esperire il procedimento di mediazione prima di fare ricorso all’autorità giudiziaria, i contraenti concordano (in attuazione del richiamato art. 5, comma 5) di sottoporre le controversie che dovessero sorgere nel corso del presente contratto ai seguenti organismi, in funzione della loro specializzazione sulla materia bancaria e finanziaria:

- Arbitro Bancario Finanziario, sistema di risoluzione delle controversie istituito ai sensi dell’art. 128- bis del d.lgs. 385/93 (Testo Unico Bancario), secondo le modalità sopra richiamate;

- Organismo di Conciliazione Bancaria costituito dall’Associazione Conciliatore Bancario Finanziario, secondo le modalità previste nel “Regolamento di procedura per la conciliazione”, reperibile sul sito web xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx (Attivabile sia dalla Parte Finanziatrice, sia dal Beneficiario).

Le parti restano comunque libere, anche dopo la sottoscrizione del presente contratto, di concordare per iscritto di esperire il procedimento di mediazione anche presso altri organismi, diversi da quelli sopra indicati, iscritti nell’apposito Registro presso il Ministero di Giustizia.

Nota: l’articolo 23.3 potrà essere modificato, con condivisione del testo tra tutte le Parti, sulla base delle procedure adottate dalla Parte Finanziatrice

* * * * *

[●], [●]

Acquirente Unico S.p.A. in qualità di Organismo Centrale di Stoccaggio Italiano (OCSIT)

[●]

Ai sensi dell’articolo 1341 del Codice Civile, si approvano specificamente le seguenti pattuizioni agli articoli 5 (Utilizzo del Finanziamento), 7 (Rimborso del Finanziamento), 8 (Rimborso Anticipato Volontario – Cancellazione degli Importi Disponibili del Finanziamento), 9 (Rimborso Anticipato Obbligatorio), 10 (Pagamenti), 11 (Interessi sul Finanziamento), 12 (Imposte ed Oneri), 13 (Obblighi del Beneficiario), 14 (Eventi di Decadenza, Eventi di Risoluzione ed Eventi di Recesso), 16 (Commissioni), 18 (Invalidità parziale

– Modifiche e rinunce), 19 (Modifica delle Parti – Cessione dei crediti), 21 (Elezione di domicilio – Comunicazioni), 23 (Legge e Foro Competente).

[●], [●]

Acquirente Unico S.p.A. in qualità di Organismo Centrale di Stoccaggio Italiano (OCSIT)

Elenco Allegati

Allegato

Titolo dell’Allegato

1	Programma di Approvvigionamento Scorte Specifiche
2	Richiesta di Utilizzo

Allegato 1

Programma di Approvvigionamento Scorte Specifiche

La responsabilità di OCSIT, in base al D.lgs. n. 249/2012, è di acquisire scorte, a regime, per un ammontare pari a 30 giorni.

Al 30/06/2016 OCSIT è proprietario di 6 (sei) giorni, pari a 626.966 tonnellate di scorte specifiche, a fronte di un esborso totale di circa 296,9 milioni di Euro1.

Gli acquisti previsti per i prossimi anni

Obiettivo intermedio sarà di assicurare 11 giorni di scorte al quinto anno di attività, per poi – come indicato nel piano industriale - raggiungere un ammontare di scorte corrispondenti a 30 giorni entro il decimo anno dalla costituzione di OCSIT (2023).

Gli importi di spesa previsti per ciascun anno del piano industriale corrispondono al fabbisogno finanziario che sarà richiesto al mercato. Nelle fig.1 e 2 le somme sono iscritte al netto dei rifinanziamenti che si susseguiranno nel corso degli anni. Si rinvia al successivo paragrafo 7 dell’Information Memorandum per l’indicazione del fabbisogno finanziario previsto.

Fig. 1: Evoluzione fabbisogno (mln €) – Consuntivo 2014-2016 – Stima 2017-2023 su media prezzi maggio 2016

Fig. 2: Evoluzione fabbisogno cumulato (mln €) – Consuntivo 2014-2016 – Stima 2017-2023 su media prezzi maggio 2016

1 L’ammontare comprende anche la spesa attribuibile al reintegro dei cd “cali” dei prodotti.

Allegato 2 Richiesta di Utilizzo

[●]

Filiale di [●] [●]

[●] – [●]

Xxx.xx [●]

Oggetto: Richiesta di Utilizzo

Spettabile [Parte Finanziatrice],

facciamo riferimento al contratto di finanziamento stipulato in data [●] a [●], tra [●], in qualità di Parte Finanziatrice, e Acquirente Unico S.p.A., in qualità di Beneficiario, per l’importo complessivo di Euro [●],00 (euro [●],00) (di seguito, il "Contratto di Finanziamento").

I termini indicati con lettera maiuscola hanno lo stesso significato attribuito ai corrispondenti termini nel Contratto di Finanziamento.

La presente lettera costituisce “Richiesta di Utilizzo” ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Con la presente, ai sensi dell’articolo 5 (Utilizzo del Finanziamento) del Contratto di Finanziamento, Vi richiediamo irrevocabilmente l’erogazione del Finanziamento come segue:

Importo dell'Utilizzo:	Euro [●],00 (euro [●],00).
Data dell’Utilizzo:	[●] (la “Data di Utilizzo”).

Tale Utilizzo dovrà essere accreditato alla Data di Utilizzo sul Conto Beneficiario ai sensi del Contratto di Finanziamento.

Il Beneficiario, alla data odierna, non è a conoscenza del verificarsi di Eventi Rilevanti pendenti e non sanati né ritiene se ne possano verificare entro la Data di Utilizzo.

Distinti saluti. [Luogo e data]

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SCHEMA DI CONTRATTO

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