TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO (BENI E SERVIZI)

TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO (BENI E SERVIZI)

1. DEFINIZIONI E SCOPI: i termini maiuscoli utilizzati nelle seguenti condizioni generali di acquisto di beni e servizi ("Termini e condizioni") hanno il seguente significato.

Accordo l'accordo che entra in vigore ai sensi dell’ Articolo 2 dei Termini e Condizioni, che include i termini e le condizioni di cui di seguito, espresse nell'Ordine e/o in qualsiasi altro documento citato nell'Ordine stesso.

Forniture le forniture di qualsiasi tipo, materiali o immateriali, fornite a Nouryon dal Fornitore in relazione ovvero come parte dei Servizi.

Data di Consegna Data/e di consegna specificata nell'Ordine. Luogo di Consegna Luogo di consegna specificato nell'Ordine. Merci le merci vendute a Nouryon dal Fornitore.

Nouryon l'entità Nouryon che effettua l'Ordine.

Ordine l'ordine di acquisto effettuato da Nouryon al Fornitore.

Condizioni d'ordine il Prezzo, il Luogo di consegna, la Data di consegna e altre condizioni, disegni, descrizioni, requisiti, scadenze, attività cardine e programmi stabiliti o riferibili all’Ordine

Parte Nouryon o il Fornitore e "Parti” sia Xxxxxxx che il Fornitore

Prezzo, prezzo, commissione, compenso e condizioni di spesa

Servizi i servizi forniti a Nouryon dal Fornitore, incluse le forniture.

Specifica le specifiche delle Merci indicate nel o riferibili all'Ordine, o se nessuna specifica è indicata o richiamata nell'Ordine, le specifiche standard del Fornitore per le merci.

Fornitore il venditore di merci a Nouryon e/o l'appaltatore che fornisce servizi a Nouryon.

Fatta eccezione per merci vendute e/o i Servizi forniti in base a un contratto di acquisto differente concluso tra le Parti in cui si stabilisca esplicitamente che non si applicano, tutti gli acquisti di beni e/o servizi sono effettuati sulla base dei presenti Termini e Condizioni. Le condizioni del Fornitore non sono applicabili ad alcun Ordine ed in ogni caso non saranno vincolanti per Nouryon.

2. ACCETTAZIONE DI UN ORDINE: L'Accordo diventa efficace trascorsi due (2) giorni lavorativi dall’invio dell’Ordine da parte di Nouryon al Fornitore, a meno che il Fornitore non invii a Nouryon il proprio rifiuto dell’Ordine stesso entro i citati due (2) giorni lavorativi. Una richiesta, formulata da Nouryon, di quotare un’offerta non costituisce un Ordine, ma è un invito al Fornitore a formulare un'offerta. In ogni caso l'Offerta del Fornitore sarà considerata regolamentata da questi Termini e Condizioni. In caso di qualsiasi discrepanza tra i presenti Termini e Condizioni e l'Ordine, che includa Condizioni d'Ordine, prevarranno i contenuti dell'Ordine, incluse le Condizioni d’Ordine. In caso di discrepanza tra le presenti Termini e Condizioni o qualsiasi altro documento relativo all'acquisto di beni e/o servizi da parte di Nouryon dal Fornitore, prevarranno i Termini e Condizioni. Inoltre, i presenti Termini e Condizioni sostituiranno sempre i termini e le condizioni del Fornitore o qualsiasi altra documentazione scambiata tra Nouryon e Fornitore.

3. ESECUZIONE DEI SERVIZI: Il Fornitore eseguirà i Servizi in conformità all'Ordine ed alle Condizioni d’Ordine. In caso contrario, Xxxxxxx avrà il diritto di procurarsi servizi alternativi da altri fornitori e, indipendentemente dal fatto che Xxxxxxx ottenga o meno servizi alternativi, avrà il diritto di ritenere il Fornitore responsabile di tutti i costi, perdite, danni e spese sostenute.

4. CONSEGNA DELLA MERCE: Il Fornitore consegnerà le Merci in conformità all’Ordine ed alle Condizioni d’Ordine. Il Fornitore dovrà immediatamente comunicare a Xxxxxxx la notizia di eventuali ritardi di consegna anche solo potenziali. Se la consegna delle merci è anticipata, ritardata o non conforme alle Condizioni d’Ordine o all’Ordine, Nouryon si riserva il diritto di rifiutare la merce, acquistare altrove e ritenere il Fornitore responsabile di tutti i costi, perdite, danni e spese sostenute. In caso di differenze in difetto nelle merci consegnate, verrà effettuato un aggiustamento del Prezzo, nel caso in cui Xxxxxxx accetti la consegna. In nessun caso Xxxxxxx sarà tenuta a pagare per quantità di merci consegnate in eccedenza rispetto alle quantità specificate nell'Ordine. I termini di consegna e il trasferimento del rischio di perdita si intendono sempre disciplinati in conformità agli INCOTERMS 2020. A meno che sia altrimenti concordato da Xxxxxxx per iscritto, i termini di consegna sono esclusivamente in modalità DDP presso il luogo di consegna.

5. TRASFERIMENTO DI PROPRIETA’ DELLA MERCE E DELLE FORNITURE: il trasferimento della proprietà della Merce dal Fornitore a Nouryon avverrà al ricevimento della Merce presso il Luogo di Consegna. La proprietà delle forniture passerà a Xxxxxxx dopo l'accettazione da parte di Xxxxxxx delle stesse.

6. PACKAGING: Il Fornitore deve confezionare ed etichettare tutte le merci spedite ai sensi dell'Ordine in conformità alle Condizioni d'Ordine o, se i requisiti non sono specificati, in conformità con le pratiche commerciali standard d’uso per spedizioni analoghe.

7. MODIFICHE: Il Fornitore non potrà apportare alcuna modifica ai Servizi, Merci o Condizioni d'Ordine e non ha diritto a indennità, pagamenti supplementari o acconti in connessione o conseguenza di condizioni non che non abbia previsto, salvo che sia diversamente convenuto tra le Parti per iscritto. Xxxxxxx può in qualsiasi momento, con avviso scritto al Fornitore, apportare modifiche ai Servizi alle Merci o alle Condizioni d’Ordine ( "Modifica"). Se la Modifica influisse in modo significativo sui costi del Fornitore per la fornitura delle merci e/o dei servizi o sul tempo necessario per eseguire la fornitura o i servizi, il Fornitore potrà fare una richiesta tempestiva finalizzata alla negoziazione di una rettifica delle Condizioni d’Ordine che potrà essere fatta con una approvazione scritta di Xxxxxxx. Se, a parere di Nouryon, le Parti non risultassero in grado di raggiungere un accordo in merito, Xxxxxxx potrà, a propria discrezione, scegliere di rinunciare alla rettifica dell’Ordine o delle Condizioni di Ordine ovvero di revocare l'Ordine stesso, senza essere onerata di penalità, passività od oneri risarcitori.

8. PREZZO E PAGAMENTO: Il Prezzo include tutte le imposte applicabili al caso di vendita ovvero a quello di utilizzo , IVA ed ogni altra imposta, salvo che sia diversamente convenuto tra le Parti per iscritto. Il Fornitore pagherà direttamente, o, se Xxxxxxx effettuasse il pagamento, rimborserà tempestivamente alla stessa, tutte le imposte di cui questa dovesse aver sostenuto il pagamento. In caso di fornitura di merci, il Fornitore emetterà fattura a Xxxxxxx al momento della consegna, con data corrispondente alla consegna, presso il luogo di consegna. Per i Servizi, il Fornitore emetterà fattura a Nouryon in conformità all'Ordine. Il Fornitore non fatturerà e Xxxxxxx non è tenuta al pagamento di eventuali oneri, commissioni o spese, compreso il Prezzo, ove questi venissero fatturati oltre novanta (90) giorni dopo la data di spedizione delle relative merci ovvero il completamento dei Servizi. Se Nouryon contesta parzialmente la fattura, non sarà obbligata al pagamento della parte contestata e, su richiesta della stessa , il Fornitore riemetterà la fattura esclusivamente per la parte non contestata.

9. GARANZIE:

a) Il Fornitore garantisce che le merci che abbiano una durata nel tempo (o per le merci che per loro natura non abbiano una durata per un periodo ragionevolmente lungo dopo la consegna ) siano : (i) conformi alle specifiche; (ii) conformi a tutti i campioni o descrizioni forniti a Nouryon; (iii) esenti da difetti nei materiali, nella lavorazione e nella progettazione; (iv) commerciabili e idonee per lo scopo e l'uso previsto e (v) prive di sostanze contaminanti.

(b) Il Fornitore garantisce che i Servizi: (i) siano eseguiti a regola d’arte, fecendo uso delle conoscenze, competenze ed accuratezza proprie di persone esperte nell'esecuzione di servizi analoghi, ed in ogni caso agendo con un ragionevole livello di conoscenza, abilità e accuratezza proprio di persone competenti e adeguatamente addestrate, titolate, accreditate, autorizzate, qualificate e di adeguata esperienza; (ii) conformi all'Ordine e alle Condizioni d'Ordine; (iii) esenti da difetti e (iv) commerciabili e idonei agli scopi od usi previsti

(c) Il Fornitore garantisce la piena proprietà di tutte le merci e delle Forniture,il loro legittimo trasferimento, la libertà da diritti di garanzia, reclami, vincoli e altri gravami.

(d) Il Fornitore garantisce che i Beni e i Servizi, la loro vendita, rivendita e gli usi propri degli stessi (e, se differente e conosciuto dal Fornitore, l'uso specifico dei Beni e Servizi che Nouryon intenda fare di essi), sia isolatamente che in combinazione con altri servizi, attrezzature o materiali non violano e non violeranno o non contribuiranno alla violazione di qualsiasi brevetto, marchio, copyright o altro diritto di proprietà intellettuale di terzi.

(e) Le garanzie del Fornitore stabilite nel presente Contratto continueranno ad essere efficaci anche successivamente a qualsiasi verifica, prova, consegna, accettazione o pagamento che Xxxxxxx abbia effettuato in relazione ai Beni e Servizi.

10. PROPRIETÀ INTELLETTUALE E RISERVATEZZA:

(a) Il Fornitore concede a Xxxxxxx, alle sue consociate, ai suoi e loro successori una licenza di uso permanente ed a tempo indeterminato, trasferibile, esente da royalty, riferita ai Servizi ed a qualsiasi proprietà

intellettuale in relazione ad essi detenuta dal Fornitore stesso. Il Fornitore non acquisirà alcun diritto o licenza sulle proprietà intellettuali di Nouryon o delle sue affiliate, nessuna esclusa. Il Fornitore si intende eccezionalmente autorizzato ad utilizzare proprietà intellettuali di Xxxxxxx o delle sue affiliate esclusivamente e nella misura strettamente necessaria all’ esecuzione dei Servizi. Il Fornitore non divulgherà alcuna proprietà intellettuale di Xxxxxxx a terzi. La proprietà intellettuale di Nouryon e delle sue affiliate include, pur senza essere a ciò limitata, tutti i brevetti, marchi, diritti d'autore, diritti di progettazione, diritti su database, informazioni e conoscenze, compresi, senza alcuna limitazione, processi, parametri, metodi, procedure, disegni, progettazioni, specifiche, formule, segreti commerciali e di ricerca e sviluppo, che il Fornitore possa aver conseguito da Xxxxxxx o le sue associate o che comunque la riguardino o che siano stati sviluppati dal Fornitore nella esecuzione dei Servizi (inclusi senza limitazione alcuna le Forniture e tutti i dati, informazioni e conoscenze contenute nelle stesse ).

b) Tutti i dati o le informazioni provenienti da o riguardanti Xxxxxxx,che il Fornitore abbia ottenuto sia verbalmente che per iscritto o in qualsiasi altro modo, sono e rimarranno di proprietà di Xxxxxxx. Il Fornitore non divulgherà tali informazioni a terzi, le utilizzerà esclusivamente ai fini dell'esecuzione del presente Contratto e renderà tali informazioni disponibili al suo personale solamente qualora quest’ultimo ne abbia necessità in relazione ai propri compiti. Il Fornitore non divulgherà o farà riferimento ad alcuna parte del presente Contratto in alcuna comunicazione esterna o pubblicazione senza previo consenso scritto di Xxxxxxx. Il Fornitore non deve in alcun modo utilizzare o lasciare che abbia luogo l’uso del nome o dei segni distintivi di Nouryon, né di alcun logo,marchio, segno o denominazione similare per qualsiasi finalità, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pubblicità, materiali promozionali di vendita o pubblicazioni di qualsiasi tipo, senza il previo consenso scritto di Nouryon. Il Fornitore non pubblicizzerà o renderà in qualsiasi modo noti a terzi i contenuti degli accordi economici con Nouryon senza il previo consenso scritto della stessa .

11. FORZA MAGGIORE: Non ci sarà violazione del presente accordo nella misura in cui il mancato rispetto di esso si verifichi per fatti o cause che vadano al di la del ragionevole controllo attuabile da una Parte, non sia causato da colpa o negligenza della stessa o non possa essere impedito dalla Parte con l’adozione di ragionevoli precauzioni o sforzi per mitigare la situazione (causa di "Forza Maggiore"), inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventi quali: inattività a causa di incendio, inondazioni, uragani, terremoti, altri elementi naturali, epidemie, guerre, emergenze nazionali, terrorismo, rivolte, ribellioni, rivoluzioni, altri disordini civili, azioni delle autorità militari o embargo. In pendenza di una condizione di Forza Maggiore, (i) Il Fornitore continuerà ad eseguire la prestazione per la massima misura possibile e, in caso di scarsità delle quantità disponibili, (ii) il Fornitore allocherà la sua fornitura di beni disponibili in modo tale che, su base percentuale, la riduzione della quantità di merci disponibili per Nouryon non sia superiore alla riduzione complessiva delle merci presenti nella disponibilità del Fornitore e (iii) Nouryon potrà annullare, in questi casi, l'ordine senza risarcimenti, penalità, costi o indennizzi .

12. CONFORMITA’

(a) Le Parti convengono ed il Fornitore dichiara e garantisce che le prestazioni rese ai sensi del presente Contratto, siano, e si mantengano, conformi a tutte le leggi applicabili attuali o future, disposizioni, regolamenti e requisiti di legge ("Leggi"), comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, leggi che riguardano lavoro ed occupazione; sicurezza; ambiente, concorrenza, privacy (tutela dati), anti-corruzione, riciclaggio, controlli delle esportazioni e sanzioni economiche, produzione, confezionamento ed etichettatura, spedizione e vendita. Il Fornitore, a proprie spese, dovrà conseguire e mantenere in essere tutte le certificazioni,autorizzazioni, licenze e permessi necessari per svolgere la propria attività e adempiere alle proprie obbligazioni secondo quanto stabilito nel presente contratto.

(b) Il Fornitore aderisce al Codice di condotta di Xxxxxxx Business Partner, che Xxxxxxx può aggiornare periodicamente. Il Fornitore dichiara e garantisce di avere come obiettivi la gestione sicura delle sostanze chimiche per tutto il loro ciclo di vita, nonché lo sviluppo sostenibile in modo coerente con gli impegni stabiliti nell'International Council of Chemical Associations' Responsible Care® Global Charter. Il Fornitore dichiara e garantisce di non avere un conflitto di interessi non dichiarato con Xxxxxxx, inclusa qualsiasi partecipazione al proprio interno in capo ad un dipendente Xxxxxxx, o l'impiego di un membro della famiglia di un dipendente Xxxxxxx.

(c) Ciascuna Parte tratterrà le informazioni sensibili fornite dall’altra Parte in conformità alle leggi applicabili in materia di Privacy.

13. ISPEZIONI E RIFIUTI: Xxxxxxx può in qualsiasi momento, pur senza esserne obbligata, ispezionare e verificare i Beni e i Servizi.

L'ispezione, il ricevimento e il pagamento di Beni e Servizi da parte di Xxxxxxx non varranno mai come accettazione della stessa. A propria esclusiva discrezione, Xxxxxxx può ricevere o rifiutare Beni e Servizi non conformi. In caso di rifiuto (a) Xxxxxxx può, con spese e rischi a carico del Fornitore, rispedire le merci al Fornitore che si obbliga ad accetterarne la restituzione o, con il consenso del Fornitore, distruggere le merci e (b) il Fornitore dovrà, a scelta di Xxxxxxx, (i) rimborsare il Prezzo o, se il Prezzo non è stato pagato, (ii) emettere un una nota credito per il Prezzo, o (iii) emendare tempestivamente la prestazione relativa ai Servizi ovvero procedere con la sostituzione con beni conformi. Nel caso in cui Xxxxxxx scelga di trattenere merci e/o servizi non conformi, il Fornitore emetterà un rimborso parziale o riconoscerà un credito corrispondente a parte del Prezzo in favore di Xxxxxxx, nella misura che sarà determinata nell’ambito di una negoziazione in buona fede tra le Parti. In ogni caso, il Fornitore, prontamente, a semplice richiesta di Xxxxxxx, rimborserà alla stessa tutti i costi, perdite, danni e le spese sostenute da questa in relazione ai beni e/o i servizi non conformi. Qualsiasi diritto come sopra esercitato da Xxxxxxx nel caso qui disciplinato non comporterà limitazioni ad esercitare qualsiasi altro diritto di cui Xxxxxxx possa essere titolare ai sensi del presente Contratto o ai sensi delle leggi applicabili.

14. RESPONSABILITÀ: Il Fornitore sarà responsabile nei confronti di Xxxxxxx per danni (diretti e indiretti) da questa subiti, causati o derivanti da atti od omissioni da parte del Fornitore stesso, del proprio personale e/o delle parti interessate o di altre terze parti utilizzate dal Fornitore in relazione all'esecuzione del presente Contratto, con la sola esclusione dei danni che siano stati causati da dolo o colpa di Xxxxxxx.

15. INDENNITA’: Il Fornitore deve difendere senza esclusioni, indennizzare e manlevare Nouryon e le sue affiliate, e ciascuno dei rispettivi funzionari, direttori, dipendenti, successori, assegnatari, appaltatori, clienti, distributori, rifornitori, agenti e rappresentanti ("Parti indennizzate") da qualsiasi rivendicazione e pretesa di terzi, cause legali, danni, responsabilità, costi, perdite, ammende, sanzioni, rivendicazioni legali e spese ("Rivendicazioni") derivanti da o connessi a condotta negligente del Fornitore, a inadempimenti del presente Contratto (inclusa a titolo esemplificativo e non esaustivo qualsiasi garanzia) o a qualsiasi vizio riscontrabile nel Servizio e/o nelle Merci o garanzie dovute sotto il profilo della proprietà intellettuale. Il Fornitore si impegna ad indennizzare e manlevare le Parti Indennizzate contro tutte le rivendicazioni da parte di terzi dei cui servizi si sia avvalso e rimborserà tutti i pagamenti che una delle Parti Indennizzate abbia fatto o debba fare in favore di terze parti.

16. ASSICURAZIONE: Il Fornitore stipulerà e manterrà una polizza o più polizze assicurative con una compagnia assicurativa di primaria rilevanza al fine di coprire le responsabilità di cui all’ art. 15 (Indennità) nonché qualsiasi rivendicazione in relazione a retribuzioni dei lavoratori, sicurezza, salute, leggi e regolamenti analoghi. Tra esse il Fornitore si impegna a stipulare e mantenere, a titolo esemplificativo e non esaustivo: un'assicurazione di responsabilità civile, un'assicurazione di responsabilità del prodotto e un'assicurazione per responsabilità professionale, in ogni modo connesse al presente contratto e di massimale coerente con le richieste di Xxxxxxx e dovrà esibire la polizza/polizze, i relativi certificati assicurativi e la prova del pagamento dei conseguenti premi, a semplice richiesta di Xxxxxxx.

17. SICUREZZA: Se un dipendente, proprio o di un subappaltatore, agente o comunque un delegato ("Personale del Fornitore") entra nei locali di Nouryon, il Fornitore deve garantire che tale Personale del Fornitore si attenga ed osservi tutte le Leggi e norme in materia di salute, sicurezza e le altre norme e regolamenti adottati da Nouryon. Il Fornitore sarà interamente responsabile della condotta del Personale del Fornitore nei locali di Nouryon e indennizzerà e manterrà indenne le Parti Indennizzate da tutte le rivendicazioni connesse o comunque derivanti da qualsiasi lesione fisica o da morte che si verifichino in danno di qualsiasi Personale del Fornitore avvenuto nei locali di Nouryon, a meno che sia conseguenza di dolo o da colpa grave di Nouryon stessa.

18. VINCOLI: Il Fornitore pagherà tempestivamente tutta la manodopera, le attrezzature, i beni, i materiali, il lavoro, i servizi e altri articoli utilizzati in relazione ai Servizi ("Inputs"). Il Fornitore deve prontamente, a propria cura spese, procurarsi la rinuncia e ottenere la liberazione da eventuali gravami, pegni, pretese, rivendicazioni o altri diritti od oneri ("Vincoli") che siano fatti valere contro od opposti ad una Parte Indennizzata, ad una proprietà di una Parte Indennizzata o a qualsiasi Fornitura in conseguenza della reale o presunta incapacità del Fornitore di pagare per eventuali servizi (Inputs), e il Fornitore tutelerà, indennizzarà e manterrà indenne le Parti Indennizzate da ogni e qualsiasi rivendicazione conseguente. Una Parte Indennizzata potrà pagare ad un terzo quanto da questi richiesto per servizi impagati e,

quindi, detrarre gli importi versati da quanto dovuto o debendo al Fornitore, ovvero richiedere il rimborso di quanto pagato al Fornitore che in tal caso deve immediatamenterimborsare in via integrale la Parte Indennizzata. In caso di Servizi (input), Xxxxxxx non è obbligata a pagare la fattura relativa agli stessi , a meno che il Fornitore non renda prima a Nouryon una piena ed illimitata rinuncia a qualsiasi pretesa da parte propria che di tutti i subappaltatori e fornitori di materiali e attrezzature utilizzati.

19. INCARICHI E SUBAPPALTO:

(a) Il Fornitore non può cedere, trasferire, o costituire alcun diritto di garanzia, ovvero agire in qualsiasi altro modo che non sia a vantaggio del Contratto nel suo insieme o di parte di esso, ovvero novare una o tutte le proprie obbligazioni dedotte nell'Accordo senza il consenso di Xxxxxxx (che non potrà essere irragionevolmente negato).

(b) Il Fornitore non conferirà incarico a terze parti (subappaltando o in altro modo) di dare esecuzione ad una qualsiasi parte del presente Contratto senza preventiva autorizzazione scritta di Xxxxxxx. Nel caso in cui Xxxxxxx dia il proprio consenso, il Fornitore non sarà in ogni caso liberato dagli obblighi e responsabilità di cui al presente Contratto. Il Fornitore deve garantire che tutte le basilari garanzie di qualità richieste dal contratto siano soddisfatte dai subappaltatori.

(c) Xxxxxxx può cedere, trasferire, o costituire diritti di garanzia, ovvero agire in qualsiasi altro modo che sia a vantaggio del Contratto nel suo insieme o di parte di esso, ovvero sub-appaltare o novare una o tutte le proprie obbligazioni dedotte a termini di Contratto senza il consenso dell'Acquirente.

20. RISOLUZIONE:

(a) Nel caso in cui il Fornitore non adempia (tempestivamente o correttamente) ai propri obblighi a termini di Contratto il Fornitore viene a trovarsi automaticamente in una condizione di inadempimento senza necessità di preventiva messa in mora, e Xxxxxxx ha il diritto, senza alcun pregiudizio per qualsiasi altra facoltà e diritto e senza alcun onere od obbligazione corrispettiva, di risolvere o altrimenti porre termine al presente Contratto in tutto o in parte, anche con effetto immediato ovvero di sospenderne l'esecuzione.

(b) Ciascuna parte ha il diritto di risolvere o altrimenti porre termine al presente Contratto in tutto o in parte con effetto immediato nel caso in cui l'altra parte (i) decida di aprire una procedura di liquidazione della società, (ii) avvii o sia soggetta a procedure di insolvenza (siano esse o meno temporanee), (iii) diventi insolvente o (iv) si trovi in una situazione impedimento da Forza Maggiore per più di 30 giorni.

c) Xxxxxxx ha il diritto di risolvere o altrimenti porre termine al presente Contratto in tutto o in parte con effetto immediato se (i), discrezionalmente ritenga che le sanzioni economiche o i controlli all'esportazione vietino o creino un rischio per la stessa nel continuare l’esecuzione del Contratto o ritenga che la prosecuzione del contratto possa metterla a rischio di porre in essere violazioni delle leggi anticorruzione , (ii) prendano avvio o siano eseguite fusioni, scissioni o qualsiasi forma di cessazione o trasferimento (anche parziali) della attività del Fornitore o (iii) ricorra qualsiasi evento o circostanza e che, a parere di Xxxxxxx, possa anche in futuro influire negativamente sulla capacità del Fornitore stesso di adempiere al contratto e rispettare le proprie obbligazioni.

(d) In caso di risoluzione da parte di Xxxxxxx in confornità al presente Contratto,la stessa non è tenuta a pagare alcun indennizzo al Fornitore per le prestazioni che non siano state eseguite dallo stesso che , non ha diritto ad alcun indennizzo in relazione alla risoluzione anticipata del presente Contratto.

21. COSTI E SPESE: Ciascuna parte pagherà le spese di competenza inerenti negoziazione, preparazione, esecuzione ed adempimento del presente Accordo.

22. MEZZI DI TUTELA: I mezzi di tutela riservati a Nouryon sono cumulativi e si aggiungono a qualsiasi altro ed aggiuntivo mezzo previsto dalla legge o ricorribile per equità. Comportamenti tolleranti o di differimento nell’applicazione da parte di Nouryon del presente Contratto non potranno mai valere quale rinuncia a reagire a qualisiasi altra violazione precedente, conconcomitante o successiva della stessa o di qualsiasi altra disposizione del presente Contratto. Xxxxxxx potrà compensare ogni perdita, danno, passività o pretesa di cui la stessa o una qualsiasi delle proprie associate possa essere titolare, per il corrispettivo del Fornitore che si renda inadempiente, rispetto a quanto dovuto allo stesso per prestazioni o pagamenti derivanti sia ai sensi del presente Contratto o per qualsiasi altro. Se il Fornitore ha una pretesa nei confronti di Xxxxxxx o di una delle sue associate, non potrà compensare tali pretese con una prestazione o pagamento dovuto a Nouryon o a una delle sue consociate, sia essa dipendente del presente Contratto o altrimenti originata, e/o sospendere le prestazioni o pagamenti di propria competenza.

23. VALIDITA’ E APPLICAZIONE: Se una parte dell'accordo risulta nulla, invalida, annullabile o inapplicabile per qualsiasi motivo, il resto

dell'accordo rimarrà valido ed applicabile. Tutte le garanzie e gli obblighi indennitari sopravviveranno alla cessazione o al termine del contratto

24. LINGUA: L’originale delle presenti Termini e Condizioni è scritto in Inglese e possono essere accompagnati da traduzioni di altre lingue. In caso di discrepanze tra le diverse versioni linguistiche, prevarrà la versione inglese.

25. LEGGE E RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE: L'accordo e tutte le controversie che dovessero insorgere tra le Parti sono disciplinate dall’Ordinamento del Paese e, se applicabile, dallo Stato o dalla provincia, in cui si trovi la sede legale dell’Entità di Nouryon interessata alla fornitura, esclusa la Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Beni e qualsiasi opzione per norme di diritto che sottopongano il Contratto all’applicazione della normativa di qualsiasi altra giurisdizione. Qualsiasi controversia sarà risolta esclusivamente nei Tribunali competenti sull'oggetto della controversia nella cui competenza territoriale si trova la sede dell’ Entità Nouryon interessata alla fornitura. Le Parti accettano senza eccezioni la giurisdizione di tali Tribunali.