Contract
1. Ambito di applicazione delle presenti condizioni
1.1. Le presenti condizioni sono applicabili esclusivamente a contratti nei quali una delle parti è socio di Xxxxxx al momento della stipula del contratto. Ai fini delle presenti condizioni generali per soci di Xxxxxx si intendono inoltre altre società direttamente o indirettamente connesse a un'impresa socia di Xxxxxx.
1.2. Se un contratto fa riferimento alle presenti condizioni, mentre in tale contratto intervengono soltanto soggetti che non sono soci, le presenti condizioni non sono applicabili.
1.3. Le presenti condizioni regolano qualsiasi offerta e qualsiasi contratto tra il venditore e un acquirente.
1.4. Si rifiuta espressamente l'applicabilità delle condizioni generali dell'acquirente.
1.5. Eventuali deroghe alle presenti condizioni hanno effetto giuridico soltanto se concordate espressamente per iscritto sia dall'acquirente e che dal venditore.
1.6. Se le presenti condizioni generali sono state redatte anche in una lingua diversa dal neerlandese, in caso di discrepanze o incongruenze tra il testo in neerlandese e quello nell'altra lingua, sarà il testo in neerlandese ad avere valore vincolante.
2. Offerte e stipula di un contratto
2.1. Tutte le offerte e i preventivi emessi dal venditore non hanno valore vincolante.
2.2. I contratti è stipulato nel momento in cui viene autenticato per iscritto dal venditore.
2.3. Eventuali accordi integrativi o modifiche applicati in un secondo momento, nonché promesse verbali espresse da membri del personale del venditore o espresse a suo nome dai suoi agenti o da altri rappresentanti che lavorano per lui hanno effetto giuridico solo dopo che sono stati autenticati per iscritto dal venditore.
3. Prezzi
3.1. Tutti i prezzi dei beni e servizi sono stabiliti in euro, al netto dell'imposta sul valore aggiunto, e si intendono Ex Works, Paesi Bassi (EXW, Incoterms 2010).
3.2. Nel caso in cui, dopo la conferma dell'ordine e prima della consegna dei prodotti, subentri una modifica di uno o più dei fattori che determinano il prezzo di costo, il venditore si riserva il diritto di modificare i prezzi convenuti di conseguenza.
3.3. Le spese sostenute per l'imballaggio e il controllo da parte o a nome dell'autorità olandese per gli alimentari e le merci (Nederlandse Voedsel en Waren Autoriteit - NVWA) sono a carico dell'acquirente. Tutte le tasse e/o le imposte che sono o saranno addebitate, direttamente o indirettamente, in seguito al contratto stipulato dal venditore con l'acquirente, sono interamente ed esclusivamente a carico dell'acquirente.
4. Pagamento
4.1. Salvo diversamente pattuito per iscritto dalle parti, il pagamento dei beni venduti dal venditore deve avvenire, nella valuta convenuta, entro 30 giorni dalla data della fattura.
4.2. Come data di pagamento vale la data in cui il venditore riceve il pagamento. In caso di pagamento con bonifico bancario si considera quale data di pagamento la data di valuta dell'accredito sul conto corrente bancario del venditore.
4.3. L'acquirente non ha diritto a deduzioni, sospensioni o sconti. È espressamente esclusa, parimenti, la compensazione di crediti o spese.
4.4. In caso di ritardo sul termine di pagamento, il venditore ha il diritto di addebitare gli interessi legali a partire dalla data di scadenza. Andranno a carico dell'acquirente anche tutte le spese giudiziali ed extragiudiziali di recupero dei crediti.
4.5. Se un contratto viene eseguito in più fasi, il venditore ha diritto di esigere il pagamento delle consegne parziali prima di procedere alle consegne parziali successive.
4.6. Il venditore ha il diritto di esigere, sia al momento sia dopo la stipulazione del contratto, la fornitura da parte dell'acquirente, prima che il venditore effettui o continui le sue prestazioni, di garanzie dell'adempimento sia dei pagamenti sia di altri obblighi stabiliti dal contratto stipulato. Se l'acquirente si rifiuta di fornire la garanzia richiesta, il venditore ha il diritto di sospendere
l'adempimento dei suoi obblighi, e può, infine, rescindere totalmente o parzialmente il contratto senza costituzione in mora e senza ricorso all’autorità giudiziaria, fatto salvo il suo diritto di farsi risarcire i danni eventualmente subiti.
4.7. Se il contratto risultasse di diritto parzialmente risolto o sospeso, la parte rimanente del contratto rimarrà completamente in vigore; il che comporta, tra l'altro, il pagamento da parte dell'acquirente del prezzo di vendita dei beni consegnati.
5. Consegna
5.1. Salvo diversamente pattuito per iscritto, tutte le consegne avvengono Ex Works, Paesi Bassi (EXW, Incoterms 2010).
5.2. Anche se sarà fatto tutto il possibile per rispettare i tempi di consegna indicati, i tempi di consegna hanno un valore approssimativo e non possono mai essere considerati come un termine perentorio. Il venditore non sarà considerato inadempiente rispetto ai tempi di consegna se non sarà stato prima costituito in mora per iscritto dall'acquirente, non sarà stato stabilito un termine ragionevole per una consegna successiva e il venditore non avrà eseguito la consegna entro tale termine.
5.3. Il termine di consegna convenuto decorre dal momento della stipula del contratto.
5.4. Il venditore non risponde del danno che consegue a un ritardo della consegna, qualora tale ritardo nella consegna sia dovuto a circostanze che non vanno per conto e a rischio del venditore, compresa l'inadempienza dei fornitori del venditore.
5.5. Il mancato o ritardato adempimento di un obbligo di pagamento da parte dell'acquirente ha come conseguenza la sospensione dell'obbligo di consegna da parte del venditore.
6. Forza maggiore
In caso di forza maggiore, intendendosi come tale, tra l'altro, insuccessi nella coltivazione, virus, calamità naturali, interruzioni del lavoro, incendi, restrizioni sulle importazioni e sulle esportazioni, e altre circostanze in conseguenza delle quali non si può esigere dal venditore l'adempimento o l'adempimento tempestivo del contratto, il venditore ha il diritto di risolvere il contratto totalmente o parzialmente, oppure di sospendere l'esecuzione del contratto fino alla cessazione della situazione di forza maggiore; tutto ciò a propria scelta e mediante semplice comunicazione scritta, senza intervento del tribunale e senza essere tenuto a risarcire danni.
7. Reclami
7.1. L'acquirente ha l'obbligo di ispezionare i beni al momento della consegna per verificare se siano presenti difetti visibili e/o immediatamente percepibili. Si intendono come tali tutti i difetti che possono essere constatati con una normale percezione sensoriale o con una semplice campionatura. L'acquirente è tenuto, inoltre, a controllare se i beni consegnati corrispondono ai dati dell'ordinativo anche sotto altri aspetti. Se trascura il suo obbligo di controllare i beni, l'acquirente perde tutti gli eventuali diritti nei confronti del venditore.
7.2. L'acquirente sarà obbligato ad accettare i beni consegnati anche se il loro numero, la loro quantità e il loro peso si discostassero di meno del 10% da quanto convenuto.
7.3. I reclami sulla qualità e sulla quantità dei beni consegnati devono essere presentati per iscritto non più tardi di sette giorni consecutivi dalla consegna. Difetti che possono essere constatati soltanto in una fase successiva (difetti non visibili) devono essere comunicati al venditore per iscritto subito dopo la loro constatazione. Scaduto tale termine, si ritiene che l'acquirente abbia accettato i beni consegnati e non saranno più presi in considerazione eventuali reclami.
7.4. Il reclamo deve includere una descrizione del difetto e, a prima richiesta, al venditore deve essere concessa la possibilità di effettuare indagini sull'oggetto del reclamo.
L'acquirente deve consentire l'ispezione dei beni in questione da parte di un perito o un organo indipendente incaricato dal venditore. Se il perito dichiara la fondatezza del reclamo, le spese della perizia saranno a carico del venditore. Se il reclamo viene dichiarato infondato, le spese saranno a carico dell'acquirente.
7.5. Se l'acquirente ha presentato in tempo un reclamo al venditore, e questi ha accettato il reclamo, il venditore è tenuto esclusivamente, a propria scelta, a fornire quanto manca, a sostituire i beni consegnati oppure a restituire una parte proporzionale del prezzo di acquisto.
7.6. La presentazione di un reclamo da parte dell'acquirente non ha l'effetto di sospendere il suo obbligo di pagamento, a meno che tale sospensione non sia stata accettata espressamente per iscritto dal venditore.
7.7. La resa dei beni avviene per conto e a rischio dell'acquirente e può avvenire soltanto in seguito alla previa autorizzazione scritta del venditore.
8. Responsabilità
8.1. Il venditore non sarà mai chiamato a rispondere della fioritura risultante dai beni consegnati. In qualsiasi momento spetta all'acquirente giudicare se le circostanze sono adatte ai beni, il che vale, senza limitazioni, anche per le circostanze climatiche.
8.2. In caso di inadempienza imputabile del contratto, la responsabilità del venditore non eccederà mai la somma del prezzo fatturato netto dei beni consegnati o la parte del prezzo fatturato netto corrispondente direttamente o indirettamente all'oggetto della richiesta di risarcimento danni.
8.3. Salvo il caso di responsabilità civile fondata su disposizioni obbligatorie per legge, e salvo il caso di dolo o colpa grave, si esclude qualsiasi responsabilità del venditore per altri tipi di danno, compresi danni diretti o indiretti, conseguenti o causati da mancato guadagno.
8.4. L'acquirente mantiene indenne il venditore da pretese di terzi intese a risarcimento di danni di cui il venditore non è responsabile ai sensi delle presenti condizioni.
8.5. Se nei prodotti consegnati sono presenti infezioni latenti, ciò costituisce inadempienza non
imputabile al venditore, a meno che l’acquirente non dimostri a) il dolo o la colpa grave del venditore che ha portato a tali infezioni latenti, oppure b) che il venditore ha omesso di informare l’acquirente di tali infezioni latenti, pur essendone a conoscenza prima dell’acquisto. La somma dovuta in base alla responsabilità del venditore non eccederà mai il prezzo fatturato netto.
9. Annullamento
9.1. Il venditore ha il diritto di annullare un ordine nel caso in cui l'acquirente, al momento della consegna, non abbia ancora assolto le sue obbligazioni di pagamento precedenti nei confronti del venditore o nei confronti di altri creditori. Il venditore può esercitare questo diritto anche nel caso in cui ritenga insufficienti le informazioni sulla solvibilità dell'acquirente. L'acquirente non può esercitare diritti su tali annullamenti e non potrà mai chiamare il venditore a risponderne.
9.2. Se l'acquirente annulla un contratto totalmente o parzialmente, qualunque sia il motivo, il venditore dovrà accettare l'annullamento soltanto se i beni non sono stati ancora consegnati al trasportatore per la spedizione e a condizione che l'acquirente paghi un indennizzo pari ad almeno il 50% del prezzo di fattura dei beni annullati. In tal caso, il venditore ha inoltre il diritto di addebitare tutte le spese sostenute fino a quel momento.
9.3. I beni acquistati devono essere presi in consegna dall'acquirente nel momento in cui questi vengono messi a sua disposizione. In caso di rifiuto da parte dell'acquirente, il venditore ha il diritto di vendere tali beni altrove e l'acquirente è tenuto a rimborsare la differenza di prezzo nonché tutte le altre spese che il venditore ha dovuto sostenere.
10. Riserva di proprietà
10.1. La proprietà dei beni consegnati dal venditore non passa all'acquirente prima che questi abbia pagato tutte le somme fatturate dal venditore, compresi eventuali interessi, penali e spese, nonché tutti i debiti sorti da inadempienza dell'acquirente rispetto ad eventuali suoi obblighi stabiliti da contratti con il venditore.
10.2. Il venditore ha il diritto di riprendersi immediatamente i beni, se l'acquirente si rende in qualsiasi modo inadempiente oppure se non adempie ai suoi obblighi di pagamento. In tal caso, l'acquirente deve permettere al venditore di accedere a tal fine ai suoi terreni e edifici.
10.3. Per poter sempre distinguere i beni del venditore gravati da riserva di proprietà, l'acquirente deve eseguirne lo stoccaggio separatamente da altri beni.
10.4. Finché sui beni consegnati viene applicata una riserva di proprietà, l'acquirente non potrà alienarli, né gravarli, né darli in pegno né può permettere a terzi di disporne, all'infuori dell'esercizio ordinario della sua azienda. Tuttavia, non è consentito all'acquirente alienare i beni nell'esercizio ordinario della sua azienda dal momento in cui l'acquirente ha richiesto una sospensione di pagamento o è stato dichiarato in stato di fallimento.
11. Sanzioni
11.1. L'acquirente garantisce che è e rimarrà sempre adempiente nei confronti di tutte le obbligazioni e restrizioni che sorgono da tutte le norme sanzionatorie vigenti emanate dalle Nazioni Unite, dagli Stati Uniti d'America, dall'Unione europea, dai Paesi Bassi e da qualsiasi altro paese che sia
interessato o possa essere interessato in futuro dall'esecuzione del contratto stipulato (“Xxxxx xxxxxxxxxxxxx”).
11.2. In particolare, l'acquirente garantisce che non venderà, cederà, consegnerà, né renderà altrimenti disponibili, direttamente o indirettamente, i beni acquistati a persone fisiche o giuridiche, enti, gruppi od organizzazioni, statali e non, che siano soggetti a sanzioni in forza di Leggi sanzionatorie.
11.3. L'acquirente si impegna ad imporre tutte le obbligazioni sorgenti dal presente articolo, con identica obbligatorietà, a qualsiasi soggetto al quale rivende o consegna i beni che ha acquistato dal venditore.
11.4. Se l'acquirente manca di adempiere, o di adempiere tempestivamente o debitamente, alle obbligazioni che sorgono a carico suo dal presente articolo, il venditore ha il diritto di sospendere o di risolvere, senza costituzione in mora, il presente contratto, con effetto immediato, senza alcun onere di risarcire danni, mentre incomberà all'acquirente l'obbligo totale di risarcimento di danni nei confronti del venditore, tutto ciò a discrezione del venditore.
12. Disposizioni anticorruzione
12.1. L'acquirente adempirà in qualsiasi momento tutte le obbligazioni e restrizioni che sorgono da tutte le norme anticorruzione vigenti emanate dagli Stati Uniti d'America, dal Regno Unito, dai Paesi Bassi e da qualsiasi altro paese che sia interessato o possa essere interessato dall'esecuzione del contratto stipulato (“Leggi anticorruzione”).
12.2. È rigorosamente proibito offrire o far accettare a dipendenti o membri dell'organo amministrativo del cliente denaro, doni, regali, viaggi, intrattenimenti o altri generi di compenso in relazione al contratto o al venditore, o che siano intesi, o possano apparire come intesi a indurre ad agire in un determinato modo.
12.3. Il cliente non offrirà, né prometterà, né fornirà, direttamente o indirettamente alcunché a partiti politici, campagne elettorali, organi della Pubblica Amministrazione, funzionari statali o enti pubblici o dipendenti degli stessi, aziende statali, organizzazioni, enti internazionali, con il fine di acquisire o mantenere beni o qualsiasi altro beneficio improprio in relazione al contratto o al venditore.
12.4. In relazione al contratto o al venditore, l'acquirente non offrirà, né prometterà, né fornirà alcunché a soggetti con cui ha rapporti di affari, né accetterà da loro alcunché, a meno che ciò non sia onestamente giustificato e ragionevole nell'ambito dell'attività ordinaria, oltre a rispettare le leggi locali vigenti.
12.5. L'acquirente informerà immediatamente il venditore qualora si rendesse conto che una determinata situazione nell'ambito dell'esecuzione del contratto potrebbe costituire violazione di Leggi anticorruzione.
12.6. Se l'acquirente manca di adempiere, o di adempiere tempestivamente o debitamente, alle obbligazioni che sorgono a carico suo dal presente articolo, il venditore ha il diritto di sospendere o di risolvere, senza costituzione in mora, il presente contratto, con effetto immediato, senza alcun onere di risarcire danni, mentre incomberà all'acquirente l'obbligo totale di risarcimento di danni nei confronti del venditore, tutto ciò a discrezione del venditore.
13. Risoluzione e sospensione
13.1. Nel caso in cui l'acquirente non adempia, o non adempia tempestivamente o debitamente, ai suoi obblighi ai sensi del contratto stipulato, come pure nel caso in cui vi sia motivo di sospettare di tale inadempienza, nonché in caso di domanda di sospensione di pagamenti, fallimento o liquidazione dei
beni dell'acquirente, come pure in caso di decesso, oppure scioglimento o cessazione dell'acquirente, se corrisponde a una società, oppure nel caso che occorra una modifica della forma della sua impresa o nell'organo amministrativo della società o nel conferimento delle attività della società, il venditore ha il diritto di sospendere il contratto senza la necessità di messa in mora e senza l'intervento dell'autorità giudiziaria, con un termine equo, oppure di risolvere il contratto senza essere tenuto a risarcire danni.
13.2. Il debito nei confronti del venditore come corrispettivo della parte già eseguita del contratto, nonché il risarcimento del danno causato dalla sospensione o risoluzione, compreso il mancato guadagno, è immediatamente esigibile.
14. Diritti di proprietà intellettuale
14.1. Il venditore si riserva tutti i diritti da lui detenuti nel campo della proprietà intellettuale relativamente ai beni consegnati dal venditore.
14.2. Nei casi in cui dal catalogo adottato dal venditore, oppure dal contratto stipulato tra le parti, si evince che una varietà gode di protezione del diritto di varietà (condizione segnalata dal simbolo “(R)” posto dopo il nome della varietà in questione), l'acquirente deve adempiere a tutti gli obblighi stabiliti da tale diritto. In conseguenza di una trasgressione della presente disposizione, l'acquirente si rende responsabile di tutti i danni che ne derivano a scapito del venditore e di terzi.
15. Incompatibilità con disposizioni di legge
Qualora una disposizione delle presenti Condizioni generali di vendita e consegna risultasse inapplicabile o in conflitto con l'interesse dell'ordine pubblico o con la legge, soltanto tale disposizione sarà considerata come non scritta, mentre tutte le altre condizioni rimarranno interamente in vigore.
Il venditore si riserva il diritto di sostituire la disposizione contestata con una disposizione legalmente valida.
16. Giudice competente / legge applicabile
16.1. Alle presenti condizioni e a tutte le offerte e a tutti i contratti effettuati dal venditore tra l'acquirente e il venditore si applica esclusivamente la legge olandese. Si esclude espressamente l'applicazione della Convenzione di Vienna sui contratti di compravendita.
16.2. Tutte le eventuali controversie tra il venditore e l'acquirente, anche quelle considerate come tali solo da una delle parti, saranno valutate esclusivamente dal giudice competente del territorio in cui ha sede il venditore, a meno che il venditore non desideri affidare la controversia al giudice competente del territorio in cui ha sede l'acquirente.
Versie okt 2020