ACCORDO PRELIMINARE

Spettabile

ACCAM S.p.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx 000

00000 Xxxxx Xxxxxxx (XX)

Via pec

Milano, lì 17 maggio 2021

Spett.le Società,

facciamo seguito alle recenti conversazioni e interlocuzioni intercorse per proporVi la stipula del seguente:

ACCORDO PRELIMINARE

(di seguito “Accordo”)

tra

ACCAM S.p.A. avente codice fiscale e partita IVA 00234060127, con sede legale in Busto Arsizio (VA), Via Strada Comunale per Arconate 121 (di seguito “Accam”) nella persona di Xxxxxx Xxxxxxx, Presidente della società;

- da un lato -

e

AGESP S.p.A. avente codice fiscale e partita IVA 02212870121, con sede legale in Xxxxx Xxxxxxx (XX), Xxx X. Xxxx 00 (di seguito “Agesp”), nella persona di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, in qualità di Amministratore Unico e Legale Rappresentante pro tempore;

AMGA Legnano S.p.A. avente codice fiscale e partita IVA 10811500155, con sede legale in Legnano (MI), Via per Busto Arsizio 53 (di seguito “Amga”), nella persona di Xxxxxxx Xxxxxxx, in qualità di Amministratore Unico e Legale Rappresentante pro tempore;

CAP HOLDING S.p.A. avente codice fiscale e partita IVA 13187590156, con sede legale in Assago (MI), Via del Mulino 2 - Edificio U10 (di seguito “Cap”), nella persona di Xxxxxxxxxx Xxxxx, in qualità di Presidente e Legale Rappresentante pro tempore;

(di seguito Agesp, Amga e Cap saranno dette anche “Tre Aziende”, mentre Xxxxx, Agesp, Xxxx e Cap, tutte insieme, anche “Parti”)

- dall’altro lato -

PREMESSO

a) che Accam è una società attiva nel settore della termovalorizzazione dei rifiuti con produzione di energia elettrica;

2

b) che Xxxxx versa in una situazione di difficoltà finanziaria e ha intenzione di proporre ai propri

creditori la conclusione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’art. 182-bis del r.d. n. 267/1942;

c) che le Tre Aziende hanno avviato un percorso di collaborazione diretto allo sviluppo di un piano industriale di economia circolare, che prevede la valorizzazione dei rispettivi asset e competenze nell’area della gestione e riciclo di rifiuti e del servizio idrico integrato nei territori dell’Alto Milanese e del Basso Varesotto;

d) che detto piano prevede, quale suo veicolo attuativo, la partecipazione a una società di nuova costituzione da parte di Agesp, Cap e Amga, sostituita, quest’ultima, da Aemme Linea Ambiente

S.r.l. una volta concluso il relativo iter deliberativo;

e) che le Parti hanno individuato, quale asset strategico per la realizzazione sia della fase di avvio che della fase di sviluppo del piano predetto, l’acquisizione della titolarità dell’azienda di Accam deputata allo svolgimento di attività di smaltimento di rifiuti civili e industriali e comprendente un impianto di termovalorizzazione sito in Busto Arsizio, da realizzare attraverso un’operazione

di acquisto di detta azienda da parte della società di nuova costituzione di cui alla precedente premessa d), ovvero, in alternativa, mediante l’acquisizione di una partecipazione di controllo in Accam (in ogni caso non inferiore al novanta per cento), anche quale effetto di un aumento di capitale riservato alla predetta società di nuova costituzione, o attraverso altra operazione straordinaria, ivi inclusa la fusione per incorporazione della medesima Accam nella società di nuova costituzione;

f) che il suddetto impianto di termovalorizzazione, opportunamente ammodernato secondo le migliori tecnologie, potrà svolgere – in connessione con gli altri impianti di proprietà delle Parti

– un ruolo importante nella promozione e nello sviluppo di politiche di economia circolare nel territorio di riferimento, favorendo, in una logica di discontinuità, il recupero energetico/termico a valle di processi di smaltimento e differenziazione dei rifiuti e dei fanghi di depurazione;

g) che, d’altro canto, la cessione della propria azienda è funzionale all’attuazione dell’accordo di 3

ristrutturazione dei debiti di Accam;

h) che le Parti hanno quindi negoziato le linee generali di un’operazione industriale che prevede i) la costituzione di un nuovo veicolo societario da parte delle Tre Aziende, ii) la stipula di un contratto di affitto dell’azienda tra la società di nuova costituzione e Accam, e iii) il successivo acquisto di detta azienda da parte della medesima società di nuova costituzione, secondo una delle modalità alternative richiamate alla precedente premessa e) e meglio individuate al successivo art. 3;

i) che le Parti intendono quindi definire i rispettivi obblighi con riferimento alla realizzazione della complessiva operazione industriale di cui alla precedente premessa h).

Tutto ciò premesso le Parti stipulano e convengono quanto segue:

ART. 1 – PREMESSE E ALLEGATI. DEFINIZIONI.

1.1. Le premesse e gli allegati, che le Parti dichiarano di conoscere, sono parte sostanziale e integrante del presente Accordo.

1.2. Nel presente Accordo i seguenti termini con la lettera maiuscola avranno il significato precisato nel presente art. 1.2., salvo che ciò non risulti contrastante con il contesto in cui sono inseriti:

Accordo di Ristrutturazione dei Debiti: l’accordo ex art. 182-bis del r.d. n. 267/1942, soggetto a omologazione da parte del Tribunale di Busto Arsizio, cui è finalizzato il Piano di Accam;

Ala: la società Aemme Linea Ambiente S.r.l., controllata da Amga;

Azienda: l’azienda di titolarità di Accam deputata allo svolgimento di attività di smaltimento di rifiuti civili e industriali e comprendente l’impianto di termovalorizzazione sito in Busto Arsizio;

Contratto di Affitto: il contratto di affitto dell’Azienda da stipulare tra Newco e Accam, alle condizioni di cui all’art. 3.1. e di cui all’Allegato sub A;

Dipendenti: sono i 18 dipendenti attualmente occupati presso Accam e le eventuali ulteriori 4

assunzioni ai sensi dell’art. 4.1, lett. d);

Due Diligence: l’insieme delle due diligence legali, fiscali, economiche, finanziarie, contabili e ambientali riferite all’Azienda;

EcoEridania: la società EcoEridania S.p.A.;

Europower: la società Europower S.p.A.;

Informazioni Confidenziali: tutte le informazioni comunque e in qualunque maniera ricevute dalle Parti in relazione al presente Accordo, le informazioni e le discussioni connesse o comunque relative al Piano delle Tre Aziende o al Piano di Accam, tra cui, a titolo esemplificativo, piani economici-finanziari, business plan e tutti gli altri dati tecnici, scientifici, finanziari o aziendali;

Newco: la società di nuova costituzione individuata quale veicolo attuativo del Piano delle Tre Aziende, partecipata da Agesp, Cap e Amga, sostituita, quest’ultima, da Ala, una volta concluso il relativo iter deliberativo;

Periodo Interinale: il periodo compreso tra la data di sottoscrizione del presente Accordo e quella di stipula del Contratto di Affitto;

Piano delle Tre Aziende: il piano industriale diretto alla collaborazione tra le Parti nell’area dello smaltimento di rifiuti e dell’economia circolare, articolato in Piano di Avvio (PiA) e Piano di Sviluppo (PiS);

Piano di Accam o Piano di Ristrutturazione dei Debiti: il piano predisposto, su incarico di Xxxxx, da un esperto ai fini della procedura di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’art. 182-bis del r.d. n. 267/1942;

TUSPP: il decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, recante il “Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica”.

ART. 2 – DEFINIZIONE DEL PIANO E IMPEGNI DELLE PARTI.

2.1. Le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza e fermo quanto previsto dai successivi artt. 4.5. e 6.2., a eseguire e realizzare le seguenti attività funzionali all’attuazione del 5

Piano delle Tre Aziende:

2.1.1. le Tre Aziende si impegnano:

a) a costituire Newco entro il 30 giugno 2021;

b) a far sì che, entro la medesima data del 30 giugno 2021, Newco sottoscriva il Contratto di Xxxxxxx in forma sostanzialmente conforme al modello di cui all’Allegato sub A e alle condizioni di cui al successivo art. 3.1.;

c) a far sì che Newco acquisti l’Azienda alle condizioni di cui al successivo art. 3.2., entro il 31 Luglio 2022 e subordinatamente all’intervenuta definitività e non revocabilità dell’omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti da parte del Tribunale di Busto Arsizio;

2.1.2. Accam si impegna a:

a) proseguire nella già intrapresa collaborazione alla Due Diligence, continuando a mettere a disposizione, tempestivamente e ordinatamente, tutta la documentazione richiesta dai consulenti delle Tre Aziende;

b) gestire l’Azienda nel Periodo Interinale, secondo i principi e le regole di cui al successivo art. 4.1.;

c) procedere, rispettivamente entro il 20 maggio 2021 ed entro il 30 giugno 2021, all’approvazione del bilancio relativo agli esercizi 2019 e 2020;

d) sottoscrivere, entro 15 giorni dalla sottoscrizione dell’Accordo, un accordo transattivo con EcoEridania coerente con il PiA dal punto di vista economico e finanziario;

e) sottoscrivere e depositare avanti il Tribunale di Busto Arsizio, entro il 15 luglio 2021, unitamente alla documentazione prescritta dalla legge, l’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti e, successivamente al deposito, compiere ogni attività che si rendesse necessaria e funzionale alla sua omologazione.

2.2. Xxxxx prende atto che le Tre Aziende potranno partecipare all’attuazione di quanto previsto dal presente Accordo anche a mezzo di società da esse controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c., quali Ala 6

o altre società dei rispettivi gruppi.

2.3 Le Parti si impegnano ad avviare, tempestivamente e comunque nel rispetto dei termini di legge, la procedura sindacale ex art. 47, l. n. 428/1990, funzionale alla concessione in affitto dell’Azienda, con impegno all’eventuale coinvolgimento anche di Newco, qualora essa sia costituita prima della fine dell’espletamento di detta procedura sindacale.

2.4 Le Parti si impegnano inoltre a far sì che Newco applichi quale contratto collettivo nazionale (i) ai dipendenti non dirigenti il contratto dei servizi ambientali sottoscritto da Utilitalia e (ii) ai dirigenti il contratto dei Dirigenti Confeservizi, nonché la contrattazione aziendale in vigore presso Accam, salvo diverso accordo sindacale all’esito della procedura di cui all’art. 2.3 precedente.

2.5 Le Tre Aziende si impegnano, per conto di Newco, a fare sì che per le eventuali nuove assunzioni, Newco utilizzi le graduatorie definite, o in corso di definizione, da Accam per i profili di Responsabile Esercizio in Turno (Capo Turno), Conduttori in Turno (Quadrista), Operatori Esterni e Gruisti, Manutentori meccanici, Manutentori elettro-strumentali, Responsabile Esercizio, Responsabile Manutenzione, Responsabile Chimico Ambientale, nei modi e nei termini delle future esigenze aziendali della Newco stessa.

ART. 3 – CONTRATTO DI AFFITTO E DI ACQUISTO DELL’AZIENDA.

3.1. Fermo quanto meglio disciplinato all’Allegato sub A, il Contratto di Xxxxxxx prevederà:

a) un canone non superiore a € 10.000,00 (diecimila/00) mensili e la cui misura sarà puntualmente definita tra Newco e Accam in relazione al valore dell’Azienda e all’esito della Due Diligence, da vincolare ai fini dell’esecuzione dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti e comunque da corrispondere secondo una tempistica correlata alle esigenze di pagamento rivenienti dall’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti medesimo. In aggiunta e con la medesima tempistica, Xxxxx verserà mensilmente un ulteriore importo, a titolo di caparra confirmatoria da imputarsi a prezzo di acquisto dell’Azienda. Tale importo dovrà essere sufficiente a far fronte alle obbligazioni di pagamento tempo per tempo scadenti in capo ad Accam sulla base delle previsioni dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti;

b) dichiarazioni e garanzie sull’Azienda come previsto dalla best practice di settore e che avranno

ad oggetto, a titolo esemplificativo, la consistenza dei beni, l’entità dei debiti e dei crediti e di 7

qualsiasi posizione, anche fiscale, che sia giudicata in concreto trasferibile in una con l’Azienda, la validità ed efficacia dei contratti, i rapporti con i dipendenti, la compliance, gli aspetti ambientali, i rapporti con le autorità amministrative e fiscali, il trasferimento dei titoli autorizzativi di legge;

c) l’obbligo di Newco di acquistare l’Azienda entro il 31 luglio 2022, fermo quanto previsto dalla successiva lettera d) e dal successivo art. 3.3.;

d) condizioni risolutive del Contratto di Affitto e dell’obbligo di acquisto di cui alla precedente lettera c), consistenti (i) nel mancato adempimento, da parte di Accam, dell’obbligo di predisposizione, attestazione e deposito dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti e (ii) nella mancata omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti o nella revoca, in sede di reclamo, del provvedimento di omologazione;

e) alla data di efficacia del Contratto di Xxxxxxx, il passaggio di tutti i Dipendenti di cui all’Allegato sub B del Contratto di Affitto medesimo, senza soluzione di continuità, con applicazione delle conseguenze e degli effetti dell’art. 2112 c.c. e con il trasferimento a Newco di tutti i debiti inerenti ai suddetti dipendenti, maturati alla data di efficacia del Contratto di Affitto, ivi

espressamente inclusi i debiti inerenti al TFR e a tutte le retribuzioni di natura differita. I Dipendenti ed i relativi debiti rimarranno in capo a Newco, in tutte le ipotesi in cui Newco dovesse acquistare l’Azienda.

3.2. Subordinatamente al mancato verificarsi delle condizioni risolutive di cui alla lett. d) del precedente art. 3.1., Newco acquisterà l’Azienda a un prezzo complessivo che non potrà essere inferiore all’importo di € 7.200.000,00 (settemilioniduecentomila/00) né superare l’importo di € 7.300.000,00 (settemilionitrecentomila/00), oltre oneri fiscali e spese di trasferimento, e che verrà determinato dopo l’omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti sulla base delle previsioni del relativo Piano di Ristrutturazione dei Debiti; l’importo finale del prezzo potrà essere aggiustato in incremento per ulteriori massimi € 500.000,00 (cinquecentomila/00) al verificarsi di sopravvenienze passive a carico di Accam (ed in misura pari a tali sopravvenienze) dalla data di inizio del Contratto di Affitto alla data di acquisto dell’Azienda da parte di Newco. Il prezzo - al

netto degli acconti di cui al precedente art. 3.1., sub lett. a) e del canone versato ai sensi del Contratto

di Affitto - sarà pagato da Xxxxx, in un’unica soluzione contestualmente alla sottoscrizione 8

dell’atto di acquisto dell’Azienda, mediante rilascio di dichiarazione di espromissione o accollo liberatorio nei confronti dei creditori di Xxxxx espressamente indicati nel Contratto di Affitto.

3.3. Le Parti si danno atto che, nel termine di cui al precedente art. 3.1., sub lett. c), e in alternativa all’impegno di cui al precedente art. 3.2., le Tre Aziende valuteranno la possibilità di acquistare, senza ulteriori oneri o incrementi di corrispettivo, il controllo del capitale sociale di Accam (per una partecipazione, comunque, non inferiore al novanta per cento), mediante un’operazione di acquisto di azioni da parte di Newco o, in alternativa, di aumento di capitale riservato a Newco o altra operazione straordinaria, ivi inclusa la fusione per incorporazione della medesima Accam in Newco. A tal fine, le Tre Aziende continueranno a condurre, anche successivamente alla Due Diligence, le più opportune ulteriori verifiche sulla consistenza del patrimonio di Accam e avvieranno le necessarie interlocuzioni con gli enti pubblici soci di Accam stessa.

ART. 4 – GESTIONE INTERINALE DELL’AZIENDA.

4.1. Durante il Periodo Interinale, Accam si impegna a gestire e condurre l’Azienda in via ordinaria come da precedente prassi, con l’obiettivo di preservare adeguate condizioni di efficienza operativa, e a titolo esemplificativo:

(a) manterrà tutti i macchinari posseduti o comunque utilizzati in normali condizioni operative e di manutenzione;

(b) manterrà valide ed efficaci tutte le polizze assicurative attualmente esistenti;

(c) non concederà finanziamenti o rilascerà garanzie in favore di xxxxx, né costituirà gravami su propri diritti o beni;

(d) non effettuerà o prometterà di effettuare assunzioni (ad eccezione di eventuali sostituzioni di Dipendenti nel frattempo cessati o il cui rapporto è sospeso con mantenimento del posto di lavoro o assunzioni preventivamente concordate per iscritto tra le Parti e strettamente necessarie a garantire la continuità di funzionamento dell’impianto), né aumenterà o modificherà, o prometterà di

aumentare o modificare, le qualifiche, gli inquadramenti, le retribuzioni, commissioni, indennità o compensi pagabili a qualunque titolo ai Dipendenti o ai collaboratori, fatta eccezione per gli aumenti 9

o modifiche dovuti in conformità con i contratti collettivi nazionali o aziendali ovvero con i contratti individuali già in vigore e aventi efficacia alla data di sottoscrizione dell’Accordo. Resta ferma la possibilità di ricorrere a distacchi funzionali alla continuità degli impianti, previo accordo tra le Parti;

(e) opererà e gestirà l’Azienda coerentemente con la gestione precedente, nel rispetto della normativa applicabile, e adempiendo correttamente alle obbligazioni alla stessa facenti capo, senza prendere iniziative che possano avere effetti negativi sull’Azienda stessa;

(f) terrà correttamente i libri e le scritture contabili, provvedendo alla registrazione di ogni operazione ai sensi di legge;

(g) non rinuncerà al, o peggiorerà i termini e le condizioni del, rimborso di alcun prestito, ovvero dei propri crediti e diritti, fatte salve scelte di natura transattiva intraprese ai fini del recupero di propri crediti commerciali e coerenti con il PiA dal punto di vista economico e finanziario;

(h) non dismetterà, né trasferirà, a nessun titolo, diritti di proprietà intellettuale ovvero beni materiali ovvero linee produttive usate per lo svolgimento dell’attività aziendale;

(i) non ritarderà o anticiperà i pagamenti di importi dovuti a o da parte dei propri fornitori e clienti, né promuoverà forme di sconti, abbuoni, premi o altro se non nei limiti della precedente prassi;

(l) non effettuerà investimenti – direttamente o per il tramite di EcoEridania in base agli impegni contrattuali con essa vigenti – diversi da quelli contemplati nell’accordo transattivo da definire con la stessa EcoEridania o da altri comunque preventivamente concordati per iscritto tra le Parti, tenuto conto che le Tre Aziende daranno avvio, a decorrere dalla data di efficacia del Contratto di Xxxxxxx, al programma di investimenti previsto dal Piano delle Tre Aziende e dal piano economico-finanziario di Newco.

4.2. Le Parti si danno atto che è centrale per la sostenibilità economica e finanziaria del Piano delle Tre Aziende la definizione transattiva dei rapporti in corso tra Accam ed EcoEridania. Xxxxx si impegna pertanto a concludere tale accordo transattivo entro 15 giorni dalla sottoscrizione dell’Accordo in termini coerenti con il PiA dal punto di vista economico e finanziario.

4.3. Le Parti si danno inoltre atto che è avvenuto l’esercizio da parte di Accam del diritto di opzione previsto dall’art. 11, c. b.5 dell’accordo transattivo sottoscritto con Europower in data 26 gennaio

2021, con contestuale distacco del personale necessario alla conduzione dell’impianto di termovalorizzazione di Busto Arsizio fino alla data del 31 luglio 2021. 10

4.4. Le Parti si danno infine atto che è centrale per la sostenibilità economica finanziaria del Piano delle Tre Aziende anche l’effettiva messa a disposizione del terreno censito alla sez. BO, foglio 7, particella 5439 e particella 5011, subalterni 502, 503, 504, 505, 506, 507, 508, 509, 510, 511, 512 e 513, da parte del Comune di Busto Arsizio, e ciò attraverso la concessione di apposito diritto di superficie fino all’anno 2032 recante specifico impegno ad assicurare l’asservimento del terreno predetto anche oltre tale data, per tutto il tempo necessario a consentire la realizzazione di ogni indispensabile intervento di upgrade tecnologico sull’impianto di termovalorizzazione che fosse eventualmente previsto dal PiS. A tale proposito le Parti, a valle degli esiti della parte ambientale della Due Diligence, procederanno a trasmettere con la massima possibile sollecitudine al Comune di Busto Arsizio il PiA.

4.5. In caso di violazione degli impegni di cui agli artt. 4.1., 4.2. e 4.3., come nel caso in cui dovesse non realizzarsi la condizione di cui all’art. 4.4., le Tre Aziende potranno, anche disgiuntamente, recedere dall’Accordo senza onere alcuno nei confronti di Xxxxx.

ART. 5 – DUE DILIGENCE.

5.1. Le Parti si danno atto che, alla data di sottoscrizione del presente Accordo, le Tre Aziende hanno condotto una Due Diligence sull’Azienda sotto il profilo legale/contabile/economico/finanziario/fiscale ed ambientale. Sono inoltre state effettuate le verifiche sulle autorizzazioni oggi possedute da Xxxxx e da volturare a Newco al fine di attestare il rispetto delle prescrizioni ivi contemplate.

ART. 6 – DURATA E CONDIZIONI DI EFFICACIA.

6.1. L’Accordo avrà durata sino alla stipula del Contratto di Xxxxxxx.

6.2. Le Parti prendono atto che, fermo restando quanto previsto dall’art. 4.5., gli impegni assunti dalle Tre Aziende ai sensi dell’articolo 2.1.1. sono comunque sospensivamente condizionati:

a) quanto ad Agesp e Amga e/o Ala, all’approvazione del Piano delle Tre Aziende e della partecipazione al capitale di Newco da parte dei Consigli Comunali dei soci pubblici che esercitano

il controllo ex art. 2359 c.c., rientrando le predette Agesp e Amga e/o Ala nella nozione di società 11

sottoposte a controllo pubblico ai sensi delle definizioni contenute nel TUSPP;

b) con riferimento a tutte le Tre Aziende e/o Ala, all’approvazione dell’Accordo da parte dei rispettivi organi deliberativi interni (anche assembleari);

c) con riferimento ad Accam, all’approvazione dei bilanci relativi agli esercizi sociali chiusi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020 nel rispetto dei termini di cui all’art. 2.1.2. sub lett. c).

Qualora tali condizioni non si realizzino entro il 15 luglio 2021, esse si considereranno come non avverate e l’Accordo si intenderà definitivamente privo di effetto, salvi sopravvenuti accordi tra le Parti volti ad attribuire diversa valenza al mancato avveramento delle medesime condizioni entro il termine predetto; anche alla luce della data di effettivo avveramento delle condizioni sospensive, le Parti ridefiniranno in buona fede i termini di adempimento degli impegni di cui all’art. 2.1.1.

Le Parti si danno reciprocamente atto che la condizione sospensiva prevista dalla lett. c) del presente art. 6.2. è posta nell’esclusivo interesse delle Tre Aziende che potranno congiuntamente rinunciarvi con dichiarazione scritta da far pervenire ad Accam entro il termine previsto per l’avveramento.

ART. 7 – RISERVATEZZA.

7.1. Le Parti si impegnano a mantenere strettamente riservati l’esistenza e il contenuto dell’Accordo e tutte le altre Informazioni Confidenziali e faranno in modo che tale impegno sia rispettato anche dai loro amministratori, dipendenti e consulenti ai quali le Informazioni Confidenziali siano state comunicate.

ART. 8 – COMUNICAZIONI.

8.1. Qualsiasi comunicazione o notifica richiesta o consentita dalle disposizioni contenute nell’Accordo sarà eseguita per iscritto, in lingua italiana, e si intenderà validamente effettuata in caso di spedizione a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, corriere o posta elettronica certificata, al ricevimento della stessa, sempre che tali comunicazioni o notifiche siano indirizzate ai seguenti

indirizzi o all’eventuale diverso indirizzo o recapito che ciascuna Parte potrà successivamente

12

comunicare alle altre a mezzo di comunicazione inoltrata in conformità a quanto sopra:

a) quanto ad Accam:

ACCAM S.p.A.

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 000 00000 – Xxxxx Xxxxxxx (XX)

All’attenzione del Presidente Xxxxxx Xxxxxxx

e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xx posta elettronica certificata: xxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxx.xx

b) quanto alle Tre Aziende, rispettivamente come segue:

- AGESP S.p.A.

Xxx X. Xxxx, x. 00 Xxxxx Xxxxxxx (XX)

All’attenzione dell’Amministratore Unico Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

pec: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx;

- AMGA Legnano S.p.A. Xxx xxx Xxxxx Xxxxxxx, x. 00 Xxxxxxx (XX)

All’attenzione dell’Amministratore Unico Xxxxxxx Xxxxxxx

e-mail: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xx

pec: xxxx@xxx.xxxx.xx;

- CAP HOLDING SPA Xxx Xxxxxx, 00

Xxxxxx

13

All’attenzione del xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx

e-mail: XXXXXXX.XXXXXXX@XXXXXXXXX.XX

pec: XXXXXXXXXX@XXXXXXXXX.XX

ART. 9 – LEGGE REGOLATRICE.

9.1. L’Accordo è regolato e governato dalla legge italiana.

ART. 10 – FORO ESCLUSIVO.

10.1. Tutte le controversie derivanti dall’Accordo o sorte in relazione allo stesso, xxx incluse questioni inerenti alla sua esistenza, validità, interpretazione, esecuzione, inadempimento, saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Milano, con esclusione di ogni altro foro concorrente o alternativo.

Qualora quanto precede rifletta le intese intercorse, Vi pregheremmo di ritrascrivere il testo della presente e firmarlo in calce per integrale accettazione.

AGESP S.p.A. AMGA Legnano S.p.A.

CAP HOLDING S.p.A.

Allegato A: Contratto di Affitto

14

Dichiarazioni e garanzie di Accam

Oggetto dell’Azienda

L'Azienda è costituita dagli elementi indicati agli artt. 4, 5 e 6 del Contratto nella consistenza, individuata alla data odierna, che le relative componenti contabili hanno alla data di sottoscrizione del Contratto e avranno alla Data di Inizio.

Capacità, poteri e autorizzazioni, stato di Accam

(A) Xxxxx ha il potere e la piena capacità di stipulare il Contratto di affitto dell’Azienda, di assumere le obbligazioni in esso previste a suo carico e di dare esecuzione al contratto medesimo avendo ottenuto tutte le autorizzazioni e i consensi eventualmente necessari e avendo posto in essere tutti gli adempimenti eventualmente richiesti a tal fine.

(B) La sottoscrizione del presente Contratto da parte di Xxxxx non richiede approvazione, assenso o altra manifestazione di volontà da parte di terzi e non dà luogo a violazione di:

(i) leggi e regolamenti (le "Leggi");

(ii) statuto o una qualsiasi deliberazione degli organi sociali di Xxxxx;

(iii) decisioni, ordini o provvedimenti giudiziari o arbitrali, resi nei confronti di Xxxxx;

(iv) alcun accordo, contratto e/o impegno (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non, esaustivo patti parasociali) di cui Accam sia parte e/o oggetto;

(v) qualsivoglia obbligazione di Accam;

(vi) diritti di terzi.

Regolarità dei libri e della documentazione sociale

Tutti i libri, i registri e la documentazione contabile e fiscale dell'Affittante, con riferimento all’Azienda, sono stati regolarmente tenuti in conformità alle Leggi e alle disposizioni statutarie applicabili, sono completi, corretti e aggiornati, e sono nella libera e non contestata disponibilità dell'Affittante.

Bilanci

I Bilanci di esercizio degli ultimi 3 (tre) anni dell'Affittante:

(i) rappresentano in modo fedele, completo, veritiero e corretto la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Accam e il risultato economico della sua attività nel rispettivo periodo di riferimento;

(ii) sono stati redatti in conformità con le disposizioni di legge e regolamentari (civili e fiscali) applicabili, nonché con i principi contabili previsti dalle norme di legge, come integrate, interpretate ed applicate, in accordo con i principi contabili emanati dagli organismi preposti, e attualmente dall’Organismo Italiano di Contabilità, come di volta in volta in vigore.

Beni

(A) Xxxxx è proprietaria piena ed esclusiva o comunque ha la legittima disponibilità ad altro valido titolo di tutti i beni facenti parte dell’Azienda.

(B) I beni facenti parte dell’Azienda sono in stato di regolare funzionamento, manutenzione e conservazione, tenuto conto del normale uso cui sono adibiti e della loro vetustà, e sono idonei all'uso loro proprio.

(C) Xxxxx non ha assunto alcun obbligo di acquistare da o cedere a terzi, a qualunque titolo, beni che fanno parte dell’Azienda.

Autorizzazioni

(A) L'Azienda, e con esso anche l’immobile ove viene esercitata l’attività, permette di svolgere l'Attività ed è dotato di tutte le Autorizzazioni occorrenti per svolgere regolarmente l’attività.

Tali Autorizzazioni:

(1) sono state ottenute regolarmente e validamente e in conformità a tutte le disposizioni di Xxxxx;

(2) sono valide ed in vigore sino alla loro naturale scadenza e tutte le prescrizioni contenute nelle stesse sono state esattamente e puntualmente rispettate;

(3) non devono essere rinnovate se non alla loro naturale scadenza;

(4) il loro rinnovo non comporta l'assunzione di oneri o la sopportazione di costi aggiuntivi rispetto alle spese amministrative necessarie ai fini di tale rinnovo.

(B) Non sono stati notificati ad Accam, in relazione all’Azienda, atti relativi ad alcun procedimento amministrativo, regolamentare, giudiziale o diverso finalizzati a conseguire la modifica, sospensione, decadenza, cessazione e/o revoca di alcuna delle Autorizzazioni, né la stessa ha ricevuto comunicazioni scritte di asserite violazioni di qualsiasi delle Autorizzazioni. Non vi sono fatti che potrebbero dar luogo a procedimenti amministrativi, regolamentari, giudiziali finalizzati a conseguire la predetta modifica, sospensione, decadenza, cessazione e revoca delle Autorizzazioni.

Rapporti di lavoro e di collaborazione

(A) Alla Data di Inizio, i Dipendenti Trasferiti sono quelli elencati nell'Allegato sub B che contiene l'indicazione del nome, della qualifica e dell'anzianità di servizio. Non esistono altri dipendenti che siano ricompresi nell’Azienda oltre a quelli elencati nel predetto Allegato, né altre persone che abbiano diritto a essere qualificate quali dipendenti da ricomprendersi o da considerarsi comunque facenti parte dell’Azienda.

(B) Non esistono forme di retribuzione di qualsiasi natura o trattamenti particolari convenuti con i Dipendenti Trasferiti (inclusi premi, bonus, fringe benefit, rimborsi spese di ogni natura) diversi rispetto a quelli riportati nei contratti di lavoro e nelle successive modifiche.

(C) Tutti i Dipendenti Trasferiti sono correttamente inquadrati secondo il contratto collettivo loro applicabile. Non sussistono fatti che possono legittimare rivendicazioni da parte dei Dipendenti Trasferiti in ordine a pretesi inquadramenti errati o difformi da quelli attribuiti.

(D) Non risultano esse in corso né sono state minacciate per iscritto controversie o vertenze promosse da e/o riguardanti i Dipendenti Trasferiti e/o altri soggetti in virtù di rapporti di natura lavorativa cessati antecedentemente alla Data di Inizio, così come non sono pendenti cause in materia di lavoro o per comportamenti antisindacali dinanzi a qualsiasi autorità governativa o giudiziale.

(E) I rapporti contrattuali di Xxxxx con collaboratori, così come con eventuali ex collaboratori a progetto o ex collaboratori coordinati e continuativi, che abbiano operato per l'Azienda, sono e sono stati svolti in conformità con quanto stabilito dalle leggi e dai relativi regolamenti.

(F) Non ci sono procedure o vertenze sindacali o previdenziali pendenti o minacciate nei confronti di Xxxxx in relazione all’Azienda.

(G) Non vi sono controversie di natura giuslavoristica pendenti o minacciate per iscritto volte ad ottenere la riqualificazione del rapporto in rapporto di lavoro subordinato da parte di collaboratori che abbiano operato per l'Attività.

(H) Il trattamento di fine rapporto (il "TFR") accantonato da Xxxxx è pari ad Euro …………..

(…………………. virgola zero zero) circa. Accam ha regolarmente accantonato tutte le somme necessarie al pagamento del TFR dei rispettivi dipendenti e tutti gli altri oneri comunque connessi ai rapporti di lavoro.

(I) Nello svolgimento della sua attività sociale, Xxxxx ha sempre regolarmente osservato e assolto ogni obbligo derivante da leggi o contratti collettivi o disposizioni delle autorità competenti in materia di lavoro.

(J) Tutti i contributi, premi assicurativi, ritenute fiscali dei dipendenti e/o dei collaboratori fino alla Data di Inizio sono stati pagati e non vi sono contestazioni pendenti relative all'an e/o al quantum dovuto a riguardo da Xxxxx.

(K) I contributi e i versamenti previdenziali dovuti da Xxxxx sono stati versati nei termini e nella misura dovuti e tutti gli obblighi di legge, anche quelli assicurativi, sono stati assolti con riferimento ai rapporti di lavoro intercorsi fino alla Data di Inizio.

(L) Sono state presentate tutte le dichiarazioni di carattere previdenziale e contributivo e sono state regolarmente adempiute e lo saranno tutte le prescrizioni richieste dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti in materia previdenziale e contributiva.

A parziale deroga della dichiarazione di cui al superiore punto (E), l’Affittante dichiara la sussistenza di una contestazione stragiudiziale, da parte dell’ex dipendente Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx di un licenziamento intimato in data 10 maggio 2019.

Assicurazioni.

In relazione alle polizze assicurative, Xxxxx dichiara e garantisce che:

(i) ha stipulato e mantiene regolarmente in vigore, con riferimento all’Azienda, tutte le polizze assicurative necessarie per legge per la copertura dei rischi connessi all’esercizio dell’attività;

(ii) le polizze sottoscritte sono pienamente efficaci in conformità ai loro rispettivi termini e rimarranno in vigore anche dopo la Data di Inizio dell’Affitto d’azienda;

(iii) tutti i premi maturati e dovuti a norma delle suddette polizze assicurative sono stati regolarmente pagati per intero alle rispettive scadenze e non vi sono contenziosi pendenti o minacciati per iscritto relativi a tali polizze;

(iv) la società si è attivata tempestivamente, ovvero nelle modalità richieste da tali polizze, al fine di effettuare qualsiasi comunicazione o presentare qualsiasi reclamo con riferimento alle suddette polizze evitando così di comprometterne il recupero.

Dichiarazioni Fiscali

Con riferimento all’Azienda, sono sempre stati scrupolosamente rispettati gli obblighi di natura fiscale e tributaria e tutti i documenti di natura fiscale, tributaria e finanziaria che la legge richiede sono stati fedelmente e correttamente redatti e presentati alle autorità competenti. In relazione agli importi dovuti a seguito dei predetti adempimenti (ivi compresi quelli relativi alla posizione di sostituto di imposta e comprensivi, ove dovuto, di penali, sanzioni ed interessi applicabili), si afferma la regolarità delle posizioni. Non sussistono contestazioni di carattere fiscale, né sussistono fatti e/o circostanze che potrebbero originare o costituire presupposto per contestazioni di carattere fiscale. L’Affittante ha consegnato, alla stipula del Contratto, all’Affittuario il certificato di regolarità fiscale relativo all’Azienda. Resta inteso che ogni responsabilità conseguente a eventuali omissioni rimarrà a carico dell’Affittante (ivi comprese le sanzioni amministrative eventualmente comminate, interessi di mora, etc.).

Sicurezza sul lavoro

(A) Accam ha sempre rispettato le norme di legge, regolamentari o di altra natura applicabili in materia di salute e sicurezza sul lavoro, nonché tutte le prescrizioni emanate in tale materia dalle competenti autorità.

(B) Accam, in relazione all’Azienda, ha adottato tutte le misure necessarie per assicurare la piena ottemperanza di quanto prescritto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari in materia di sicurezza, igiene del lavoro e tutela dell'ambiente di lavoro in genere.

(C) Non sono pendenti e non è stata minacciata per iscritto l’instaurazione di procedimenti nei confronti di Xxxxx traenti origine dalla violazione di qualsiasi normativa applicabile alla stessa in materia di sicurezza sul lavoro, di igiene né sussistono circostanze che possano provocare l’instaurazione di tali procedimenti.

Ambiente

L’attività dell’Azienda è stata sin qui svolta in piena conformità alla normativa ambientale prevista dal d.lgs. n. 152/2006 (Codice dell’Ambiente) e da ogni altra disposizione di legge e/o regolamento applicabile con riferimento alla materia ambientale, all’attività di gestione dei rifiuti ed all’attività di escavazione (“Leggi Ambientali”).

L’Azienda è titolare di tutti i permessi, le licenze e le altre autorizzazioni richiesti dalle Leggi Ambientali e relativi alla proprietà, al mantenimento ed allo svolgimento delle attività o comunque ha presentato le necessarie richieste per ottenere i predetti; tutti i beni di proprietà o in uso presso le società e le attività delle società sono conformi alle Leggi Ambientali e a tutti i permessi e alle licenze emessi conformemente alle stesse.

Con riferimento all’Azienda, fatto salvo quanto indicato infra nella sezione “Contenzioso” di questo allegato, l’Affittante non ha ricevuto alcun avviso (i) di alcuna violazione o di non conformità alle Legge Ambientali o a qualsiasi altra legge o regolamento, riguardante l’immagazzinamento, la manipolazione, l’uso, il trasporto o lo smaltimento di qualsiasi materiale, nella disponibilità dell’Affittante o altrove locato in qualsiasi bene dei suoi o in qualsiasi parte degli stessi; (ii) dell’avvio o della pendenza di cause, azioni, reclami, procedure od inchieste da parte di pubbliche autorità relativamente o in collegamento alla presenza di qualsiasi materiale nella disponibilità dell’Affittante o altrove locato presso qualsiasi fondo occupato dai suoi beni o (iii) richiedente l’indagine, il compimento di attività correttive o la rimozione di materiale nella disponibilità dell’Affittante o altrove locato in qualsiasi bene dei suoi o in qualsiasi parte degli stessi.

Contenzioso

Accam, dichiara e garantisce che:

a) non sussistono, con riferimento all’Azienda, liti giudiziarie o arbitrali, in procedure amministrative o fiscali o in rapporti litigiosi;

b) nessuna posizione contenziosa o precontenziosa è stata minacciata per iscritto nei confronti della società con riguardo all’Azienda e che, senza pregiudizio per i suoi obblighi di manleva ed indennizzo al riguardo, non è a conoscenza di circostanze o situazioni di qualsiasi natura, ivi incluse circostanze o situazioni relative all’attività svolta dalla società ai servizi prestati dalle stesse nell’esercizio di dette attività, che siano di natura tale da costituire titolo o ragione per l’inizio di procedimenti contenziosi o precontenziosi nei confronti della società;

c) con particolare riferimento agli immobili aziendali, non si sono verificate situazioni e/o circostanze che possano determinare la responsabilità della società ai sensi degli artt. 2043, 2050, 2051, 2053 c.c. e della normativa sulla sicurezza dei luoghi di lavoro.

A parziale deroga di quanto sopra previsto, Xxxxx dichiara la sussistenza dei seguenti contenziosi:

a) procedimenti penali: procedimenti RGNR n. 43494/19 e RGNR n. 34213/19, RGNR n. 6442/20 tutti pendenti davanti al Tribunale di Milano, nei quali Accam è costituita parte civile;

b) procedimenti amministrativi: giudizio R.G. n. 3070/14, R.G. n. 3501/14, ricorso notificato in data 12/5/15 tutti pendenti davanti al Tar Lazio;

c) procedimenti civili: i) ricorso per Cassazione proposto dalla Società, avverso la sentenza della Corte di Appello di Milano Sez. IV civile, n. 979/20 pubblicata il 23/4/20, R.G. 2638/17, proposto nei confronti di Xxxxx S.r.l., Xxxxx’x di Londra, ed altri litisconsorti;

ii) contezioso davanti al Tribunale di Milano, Sez. Specializzata Imprese, n. 29255/19 instaurato dal Comune di Pogliano Milanese per il rimborso delle azioni in virtù del recesso esercitato ai sensi del d.lgs. n. 175/2016; iii) dichiarazione di recesso del Comune di Gorla Maggiore ai sensi del d.lgs. n. 175/2016 e richiesta di rimborso delle azioni (allo stato in una fase precontenziosa)

Sistema Informatico

Accam, in relazione all’intero sistema informatico dell’Azienda, dichiara e garantisce che:

(i) l’intero sistema utilizzato per gestire l’attività dell’Azienda (inclusi tutti gli elaboratori ed i programmi per elaboratore utilizzati, siano essi di proprietà della società o concessi in uso da terzi) è perfettamente operativo e in corretto stato di funzionamento e manutenzione;

(ii) l’Azienda ha il diritto di utilizzare tutti i sistemi informatici e tale diritto non viola alcun diritto di terzi ed è conforme alla normativa a essi applicabile e alle condizioni stabilite nelle relative licenze;

(iii) non vi sono contestazioni di qualsiasi natura da parte di terzi, di carattere giudiziale o stragiudiziale, pendenti o minacciate, che riguardino sotto qualsiasi profilo, i diritti di proprietà intellettuale e industriale;

(iv) rispetto a tutti i diritti e proprietà sopra richiamati, sono state regolarmente e tempestivamente pagate le tasse eventualmente dovute ed agli altri adempimenti richiesti dalla legge applicabile per la integrale conservazione di tali diritti e proprietà.

Effetti sfavorevoli

Né la sottoscrizione del presente Contratto, né l’esecuzione delle obbligazioni in esso previste hanno o avranno l’effetto di:

(A) consentire legittimamente ad uno o più controparti dei contratti inclusi nell’Azienda, di pretendere il pagamento anticipato di quanto loro dovuto, di escutere le garanzie loro concesse o di altrimenti modificare unilateralmente le condizioni dei loro rapporti;

(B) consentire a controparti dei contratti inclusi nell’Azienda, ai sensi di quanto previsto nei rispettivi contratti, il recesso da o la risoluzione dei contratti stessi o di modificarne unilateralmente le condizioni.

Osservanza delle Leggi

(A) L'Attività svolta tramite l'Azienda è stata condotta in osservanza delle disposizioni di legge.

(B) Xxxxx non è incorsa in alcuna responsabilità (penale, amministrativa, civile o di altra natura) derivante da reati o illeciti commessi da suoi rappresentanti, dirigenti o dipendenti né esistono circostanze che potrebbero dar luogo a responsabilità dell’Affittante derivante da fatti e/o atti di tale natura ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.

(C) Accam garantisce che non è a conoscenza di violazioni della normativa del Regolamento UE 2016/679 e di circostanze che possano, con riferimento a tale normativa, determinare l’applicazione di misure sanzionatorie, pecuniarie e/o interdittive, da parte delle autorità competenti.

(D) Xxxxx, in relazione all’Azienda, non ha posto in essere o aderito ad accordi volti a impedire, restringere o distorcere la concorrenza né ha posto in essere pratiche o comportamenti in violazione delle leggi in materia antitrust.

Allegato A

Contratto di Affitto di Azienda

CON CONTESTUALE CONTRATTO PRELIMINARE DI ACQUISTO

Scrittura privata autenticata

tra

ACCAM S.p.A., avente codice fiscale e partita IVA 00234060127, con sede legale in Busto Arsizio (VA), Via Strada Comunale per Arconate 121 (di seguito l’“Affittante” o “Accam”) nella persona di Xxxxxx Xxxxxxx, Presidente della società;

e

[●], con sede legale in [●], [●], capitale sociale di Euro [●], partita I.V.A. e C.F. n. [●], iscritta nel Registro delle Imprese di [●], in persona del dott. [●], nato a [●], in qualità di [●], munito degli occorrenti poteri (di seguito l’”Affittuario” o “Newco”);

(di seguito congiuntamente le “Parti” e singolarmente la “Parte”)

[●], [●]

Premesso

(a) che Accam è una società attiva nel settore della termovalorizzazione dei rifiuti con produzione di energia elettrica;

(b) che Xxxxx versa in una situazione di difficoltà finanziaria e ha intenzione di proporre ai propri creditori la conclusione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’art. 000-xxx xxx x.x. x. 000/0000;

(x) che all’Azienda (come definita all’Articolo 2.1.) di titolarità dell’Affittante fanno capo gli immobili, i mobili, gli arredi, le attrezzature, i contratti e ogni altra attività ad essa pertinente, nello stato e nelle condizioni in cui si trovano al momento della data di sottoscrizione del presente contratto (il “Contratto”);

(d) che l’Affittante intende concedere in affitto l’Azienda e, successivamente, cederla in via definitiva al fine di reperire le risorse necessarie per consentire il risanamento dell’esposizione debitoria dell’impresa;

(e) che l’Affittuario ha manifestato la propria disponibilità e impegno ad accettare la conduzione in affitto dell’Azienda (l’“Affitto”) e l’interesse, in un momento successivo, ad acquistarla (l’”Acquisto”);

(f) che con il presente Contratto le Parti intendono pertanto disciplinare modalità, condizioni e termini dell’Affitto e del correlato impegno all’Acquisto.

TUTTO CIÒ PREMESSO

si conviene e stipula quanto segue.

Articolo 1 Premesse e allegati

1.1. Le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del Contratto.

Articolo 2 Definizioni e interpretazione

2.1. In aggiunta ai termini altrove definiti nel Contratto, i termini di seguito elencati avranno, quando utilizzati con la prima lettera maiuscola, i significati loro di seguito rispettivamente attribuiti:

(a) “Azienda”: il complesso dei beni, materiali e immateriali, e dei rapporti giuridici afferenti all’azienda di titolarità dell’Affittante, avente ad oggetto l’attività di termovalorizzazione dei rifiuti con produzione di energia elettrica, limitatamente a quanto indicato nel successivo Articolo 4, e che sarà oggetto dell’Affitto;

(b) “Contratti Aziendali”: i contratti indicati agli Allegati sub “E” e sub “F”, funzionali e/o comunque relativi all’esercizio dell’Azienda;

(c) “Debiti Esclusi”: i debiti esclusi dall’Affitto ai sensi del successivo Articolo 6 e precisamente: il debito commerciale e i debiti inerenti ai costi, anche

professionali, funzionali alla predisposizione dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti tassativamente indicati nell’Allegato sub “G”;

(d) “Dipendenti”: il personale dipendente dell’Affittante – indicato nell’Allegato sub “B” – impiegato nell’Azienda e che sarà trasferito unitamente all’Azienda stessa;

(e) “Giorno Lavorativo”: indica qualsiasi giorno (esclusi il sabato e la domenica) in cui le banche a Milano siano normalmente aperte al pubblico;

(f) “Accordo di Ristrutturazione dei Debiti”: l’accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell’art. 182-bis del r.d. n. 267/1942, con il relativo piano attestato da un professionista iscritto all’albo dei revisori e avente i requisiti dell’art. 28 a) e b) del del r.d. n. 267/1942 e che preveda, tra l’altro, la stipulazione dell’Affitto e la successiva alienazione dell’Azienda;

(g) “Situazione Patrimoniale di Riferimento”: la situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Azienda alla Data di Riferimento (come definita all’Articolo 4.1.).

(h) “Voltura delle Autorizzazioni”: il trasferimento in capo all’Affittuario delle seguenti licenze, autorizzazioni e concessioni: [●]. Si intende convenzionalmente inclusa nella presente definizione anche la rettifica delle seguenti autorizzazioni [●] al fine di riferirle a tutte le aree di deposito dei rifiuti attualmente in uso.

2.2. Le Parti si danno atto e convengono che le espressioni “si impegna a far sì che”, “farà sì che” ed equipollenti adottate nel Contratto, così come la previsione di atti da stipulare e di negozi giuridici da compiere da parte di soggetto diverso da quello che qui assume la relativa obbligazione, comporta la promessa dell’obbligazione o fatto del terzo ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ..

Articolo 3 Oggetto

3.1. Il presente Contratto ha ad oggetto le operazioni regolate dalle disposizioni contenute nei Titoli che seguono.

Titolo I – Affitto

Articolo 4 Azienda

4.1. L’Affittante concede in affitto all’Affittuario, che accetta, l’Azienda come meglio descritta dalla Situazione Patrimoniale di Riferimento di cui all’Allegato sub “A” e composta, alla data del [●] (la “Data di Riferimento”), da:

(A) il know-how industriale e altre informazioni e dati di natura industriale e, in generale, ogni altra informazione, dato o conoscenza relativi all’attività e alla gestione dell’Azienda, i marchi, i segni distintivi e la denominazione “[●]”;

(B) i rapporti di lavoro in essere con i Dipendenti impiegati nello svolgimento dell’Attività, nominativamente indicati nell’elenco che, firmato dalle Parti e dal Notaio autenticante, si allega al presente Contratto sub “B”;

(C) i beni mobili costituiti da macchinari, attrezzature, mobili e arredi, costruzioni interne (i “Beni”), iscritti fra le immobilizzazioni materiali dell’Affittante e individuati nell’elenco che, firmato dalle Parti e dal Notaio autenticante, si acclude al presente Contratto quale Allegato sub “C”;

(D) gli immobili meglio identificati nell’Allegato sub “D”;

(E) i contratti, le intese e gli altri accordi di somministrazione perfezionati da Accam per l’esercizio dell’attività dell’Azienda (quali ad esempio: fornitura di energia elettrica, riscaldamento, acqua, ecc.), le autorizzazioni, le licenze e le concessioni comunque necessarie per l’esercizio dell’Azienda e indicati all’Allegato sub “E”;

(F) i contratti con i clienti pubblici (enti pubblici o società da essi partecipati) concernenti il conferimento di rifiuti e comunque inerenti all’esercizio dell’Azienda indicati all’Allegato sub “F”;

(G) i debiti inerenti ai Dipendenti, maturati alla Data di Inizio, espressamente compresi i debiti inerenti al TFR ed a tutte le retribuzioni di natura differita;

(H) tutti i debiti afferenti all’Azienda e risultanti dalle relative scritture contabili, ivi inclusi i debiti nei confronti di fornitori, per rapporti ancora in corso e funzionali alla prosecuzione dell’attività aziendale, ad esclusione dei debiti indicato nell’Allegato sub “G”;

(I) i crediti nei confronti di clienti, per rapporti ancora in corso e funzionali alla prosecuzione dell’attività aziendale, come indicati all’Allegato sub “H”.

Trattandosi di Xxxxxxx preordinato al successivo acquisto dell’Azienda, le Parti si danno atto ed espressamente concordano di non procedere alla redazione dell’inventario e di rinunciare reciprocamente al pagamento dei conguagli per le eventuali differenze di consistenza dell’Azienda in espressa deroga all’art. 2561, quarto comma, cod. civ., fermo restando quanto previsto dal successivo Articolo

10.4 in materia di addizioni e migliorie.

Articolo 5 Contratti Aziendali

5.1. Ai sensi dell’art. 2558 cod. civ., l’Affittuario subentra all’Affittante nei Contratti Aziendali identificati nell’Allegato sub “E””.

5.2. Con riferimento ai contratti di cui all’Allegato sub “F”, le Parti si xxxxxxxxx, xxxxx 00 (xxxxxx) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data di sottoscrizione del Contratto, a portare a conoscenza dell’avvenuto trasferimento i contraenti ceduti in conformità alle disposizioni di legge applicabili. L’Affittante si impegna a compiere ogni migliore sforzo affinché l’autorizzazione prevista dall’art. 106, c. 1, del d.lgs. n. 50/2016, prevista per i contratti da esso stipulati con soggetti pubblici, sia rilasciata nel più breve tempo possibile.

5.3. L’Affittante, contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, si obbliga a compiere ogni atto, rendere ogni dichiarazione e, in generale, dare esecuzione a ogni procedura e formalità predisposta dall’Affittuario per fare sì che la Voltura delle Autorizzazioni sia ottenuta nel più breve tempo possibile e comunque entro [●] ([●]) giorni dalla sottoscrizione del Contratto. L’Affittuario si impegna a

collaborare con l’Affittante in funzione del conseguimento della Voltura delle Autorizzazioni. Sono a carico dell’Affittuario le garanzie finanziarie eventualmente richieste ai fini della Voltura delle Autorizzazioni.

Articolo 6 Attività e Passività Escluse dall’Affitto

6.1. L’individuazione degli elementi compresi nell’Azienda ai sensi dell’Articolo 4 è tassativa.

6.2. Qualsiasi altro bene, rapporto, attività, debito o altra passività e/o sopravvenienza passiva afferente all’attività di Accam, che non sia espressamente previsto nell’Articolo 4 non è ricompreso nell’Azienda oggetto dell’Affitto e, pertanto, resta a favore o a carico di Accam, la quale, con la sottoscrizione del Contratto, si impegna a tenere indenne e a manlevare l’Affittuario da qualsiasi effetto pregiudizievole allo stesso derivante.

6.3. A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, non sono ricompresi nell’Azienda:

- il magazzino delle scorte, che sarà oggetto, su eventuale richiesta dell’Affittuario, di separati acquisti ad un prezzo coerente con i criteri di valorizzazione di detti beni nel bilancio di Accam chiuso al 31 dicembre 2020;

- i Debiti Esclusi;

- i contenziosi specificatamente indicati nell’Allegato sub “L”, alle dichiarazioni e garanzie rubricate “Contenziosi” e “Rapporti di lavoro e di collaborazione”.

6.4. Qualsiasi somma pagata dall’Affittuario che, ai sensi del Contratto, sia di esclusiva competenza di Accam, potrà essere imputata a Prezzo d’Acquisto (come definito all’Articolo 14.1.).

Articolo 7 Canone di Affitto

7.1. Il canone di affitto (il “Canone”) è convenuto in complessivi Euro [●] ([●]) per ciascuno dei mesi di durata del contratto, da versarsi al principio di ciascun mese solare incluso nel periodo di durata, a decorrere dalla Data di Inizio (come di seguito definita), a mezzo bonifico bancario da effettuare, con valuta immediatamente disponibile, sul conto corrente che l’Affittante comunicherà tempestivamente all’Affittuario. Nel caso in cui la Data di Xxxxxx non coincidesse con il primo giorno del mese solare, il canone del primo mese sarà ragguagliato in base ai giorni solari di affitto compresi nel mese stesso ed il primo pagamento fatto subito dopo la Data di Inizio.

Articolo 8 Obblighi dell’Affittuario

8.1. L’Affittuario si impegna:

a) a utilizzare l’Azienda in conformità alle leggi e alle disposizioni, anche emanate a livello regionale e/o locale, che regolano il suo funzionamento;

b) a effettuare tutte le denunzie e a sottoporre l’Azienda alle ispezioni o alle verifiche che fossero prescritte per la natura o l’impiego della stessa;

c) ad informare tempestivamente l’Affittante delle eventuali opere richieste dalla legge o dalla pubblica amministrazione per l’esercizio dell’Azienda successivamente alla data di sottoscrizione del Contratto e necessarie per il mantenimento della efficienza della gestione, la cui esecuzione resta a carico dell’Affittuario, fermo restando quanto previsto dal successivo Articolo 10.4.;

d) ad effettuare tutti gli investimenti previsti dal successivo Articolo 10.4. e ad attuare le opere di manutenzione ordinaria e/o straordinaria che si rendessero necessarie, ivi comprese le attività di formazione del personale necessarie a garantire adeguata professionalità e capacità operativa;

e) a conservare la destinazione economica dell’Azienda.

8.2. L’Affittuario si impegna a svolgere la propria attività correttamente, in modo da assicurare il regolare svolgimento dell’attività oggetto dell’Azienda e da non arrecare pregiudizio all’Azienda medesima, con l’osservanza della normativa vigente e il puntuale rispetto delle disposizioni emanate dalle competenti autorità in ordine alla disciplina di tutti gli aspetti della propria attività, e si impegna altresì a tenere indenne l’Affittante da ogni conseguenza pregiudizievole possa derivare a quest’ultimo per effetto della mancata osservanza di tali disposizioni.

Articolo 9 Consegna dell’Azienda e durata dell’Affitto

9.1. La consegna dell’Azienda avverrà alla Data di Inizio (come definita al successivo Articolo 9.2.).

9.2. L’Affitto avrà durata dalla data di efficacia della Voltura delle Autorizzazioni (“Data di Inizio”) sino all’Acquisto dell’Azienda e comunque non oltre il 31 luglio 2022.

Articolo 10 Gestione dell’Azienda. Ratei e risconti

10.1. L’Affittuario condurrà l’Azienda direttamente con propri coadiuvanti o dipendenti e/o personale in distacco, obbligandosi direttamente al rispetto di tutte le norme vigenti nei confronti dei soggetti con i quali stabilisca un rapporto di lavoro o di collaborazione, tenendo sollevato da ogni responsabilità l’Affittante, sia in materia retributiva e fiscale, sia in materia previdenziale.

10.2. Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che gli strumenti, i macchinari, i procedimenti di lavorazione che saranno acquistati e/o elaborati, durante la vigenza del Contratto, saranno di esclusiva proprietà dell’Affittuario, con tutti i diritti e gli oneri connessi, successivamente alla scadenza del Contratto.

10.3. Nel corso dell’Affitto le Parti procederanno alla reciproca restituzione dei ratei e risconti manifestatisi, rispettivamente, anteriormente o successivamente alla Data di Riferimento con riguardo ai Contratti Aziendali. Tali restituzioni saranno reciprocamente effettuate entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla Data di Inizio.

10.4. Le Parti si danno atto che, nel corso di vigenza dell’Affitto, l’Affittuario effettuerà investimenti consistenti in migliorie ed addizioni sui beni facenti parte dell’Azienda, come dettagliatamente indicati all’Allegato sub “I” e dalle successive documentazioni di spesa. Laddove la “miglioria” o “addizione” non consistesse in un bene che al termine della vigenza dell’Affitto, fosse separabile e rimuovibile senza arrecare nocumento alle immobilizzazioni materiali dell’Affittante, l’Affittante le riterrà, ma dovrà corrispondere all’Affittuario un indennizzo/corrispettivo pari al valore corrente di quelle migliore/addizioni, e comunque per un importo non inferiore al residuo costo ammortizzabile di quei cespiti. L’Affittante riconosce altresì all’Affittuario la facoltà di procedere, a suo insindacabile giudizio, allo smontaggio e dismissione, anche definitiva, di macchinari ed apparecchiature e/o loro parti, per sostituzioni, riparazioni, rinnovi o potenziamento degli stessi. Ciò purché tali dismissioni avvengano nel rispetto degli obblighi di cui all’Articolo 8 del Contratto. È fatto obbligo all’Affittuario di inviare all’Affittante una dettagliata descrizione dei lavori di dimissione e descrizione dei macchinari e/o loro parti dismesse. Tale comunicazione varrà quale atto di riconsegna. Nel caso in cui l’Affittante ritenesse inutilizzabile il materiale asportato, può richiedere all’Affittuario di procedere allo smaltimento dello stesso, nel rispetto delle normative vigenti. In tal caso l’onere e la spesa per lo smaltimento spetterà all’Affittuario, così come spetterà a quest’ultimo il diritto di alienare i rottami, percependone il relativo corrispettivo.

Articolo 11 Divieto di subaffitto

11.1. È fatto divieto all’Affittuario di subaffittare l’Azienda senza la preventiva autorizzazione scritta dell’Affittante.

Articolo 12 Obblighi dell’Affittante

12.1. L’Affittante si obbliga a sottoscrivere con i propri creditori (o parte di essi) l’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti e depositare il tutto per l’omologa entro il 15 luglio 2021.

12.2. Il piano relativo all’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti avrà natura sostanzialmente liquidatoria (il “Piano”) e dovrà essere attestato da un professionista indipendente, secondo i criteri di cui all’art. 182-bis del r.d. n. 267/1942.

Titolo II – Contratto preliminare di compravendita d’azienda

Articolo 13 Contratto preliminare di compravendita d’azienda

13.1. Subordinatamente a quanto previsto all’Articolo 23 del Contratto, l’Affittante si impegna ad alienare all’Affittuario, che si impegna ad acquistare, l’Azienda entro il [31 luglio 2022], termine previsto nell’interesse dell’Affittuario.

13.2. Le Parti espressamente concordano che l’Azienda oggetto di acquisto ricomprenderà anche il magazzino delle scorte eventualmente residue, restando

inteso che l’Affittante non dovrà ricostituire le scorte vendute durante il periodo di affitto alla Newco.

Articolo 14 Prezzo

14.1. Il prezzo dell’acquisto, determinato per le attività e i rapporti giuridici compresi nel perimetro dell’Azienda, è sin d’ora stabilito in un importo compreso tra Euro [•] ([●]) ed Euro [●] ([●]) (il “Prezzo d’Acquisto”) e verrà determinato dopo l’omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti sulla base delle previsioni del Piano in misura pari alla somma necessaria per consentire il pagamento di tutti i debiti di Accam, anche in funzione della sua ordinata liquidazione. Il Prezzo di Acquisto sarà pagato in unica soluzione al Closing (come di seguito definito), contestualmente alla sottoscrizione del contratto definitivo di compravendita dell’Azienda e secondo le modalità previste nel successivo Articolo 14.3.

14.2 Il Promissario Acquirente verserà i seguenti acconti: [indicare importi e piano rateale].

I predetti acconti saranno versati anche a titolo di funzione confirmatoria a garanzia dell’obbligo dell’Affittante di alienare l’Azienda; pertanto, coerentemente con quanto previsto dall’art. 1385 cod. civ., se l’Affittuario è inadempiente, l’altra potrà recedere dal contratto, ritenendo la caparra; se inadempiente è l’Affittante (perché non si presenti al Closing e/o trasferisca ad altri soggetti l’Azienda), l’Affittuario potrà recedere dal contratto ed esigere il doppio della caparra.

14.3 Il Prezzo - al netto degli acconti di cui al precedente Articolo 14.2. e del canone pagato per l’affitto dell’Azienda ai sensi dell’Articolo 7 del Contratto - sarà pagato dall’Affittuario mediante rilascio di dichiarazione di espromissione o accollo liberatorio nei confronti dei creditori di Xxxxx indicati nell’Allegato sub “G” e, con il rilascio di tali dichiarazioni, il Prezzo si intenderà pagato in unica soluzione al Closing (come di seguito definito). Resta inteso che Xxxxx procederà all’adempimento dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti secondo i termini ed il piano di pagamento ivi previsti.

Articolo 15 Closing

15.1. Il contratto definitivo di compravendita dell’Azienda sarà sottoscritto nel giorno, ora e presso lo Studio del Notaio che saranno tempestivamente comunicati per iscritto dall’Affittuario all’Affittante (il “Closing”). Con la sottoscrizione del Contratto, l’Affittante e l’Affittuario assumono espressa obbligazione di intervenire al Closing e compiere gli atti previsti al successivo Articolo 15.2.

15.2. Al Closing:

i. le Parti procederanno alla stipulazione in forma notarile dell’atto di trasferimento della proprietà dell’Azienda;

ii. fatto salvo quanto previsto dal precedente Articolo 14.3., l’Affittante sottoscriverà e scambierà ogni documento e compirà e farà compiere

ogni altro atto necessario o opportuno al fine di trasferire la piena ed esclusiva proprietà dell’Azienda;

iii. l’Affittuario (a) pagherà il Prezzo d’Acquisto (per la parte da versare al Closing ai sensi dell’Articolo 14.3. del Contratto); (b) predisporrà la documentazione e provvederà al pagamento di tutte le tasse, le imposte e gli oneri gravanti sulla compravendita.

15.3. Le Parti si danno reciprocamente atto che gli adempimenti costituenti il Closing devono considerarsi come atto unico e inscindibile, sicché in caso di mancanza o imperfezione anche di uno solo di essi, il Closing non potrà dirsi compiuto.

Titolo III – Dichiarazioni e Garanzie – Obblighi delle Parti

Articolo 16 Dichiarazioni e Garanzie

16.1. Dichiarazioni e Garanzie dell’Affittante

Con riferimento alla data di sottoscrizione del presente Contratto, l’Affittante rilascia all’Affittuario le dichiarazioni e garanzie di cui all’Allegato sub “L” (le “Dichiarazioni e Garanzie dell’Affittante”).

16.2. Dichiarazioni e Garanzie dell’Affittuario

Con riferimento alla data di sottoscrizione del presente Contratto, l’Affittuario rilascia all’Affittante le seguenti dichiarazioni e garanzie (le “Dichiarazioni e Garanzie dell’Affittuario”):

(a) l’Affittuario è una società legalmente costituita e validamente operante ed esistente in conformità alle leggi italiane, con ogni necessario potere e titolo per la sottoscrizione del Contratto. La sottoscrizione del Contratto non viola alcuna delle disposizioni dello statuto dell’Affittuario, né alcuna normativa, sentenza, ordinanza o decisione comunque vincolante per l’Affittuario;

(b) l’Affittuario è adeguatamente patrimonializzato, come da situazione patrimoniale di cui all’Allegato sub “M”, per concludere le operazioni oggetto del Contratto ed è altresì in possesso di linee di credito e disponibilità liquide sufficienti;

16.3. Estensione delle Dichiarazioni e Garanzie all’Acquisto dell’Azienda

Le Parti si danno reciprocamente atto e accettano che le Dichiarazioni e Xxxxxxxx rilasciate ai sensi del presente Articolo 16 si intenderanno ripetute con riferimento all’Azienda al Closing e, fermi gli obblighi di indennizzo previsti dal successivo Articolo 17, applicabili anche in caso di acquisto dell’Azienda.

Articolo 17 Indennizzo e altri obblighi risarcitori

17.1. Indennizzo

L’Affittante terrà indenne l’Affittuario (l’”Indennizzo”) da qualsivoglia perdita,

costo, danno, onere o spesa, comunque denominato, che sia conseguenza immediata e diretta dell’inesattezza, non veridicità, incompletezza di una o più delle Dichiarazioni e Garanzie dell’Affittante (le “Passività”).

17.2. Obblighi risarcitori

Fermo quanto previsto dall’Articolo 14.2. del Contratto e in via cumulativa con i rimedi di cui all’art. 1385 cod. civ., nel caso di inadempimento da parte dell’Affittante dell’obbligo di trasferimento dell’Azienda ai sensi dell’Articolo

13.1. del Contratto, Accam indennizzerà Newco degli investimenti effettuati sull’Azienda (ritenuti da Xxxxx e/o comunque non separabili) secondo quanto descritto all’Articolo 10.4. del Contratto.

Nel caso di inadempimento da parte dell’Affittuario dell’obbligo di acquisto dell’Azienda gli investimenti effettuati da Newco sull’Azienda rimarranno di esclusiva titolarità di Accam.

17.3. Rimedi a favore dell’Affittuario

I diritti e i rimedi di cui al precedente Articolo 17.1. concorrono con ogni altro diritto o rimedio dell’Affittuario, previsto dalla legge o da altra fonte, in relazione a qualsiasi inadempimento o difformità rispetto alle Dichiarazioni e Garanzie dell’Affittante e/o a qualsiasi eventuale inadempimento o responsabilità (anche di natura pre-contrattuale o extra-contrattuale) dell’Affittante comunque connessi al presente Contratto.

In particolare, in caso di violazioni delle Dichiarazioni e Garanzie dell’Affittante che si manifestassero nel corso dell’Affitto e prima del trasferimento di cui al Titolo II, resta salva la facoltà dell’Affittuario di recedere dal presente Contratto e dagli impegni di cui all’Articolo 13.

Articolo 18 Reclami

18.1. Reclami e limiti temporali per i Reclami

Ai fini dell’applicazione del precedente Articolo 17.1., tutte le Passività soggette a Indennizzo dovranno essere oggetto di apposito reclamo scritto dell’Affittuario (il “Reclamo” ovvero i “Reclami”), che specifichi la natura del reclamo e l’ammontare o l’ammontare stimato dei costi, spese, perdite, danni o passività subiti o presumibilmente da subirsi, da presentare come segue:

(a) entro 60 (sessanta) Giorni Lavorativi dalla scadenza del relativo termine di prescrizione, per quanto riguarda le Passività originate da materie fiscali, previdenziali o giuslavoristiche; ed,

(b) entro 60 (sessanta) Giorni Lavorativi dalla scadenza del diciottesimo mese dalla data di sottoscrizione del Contratto, per quanto riguarda le Passività di ogni altra natura.

Resta inteso che l’obbligo di Indennizzo per Reclami effettuati entro il rispettivo termine di cui sopra durerà fino alla definitiva risoluzione della materia che ne forma oggetto.

18.2. Procedura per i Reclami

Qualora l’Affittante riceva un Reclamo:

(a) dovrà, entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dal ricevimento del Reclamo (il “Termine per l’Accettazione”), comunicare per iscritto all’Affittuario se intende accettare il Reclamo ovvero opporsi al medesimo, essendo inteso che, in mancanza di tale comunicazione, il Reclamo si intenderà accettato dall’Affittante;

(b) nel caso in cui l’Affittante non accetti il Reclamo, in tutto o in parte, le Parti cercheranno in buona fede di trovare una soluzione concordata che contemperi in modo equo le rispettive posizioni; e

(c) nel caso in cui le Parti non siano in grado di raggiungere, e sottoscrivere, tale accordo (l’”Accordo sul Reclamo”) entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla scadenza del Termine per l’Accettazione, la controversia tra le Parti sarà risolta secondo quanto stabilito al successivo Articolo 28.

18.3. Reclami di Terzi

In caso di controversie con (o di reclami di) terzi, inclusa l’amministrazione tributaria, relativi a fatti anteriori alla Data di Inizio, che possano comportare un obbligo di Indennizzo (il “Reclamo di Terzi”) si applicherà quanto segue:

(a) l’Affittuario dovrà in tempo utile darne comunicazione scritta all’Affittante, insieme a ogni ragionevole informazione in merito, e metterà prontamente a disposizione dell’Affittante e/o di suoi designati tutta la relativa documentazione disponibile presentando contestualmente il relativo Reclamo; e

(b) l’Affittante comunicherà all’Affittuario, entro il Termine per l’Accettazione, se esso intende partecipare alla difesa contro il Reclamo di Terzi, e in tal caso:

(i) l’Affittuario assumerà le difese del caso, consentendo all’Affittante di affiancare, a proprie spese, propri consulenti a quelli da esso designati; ed

(ii) eventuali transazioni del procedimento relativo al Reclamo di Terzi richiederanno il consenso scritto di entrambe le Parti; mentre

(c) nel caso in cui l’Affittante non comunichi la propria intenzione di partecipare alla difesa del Reclamo di Terzi entro il Termine per l’Accettazione, ovvero, entro tale termine, comunichi che non intende farlo, l’Affittuario sarà libero di adottare la relativa difesa o arrivare a una transazione del Reclamo di Terzi, essendo precisato che tutti i costi relativi diverranno parte del rispettivo Reclamo nei confronti dell’Affittante, fermo restando in ogni caso l’obbligo di quest’ultimo di fornire collaborazione in buona fede, se così richiesto dall’Affittuario, al fine della migliore difesa possibile contro il Reclamo di Xxxxx.

Articolo 19 Pagamento dell’Indennizzo

19.1. L’importo dell’Indennizzo sarà pagato entro 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dallo

scadere di uno dei seguenti termini:

(a) la scadenza del Termine per l’Accettazione, nel caso in cui il destinatario del Xxxxxxx abbia accettato o comunque non abbia contestato il Reclamo; o

(b) la data del possibile Accordo sul Reclamo; o

(c) la data di definizione della controversia secondo quanto stabilito dal successivo Articolo 28;

o, in caso di Xxxxxxx di Xxxxx, in relazione al quale sia stato stabilito l’obbligo dell’Affittante di pagare l’Indennizzo,

(d) la data della decisione del tribunale, oppure ancora della relativa transazione,

mediante bonifico bancario in favore dell’Affittuario, sul conto corrente e presso la banca in tempo utile comunicati per iscritto dall’Affittuario all’Affittante.

19.2. Qualora per qualsivoglia ragione l’Affittante non procedesse a versare l’Indennizzo così come previsto dal precedente Articolo 19.1., l’Affittuario avrà facoltà di compensare ex art. 1241 cod. civ. l’esborso sostenuto con quanto dovuto all’Affittante a titolo di Canone, ovvero (alternativamente a scelta dell’Affittuario) a titolo di Prezzo d’Acquisto dell’Azienda.

Articolo 20 Obblighi di manleva

20.1. L’Affittuario terrà l’Affittante manlevato e indenne da ogni debito o altra passività dell’Azienda derivante (i) dalla gestione dell’Azienda dopo la data di sottoscrizione del Contratto; (ii) dall’inesattezza, non veridicità incompletezza o inadempimento di una o più delle Dichiarazioni e Garanzie dell’Affittuario; (iii) da ogni pretesa relativa ai debiti facenti parte dell’Azienda.

Articolo 21 Pattuizioni relative ai Dipendenti

21.1. Le Parti si danno reciprocamente atto che in data [●] è stata esperita la procedura di informazione e consultazione sindacale prevista dall’art. 47, l. n. 428/1990.

21.2. L’Affittante mette a disposizione dell’Affittuario tutti i dati e le informazioni necessarie per la continuità dei rapporti di lavoro dipendente e per gli adempimenti previsti dalle vigenti normative, in particolare in campo fiscale e previdenziale.

21.3. Le Parti si danno reciprocamente atto, e l’Affittuario per quanto di sua competenza accetta, che i Dipendenti di cui all’Allegato sub “B” vengano trasferiti con l’Azienda. I Dipendenti pertanto proseguiranno – senza alcuna soluzione di continuità – il loro rapporto di lavoro con l’Affittuario, con applicazione delle conseguenze e degli effetti dell’art. 2112 cod. civ., e con il trasferimento a Newco di tutti i debiti inerenti ai suddetti dipendenti, maturati alla Data di Inizio.

21.4. Ai Dipendenti sarà applicato il CCNL dei Servizi Ambientali firmato da Utilitalia, mentre ai Dirigenti quello dei Dirigenti Confservizi, nonché la

contrattazione collettiva aziendale attualmente in essere presso l’Affittante, salvo diverso accordo sindacale all’esito della procedura di cui all’Articolo 21.1.

21.5. L’Affittuario, qualora necessario per nuove assunzioni, si impegna ad utilizzare le graduatorie definite, o in corso di definizione, da Accam per i profili di Responsabile Esercizio in Turno (Capo Turno), Conduttori in Turno (Quadrista), Operatori Esterni e Gruisti, Manutentori meccanici, Manutentori elettro- strumentali, Responsabile Esercizio, Responsabile Manutenzione, Responsabile Chimico Ambientale, nei modi e nei termini delle future esigenze aziendali dell’Affittuario stesso.

Articolo 22 Collaborazione tra le Parti

22.1. Volture a nome dell’Affittuario

Alla data di sottoscrizione del Contratto, l’Affittuario è autorizzato e ha titolo per presentare domande e richiedere volture e trascrizioni al fine di ottenere la registrazione a proprio nome dei cespiti trasferiti, dei diritti di proprietà intellettuale, dei Contratti Aziendali trasferiti, nonché di tutti i permessi, licenze, concessioni e altre autorizzazioni, registrazioni e iscrizioni in ruoli ed elenchi e altro comunque pertinente all’Azienda.

22.2. Collaborazione da parte dell’Affittante

Successivamente alla data di sottoscrizione del Contratto, l’Affittante presterà all’Affittuario la cooperazione ragionevolmente necessaria al fine di ottenere:

(a) la registrazione o l’intestazione a nome dell’Affittuario dei beni e delle attività o rapporti contrattuali trasferiti con l’Azienda; e

(b) la registrazione o l’emissione a nome dell’Affittuario di ogni permesso, licenza, concessione o altra autorizzazione richiesta dalla normativa applicabile, inclusa quella amministrativa, in vigore, per consentire all’Affittuario di continuare a svolgere l’attività dell’Azienda.

Resta peraltro convenuto che qualora, nonostante i migliori sforzi compiuti dalle Parti, non fosse possibile ottenere quanto indicato alle precedenti lettere (a) e (b), l’Affittuario procederà autonomamente con diritto di addebito di ogni relativo costo, danno, onere o spesa, comunque denominato a carico dell’Affittante e facoltà di compensare, ex artt. 1241 cod. civ. e ss., l’esborso sostenuto con quanto dovuto a titolo di Canone ovvero (alternativamente a scelta dell’Affittuario) a titolo di Prezzo d’Acquisto.

22.3. Collaborazione tra le Parti in genere

Le Parti si presteranno reciprocamente ogni migliore collaborazione per risolvere ogni eventuale problema di carattere operativo che possa sorgere in relazione al trasferimento dell’Azienda.

Titolo IV – Condizione Risolutiva, Recesso, Clausola Risolutiva

Articolo 23 Condizione Risolutiva

23.1. L’efficacia del presente Contratto, ivi inclusi gli impegni aventi ad oggetto l’acquisto dell’Azienda, è condizionata risolutivamente, ai sensi dell’art. 1353 cod. civ.:

a) al mancato adempimento, da parte dell’Affittante, dell’obbligo di predisposizione, attestazione e deposito dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti di cui all’Articolo 12.1.;

b) alla mancata omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti o alla revoca, in sede di reclamo, del provvedimento di omologazione (le “Condizioni Risolutive”).

23.2. Qualora

(i) l’Affittante non adempia all’obbligo di predisposizione, attestazione e deposito dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti entro il [15 luglio 2021] o

(ii) il provvedimento di omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti non divenga definitivo entro il [31 dicembre 2021],

il Contratto si intenderà risolto ai sensi dell’art. 1353 cod. civ.. Ai sensi dell’art. 1360 cod. civ., resteranno fermi gli effetti del Contratto prodottisi sino alla risoluzione.

23.3. Le Condizioni Risolutive sono poste nell’interesse dell’Affittuario che, pertanto, potrà prorogarne i termini di avveramento o rinunciarvi.

23.4. In nessun caso l’avverarsi di una o più Condizioni Risolutive darà luogo a risarcimento del danno, fatti salvi gli indennizzi eventualmente dovuti dall’Affittante per migliorie e/o addizioni ai sensi del precedente Articolo 10.4.

23.5. Qualora la Voltura delle Autorizzazioni non sia conseguita entro il 30 settembre 2021, l’Affittuario potrà recedere dal presente Contratto e dagli impegni di cui all’Articolo 13.

Articolo 24 Recesso - Clausola Risolutiva

24.1. In caso di fallimento di Xxxxx, le Parti attribuiscono al Curatore Fallimentare, ai sensi dell’art. 104-bis del r.d. n. 267/1942, il diritto di recedere dal Contratto, con termine di preavviso di 60 (sessanta) giorni e salvo il diritto dell’Affittuario ad un equo indennizzo.

24.2. Le Parti convengono espressamente, ai sensi dell'art. 1456 cod. civ., che il Contratto si risolva nell'ipotesi di inadempimento da parte dell’Affittuaria degli obblighi assunti ai superiori Articoli 7 e 14.2.

24.3. In tutte le ipotesi di cessazione del Contratto è fatto obbligo all’Affittuario di riconsegnare, con termine di preavviso di 60 (sessanta) giorni, l'Azienda e i beni che la compongono in buono stato di manutenzione e funzionamento, salvo il deperimento derivante dall’uso normale e ordinario.

Articolo 25 Altri eventi risolutivi

25.1. Le Parti si danno atto che, successivamente alla Data di Inizio ed all’omologa dell’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti, Newco e la sua compagine sociale valuteranno l’opportunità di acquistare direttamente l’intero capitale sociale di Accam o una partecipazione di controllo non inferiore al 90% (novanta per cento). Ove siffatta operazione si realizzi, Xxxxx ed Accam risolveranno il Contratto, fermo l’impegno di Xxxxx a sostenere il piano di pagamenti di cui all’Accordo di Ristrutturazione dei Debiti.

Titolo V – Disposizioni generali

Articolo 26 Divieto di cessione

26.1. Nessuna delle Parti può cedere, neanche parzialmente, salvo previo consenso scritto dell’altra Parte, il Contratto ovvero alcuno dei diritti da esso derivanti, né delegare a terzi alcuna delle obbligazioni nascenti dal Contratto.

Articolo 27 Obbligo di non concorrenza

27.1. L’Affittante si impegna, a decorrere dalla sottoscrizione del Contratto, a non svolgere attività in concorrenza con l’Azienda per il periodo di 5 (cinque) anni dalla Data di Inizio secondo quanto previsto dall’art. 2557 cod. civ.

27.2. L’obbligo di non concorrenza di cui all’art. 2557 cod. civ. ricomincerà a decorrere per 5 (cinque) anni dalla Data del Closing.

Articolo 28 Comunicazioni

28.1. Qualunque comunicazione o notifica, richiesta o consentita ai sensi del Contratto, dovrà effettuarsi in forma scritta, in lingua italiana, e si intenderà validamente effettuata in caso di spedizione a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, corriere o posta elettronica certificata, al ricevimento della stessa, sempre che tali comunicazioni o notifiche siano indirizzate ai seguenti indirizzi o all’eventuale diverso indirizzo o recapito che ciascuna Parte potrà successivamente comunicare all’altra a mezzo di comunicazione inoltrata in conformità a quanto sopra:

a) se indirizzate all’Affittante:

ACCAM S.p.A.

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 000 00000 – Xxxxx Xxxxxxx (XX)

All’attenzione del Presidente Xxxxxx Xxxxxxx e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xx

posta elettronica certificata: xxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxx.xx

b) se indirizzate all’Affittuario:

[●]

via [●] [●] [●]

All’attenzione di [●] telefax: [●]

e-mail: [●]

posta elettronica certificata

Resta espressamente inteso che le Parti eleggono il proprio domicilio per tutti i fini previsti dal Contratto, ivi incluso il servizio di comunicazioni giudiziarie, agli indirizzi sopra menzionati ovvero a quei differenti indirizzi che siano notificati all’altra Parte in futuro.

Articolo 29 Miscellanea

29.1. Tutto quanto non è espressamente regolato dal Contratto deve intendersi disciplinato dalle applicabili leggi vigenti.

29.2. L’eventuale tolleranza di una delle Parti per l’inadempimento del Contratto, o di parte di esso, non costituisce, né potrà in alcun modo essere interpretata, quale rinuncia all’esercizio dei diritti previsti nel Contratto medesimo, salvo il caso in cui tale rinuncia non venga effettuata espressamente e in forma scritta dalla Parte rinunciataria.

29.3. Ogni modifica e/o integrazione apportata al Contratto sarà valida ed efficace solo se effettuata in forma scritta e sottoscritta da entrambe le Parti.

29.4. Qualora una o più clausole del Contratto vengano giudicate da un organo giudiziario o da altra autorità competente, o per qualsiasi motivo diventino, o siano nulle, illegittime o ineseguibili o inapplicabili, interamente o in parte, le restanti clausole conserveranno a tutti gli effetti la loro validità ed efficacia.

29.5. L’esistenza del Contratto, il suo contenuto, nonché ogni informazione non disponibile al pubblico relativa all’Azienda e alle Parti, alle loro attività, struttura e organizzazione rimarranno strettamente segreti, riservate e non potranno in alcun modo venire divulgate a chicchessia senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

29.6 Il Contratto annulla e sostituisce ogni altra precedente proposta o accordo o impegno, sia scritto che orale, eventualmente esistente tra le Parti.

29.7. Tutti i costi, gli oneri e le imposizioni fiscali connesse alla sottoscrizione del Contratto (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, costi notarili o imposte di registro) saranno a carico dell’Affittuario.

Articolo 30 Controversie

30.1. Per qualsiasi controversia relativa al Contratto, comprese quelle inerenti alla sua validità, interpretazione o esecuzione, sarà competente in via esclusiva il Foro di

Milano con esclusione di ogni altro foro concorrente e/o alternativo.

Articolo 31 Legge applicabile

31.1. Il Contratto è disciplinato a tutti gli effetti dalla legge italiana.

Elenco degli Allegati:

“A” – Situazione Patrimoniale dell’Azienda alla Data di Riferimento; “B” – Dipendenti;

“C” – Beni;

“D” – Immobili ceduti con l’Azienda;

“E” – Contratti trasferiti con l’Affitto di Azienda; “F” – Contratti con clienti pubblici;

“G” – Xxxxxx Xxxxxxx; “H” – Crediti clienti;

“I” – Elenco degli investimenti;

“L” – Dichiarazioni e Garanzie dell’Affittante; “M” – Situazione patrimoniale di Newco

[Milano], lì

[●]

[●]