Testo rilevante ai fini del SEE)

Progetto di comunicazione ai sensi dell’articolo 19, paragrafo 3, del regolamento n. 17 riguardante la notifica n. IV/36.492/F3 — Spring

(98/C 61/03)

(Testo rilevante ai fini del SEE)

I. La domanda e la notifica

1. Il 29 aprile 1997 la Spring Inns Limited (Spring) ha notificato ai sensi dell’articolo 4 del regolamento

n. 17 del Consiglio (¹) i contratti di locazione stan- dard («le locazioni») utilizzati per i locali muniti di licenza per la vendita di bevande alcoliche dati in af- fitto nel Regno Unito da Spring e società collegate. Le locazioni Spring sono del tipo in vigore a decor- rere dal 1o gennaio 1997.

2. Spring ha chiesto per le locazioni un’attestazione ne- gativa o una conferma dell’idoneità degli accordi a beneficiare dell’applicazione del regolamento (CEE)

n. 1984/83 (²) o di un’esenzione ai sensi dell’arti- colo 85, paragrafo 3, del trattato CE.

3. Prima dell’acquisizione da parte di Spring, nel mag- gio 1996, dei diritti di titolarità beneficiaria delle proprietà «freehold» (assoluta) e «leasehold» (in af- fitto) di 1 406 pub, le locazioni in questione erano state stipulate con la Inntrepreneur Pub Company Limited (IPCL). In quanto tali, esse sono state og- getto di una precedente notifica — per la quale è stata pubblicata il 30 luglio 1993 (³) una comunica- zione ai sensi dell’articolo 19, paragrafo 3 («la pre- cedente comunicazione») — successivamente ritirata dalle parti che l’avevano effettuata.

II. Le parti

SPRING

4. Il 98 % del capitale azionario con diritto di voto di Spring è detenuto dalla Royal Exchange Trust Com- pany, controllata dalla Guardian Royal Exchange Assurance Plc, in qualità di fiduciaria. La società bri- tannica produttrice e distributrice di generi alimen- tari e bevande alcoliche Grand Metropolitan Plc (GrandMet) e la società australiana produttrice di xxxxx Xxxxxx’x Brewing Group (Foster’s) detengono ciascuna una partecipazione dell’1 %. Tuttavia XxxxxXxx e Xxxxxx’x hanno il potere di nominare la metà del consiglio di amministrazione e Spring è fi-

(¹) GU 13 del 21.2.1962, pag. 204/62.

(²) Regolamento (CEE) n. 1984/83 della Commissione, del 22 giugno 1983, relativo all’applicazione dell’articolo 85, pa- ragrafo 3, del trattato CEE a categorie di accordi di acqui- sto esclusivo (GU L 173 del 30.6.1983, pag. 5; rettifica GU L 281 del 13.10.1983, pag. 24). Il regolamento in questione al titolo II disposizioni particolari per gli accordi di acquisto esclusivo di birra.

(³) GU C 206 del 30.7.1993, pag. 2.

nanziata mediante prestiti bancari garantiti separata- mente da GrandMet e Xxxxxx’x. La gestione di Spring è affidata ad IPCL nel quadro di un contratto di ge- stione. Il titolo legale di proprietà dei 1 406 pub di Spring appartiene a controllate IPCL, ma Spring ha il diritto di comunicare in qualsiasi momento alla controllata IPCL interessata che intende completare il trasferimento del titolo legale di proprietà ad una qualsiasi persona designata dalla stessa Spring.

5. Il 21 settembre 1997 The Grand Pub Company Lim- ited, società creata dalla banca di investimento giap- ponese Nomura, ha stretto un accordo di acquisi- zione di IPCL e Spring. La vendita dovrebbe conclu- dersi entro il 28 marzo 1998.

6. Al 24 maggio 1997 873 esercizi Spring risultavano affittati sulla base di locazioni di lunga durata (prin- cipalmente ventennali), mentre 533 erano affittati nel quadro di contratti di affitto a breve termine o di contratti temporanei. Alla chiusura dell’esercizio fi- nanziario terminato il 30 settembre 1996 il reddito netto di Spring per un periodo di quattro mesi era pari a 9,729 milioni di sterline (cifra che corrisponde a 29,187 milioni di sterline per dodici mesi).

TIBSCO

7. TIBSCO è fornitore designato ai fini dell’esecuzione dei contratti di locazione ed è titolare del contratto di approvvigionamento delle proprietà Spring fino al

28 marzo 1998. Scottish Courage, la divisione di Scottish and Newcastle Plc che si occupa della pro- duzione di birra, funge da agente di TIBSCO nel- l’esecuzione del contratto di approvvigionamento. Xxxxxx non può scegliere le marche di birra per le quali sono vincolati i suoi locatari. TIBSCO è con- trollata di Xxxxxx’x e il 30 giugno 1996 ha chiuso l’esercizio finanziario con un fatturato di 273,2 mi- lioni di sterline.

III. Il mercato

8. Le particolari caratteristiche del mercato della birra destinata al consumo nei locali «on-licensed» nel Re- gno Unito sono le seguenti:

— sono attualmente in vigore circa 83 100 licenze complete (ossia per la vendita di ogni tipo di be- vanda alcolica), di cui circa 57 000 per i pub; esi- stono inoltre circa 31 500 club e 32 300 ristoranti ed alberghi privati;

— il consumo totale di birra nei locali «on-licensed» nel 1996 è stato pari a 43,25 milioni di hl, che hanno inciso per il 69 % del totale del consumo di birra. Il consumo complessivo è in via di dimi- nuzione o, nella migliore delle ipotesi, staziona- rio; sempre maggiore importanza assume per contro la vendita nei locali «off-licensed» (per il consumo esterno);

— il consumo di birra nei locali «on-licensed» è pas- sato nel 1995 per i seguenti canali (percentuale in volume): locali di proprietà dei fabbricanti e vin- colati da contratti di esclusiva (12,1 %), locali di proprietà dei fabbricanti e gestiti direttamente (20,2 %), locali di proprietà di catene di pub e vincolati da contratti di esclusiva, compresi quelli della Spring (9,4 %), locali di proprietà di catene di pub e gestiti direttamente, (4,0 %) locali vin- colati da un contratto di prestito (21,2 %) e lo- cali non vincolati o liberi (33,1 %);

— si assiste ad una maggiore concentrazione della produzione di birra; i quattro attuali «fabbricanti nazionali» dominano il 77 % del mercato dei ri- fornimenti primari.

9. Nei dodici mesi precedenti il 24 maggio 1997 la birra fornita ai locali di proprietà di Spring tramite TIBSCO ha rappresentato lo 0,9 % del mercato della birra «on-licensed» nel Regno Unito. Oltre a queste forniture un numero ignoto di barili [che le parti notificanti stimano in 117 000 (¹)] è stato pro- curato presso altre fonti, o come acquisto di cosid- detta «birra ospite» o secondo altre modalità.

IV. L’accordo

10. La precedente comunicazione riguardava unicamente i contratti di locazione ventennale con obblighi inte- grali di riparazione e assicurazione; la presente co- municazione riguarda anche altri tipi standard di lo- cazione, in particolare l’accordo a scadenza fissa, che ha durata triennale, l’accordo connesso al fattu- rato, per un periodo di 10 anni, e locazioni a lungo termine con obblighi integrali di riparazione e assi- curazione, per periodi che si situano tra 10 e 30 anni.

11. Rispetto alla precedente comunicazione, le principali modifiche apportate alle locazioni sono dovute al- l’introduzione dell’«iniziativa Spring». Nel febbraio- marzo 1997 Xxxxxx ha infatti offerto a tutti i suoi affittuari un nuovo sistema di sconti per gli acquisti di birra da loro effettuati, dietro firma di un con- tratto di un contratto di acquisto e di un «Deed of Variation» (atto di modifica). Per i contratti firmati e rinviati a Spring il 1& luglio 1997, gli sconti erano concessi con efficacia retroattiva al 1& gennaio 1997. Il contratto di acquisto definisce la struttura del si-

(¹) I barile equivale ad 1,63659 hl; 1 hl equivale a 0,611026 barili.

stema di sconti. Il «Deed of Variation» i) integra il contratto di acquisto nella locazione esistente, ii) in- troduce un nuovo vincolo per l’acquisto di birra, ma consente a Spring variarne i termini a seconda delle marche, iii) abolisce l’obbligo di acquisto minimo e le relative sanzioni, iv) permette di tener conto delle disposizioni del contratto di acquisto all’atto della revisione dell’affitto dopo il 31 marzo 1998 e v) con- sente ai locatari di chiedere una revisione dell’affitto in caso di risoluzione del contratto di acquisto; un tale riesame potrebbe dar luogo ad un ribasso, ma senza che si possa scendere ad un livello inferiore all’affitto precedente la data di stipulazione del con- tratto di acquisto stesso.

12. Altre modifiche sono rappresentate dalla soppres- sione dell’obbligo di tenere o esporre al pubblico be- vande diverse dalla birra (²). Inoltre in futuri con- tratti di locazione la società potrebbe imporre un contratto di acquisto per specifiche marche di sidro ed escludere la clausola della birra «ospite».

13. Gli sconti offerti ai locatari a seguito dell’introdu- zione dell’iniziativa Spring sono rappresentati da uno sconto standard fuori fattura di 30 GBP al barile e da uno sconto retroattivo connesso al volume acqui- stato per determinati prodotti se in quantitativi supe- riori a 150 barili.

14. L’iniziativa Spring si traduce in uno sconto di 34,92 sterline al barile, nell’ipotesi in cui il locatore Spring medio acquisti il suo fatturato totale annuo di birra, stimato da Spring a 587 barili, presso il fornitore da essa designato.

15. Lo sconto in questione ha sostanzialmente ridotto il differenziale di prezzo tra il locatore medio Spring e l’operatore individuale libero che acquista un’ana- loga quantità annua di barili presso Scottish Cour- age (³). Inoltre il locatore Spring si avvale di un be- neficio medio in termini di cashflow, pari a 1,62 sterline al barile, connesso alle condizioni di affitto offerte a quei locatori che pagano attualmente l’af- fitto in anticipo con scadenza mensile anziché trime- strale come stipulato nel contratto di locazione. Suc- cessivamente al 1& gennaio 1997 sono state inoltre cedute 28 locazioni Spring, con premi pagati dai nuovi locatari a quelli uscenti.

16. Nel settembre 1997 Spring ha istituito benefici in materia di approvvigionamento noti con il termine

«SupplyLine». I benefici potenzialmente disponibili ammontano, secondo le parti che hanno effettuato la notifica, ad un valore medio annuo di 3 650 sterline per pub.

(²) Le parti che hanno effettuato la notifica segnalano che l’ob- bligo di stoccaggio contenuto nell’accordo a scadenza fissa in pratica non viene applicato.

(³) Lo sconto medio concesso da Scottish Courage a tali opera- tori liberi costituisce segreto d’ufficio e non può essere rias- sunto in maniera significativa senza divulgare tale segreto.

X. Xx xxxxxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxxx

00. La Commissione intende adottare una posizione fa- vorevole nei confronti degli accordi di locazione Spring, il cui contenuto essenziale è illustrato nella presente comunicazione, concedendo un’esenzione ai sensi dell’articolo 85, paragrafo 3, per il periodo dalla data di istituzione del contratto di acquisto e del «Deed o Variation» sopra descritti fino al

28 marzo 1998. Prima di procedere in tal senso la

Commissione invita tutte le parti interessate a pre- sentare le proprie osservazioni, entro un mese dalla data di presentazione della presente comunicazione, citando il riferimento IV/36.492/F3, al seguente in- dirizzo:

Commissione europea

Direzione generale della concorrenza Direzione F

Rue de la Xxx/Xxxxxxxxx 000 X-0000 Xxxxxxxxx

Non opposizione ad un’operazione di concentrazione notificata (Caso n. IV/M.1035 — Hochtief/Aer Rianta/Düsseldorf Airport)

(98/C 61/04)

(Testo rilevante ai fini del SEE)

In data 22 dicembre 1997 la Commissione ha deciso di non opporsi alla suddetta operazione di concentrazione notificata e di dichiararla compatibile con il mercato comune. La decisione si basa sull’articolo 6, paragrafo 1, lettera b), del regolamento (CEE) n. 4064/89 del Consiglio. Il testo completo della decisione è disponibile unicamente in lingua inglese e verrà reso pubblico dopo che gli eventuali segreti d’affari in esso contenuti saranno stati tolti. Esso sarà disponibile:

— in versione cartacea, presso gli uffici vendita dell’Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee (cfr. lista);

— in formato elettronico nella versione «CEN» della base dati Celex, documento

n. 397M1035. Celex è il sistema di documentazione computerizzato del diritto comunita- rio; per ulteriori informazioni relative agli abbonamenti pregasi contattare:

EUR-OP

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