Kolinpharma S.p.a.
Kolinpharma S.p.a.
Procedura per la gestione e comunicazione di informazioni privilegiate
Procedura relativa alla comunicazione di informazioni privilegiate di Kolinpharma S.p.A. (la “Società” o l’”Emittente”) ai sensi del regolamento AIM – Mercato Alternativo del Capitale adottato da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) (il “Regolamento Emittenti AIM Italia”)
1. Premessa
1.1 La presente procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 23 novembre 2017 ai sensi delle disposizioni applicabili di cui al REG (UE) 596/2014 (“MAR”) e al Regolamento Emittenti AIM Italia (la “Procedura”).
1.2 La Procedura disciplina il processo di gestione delle informazioni privilegiate riguardanti la Società e le società da esse controllate, direttamente od indirettamente, ove esistenti (congiuntamente le “Controllate”) al fine di assicurare che la loro comunicazione all’esterno avvenga tempestivamente ed in forma adeguata nel rispetto dei principi di trasparenza e veridicità.
1.3 La Procedura entra in vigore con effetto dalla data di avvio delle negoziazioni degli Strumenti Finanziari (come infra definiti) della Società sull’AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“AIM Italia”).
2. Definizioni
I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto:
“Collegio Sindacale” indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.
“Consiglio di Amministrazione” indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.
“Controllate” indica le società controllate dalla Società ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. “Dipendenti” indica i dipendenti della Società non compresi tra i Soggetti Rilevanti. “Gruppo” indica la Società e le sue Controllate, ove esistenti.
“Informazione Privilegiata” si intende un’informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica e che riguarda direttamente la Società o una delle sue controllate o gli strumenti finanziari della stessa che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari.
Ai fini della presente definizione:
(a) un’informazione è di “carattere preciso” se:
(i) si riferisce a un complesso di circostanze che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; e
(ii) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento di cui al punto (i) sui prezzi degli Strumenti Finanziari.
(b) per informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari si intende un’informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni d’investimento.
“Informazione Rilevante” si intende ogni informazione idonea a diventare un’Informazione Privilegiata, ma che non presenti ancora il sufficiente carattere di precisione richiesto per essere considerata come tale.
“Investor Relator” indica il responsabile della funzione investor relations della Società.
“Nomad” indica il Nominated Adviser incaricato dalla società.
“Registro delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate” si intende il registro, predisposto in conformità all’articolo 18 della MAR, di tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro o altro e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle informazioni privilegiate, quali, ad esempio, consulenti, contabili o agenzie di rating del credito.
“SDIR”: ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, si intende il “Servizio per la diffusione dell’informativa regolamentata” ai sensi della normativa Consob che provvede alla diffusione di tali informazioni al pubblico ed a Borsa Italiana.
“Soggetti Rilevanti” indica:
(a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società;
(b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione della Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive della Società; nonché tutti gli altri soggetti che per doveri d’ufficio partecipano alle riunioni dell’organo amministrativo in relazione a tutte quelle informazioni privilegiate che concernono l’Emittente
(c) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettera (a) e (b) che precedono in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società se il valore contabile di tale partecipazione rappresenta più del 50% (cinquanta per cento) dell’attivo patrimoniale della Società come risultante dall’ultimo bilancio approvato.
“Strumenti Finanziari” indica gli strumenti finanziari emessi dalla Società ed ammessi alle negoziazioni sull’AIM Italia.
“TUF” indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza).
3. Destinatari della Procedura
3.1 La presente procedura è destinata ai Soggetti Rilevanti e contiene le disposizioni relative alla gestione e al trattamento delle Informazioni Privilegiate nonché le modalità di comunicazione all’esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate.
3.2 Ai sensi dell’art. 17 della MAR, la Società comunica al pubblico, quanto prima possibile, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente la Società o le Sue controllate, con modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva da parte del pubblico, nel rispetto dei principi di correttezza, chiarezza e parità di accesso alle Informazioni Privilegiate..
3.3 La Società impartisce per iscritto alle proprie Controllate le opportune disposizioni affinché queste ultime forniscano tempestivamente tutte le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia.
4. Valutazione del carattere privilegiato delle informazioni e trattamento delle informazioni privilegiate
4.1 I responsabili degli uffici e gli amministratori delegati della Società e del Gruppo devono informare senza indugio il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società nonché l’Investor Relator di tutte le informazioni riguardanti la Società e/o le società del Gruppo che essi ritengono potenzialmente privilegiate ovvero dei Fatti Rilevanti (come definiti successivamente nell’articolo 6) e di cui vengano a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte. Allo stesso modo, i Dipendenti della Società sono tenuti a segnalare al proprio responsabile le informazioni che considerino potenzialmente di natura privilegiata ovvero i Fatti Rilevanti (come infra definiti) e di cui siano venuti a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa.
4.2 Soggetti Rilevanti, in tutte i casi in cui si vengano a trovare in possesso di un’Informazione Rilevante e/o di un’Informazione Privilegiata, sono tenuti, a:
(a) comunicare tempestivamente il contenuto della stessa all’Investor Relator;
(b) in seguito – ove l’Informazione Rilevante e/o l’Informazione Privilegiata abbia ad oggetto eventi o operazioni a formazione progressiva – informare periodicamente l’Investor Relator in merito allo stato di avanzamento, con la cadenza pari ad almeno una volta ogni 7 (sette) giorni, o con la diversa cadenza richiesta dalla natura dell’evento o dell’operazione.
4.3 La valutazione del carattere privilegiato delle informazioni e, pertanto, la necessità di procedere ad una comunicazione ai sensi della MAR, è effettuata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da ciascun Amministratore Delegato della Società che, a tal fine, si avvalgono dell’Investor Relator.
4.4 Spetta a ciascun Amministratore Delegato provvedere al trattamento delle Informazioni Privilegiate. In sua assenza, assume tale responsabilità il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, l’Investor Relator. Entrambi, nelle suddette circostanze, assumono il compito di responsabile del trattamento delle informazioni privilegiate (il “Responsabile”).
4.5 Il Responsabile provvede al trattamento delle Informazioni Privilegiate solamente attraverso i canali autorizzati e vigila affinché la circolazione all’interno della Società e del Gruppo di dette Informazioni Privilegiate sia svolto senza pregiudizio del loro carattere privilegiato.
4.6 Il Responsabile, ove lo ritenga opportuno, informa il Consiglio di Amministrazione sui contenuti e le modalità di diffusione delle informazioni che intende adottare.4.7 E’ fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e a tutti i Dipendenti venuti a conoscenza di Informazioni Privilegiate in ragione dell’ufficio ricoperto all’interno della Società o del Gruppo di divulgare, diffondere o comunicare in qualunque modo tali informazioni a persone diverse da quelle nei cui confronti la comunicazione si rende necessaria per consentire l’esercizio delle relative funzioni nell’ambito della Società o del Gruppo.
5. Esclusioni
5.1 La Società, previo assenso del Responsabile, può comunicare in via confidenziale nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, le Informazioni Privilegiate, ad esempio, ai seguenti soggetti:
(a) consulenti propri e di ogni altro soggetto coinvolto o che potrebbe essere coinvolto negli sviluppi o nelle materie in questione;
(b) la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società;
(c) soggetti con i quali la Società stia negoziando o intenda negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento (inclusi probabili sottoscrittori o collocatori dei propri strumenti finanziari);
(d) banche nell’ambito dell’attività di concessione degli affidamenti;
(e) agenzie di rating;
(f) rappresentanti dei Dipendenti o sindacati che li rappresentano;
(g) qualsiasi ufficio governativo, Banca d’Italia, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Borsa Italiana ed ogni altro organismo internazionale o regolamentare o autorità.
5.2 La Società provvede all’atto della comunicazione di tali informazioni ad acquisire dai suddetti soggetti una dichiarazione che i medesimi consapevoli della circostanza che non potranno negoziare gli Strumenti Finanziari sull’AIM Italia sino a quando le Informazioni Privilegiate comunicate loro in via confidenziale non siano state comunicate al pubblico ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia.
5.3 Qualora il Responsabile abbia ragione di ritenere che sia stato o che è probabile che sia violato il vincolo di riservatezza e, in ogni caso, la questione sia tale che la sua conoscenza potrebbe probabilmente portare a un sostanziale movimento del prezzo degli Strumenti Finanziari, deve pubblicare senza indugio tali informazioni.
6. Possibili eventi generatori di informazioni privilegiate
6.1 Di seguito si indicano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alcuni eventi che potrebbero configurarsi come evento o circostanza rilevante ai sensi del presente regolamento (ciascuno il “Fatto Rilevante”):
a) ingresso in, o ritiro da, settori di business;
b) dimissioni o nomina di consiglieri di amministrazione o di sindaci;
c) acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d’azienda;
d) rinuncia all’incarico da parte della società di revisione;
e) operazioni sul capitale;
f) emissioni di warrant, obbligazioni o altri titoli di debito;
g) modifiche dei diritti degli strumenti finanziari quotati;
h) perdite che incidono in modo rilevante sul patrimonio netto;
i) operazioni di fusione e scissione;
j) conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti;
k) conclusione di procedure relative a beni immateriali quali invenzioni, brevetti o licenze;
l) controversie legali;
m) cambiamenti del personale strategico della società;
n) operazioni sulle azioni proprie;
o) presentazione di istanze o emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali;
p) richiesta di ammissione a procedure concorsuali;
q) operazioni con parti correlate;
r) rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo ovvero la dichiarazione dell’impossibilità di esprimere un giudizio;
s) le situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato, ove redatto, e nella relazione finanziaria infra-annuale, nonché le informazioni e le situazioni contabili qualora siano destinate a essere riportate nei resoconti intermedi di gestione, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni, salvo il caso in cui i soggetti esterni siano tenuti ad obblighi di riservatezza e la comunicazione sia effettuata in applicazione di obblighi normativi, ovvero non appena abbiano acquisito un sufficiente grado di certezza; e
t) le deliberazioni con le quali il Consiglio di Amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione finanziaria infra-annuale.
7. Riservatezza in fase di formazione di informazioni privilegiate
7.1 I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti pongono in essere ogni misura e cautela atta a:
(a) evitare l’accesso e la circolazione di informazioni riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate a persone non autorizzate, mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei propri compiti;
(b) utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell’espletamento delle loro funzioni;
(c) assicurare che l’apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio postale sia operata nel rispetto dei criteri di riservatezza.
7.2 I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti che dispongano di documenti o informazioni riservati devono custodirli in modo da ridurre al minimo mediante l’adozione di idonee misure di sicurezza i rischi di accesso di trattamento non autorizzato.
7.3 Il mittente documenti cartacei e/o elettronici aventi ad oggetto Informazioni Privilegiate deve evidenziarne il carattere strettamente riservato apponendo la dicitura “STRETTAMENTE RISERVATO”.
7.4 I Soggetti Rilevanti e i Dipendenti sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in luogo idoneo a consentirne l’accesso solo alle persone autorizzate. In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Privilegiate, i Soggetti Rilevanti e i Dipendenti coinvolti ne informano senza indugio ciascun Amministratore Delegato, specificandone condizioni e circostanze, affinché questo possa adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa la pubblicazione di un comunicato.
8. Comunicazione all’esterno delle informazioni relative alla Società
8.1 Il Responsabile procede, a nome della Società ed attraverso l’ufficio dell’Investor Relator, a gestire ogni rapporto con gli organi di informazione, con gli investitori professionali, con gli analisti finanziari e con i soci.
8.2 La divulgazione nei loro confronti delle informazioni è in ogni caso effettuata in modo completo, tempestivo ed adeguato, evitando asimmetrie informative tra gli investitori o il determinarsi di situazioni che possano comunque alterare l’andamento delle quotazioni.
8.3 Qualora agli altri Soggetti Rilevanti sia richiesto da un terzo soggetto la divulgazione di informazioni, dati e documenti non riservati riferiti alla Società o alle sue Controllate, è necessario che tali Soggetti Rilevanti procedano alla richiesta del nulla-osta al Responsabile e da quest’ultimo ricevano per iscritto l’assenso alla diffusione delle suddette informazioni.
8.4 Qualora le informazioni siano classificabili come Informazioni Privilegiate, ogni comunicazione all’esterno è di esclusivo compito del Responsabile il quale di concerto con l’Investor Relator, sentito il Nomad, determina l’assoggettamento alla disciplina di cui all’art. 10 del Regolamento Emittenti AIM Italia e della presente Procedura.
9. Comunicazione al pubblico delle informazioni riservate
9.1 I Soggetti Rilevanti, i Dipendenti e i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore della Società sono tenuti a non diffondere in qualsivoglia maniera, in Italia o all’estero, le Informazioni Privilegiate relative alla Società o alle sue Controllate di cui siano venuti a conoscenza. L’obbligo alla riservatezza comprende anche le informazioni ed i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti, compresi i contenuti delle discussioni svoltesi nell’ambito delle sedute consiliari.
9.2 La Società procede alla comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, avvalendosi dell’ufficio Investor Relator.
9.3 Il Responsabile provvede, con l’ausilio dell’Investor Relator, a predisporre le comunicazioni al pubblico delle Informazioni Privilegiate ed a trasmetterla in bozza tramite l’Investor Relator al Nomad per sua opportuna informazione e commenti..
9.4 Ciascuna comunicazione al pubblico deve contenere tutte le Informazioni Privilegiate rilevanti ed è divulgata in modo completo e tempestivo dall’Investor Relator secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia al fine di evitare asimmetrie informative tra i destinatari.
9.5 Ciascuna comunicazione al pubblico deve contenere tutte le informazioni price sensitive, non deve coniugare tali informazioni con la commercializzazione delle attività della Società e/o del Gruppo e deve essere divulgata in modo completo e tempestivo dall’Investor Relator attraverso il circuito SDIR al fine di evitare asimmetrie informative tra i destinatari.
9.6 La Società provvede a pubblicare e a conservare sul proprio sito, per un periodo di almeno cinque anni, tutte le Informazioni Privilegiate che abbia comunicato al pubblico ai sensi del presente Articolo 9.
10. Ritardo nella comunicazione di informazioni privilegiate
10.1. La Società può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
10.1.1. la comunicazione immediata probabilmente pregiudicherebbe i legittimi interessati della Società;
10.1.2. il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;
10.1.3. la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.
In caso di ritardo della comunicazione di Informazioni Privilegiate, la Società dovrà attuare i presidi e applicare le procedure previste dal Regolamento di esecuzione 2016/1055/UE.
10.2. Nel caso di un processo prolungato, che si verifichi in fasi e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, fatte salve le condizioni indicate dal Paragrafo 10.1. che precede.
10.3. Quando la Società abbia ritardato la comunicazione di Informazioni Privilegiate a norma del Paragrafo 10.1 e/o 10.2, la Società notifica tale ritardo alla Consob e fornisce per iscritto una spiegazione delle modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni di cui al presente Articolo, immediatamente dopo che le informazioni sono state comunicate al pubblico. Tale notifica deve essere fatta tramite posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Divisione Mercati” e indicando all’inizio dell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione”.
10.4. Qualora la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia ritardata conformemente al Paragrafo
10.1.3 e la riservatezza delle Informazioni Privilegiate non sia più garantita, la Società comunica quanto prima al pubblico tali Informazioni Privilegiate, secondo le modalità previste dal Paragrafo
9.2 che precede.
11. Violazioni
11.1 Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, e delle disposizioni normative e regolamentari pro tempore applicabili, il mancato rispetto da parte dei Soggetti Rilevanti delle prescrizioni oggetto della Procedura può comportare la violazione degli obblighi gravanti sulla Società in qualità di emittente strumenti finanziari ammessi alla negoziazione sull’AIM Italia e, segnatamente, l’applicazione nei confronti della Società di sanzioni di varia natura (quali, l’invito scritto al puntuale rispetto dei regolamenti, il richiamo scritto, l’applicazione di sanzioni pecuniarie, la revoca dalle negoziazioni sull’AIM Italia degli strumenti finanziari dell’Emittente).
11.2Laddove, a causa del mancato rispetto da parte dei Soggetti Rilevanti delle prescrizioni contenute nella Procedura, alla Società sia contestata la violazione del Regolamento Emittenti AIM Italia o di altre disposizioni di legge o regolamentari (ciascuna una “Violazione”) la Società medesima si riserva di agire nei confronti dei Soggetti Rilevanti responsabili per essere tenuta manlevata ed indenne, nella massima misura permessa dalla legge, da ogni e qualsiasi costo, spesa, onere o passività nascente da o comunque connessa a tali Violazioni, nonché per essere risarcita di ogni e qualsiasi maggior danno.
11.3 L’organo competente per prendere gli opportuni provvedimenti nell’ipotesi di infrazioni alla Procedura è il Consiglio di Amministrazione della Società.
11.4 Qualora ad avere posto in essere Violazioni alla Procedura:
(a) sia uno dei membri del Consiglio di Amministrazione, l’amministratore interessato non potrà partecipare alla deliberazione volta ad accertare la sussistenza e la portata della violazione nonché l’adozione delle conseguenti iniziative;
(b) sia la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti è il Collegio Sindacale;
(c) sia un Dipendente, la Violazione può qualificarsi come illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento.
12. Modificazioni ed integrazioni
12.1 Le disposizioni della Procedura saranno aggiornate e/o integrate a cura ed onere del Consiglio di Amministrazione della Società, tenuto conto delle disposizioni di legge e di regolamento comunque applicabili, nonché dell’esperienza applicativa e della prassi di mercato che verranno a maturare in materia.
12.2 Qualora sia necessario aggiornare e/o integrare singole disposizioni della procedura in conseguenza di modificazioni delle norme di legge o di regolamento applicabili, ovvero di specifiche richieste provenienti da autorità di vigilanza, la Procedura dovrà essere modificata e/o integrata a cura del Consiglio di Amministrazione.
12.3 Le modifiche e/o integrazioni delle disposizioni saranno comunicate ai Soggetti Rilevanti con indicazione della data di entrata in vigore delle disposizioni nuove o modificate.