Roma, 18 aprile 2014
Roma, 18 aprile 2014
CA&A/MC rda prot. n. 1056
Spettabile
BORSA ITALIANA S.p.A.
Ufficio Informativa e Analisi Societaria Via SDIR-NIS
Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0 00000 Xxxxxx
Oggetto: Beni Stabili X.x.X. XXXX
Si comunica che la Società scrivente ha emesso, in data 31 marzo 2014, obbligazioni senior non garantite per Euro 250.000.000 3,50% con scadenza 2019.
Si informa, quindi, che a decorrere dalla data odierna è disponibile presso la sede sociale e, altresì, sul sito internet della Società, all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxx.xx (Investitori / Informazioni agli investitori / Avvisi), la documentazione richiesta dalla normativa vigente in materia in relazione a quanto sopra indicato.
Distinti saluti.
Firmato
Beni Stabili X.x.X. XXXX Corporate Affairs & Authorities (xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx)
Beni Stabili Società per Azioni Società di Investimento Immobiliare Quotata
Xxx Xxxxxxxx 00 - 00000 Xxxx - Xxxxxx - Tel +39 06 36222.1 Fax +39 06 36222.365 - sede legale
Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 00 - 00000 Xxxxxx - Xxxxxx - Tel x00 00.00000.000 Fax x00 00.00000.000 Capitale sociale deliberato per € 255.410.401,10 sottoscritto e versato per € 191.630.290,40
Cod. Fisc. e Registro Imprese di Roma n. 00380210302 - Partita IVA 04962831006 - R.E.A. 821225
Società soggetta ad Attività di Direzione e Coordinamento, ex art. 0000-xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx X.X.
Repertorio n. 41.211 Raccolta n. 14.749 VERBALE DELL'ADUNANZA
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA BENI STABILI S.p.A. SIIQ REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaquattordici, il giorno ventuno del mese di marzo, alle ore quattordici e minuti trenta
STUDIO NOTARILE COLIZZI - DI CAVE
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 00 00000 Xxxx Tel.06/0000000 Fax.06/00000000
21 marzo 2014 ore 14,30
in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx, x. 00, nella sede della società richiedente.
A richiesta della Spettabile:
- "BENI STABILI Società per Azioni Società di Investimento Immobi- liare Quotata" (in forma abbreviata BENI STABILI S.p.A. SIIQ), con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx, 00, c.f. e x.xx di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00380210302, REA x.xx 821225, capitale sociale delibera- to Euro 255.410.401,10, sottoscritto e versato Euro 191.630.290,40, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Foncière des Régions S.A..
Io sottoscritto dottor Xxxxx Xxxxxxx, Notaio in Roma, con studio in Xxx Xxxx- xxx Xxxxxxxxxx, x. 00, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Ro- ma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato oggi ove sopra, all’ora anzidet- ta, per assistere elevandone verbale, all’adunanza del Consiglio di Ammini- strazione della società richiedente qui convocato in questo luogo, giorno ed ora per discutere e deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
1) Emissione di un Prestito Obbligazionario: deliberazioni inerenti e conse- guenti.
2) Varie ed eventuali.
Registrato all'Agenzia delle Entrate di Roma 1 il 24/03/2014
n.7235
serie1T euro 356,00
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Quivi giunto ho trovato il Professor Xxxxxx Xxxxx, nato a Roma il 23 febbra- io 1969, domiciliato per la carica in Roma, presso la sede sociale, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale invita me Notaio, con il consenso de- gli intervenuti, a redigere il presente verbale.
Assume la presidenza dell'adunanza, ai sensi dello statuto sociale, il Presi- dente del Consiglio di Amministrazione Professor Xxxxxx Xxxxx, il quale constata:
- che la presente riunione è stata validamente convocata in Roma, nella sede sociale, con le modalità previste dallo statuto sociale come risulta agli atti della società;
- che la riunione si tiene ai sensi e nel rispetto dell'art. 16 dello statuto anche mediante idoneo collegamento in videoconferenza e teleconferenza, come di seguito indicato;
- che partecipa ai lavori della riunione nella sede della società in Roma il si- gnor Prof. Xxxxxx Xxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- che partecipano ai lavori della riunione mediante idoneo collegamento in videoconferenza i signori Consiglieri:
dott. Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, xxx. Xxxx Xxxxxxxx, xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xxxx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e dott.ssa Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;
- che partecipa ai lavori della riunione mediante idoneo collegamento in tele-
conferenza il Consigliere signora Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx;
- che del Collegio Sindacale partecipano ai lavori della riunione, in telecon- ferenza il Presidente dottor Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx ed il Sindaco effettivo dottor Xxxxx Xxxxxxxx, mentre ha giustificato la propria assenza l'Avvocato Xxxxxxx Xxxxxxx;
- che partecipano ai lavori della riunione su invito del Presidente e con il consenso dei presenti, l'avv.Xxxxxxx Xxxxxxx XXX della Società, il dott. Lu- ca Lucaroni CFO della Società (collegati in videoconferenza dalla sede di Milano) ed il dottor Xxxxxxx Xxxxxxx, Segretario del Consiglio di Ammini- strazione, presente nella sede di Roma,
e verificato inoltre dallo stesso Presidente la regolarità della costituzione ed accertata dal medesimo l'identità e la legittimazione dei Consiglieri e Sinda- ci collegati in videoconferenza e teleconferenza dichiara pertanto la presente adunanza validamente costituita, ai sensi di statuto, ed atta a discutere e deli- berare sul sopra riportato ordine del giorno in quanto le deliberazioni in me- rito alla emissione di obbligazioni è di competenza del Consiglio di Ammini- strazione ai sensi dell'art. 7 dello Statuto Sociale.
Il Consiglio prende atto che per agevolare la conduzione del lavoro e facilita- re la comprensione del dibattimento, si procede alla traduzione simultanea in italiano e francese (lingua da me Notaio ben conosciuta) e viceversa.
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Si passa dunque alla trattazione dei punti all’ordine del giorno.
1. Emissione di un Prestito Obbligazionario: deliberazioni inerenti e conseguenti
Prende la parola l'Amministratore Delegato xxx. Xxxx Xxxxxxxx il quale in- forma che è sorta la possibilità di emettere un prestito obbligazionario, non garantito (unsecured), dell’importo di 250.000.000,00 (duecentocinquanta- milioni) di Euro attraverso un c.d. collocamento privato (private placement). Il prestito, che avrebbe la durata di 5 (cinque) anni e un tasso di interesse an- nuo fisso non superiore all’Euro Mid-swap a 5 anni rilevato al momento del lancio dell’operazione più 2,55% (due virgola cinquantacinque per cento), verrebbe sottoscritto integralmente da uno o più investitori qualificati - come definiti nell’articolo 34 - ter, primo comma, lettera (b), del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 - essendo esclusa qualunque offerta al pubblico e qualunque collocamento negli Stati Uniti d’America e in ogni altra giurisdizione dove l’offerta delle obbligazioni non sia consentita. Verrebbe inoltre presentata domanda di ammissione a quota- zione del prestito in un mercato regolamentato o non. Il prezzo di colloca- mento del prestito potrebbe essere sotto la pari.
Il dottor Xxxx Xxxxxxxx, CFO della Società, prosegue illustrando la docu- mentazione che dovrà essere predisposta dalla Società ai fini dell’emissione, che comprenderà, tra l’altro, il Subscription Agreement, il Trust Deed, il Paying Agency Agreement, il ICSD Agreement, le Global Notes e un pro- spetto informativo contenente i Terms and Conditions del prestito obbliga- zionario e le informazioni sulla Società e sul gruppo alla stessa facente ca- po e sui termini dell’offerta. Il prospetto e tutta la documentazione relativa all’operazione sarà predisposto esclusivamente in lingua inglese dal momen- to che l’offerta si rivolge solo a investitori qualificati e nessun documento i- nerente l’offerta sarà distribuito a investitori retail in Italia.
L’operazione, se approvata, sarà finalizzata a rimborsare anticipatamente fi-
nanziamenti esistenti più costosi e si sostituirà al finanziamento ipotecario di euro 120.000.000,00 (centoventimilioni) deliberato nel Consiglio di Ammi- nistrazione del 6 novembre 2013, anch’esso più costoso, la cui stipula non sarebbe più necessaria. Il dottor Xxxxxxxx evidenzia come l’intera operazione, una volta conclusa, consentirà di ridurre ulteriormente il costo del debito a medio-lungo termine della Società, aumentando altresì la durata media del debito stesso.
L’Amministratore Delegato conclude la propria esposizione segnalando che non sussistono impedimenti all’emissione del prestito obbligazionario e, in particolare, che il prestito obbligazionario emittendo, sommato a quelli già in essere, sarà comunque inferiore al limite previsto dall’articolo 2412, comma primo, cod. civ., tenuto conto altresì dell’inesistenza di garanzie rilasciate dalla società su prestiti di altre società.
Interviene a questo punto il dottor Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx il quale, a nome dell’intero collegio, conferma quanto so- pra dichiarato dall’Amministratore Delegato e attesta che i limiti di cui al- l'art. 2412, 1 comma C.C., non sono superati.
Il Consiglio, concordando con quanto proposto
d e l i b e r a
* alla unanimità
a) di emettere un prestito obbligazionario non garantito dell’importo massi- mo di euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni), da collocare attra- verso una procedura di collocamento privato a uno o più investitori qualifica- ti - come definiti dalla normativa vigente - le cui condizioni sono di seguito elencate:
- denominazione: Euro;
- ammontare massimo: Euro 250.000.000,00 (duecentocinquanta milioni) da collocare in una o più tranches;
- prezzo di collocamento: alla pari o sotto la pari;
- tasso di interesse: tasso fisso annuo da determinarsi a seconda della situa- zione di mercato in occasione del collocamento non superiore all’Euro Mid-swap a 5 anni rilevato al momento del lancio dell’operazione più 2,55%;
- ranking: senior;
- destinatari: investitori qualificati italiani ed esteri, con esclusione di qua- lunque offerta al pubblico e in ogni caso con espressa esclusione degli Stati Uniti d'America e di qualsiasi altro paese nel quale l'offerta o la vendita delle obbligazioni sarebbero vietate in conformità alle leggi applicabili, nonché dei soggetti ivi residenti;
- durata: non oltre 5 anni dall'emissione;
- quotazione: mercato regolamentato o non;
- taglio minimo: Euro 100.000,00 e multipli di Euro 1.000,00 fino a un mas- simo di Euro 199.000,00;
- legge: regolato dal diritto inglese, eccezion fatta per le assemblee degli ob- bligazionisti, che saranno regolate dalla legge italiana;
b) di utilizzare le somme rinvenienti dal prestito per scopi societari generali e per rimborsare finanziamenti esistenti dal costo superiore così riducendo il costo del debito a medio-lungo termine della Società;
c) di non procedere alla stipula del finanziamento ipotecario di euro 120.000.000,00 deliberato dal consiglio di amministrazione del 6 novembre 2013;
* con l’astensione dell’interessato
a) di delegare all'Amministratore Delegato, con piena facoltà di subdelega per singoli atti o categorie di atti, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione all'emissione del prestito obbligazionario e al colloca- mento delle obbligazioni, incluso, in via esemplificativa e non esaustiva, il potere di:
- negoziare e sottoscrivere ogni atto, contratto o documento necessario, op- portuno, strumentale e/o connesso all'emissione del prestito obbligazionario (ivi inclusi, in via esemplificativa e non esaustiva, il Subscription Agree- ment, il Trust Deed, il Paying Agency Agreement, il ICSD Agreement, le Global Notes e ogni ulteriore contratto e/o mandato con ogni eventuale sog- getto coinvolto nell'operazione), nonché al collocamento e all'ammissione a quotazione delle obbligazioni;
- negoziare e corrispondere alla banca collocatrice le “fee” di collocamento che non dovranno eccedere, comunque, lo 0,80% dell’ammontare del presti- to;
- in generale, porre in essere tutti gli adempimenti necessari, opportuni, stru- mentali e/o connessi al completamento dell'operazione nonché all'esercizio dei diritti e all'adempimento di tutti gli obblighi o oneri della Società deri- vanti dal o comunque connessi al prestito obbligazionario;
- predisporre, negoziare e sottoscrivere ogni negozio, accordo, domanda, i- stanza, dichiarazione, proposta o documentazione di altro genere, nonché certificazione e comunicazione al mercato, alla società di gestione del merca- to di quotazione delle obbligazioni, e, in generale, porre in essere ogni altro adempimento, necessario, opportuno, connesso, strumentale e/o utile per il completamento e il buon fine dell'operazione, ivi incluso, ma non solo, la pubblicazione del prospetto di quotazione;
- svolgere presso il Registro delle Imprese tutte le pratiche conseguenti alle deliberazioni come sopra assunte e apportare alle deliberazioni stesse quelle varianti, aggiunte e soppressioni (che non modifichino sostanzialmente il contenuto della delibera) che venissero eventualmente richieste in sede di i- scrizione nel Registro delle Imprese;
- compiere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse;
ferma restando, in ogni caso, la facoltà dell’ Amministratore Delegato di non procedere all’emissione o al collocamento del prestito obbligazionario ovve- ro di sospenderne l’esecuzione, laddove, le condizioni di mercato non siano favorevoli e non ricorrano i presupposti per portare a compimento l’opera- zione nei termini qui indicati, informando, in tal caso, tempestivamente il Consiglio perché adotti gli opportuni provvedimenti.
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Null'altro essendovi da deliberare e nessuno degli intervenuti avendo ulte- riormente chiesto la parola sul successivo punto all'ordine del giorno, il Pre- sidente dichiara chiusa la trattazione di quanto all'ordine del giorno e scio- glie la presente riunione alle ore quattordici e minuti quaranta (14,40).
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Le spese del presente verbale e conseguenti sono a carico della società.
Il presente verbale in parte scritto con mezzo meccanico da persona di mia fi- ducia ed in parte scritto di mio pugno, su quindici pagine di quattro fogli vie- ne da me Notaio letto al Comparente che su mia domanda lo approva perché
conforme alla sua volontà; viene sottoscritto a norma di legge dal Presidente dell'adunanza e da me Notaio: sono le ore quattordici e minuti quarantacin- que
XXXXXX XXXXX
XXXXX XXXXXXX NOTAIO
Copia composta di fogli, conforme all'originale, rilasciata dal dottor Xxxxx Xxxxxxx, Notaio in Roma, per usi consentiti.
Roma,