Pubblicazione per estratto di patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 129 e 130
Pubblicazione per estratto di patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 129 e 130
del Regolamento Consob n. 11971/1999.
Premessa
I. in data 25 luglio 2008, tra DeA Capital S.p.A. (“DeA Capital” o anche l’“Emittente”) e il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx (“DB”), è stato sottoscritto un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”), in forza del quale, ai termini e condizioni ivi meglio specificati, DB ha ceduto a DeA Capital, che ha acquistato, n. 420.000 azioni, costituenti il 70% del capitale della società FARE Holding S.p.A., con sede in Desio, via Xxxxxxxx Xxxxxxxxx n. 6 (la “Partecipazione FARE Holding”) verso il pagamento del corrispettivo indicato nel Contratto di Compravendita che comprende una componente in azioni DeA Capital (le “Azioni DeA Capital”), per un numero complessivo di Azioni DeA Capital pari a 11.505.390, di cui:
(i) la titolarità di n. 5.752.695 Azioni DeA Capital (la “Prima Tranche di Azioni DeA Capital”), pari all’1,876% del capitale sociale, è stata trasferita al Closing (i.e. 12 dicembre 2008) da DeA Capital a DB, con contestuale sottoscrizione di un contratto di lock up di durata triennale (il “Primo Lock Up”);
(ii) la titolarità delle restanti n. 5.572.695 Azioni DeA Capital (la “Seconda Tranche di Azioni DeA Capital”), da trasferirsi a 24 mesi dal Closing subordinatamente alla stipula di un nuovo contratto di lock up di durata triennale avente ad oggetto la Seconda Tranche di Azioni DeA Capital, è stata trasferita in data 13 dicembre 2010 come descritto al punto V della premessa;
II. in data 2.2.2010, in accordo a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, DeA Capital ha trasferito a DB, a titolo di pagamento di una parte del Prezzo Condizionato, n. 184.162 azioni DeA Capital con contestuale sottoscrizione di un contratto di lock up di durata triennale ( il “Secondo Lock Up”);
III. in data 15.10.2010 DB ha trasferito la totalità delle azioni DeA Capital da esso possedute a Deb Holding s.r.l. (“DH”), che ha quindi aderito al Primo Lock Up e al Secondo Lock Up;
IV. in data 3.12.2010 DB ha comunicato a DeA Capital la cessione del credito dallo stesso vantato, nei confronti di DeA Capital di cui alla premessa I. (ii), a DH con conseguente obbligo in capo a DeA Capital di trasferire la Seconda Tranche di Azioni DeA Capital a DH;
V. In data 13 dicembre 2010, in esecuzione del Contratto di Compravendita, è stata trasferita da DeA Capital a DH la titolarità di n. 5.752.695 azioni DeA Capital, pari all’1,876% del capitale sociale; in pari data, in attuazione di quanto previsto dal Contratto di Compravendita, DeA Capital, da una parte, DB e DH, dall’altra parte, hanno sottoscritto un contratto di lock-up avente ad oggetto la Seconda Tranche di Azioni DeA Capital (il “Terzo Lock Up”);
A. Società i cui strumenti Il Terzo Lock Up ha ad oggetto le azioni di DeA Capital S.p.A., società con sede legale in Milano, via Borgonuovo, n. 24, capitale sociale sottoscritto e versato per € 306.612.100, rappresentato da n. 306.612.100 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, al n. 07918170015.
B. Numero delle azioni oggetto del patto parasociale.
Il Terzo Lock Up ha ad oggetto n. 5.752.695 azioni di DeA Capital, pari all’ 1,876% del capitale sociale ed al 100% delle azioni oggetto di trasferimento.
C. Soggetti aderenti al patto parasociale.
DeA Capital S.p.A., società con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxx 00, sottoscritto e versato per € 306.612.100, rappresentato da
n. 306.612.100 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 07918170015.
Il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, nato a Tripoli (Libia), il 28 gennaio 1950, residente in Milano, C.F. BRNDNL50A28Z326Z.
DEB Holding S.r.l., società interamente controllata da DB, con sede in Milano, Via Xxxxxxxx Xxxxxx 65, capitale sociale sottoscritto e versato € 100.000,00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 06336130965, titolare di complessive n.
11.689.552 Azioni ordinarie DeA Capital pari al 3,812%. del capitale sociale, di cui (i) n. 5.752.695 azioni, pari al 1,876% del capitale sociale, oggetto del Terzo Lock Up.
D. Contenuto e durata del patto parasociale.
d1. Contenuto del Terzo Lock Up
Ai sensi del Terzo Lock Up, DH si è impegnata a non porre in essere alcun trasferimento, anche parziale, della Partecipazione DeA Capital per tutto il periodo indicato infra al punto d2. (intendendosi, per trasferimento, qualsivoglia negozio di alienazione per atto tra vivi, nella più ampia accezione del termine).
d2. Durata del Terzo Lock Up
Il Terzo Lock Up è efficace fino alla prima, in ordine cronologico, delle seguenti date:
- la data corrispondente al 3° anniversario della data della sua stipulazione;
- la data di acquisto, da parte di DeA Capital, della partecipazione pari al 30% del capitale sociale di FARE Holding S.p.A (la “Partecipazione Residua”), in seguito all’esercizio in via anticipata dell’opzione di acquisto concessa a DeA Capital da DB in base al Contratto di Compravendita; la data di trasferimento da parte di DeA Capital di una partecipazione superiore al 51% del capitale sociale di FARE Holding S.p.A. ad un terzo acquirente;
- la data in cui abbia luogo la revoca di DB da una o più delle Cariche Convenute di cui al Contratto di Compravendita (vale a dire le cariche di amministratore delegato delle società sottoposte al controllo di FARE Holding S.p.A.; di seguito, il “Gruppo FARE”) in assenza di una Giusta Causa di Revoca Qualificata (che ricorre allorché vi sia una violazione con dolo o colpa grave, da parte di DB, dei propri doveri in relazione alle Cariche Convenute, che determini, o che possa determinare, danni in capo al Gruppo FARE, ai fondi comuni di investimento gestiti dal Gruppo FARE o a DeA Capital).
X. Xxxxxxx del registro delle imprese presso cui il patto parasociale è depositato.
Il Terzo Lock Up verrà depositato presso il registro delle imprese di Milano, nei termini di legge.
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Il presente estratto costituisce una sintesi del Terzo Lock Up ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore
esclusivamente il testo integrale depositato e comunicato ai sensi di legge. Milano, 17 dicembre 2010