Contract

Milano, 6 ottobre 2015 – In ottemperanza a quanto previsto dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti approvato da Consob con delibera 11971/99, si allegano gli estratti aggiornati al 6 ottobre 2015 dei seguenti accordi contenenti pattuizioni parasociali afferenti Pirelli & C. Spa.

• Patto parasociale tra China National Chemical Corporation, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., CNRC International Limited (HK), CNRC International Holding (HK) Limited, Fourteen Sundew S.à r.l., Camfin S.p.A., Coinv S.p.A., e Long-Term Investments Luxembourg S.A. e LTI Holding S.r.l..

• Patto parasociale tra UniCredit S.p.A., Manzoni Sr.l., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Nuove Partecipazioni S.p.A.

• Patto parasociale tra Coinv S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg S.A.

Gli estratti aggiornati sono altresì disponibili sul sito internet della Società xxx.xxxxxxx.xxx.

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Milan, 6 October 2015 – In fulfilment of the requirements of article 130 of the Regolamento Emittenti (Consob Issuers Regulation) 11971/99 herewith attached are extracts, updated to October 6th, 2015, of the following shareholders’ agreements that regard Pirelli & C. Spa:

• Shareholders’ Agreements between China National Chemical Corporation, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., CNRC International Limited (HK), CNRC International Holding (HK) Limited, Fourteen Sundew S.à r.l., Camfin S.p.A., Coinv S.p.A., e Long-Term Investments Luxembourg S.A. e LTI Holding S.r.l..

• Shareholders’ agreement between UniCredit S.p.A., Manzoni Sr.l., Intesa Sanpaolo S.p.A. e Nuove Partecipazioni S.p.A.

• Shareholders’ agreement between Coinv S.p.A. e Long-Term Investments Luxembourg S.A..

The extracts are also available on the Pirelli website xxx.xxxxxxx.xxx.

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Ufficio Stampa Pirelli – Tel. x00 00 00000000 – xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx Investor Relations Pirelli – Tel. x00 00 00000000 – xx@xxxxxxx.xxx xxx.xxxxxxx.xxx

Patto parasociale comunicato i sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 – Inf ormazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modif icato

XXXXXXX & C. S.P.A.

Le pres enti informazioni essenziali s ono x xxxx aggiornate in data 6 ottobre 2015 nel paragrafo “Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Paras ociale”, s ezione relativa a Pirelli, in occasione dell’intervenuto acquisto, da parte di Xxxxx Xxxx Industrial Holding S.p.A., di n.

45.143.033 azioni ordinarie di Pirelli, perfezionatos i in data 6 ottobre 2015.

Di s eguito, in cors xxx x xxxxxxxxxxx, le parti aggiunte o riformulate ris petto al tes to delle informazioni es s enziali aggiornato in data 13 agos to 2015.

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I n data 22 marzo 2015 (la “Datadel Signing”) China N ational Chemical Corporation, una x xxxx owned enterprise soggetta a c ontrollo della State-owned Assets Supervision and A dminis tration C ommission of the State Council (SA SAC) della Repubblic a P opolare C ines e (“CC”), e C hina N ational Tire & Rubber Corporation, Ltd., società controllata da C C (“CNRC”), da una parte, e C amfin S.p.A . (“CF”), Long-Term I nvestments Luxembourg S.A . (“LTI”) e Coinv S.p.A . (“Coinv”), dall’altra parte (c omplessivamente, le “Part i”), hanno stipulato un accordo di compravendita e di c o-investimento, successivamente modificato in data 5 xxxx xx 0 0 0 0 , (x’" Accordo”) avente ad oggetto, subordinatamente al verificarsi delle c ondizioni s ospensive previste dall’A ccordo s tes s o:

(i) l’ac quis izione, da parte di una s oc ietà per azioni italiana di nuova c os tituzione, indirettamente controllata da CNRC (“Bidco”), delle azioni ordinarie di Pirelli & C . S.p.A . (“Pirelli” o la “Società”) detenute da CF direttamente e (per quanto possibile, c ome infra descritto) indirettamente tramite CAM 2012 S.p.A . (“CAM 2012”) (la “Partecipazione”);

(ii) il reinvestimento da parte di CF di una parte dei proventi derivanti dalla c ompravendita

delle azioni ordinarie P irelli direttamente pos s edute da C F;

(iii) la s ottos c rizione tra le P arti, alla data di perfezionamento della c ompravendita (ris pettivamente, la “Data del Closing” e il “Closing”), di un patto paras oc iale c ontenente pattuizioni concernenti, tra l’altro, la corporate governance della Società e dei veicoli che la controllano e il trasferimento delle relative azioni (il “Patto Parasociale”);

(iv) a s eguito del Closing, la promozione da parte di Bidco di un’offerta pubblic a di ac quis to

obbligatoria s ul restante capitale ordinario di P irelli, ai s ensi degli artt. 106, comma 1-bis , e 1 09 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 5 8 (“TUF”), al prezzo di E uro 1 5 ,0 0 per azione, nonché di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni di ris parmio emesse dalla s tes s a P irelli, al prezzo di E uro 1 5 ,0 0 per azione, c ondizionata al raggiungimento di non meno del 3 0 % del c apitale di ris parmio, c on l’obiettivo di c ons eguire il delis ting della Soc ietà (c omples s ivamente, l’“Of f erta”).

L’operazione così articolata (l’“Operazione”) è finalizzata a realizzare una partnership industriale di lungo termine tra C N RC e gli attuali azionis ti di C F (C oinv e LT I ) relativa a P irelli. A l c ompletamento dell’O perazione, è previs to c he C C es erc iti il c ontrollo s ulla Soc ietà.

A lla Data del Clos ing (11 agos to 2015), C F ha reinves tito una parte dei proventi della c ompravendita, c on s ottoscrizione, alle stesse condizioni di CNRC, di un aumento di c apitale di N ewco (il “Reinvestimento”). Per effetto del Reinvestimento il capitale sociale di N ewc o è c os ì ripartito:

- C NRC (tramite SP V Lux): 6 5 % ;

- C F (direttamente): 3 5 % .

I noltre, l’Accordo prevede che gli azionisti di CF (Coinv, LTI e LTI Ita, c ome di s eguito definita) proc edano, dopo la Data del Closing, al riassetto societario della s tes s a C F, c on l’obiettivo di realizzare l’uscita di LTI e LTI I ta dal c apitale di C F e l’attribuzione a LT I e LT I I ta di una partecipazione diretta in Newco pari al 36% della quota Newco posseduta da CF, che manterrà una

quota di Newco pari al 64% di quella iniziale (il “Riassetto Societario di CF”). Dopo il Rias s etto Soc ietario di C F, il c apitale s oc iale di N ewc o s arà c os ì ripartito:

- C NRC (tramite SP V Lux): tra il 5 0 ,1 % e il 6 5 % ;

- C oinv (tramite C F): tra il 2 2,4% e il 31,9% (ovvero, a s eguito dell’eventuale

s ottoscrizione dell’A umento di Capitale Aggiuntivo, come

infra definito, al 3 7 ,3 % );

- LT I (direttamente e tramite LTI I ta): tra il 1 8 % e xx 0 0 ,0 % ;

fermo restando che la partecipazione di CNRC non potrà mai s c endere al di s otto del 5 0 ,1 % .

N ell’ambito dell’A ccordo, s ono previste alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122, c ommi 1 e 5 , TUF e dalle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 1 4 maggio 1 9 9 9 e s uc c es s ive modific he (il “Regolamento Emittenti”).

I n particolare, l’Accordo contiene alcune previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 1 2 2 , c ommi 1 e 5 , T U F, di s eguito rias s unte.

I mpegni relativi al C ons iglio di A mminis trazione di P irelli

I n data 11 agosto 2015, due consiglieri di amministrazione di Pirelli hanno rassegnato le proprie dimissioni c on effetto alla Data del Closing secondo quanto previsto dall’A ccordo. È previsto c he la c ooptazione di due amministratori des ignati da Bidc o nelle pers one di Xxx Xxxxxxx e Xx’xx Xxxxxxxx, abbia luogo al più tardi nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione di P irelli c he si terrà dopo il C los ing e c omunque entro l’inizio del periodo di ades ione all’O fferta.

È infine previsto l’impegno di CF a fare sì che, a s eguito della conclusione dell’O fferta, i c onsiglieri di amministrazione della Società nominati dalla lista pres entata da C F ras s egnino le proprie dimissioni ai fine di addivenire alla nomina dei nuovi c ons iglieri di des ignazione di C N RC .

C omportamenti delle P arti in c as o di offerta alternativa

I n c aso di promozione di un’offerta pubblica di acquisto di terzi alternativa all’O fferta, è previs to un periodo di c onsultazione tra le Parti e s ono disciplinati taluni rispettivi diritti e obblighi delle P arti s tes s e in relazione a tale offerta alternativa.

I mpegni relativi alla fus ione

Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive, è previs to c he, nel ris petto della dis c iplina e delle proc edure di governo s oc ietario applic abili:

(i) qualora all’esito dell’O perazione sia completato il delisting di P irelli, s ia deliberata una fus ione per inc orporazione di P irelli e Bidc o in H oldc o (la “Fusione A ”); ovvero

(ii) qualora non s ia c ompletato il delis ting di P xxxxxx, s ia deliberata una fus ione per

inc orporazione di Pirelli in Bidco finalizzata al delisting di Pirelli, purché il corrispettivo per il rec esso spettante ai soci ordinari di P irelli non s ia s uperiore al prezzo dell’O fferta, o, in difetto, c on c ontes tuale quotazione di Bidc o (la “Fusione B”);

(iii) qualora non venga eseguita la fusione di cui al precedente punto (ii), le Parti decideranno s e procedere ad una fusione per incorporazione di Bidc o in H oldc o (la “Fusione C”);

(c ias c una delle operazioni di fus ione c ontemplate dai prec edenti punti una “Fusione”). I mpegni di riorganizzazione indus triale

Le P arti s i sono accordate per fare in modo c he, in c onformità alla legge e alle proc edure di governo s oc ietario applic abili:

(i) la Società implementi e c ompleti il progetto indus triale attualmente in c ors o, volto a fornire autonoma rilevanza al s egmento Indus trial tyre, anc he attravers o un’entità s eparata (denominata nell’A c c ordo “P irelli Industrial ”);

(ii) s iano c ompletate le procedure per l’integrazione di Pirelli Indus trial c on alc uni as s et

s trategic i di proprietà di C N RC (gli “Asset CC”);

(iii) s i proceda ad una integrazione di Pirelli Industrial c on Fengs hen T ires Stoc k Limited C ompany (A eolus ), s oc ietà partec ipata da C C ;

(quanto s opra, c omples s ivamente, la “Riorganizzazione Industriale”). I mpegni di s tands till

È previsto l’impegno di ciascuna Parte a non effettuare ac quis ti né altre operazioni aventi ad oggetto azioni P irelli o di altri strumenti finanziari ad esse collegati che possano determinare un aumento del prezzo dell’O fferta, nonché dei c orrispettivi del diritto e dell’obbligo di ac quis to.

P atto P aras oc iale

I nfine, in conformità all’A ccordo, in data 11 agosto 2015 è s tato s tipulato tra le P arti il P atto P aras oc iale.

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I l P atto Parasociale contiene la disciplina e gli impegni contrattuali delle Parti relativi, tra l’altro, alla corporate governance delle H olding di Partecipazione Italiane (come di s eguito definite) e di P irelli, all’eventuale nuova quotazione di Pirelli nel c aso in c ui s i s ia verific ato il delis ting della s tessa e il regime di circolazione delle partec ipazioni pos s edute dalle P arti nelle H olding di P artec ipazione I taliane e in P irelli.

Società i cui strumenti f inanziari sono oggetto del Patto Parasociale

M arco P olo I nternational I taly S.p.A . (Newco), società per azioni di diritto italiano c on s ocio unic o, avente sede legale in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxx x. 0, numero di iscrizione nel Regis tro I mpres e di M ilano, C .F. e P . I V A n. 0 9 0 5 2 1 3 0 9 6 1 .

M arco P olo I nternational H olding Italy S.p.A . (Holdco), società per azioni di diritto italiano c on s ocio unico, avente s ede legale in Milano, via San Primo n. 4 , numero di is c rizione nel Regis tro I mpres e di M ilano, C .F. e P . I V A n. 0 9 0 5 7 8 0 0 9 6 4 .

M arco P olo I ndustrial Holding S.p.A . (Bidco), s ocietà per azioni di diritto italiano con s oc io unic o, avente sede legale in Xxxxxx, xxx Xxx Xxxxx x. 0, numero di iscrizione nel Regis tro I mpres e di M ilano, C .F. e P . I V A n. 0 9 0 6 5 2 5 0 9 6 2 .

P irelli & C. S.p.A., c on sede in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, n. 2 5, iscritta presso il Regis tro delle I mprese di Milano al n. 0086034015 7 , avente, alla data del 6 ottobre 2015, un c apitale s ociale pari a E uro 1.345.380.534,66, rappresentato da n. 4 7 5 .7 4 0 .1 8 2 azioni ordinarie e n. 1 2 .251.311 azioni di risparmio. Le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato T elematic o A zionario organizzato e ges tito da Bors a I taliana S.p.A ..

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

− C hina National Chemical C orporation, s oc ietà di diritto x xxxx x x xx x xxx xx Xxxxxxx (Xxxxxxxxxx Popolare Cinese), n. 6 0 Xxxx Xxxxxxxx Xxxx, X aidian District, iscritta presso il registro dell’A mministrazione Statale dell’Industria e del C ommerc io della Repubblic a P opolare C ines e al n. 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 8 8 0 8 ;

− C hina National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società di diritto cinese con sede in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 6 0 Xxxx Xxxxxxxx Xxxx, X aidian District, iscritta presso il registro dell’A mministrazione Statale dell’Industria e del C ommerc io della Repubblic a P opolare C ines e al n. 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 8 0 6 5 ;

− C NRC I nternational Limited, società di diritto cinese, c on s ede in RMS 05-15, 13A/F South

T ower World Finance XXXX xxxxxx Xxxx, 00 Xxxxxx XX XXX XXX, Xxxx Xxxx (Xxxxxxxxx a P opolare C ines e) (“SPV HK1”);

− C NRC I nternational H olding (H K) Limited, società di diritto cinese, c on sede in RMS 05-15,

1 3A /F South T ower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, H ong Kong (Repubblic a P opolare C ines e) (“SPV HK2”);

− Fourteen Sundew S.àr.l., società di diritto lussemburghese c on s ede in Lussemburgo, rue

Xxxxxxxxx Xxxxx no. 5, L-1882, is c ritta nel Luxembourg Regis ter of C ompanies and Bus ines s es under al n. B- 1 9 5 4 7 3 (“SPV Lux”);

− C amfin S.p.A ., s ocietà di diritto italiano c on s ede in M ilano, P iazza Borromeo n. 1 2 ,

numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Xxxxxx, X.X. x X. XXX x. 00000 2 9 0 1 5 4 ;

− Long-Term Investments Luxembourg S .A ., società di diritto lussemburghese c on s ede in 4 1 2 F, route d’E s c h, L.2 0 8 6 , Lus s emburgo (Gran Duc ato del Lus s emburgo);

− LT I Holding S.r.l., società di diritto italiano con sede in Milano, Via Xxxxxx Xxxxxxxx n. 3 2 , numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 07 7 9 4 6 9 0 9 6 1 (“LTI Ita”);

− C oinv S.p.A ., s ocietà di diritto italiano c on sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, numero di is crizione al Registro delle I mpres e di M ilano, C .F. e P . I V A n. 0 8 8 5 2 6 6 0 9 6 1 .

Percentuali e numero di strumenti f inanziari oggetto del Patto Parasociale

I l P atto Parasociale ha ad oggetto le azioni e gli s trumenti finanziari emessi da N ewc o, H oldc o e Bidco (congiuntamente anc he le “Holding di Partecipazione Italiane”), nonc hé le azioni ordinarie di Pirelli detenute da Bidco alla Data del Closing, all’esito dell’O fferta e s uccessivamente, c ome specificato in precedenza, nonché le azioni Pirelli pos s edute da C F tramite C A M 2 0 1 2 , c omunque c onferite nel P atto P aras oc iale.

A lla data del 6 ottobre 2015, Bidc o è proprietaria di una partecipazione cos tituita da azioni ordinarie della Società corrispondente al 29,832% del c apitale votante di P irelli. P er quanto riguarda le azioni di proprietà di C A M 2 0 1 2 (pari, alla data del 6 ottobre 2015, al 3,08% del c apitale votante di Pirelli, tenuto conto dei tras ferimenti di parte delle azioni di compendio al s ervizio della conversione perfezionatis i nel frattempo ai s ens i del regolamento di un pres tito obbligazionario convertibile emesso dalla s tessa CAM 2012), CF s i è impegnata a far s ì c he C A M 2 012 ceda a Bidco, a un prezzo pari e non superiore al c orrispettivo dell’O fferta, le azioni P irelli detenute a garanzia del predetto prestito obbligazionario c onvertibile, nonc hé le azioni P irelli a s ervizio di quest’ultimo per le quali non s ia s tato esercitato un diritto di c onversione ai s ens i del regolamento del prestito e, quindi, c he C A M 2 0 1 2 non aderis c a c on tali azioni all’O fferta.

Contenuto del Patto Parasociale

Governance delle Holding di Partecipazione Italiane

Oggetto s ociale

L’oggetto sociale di SPV HK1, SPV H K2, SPV Lux, CF, LTI, LTI I ta e dei Veic oli I taliani c ons is te nella detenzione e gestione (direttamente o indirettamente) delle A zioni P irelli s ec ondo le previsioni di cui al P atto P aras oc iale e nel c ompimento delle us uali attività s trumentali, c omplementari o utili al c ons eguimento dell’oggetto s oc iale.

Partecipazioni in Newco

Le partecipazioni detenute in N ewc o da C F (la “Quota CF”) e da C N RC (la “Quota CNRC”):

(i) alla data di s tipulazione del Patto, sono pari al 35% con riferimento alla Q uota C F e al 6 5 % c on riferimento alla Q uota C N RC ;

(ii) al “Completamento dell’Offerta” (c ioè alla data del pagamento agli azionis ti c he abbiano aderito all’O fferta del relativo c orrispettivo, tenendo in considerazione ogni riapertura dei termini dell’O fferta s tessa, anche nel c ontesto di eventuali procedure di sell-out e s queeze-out) e s uccessivamente alla sottoscrizione di aumenti ris ervati, ris pettivamente, a C F e a C N RC dovranno essere pari: (x) qualora Pirelli sia oggetto di delisting, a una percentuale pari al 35% con riferimento alla Quota CF e ad una percentuale pari al 65% con riferimento alla Quota CNRC, e (y) qualora Pirelli non sia oggetto di delisting, a una percentuale tra il 35% ed il 49% con riferimento alla Quota CF e ad una percentuale tra il 51% e il 6 5 % c on riferimento alla Q uota C N RC ; e

(iii) alla data di perfezionamento di un ulteriore aumento di capitale (l’“Aumento di Capitale Aggiuntivo”), aperto per la s ottosc rizione fino a 6 mes i s uc c es s ivi alla “Data di Chiusura dell’Of ferta” (cioè alla data c he c ade non oltre 1 giorno lavorativo prima della data in c ui Bidc o pagherà agli azionisti il prezzo dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria) dovranno essere pari: (x) qualora Pirelli sia oggetto di delisting, ad una percentuale pari al 49,9% c on riferimento alla Q uota CFe a una percentuale pari al 50,1% con riferimento alla Quota CNRC, qualora l’A umento di C apitale Aggiuntivo s ia interamente s ottoscritto da CF, ovvero ad una percentuale tra il 35% ed il 4 9,9% c on riferimento alla Quota CF e ad una percentuale tra il 50,1% e il 6 5 % c on riguardo alla Quota CNRC qualora l’A umento di Capitale A ggiuntivo non venga s ottos c ritto, o venga s ottoscritto s olo parzialmente, da CF, e (y) qualora Pirelli non s ia oggetto di delis ting, ad una percentuale pari al 49% con riguardo alla Quota CF e ad una percentuale del 51% con riferimento alla Quota CNRC, qualora l’A umento di Capitale Aggiuntivo s ia interamente s ottos c ritto da C F, ovvero ad una percentuale tra 35% e il 49% con riguardo alla Quota CF e ad una percentuale tra il 5 1% e il 65% con riferimento alla Quota CNRC, qualora l’Aumento di C apitale A ggiuntivo non venga s ottos c ritto, o venga s olo parzialmente s ottos c ritto, da C F.

Resta inteso che, a partire dal perfezionamento del Riassetto Societario di CF, (x) ogni riferimento c ontenuto alla Quota CF dovrà intendersi c ome riferito alla partecipazione di CF in Newco a seguito del Riassetto Societario di CF (la “Quota CF post-Riassetto Societario”, pari al 64% della Quota C F) e alla partecipazione di LTI in N ewco (la “Quota LTI”, pari al 3 6 % della Q uota C F); (y) la Q uota CFpost-Riassetto Societario sarà c ompresa tra il 22,4% e il 37,3% (qualora CF sottosc riva l’A umento di Capitale Aggiuntivo) e (z) la Quota LTI s arà c ompres a tra il 1 2 ,6 % e il 1 8 % del c apitale sociale di N ewco; e (w) la Quota CNRC non dovrà mai scendere al di s otto del 5 0 ,1 % .

C orporate Governanc e di N ewc o

Statuto

Le P arti c oncordano c he la corporate governance di Newco dovrà essere in linea c on le previs ioni del P atto Parasociale come riflesse, nella massima mis ura pos s ibile, nello s tatuto di N ewc o.

Cons iglio di Amminis trazione

I l C onsiglio di Amministrazione di Xxxxx sarà nominato attraverso un sistema basato s ul voto di lis ta e sarà composto da 16 amministratori nominati c ome s egue: (a) C N RC avrà diritto di presentare una lista per la nomina degli amministratori in qualità di azionista possessore di azioni di “C lasse A” e 8 amministratori saranno nominati da tale lista pres entata da C N RC , res tando inteso che 1 di essi sarà nominato presidente (il “Presidente di Newco”); (b) CF, LTI e LTI I ta, a s econda del caso, in quanto posses s ori di azioni di “C las s e B” (gli “Azionisti di Classe B”), avranno diritto di designare 8 amministratori, restando inteso che (i) ciascun Azionista di Classe B avrà il diritto di presentare una lista per la nomina degli amminis tratori, (ii) 5 amminis tratori s aranno nominati dalla lis ta pres entata da C F (la “Lista CF”), 1 dei quali da nominare amministratore delegato di Newco (l’“Amministratore Delegato di Newco”) a c ondizione c he tale lista s ia presentata da CF, e (iii) 3 amministratori s aranno nominati dalla lis ta pres entata c ongiuntamente da LTI e LTI I ta (la “Lista LTI”) fermo restando che fino al perfezionamento del Riassetto Societario di CF (1) ogni riferimento agli Azionisti di Classe B si intenderà c ome riferito alla sola CF, (2) CF presenterà una lista per la nomina degli amministratori di Newco, nella quale s aranno ricompresi anche 3 amministratori designati congiuntamente da LT I e LT I I ta, i quali s aranno a ogni effetto di cui al Patto Parasociale c onsiderati come tratti dalla Lista LTI e che, salvo quanto previsto nell’art. 3 .3.2. del Patto Parasociale, nel c aso s i verifichi un E vento LT I (c ome di s eguito definito) ogni riferimento di cui al Patto Parasociale agli Azionisti di Classe B s i intenderà c ome un riferimento alla sola CF e ogni diritto di governance attribuito a LTI e agli amministratori

dalla s tessa designati si intenderà come riferito, rispettivamente, alla s ola CF e agli amministratori dalla s tessa designati. Al fine di preservare la c omposizione del Consiglio di Amministrazione sopra descritta, qualora un amministratore c essi dal proprio incarico per qualsivoglia ragione, il soc io di N ewco che lo ha designato (e c he continui ad avere diritto a designarlo) avrà il diritto di designare il nuovo amminis tratore. Lo s tes s o varrà in c as o di revoc a.

Collegio Sindacale

I l C ollegio Sindacale di Xxxxx sarà nominato attravers o un s is tema bas ato s ul voto di lis ta, s econdo le previsioni c he s eguono: (a) CNRC avrà diritto di des ignare 2 s indac i effettivi ed 1 s indaco s upplente; (b) gli Azionisti di Classe B avranno diritto di designare 1 sindaco effettivo, c he ric oprirà la c aric a di P res idente del C ollegio Sindac ale, e 1 s indac o s upplente.

Su ric hiesta di CF o di LTI (anche c ongiuntamente a LTI Ita) il Collegio Sindacale sarà allargato a 5 membri effettivi da nominare come segue: (i) CNRC avrà il diritto di designare 3 sindaci effettivi, uno dei quali sarà il Presidente del Collegio Sindacale; (ii) CF avrà il diritto di designare 1 s indac o effettivo e 1 sindaco supplente; e (iii) LTI e LTI I ta avranno il diritto di designare c ongiuntamente 1 s indac o effettivo e 1 s indac o s upplente.

Delibere degli organi s ocietari

Le P arti c onvengono che le delibere dei competenti organi s ocietari di Newco saranno validamente adottate nel ris petto dei s eguenti princ ipi:

(A ) ove di competenza dell’as s emblea degli azionis ti di Newco: s alvo quanto di s eguito previsto, l’assemblea degli azionis ti di N ewc o s arà validamente tenuta e potrà deliberare validamente in conformità alle previsioni del c odice civile e, in c aso di parità di voti nella sec onda s eduta convocata, le azioni Newco di CNRC avranno un voto aggiuntivo. Inoltre, fatto s alvo quanto diversamente previsto da altre previsioni del Patto Parasociale, le s eguenti delibere s ottopos te all’assemblea degli azionisti di Newco richiederanno la preventiva approvazione dell’as s emblea s pec iale degli A zionis ti di C las s e B c he dovrà deliberare c on un quorum dell’8 7 % :

(i) azioni di res pons abilità c ontro gli amminis tratori;

(ii) aumenti di c apitale e riduzioni di c apitale diversi da quelli che (x) s iano richiesti per legge e/o (y) s iano necessari al fine di rifinanziare l’indebitamento di c ui ai contratti di finanziamento relativi all’O perazione (i “Contratti di Finanziamento”) alla scadenza o in caso di inadempimento o potenziale grave inadempimento dei covenant finanziari, e/o (z) siano necessari a perfezionare l’ac quisto di ulteriori azioni di Pirelli entro 12 mesi alla Data di Chiusura dell’O fferta, a c ondizione c he, con riferimento al punto (z), (A) tali acquisti vengano effettuati ad un prezzo pari a o inferiore al prezzo dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e (B) non venga s uperato l’inves timento c omplessivo di CF (e, dopo il Riassetto Societario di CF, di CF e LTI) nell’O perazione (pari a E uro 1 .149 milioni); (restando inteso che tutti gli aumenti di capitale saranno offerti in opzione ai s ens i dell’articolo 2441 del c odice civile a tutti gli azionis ti e c he il relativo prezzo per azione s arà determinato in bas e al fair market value);

(iii) liquidazione, fusioni (diverse dalle fusioni regolate dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice c ivile) e scissioni, fermo restando in ogni c aso c he le P arti saranno obbligate a votare in favore dell’approvazione delle Fus ioni;

(iv) modifiche alle clausole dello s tatuto di N ewco (diverse dalle modific he di c ui all’artic olo 2 3 6 5 del c odic e c ivile);

(B) ove di competenza del Cons iglio di Amminis trazione di Newco:

(1 ) fatto s alvo quanto previs to al s uc c es s xxx xxxxx (2 ), le riunioni del C ons iglio di A mminis trazione s aranno validamente tenute c on la pres enza della maggioranza degli amministratori e ogni delibera verrà validamente adottata con il voto favorevole della maggioranza as soluta degli amministratori presenti, a condizione che almeno 1 degli amministratori tratti dalla

Lista CF e 1 degli amministratori tratti dalla Lista LTI siano presenti e che, in caso di parità di voti, il P residente di Newco avrà il voto determinante (c d. cas ting vote); qualora tuttavia venga c onvocata una riunione dell’organo amministrativo e questa non possa essere validamente tenuta per l’assenza di almeno uno degli amministratori designati dagli Azionisti di Classe B, il Presidente del C onsiglio di Amministrazione dovrà riconvocare il prima possibile il Consiglio per deliberare s ul medesimo ordine del giorno e tale nuova riunione sarà validamente tenuta anc he qualora s ia presente la metà degli amministratori, a prescindere dal fatto che siano presenti gli amministratori des ignati dagli Azionisti di Class e B, e ogni delibera s arà validamente adottata c on il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti fermo restando che, in c aso di parità di voti, il P res idente di N ewc o avrà il cas ting vote;

(2 ) fatto salvo quanto previsto al s uccessivo paragrafo (B)(4), l’approvazione delle s eguenti delibere richiederà s empre (in ogni convocazione) la presenza e il voto favorevole di almeno 9 amministratori: (a) ogni proposta o raccomandazione da sottoporre all’assemblea degli azionisti di N ewco con riferimento alle materie indicate al paragrafo A) c he precede; (b) l’esercizio dei diritti di voto nell’assemblea degli azionisti di Holdco, Bidco e di Pirelli con riguardo alle materie indicate al paragrafo “Corporate governance di Pirelli – Delibere degli organi sociali”;(c ) il tras ferimento, in tutto o in parte, della partecipazione in Holdco, della partecipazione in Bidco, delle azioni P irelli s alvo in ipotesi di un’o ferta alternativa, dove troveranno applicazione le previsioni dell’A ccordo e – qualora Pirelli non sia oggetto di delisting – l’acquisto (s ia direttamente c he tramite Bidco) di ogni ulteriore azione P irelli o che faccia scattare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblic a di ac quis to obbligatoria s u Pirelli o c omporti la violazione di qualsivoglia covenant finanziario previs to dai C ontratti di Finanziamento, fermo restando tuttavia che le Parti saranno obbligate ad approvare i tras ferimenti già contemplati nell’A ccordo; (d) la “Assunzione di Indebitamento” (da intenders i c ome l’assunzione di forme di indebitamento diverse dai Contratti di Finanziamento e rilas c io di garanzie a favore di terzi (x) per un importo superiore a E uro 4 5 0 milioni e/o (y) qualora tale operazione o serie di operazioni connesse c omporti la violazione da parte della relativa s oc ietà degli impegni e dei parametri finanziari previsti dai C ontratti di Finanziamento, e/o preveda impegni e/o parametri finanziari che siano meno favorevoli per la relativa s ocietà rispetto a quelli previsti dai, e c onvenuti nei, Contratti di Finanziamento; e/o (z) ogni s uccessivo rifinanziamento degli importi pagati alla relativa società ai s ensi dei Contratti di Finanziamento; e/o (w) modific he ai termini essenziali dei Contratti di Finanziamento), salvo ove necess ario al fine di rifinanziare l’indebitamento oggetto dei Contratti di Finanziamento alla sc adenza o in c as o di violazione o s ignificativa potenziale violazione dei covenant finanziari; (e) qualsivoglia operazione c on parti c orrelate diversa da quelle c ontemplate dall’A ccordo e dai relativi Allegati; (f) le azioni previs te dall’articolo 2393-bis del codice civile; (g) qualsivoglia operazione al di fuori del budget annuale e/o del business plan di N ewco c he abbia un valore s uperiore ad Euro 7 ,5 milioni; (h) quals ias i modifica all’O fferta; (i) istruzioni a norma dell’articolo 2497 del c odice civile (a) in merito a Holdco e/o Bidco in relazione a tutte le materie di cui al presente punto (B)(2) oggetto di deliberazione da parte degli organi amministrativi di H oldco e/o Bidco e (b) in merito a Pirelli in caso di delisting in relazione a tutte le materie di cui ai s uccessivi punti (B)(2) e (B)(3) oggetto di deliberazione da parte degli organi amminis trativi di P irelli ove oggetto di delis ting;

(3 ) l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di N ewc o dovrà s empre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione e troverà applic azione la medes ima dis pos izione di c ui al prec edente punto B(1 );

(4 ) lo s tatuto di N ewco prevede che tutte le materie elencate al precedente punto (B)(2 ), da dec idersi a livello di N ewc o, H oldc o o Bidc o, ric hiederanno il preventivo voto favorevole dell’assemblea s peciale degli Azionisti di Classe B ai s ensi dell’articolo 2364 , c omma 1 , n. 5 , del c odic e c ivile c on un quorum dell’8 7 % .

C orporate Governanc e delle altre H olding di P artec ipazione I taliane

Q uanto previsto per la governance e la composizione degli organi s ociali di Newco, vale, mutatis mutandis per Holdco, Bidco e (c on le precisazioni di c ui infra) P irelli s e oggetto di delis ting, nonché, in caso di Fusione, per ciascuna delle predette società che, all’esito di tale Fusione, risulti titolare, direttamente e/o indirettamente del c ontrollo s u P irelli.

C orporate Governanc e di Pirelli

Principi generali

Le P arti riconoscono il ruolo primario dell’attuale top management di Pirelli nel dirigere e gestire la s ocietà e monitorare le c ondizioni industriali, economiche e finanziarie, c he dovrebbero portare, in c aso di delisting, alla s ua eventuale nuova quotazione e c onvengono c he tutte le prerogative qualitative di c ui s opra saranno mantenute anche in caso di delisting, quali condizioni essenziali a preservare la s toria industriale di Pirelli e per una valorizzazione di s uccesso e, ove poss ibile, per un relis ting della stessa. A tale proposito, le Parti riconos c ono il ruolo fondamentale di M arc o X xxxxxxxxx Xxxxxxx, nel s uo ruolo di amminis tratore delegato di X xxxxxx, nel dirigere il top management e nel garantire la c ontinuità nella cultura d’impresa di Pirelli, anc he attravers o un ruolo di primo piano nella designazione del s uo s uccessore, in conformità a quanto previs to dal pres ente P atto P aras oc iale.

I nfine, le Parti convengono c he il nuovo statuto di P irelli, sia in c as o di delis ting, s ia c he es s a rimanga quotata, a seconda del caso, prevedrà c he i marc hi e il know-how tec nologic o della Società non possa mai essere trasferito in alcun modo a s oggetti terzi s alvo approvazione da parte della maggioranza rafforzata indicata in s eguito, fermo res tando, tuttavia, c he il know-how tec nologico di Pirelli Industrial verrà utilizzato nel c ontesto dell’integrazione degli A s s et C C e di A eolus (riconoscendo le Parti che, ai fini dell’eccezione di c ui all’art. 3.2 dello Statuto di N ewc o, tale integrazione deve intenders i c ome un’operazione s traordinaria di natura indus triale).

A lla luce del fondamentale retaggio di Pirelli con le s ue tradizioni e la sua cultura imprenditoriale, il nuovo s tatuto prevede che la sede operativa e amministrativa di P irelli rimanga a M ilano, s alvo approvazione da parte della maggioranza rafforzata indic ata in s eguito.

Le P arti s i impegnano a far s ì che si tenga un’assemblea straordinaria di Pirelli per approvare un nuovo s tatuto c he rifletta, nella misura massima possibile, la corporate governance di Pirelli come definita nel Patto Parasociale fermo restando che, nel caso in c ui (i) non si ottenga lo s queeze-out,

(ii) l’adozione di tale nuovo s tatuto consenta il recesso dei s oci di minoranza e (iii) il prezzo per le azioni oggetto dell’eventuale diritto di recesso sia superiore a Euro 15,00 ad azione, allora le Parti negozieranno in buona fede, se del caso, anche le modifiche da apportare al nuovo statuto così da evitare il c onfigurars i del diritto di rec es s o dei s oc i di minoranza.

Nuovo s tatuto in cas o di mancato delis ting

N el caso in cui, a seguito del Completamento dell’O fferta, P irelli rimanga quotata, le P arti s i impegnano: (i) a far sì che si tenga un’assemblea straordinaria di Pirelli per approvare un nuovo s tatuto e (ii) a votare in tale assemblea a favore dell’approvazione dello s tes s o purc hé Bidc o detenga una partecipazione nel c apitale s ociale di Pirelli sufficiente ad approvare l’adozione di tale nuovo s xxxxxx e s alvo c he le Parti non abbiano concordato per iscritto di posporre l’approvazione dello s tesso. I noltre, la corporate governance di Pirelli dovrà, in ogni c aso, essere in linea c on le dis posizioni di cui al Patto Parasociale, che dovranno es s ere rifles s e, nella mis ura mas s ima pos s ibile, all’interno del nuovo s tatuto.

Cons iglio di Amminis trazione in cas o di mancato delis ting

Le P arti s i impegnano a far s ì che il Consiglio di Amministrazione di P irelli, in c as o di manc ato delisting, sia composto da 15 membri (4 dei quali indipendenti) che saranno eletti attravers o un s istema di voto di lista, c on l’obiettivo di assicurare la seguente composizione, fermo restando che, c on riferimento alle applicabili disposizioni di legge sulla parità di genere, le P arti alloc heranno proporzionalmente tra loro il numero dei candidati del genere meno rappresentato da nominare.

La lista presentata da Bidco (la “Lista Bidco”) s arà compos ta da un numero di c andidati non inferiore a 15, da designare e numerare nel modo seguente. Con riferimento ai primi 12 candidati:

(x) il P residente di Bidco, espresso da CNRC, avrà la facoltà di designare: 8 posizioni nella Lis ta Bidco, di cui: (a) il primo candidato per ordine progressivo della Lista Bidco sarà il P res idente di P irelli e il secondo candidato della Lista Bidco s arà l’A mministratore Delegato e V ic e P res idente E s ecutivo di Pirelli, il dott. Xxxxx X xxxx xxxxx X xxxxxx, finc hé ques ti è in c aric a o in s eguito l’amministratore delegato indicato dall’A mministratore Delegato di Bidc o, (b) altri 6 c andidati

s aranno elencati c on i numeri 3, 5, 7 , 9, 11 e 1 2 nella Lis ta Bidc o, inc lus i 2 amminis tratori indipendenti c he s aranno elenc ati nella Lis ta Bidc o ai nn. 1 1 e 1 2 ;

(y) l’A mministratore Delegato di Bidco espresso da CF avrà la facoltà di designare 2 posizioni nella Lista Bidco elencate ai numeri 4 e 8 della Lista Bidco, tra c ui 1 amministratore indipendente c he s arà elenc ato nella Lis ta Bidc o al n. 8 ;

(z) l’A mministratore Bidco espresso da LTI avrà il diritto di designare 2 posizioni nella Lista Bidc o elencate ai numeri 6 e 10 della Lista Bidco, ivi incluso 1 amministratore indipendente da elenc are nella Lis ta Bidc o al n. 1 0 ;

quanto ai res tanti 3 c andidati, nel c as o in c ui non vengano nominati amminis tratori di des ignazione della minoranza, il Presidente di Bidco avrà la facoltà di designare 1 c andidato da elencare nella Lista Bidco al n. 13; l’A mministratore Delegato di Bidco avrà la facoltà di designare 1 c andidato da elencare nella Lista Bidco al n. 14 e l’Amministratore Bidco espresso da LTI avrà il diritto di des ignare 1 c andidato da elenc are nella Lis ta Bidc o al n. 1 5 .

N el caso in cui si verifichi un Evento LTI (come di seguito definito) il Presidente di Bidco designerà l’amministratore indipendente da indicare nella Lista Bidco al n. 10 scegliendolo in una lis ta di 3 c anditati indipendenti propos ta dall’A mminis tratore Delegato di Bidc o.

Collegio Sindacale in cas o di mancato delis ting

Le P arti s i impegnano a far s ì che il Collegio Sindacale di P irelli, in c aso di mancato delis ting, s ia nominato c ome segue: (a) il Presidente di Bidco avrà la facoltà di designare 1 membro effettivo e 1 s indaco supplente; (b) l’A mministratore Delegato di Bidco avrà la facoltà di designare 1 membro effettivo e 1 s indac o s upplente.

Resta inteso che nel c aso in cui nessun membro del C ollegio Xxxxxx ale s ia eletto dai s oc i di minoranza il rimanente sindaco effettivo e un s indaco s upplente saranno nominati s u designazione del P residente di Bidc o e il P res idente del C ollegio Sindac ale s arà il membro des ignato dall’A mminis tratore Delegato di Bidc o.

Pres idente

I l P residente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della s oc ietà e gli altri poteri attribuiti al presidente in base al vigente s tatuto della Società. I l Presidente presiederà inoltre il Comitato per la Remunerazione.

Amminis tratore Delegato e Vice Pres idente Es ecutivo - Materie Significative

I l dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx sarà Amministratore Delegato e Vice P res idente E s ec utivo di P irelli per un periodo iniziale di almeno cinque anni. All’A mministratore Delegato e Vice Presidente E s ecutivo saranno delegati, in via esclusiva, i poteri per la gestione ordinaria della Soc ietà e del relativo gruppo, in linea con i poteri attualmente attribuiti al dott. Xxxxx X xxxxxxxxx Provera, nella s ua veste attuale di Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli - c on l’esclusione dei poteri di c ompetenza del Presidente di Pirelli e con le limitazioni infra indicate - e il potere di proporre al C onsiglio di Amministrazione (il “Potere di Propost a”) l’adozione delle s eguenti deliberazioni (c ongiuntamente, le “Materie Signif icative”): (i) approvazione del piano industriale e del budget di P irelli e del Gruppo, così c ome ogni modifica s ignificativa ai medesimi; e (ii) qualunque delibera c oncernente partnership industriali o joint venture s trategiche di Pirelli e/o di P irelli T yre e/o di qualunque società affiliata di Pirelli (le “Controllate Principali”), in ogni c as o previo es ame e dis c us s ione nel C omitato Strategic o di c ui infra.

Le deliberazioni sulle Materie Significative saranno riservate al Consiglio di Amminis trazione e/o all’assemblea degli azionisti, a s econda del caso. Le Parti convengono inoltre c he, c on riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione c ontro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’A mminis tratore Delegato e V ic e P res idente

E s ecutivo, dovrà essere motivata e dovrà in ogni c aso prendere in c ons iderazione il migliore interes s e di P irelli.

P er il c aso in c ui P irelli venga delistata, all’A mministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di P irelli viene anche delegato il potere esclusivo di c hiedere ed ottenere il relisting di P irelli entro il quarto anniversario dalla data di Completamento dell’O fferta come meglio precis ato in s eguito.

Delibere degli organi s ociali

Le delibere dei competenti organi s ociali di Pirelli saranno validamente adottate ed approvate nel ris petto dei s eguenti princ ipi:

(A ) ove di competenza dell’as s emblea: ad ec c ezione di quanto di s eguito indic ato, le as semblee dei soci di Pirelli saranno validamente tenute e delibereranno in c onformità c on le previsioni di cui al c odice civile, fermo, tuttavia, restando c he nell’assemblea c hiamata a deliberare s ulle seguenti materie:(i) azioni di responsabilità c ontro gli amministratori; (ii) aumenti di capitale e riduzioni di capitale diversi da quelli c he siano obbligatori per legge e/o che siano nec es s ari al fine di rifinanziare o evitare un inadempimento o un potenziale grave inadempimento dei parametri finanziari dell’indebitamento dei Contratti di Finanziamento; (iii) liquidazione; (iv) fus ioni (diverse dalle fusioni semplificate di c ui agli artt. 2505 e 2 5 0 5 - bis del c odic e c ivile) e s c issioni; (v) modifiche alle clausole del vigente s tatuto di Pirelli (divers e dalle modific he di c ui all’articolo 2365 del codice civile); in tutti i predetti casi il voto di Bidco (o, a s eguito di Fus ione, del diverso socio di controllo), sarà legittimo s olo a c ondizione c he, in tali ass emblee, il relativo azionista venga rappresentato da un procuratore nominato c ongiuntamente dal P res idente di Bidco, dall’A mministratore Delegato di Bidco e dall’A mministratore Bidco espresso da LTI. I n ogni c aso le deliberazioni riguardanti le c lausole da inserire nel nuovo s tatuto di P irelli previs te dal precedente paragrafo “Principi generali”, nonc hé ogni modific a delle relative previs ioni nel medesimo statuto, dovranno essere deliberate c on una maggioranza del 90% del capitale soc iale ordinario.

(B) ove di competenza del Cons iglio di Amminis trazione:

(1 ) s alvo quanto previsto ai successivi punti (2) e (3), in caso di parità di voti al Pres idente s arà attribuito il cas ting vote;

(2 ) l’approvazione delle seguenti delibere richiederà s empre (in qualsiasi c onvoc azione) il voto favorevole di almeno 11 amminis tratori: (a) quals ivoglia propos ta o rac c omandazione da s ottoporre all’assemblea s traordinaria di P irelli con riferimento alle materie di cui alla lettera (A ) di c ui s opra; (b) aumenti o riduzioni di c apitale, fus ioni, s c is s ioni o liquidazione di quals ias i C ontrollata Principale; (c) As s unzione di I ndebitamento, tranne ove nec es s ario ai fini del rifinanziamento dell’indebitamento dei Contratti di Finanziamento; (d) proposte riguardanti ogni s orta di distribuzione di dividendi e/o di riserve e/o qualsiasi altra forma di dis tribuzione s alvo quelle nec es s arie ai fini del rifinanziamento dell’indebitamento oggetto dei C ontratti di Finanziamento e di distribuzioni che prevedano un payout del 40%; (e) qualsiasi operazione c on parti correlate (fermo restando, nel caso in c ui la Soc ietà rimanga quotata, il ris petto della proc edura esistente in materia), esclusa la Riorganizzazione I ndustriale; (f) qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, s econdo qualunque modalità, del know-how tecnologico di Pirelli (inclus a la c oncessione di licenze), fatto s alvo il know-how tecnologico di P irelli c he s arà utilizzato nel c ontesto dell’integrazione degli Asset CC e dell’integrazione c on A eolus ; (g) azioni ai s ens i dell’articolo 2393-bis del codice civile; (h) qualsiasi operazione al di fuori del budget annuale e/o del business plan annuale di Pirelli e del Gruppo c on un valore s uperiore ad E uro 3 5 milioni;

(3 ) nel caso in cui Pirelli sia oggetto di delisting, qualsias i dec is ione c onc ernente partners hip industriali o joint ventures s trategiche di Pirelli e/o delle C ontrollate P rinc ipali ric hiederà la preventiva approvazione da parte di 1 1 amminis tratori.

Si precisa c he l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del bus ines s plan di P irelli e del Gruppo s aranno sempre di competenza del Consiglio di Amministrazione e s aranno deliberate c on la presenza e il voto favorevole di almeno 11 amministratori, restando inteso c he, dopo 2 riunioni del C onsiglio di Amministrazione in cui tale quorum non venga raggiunto, alla terza riunione

c onvocata per l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli, la delibera s arà approvata c on il voto favorevole della maggioranza degli amminis tratori pres enti a tale riunione e, in c aso di parità di voti per la sola ipotesi in cui Pirelli non sia quotata, al Presidente di P irelli s arà attribuito il cas ting vote.

Management

Gli attuali top manager di P irelli, che dovranno essere identificati da Pirelli, incluso il dott. M arc o X xxxxxxxxx Provera, in qualità di A mminis tratore Delegato e V ic e P res idente E s ec utivo, beneficeranno della c reazione di valore a livello della Soc ietà, attravers o mec c anis mi di inc entivazione da s viluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo s ec ondo la migliore prassi di mercato internazionale. I l management s arà res pons abile della ges tione quotidiana di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e promozione del personale c hiave di Pirelli e del suo gruppo, in linea con la procedura attualmente in vigore in P irelli (c he prevede la nomina del dirigente preposto ex art. 1 5 4 - bis del T U F da parte del C ons iglio di A mministrazione) e s otto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del C omitato N omine e Suc c es s ioni, a s ec onda del c as o.

Procedura di s ucces s ione dell’attuale Amminis tratore Delegato

I n preparazione della successione del dott. Xxxxx X xxxxxxxxx Provera relativamente alla c aric a di A mministratore Delegato di Pirelli troveranno applicazione le regole generali già adottate dal C onsiglio di Amministrazione della Soc ietà c on il c oinvolgimento del C omitato N omine e Successioni, c on le seguenti integrazioni: (i) il c andidato da considerare per la succ es s ione s arà indicato al Comitato N omine e Successioni dall’A mminis tratore Delegato e V ic e P res idente E s ecutivo di Pirelli, (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di H R per la valutazione del candidato, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà s u proposta dell’A mministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo, in caso di parità di voti c on il cas ting vote dell’A mministratore Delegato e Xxx e P res idente E s ec utivo. A c ondizione c he la s opra menzionata società di HR abbia validato il candidato propos to, s i applic heranno le s eguenti previsioni: (i) o il Consiglio di Amministrazione di Pirelli nomina per c ooptazione il c andidato proposto in c onformità all’art. 2386 del c odice c ivile oppure (ii) CF e CNRC faranno si c he i propri ris pettivi amministratori non indipendenti s i dimettano dalla c arica facendo per l’effetto decadere il C onsiglio e l’Amministratore Delegato di Newco, Holdco o Bidco, a seconda del c aso, avrà il diritto di designare il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli nella relativa Lista Newco, Lista H oldc o o Lista Bidco, a s econda del caso. Nel caso in c ui il dott. M arco Tronc hetti P rovera non s ia più in grado per qualsiasi motivo di adempiere alle attività di c ui s opra, le predette prerogative passeranno ad uno dei membri designati da CF nel Comitato Nomine e Successioni, come indicato da C F. I n tal caso, la procedura di s elezione del c andidato sarà la s tessa s opra descritta, restando tuttavia inteso che nessuno dei membri di tale Comitato N omine e Successioni avrà il casting vote. I n tale caso, a c ondizione che la s opra menzionata s oc ietà di H R abbia validato il c andidato proposto, troverà applicazione quanto s egue: (i) qualora il C omitato non approvi il c andidato proposto da un membro del Comitato Nomine e Successioni c ome indicato da CF o (ii) il Consiglio di A mministrazione di Pirelli non lo nomini tramite cooptazione in c onformità all’art. 2 3 8 6 del c odice civile, in tale ipotesi CF e CNRC faranno si c he i rispettivi amministratori non indipendenti si dimettano dalla c arica facendo per l’effetto decadere il C ons iglio e il c andidato propos to dal membro del Comitato Nomine e Successioni indic ato da C F s arà indic ato nella relativa lis ta presentata da N ewco, H oldco o Bidco, a s econda del c as o, da uno dei membri del C ons iglio nominati da C F per es s ere eletto quale nuovo A mminis tratore Delegato di P irelli.

La procedura di c ui sopra rimarrà in vigore ed efficace per 5 anni dalla data di c onc lus ione del P atto.

Comitati Interni

Le P arti c onvengono che, esclusivamente nel c aso in cui Pirelli rimanga quotata, questa manterrà s ostanzialmente i c omitati e le proc edure attualmente in es s ere, c on il ruolo s ignific ativo attualmente attribuito agli amministratori indipendenti, in linea c on la best practice delle s oc ietà quotate italiane e internazionali. I n particolare, Pirelli dovrà avere e mantenere i s eguenti comitati interni, c on la s eguente c ompos izione:

(i) C omitato Controllo I nterno e Rischi, c ompos to da n. 3 amminis tratori indipendenti;

(ii) Comitato Operazioni con Parti Correlate, composto da n. 3 amminis tratori indipendenti;

(iii) C omitato Strategico, c omposto da n. 7 amministratori, di c ui: (a) n. 2 amminis tratori des ignati dagli Azionisti di Classe B, uno dei quali l’Amministratore Delegato e V ic e P res idente E s ecutivo di Pirelli, c he s arà il Presidente del Comitato Strategico, e l’altro sarà nominato tra quelli des ignati dall’A mministratore Bidco espresso da LTI (b) n. 3 amministratori designati da C N RC e (c ) n. 2 amminis tratori indipendenti;

(iv) C omitato Xxxxxx e Succ es s ioni, c ompos to da n. 4 amminis tratori, di c ui: (a) n. 2 amministratori da selezionare tra quelli designati dagli A zionis ti di C las s e B, 1 dei quali s arà l’A mministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, c he presiederà il Comitato N omine e Successioni e avrà cas ting vote, e l’altro s arà l’amminis tratore indipendente des ignato dall’A mministratore Bidco espresso LTI, (b) n. 2 c onsiglieri designati da CNRC, tra c ui il Presidente di P irelli; e

(v) C omitato per la Remunerazione, c omposto da n. 3 amministratori non esecutivi, di c ui: (a)

n. 1 amministratore designato dagli Azionisti di Classe B, e (b) n. 1 amministratore des ignato da C NRC , c he s arà il P res idente di P irelli e pres iederà il C omitato per la Remunerazione.

I n ogni c aso in cui il casting vote venga esercitato dal Presidente di c iascuna tra N ewc o, H oldc o, Bidco o Pirelli, a s econda del caso, o dal Presidente del Comitato Nomine e Succes s ioni di P irelli tale c as ting vote dovrà es s ere motivato.

Disposizionirelative al trasferimento delle azioni delle Holding di P artecipazione Italiane e di P irelli

Res trizioni al tras ferimento

Periodo di Lock-Up

Le P arti c onvengono che obiettivo principale dell’O perazione è la creazione di valore di Pirelli e del s uo gruppo e, in caso di delisting, la sua nuova quotazione (c .d. relisting) attraverso l’I P O di c ui infra. Coerentemente c on quanto sopra, le P arti c onvengono c he, fatti s alvi i T ras ferimenti C onsentiti come infra definiti e fatto s alvo il diritto degli Azionisti di Classe B di vendere le proprie ris pettive Partecipazioni in Pirelli nel contesto del predetto IPO e i diritti di cui infra, le Parti queste non trasferiranno le proprie rispettive partecipazioni (anche indirette) in Newco e P irelli (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso, c iascuno una “Partecipazione”) fino alla scadenza del quinto annivers ario dal C ompletamento dell’O fferta.

Diritto di Prima Offerta di CNRC

C iascun Azionista di Classe B concede irrevocabilmente a C N RC un diritto di prima offerta (il “Diritto di Prima Of ferta”) esercitabile (i) qualora, a s eguito della s c adenza del P eriodo di E s ercizio dell’O pzione di Acquisto (come infra definito), uno degli, o entrambi gli, A zionis ti di C lasse B intendano trasferire, in tutto o in parte, la propria rispettiva Partecipazione a un soggetto terzo, incluso a ogni altro azionista della relativa società (ove esistenti) diverso dall’altro Azionista di C lasse B e (ii) in ipotesi di Cambio di Controllo (come infra definito), fermo res tando tuttavia c he il Diritto di P rima O fferta non s arà attivato in relazione al C ambio di C ontrollo s e la P artecipazione delle Parti a c ui il Cambio di Controllo s i applica venga trasferita agli altri s oc i di N ewc o c he detengono la medes ima C las s e di azioni.

Diritto di Co-vendita

Q ualora CNRC intenda trasferire, dopo la scadenza del Periodo di Esercizio dell’O pzione di Acquisto (c ome infra definito), tutta o parte della propria Partecipazione a un terzo diverso da un soggetto affiliato, CNRC riconoscerà a ciascuno degli Azionisti di Classe B un diritto di co-vendita in bas e ai termini e alle c ondizioni più prec is amente indic ati nel P atto P aras oc iale.

Tras ferimenti cons entiti

I n parziale deroga alle restrizioni di c ui s opra: (i) CNRC e c iasc uno degli A zionis ti di C las s e B avranno diritto di trasferire tra loro in tutto o in parte la propria rispettiva Partecipazione (restando c onvenuto e inteso che opererà un diritto di prelazione tra gli azionis ti della medes ima c las s e azionaria salvo che in ipotesi di esercizio dell’O pzione di Vendita (c ome infra definita) e di esercizio del Diritto di Prima Offerta); (ii) CNRC e c iascuno dei relativi Azionisti di Class e B avrà diritto di tras ferire, in tutto o in parte, la propria rispettiva Partecipazione a uno o più soggetti affiliati e (iii) c ostituisce altresì un trasferimento c onsentito qualsiasi trasferimento effettuato da CF a LTI e LT I I ta nell’ambito ed es c lus ivamente ai fini del Rias s etto Soc ietario di C F.

Le P arti c onvengono inoltre che qualora CF non abbia eserc itato per intero il proprio diritto di s ottoscrizione in relazione all’A umento di Capitale Aggiuntivo, ai s ensi dell’A ccordo, il trasferimento da parte di CNRC di una partecipazione pari alla parte non sottoscritta da CF, e in ogni c as o mai s uperiore al 14%, nel c aso in cui Pirelli rimanga quotata (essendo inteso c he in tal caso la Q uota C NRC non potrà mai essere inferiore al 51%), e al 1 4 ,9 % ove P irelli s ia oggetto di delis ting (es sendo inteso c he qualora Pirelli venga delistata e venga azionata vendita forzata di c ui infra la Q uota CNRC non potrà mai es s ere inferiore al 5 0 ,1 % ), non s arà s oggetto a res trizioni di tras ferimento per il periodo a partire dalla fine del 12° mese fino alla fine del 24° mese successivo alla Data di C hius ura dell’O fferta (la “Quota Disponibile Newco”) a c ondizione c he tale T ras ferimento venga pos to in es s ere c ome s egue:

(a) a partire dalla fine del 12° mese e fino alla fine del 18° mes e s uc c es s ivo alla Data di C hiusura dell’O fferta, CF avrà il diritto di far sì che CNRC venda la Quota Disponibile Newco a non più di 3 inves titori, c he non dovranno es s ere parti c orrelate di C F;

(b) a partire dalla fine del 18° mese e fino alla fine del 24° mes e s uc c es s ivo alla Data di C hiusura dell’O fferta, qualora la vendita forzata di c ui s opra non abbia avuto luogo, C N RC s arà libera di vendere la Quota Disponibile N ewco a non più di 3 investitori, che non dovranno es s ere parti c orrelate di C N RC ;

(c ) l’ac quirente della Quota Disponibile Newco non avrà il diritto di esercitare alcuno dei diritti di governance previsti per le azioni di c lasse A ai s ensi del Patto P aras oc iale o dello s tatuto di N ewc o.

Relis ting e IPO

I n c aso di delisting di Pirelli, durante i primi 4 anni s uccessivi al Completamento dell’O fferta (il “Periodo di Relisting”) (restando inteso che nel c aso in c ui il processo di IPO s ia in c ors o alla s c adenza del Periodo di Relisting, il P eriodo di Relisting s arà automaticamente prorogato, solo per una volta, di ulteriori 5 mesi al fine di consentire il completamento dell’IPO), CF avrà il diritto di c hiedere all’A mministratore Delegato di Pirelli di procedere al relisting di P irelli attraverso un initial public offering (l’“IPO”) avente ad oggetto almeno le Partecipazioni detenute da C F e da LT I in P irelli.

L’A mministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli avrà il potere di rappres entare P irelli nella procedura di IPO e di decidere - tenendo conto del miglior interesse di P irelli e del s uo gruppo e della buona riuscita dell’IPO - i termini e le c ondizioni dell’IPO - inclusi, senza limitazione, la s celta e la nomina di consulenti, tra c ui il joint global coordinator, tranne uno di questi che s arà nominato da CNRC - e di effettuare tutte le attività ritenute nec es s arie o opportune a proprio ins indacabile giudizio per garantire il buon esito dell’IPO. N onostante quanto precede, è c onvenuto e inteso che nell’ipotesi in cui il prezzo per azione nell’ambito dell’I P O s ia inferiore al prezzo dell’offerta di acquisto obbligatoria per azione, l’IPO sarà lanciata soltanto previo ac c ordo delle parti.

C NRC fornirà la propria ragionevole collaborazione per il s uccesso dell’IPO, anc he ac c ettando di es sere diluita a condizione che CNRC, dopo la diluizione, mantenga il controllo su P irelli ai s ens i dell’articolo 2359 del c odice civile, il diritto di c onsolidare la Società nei propri c onti e rimanga il principale azionista di P irelli. Nel c ontesto dell’IPO, CF, LTI e LTI Ita avranno il diritto di vendere

tutta o parte delle proprie quote con priorità rispetto a CNRC a c ondizioni/s tandard di merc ato tipic i di un’offerta s ec ondaria.

Procedure di Exit

Opzione di Vendita in favore degli Azionis ti di Clas s e B

N elle s eguenti c ircostanze c iascuno degli Azionisti di Classe B avrà il diritto di esercitare un’opzione di vendita s ulla partecipazione da esso detenuta in Newco (l’“Opzione di Vendita”): (i) nel c as o in c ui, a seguito del Completamento dell’O fferta o entro 12 mesi s uccessivi la Data di C hius ura dell’O fferta, Pirelli s ia oggetto di delisting, e l’IPO non s ia s tata c ompletata entro lo s c adere del P eriodo di Relisting come eventualmente prorogato (s econdo quanto sopra indicato);(ii) nel c as o di perfezionamento della Fusione B, se e a c ondizione che P irelli venga delistata senza c he Bidc o venga quotata, e che l’IPO non sia s tata completata entro lo scadere del Periodo di Re-listing come eventualmente prorogato.

L’O pzione di Xxxxxxx s arà esercitabile dal relativo Azionista di Classe B per un periodo di 6 mes i a partire dallo scadere del Periodo di Re-listing, come eventualmente prorogato ai s ens i di quanto s opra indic ato (il “Periodo di Esercizio dell’Opzione di Vendita”).

I l prezzo di acquisto che deve essere corrisposto da CNRC o dal s oggetto da ess a des ignato per l’ac quisto della partecipazione oggetto dell’O pzione di V endita dovrà es s ere pari alla s omma reinvestita dal relativo Azionista di Classe B in Newco e ogni ulteriore sottoscrizione da parte dello s tesso Azionista di Classe B di aumenti di capitale di Newco al fine di acquistare ulteriori azioni di P irelli entro 12 mesi dalla Data di Chiusura dell’O fferta, al netto di tutti i dividendi e le distribuzioni effettivamente ricevute dal relativo Azionista di Classe B relativamente alla partecipazione oggetto di O pzione di V endita.

Scis s ione

Lo s tatuto di Newco prevede che, se e a c ondizione che P irelli non venga delis tata a s eguito del C ompletamento dell’O fferta o entro 12 mesi s uccessivi alla Data di C hius ura dell’O fferta e s i verifichi uno dei s eguenti eventi:(i) alla scadenza del termine iniziale di 3 anni il Patto Parasociale non venga rinnovato; o (ii) il Patto P arasociale s i rinnovi automaticamente dopo il termine iniziale di 3 anni e alla scadenza del quarto anno dal Completamento dell’O fferta Pirelli non sia delis tata; in tali casi, c iascuno degli Azionisti di Classe B avrà il diritto di richiedere ed ottenere la fusione per inc orporazione di H oldco e/o Bidco in Newco, a seconda del c aso, e la scissione non proporzionale di N ewco, con l’attribuzione in favore di CF (o una società interamente c ontrollata da C F) e in favore di LTI e/o LTI Ita(o una società interamente c ontrollata da LT I e/o LT I I ta) di attività (inc lus o un numero di azioni P irelli) e pas s ività proporzionali alle loro P artec ipazioni.

Opzione di Acquis to

P er un periodo di (a) 6 mesi a partire dallo scadere del Periodo di Esercizio dell’O pzione di Vendita o (b) un mes e dal ricevimento della comunicazione di avvio della scissione di N ewc o (il “Periodo di Esercizio dell’Opzione di Acquisto”), CNRC avrà il diritto di acquistare, direttamente o per il tramite un diverso soggetto da essa designato, le Partecipazioni detenute da entrambi gli Azionisti di C las s e B (l’“Opzione di Acquisto”).

I l prezzo di acquisto che deve essere pagato da CNRC o dal soggetto da es s a des ignato per la P artecipazione oggetto dell’Opzione di Acquisto sarà pari a: (i) nel c aso in c ui Pirelli s ia delistata: il prezzo di esercizio dell’O pzione di Vendita o, s e superiore, il valore equo di merc ato (fair market value) della Partecipazione, con un tetto pari al 110% del prezzo di es erc izio dell’O pzione di V endita, o (ii) nel caso in cui Pirelli sia quotata: il Prezzo di Esercizio dell’O pzione di Vendita o, s e s uperiore, il valore di mercato della Partecipazione oggetto dell’O pzione di V endita c alc olato in tras parenza sulla base della media del prezzo per azione delle azioni Pirelli nei 3 mesi precedenti.

Durata ed ef f icacia del Patto Parasociale

Durata e rinnovo automatico

I l P atto Parasociale sarà sottoscritto alla Data del Closing, subordinatamente al verific ars i delle c ondizioni s ospensive previste dall’A ccordo, ed entrerà in vigore alla stessa data, rimanendo valido ed effic ac e:

(i) in c as o di delis ting di P irelli, fino al quinto annivers ario dalla Data del Clos ing;

(ii) nell’ipotesi in cui Pirelli rimanga quotata, fino al quinto anniversario dalla Data del Closing per qualsiasi disposizione riguardante Newco, Holdco e Bidco e il terzo anniversario della Data del C los ing per quals ias i dis pos izione relativa a P irelli.

I l P atto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di 2 anni, s alvo c he una P arte c omunichi alle altre P arti la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale, c on un preavvis o di almeno 4 mes i ris petto alla s c adenza del relativo termine.

Ris oluzione Automatica

I diritti e le prerogative attribuiti dal Patto Parasociale agli Azionisti di Classe B (come negli s tatuti delle Holding di Partecipazione Italiane e di Pirelli) sono concessi s ul presupposto e a c ondizione c he (i) la loro Partecipazione c omplessiva s ia almeno pari al 20% di Newco e (ii) la Quota CF post- Riassetto Societario s ia almeno pari al 13% di Newco e (iii) la Quota LTI s ia almeno pari al 7 % di N ewco. Pertanto, il Patto Parasociale sarà risolto di diritto nel c aso in cui le P artec ipazioni degli A zioni di Classe B scendano s otto le percentuali prima richiamate, s alvo nel c as o in c ui c iò s ia c onseguenza di (x) un Trasferimento consentito a uno o più s oggetti affiliati, ai termini e alle c ondizioni di cui al P atto Parasociale; (y) un T ras ferimento c ons entito di tutta o parte della P artecipazione LTI all’esito del quale la stessa risulti inferiore al 7 % , purc hé la partec ipazione detenuta da CF nel capitale di Newc o rimanga s uperiore al 2 0 % (“Evento LTI”) ovvero (z) aumenti di c apitale nec es s ari al fine di rifinanziare l’indebitamento di c ui ai C ontratti di Finanziamento alla scadenza o in c aso di inadempimento o potenziale grave inadempimento dei covenant finanziari che persistano 12 mesi dopo il loro verificarsi, restando c onvenuto e inteso che C NRC c oncederà a CF e/o a LTI e/o a LTI I ta, a s econda del caso, la possibilità di porre rimedio a tale diluizione alle s tes s e c ondizioni per 1 2 mes i dopo c he la diluizione s ia oc c ors a.

C F e LTI manterranno in ogni caso una rappresentanza proporzionale negli organi s ociali di Newco, c ome s arà previs to dal relativo s tatuto.

N el caso di un E vento LTI, CF consulterà LTI ai fini della nomina di un membro nel C ons iglio di A mminis trazione di N ewc o all’interno della Lis ta C F.

Cambio di Controllo

N el caso in cui (i) il dott. M arc o T ronc hetti P rovera o i propri eredi c es s ino di detenere, direttamente o indirettamente, il Controllo esclusivo o c ongiunto di Coinv e (fino al completamento del Riassetto Societario di CF) le attuali prerogative di governance su CFovvero (s uccessivamente al c ompletamento del Riassetto Soc ietario di C F) il C ontrollo di C F (fermo c he il Rias s etto Societario di CF non costituirà un Cambio di Controllo), (ii) RFR Long-Term Investments c es s i di detenere, direttamente o indirettamente, il Controllo esclusivo o c ongiunto di LTI e/o di LTI I ta(il “Cambio di Controllo”), in tal caso CNRC avrà diritto di risolvere antic ipatamente il pres ente P atto Parasociale nei confronti del relativo Azionista di Classe B e/o di esercitare il Diritto di Prima O fferta, in entrambi i c asi mediante c omunicazione scritta da inviare al relativo Azionista di Classe B entro e non oltre 1 mese successivo alla data in cui CNRC è s tato informato per is c ritto o è venuto a c onos c enza del C ambio di C ontrollo.

Controllo

È previsto che, in virtù del Patto Parasociale, CC eserc iti, attravers o C N RC , il c ontrollo s ulla Soc ietà.

Tipo di patto

Le pattuizioni c ontenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 12 2 , c ommi 1 e 5 , T U F.

Organi del patto

N on s ono previs ti organi del P atto P aras oc iale.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

N on sono previs te penali per il manc ato adempimento degli obblighi derivanti dal P atto P aras oc iale.

Uf f icio del Registro delle Imprese

I l P atto Parasociale è stato depositato in data 12 agosto 2015 presso il Registro delle I mpres e di M ilano.

6 ottobre 2015

PATTO PARASO CIALECO MUNICATO ALLA CO NSOB AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998, N. 58. - INFO RMAZIO NI ESSENZIALI PREVISTE DALL’ART. 130 DEL REGO LAMENTO CO NSO B N. 11971/1999, CO ME SUCC ESSIVAMENTE MO DIFICATO

PATTO PARASO CIALETRA UNICREDIT S.P.A., XXXXX NI S.R.L., INTESA SANPAO LO S.P.A. E NUO VE PARTEC IPAZIO NI S.P.A.

Le presenti Informazioni essenziali sono state aggiornate nel paragrafo “Soggetti Aderenti Al Patto e Strumenti Finanziari Oggettodel Patto” sezione relativa a Pirelli, in occasione dell’intervenuto acquisto da parte di Xxxxx Xxxx Industrial Holding S.p.A. di n. 45.143.033 azioni ordinarie Pirelli, perfezionatosi in data 6 ottobre 2015.

Di seguito, in corsivo sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali aggiornato in data 13 agosto 2015.

*****

Con riferimento:

(i) al contratto di compravendita e co-investimento (il “ Contratto di Compravendita e Co- investimento”) sottoscritto in data 22 marzo 2015 tra China National Chemical Corporation (“ CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“ CNRC ”), Camfin S.p.A. (“ CF”), Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“ LTI”) e Coinv S.p.A. (“ Coinv”), che disciplina i termini e le condizioni per il perfezionamento di un’ampia operazione societaria e industriale (l’“ O perazione ”) volta all’acquisizione del controllo su Pirelli & C. S.p.A. (“ Pirelli ”), il suo possibile de-listing e alla successiva riorganizzazione e valorizzazione industriale di lungo periodo di Pirelli in vista del suo possibile re-listing, e

(ii) al patto parasociale allegato al Contratto di Compravendita e Co-investimento – depositato in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano e le cui informazioni essenziali ex art. 130 Regolamento Consob n. 11971/1999 sono pubblicate nei termini previsti dalla vigente normativa sul sito internet xxx.xxxxxxx.xxx – (il “ Patto Parasociale CC ”) contenente la disciplina e gli impegni contrattuali relativi, inter alia, (a) alla governance della catena societaria utilizzata nel contesto dell’Operazione e di Pirelli, (b) all’eventuale re-listing di Pirelli nel caso in cui si verifichi l’eventuale de-listing della stessa e (c) all’exit di CF e LTI dal rispettivo investimento sia in caso di mancato de-listing di Pirelli, sia in caso di de-listing della stessa Pirelli, e

(iii) all’accordo di restatement del patto parasociale (il “ Restatement CF”) sottoscritto in data 22 marzo 2015 tra Nuove Partecipazioni S.p.A. (“ NP”), Xxxxx, LTI(Coinv e LTI, congiuntamente, i “ Pattisti Interni”) e, limitatamente ad alcune clausole ivi indicate, UniCredit S.p.A. (“ UC ”) e Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ ISP”) e – a far data dal 16 aprile 2015 – Xxxxxxx S.r.l. (“ Manzoni ”), che prevede, in allegato, un patto parasociale (il “ Patto Parasociale Coinv / LTI”) che regola i rapporti tra i Pattisti Interni in relazione e all’esito del perfezionamento degli accordi di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento;

si informa che, sempre in data 22 marzo 2015, UC, ISP e NP hanno altresì sottoscritto un ulteriore accordo di restatement (il “ Restatement Coinv”), cui Xxxxxxx ha aderito in data 16 aprile 2015, che prevede, in allegato, un patto parasociale (il “ Patto Parasociale Coinv”) che regola, come meglio indicato in seguito, i rapporti tra le parti in relazione e all’esito del perfezionamento degli accordi di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento e che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58.

Si ricorda che il Contratto di Compravendita e Co-investimento prevede che l’Operazione venga attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento delle seguenti attività:

- la costituzione da parte di CNRC della struttura societaria necessaria ai fini dell’implementazione dell’Operazione attraverso la costituzione di (a) una società basata a Hong Kong (“ SPV HK”), che sarà controllata da CNRC ed eventualmente partecipata da altri investitori di Hong Kong, (b) una società lussemburghese di nuova costituzione (“ SPV Lux”) direttamente partecipata da SPV Lux, (b) una società per azioni italiana di nuova costituzione (Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A., “ Newco”)

direttamente partecipata da SPV Lux; (c) una società per azioni italiana di nuova costituzione (Xxxxx Xxxx International Holding Italy S.p.A., “ Holdco”), direttamente partecipata da Newco; e (d) una società per azioni italiana di nuova costituzione (Xxxxx Xxxx Industrial Holding S.p.A., “ Bidco”), direttamente partecipata da Holdco;

- l’acquisizione da parte di Bidco, alla data del primo closing dell’Operazione, come identificata e definita nel Contratto di Compravendita e Co-investimento subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni sospensive ivi previste (la “ Data del Primo Closing”), delle azioni Pirelli direttamente detenute da CF (l’“ Acquisizione Iniziale ”);

- l’impegno, da parte di CF (e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, come infra definita, da parte di CF e LTI pro-quota rispetto alla partecipazione degli stessi detenuta all’esito della predetta ristrutturazione), a reinvestire in Newco una parte dei proventi dell’Acquisizione Iniziale fino ad un ammontare massimo complessivo pari ad Euro 1.149 milioni;

- per le finalità di cui al predetto alinea, il diritto di CF (e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, come infra definita, di CF e LTI pro-quota rispetto alla partecipazione degli stessi detenuta all’esito della predetta ristrutturazione) di sottoscrivere, alle condizioni di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento, taluni aumenti di capitale sociale di Newco, restando inteso che: (a) la partecipazione detenuta da CF all’esito delle predette sottoscrizioni (la “ Partecipazione CF”) – e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, da parte di CF e LTI, congiuntamente considerate – non sarà inferiore al 35% né superiore al 49% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, non venga de-listata, o al 49,9% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta (come infra definita), venga de-listata, e che (b) la partecipazione di CNRC in Newco non scenderà al di sotto del 51% xxx Xxxxxxx, a seguito dell’Offerta, non venga de-listata, o al 50,1% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, venga de-listata;

- l’impegno di CNRC a investire in Newco fino ad un ammontare massimo complessivo pari ad Euro

2.133 milioni, sottoscrivendo in più soluzioni taluni aumenti di capitale sociale di Newco;

- la promozione da parte di Bidco di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul restante capitale ordinario di Pirelli ai sensi dell’articolo 106 e dell’articolo 109, del TUF al medesimo prezzo per azione pagato da Bidco per l’acquisto delle azioni di Pirelli nell’ambito dell’Acquisizione Iniziale, nonché di un’offerta pubblica di acquisto volontaria su tutte le azioni di risparmio di Pirelli ad un prezzo pari ad Euro 15 per ciascuna azione di risparmio (le predette offerte, congiuntamente, l’“ O fferta”) con l’obiettivo di de-listare Pirelli;

- a seguito del perfezionamento dell’Operazione, nel rispetto delle applicabili previsioni di Legge e delle procedure di corporate governance e subordinatamente al raggiungimento del quorum necessario nell’assemblea di Pirelli, la fusione, a seconda del caso, di Pirelli e/o Bidco e/o - nei limiti consentiti dalle banche finanziatrici – anche di Holdco, a seconda che Pirelli venga de-listata ovvero rimanga quotata a seguito del completamento dell’Offerta.

Si ricorda altresì che, con la sottoscrizione del Restatement CF,

- Coinv e LTI hanno convenuto di partecipare direttamente all’Operazione attraverso la medesima classe di azioni (le azioni di classe B emesse da Newco), e di ripartire per l’effetto tra di loro gli obblighi di capitalizzazione di CF in relazione a Newco ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento. Pertale ragione, Coinv e CF hanno convenuto di procedere a una riorganizzazione societaria di CF ed alla ristrutturazione della Partecipazione CF (congiuntamente, la “ Ristrutturazione della Partecipazione CF”) ad esito delle quali LTI e la sua controllata LTI Holding S.r.l. (“ LTI Ita”) usciranno dal capitale sociale di CF e da perfezionarsi, ove possibile, alla Data del Primo Closing di modo che all’esito di detta riorganizzazione:

o Coinv sia titolare di una partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di CF, che, a sua volta, sarà titolare di una partecipazione in Newco pari al 64% della Partecipazione CF, e

o LTI sia titolare (direttamente e attraverso LTI Ita) di una partecipazione in Newco pari al 36% della Partecipazione CF,

essendo inteso che (i) la predetta ripartizione rimarràinvariata anche al completamento dell’Offerta e fermo restando in ogni caso la possibilità per CF di sottoscrivere, ai termini e condizioni del Contratto di Compravendita e Co-investimento un ulteriore aumento di capitale; in tal caso – che comunque non potràavvenire primadel completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF – la predetta ripartizione (64%-36%) della Partecipazione CF sarà adeguata di conseguenza, non dovendo comunque consentire una diluizione per LTI e LTI Ita, congiuntamente considerate, al di sotto del 12,6% del capitale sociale di Newco; e (ii) fino al perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, l’esercizio da parte di CF di tutti i diritti e/o le prerogative a disposizione della stessa ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento saranno di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione di CF, che potrà validamente deliberare con la presenza di tutti gli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza semplice degli amministratori presenti alla riunione;

- alla Data del Primo Closing: (i) LTI, NP, Coinv, ISP, Manzoni e UC risolveranno per mutuo consenso il vigente patto parasociale su CF (il “ Primo Patto CF”) datato 24 maggio 2014 tra NP, ISP, UC, Coinv, LTI e Manzoni e (ii) Coinv e LTI sottoscriveranno il Patto Parasociale Coinv / LTI, la cui efficacia è sospensivamente condizionata al perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF.

Con la sottoscrizione del Restatement Coinv, le parti hanno convenuto che, entro o, al più tardi, alla Data del Primo Closing (in ogni caso con efficacia risolutivamente condizionata alla sottoscrizione, alla Data del Primo Closing, del Patto Parasociale CC) vengano perfezionate le seguenti attività e sottoscritti i documenti di seguito indicati:

(a) UC, ISP e NP sottoscriveranno un accordo di risoluzione per mutuo consenso del patto parasociale sottoscritto tra le medesime in vigore dalla data del 10 luglio 2014 in relazione a Coinv, CF, Pirelli e Xxxxxxx S.p.A. (il “ Primo Patto Coinv”);

(b) UC e ISP faranno sì che (a) l’amministratore designato congiuntamente dalle stesse nel consiglio di amministrazione di CF e (b) i 2 (due) amministratori designati da ciascuna di esse nel consiglio di amministrazione di Pirelli rassegnino le proprie dimissioni entro, e con efficacia dalla Data del Primo Closing;

(c) le parti sottoscriveranno il nuovo Patto Parasociale Coinv, nel testo allegato al Restatement Coinv, in sostituzione del Primo Patto Coinv.

Posto quanto precede, in data 11 agosto 2015:

(i) si è perfezionato il Primo Closing dell’Operazione, è stato sottoscritto il Patto Parasociale CC e, per l’effetto:

(ii) è stato risolto il Primo Patto Coinv

(iii) è stato risolto il Primo Patto CF,

(iv) è stato sottoscritto il nuovo Patto Parasociale Coinv,

(v) è stato sottoscritto il Patto Parasociale Coinv / LTI (che entrerà in vigore solo alla data di perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF).

*****

PATTO PARASO CIALE

Il Patto Parasociale Coinv riformula pertanto gli accordi di cui al Primo Patto Coinv per tener conto, limitatamente alla partecipazione detenuta in CF, delle nuove regole di corporate governance e di alcune procedure di exit che le parti hanno concordato nel contesto degli accordi complessivamente intercorsi tra tutte le parti coinvolte e riflessi nel Patto Parasociale CC e nel Patto Parasociale Coinv / LTI e lascia invariate, ripetendole nel nuovo testo, le precedenti disposizioni contenute nel Primo Patto Coinv in relazione alla partecipazione detenuta da Xxxxx in Prelios S.p.A.

SO CIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SO NO O GGETTO DEL PATTO PARASO CIALE

Coinv S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Piazza Borromeo n. 12, capitale sociale di Euro 167.767.088,50, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852660961,

Camfin S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00795290154, capitale sociale Euro 286.931.948,94.

Pirelli & C. S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 25, capitale sociale di Euro 1.345.380.534,66 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157, le cui azioni sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Prelios S.p.A., società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 02473170153, capitale sociale sottoscritto Euro 426.441.257,20 (“ Prelios”), le cui azioni ordinarie sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

SO GGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI O GGETTO DEL PATTO

Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le “ Parti ”):

(i) Uni Credit S.p.A, con sede in Roma, Via Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 16, capitale sociale di Euro 00.000.000.000,62 i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00348170101, emittente quotato al Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (“ MTA”), Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. 2008.1;

(ii) Manzoni S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx 00, capitale sociale di Euro 8.285.457,00 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852240962, società controllata da Intesa Sanpaolo S.p.A.;

(iii) Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, capitale sociale di Euro 8.729.881.454,84 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA n. 0810700152, emittente quotato al MTA, iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e Capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo; e

(iv) Nuove Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, capitale sociale di Euro 249.314.516,00, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08264530968, controllata indirettamente dal dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx per il tramite di Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A..

ISP sottoscrive il nuovo Patto Parasociale Xxxxx nella sua veste di socio che detiene il controllo esclusivo di Xxxxxxx e, quindi, come responsabile in solido con Xxxxxxx per l’adempimento da parte di quest’ultima di tutte le obbligazioni a carico della stessa nascenti dal nuovo Patto Parasociale Xxxxx.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale. Sono oggetto del Patto Parasociale Coinv:

Con riguardo a Coinv, la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di Coinv, che è detenuta come segue:

Soci di Coinv

Percentuale di partecipazione in Coinv

76%

Manzoni

12%

UC	12%
Totale	100%

Ai sensi dell’Atto di Adesione ISP riconosce e accetta che costituisce condizionerisolutiva del trasferimento a Manzoni della partecipazione in Coinv – effettuato tramite atto di conferimento stipulato in data 24 marzo 2015 da ISP e Manzoni (il “ Conferimento”) in virtù del quale, con effetto in pari data, ISP ha conferito a Manzoni, tra le altre, la partecipazionein Coinv – che Xxxxxxx continui a essere un’Affiliata (come definita nel Primo Patto Coinv) di ISP dopo il perfezionamento del Conferimento, fermo restando che ISP rimarrà solidalmente responsabile con Xxxxxxx per gli obblighi derivanti dal Primo Patto Coinv e dal Restatement Coinv.

Con riguardo a Camfin, fino al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, la partecipazione pari al 50% detenuta da Coinv. Successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, la partecipazione di Coinv pari al 100% del capitale sociale di CF.

Con riguardo a Pirelli, le azioni oggetto del Patto Parasociale sono costituiteda (a) la partecipazione detenuta in trasparenza in Pirelli attraverso la catena partecipativa composta da CF, che detiene il 35% del capitale sociale di Newco (i.e., Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A.), che a sua volta detiene indirettamente (attraverso Bidco, i.e., Xxxxx Xxxx Industrial Holding S.p.A.), alla data del 6 ottobre 2015, il 29,832% del capitale sociale ordinario di Pirelli, nonché tutte le ulteriori azioni di Pirelli che saranno acquistate all’esito dell’Offerta lanciata da Bidco e successivamente, e (b) la partecipazione in Pirelli detenuta da Cam 2012

S.p.A. (controllata al 100% da CF), pari, alla data del 6 ottobre 2015, al 3,08% del capitale sociale ordinario di Pirelli (tenuto conto dei trasferimenti di parte delle azioni di compendio al servizio della conversione perfezionatisi nel frattempo ai sensi del regolamento del prestito obbligazionario convertibile emesso da Cam 2012 in data 26 ottobre 2012 e denominato “ €150,000,000 5.625 per cent. Guaranteed Exchangeable Bonds due 2017 guaranteed by Camfin S.p.A.”).

Con riguardo a Xxxxxxx, la partecipazione detenuta da Xxxxx in Prelios, pari all’8,111% del relativo capitale con diritto di voto.

CO NTENUTO DEL PATTO

Governance di Coinv

Regole generali di governance.

La governance di Coinv sarà in linea con le disposizioni del Patto Parasociale Coinv, che sono state altresì riflesse, nella massima misura possibile, nello statuto.

Oggetto Sociale.

L’oggetto sociale di Coinv consisterà, esclusivamente: (i) nella detenzione e la progressiva e tempestiva liquidazione degli altri attivi e passivi diversi dalla Partecipazione in CF (gli “ Altri Attivi e Passivi ”) e (ii) nella detenzione e la gestione e la successiva dismissione della partecipazione in CF (la “ Partecipazione CF”), che, successivamente alla liquidazione degli Altri Attivi e Passivi, costituirà l’unico asset di Coinv e, in via indiretta, delle Azioni Pirelli. Xxxxx non dovrà compierealcuna attività o operazione ovvero porre in essere alcun atto, se non quelli strettamente necessari per e finalizzati alla detenzione e alla progressiva e tempestiva liquidazione degli Altri Attivi e Passivi e alla detenzione, gestione e successiva dismissione della Partecipazione CF.

Consiglio di amministrazione di Coinv.

Il consiglio di amministrazione di Xxxxx sarà composto da 6 (sei) amministratori, nominati comesegue:

(i) NP avrà diritto di nominare 4 (quattro) amministratori, tra cui il presidente e l’amministratore delegato di Coinv; e

(ii) Xxxxxxx e UC (congiuntamente, le “ Banche ”) avranno diritto di nominare ciascuna 1 (un) amministratore.

Il consiglio di amministrazione di Xxxxx sarà nominato sulla base di liste presentate da NP e dalle Banche per assicurare che la composizione del consiglio rifletta quanto indicato ai precedenti punti (i) e (ii). I componenti del consiglio di amministrazione di Xxxxx, incluso il presidente, non percepiranno alcun

compenso o emolumento, fatto salvo per il rimborso delle spese documentate e ragionevolmente sostenute in ragione del loro ufficio.

Collegio Sindacale di Coinv.

Il collegio sindacale, che svolgerà la revisione legale dei conti, sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti, nominati come segue:

(a) NP avrà diritto di nominare 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; e

(b) le Banche avranno diritto di nominare congiuntamente 1 (un) sindaco effettivo, che sarà il Presidente del collegio sindacale, e 1 (un) sindaco supplente.

Il collegio sindacale di Xxxxx sarà nominato sulla base di liste presentate da NP e dalle Banche per assicurare che la composizione del collegio rifletta quanto indicato ai precedenti punti (i) e (ii).

Poteri e deliberazioni da parte dei competenti organi sociali di Coinv.

Le Parti si sono impegnate a far sì che Xxxxx compia esclusivamente le attività, le operazioni e gli atti strettamente necessari per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esclusione, pertanto, di qualsiasi diversa attività, atto od operazione che possa comportare, per Coinv medesima, oneri, costi o consulenze comunque superiori a Euro 10.000, salvo diversa decisione unanime.

1. L’assemblea (a) straordinaria di Coinv si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; (b) ordinaria di Coinv si costituisce con la presenza di, e delibera con il voto favorevole di, tanti soci che rappresentino almeno il 95% (novantacinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto con riferimento alle decisioni in merito agli emolumenti di amministratori e sindaci, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche ed all’acquisto di azioni proprie. In tutti gli altri casi (inclusa l’approvazione del bilancio annuale), l’assemblea ordinaria di Coinv si costituisce e delibera con le maggioranze di legge.

2. Le deliberazioni consiliari aventi a oggetto le seguenti materie sono in ogni caso riservate al consiglio di amministrazione di Coinv, e pertanto, fatto salvo quanto previsto sub (iii), non possono formare oggetto di delega e sono validamente assunte con la presenza e il voto favorevole di tutti gli amministratori in carica fatta eccezione perqualsiasi atto di disposizione della partecipazione di CF in Newco o, a seconda del caso, Pirelli in virtù e per effetto dell’esercizio da parte di Coinv (e per il tramite di CF), a seconda del caso, (i) della “ Put Option” di cui all’Articolo 7.1 del Patto Parasociale CC ovvero (ii) del diritto di richiedere la “ Newco Demerger” di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC (i diritti di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, il “ Diritto di Exit”), rispetto al quale il consiglio di amministrazione è regolarmente costituito e delibera validamente con la maggioranza degli amministratori in carica, senza pregiudizio, in ogni caso, per quanto previsto ai successivi punti (ix) e (x):

(i) fatta eccezione per le delibere sui Diritti di Exit, qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo (ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la costituzione o la concessione di diritti reali o gravami di qualsiasi tipo) concernente la Partecipazione CF e/o qualunque partecipazione detenuta da CF (incluse azioni in portafoglio della stessa) e/o qualunque operazione (sotto qualunque forma e a qualsiasi titolo) che riguardi, direttamente o indirettamente, la Partecipazione CF e/o qualunque partecipazione detenuta da CF (incluse azioni in portafoglio della stessa) ovvero che riguardi o possa riguardare, direttamente o indirettamente, il trasferimento (anche parziale) della Partecipazione CF e/o qualunque partecipazione detenuta da CF (incluse azioni in portafoglio della stessa) o il compimento di atti dispositivi di qualunque natura (anche attraverso la concessione di diritti a terzi o la costituzione di vincoli o gravami), nonchéla sottoscrizione di qualunque accordo, contratto o patto relativo alla Partecipazione CF e/o qualunque partecipazione detenuta da CF (incluse azioni in portafoglio della stessa), inclusa la sottoscrizione di intese o accordi anche di carattere non vincolante, il conferimento di mandati (anche di carattere esplorativo) e la nomina di consulenti o advisor, nonché l’avvio di trattative in relazione a quanto precede;

(ii) qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o ogni altro atto di disposizione, in tutto o in parte, sotto qualsiasi forma e a qualsiasi titolo (ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la costituzione o la concessione di diritti reali o gravami di qualsiasi tipo), concernenti beni immobili o mobili (diversi dalla Partecipazione CF e altri strumenti finanziari ai quali si applica il punto (iii) che segue), da parte della Società per un valore superiore ad Euro 10.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(iii) qualsiasi atto inerente alla partecipazione in Prelios S.p.A. ovvero alla liquidazione e/o dismissione (in tutto o parte e per effetto di qualunque atto o fatto) degli altri Altri Attivi e Passivi, fermo restando che il consiglio di amministrazione potrà, all’unanimità, delegare in tutto o parte le determinazioni relative a detti atti;

(iv) qualsivoglia operazione posta in essere dalla Società (sotto qualunque forma e a qualsiasi titolo), che imponga, all’esito della stessa, il lancio di un’OPA obbligatoria su Pirelli, nonché qualsiasi decisione relativa ad una siffatta OPA;

(v) assunzione, da parte della Società di qualsiasi debito di natura finanziaria, in qualsiasi forma (incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, mediante ristrutturazione del debito esistente, stipulazione di nuovi finanziamenti o emissione di titoli o strumenti di debito) e per qualunque finalità, nonché il rilascio di qualsiasi garanzia, personale o reale, o impegni di indennizzo o manleva, fatta eccezione perle previsioni di cui ai contratti portanti il contratto di finanziamento e relativo security package sottoscritto in data 5 agosto 2015, tra Camfin, in qualità di prenditore, e un pool di banche finanziatrici (il “ Finanziamento CF”) e il contratto di finanziamento e relativo security package sottoscritto in data 5 agosto 2015, tra CAM 2012 S.p.A., in qualità di prenditore, Xxxxxx quale garante e un pool di banche finanziatrici;

(vi) determinazione e modifica dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione della Società e/o investiti di particolari cariche;

(vii) stipulazione di qualsiasi contratto di valore superiore – o che determini impegni superiori – a Euro

10.000 per singola operazione o serie di operazioni tra loro collegate;

(viii) esercizio diritto di voto nelle assemblee straordinarie di CF aventi ad oggetto aumenti e riduzioni del capitale sociale di CF purché non siano richiesti dalla legge e/o necessari per finalità di rifinanziamento;

(ix) esercizio del voto da parte dei consiglieri designati da Coinv nel consiglio di amministrazione di CF in merito alla decisione di CF di non rinnovare il Patto Parasociale CC allo scadere del termine iniziale di 3 (tre) anni ai sensi dell’Articolo 8.1 del Patto Parasociale CC, ovvero di risolverlo per mutuo consenso prima dello scadere dei termini per l’esercizio da parte di CF (i) della “ Put Option” di cui all’Articolo 7.1 del Patto Parasociale CC ovvero (ii) del diritto di richiedere la “ Newco Demerger” (scissione di Newco) di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC, restando peraltro inteso che in assenza di decisione da parte del consiglio di amministrazione di CF di non rinnovare il Patto Parasociale CC allo scadere del termine iniziale di 3 (tre) anni ai sensi dell’Articolo 8.1 del Patto Parasociale CC, ovvero di risolverlo per mutuo consenso prima dello scadere dei termini per l’esercizio da parte di CF di uno dei diritti sopra previsti, NP si impegna far sì che CF rinnovi il Patto Parasociale CC o che lo stesso non sia risolto per mutuo consenso;

(x) esercizio del voto da parte dei consiglieri designati da Coinv nel consiglio di amministrazione di CF in merito alla decisione di CF di avvalersi della facoltà di inviare a LTI una “ CF Communication” ai sensi dell’Articolo 4.1, paragrafo (b), del Patto Parasociale CF e, per l’effetto, di acquistare da LTI e LTI Ita l’intera partecipazione da esse detenuta in Newco, ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale CC; e

(xi) esercizio del voto da parte dei consiglieri designati da Coinv nel consiglio di amministrazione di CF in merito alla decisione di CF di cancellare, estinguere o comunque modificare (i) la “ Put Option” di cui all’Articolo 7.1 del Patto Parasociale CC ovvero (ii) il diritto di richiedere la “ Newco Demerger” di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC ovvero di votare a favore di qualsiasi altra modifica del Patto Parasociale CC che possa incidere, direttamente o indirettamente, sui diritti delle Banche;

mentre in tutti gli altri casi (inclusi quelli dell’approvazione del bilancio annuale e, se del caso, del budget fermi i limiti previsti sopra da (i) a (xi)), il consiglio di amministrazione è regolarmente costituito e delibera validamente con la maggioranza degli amministratori in carica.

Nell’ipotesi in cui il consiglio di amministrazione di Xxxxx assuma le delibere di cui ai precedenti punti (i), (iv), (v), (ix), (x) e (xi), le Parti si impegnano a far sì che, in relazione alle predette questioni, gli amministratori designati da Xxxxx nel consiglio di amministrazione di CF si conformino a quanto deliberato dal consiglio di amministrazione di Xxxxx ai sensi di quanto precede.

Le Parti concordano sin d’ora di approvare, e si impegnano a far sì che i competenti organi sociali di Coinv e CF approvino, tutti i passaggi e le operazioni societarie necessari al perfezionamento (i) della Ristrutturazione della Partecipazione CF (ii) dell’Acquisizione Iniziale e (iii) dell’Offerta, ai termini e

condizioni di cui all’Accordo di Restatement CF, all’Accordo di Compravendita e Co-investimento e del Patto Parasociale CC.

(4) Le Parti concordano che Xxxxx o, se del caso, CF avrà la facoltà di non esercitare, a seconda del caso, (i) la “ Put Option” ai sensi dell’Articolo 7.1 del Patto Parasociale CC ovvero (ii) il diritto di richiedere la “ Newco Demerger” ai sensi dell’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC qualora il Finanziamento CF sia stato nel frattempo interamente rimborsato in conformità ai suoi termini e condizioni.

(5) Le Parti concordano che qualora gli investitori da selezionare da parte di Coinv quali acquirenti delle “ Disposable Newco Stake” di CNCR ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 5.4 del Patto Parasociale CC fossero banche o istituzioni finanziarie, essi dovranno essere di gradimento delle Banche, gradimento che non sarà irragionevolmente negato.

Governance di CF.

Fino al perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF continueranno ad applicarsi i principi e le regole di governance del Primo Patto CF e, per l’effetto, le Banche avranno diritto di designare congiuntamente un amministratore e il sindaco effettivo del Collegio Sindacale di CF che, ai sensi del Primo Patto CF, deve essere designato da Coinv. A partire dalla data di perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF (i) la composizione del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di CF rifletterà esattamente quella di Coinv di cui ai punti precedenti e (ii) le deliberazioni degli organi di CF saranno validamente adottate in conformità ai principi e regole di cui ai punti precedenti.

Disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni in Newco – Procedure di Exit

Lock-up.

Le Parti hanno convenuto un periodo di lock-up rispetto a qualsiasi trasferimento della loro partecipazione in Coinv per un periodo di cinque anni a decorrere dalla data di completamento dell’Offerta, intendendosi per tale la data del pagamento agli azionisti che abbiamo aderito all’Offerta del relativo corrispettivo, calcolata tenendo in considerazione il possibile posticipo della medesima per effetto dell’apertura delle procedure di “ sell out” e “ squeeze out” di cui agli articoli 108 e 111 del TUF (il “ Periodo di Lock-up”), con eccezione della costituzione di qualsiasi pegno o concessione di altra garanzia reale sulla partecipazione detenuta da Coinv in Camfin in relazione a contratti portanti il Finanziamento CF ai sensi di quanto previsto nello statuto di Camfin. Saranno tuttavia consentiti i trasferimenti di azioni di Newco in favore di società controllanti o controllate dalle Parti, purché tali trasferimenti prevedano adeguati meccanismi di protezione per il caso in cui il rapporto di controllo venga meno.

Diritto di prelazione di NP.

Qualora una delle Banche intenda procedere ad un trasferimento, dopo lo scadere del Periodo di Lock-up, a favore di un terzo o di un altro socio, sarà tenuta a offrire le azioni oggetto del possibile trasferimento, a parità di condizioni, a NP la quale avrà il diritto di acquistare tutte (e non meno di tutte) le azioni di vendita.

Diritto di Co-Vendita.

Decorso il periodo di Lock-up, qualora NP procuri o riceva un’offerta da parte di un soggetto terzo indipendente e in buona fede (l’“ O fferente ”), per l’acquisto di parte ovvero di tutta la partecipazione detenuta da NP in Newco, dovrà procedere a darne comunicazione alle Banche e ciascuna delle Banche avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di chiedere che NP faccia sì che Offerente acquisti, oltre alla Partecipazione di NP, tutte (e non meno di tutte) le partecipazioni detenute dalle Banche in Newco.

Diritto di Put in favore delle Banche.

Nell’ipotesi in cui si siano verificati i presupposti per l’esercizio da parte di CF (i) della “ Put Option” di cui all’Articolo 7.1(i) ovvero 7.1(ii) del Patto Parasociale CC, in tutto o in parte, ovvero (ii) del diritto di richiedere la “ Newco Demerger” di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC (i diritti di cui ai punti (i) e

(ii) che precedono, il “ Diritto di Exit”), NP avrà il diritto di recapitare alle Banche e al Consiglio di Amministrazione di Coinv, entro un mese dal verificarsi dei suddetti presupposti per l’esercizio del Diritto di Exit (il “ Periodo di Comunicazione ”), una comunicazione scritta (la “ Comunicazione ”) con cui NP comunica alle Banche se intende attivare il Diritti di Exit attraverso l’esercizio della sopraindicata “ Put Option” ovvero del diritto di richiedere la sopraindicata “ Newco Demerger”. Qualora (i) allo scadere del Periodo di Invio della Comunicazione, NP non abbia inviato la Comunicazione, ovvero (ii) nella Comunicazione, NP abbia rappresentato di non voler esercitare il Diritto di Exit , in tal caso ciascuna delle Banche avrà il diritto di vendere a NP, e NP avrà l’obbligo di acquistare, la partecipazione dalla stessa

detenuta in Coinv (ciascun diritto di vendita, il “ Diritto di Put”), da esercitarsi nei termini di seguito indicati:

(i) ciascuna Banca potrà esercitare il Diritto di Put sulla propria partecipazione in Coinv, per intero e in unica soluzione per un periodo di 6 (sei) mesi a partire dalla ricezione della Comunicazione ovvero, in mancanza della stessa, dalla scadenza del Periodo di Invio della Comunicazione (il “ Periodo di Ese rcizio della Put”);

(ii) l’esercizio del Diritto di Put potrà essere effettuato mediante comunicazione spedita all’altra Parte, (la “ Comunicazione di Ese rcizio”); la Comunicazionedi Esercizio del Diritto di Put avrà l’effetto di concludere un contratto di compravendita tra NP e la relativa Banca fermo restando che il trasferimento della titolarità della partecipazione della Banca a NP ed il contestuale pagamento del corrispettivo avverrà entro un periodo da concordare successivo al completamento della scissione di cui al punto (iii) che segue ovvero, per l’ipotesi in cui in Coinv non siano presenti, in tutto o anche solo in parte, gli Altri Attivi e Passivi entro un periodo da concordare successivo alla ricezione della relativa Comunicazione di Esercizio;

(iii) per l’ipotesi in cui siano ancora presenti in Coinv gli Altri Attivi e Passivi, con l’invio della Comunicazione di Esercizio ciascuna Parte potrà richiedere ed ottenere la scissione proporzionale di Coinv, con l’assegnazione a ciascuna parte della rispettiva, proporzionale, porzione di Altri Attivi e Passivi e del relativo indebitamento di Coinv, da perfezionarsi entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 (sei) mesi dall’inizio di detta procedura o, se l'operazione è soggetta a qualsivoglia autorizzazione per legge o per contratto, entro e non oltre il termine di 6 (sei) mesi dall'ottenimento di tali autorizzazioni.

(iv) il corrispettivo per il trasferimento della partecipazione sarà pari a:

- per l’ipotesi in cui, al momento di esercizio del Diritto di Put, Pirelli sia de-listata: il valore risultante dalla somma algebrica del pro-quota del (i) prezzo di esercizio della “ Put Option” di cui all’Articolo 7.1(i) ovvero 7.1(ii) del Patto Parasociale CC, (ii) valore di mercato delle altre attività di Coinv e CF pari, per le attività non costituite da partecipazioni in società quotate, al valore risultante dall’ultimo bilancio o situazione patrimoniale regolarmente approvato dalle rispettive società prima della Comunicazione di Esercizio ovvero, per le partecipazioni in società quotate, al risultato della moltiplicazione tra il numero di azioni detenute e il prezzo medio ponderato per azione rilevato nei 30 (trenta) giorni di borsa aperta precedenti la Comunicazione di Esercizio, il tutto aumentato o diminuito, a seconda del caso, dei dividendi, delle distribuzioni / versamenti di cassa (quando tali elementi non vengano già recepiti al successivo punto (iii)) e dei proventi finanziari relativi al periodo intercorrente tra la data di riferimento di detto bilancio (o situazione patrimoniale) e la data della Comunicazione di Esercizio e (iii) indebitamento e altre passività di Coinv e CF come risultante dall’ultimo bilancio o situazione patrimoniale regolarmente approvato dalle rispettive società, aumentato degli oneri finanziari relativi al periodo intercorrente tra la data di riferimento di detto bilancio (o situazione patrimoniale) e la data della Comunicazione di Esercizio e diminuito dell’eventuale rimborso dell’indebitamento intercorso tra la data di riferimento di detto bilancio (o situazione patrimoniale) e la data della Comunicazione di Esercizio; e

- per l’ipotesi in cui, al momento di esercizio del Diritto di Put, Pirelli sia una società quotata: il valore risultante dalla somma algebrica del pro-quota del (i) valore di mercato delle azioni Pirelli indirettamente detenute (da calcolarsi con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 (sei) mesi che precedono l’invio della Comunicazione di Esercizio) e delle altre attività di Coinv e CF calcolato ai sensi del punto (ii) del precedente paragrafo (iv) e (ii) indebitamento e altre passività di Coinv e CF calcolato ai sensi del punto (iii) del precedente paragrafo (iv).

Diritto di Call a favore di NP

Qualora si siano verificati i presupposti per l’esercizio da partedelle Banche del Diritto di Put, entro 6 (sei) mesi dalla scadenza del Periodo di Esercizio della Put NP avrà il diritto di acquistare da ciascuna Banca la partecipazione dalla stessa detenuta in Coinv (il “ Diritto di Call”). Il corrispettivo per il trasferimento a NP della partecipazione detenuta da ciascuna delle Banche in Coinv sarà pari al valore risultante dalla somma algebrica del pro-quota del (i) “ CNRC Call Exercise Price” di cui all’Articolo 7.3(iii) del Patto Parasociale CC (senza applicazione del cap pari al 110% del “ Put Option Price” ivi previsto), (ii) valoredi mercato delle altre attività di Coinv e di CF e (iii) indebitamento e altre passività di Coinv e CF.

Anti-embarassement.

Nell’ipotesi in cui, entro 12 (dodici) mesi dalla data in cui si sia perfezionato il trasferimento da parte di una Banca a favore di NP della propria partecipazione (la “ Partecipazione Rilevante”) per effetto dell’esercizio da parte di tale Banca del Diritto di Put e/o del Diritto di Call da parte di NP e

(a) NP abbia trasferito ad un soggetto terzo tutta o parte della propria partecipazione in Coinv; ovvero

(b) CNRC abbia esercitato la “ CNRC Call Option” di cui all’Articolo 7.3 del Patto Parasociale CC nei confronti di uno dei “ Class B Shareholders” di Newco successivamente all’esercizio del Diritto di Put da parte di ciascuna delle Banche; ovvero

(c) si sia verificata una qualsiasi altra ipotesi di Trasferimento, diretto o indiretto, delle partecipazioni in Camfin, Newco, Holdco, Bidco o Pirelli; ovvero

(d) sia avvenuto il re-listing delle azioni di Newco, Holdco, Bidco o Pirelli tramite una “ initial public offer - IPO”; ovvero

(e) sia stato effettuato un conferimento in natura delle azioni di Pirelli e/o di Newco e/o Holdco e/o Bidco;

(f) sia stata realizzata una fusione tra Pirelli (o Newco o Holdco o Bidco) e una società terza; ovvero

(g) sia stato concluso un qualsiasi accordo per la realizzazione di una qualsiasi delle suddette operazioni;

NP sarà tenuta a corrispondere a tale Banca un importo aggiuntivo pari alla differenza positiva tra (x) il corrispettivo che la Banca avrebbe realizzato ad esito dell’esercizio dell’Opzione Put o per effetto dell’esercizio dell’Opzione Call applicando alla vendita della propria partecipazione il maggiore prezzo unitario e (y) il corrispettivo unitario effettivamente percepito dalla Banca per la vendita della propria partecipazione, moltiplicata per il numero di azioni trasferite.

Scioglimento e liquidazione di CF.

Nell’ipotesi in cui – ad esito (a) dell’esercizio da parte di CF della “ Put Option” di cui all’Articolo 7.1(i) ovvero 7.1(ii) di cui al Patto Parasociale CC ovvero (b) dell’esercizio da parte di CNRC della “ Call Option” di cui all’Articolo 7.3 del Patto Parasociale CC ovvero (c) dell’esercizio da parte di CF del diritto di richiedere la “ Newco Demerger” di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC – CF riceva un pagamento di corrispettivo in denaro e/o, a seconda del caso, azioni di Target, in conformità con i termini e condizioni di cui al Patto Parasociale CC, NP e ciascuna delle Banche avrà diritto di richiedere che Coinv invii (e tutte le Parti si impegnano in tal caso a far sì che Coinv senza eccezione alcuna invii) a CF, a seconda dei casi, la

c.d. “ Dissolution Notice” o la c.d. “ Demerger Notice”, ai termini e secondo le modalità di cui allo statuto di CF, dando avvio in tal modo, a seconda dei casi, allo scioglimento e messa in liquidazione di CF ovvero alla scissione di CF, da attuarsi secondo i principi indicati nel Patto Parasociale su CF e nello statuto di CF.

Disinvestimento da Coinv

(a) Qualora, all’esito (a) dell’esercizio da parte di CF della “ Put Option” di cui all’Articolo 7.1(i) ovvero 7.1(ii) di cui al Patto Parasociale CC ovvero (b) dell’esercizio da parte di CNRC della “ Call Option” di cui all’Articolo 7.3 del Patto Parasociale CC ovvero (c) di qualsiasi altro “ evento di liquidità”, Coinv riceva proventi in denaro in luogo della partecipazione in Newco, per un periodo di 2 (due) mesi dalla avvenuta ricezione ciascuna Parte potrà inviare una comunicazione alla società con la quale richiedere lo scioglimento della stessa (la “ Comunicazione di Scioglimento”). L’invio da parte di NP o di una delle Banche della Comunicazione di Scioglimento costituisce una causa di scioglimento ai sensi dell’articolo 2484, paragrafo 0, x. 0, xxx Xxxxxx Xxxxxx.

(x) Qualora invece all’esito dell’eventuale esercizio del diritto di richiedere il “ Newco Demerger” di cui all’Articolo 7.2 del Patto Parasociale CC ovvero all’esito della procedura di re-listing di cui all’Articolo 6.1 del Patto Parasociale CC, in forza delle quali siano assegnati a Coinv una quota di Azioni Target ed eventualmente dell’indebitamento di Newco, ciascuna Parte potrà richiedere ed ottenere la scissione non proporzionale di Coinv, con l’assegnazione a ciascuna Parte (ovvero ad una società interamente controllata) della rispettiva, proporzionale, porzione di Azioni Target e dell’indebitamento di Coinv e/o di CF (la “ Procedura di Scissione”). In tal caso, le Parti implementeranno, adotteranno e voteranno, e faranno sì che gli amministratori da esse designati in Coinv implementino, adottino e votino, ogni e qualsivoglia misura, documento e delibera necessaria al perfezionamento della Procedura di Scissione entro un periodo di tempo ragionevolmente breve, ma in ogni caso entro e non oltre il termine di 6 (sei) mesi dall’inizio di detta

procedura o, se l'operazione è soggetta a qualsivoglia autorizzazione per legge o per contratto, entro e non oltre il termine di 6 (sei) mesi dall'ottenimento di tali autorizzazioni.

DURATA ED EFFIC ACIA DEL PATTO PARASO CIALE

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 11 agosto 2015 e rimarrà valido ed efficace fino al quinto (5°) anniversario di tale data, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni (il termine iniziale e l’eventuale termine aggiuntivo, congiuntamente, il “ Te rmine ”), salvo che una Parte comunichi per iscritto alle altre Parti di non voler rinnovare il Patto Parasociale, con un preavviso di almeno 4 (quattro) mesi rispetto alla scadenza del relativo Termine.

CO NTRO LLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramiteil presente Patto, di esercitare il controllo su Pirelli o su Xxxxxxx.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998 (“ TUF”) contenute nel Patto rilevano ex art. 122, comma primo e comma quinto del TUF.

O RGANI DEL PATTO

Non sono previsti organi del patto.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI O BBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 12 agosto 2015.

Milano, 6 ottobre 2015

PATTO PARASO CIALECO MUNICATO ALLA CO NSOB AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998, N. 58. - INFO RMAZIO NI ESSENZIALI PREVISTE DALL’ART. 130 DEL REGO LAMENTO CO NSO B N. 11971/1999, CO ME SUCC ESSIVAMENTE MO DIFICATO

PATTO PARASO CIALE TRA CO INV S.P.A. E LO NG-TERM INVESTMENTS LUXEMBO URG S.A.

Di seguito, in corsivo sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali aggiornato in data 13 agosto 2015.

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Con riferimento:

(i) al contratto di compravendita e co-investimento (il “ Contratto di Compravendita e Co- investimento”) sottoscritto in data 22 marzo 2015 tra China National Chemical Corporation (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“ CNRC ”), Camfin S.p.A. (“ CF”), Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“ LTI”) e Coinv S.p.A. (“ Coinv”), che disciplina i termini e le condizioni per il perfezionamento di un’ampia operazione societaria e industriale (l’“ Operazione ”) volta all’acquisizione del controllo su Pirelli & C. S.p.A. (“ Pirelli ”), il suo possibile de-listing e alla successiva riorganizzazione e valorizzazione industriale di lungo periodo di Pirelli in vista del suo possibile re-listing, e

si informa che, sempre in data 22 marzo 2015, Nuove Partecipazioni S.p.A. (“ NP”), Xxxxx, LTI (Coinv e LTI, congiuntamente, i “ Pattisti Interni”) e, limitatamente ad alcune clausole nel senso di cui si preciserà in appresso, UniCredit S.p.A. (“ UC ”) e Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”) hanno altresì sottoscritto un accordo di restatement (il “ Restatement”), cui Xxxxxxx ha aderito in data 16 aprile 2015, che prevede tra l’altro, in allegato, un patto parasociale (il “ Patto Parasociale”) che regola, come meglio indicato in seguito, i rapporti tra i Pattisti Interni in relazione e all’esito del perfezionamento degli accordi ed operazioni di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento e che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “ TUF”).

Si ricorda che il Contratto di Compravendita e Co-investimento prevede che l’Operazione venga attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento delle seguenti attività:

- la costituzione da parte di CNRC della struttura societaria necessaria ai fini dell’implementazione dell’Operazione attraverso la costituzione di (a) una società basata a Hong Kong (“ SPV HK1”), che sarà controllata da CNRC , (b) una società lussemburghese di nuova costituzione (“ SPV Lux”), direttamente partecipata da una società basata a Hong Kong a sua volta partecipata da SPV HK1 e Silk-Road Fund Co. Ltd. per il 25% del capitale sociale (“ SPV HK2”), (c) una società per azioni italiana di nuova costituzione (“ Newco”) direttamente partecipata da SPV Lux; (d) una società per azioni italiana di nuova costituzione (“Holdco”), direttamente partecipata da Newco; e (e) una società per azioni italiana di nuova costituzione (“ Bidco”), direttamente partecipata da Holdco;

- l’acquisizione da parte di Bidco, alla data del primo closing dell’Operazione, come identificata e definita nel Contratto di Compravendita e Co-investimento subordinatamente al preventivo

soddisfacimento delle condizioni sospensive ivi previste (la “ Data del Primo Closing”), delle azioni Pirelli detenute da CF (l’“ Acquisizione Iniziale ”);

- l’impegno da parte di CF (e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, come infra definita, da parte di CF e LTI pro-quota rispetto alla partecipazione degli stessi detenuta all’esito della predetta ristrutturazione), a reinvestire in Newco una parte dei proventi dell’Acquisizione Iniziale fino ad un ammontare massimo complessivo pari ad Euro 1.149 milioni;

- per le finalità di cui al predetto alinea, il diritto di CF (e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF di CF e LTI pro-quota rispetto alla partecipazione degli stessi detenuta all’esito della predetta ristrutturazione) di sottoscrivere, alle condizioni di cui al Contratto di Compravendita e Co-investimento, taluni aumenti di capitale sociale di Newco, restando inteso che:

(a) la partecipazione detenuta da CF all’esito delle predette sottoscrizioni (la “ Partecipazione CF”) – e, successivamente al completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF da parte di CF e LTI, congiuntamente considerate – non sarà inferiore al 35% né superiore al 49% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta (come infra definita), non venga de-listata, o al 49,9% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, venga de-listata, e che (b) la partecipazione di CNRC in Newco non scenderà al di sotto del 51% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, non venga de-listata, o al 50,1% ove Pirelli, a seguito dell’Offerta, venga de-listata;

- l’impegno di CNRC a investire in Newco fino ad un ammontare massimo complessivo pari ad Euro

2.133 milioni, sottoscrivendo in più soluzioni taluni aumenti di capitale sociale di Newco;

- a seguito del perfezionamento dell’Operazione, nel rispetto delle applicabili previsioni di legge e delle procedure di corporate governance e subordinatamente al raggiungimento del quorum necessario nell’assemblea di Pirelli, la fusione, a seconda del caso, di Pirelli e/o Bidco e/o - nei limiti consentiti dalle banche finanziatrici – anche di Holdco, a seconda che Pirelli venga de-listata ovvero rimanga quotata a seguito del completamento dell’Offerta.

Con la sottoscrizione del Restatement, Coinv e LTI hanno, tra l’altro, convenuto di partecipare direttamente all’Operazione attraverso la medesima classe di azioni (ossia le azioni di classe B emesse da Newco), e di ripartire per l’effetto tra di loro gli obblighi di capitalizzazione di CF in relazione a Newco ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento nelle percentuali di seguito indicate. In particolare, con la sottoscrizione del Restatement, CF e LTI hanno concordato che (a) l’importo massimo complessivo dell’investimento di Coinv (attraverso CF), al fine di adempiere gli impegni di capitalizzazione di CF in relazione a Newco ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento è pari al 64% della porzione di investimento complessivo nel capitale sociale di Newco che CF è tenuta a effettuare di volta in volta ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento, e in ogni caso non potrà essere superiore, in totale, ad un ammontaremassimo di Euro 735 milioni; e che (b) l’importo massimo complessivo dell’investimento di LTI (ivi incluso il 36% della capitalizzazione iniziale di Newco corrisposta da CF alla Data del Primo Closing) al fine di adempiere i propri impegni di capitalizzazione in relazione a Newco ai sensi del Contratto di Compravendita e Co-investimento è pari al 36% della porzione di investimento complessivo nel capitale sociale di Newco che CF è tenuta ad effettuare di volta in volta ai sensi di detto Contratto e in ogni caso non potrà essere superiore, in totale, ad un ammontare massimo, di Euro 414 milioni.

Ai fini di quanto precede, i Pattisti Interni hanno convenuto di procedere a una riorganizzazione della Partecipazione CF (la “ Ristrutturazione della Partecipazione CF”), di modo che all’esito di detta riorganizzazione:

- Coinv sia titolare di una partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di CF, che, a sua volta, sarà titolare di una partecipazione in Newco pari al 64% della Partecipazione CF, e

- LTI sia titolare (direttamente e attraverso la propria controllata LTI Holding S.r.l. (“ LTI Ita”)) di una partecipazione in Newco pari al 36% della Partecipazione CF,

essendo inteso che la predetta ripartizione rimarrà invariata anche al completamento dell’Offerta e fermo restando in ogni caso la possibilità per CF di sottoscrivere, ai termini e condizioni del Contratto di Compravendita e Co-investimento, un ulteriore aumento di capitale di Newco (l’“ Aumento di Capitale Aggiuntivo”); in tal caso – che comunque non potrebbe avvenire prima del completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF – la predetta ripartizione (64%-36%) della Partecipazione CF sarà adeguata di conseguenza, non dovendo comunque consentireuna diluizione della partecipazione di titolarità di LTI e LTI Ita, congiuntamente considerate, in Newco al di sotto del 12,6% del capitale sociale di Newco.

In particolare, Xxxxx e LTI hanno altresì riconosciuto e convenuto di attuare la Ristrutturazione della Partecipazione CF attraverso l’acquisto da parte di CF dell’intera partecipazione detenuta da LTI e LTI Ita nella medesima CF (il “ Buy-back”). Il Buy-back sarà attuato dopo la data del Primo Closing, secondo le modalità che sono state concordate tra le parti. A tale proposito, Xxxxx e LTI si sono impegnati a far sì che i propri rappresentanti nel consiglio di amministrazione di CF e in sede di assemblea votino in favore dell’approvazione della Ristrutturazione della Partecipazione CF.

In ogni caso, la Ristrutturazione della Partecipazione CF, e qualsiasi altra operazione ad essa connessa, dovrà sempre garantire che nessuna tra Coinv e LTI riceva un prezzo in trasparenza o altra forma di remunerazione superiore al prezzo per azione dell’offerta di acquisto obbligatoria di cui all’Offerta.

Il Restatement prevede altresì quanto segue:

- NP, ISP, UC, Coinv e LTI si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, fino allo scadere del termine applicabile, a non acquistare direttamente o indirettamente azioni di Pirelli e/o strumenti finanziari ad esse relativi e a non compiere alcuna operazione che possa comportare un aumento del prezzo dell’Offerta;

- alla Data del Primo Closing le Parti e ISP e UC risolveranno per mutuo consenso il vigente patto parasociale su CF e Pirelli tra NP, Manzoni, ISP, UC, Coinv e LTI, datato 24 maggio 2014, come successivamente modificato (il “ Vigente Patto Parasociale CF”);

- ISP e UC hanno sottoscritto il Restatement soltanto per l’assunzione degli impegni relativi alla risoluzione del Vigente Patto Parasociale CF e degli obblighi di standstill.

Infine, con la sottoscrizione del Restatement, i Pattisti Interni hanno concordato termini e condizioni del Patto Parasocialeda sottoscrivere alla data del Primo Closing, esclusivamente allorquando, nel rispetto dei termini e condizioni di cui all’Accordo di Compravendita e Co-investimento, saranno perfezionate le attività e le operazioni previste alla Data del Primo Closing e CC, CNRC, CF, Coinv e LTI sottoscriveranno il Patto Parasociale CC.

Posto quanto precede, in data 11 agosto 2015 si è perfezionato il Primo Closing dell’Operazione e per l’effetto i Pattisti Interni hanno risolto il Vigente Patto Parasociale CF ed hanno sottoscritto il Patto Parasociale, fermo restando che quest’ultimo entrerà in vigore solo alla data di perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, come meglio descritto di seguito.

Per il periodo interinale fino al perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, l’esercizio da parte di CF di qualsiasi diritto e/o prerogativa alla stessa spettante ai sensi dell’Accordo di Compravendita e Co-investimento e/o della legge applicabile in relazione a, o ai fini di, l’esecuzione di quanto previsto nell’Accordo di Compravendita e Co-investimento e, più in generale, dell’Operazioneai termini e condizioni ivi previsti, saranno di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione di CF, che potrà validamente deliberare con la presenza di tutti gli amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza semplice degli amministratori presenti alla riunione.

PATTO PARASO CIALE

Il Patto Parasociale integra e completa, in talune disposizioni e con riguardo esclusivamente ai rapporti tra Coinv e LTI, il Patto Parasociale CC, prevedendo, in particolare, i termini e le condizioni volti a riflettere, a

far data dal perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, gli accordi interni tra Coinv e LTI con riferimento alle proprie rispettive partecipazioni detenute (direttamente o indirettamente) in Newco e alla corporate governance e alle previsioni di exit previste nel Patto Parasociale CC.

SO GGETTI ADERENTI AL PATTO E STRUMENTI FINANZIARI O GGETTO DEL PATTO

Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Sono parti del Patto Parasociale le seguenti società (le “ Parti ”):

(i) Coinv S.p.A., con sede in Milano, Piazza Borromeo n. 12, capitale sociale di Euro 167.767.088,50, i.v., codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852660961, partecipata da (a) Nuove Partecipazioni S.p.A. (società controllata indirettamente dal dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx per il tramitedi Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A.) per il 76% del capitale sociale, (ii) Manzoni S.r.l. (società controllata da Intesa Sanpaolo S.p.A.) con sede in Milano, codice fiscale ed iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08852240962, capitale sociale Euro 8.285.457,00 i.v. per il 12% del capitale sociale e (iii) UC per il 12% del capitale sociale;

(ii) Long-Te rm Investments Luxembourg S.A., con sede in L-2086, Lussemburgo, 412F, route d’Xxxx, capitale sociale, interamente versato, pari ad Euro 31.000.

Long-Term Investments Luxembourg S.A. è una società controllata al 100% da Long-Term Investments LLC (“ LTI LLC ”), società costituita ai sensi della legislazione vigente nella Federazione Russa, a sua volta controllata al 100% per conto del fondo d’investimenti diretti closed-end a lungo termine “ RFR Long-Term Investments” (il “ Fondo Comune”), gestito da una società di gestione denominata “ RegionFinanceResurs Management Company” (la “ Società di Gestione ”). La Società di Gestione, quale trust manager delle attività del Fondo Comune, esercita tutti i diritti spettanti al Fondo Comune, quale socio unico, in LTI LLC, ivi inclusi i diritti di voto; il socio unico della Società di Gestione è la Signora Xxxxxxx Xxxxxxxxx, la quale esercita in ultima istanza il potere decisionale quale socio unico della stessa.

Qualunque riferimento a LTI contenuto nel Patto Parasociale deve intendersi quale riferimento a LTI che agisce anche per il tramite della sua controllata LTI Holding S.r.l. (“ LTI Ita”), che, a valle del perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, diverrà azionista di classe B di Newco, titolare, congiuntamente a LTI, di una quota pari al 36% della Partecipazione CF in Newco.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale.

Newco

Newco (ovvero, Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A.) è stata costituita da SPV Lux e a far data dalla Data del Primo Closing, all’esito del completamento dell’Acquisizione Iniziale e della sottoscrizione da parte di CF di parte del capitale sociale di Newco, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Newco sono ripartite nelle percentuali di seguito indicate:

Soci di Newco	Percentuale di partecipazione in Newco (range)
SPV Lux	65%
CF	35%
Totale	100%

Alla data di completamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, le azioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Newco saranno ripartite nelle percentuali di seguito indicate:

Soci di Newco

Percentuale di partecipazione in Newco post Ristrutturazione della Partecipazione CF (range)

SPV Lux	da 65% a 50,1%
CF	da 22,4% a 31,9%
LTI	da 12,6% a 18%
Totale	100%

Holdco

Holdco (ovvero Xxxxx Xxxx International Holding Italy S.p.A.) è stata costituita da Newco ed è interamente partecipata e controllata da Newco.

Bidco

Bidco (ovvero Xxxxx Xxxx Industrial Holding S.p.A.) è stata costituita da Holdco ed è interamente partecipata e controllata da Holdco.

Pirelli

Le azioni oggetto del Patto Parasociale saranno costituiteda (a) la partecipazione detenuta in trasparenza in Pirelli attraverso la catena partecipativa composta da Newco, che detiene indirettamente attraverso Holdco e Bidco, alla data del 6 ottobre 2015, il 29,832% del capitale sociale ordinario di Pirelli (nonché tutte le ulteriori azioni di Pirelli che saranno acquistate all’esito dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria lanciata da Bidco e successivamente), e (b) la partecipazione detenuta in Pirelli da CAM 2012 S.p.A. (controllata al 100% da CF), pari, alla data del 6 ottobre 2015, al 3,08% del capitale sociale ordinario di Pirelli (tenuto conto dei trasferimenti di parte delle azioni di compendio al servizio della conversione perfezionatisi nel frattempo ai sensi del regolamento del prestito obbligazionario convertibile emesso da Cam 2012 in data 26 ottobre 2012 e denominato “ €150,000,000 5.625 per cent. Guaranteed Exchangeable Bonds due 2017 guaranteed by Camfin S.p.A.”).

CO NTENUTO DEL PATTO

Governance di Newco, Holdco, Bidco e Pirelli

Impegni di consultazione preventiva in relazione a talune materie degli organi societari di Newco, Holdco, Bidco e/o Pirelli previste dal Patto Parasociale CC

Xxxxx e LTI hanno convenuto che ogni decisione relativa:

(i) qualora Pirelli sia quotata, alle materie di competenza dell’organo amministrativo e/o dell’assemblea dei soci di Pirelli soggette a maggioranza qualificata ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC; nonchè

(ii) qualora Pirelli non sia quotata, a qualsiasi materia relativa ai poteri esclusivi dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli di chiedere ed ottenere il re-listing di Pirelli in conformità a quanto previsto dal Patto Parasociale CC,

saranno precedute da una riunione dei rappresentanti di Coinv e LTI e, in sede di consultazione tra le Parti, troverà applicazione quanto segue:

(a) nel caso in cui Xxxxx e LTI non raggiungano un accordo a esito della suddetta consultazione con riferimento alle materie di cui al punto (i) che precede, nessuno dei rappresentanti di LTI e Coinv parteciperà alla riunione della relativa società (ossia, Newco, Holdco, Bidco o Pirelli, a seconda del caso);

(b) nel caso in cui Xxxxx e LTI non raggiungano un accordo a esito della suddetta consultazione con riferimento alle materie di cui al punto (ii) che precede, la posizione che gli amministratori designati da LTI dovranno assumere nell’ambito dei vari organi sociali sarà la posizione assunta dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. In tal caso, LTI farà inoltre sì che, nella misura consentita dalla legge applicabile, gli amministratori di Pirelli da essa designati esercitino il proprio voto conformandosi alle indicazioni scritte che verranno fornite in tal senso dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli;

(c) qualora, invece, Xxxxx e LTI raggiungano un accordo ad esito della suddetta consultazione con riferimento a qualsiasi delle materie di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, le Parti faranno sì che i rispettivi rappresentanti esercitino il proprio diritto di voto nelle riunioni delle relative società interessate (ossia, Newco, Holdco, Bidco o Pirelli, a seconda del caso) in conformità all’accordo raggiunto da Coinv e LTI.

Comitati interni di Pirelli

Xxxxx e LTI hanno convenuto che, con riferimento alla composizione dei Comitati Interni di Pirelli previsti ai sensi del Patto Parasociale CC, LTI avrà altresì il diritto di designare un amministratore indipendente nel Comitato Controlli Interni e Rischi di Pirelli.

Esercizio di altri diritti spettanti a CF e/o Coinv ai sensi dell’Accordo di Compravenditae Co-investimento e/o del Patto Parasociale CC

Le Parti hanno convenuto, tral’altro, che il diritto di CF di sottoscrivere l’Aumento di Capitale Aggiuntivo ai termini e alle condizioni previsti dall’Accordo di Compravendita e Co-Investimento sarà prerogativa esclusiva di Coinv (da esercitarsi tramite CF una volta che la Ristrutturazione della Partecipazione CF sia stata completata), fermo restando che, ove venga deliberato un Aumento di Capitale Aggiuntivo (a) il relativo conferimento nel capitale sociale di Newco sarà effettuato esclusivamente da Coinv (attraverso CF) e/o da CNRC (a seconda del caso) ai sensi dell’Accordo di Compravendita e Co-investimento, e (b) la partecipazione (diretta o indiretta) di LTI in Newco non potrà scendere al di sotto del 12,6% del capitale sociale di Newco.

Le Parti hanno, inoltre, convenuto che il diritto di CF di far sì che CNRC ceda una partecipazione in Newco fino al 14,9% a investitori designati da CF (non correlati né a CF né a LTI) ai termini e condizioni di cui al Patto Parasociale CC sarà esercitato da CF esclusivamente con il previo consenso scritto di LTI.

Disposizioni relative al trasferimento delle partecipazioni in Newco – Procedure di Exit

Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni in Newco ai sensi del Patto Parasociale CC

Le Parti convengono e si impegnano a far sì che, a far data dal perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, le restrizioni al trasferimento delle rispettive partecipazioni detenute, direttamente o indirettamente, da ciascuna di esse in Newco saranno soggette alle disposizioni del Patto Parasociale CC.

Ipotesi e procedure di exit ai sensi del Patto Parasociale CC

Le Parti riconoscono e convengono che, a far data dal perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, talune procedure, diritti e prerogative di exit previste dal Patto Parasociale CC si applicheranno nei rapporti interni tra LTI e Coinv in conformità ai seguenti principi:

(a) qualora LTI intenda esercitare, a seconda del caso (i) l’opzione put a favore di LTI esercitabile ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC, o (ii) il diritto di richiedere ed ottenere la scissione non proporzionale di Newco esercitabile ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC (ciascuno dei predetti diritti di cui ai punti (i) e (ii), il “ Diritto di Exit”), LTI sarà tenuta ad inviare a Coinv una comunicazione, restando inteso e convenuto che il mancato invio da parte di LTI della suddetta comunicazione sarà considerato come intenzione di LTI di non esercitare il relativo Diritto di Exit;

(b) in caso di invio da parte di LTI della comunicazione di cui al punto (a) che precede, Xxxxx potrà comunicare a LTI la propria intenzione di non esercitare il relativo Diritto di Exit e, per l’effetto, di bloccare l’attivazione della relativa procedura di exit prevista ai sensi del Patto Parasociale CC, a condizione, tuttavia, che:

(1) Coinv offra, ai sensi della suddetta comunicazione a LTI, di acquistare da LTI, entro i successivi 30 giorni lavorativi, l’intera partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da LTI in Newco ad un prezzo pari a (a seconda del caso):

(x) qualora LTI abbia notificato la propria intenzione di esercitare l’opzione put di cui al Patto Parasociale CC e menzionata al precedente paragrafo (a)(i), il pro-rata del

prezzo di esercizio dell’opzione put quale determinato ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC; ovvero

(y) qualora LTI abbia notificato la propria intenzione di esercitare il diritto di richiedere e ottenere la scissione non proporzionale di Newco di cui al Patto Parasociale CC e menzionata al precedente paragrafo (a) (ii), un importo pari alla somma di (a) il valore di mercato del prezzo delle azioni di Pirelli, calcolato sulla base della media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni di Pirelli nei 3 mesi precedenti la data di ricevimento della comunicazione di Coinv e della partecipazione indiretta detenuta pro-rata in Pirelli, dedotta (b) la posizione finanziaria netta di Newco e/o Holdco e/o Bidco (a seconda del caso), calcolata in conformità ai relativi principi contabili IFRS applicati in modo coerente, il tutto da calcolarsi in misura pari al pro-rata della partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da LTI in Newco; e

(2) Coinv, direttamente o indirettamente tramite CF, consegni unitamente alla propria comunicazione di cui al punto (b una garanzia bancaria a prima richiesta rilasciata da un primario istituto bancario di standing internazionale al fine di garantire il pagamento da parte della stessa del prezzo di acquisto determinato in conformità ai precedenti punti (1)(x) o (y) (a seconda del caso);

(c) qualora Coinv non invii alcuna comunicazione ai sensi del precedente punto (b) o non completi l’acquisizione dell’intera partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da LTI in Newco entro il termine previsto al precedente punto (b)(1) in tal caso LTI avrà il diritto di esercitare il relativo Diritto di Exit ai sensi e per gli effetti del Patto Parasociale CC;

(d) per l’intero periodo previsto dal Patto Parasociale per l’invio e ricezione della comunicazione di Coinv di cui al precedente punto (b) e, ove detta comunicazione sia stata inviata, perl’intero periodo successivo al ricevimento da parte di LTI della suddetta comunicazione e fino alla scadenza del termine di 30 giorni lavorativi di cui al precedente punto (b)(1), LTI non eserciterà alcun Diritto di Exit ai sensi e per gli effetti del Patto Parasociale CC.

Diritti di Co-vendita in favore di LTI e LTI Ita

Fintantoché CF detenga una partecipazione in Newco maggiore del 20% del capitale sociale di Newco, qualora CF intenda trasferire a CNRC – o ad un’Affiliata di CNRC cui la partecipazione di CNRC sia stata trasferita in tutto o in parte nell’ambito di un “ Trasferimento Consentito” ai sensi del Patto Parasociale CC (l’“ Affiliata CNRC ”) – tutta o parte della propria partecipazione, cosicché per l’effetto la restante partecipazione di CF scenderebbe al di sotto del 13% del capitale sociale di Newco, in tal caso CF – quale condizione al proprio trasferimento – concederà a LTI e LTI Ita, congiuntamente e non disgiuntamente, un diritto di co-vendita per il trasferimento, congiuntamente e non disgiuntamente, di una quota delle azioni detenute da ciascuna di esse corrispondente alla percentuale del capitale sociale di Newco rappresentata dalla partecipazione di CF oggetto di trasferimento, ai medesimi termini e condizioni.

Clausola di anti-embarrassment in caso di esercizio dell’opzione put da parte di LTI ai sensi del Patto Parasociale CC

Qualora Coinv non abbia esercitato il diritto di chiedere il re-listing di Pirelli ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale CC e di conseguenza LTI abbia esercitato l’opzione put esercitabile dalla stessa ai termini e alle condizioni di cui al Patto Parasociale CC, ed entro i successivi 12 mesi si verifichi uno dei seguenti eventi rilevanti (ciascuno, un “ Eve nto Rilevante ”):

(a) qualsiasi trasferimento di azioni di Pirelli;

(b) qualsiasi trasferimento di azioni di Newco;

(d) qualsiasi conferimento in natura di azioni di Pirelli o di azioni di Xxxxx (a seconda del caso);

(e) qualsiasi operazione di fusione tra Pirelli (o Newco, a seconda del caso) e una società terza; o

(f) la conclusione di un accordo avente ad oggetto il compimento di una qualsiasi delle operazioni di cui sopra,

in tal caso, e fermo restando quanto diversamente previsto al successivo paragrafo, Xxxxx dovrà corrispondere a LTI un importo in denaro (l’“ Importo in Ecce sso”) pari alla differenza positiva tra:

(x) (a seconda del caso) (1) il valore implicito di ciascuna azione di Newco nell’ipotesi di trasferimento di azioni Pirelli ovvero nell’ipotesi di un Evento Rilevante di cui al punti (d) ed (e), ovvero (2) il prezzo di acquisto per azione delle azioni di Newco pagato a Coinv (ivi inclusa qualsiasi componente di prezzo differita o variabile), ovvero (3) il prezzo per azione delle azioni di Pirelli del primo giorno di negoziazione in caso di quotazione, in ogni caso moltiplicato per il numero di azioni di Newco vendute da LTI a seguito e per effetto dell’esercizio dell’opzione put ai sensi del Patto Parasociale CC; e

(y) il prezzo di esercizio dell’opzione put quale determinato ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale CC,

restando espressamente inteso che (i) per qualsiasi Evento Rilevante diverso da quello di cui al precedente punto (e), Coinv sarà tenutaa corrispondere a LTI l’Importo in Eccesso unicamente nel caso in cui uno o più Eventi Rilevanti abbiano avuto ad oggetto, complessivamente considerati, più del 20% delle azioni di Pirelli detenute indirettamente da Coinv, mentre (ii) in caso di un Evento Rilevante di cui al precedente punto (e), Coinv sarà tenuta a corrispondere a LTIl’Importo in Eccesso a prescindere dal numero di azioni di Newco o azioni di Pirelli interessate da tale Evento Rilevante.

ULTERIO RI IMPEGNI

Standstill.

Ciascuna Parte si impegna, a partire dall’entrata in vigore del Patto Parasociale e fino alla scadenza del periodo applicabile, a non acquistare direttamente o indirettamente azioni di Pirelli e/o relativi strumenti finanziari e a non porre in essere alcuna operazione che possa comportare un aumento del prezzo dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria di cui all’Offerta quale previsto ai sensi dell’Accordo di Compravendita e Co-investimento, ovvero del corrispettivo di cui alla procedura di obbligo di acquisto e/o del corrispettivo di cui alla procedura di esercizio del diritto di acquisto ai sensi del TUF, senza il previo consenso scritto delle altre Parti.

Misure Restrittive.

Qualora qualsiasi autorità competentedell’Unione Europea o qualsiasi Stato Membro dell’Unione Europea o gli Stati Uniti d’America dovessero imporre misure restrittive che abbiano un impatto sugli asset di LTI, ivi inclusa la sua partecipazione in Newco che, sebbene non incidano su tale partecipazione, è ragionevole attendersi che incidano, direttamente o indirettamente, in maniera negativa su (i) il business o la situazione (finanziaria o altro) di CF o Pirelli, o (ii) la capacità di una Parte di esercitare i propri diritti o adempiere ai propri obblighi ai sensi del Patto Parasociale, in tal caso, nei limiti massimi consentiti dalle leggi applicabili, le Parti negozieranno in buona fede una soluzione per risolvere la situazione in linea con lo spirito delle previsioni di cui al Patto parasociale.

DURATA ED EFFIC ACIA DEL PATTO PARASO CIALE

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto alla Data del Primo Closing, ossia in data 11 agosto 2015, allorquando, nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all’Accordo di Compravendita e Co- investimento, sono state perfezionate le attività e le operazioni previste alla Data del Primo Closing e CC, CNRC, CF, Coinv e LTI hanno sottoscritto il Patto Parasociale CC, fermo restando che il Patto Parasociale entrerà in vigore a decorrere dal perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF e rimarrà valido ed efficace fino a (i) il quinto anniversario dalla data di perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF e (ii) con riferimento esclusivo a tutte le previsioni concernenti Pirelli, il terzo anniversario dalla data di perfezionamento della Ristrutturazione della Partecipazione CF, e a tale data si rinnoverà automaticamente per un ulteriore periodo di due anni, salvo che una Parte comunichi alle altre Parti la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale, con un preavviso di almeno quattro mesi rispetto alla scadenza del termine iniziale di tre anni.

CO NTRO LLO

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramiteil Patto Parasociale di esercitare il controllo su Pirelli.

TIPO DI PATTO

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TU contenute nel Patto Parasociale rilevano ex articolo 122, comma primo e comma quinto, del TUF.

O RGANI DEL PATTO

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

PENALI IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI O BBLIGHI

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale.

UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano in data 12 agosto 2015.

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