IMPEGNO DI RISERVATEZZA
ALLEGATO AL DISCIPLINARE
Spett.le
Stefanel S.p.A. in Amministrazione Straordinaria nella persona del Commissario Straordinario Avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxx Xxxxxxxx, 00
00000 Xxxxx xx Xxxxx (XX)
IMPEGNO DI RISERVATEZZA ED ALTRI IMPEGNI RELATIVI ALLA PROCEDURA DI VENDITA DEL COMPENDIO AZIENDALE DI
Stefanel S.p.a. in Amministrazione Straordinaria
Egregio Commissario,
facciamo riferimento alla procedura per la vendita del Compendio Aziendale di Xxxxxxxx S.p.A. in Amministrazione Straordinaria ("Stefanel") e all‘invito a manifestare interesse pubblicato dal Commissario Straordinario di Stefanel (il “Commissario Straordinario”) in esecuzione del programma di cui agli artt. 54 e ss. del D. Lgs. 8 luglio 1999, n. 270 per la cessione del Compendio aziendale di Stefanel come ivi individuato (il "Compendio Aziendale") ed alla manifestazione di interesse per tale compendio (la "Manifestazione di Interesse"), per confermare, ad integrazione della stessa, per nostro conto e per conto di coloro che agiscono in qualità di persone a noi collegate (le “Persone Collegate” come definite al successivo articolo 2.3) una serie di obblighi, impegni e dichiarazioni nei confronti di Stefanel e delle società dalla stessa controllate e/o partecipate, del Commissario Straordinario, dei suoi dipendenti e consulenti. Gli obblighi, gli impegni, le dichiarazioni e, in genere, le pattuizioni a favore di terzi contenute nel presente impegno non potranno essere da noi modificati e/o revocati, indipendentemente dalla circostanza che tali terzi abbiano o meno dichiarato di voler profittare di tali pattuizioni a loro favore.
1. Ai fini del presente Impegno di Riservatezza (l’Impegno) sono da considerarsi “Informazioni Riservate" tutti gli atti, o documenti, le informazioni, le notizie, le proiezioni, le stime e i dati, di
qualsiasi genere e/o natura (anche se non specificatamente qualificati come "riservati"), relativi a Stefanel e/o alla Procedura di Vendita (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, la documentazione presente nella data room e tutte le informazioni che saranno acquisite nel corso della due diligence) che sono state — o che saranno — fornite verbalmente o per iscritto, dal Commissario Straordinario, dai dipendenti e/o dai consulenti e/o da Stefanel o che sono state — o che saranno — acquisite in qualunque modo nel corso della Procedura di Vendita così come pure, qualsiasi termine, modalità o stato di avanzamento di tali trattative.
2. In relazione alle Informazioni Riservate, fermo ogni ulteriore obbligo di legge, esprimiamo il nostro incondizionato Impegno e consenso, a nome nostro e delle Persone Collegate (come di seguito definite):
2.1 a considerare le Informazioni Riservate come strettamente private e confidenziali e ad adottare tutte le ragionevoli misure finalizzate a mantenere le Informazioni Riservate confidenziali e riservate;
2.2 ad utilizzare le Informazioni Riservate unicamente allo scopo (a) di valutare se formulare una proposta di acquisto del Compendio Aziendale Stefanel e (b) di condurre le relative trattative e a non usare le Informazioni Riservate in alcun modo che possa arrecare danno alla Procedura di Cessione e/o ad alcuna delle società del Gruppo;
2.3 a non divulgare alcuna Informazione Riservata a Terzi, intendendosi per "Terzi" tutti i soggetti diversi dai nostri amministratori, dipendenti o consulenti (le "Persone Collegate") e dalle società del nostro Gruppo (per tali intendendosi le società direttamente e/o indirettamente controllate dalla nostra società ai sensi dell'art. 2359 c.c., le nostre controllanti e le società soggette a comune controllo) a cui potremo comunicare le Informazioni Riservate nella misura in cui ciò sia necessario al fine di consentirci di valutare l'operazione, e fermo comunque restando il nostro impegno ex art. I381 c.c. a che le Persone Collegate e le società del nostro Gruppo adempiano agli obblighi previsti dal presente Impegno, ovvero, qualora essi siano consulenti esterni, sottoscrivano anch'essi il presente Impegno o un impegno avente la medesima portata;
2.4 a non rilasciare, di nostra iniziativa, alcun annuncio riguardo alla Procedura di Cessione e all’eventuale operazione avente ad oggetto il Compendio Aziendale Stefanel, fatta eccezione per quanto concordato con il Commissario Straordinario per iscritto;
2.5 a rispettare in modo scrupoloso il regolamento di data room che dovrà essere firmato per avere accesso alla stessa. Nel caso in cui, per vincoli di legge o regolamenti applicabili o su richiesta delle competenti Autorità, sia necessario annunciare o divulgare alcuna Informazione riservata, sarà nostro obbligo consultare il commissario Straordinario al fine
di giungere ad un accordo riguardo i tempi ed i contenuti di qualsiasi annuncio o divulgazione, e ciò salvo diversa previsione di legge o regolamentare o richiesta delle competenti Autorità, essendo inteso che in tali ultimi casi saremo comunque tenuti ad informarLa tempestivamente.
2.6 a restituire immediatamente, dietro semplice richiesta del Commissario Straordinario, ogni e qualsiasi documento, analisi, rapporto, valutazione, previsione di cui fossimo venuti in possesso in relazione alla Procedura di Vendita. Qualora, per qualunque ragione, la nostra società non dovesse proseguire nella Procedura di Vendita, tutta la documentazione, in copia o comunque riprodotta, in possesso nostro, delle Persone Collegate e/o di società del nostro Gruppo, Le sarà prontamente restituita, indipendentemente da una Sua richiesta in tal senso;
2.7 a cancellare o a distruggere o a far sì che sia cancellata o distrutta qualsiasi informazione Riservata registrata su computer od altro strumento posseduto, custodito o controllato anche dalle Persone Collegate, salvo che si tratti di Informazioni Riservate, o copie delle stesse, che fossimo tenuti a conservare in forza di leggi o regolamenti applicabili.
2.8 ad osservare rigorosamente la normativa vigente in materia di privacy, come disciplinata dal D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e dal Regolamento (UE) 2016/679 recepito nel D.lgs. 10 agosto 2018 n. 101, sulla protezione dei dati personali. In particolare, il trattamento delle Informazioni Riservate, ai sensi di tale decreto, avverrà esclusivamente per finalità direttamente connesse alla Procedura di Vendita ed in modo da garantire la riservatezza e la sicurezza delle Informazioni Riservate medesime e sarà improntato a liceità e correttezza nella piena tutela dei diritti di Stefanel.
3. Gli obblighi assunti nel presente Impegno non si applicano o, a seconda dei casi, cessano di applicarsi alle Informazioni Riservate che:
3.1 nel momento in cui vengono fornite a noi o alle Persone Collegate (come definite al precedente punto 2.3.) siano già di pubblico dominio, ovvero, successivamente al nostro ricevimento, diventino di dominio pubblico per cause non connesse ad una violazione degli obblighi di cui al presente Impegno da parte nostra o delle Persone Collegate (come definite al precedente punto 2.3);
3.2 erano legalmente in nostro possesso o in quello delle Persone Collegate prima dell’inizio della Procedura di Cessione;
3.3 debbano essere da noi divulgate in adempimento di norme di legge o di regolamento e/o di ordine emanati da qualsiasi Autorità che abbia competenza su di noi, a cui non si possa legittimamente opporre rifiuto. In tal caso sarà nostro obbligo consultare il Commissario
Straordinario al fine di giungere ad un accordo con quest’ultimo riguardo i tempi ed i contenuti di qualsiasi annuncio o divulgazione, e ciò salvo diversa previsione di legge o regolamentare o richiesta delle competenti Autorità, essendo inteso che in tali ultimi casi saremo comunque tenuti ad informarVi tempestivamente.
Resta inteso che l'onere di provare l‘esistenza delle circostanze di cui sopra 3.1), 3.2.) e 3.3) sarà a nostro carico.
4. Dichiariamo di prendere atto e di accettare che:
4.1 le Informazioni Riservate che ci sono state e/o ci saranno fornite dovranno essere oggetto di autonoma verifica da parte nostra;
4.2 Stefanel, i suoi dipendenti e consulenti ed il Commissario Straordinario non assumono alcuna responsabilità, neppure di natura precontrattuale, né forniscono alcuna garanzia sulla accuratezza e/o completezza e/o correttezza delle Informazioni Riservate; non garantiscono che tali Informazioni Riservate siano sufficienti ai fini della valutazione della convenienza o meno di procedere nella Procedura di Vendita; non assumono alcun impegno ad aggiornare tali Informazioni Riservate e/o correggere eventuali imprecisioni e/o incompletezze delle stesse nel corso della stessa Procedura di Vendita.
5. Riconosciamo ed accettiamo espressamente, in aggiunta ed in coerenza con quanto previsto nel Disciplinare (in particolare all’art 8), al cui rigoroso rispetto ci impegniamo, che:
5.1 la sottoscrizione del presente Impegno di Riservatezza non comporta da parte del Commissario Straordinario alcun obbligo o impegno a vendere, in tutto o in parte, il Compendio Aziendale Stefanel o ad altrimenti disporne, così come non comporta da parte nostra alcun obbligo o impegno a concludere operazioni aventi ad oggetto il Compendio Aziendale Stefanel;
5.2 il Commissario Straordinario si riserva il diritto, esercitabile, nei limiti di legge, a suo esclusivo ed insindacabile giudizio, in qualsiasi momento, senza alcun obbligo di motivazione, e senza responsabilità di sorta:
i) di negoziare in qualsiasi momento con una o più controparti e di sottoscrivere un accordo definitivo avente ad oggetto tutto o parte del Compendio Aziendale Stefanel o per una qualsiasi altra operazione concernente il medesimo Compendio, senza darcene alcuna notizia preventiva;
ii) di stabilire e modificare liberamente le regole ed i termini di svolgimento della Procedura di Vendita, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, le regole per la formazione di aggregazioni tra i partecipanti e le regole per la presentazione
delle offerte e/o modificare il perimetro del Compendio aziendale oggetto della Procedura di Vendita;
iii) di ritirarsi, in qualsiasi momento, a sua esclusiva discrezione, dalle trattative aventi ad oggetto il Compendio Aziendale Stefanel e di interrompere la Procedura di Cessione e/o di procedere a trattativa privata con uno o più dei partecipanti alla Procedura di Vendita e/o di ammettere ulteriori partecipanti anche nel corso della Procedura di Vendita, senza per questo incorrere in alcuna responsabilità nei nostri confronti.
6. Dichiariamo altresì di essere consapevoli e di riconoscere che la violazione degli obblighi assunti con il presente Impegno può determinare gravi danni a Stefanel, ai suoi dipendenti e consulenti ed al Commissario Straordinario. Ci impegniamo quindi a mantenere Stefanel, i suoi dipendenti e consulenti ed il Commissario Straordinario indenni e manlevati per ogni danno, onere, costo e/o spesa eventualmente derivanti dalla violazione del presente Impegno da parte nostra e/o delle Persone Collegate e/o delle società del nostro Gruppo.
7. Il presente Impegno ha una durata di 36 mesi dalla data della sua sottoscrizione, fatti salvi diversi accordi scritti.
8. Il presente Impegno è regolato dalla legge Italiana.
9. Eventuali controversie che dovessero insorgere per qualsivoglia titolo e/o ragione comunque connessi con il presente Impegno e/o con la Procedura di Vendita, ivi incluse, a titolo meramente esemplificativo, tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione alla nostra eventuale esclusione dalla stessa, saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Venezia, intendendosi consensualmente derogata ogni diversa norma di competenza giudiziaria.
(Firma del legale rappresentante pro-tempore)