PROCEDURA RELATIVA ALLA GESTIONE, AL TRATTAMENTO E ALLA DIFFUSIONE DI INFORMAZIONI PREVILEGIATE DI OMER S.P.A.

PROCEDURA RELATIVA ALLA GESTIONE, AL TRATTAMENTO E ALLA DIFFUSIONE DI INFORMAZIONI PREVILEGIATE DI XXXX S.P.A.

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione di XXXX X.x.X. in data 19 luglio 2021

Premessa

In applicazione dell’art. 31 del Regolamento Euronext Growth Milan adottato da Borsa Italiana

S.p.A. (“Borsa Italiana”), come modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan”) e del Regolamento (UE) 596/2014, come novellato dal Regolamento (UE) 2115/2019 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 29 novembre 2019 (il “Regolamento 2115/2019”) e del relativo Regolamento di esecuzione 1055/2016 della Commissione del 29 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 19 luglio 2021 ha approvato la presente procedura per la gestione delle informazioni privilegiate (la “Procedura”).

La presente Xxxxxxxxx entra in vigore a far tempo dalla data di presentazione della domanda di ammissione delle azioni emesse dalla Società alla negoziazione su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.

La presente Procedura disciplina la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni su fatti che accadono nella sfera di attività di OMER. In particolare, la presente Procedura disciplina:

a) il trattamento e la circolazione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate (come di seguito definite);

b) la comunicazione delle Informazioni Privilegiate al mercato e a terzi;

c) la istituzione e la tenuta dei registri delle persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e alle Informazioni Privilegiate.

Per quanto non esplicitamente previsto nella presente Procedura, viene fatto espressamente rinvio alle disposizioni in materia di diffusione delle informazioni privilegiate, price sensitive e di altre informazioni societarie previste dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, dal Regolamento e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il Presidente è stato autorizzato con la delibera del giorno 19 luglio 2021 ad apportare alla presente Procedura le modifiche e le integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari ovvero ancora le modifiche ed integrazioni richieste da Autorità di vigilanza o Borsa Italiana, anche a seguito dell’integrazione o modificazione del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e/o della normativa pro tempore applicabile.

La presente Procedura deve essere applicata e interpretata in conformità agli orientamenti dell’ESMA - European Securities and Markets Authority (ivi inclusi gli “Orientamenti relativi al regolamento sugli abusi di mercato (MAR) - Ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate” pubblicati dall’ESMA (European Securities and Markets Authority) e recepiti da Consob che li ha altresì messi a disposizione sul proprio sito istituzionale (“Orientamenti ESMA sul Ritardo”) e le Questions and Answers on the Market Abuse Regulation, predisposte e aggiornate dalla medesima ESMA, nell’ultima versione messa a disposizione sul proprio sito istituzionale), nonché alle Linee Guida n. 1/2017 in materia di “Gestione delle Informazioni Privilegiate” adottate da Consob in data 13 ottobre 2017 (le “Linee Guida”).

È opportuno rilevare che le disposizioni di cui al MAR sono direttamente applicabili

nell’ordinamento italiano e non necessitano di misure di attuazione, fatta eccezione per quanto

concerne le disposizioni relative all’impianto sanzionatorio.

1. DEFINIZIONI

Ai fini della presente Procedura:

"Euronext Growth Milan": indica l’Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana.

"Amministratore Delegato": indica l'Amministratore delegato o gli Amministratori delegati della Società pro tempore.

“Borsa Italiana”: indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0.

“Comunicazione 0061330”: indica la Comunicazione CONSOB n. 0061330 del 1° luglio 2016, relativa alle modalità di comunicazione alla CONSOB delle informazioni richieste dal MAR.

"Controllate": le società che potranno essere ritenute tali ai sensi dell'art. 2359 del Codice civile1. "D. Lgs. 231/2001": Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato.

"FGIP": la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate deputata alla gestione e applicazione delle presenti procedure. Alla data di approvazione della presente Procedura il FGIP è l'Amministratore Delegato.

"FOCIP": le Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate coinvolte a vario titolo nella generazione e gestione dinamica dei flussi di Informazioni.

“Gruppo”: indica la Società e le Controllate.

"Informazione Privilegiata": ogni informazione avente le caratteristiche di cui al successivo Paragrafo 3. Le Informazioni Privilegiate, in conformità alle disposizioni di legge e di regolamento, sono oggetto di un obbligo generale di comunicazione al pubblico non appena possibile, secondo quanto previsto ai sensi della presente Procedura.

"Informazione Rilevante": ogni informazione idonea a diventare un’Informazione Privilegiata relativa a dati, eventi, progetti o circostanze che in modo continuativo, ripetitivo, periodico, saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente la Società o una delle sue Controllate e che possono, in un secondo, anche prossimo, momento assumere natura privilegiata, come qualificata nel successivo Paragrafo 3.

1 Art. 2359. Società controllate e società collegate. Sono considerate società controllate:

1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;

2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria;

3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.

Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa.

"Informazioni": cumulativamente, le Informazioni Privilegiate e le Informazioni Rilevanti.

"Info Room": comitato per la gestione delle Informazioni composto dall’Amministratore Delegato

e dal CFO;

"MAR": indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.

"EURONEXT GROWTH ADVISOR": indica il Nominated Adviser volta per volta incaricato dalla Società a svolgere tale attività ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.

"Presidente": indica il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società pro tempore. "Regolamento 347": indica Il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 del 10 marzo 2016. "Regolamento 959": indica il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/959 del 17 maggio 2016. "Regolamento 960": indica il Regolamento Delegato (UE) 2016/960 del 17 maggio 2016. "Regolamento 1055": indica il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 del 29 giugno 2016.

"Regolamento Emittenti": indica il Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 1999 e successive modifiche.

"Regolamento Euronext Growth Milan": indica il regolamento dell’Euronext Growth Milan (come

supra definito), come di volta in volta in vigore.

"Registro Insider": il registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate, istituito ai sensi dell'art. 18 del MAR.

"RIL": registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti.

"Strumenti Finanziari": indica gli strumenti finanziari della Società ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

"Tappa Intermedia": indica una fase di un processo che si svolge in più fasi e che può costituire, come l'insieme del processo, un'Informazione Privilegiata.

"TUF": indica il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

2. INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Per "informazione privilegiata" si intende ogni informazione di carattere preciso che non è stata resa pubblica e che riguarda direttamente la Società, le sue Controllate o uno o più Strumenti Finanziari che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali Strumenti Finanziari.

Si considera che un'informazione abbia un carattere preciso se essa:

a) fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà;

b) se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli

Strumenti Finanziari o dei relativi Strumenti Finanziari derivati. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le Tappe Intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

Una Tappa Intermedia in un processo prolungato è considerata un'informazione privilegiata se risponde ai criteri fissati nel MAR riguardo alle informazioni privilegiate (carattere preciso, mancata diffusione al pubblico e possibilità di influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari).

Una Tappa Intermedia in un processo prolungato può essere costituita da una serie di circostanze o un evento esistente o che, in una prospettiva realistica fondata su una valutazione complessiva dei fattori esistenti al momento pertinente, esisterà o si verificherà. Tuttavia, questa nozione non dovrebbe essere interpretata nel senso che si debba prendere in considerazione l'entità dell'effetto di quella serie di circostanze o di quell'evento sui prezzi degli strumenti finanziari in questione. Le informazioni relative a un evento o a una serie di circostanze che costituiscono una fase intermedia in un processo prolungato possono riguardare, ad esempio, lo stato delle negoziazioni contrattuali, le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute, la possibilità di collocare Strumenti Finanziari, le condizioni alle quali tali Strumenti Finanziari sono venduti, le condizioni provvisorie per il collocamento di Strumenti Finanziari, o la possibilità che uno Strumento Finanziario sia incluso in un indice principale o la cancellazione di uno strumento finanziario da un tale indice.

Per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli Strumenti Finanziari, s'intende un'informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

Nella valutazione e gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e per individuare quando un'Informazione Privilegiata può essere considerata tale, la Società si atterrà a quanto previsto dalla presente Procedura, dal MAR e dai sui regolamenti di attuazione, dal TUF, dal Regolamento Euronext Growth Milan e dalle Comunicazioni e Raccomandazioni dell'ESMA e CONSOB (in particolare, la "Guida Operativa - Gestione delle informazioni privilegiate" di CONSOB reperibile sul sito xxx.xxxxxx.xx) in materia di volta in volta applicabili (complessivamente, le "Linee Guida").

3. DESTINATARI

Sono tenuti a mantenere riservate le Informazioni Rilevanti e le Informazioni Privilegiate e i relativi documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti nonché a rispettare le previsioni della presente Procedura:

a) i componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società;

b) i soci della Società;

c) i dirigenti e i dipendenti della Società che svolgono funzioni di direzione all’interno delle

società del Gruppo;

d) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alle lettere a) e c) che precedono in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società;

e) tutti i soggetti che, nel normale esercizio della propria occupazione, professione o ufficio, hanno accesso su base regolare od occasionale alle Informazioni relative alla Società,

(di seguito, collettivamente, i "Destinatari").

Nel caso in cui i Destinatari di cui alle precedenti lettere (b) e (e) o i soggetti diversi dai Destinatari dovessero avere accesso a Informazioni Rilevanti o a Informazioni Privilegiate, la Società provvederà a concludere con tali soggetti appositi accordi di confidenzialità, sostanzialmente nel testo di cui all'allegato A alla presente Procedura (l’”Allegato A”).

4. OBBLIGHI E DIVIETI DEI DESTINATARI

I Destinatari che, nel normale esercizio della propria occupazione, professione o ufficio, sono coinvolti nelle attività relative alla gestione e diffusione delle Informazioni Privilegiate sono tenuti ad osservare le previsioni di legge e regolamentari esistenti in materia e le regole sancite dalla presente Procedura.

In particolare, ai Destinatari è fatto obbligo, per quanto di competenza, di:

- trattare con la massima riservatezza tutte le Informazioni Privilegiate e le Informazioni Rilevanti di cui dovessero venire a conoscenza nell'esercizio delle proprie funzioni, al fine sia di tutelare l'interesse della Società al riserbo sui propri affari, sia di evitare abusi di mercato, nonché di utilizzare le Informazioni Privilegiate e le Informazioni Rilevanti solamente in relazione alla propria attività lavorativa, professione o ufficio;

- utilizzare le Informazioni esclusivamente nel corso del normale esercizio della propria occupazione, professione o ufficio e nei limiti di quanto strettamente necessario al fine del normale esercizio di tale occupazione, professione o ufficio e, pertanto, non utilizzarle, per alcun motivo o causa, per fini personali, ovvero in pregiudizio della Società o delle Controllate;

- assicurare che le Informazioni siano trattate assumendo ogni idonea cautela affinché la circolazione delle stesse avvenga senza pregiudizio del loro carattere riservato sino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato o rese note ai sensi di legge o siano altrimenti di pubblico dominio;

- permettere la circolazione delle Informazioni solo fra coloro che ne hanno effettiva necessità per il normale esercizio della propria occupazione, professione o ufficio;

- in caso di ricevimento (via posta, anche elettronica, o fax) di documenti "riservati" o "confidenziali", il soggetto ricevente deve occuparsi personalmente, o per il tramite di una persona autorizzata, del ritiro dei documenti, che non devono rimanere in vista a terzi o lasciati incustoditi presso gli strumenti di interconnessione;

- per la distruzione di tali documenti è necessario utilizzare contenitori di raccolta sicuri o apparecchiature distruggi-documenti o comunque ridurli in condizioni tali che risultino illeggibili.

In ogni caso è fatto divieto di porre in essere/collaborare/dare causa alla realizzazione di comportamenti che possano rientrare nelle fattispecie di reato considerate ai fini del D. Lgs. 231/2001, del TUF e del MAR e più in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, di:

- compiere operazioni di qualunque natura aventi a oggetto gli Strumenti Finanziari o di strumenti finanziari, anche derivati, aventi a oggetto gli Strumenti Finanziari della Società in relazione alle quali si posseggano Informazioni Privilegiate;

- utilizzare le Informazioni, annullando o modificando un ordine concernente Strumenti Finanziari ai quali le Informazioni si riferiscono, qualora tale ordine sia stato inoltrato prima che lo stesso Xxxxxxxxxxxx entrasse in possesso di dette Informazioni;

- comunicare a terzi, interni o esterni alla Società, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell’ufficio (e comunque sulla base del c.d. principio del need to know), Informazioni prima della loro diffusione al pubblico, secondo le disposizioni di legge applicabili;

- raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni Privilegiate in proprio possesso, ad effettuare operazioni sugli Strumenti Finanziari, o su strumenti finanziari, anche derivati, aventi a oggetto gli Strumenti Finanziari della Società, cui le Informazioni Privilegiate si riferiscono;

- rilasciare interviste, e diffondere comunicati stampa o documenti in occasione di convegni o eventi pubblici, senza l'autorizzazione del FGIP;

- lasciare incustodita la documentazione cartacea durante la propria assenza, anche se temporanea, soprattutto in orari non presidiati o, comunque, al termine dell'orario di lavoro.

La Società comunica al pubblico senza indugio le Informazioni che riguardano direttamente la Società e le sue Controllate, secondo le modalità previste dall’art. 7 e fatto salvo quanto previsto in relazione alla possibilità di ritardare la comunicazione al pubblico delle Informazioni.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI

5.1 GESTIONE DELLA PRESENTE PROCEDURA

La gestione della presente Procedura e la valutazione in merito alla rilevanza di informazioni che riguardino la Società (o delle informazioni che riguardino le sue Controllate e che abbiano carattere preciso e possano influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari) è di competenza del FGIP.

In particolare, il FGIP:

a) propone gli aggiornamenti della presente Procedura;

b) individua le FOCIP e impartisce alle stesse disposizioni per la corretta applicazione dello stesso;

c) provvede alla mappatura delle Informazioni Rilevanti;

d) propone gli aggiornamenti dei criteri per l’individuazione delle specifiche Informazioni

Rilevanti;

e) individua le specifiche Informazioni Rilevanti;

f) impartisce disposizioni per la corretta gestione della RIL;

g) monitora la circolazione delle specifiche Informazioni Rilevanti;

h) individua il momento in cui la specifica Informazione Rilevante diviene Privilegiata;

i) impartisce disposizioni per la corretta gestione del Registro Insider;

j) decide in merito alla tempistica di pubblicazione delle Informazioni Privilegiate;

k) monitora la sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione

dell’Informazione Privilegiata;

l) monitora la circolazione delle Informazioni Privilegiate;

m) offre ai dipendenti e, in particolare, alle FOCIP un supporto tecnico per facilitare l’individuazione della natura delle informazioni da queste trattate e per chiarire le criticità connesse alla situazione corrente.

Le attività di cui alle lettere b), c), d), e), g), h), j), k) e l) sono svolte in stretto concerto con l’Info

Room.

5.2 Valutazione della rilevanza delle informazioni

Al fine della valutazione e gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e tenuto conto della natura degli Strumenti Finanziari, dovranno essere monitorati i dati, le circostanze o gli eventi relativi alla Società e alle sue Controllate (ove potenzialmente price sensitive rispetto agli Strumenti Finanziari) attinenti alle aree di attività che saranno separatamente individuate dal FGIP.

Nella valutazione e gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate, la Società si atterrà a quanto previsto dal MAR, dal TUF, dal Regolamento Emittenti, dai regolamenti emanati da Borsa Italiana e dalle relative istruzioni (in particolare dall'art. IA.2.6.3 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana), dalle guide per l'informazione al mercato e dagli Avvisi predisposti da Borsa Italiana e dalle Linee Guida.

Nell'ambito del menzionato elenco di flussi di informazioni rilevanti, il FGIP - con l'ausilio delle FOCIP e dell’Info Room - identifica le specifiche Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate sulla base dei criteri orientativi che saranno separatamente individuate dal FGIP, di concerto con il EURONEXT GROWTH ADVISOR.

5.3 Individuazione dei soggetti coinvolti e flusso informativo; iscrizione alla RIL

Il FGIP associa a ciascun flusso di Informazioni Rilevanti individuato nel precedente Paragrafo 5.2 gli organi societari e le FOCIP che hanno accesso alle stesse attraverso la predisposizione di apposite separate matrici, al fine di mettere in relazione il predefinito e atteso sviluppo di ciascun flusso di Informazioni Rilevanti con i soggetti e le FOCIP che, a vario titolo, hanno motivo di avere

accesso a tale tipo di informazioni. A tali fini, ogni soggetto ivi indicato che dovesse venire a conoscenza, in ragione della propria attività lavorativa o professionale, di Informazioni, o di informazioni che considerino potenzialmente di natura privilegiata di cui sia venuto a conoscenza in ragione della propria attività lavorativa, deve darne immediata comunicazione al FGIP per le necessarie valutazioni del caso. Sarà altresì necessario informare il FGIP in merito a qualsiasi voce (cd. “rumor”) od altra circostanza di sua conoscenza che possa far scaturire obblighi informativi ai sensi della presente Procedura.

I membri degli organi sociali e le persone appartenenti alle FOCIP che vengono a conoscenza delle Informazioni Rilevanti devono essere iscritti alla RIL, con le medesime modalità previste per l'iscrizione nel Registro Insider indicate nel successivo Paragrafo 8.

Non appena le Informazioni Rilevanti divengono Informazioni Privilegiate, il FGIP provvederà a iscrivere i soggetti iscritti nella RIL nel Registro Insider ai sensi di quanto previsto nel successivo Paragrafo 8.

6. COMUNICAZIONE ESTERNA

6.1 Comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate

La responsabilità della tempestiva comunicazione al pubblico o dell'adozione della procedura del ritardo della diffusione delle Informazioni Privilegiate concernenti la Società (o delle informazioni che riguardino le sue Controllate e che abbiano carattere preciso e possano influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari) e della redazione dei relativi comunicati stampa è del FGIP.

La gestione della comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate deve avvenire, di concerto con il EURONEXT GROWTH ADVISOR, nel rispetto della normativa, anche di carattere regolamentare, applicabile e delle Linee Guida, mediante diffusione di comunicati ai sensi del MAR e dei suoi regolamenti di attuazione, dal Regolamento Euronext Growth Milan o di ogni altra norma applicabile. In particolare, la Società deve garantire che le Informazioni Privilegiate siano rese pubbliche secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle informazioni da parte del pubblico. La Società non deve coniugare la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle proprie attività. È fatto altresì divieto ai Destinatari e a tutti i soggetti venuti a conoscenza di Informazioni Privilegiate in ragione dell’ufficio ricoperto all’interno della Società di divulgare, diffondere e comunicare in qualunque modo tali informazioni a persone diverse da quelle nei cui confronti la comunicazione si rende necessaria per consentire l’esercizio delle relative funzioni nell’ambito della Società.

La procedura di comunicazione all'esterno avviene secondo le seguenti modalità:

a. il FGIP predispone l'informativa e l'eventuale relativa documentazione in collaborazione con le FOCIP di volta in volta competenti nella specifica materia e predispone il comunicato stampa con l'eventuale consulente esterno di comunicazione e di concerto con il EURONEXT GROWTH ADVISOR, consegnandone copia alla Direzione Amministrazione e Finanza, sentendo Borsa Italiana prima di darne comunicazione al pubblico qualora la

comunicazione venga diffusa durante lo svolgimento delle contrattazioni;

b. tutti i comunicati devono essere pubblicati mediante uno SDIR nominato, oltre che mediante la contestuale pubblicazione sul sito Internet della Società, non appena possibile dopo l'individuazione dell'Informazione Privilegiata. La Società pubblica e conserva sul proprio sito per un periodo di almeno 5 (cinque) anni tutte le Informazioni Privilegiate che è tenuta a comunicare al pubblico.

Ritardo della comunicazione

L'art. 17, comma 4, del MAR stabilisce le condizioni e i limiti entro i quali i soggetti obbligati possono, sotto la propria responsabilità, ritardare legittimamente la comunicazione di Informazioni Privilegiate, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che la Società sia in grado di garantirne la riservatezza.

In particolare, la Società può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;

b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico;

c) la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali Informazioni Privilegiate.

Nel caso di un processo prolungato, che preveda delle Tappe Intermedie e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, fatte salve le precedenti lettere a), b) e c).

Nel caso in cui non sia più possibile mantenere la riservatezza delle Informazioni Privilegiate di cui si è ritardata la comunicazione, la Società dovrà comunicare quanto prima l'Informazione Privilegiata al pubblico.

In ogni caso, durante il periodo di ritardo della comunicazione delle Informazioni Privilegiate e fino alla pubblicazione del comunicato, perdurano gli obblighi di riservatezza e l’iscrizione dei destinatari nel registro insider, come definito al Paragrafo 8.

L'art. 4 del Regolamento 1055 stabilisce che, per ritardare la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico, la Società debba utilizzare uno strumento tecnico che assicura l'accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni seguenti:

a) data e ora:

i. della prima esistenza dell'Informazione Privilegiata presso l'Emittente;

ii. dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata;

iii. della probabile divulgazione dell'Informazione Privilegiata da parte dell'Emittente;

b) identità delle persone che presso l'Emittente sono responsabili:

i. dell'assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che stabilisce l'inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine;

ii. del monitoraggio continuo delle condizioni che consentono il ritardo;

iii. dell'assunzione della decisione di comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata;

iv. della comunicazione all'autorità competente delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione per iscritto;

c) prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni previste all'art. 17, comma 4, del MAR e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo, tra cui:

i. barriere protettive delle informazioni erette sia all'interno sia verso l'esterno per impedire l'accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso l'Emittente, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione;

ii. modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.

Nel caso in cui:

i. sia rilevato un rumor che si riferisca in modo esplicito all’Informazione Privilegiata oggetto di ritardo, se tale rumor è sufficientemente accurato da indicare che la riservatezza di tale informazione non è più garantita;

ii. vengano comunicate Informazioni Privilegiate a terzi non vincolati a un obbligo di riservatezza in violazione della presente Procedura;

iii. il FIGP valuti che siano venute meno le ragioni che giustificavano il ritardo;

lo stesso XXXX dispone l’immediata pubblicazione di un comunicato secondo la procedura di cui al presente articolo, aggiornando conseguentemente il Registro dei soggetti interessati. In particolare, la comunicazione deve avvenire entro il lasso temporale necessario per la redazione del comunicato stampa in modo da consentire una valutazione completa e corretta dell’informazione da parte del pubblico e per la sua successiva trasmissione allo SDIR. Qualora l’informazione divenga privilegiata in seguito alla chiusura dei mercati, ai fini della corretta tempistica di pubblicazione, la Società non tiene conto della circostanza che i mercati saranno chiusi durante il giorno festivo seguente.

Ai fini della presente Procedura, la Società adotterà, come strumento tecnico per le annotazioni relative al ritardo della comunicazione delle Informazioni Privilegiate, lo schema di cui all'allegato B alla presente Procedura (l’”Allegato B”), a cui dare data certa attraverso l'invio tramite posta certificata (PEC) o diverse modalità elettroniche che assicurino l'accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole.

Quando la comunicazione di un’Informazione Privilegiata è stata ritardata ai sensi del presente articolo, il FIGP, immediatamente dopo che l’Informazione Privilegiata è stata comunicata al pubblico, notifica tale ritardo all’Autorità competente e fornisce per iscritto le informazioni previste dal Regolamento 1055, trasmettendo a Consob il modulo di cui all’Allegato B via posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx 0 . in caso di indisponibilità della PEC, a xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx .

Nel caso in cui, ai sensi dell’articolo 114, comma 3, TUF, in combinato disposto con l’articolo 4, paragrafo 4, Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055, la spiegazione per iscritto delle modalità con cui sono state soddisfatte le Condizioni per il Ritardo debba essere fornita all’Autorità Competente su successiva richiesta di quest’ultima, la Società provvede in ottemperanza alle richieste della medesima Autorità fornendo alla stessa, secondo le modalità di cui sopra (via posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Divisione Mercati” e indicando all’inizio dell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione”), il modulo di cui all’Allegato B completo anche di tali informazioni.

La notifica all’Autorità competente non è dovuta se, dopo la decisione di ritardare la pubblicazione, l’informazione non è comunicata al pubblico perché ha perduto il suo carattere privilegiato (cfr. Paragrafo 6.8.2 delle Linee Guida), fermi restando gli obblighi derivanti dalla Procedura relativa alla tenuta del Registro Insider delle persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate.

Il FGIP, sempre al fine di garantire la correttezza e la simmetria informativa nei confronti del pubblico, potrà valutare - in presenza di notizie di pubblico dominio non diffuse con le modalità previste dalla presente Procedura, concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria nonché operazioni di finanza straordinaria della Società (e, ove rilevante, di società controllate) ovvero l'andamento dei loro affari (c.d. rumor) - l'opportunità di diffondere uno specifico comunicato stampa volto a ripristinare la correttezza informativa nei confronti del pubblico e ad evitare che lo stesso sia indotto in errore.

6.2 Comunicazione delle informazioni a terzi

6.2.1 Termini e condizioni della comunicazione a terzi di Informazioni

Le Informazioni potranno essere comunicate a soggetti terzi solamente in ragione del normale esercizio dell'attività lavorativa, professionale o del loro ufficio e a condizione che tali soggetti siano vincolati a un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale (ove appropriato, attraverso la sottoscrizione di un accordo di confidenzialità sostanzialmente nei termini di cui all'Allegato A, nel rispetto in ogni caso della normativa, anche regolamentare, applicabile e delle Linee Guida).

In particolare, la Società, previo assenso del FGIP, può comunicare in via confidenziale nel rispetto di quanto previsto dalle disposizioni di legge e/o regolamentari applicabili le Informazioni, ad

2 É necessario specificare come destinatario “Divisione Mercati” e indicare all’inizio dell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione”.

esempio, ai seguenti soggetti:

a) consulenti propri e di ogni altro soggetto coinvolto o che potrebbe essere coinvolto negli sviluppi o nelle materie in questione;

b) la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società;

c) soggetti con i quali la Società stia negoziando o intenda negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento (inclusi probabili sottoscrittori o collocatori dei propri Strumenti Finanziari);

d) banche nell'ambito dell'attività di concessione degli affidamenti;

e) agenzie di rating;

f) rappresentanti dei dipendenti o sindacati che li rappresentino;

g) qualsiasi ufficio governativo, CONSOB, Banca d'Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Borsa Italiana e a ogni altro organismo istituzionale o regolamentare o autorità.

Il FGIP avrà il compito di informare preventivamente per iscritto i destinatari delle informazioni del fatto che le Informazioni sono sottoposte a vincolo di riservatezza di negoziare e di concludere prima della diffusione dell'Informazione con i destinatari dell'informazione idonei accordi di riservatezza ovvero di verificare l'esistenza di obblighi di riservatezza legali, regolamentari o statutari.

La Società provvede all'atto del rilascio di tali Informazioni ad acquisire dai suddetti soggetti, ove appropriato e possibile, una dichiarazione ai sensi della quale i medesimi si dichiarino consapevoli della circostanza che non potranno negoziare gli Strumenti Finanziari sul mercato sino a quando le Informazioni Privilegiate comunicate loro in via confidenziale non siano state rese note al pubblico ai sensi della presente Procedura.

Qualora il FGIP abbia ragione di ritenere che sia stato o che è probabile che sia violato il vincolo di riservatezza e, in ogni caso, la questione sia tale che la sua conoscenza potrebbe probabilmente portare a un sostanziale variazione del prezzo degli Strumenti Finanziari, devono far pubblicare senza indugio tali informazioni.

6.2.2 Condotte legittime nella comunicazione e uso di Informazioni a terzi o da parte degli stessi

L'art. 9 del MAR prevede alcune condotte legittime che, se poste in essere, escludono il configurarsi di un abuso di Informazione Privilegiata e, in particolare:

a) dal semplice fatto che la Società o una Controllata sia o sia stata in possesso di Informazioni Privilegiate non si desume che tali soggetti abbiano utilizzato tali informazioni e quindi abbiano compiuto abuso di Informazioni Privilegiate sulla base di un'acquisizione o di una cessione qualora gli stessi:

i. abbiano stabilito, attuato e mantenuto disposizioni e procedure interne adeguate ed efficaci e atte a garantire effettivamente che né la persona fisica che ha preso la decisione per suo conto di acquisire o cedere

Strumenti Finanziari cui le informazioni si riferiscono, né nessuna altra persona fisica che possa aver influenzato tale decisione fossero in possesso delle Informazioni Privilegiate; e

ii. non abbiano incoraggiato, raccomandato, indotto o altrimenti influenzato la persona fisica che ha acquisito o ceduto per loro conto Strumenti Finanziari cui le informazioni si riferiscono;

b) dal semplice fatto che una persona diversa da quelle di cui alla precedente lettera (a) sia in possesso di Informazioni Privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e quindi abbia compiuto abuso di Informazioni Privilegiate sulla base di un'acquisizione o di una cessione qualora la persona:

i. per lo Strumento Finanziario cui si riferiscono tali informazioni, sia un market maker o una persona autorizzata ad agire come controparte e qualora l'acquisizione o la cessione di Strumenti Finanziari cui si riferiscono tali informazioni siano effettuate legittimamente nel normale esercizio della sua funzione di market maker o di controparte per lo Strumento Finanziario in questione; o

ii. sia autorizzata a eseguire ordini per conto terzi, e qualora l'acquisto o la cessione di Strumenti Finanziari cui si riferiscono tali ordini siano effettuati legittimamente nel normale esercizio dell'occupazione, professione o funzione di detta persona;

c) dal semplice fatto che una persona sia in possesso di Informazioni Privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato tali informazioni e quindi abbia compiuto abuso di Informazioni Privilegiate sulla base di un'acquisizione o di una cessione se la persona effettua un'operazione di acquisizione o cessione di Strumenti Finanziari per ottemperare a un obbligo giunto a scadenza, in buona fede e non per eludere il divieto di abuso di Informazioni Privilegiate, e se:

i. tale obbligo deriva da un ordine emesso o da un accordo concluso prima che la persona interessata entrasse in possesso di un'Informazione Privilegiata; oppure

ii. tale operazione è effettuata per ottemperare a un obbligo legale o regolamentare sorto prima che la persona interessata entrasse in possesso di un'Informazione Privilegiata;

d) dal semplice fatto che la Società, una Controllata o un'altra persona, anche fisica, sia in possesso di Informazioni Privilegiate non si desume che tale persona abbia utilizzato o abbia compiuto abuso di Informazioni Privilegiate, qualora tali soggetti abbiano ottenuto tali Informazioni Privilegiate nel corso di un'offerta pubblica di acquisto o di una fusione con una società e utilizzino tali informazioni al solo scopo di procedere alla fusione o all'offerta pubblica di acquisto, purché al momento dell'approvazione della fusione o dell'accettazione dell'offerta da parte degli azionisti della società in questione tutte le

Informazioni Privilegiate siano state rese pubbliche o abbiano comunque cessato di costituire Informazioni Privilegiate;

e) il semplice fatto che la Società, una Controllata o un'altra persona, anche fisica, utilizzino la propria cognizione di aver deciso di acquisire o cedere Strumenti Finanziari per l'acquisizione o la cessione di tali Strumenti Finanziari non costituisce di per sé utilizzo di Informazioni Privilegiate;

f) si può tuttavia considerare che vi sia stata una violazione del divieto di abuso di Informazioni Privilegiate se l'autorità competente accerta che vi è stato un motivo illegittimo alla base degli ordini di compravendita, delle operazioni o delle condotte sopra riportate.

6.2.3 Sondaggi di mercato

Non comporta la violazione degli obblighi relativi al trattamento e all'uso delle Informazioni Privilegiate la loro diffusione a terzi nell'ambito di sondaggi di mercato ai sensi dell'art. 11 del MAR, a cui si rinvia.

7. SOCIETÀ CONTROLLATE

Poiché il MAR non impone obblighi in merito alla diffusione di Informazioni Privilegiate relative alle Controllate, la Società dovrà comunicare solo le Informazioni Privilegiate delle Controllate che possano influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari. Le Controllate devono astenersi dal diffondere al pubblico in autonomia proprie Informazioni Privilegiate.

Al fine di monitorare i flussi informativi relativi alle Controllate, la presente Procedura sarà consegnata al presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato (ovvero all'Amministratore Unico) di ciascuna Controllata che, firmandola per accettazione, si impegneranno a comunicare tempestivamente al FGIP le Informazioni Riservate e le Informazioni Privilegiate relative a ciascuna Controllata, individuate come indicato al precedente Paragrafo 6.

8. REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO AD INFORMAZIONI PRIVILEGIATE/RISERVATE

La Società, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, istituisce un registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa e professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso regolare alle Informazioni (il "Registro Insider").

Il Regolamento 347 stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso delle sezioni del Registro Insider e il relativo aggiornamento.

Ai fini di quanto sopra descritto per persone che hanno “accesso regolare” alle Informazioni Privilegiate si intendono, secondo quanto descritto alla nota preliminare n. 10 del Regolamento 2115/2019, quelle persone “che, nel normale esercizio delle loro funzioni, hanno accesso regolare alle informazioni privilegiate come direttori, membri di organi di direzione o consulenti interni”.

8.1 Le sezioni del Registro insider

Devono essere iscritte nel Registro Insider le persone che (i) hanno accesso su base regolare a

Informazioni Privilegiate, quando (ii) tale accesso avviene in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte per conto della Società.

Per quanto riguarda il requisito sub (i), si precisa che l'accesso a Informazioni Privilegiate è ovviamente la circostanza che fa sorgere l'obbligo di iscrizione nel Registro Insider e la legittimità della stessa iscrizione.

Secondo quanto previsto dal MAR e dal relativo Regolamento 347, il Registro Insider è in formato elettronico, redatto secondo il modello fornito dal Regolamento 347, ed è strutturato in un’unica sezione in cui sono riportati i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni (c.d. "sezione permanente").

Devono essere iscritti nella sezione permanente il FGIP e i membri dell’Info Room (quali soggetti che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate) ed i loro assistenti. Eventuali altri soggetti da iscrivere o rimuovere dalla stessa sono individuati dal FGIP.

I soggetti iscritti nel Registro Insider dovranno segnalare il proprio personale di supporto segretariale e altri eventuali nomi di collaboratori che si trovano in condizione di avere accesso alle Informazioni Privilegiate, ai fini dell'inserimento nel Registro Insider.

Il Registro Insider, su richiesta di CONSOB, è trasmesso alla stessa tramite il mezzo elettronico indicato sul proprio sito internet. In particolare, nella Comunicazione 0061330, è previsto che la comunicazione degli elenchi degli insider previsti dall'art. 18 del MAR siano trasmessi via PEC all'indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx. Ulteriori specificazioni saranno inserite nella lettera di richiesta di CONSOB.

8.2 Controllate

Il MAR non estende l'obbligo di tenuta del Registro Insider anche alle Controllate.

8.3 Informativa di avvenuta iscrizione

Le persone iscritte nel Registro Insider sono tempestivamente informate, mediante invio dell'informativa standard di cui all'Allegato C (l'"Informativa Standard"), da trasmettere con modalità cartacea o elettronica:

a) della loro iscrizione nel Registro Insider, della cancellazione dallo stesso e degli aggiornamenti delle informazioni in esso contenute;

b) degli obblighi che derivano dall'avere accesso ad Informazioni Privilegiate e delle sanzioni stabilite per gli illeciti previsti nel Titolo I-bis della Parte V del TUF e nel MAR o nel caso di diffusione non autorizzata delle Informazioni Privilegiate.

8.4 Dati da riportare nel Registro insider

Le informazioni che devono essere riportate nella "sezione permanente" dell'elenco sono:

− data e ora di creazione della sezione degli accessi permanenti;

− data e ora dell'ultimo aggiornamento della sezione;

− data di trasmissione all'autorità competente;

− nome e cognome del soggetto che ha accesso all'Informazione Privilegiata. Ove del caso, cognome di nascita del soggetto titolare dell'accesso (se diverso dal cognome);

− numeri di telefono professionali (linea diretta fissa e mobile);

− nome e indirizzo dell'impresa;

− funzione e motivo dell'accesso alle Informazioni Privilegiate;

− data e ora in cui il titolare ha ottenuto l'accesso alle Informazioni Privilegiate;

− data di nascita, numero di identificazione nazionale (codice fiscale o, per paesi esteri, riferimento analogo, ove disponibile);

− numeri di telefono privati (casa e cellulare personale);

− indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato).

A norma di legge i dati relativi alle persone iscritte nel Registro Insider verranno mantenuti per almeno 5 (cinque) anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

8.5 Ruolo del FGIP relativamente alla tenuta del Registro Insider

Il FGIP è preposto alla tenuta, gestione e aggiornamento del Registro Insider. Al FGIP compete, tra l'altro, di:

a) mantenere e aggiornare il Registro Insider, secondo le indicazioni ricevute;

b) informare tempestivamente i soggetti iscritti, mediante invio di posta elettronica certificata, posta raccomandata o comunicazioni a mani dell'Informativa Standard della loro iscrizione e degli aggiornamenti che li riguardano, nonché degli obblighi che derivano dall'avere accesso ad Informazioni Privilegiate e delle sanzioni stabilite per gli illeciti previsti dal Titolo I bis della Parte V del TUF e del MAR o nel caso di diffusione non autorizzata delle Informazioni Privilegiate;

c) conservare, per un periodo non inferiore a 5 (cinque) anni, tutte le richieste ricevute e tutte le comunicazioni effettuate ai soggetti iscritti;

d) mantenere evidenza dei criteri adottati nella tenuta del Registro Insider e delle modalità di gestione e di ricerca dei dati in essi contenuti;

trasmettere in forma elettronica non appena possibile il Registro alle Autorità competenti qualora queste ne facciano richiesta via posta elettronica certificata, all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx (se il mittente è soggetto all’obbligo di avere la posta elettronica certificata) o, via posta elettronica, all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx. Il FGIP rende, altresì, noti alle persone già iscritte nel Registro anche gli eventuali aggiornamenti che li riguardino, con comunicazione conforme in forma scritta, inviata via posta elettronica certificata o posta raccomandata o consegna a mani, nonché provvede a comunicare l’eventuale loro cancellazione dal Registro, con comunicazione inviata anch’essa via posta elettronica certificata o posta raccomandata o consegna a mani.

I soggetti iscritti nel Registro Insider hanno la responsabilità di segnalare i soggetti, dipendenti e

xxxxx, che entrano in possesso di Informazioni Privilegiate in aggiunta a quelli precedentemente inseriti e di segnalare al FGIP a partire da quando gli stessi non hanno più accesso a tali informazioni.

8.6 Accesso al Registro Insider

L'accesso al Registro Insider è consentito esclusivamente al FGIP, ai membri dell’Info Room ovvero

a eventuali soggetti a cui è affidata la gestione del Registro Insider anche in outsourcing.

Il FGIP consegna alle persone iscritte nel Registro che ne facciano richiesta copia cartacea delle informazioni che le riguardano contenute nel Registro.

Il FGIP ha completa visibilità sul contenuto delle varie sezioni del Registro Insider e può effettuare tutte le operazioni di inserimento e ricerca.

9. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

Per le finalità di cui alla presente Procedura, la Società sarà tenuta a trattare determinati dati personali di tutte le persone iscritte. La Società, pertanto, sarà tenuta a trasmettere alle medesime l’informativa relativa al trattamento dei dati personali, ai sensi e nei termini della normativa sul trattamento dei dati personali pro tempore vigente, unitamente ad una copia della presente Procedura. Non è richiesto ai Destinatari di esprimere il consenso al trattamento dei rispettivi dati personali, da parte della Società ovvero di responsabili e/o persone autorizzate, in quanto il trattamento è richiesto per adempiere a un obbligo di legge e per dare esecuzione al rapporto contrattuale.

10. NORME FINALI

10.1 Diffusione della Procedura

La presente Procedura è portata a conoscenza di tutti i Destinatari (nonché dei soggetti di cui al precedente Paragrafo 8 a cura del FGIP, trasmettendone copia a tutti i Destinatari nonché al momento della comunicazione dell'Iscrizione nel RIL e nel Registro Insider).

La Procedura verrà pubblicato sul sito Internet della Società.

10.2 Inosservanza della Procedura

Fatta salva la possibilità per la Società di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che alla stessa possa derivare da comportamenti in violazione degli obblighi previsti dalla presente Procedura, la loro inosservanza comporta:

a) per i lavoratori dipendenti, l'irrogazione delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile;

b) per eventuali altri collaboratori, la risoluzione – anche senza preavviso – del rapporto;

c) per gli amministratori e sindaci della Società, il Consiglio di Amministrazione potrà proporre alla successiva Assemblea la revoca per giusta causa del consigliere o sindaco inadempiente.

10.3 Modifiche e integrazioni della Procedura

Le eventuali modifiche e/o integrazioni della presente Procedura (incluse quelle che si rendessero necessarie a seguito dei provvedimenti di legge o regolamentari, ovvero ancora le modifiche ed integrazioni richieste da Borsa Italiana, anche a seguito dell’integrazione o modificazione della normativa pro-tempore vigente) dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione; tali modifiche potranno essere apportate a cura del FGIP, che ne dovrà dare informativa al Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione successiva.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione della Società, con cadenza annuale, in occasione della riunione di approvazione del progetto di bilancio, provvederà ad una revisione della Procedura, apportando le eventuali correzioni o integrazioni ritenute opportune.

Il testo aggiornato della Procedura dovrà essere portato a conoscenza di tutti i Destinatari (e dei soggetti di cui al precedente Paragrafo 8).

11. FLUSSI INFORMATIVI VERSO L'ORGANISMO DI VIGILANZA

È responsabilità di tutti i soggetti coinvolti nello svolgimento delle attività del processo in oggetto di segnalare tempestivamente all'Organismo di Vigilanza, con le modalità previste nel Modello, ogni informazione relativa a comportamenti costituenti violazione del medesimo o relativi alla commissione di reati ex D. Lgs. 231/2001. Deve altresì essere oggetto di segnalazione ogni evento suscettibile di incidere sull'operatività ed efficacia della presente Procedura.

12. DOCUMENTAZIONE E ARCHIVIAZIONE

Tutta la documentazione prodotta nell'ambito della presente Procedura viene archiviata e conservata a cura della Segreteria di Presidenza e messa a disposizione, su richiesta, del Presidente, del Direttore Generale, del Consiglio di Amministrazione e delle autorità ed enti di controllo interni ed esterni. I documenti cartacei vengono conservati per un periodo di almeno 5 (cinque) anni.

***

ALLEGATI:

Allegato A – Accordo di Riservatezza

Allegato B – Schema per il ritardo della comunicazione Allegato C – Informativa standard per iscrizione nel registro

Spettabile [•]

Alla c.a. del Dott. [•] [•], lì [•]

ALLEGATO A

Modello di accordo di riservatezza

* * *

ACCORDO DI RISERVATEZZA

Facciamo riferimento ai colloqui intercorsi in merito a un possibile [affidamento alla Vostra Spettabile Società di un incarico professionale (l'"Incarico") volto a [fornire dettagli dell'Incarico] / [coinvolgimento della Vostra Spettabile Società in una operazione di [dettagli dell'operazione] (l' “Operazione”)].

Al fine di [svolgere l'Incarico] / [effettuare l'Operazione], ci avete manifestato la necessità di ricevere le seguenti informazioni relative alla Società e alla sue controllate: [descrivere informazioni richieste]. Pertanto, per assicurare che le informazioni che potranno essere scambiate con, o acquisite da, la Vostra spettabile società, società del suo gruppo o i vostri Rappresentanti (come di seguito definiti) non siano divulgate a soggetti non autorizzati e non siano utilizzate con modalità non autorizzate, con la sottoscrizione della presente per accettazione assumete nei nostri confronti, le seguenti obbligazioni:

1. Definizioni

a) il termine "Parti" o "Parte" si riferisce a [•], con sede in [•] ("[•]") e a XXXX X.x.X., con sede in Milano, Via della Moscova n. 18 ("OMER");

b) il termine "Gruppo" indica le società controllate, controllanti o collegate di OMER.

c) Il termine “Rappresentanti” comprende, senza limitazioni, gli amministratori, i dirigenti, i dipendenti, gli agenti, i consulenti, gli advisor o altri rappresentanti, inclusi consulenti legali, commercialisti e consulenti finanziari, eventuali finanziatori e ogni altro soggetto che agisca, secondo i casi, per conto di una delle Parti o per conto di una società del loro Gruppo.

d) Ai fini della presente Lettera, per “Informazioni Confidenziali” si intendono, senza

limitazioni:

(i) tutte le informazioni, in qualsiasi forma (scritta, orale, elettronica o altro), riguardanti il business (sia tangible che intangible) e l’attività della nostra società e del suo Gruppo (a titolo esemplificativo e non limitativo, bilanci e informazioni economico-finanziarie, eventuali dati di budget e proiezioni, informazioni sull’operatività passata, corrente e indicazioni relativamente al

futuro, progetti e strategie, elenchi e informazioni relative a clienti, fornitori, sistemi gestionali e informatici, segreti commerciali, formule, brevetti, modelli industriali, software e programmi, know-how, progetti, proprietà intellettuale in genere, risultati di test, diritti di design, disegni, modelli, fotografie, disegni e specifiche, anche non identificati come proprietari e ogni altra informazione, dato o documento di natura finanziaria, di business, economica, tecnica, operativa, gestionale, commerciale, lavoristica e giuslavoristica, di marketing, di pianificazione, legale, fiscale e di qualunque altra natura relativi alla nostra società o a società del suo gruppo ovvero a qualsiasi relativo cliente o fornitore; nonché

(ii) tutte le informazioni relative [all'Incarico] [all’Operazione] (l’esistenza e il contenuto di questa Lettera, l’esistenza stessa, le discussioni, i termini e le condizioni relative [all'Incarico] [all’Operazione], lo stato di avanzamento e le modalità della definizione e finalizzazione [dell'Incarico] [dell’Operazione], il fatto che le Parti ne siano parte o possano cessare di esserlo, ecc.) in qualsiasi forma (scritta, orale, elettronica o altro), così come tutte informazioni ottenute dalle Parti o dai loro Rappresentanti nel corso di qualsivoglia riunione con l'altra Parte o i relativi Rappresentanti o nel corso di qualsivoglia visita agli uffici e ai siti di XXXX o di società del suo Gruppo, ed ogni altra informazione che possa essere fornita, o a cui sia stato dato accesso, dalle Parti ovvero dai loro Rappresentanti.

e) Le Informazioni Confidenziali includono altresì eventuali analisi, estrapolazioni, proiezioni, estratti, sintesi, documenti, studi e/o deduzioni che dall’esame di dette Informazioni Confidenziali siano predisposti o elaborati dalle Parti e/o dai loro Rappresentanti nell’ambito [dello svolgimento dell'Incarico] [dell’analisi dell’Operazione] o in qualsivoglia altra circostanza.

2. Obbligo di confidenzialità

[•], anche in nome e per contro delle società del suo Gruppo e dei suoi Rappresentanti, ai sensi dell'art. 1381 c.c.:

2.1 prende atto della natura confidenziale delle Informazioni Confidenziali che riguardano XXXX e le società del suo Gruppo e, dunque, si impegna a mantenere tali informazioni riservate e a non divulgare, vendere, scambiare, pubblicare o rendere in alcun modo disponibili a terzi le Informazioni Confidenziali, incluso mediante fotocopie o riproduzioni di qualsiasi altra natura, senza il previo consenso scritto di XXXX;

2.2 si impegna ad adottare tutti gli accorgimenti necessari e appropriati per garantire la protezione e la segretezza delle Informazioni Confidenziali riguardanti OMER e le società del suo Gruppo e per prevenirne il furto, manipolazione, distrazione, accesso o uso non autorizzato.

[•] garantisce fin d’ora che le società del suo Gruppo e i suoi Rappresentanti, a cui le Informazioni Confidenziali dovessero essere fornite, comunque nel rispetto di quanto disposto dalla presente Lettera, manterranno tali informazioni riservate rispettando gli impegni assunti con la presente

Lettera;

[2.3 prende atto che: (a) OMER è un emittente di strumenti finanziari quotati soggetto alle restrizioni sull'utilizzo e diffusione di informazioni privilegiate ai sensi del Regolamento UE 596/2014 e dei relativi regolamenti attuativi nonché, in generale, della normativa nazionale e europea in materia di market abuse ("MAR"); (b) le seguenti Informazioni Confidenziali sono considerate da OMER informazioni privilegiate: [indicare informazioni confidenziali].

Prende altresì atto che nel corso dell'[Incarico][Operazione] alcune Informazioni Confidenziali potranno essere qualificate da XXXX come informazioni privilegiate ai sensi della predetta normativa MAR. XXXX provvederà a comunicare quali Informazioni Confidenziali saranno successivamente qualificate come privilegiate secondo le modalità previste dalla normativa vigente (comunicazione di iscrizione nel registro dei soggetti che hanno accesso alle informazioni privilegiate tenuto da OMER ("Registro Insider") ovvero attraverso specifica comunicazione.

Ove appropriato, [•] autorizza l'iscrizione del proprio nominativo e del nominativo dei propri Rappresentanti nel Registro Insider, impegnandosi a fornire tutti i dati (anche personali) previsti dalla normativa applicabile a tale scopo.]

2.4 si impegna, anche per i propri Rappresentanti ai sensi dell'art. 1381 del Codice civile, a:

a. utilizzare le Informazioni Confidenziali esclusivamente per lo svolgimento [dell'Incarico] [dell'Operazione] [dettagliare eventuali altri scopi] (lo “Scopo Consentito”) e per nessun altro scopo ovvero fine;

b. non divulgare a terzi le Informazioni Confidenziali relative ad XXXX e alle società del suo Gruppo e a non utilizzare le Informazioni Confidenziali stesse in un modo direttamente o indirettamente pregiudizievole per queste; nonché

c. divulgare le Informazioni Confidenziali relative all'altra Parte solo a quelli tra i suoi Rappresentanti per i quali si renda strettamente necessario valutare le informazioni Confidenziali stesse per lo Scopo Consentito;

d. [a non acquistare, vendere, o disporre in alcun modo degli strumenti finanziari quotati di OMER, o di strumenti finanziari derivati aventi ad oggetto tali strumenti finanziari quotati, direttamente o indirettamente, per tutta la durata [dell'Incarico] [dell'Operazione].

3. Esclusione dall'obbligo di confidenzialità

Le obbligazioni di cui ai precedenti Paragrafi non si applicano alle Informazioni Confidenziali che siano:

(i) già legittimamente possedute al momento della loro divulgazione o del loro trasferimento ai sensi della presente Lettera e tale possesso possa essere provato documentalmente;

(ii) di pubblico dominio ad oggi, o lo diventino per causa diversa dall’azione o omissione di [•], le società del suo Gruppo e/o i suoi Rappresentanti o dal mancato rispetto della presente Lettera o di altri accordi sottoscritti da [•], le società del

suo Gruppo e/o i suoi Rappresentanti, e sia possibile fornire relativa prova scritta; ovvero

(iii) richieste da una qualsiasi autorità amministrativa o giudiziaria avente giurisdizione nei confronti di [•], le società del suo Gruppo e/o i suoi Rappresentanti (inclusa Consob e Borsa Italiana), in forza di una qualsiasi legge, ordine, decreto o regolamento, e salvo che non sia possibile opporre legittimamente rifiuto a tale richiesta. Resta inteso che in tal caso [•], le società del suo Gruppo e/o i suoi Rappresentanti dovranno darne senza ritardo comunicazione scritta a XXXX;

(iv) da divulgare in connessione a qualsiasi procedimento, contenzioso o arbitrale, relativo [all'Incarico] [all'Operazione] o alla presente Lettera.

4. Restituzione e distruzione delle Informazioni Confidenziali

XXXX potrà richiedere in ogni momento l’immediata restituzione delle Informazioni Confidenziali, dandone comunicazione scritta a [•], al ricevimento della quale quest'ultima, le società del suo Gruppo e i suoi Rappresentanti, cesseranno immediatamente l’utilizzo delle Informazioni Confidenziali. Entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento di tale comunicazione, [•], le società del suo Gruppo e i suoi Rappresentanti, a proprie spese, s'impegnano a:

(i) restituire tutti i documenti originali, le note e ogni altro documento scritto o elettronico o in qualunque altro formato che contenga o comunque afferisca alle informazioni Confidenziali in loro possesso e in possesso di persone e /o enti ai quali tali informazioni sono state fornite ai sensi della presente Lettera;

(ii) distruggere tutte le copie, i file su supporto software e cartaceo e le riproduzioni delle Informazioni Confidenziali in loro possesso e in possesso delle persone o enti ai quali tali informazioni siano state fornite ai sensi della presente Lettera;

(iii) consegnare a XXXX, o distruggere, tutti i documenti, note, memoranda o altre informazioni scritte o registrate, di qualunque tipo, contenute/derivate dalle Informazioni Confidenziali.

5. Proprietà delle Informazioni Confidenziali

Le Informazioni Confidenziali rimarranno di proprietà di XXXX e delle società del suo Gruppo e la presente Xxxxxxx non attribuisce né concede a nessun soggetto alcun diritto o licenza su qualsiasi diritto di proprietà industriale o intellettuale, ivi incluso qualsiasi brevetto, applicazione, invenzione, marchio, copyright, segreto industriale, diritto d'autore o know how, attuale o futuro.

6. Assenza di garanzie in merito all'accuratezza delle Informazioni Confidenziali

[•], anche in nome e per contro delle società del suo Gruppo e dei suoi Rappresentanti, ai sensi dell'art. 1381 c.c. riconosce che XXXX e le società del suo Gruppo, divulgando - anche attraverso i propri Rappresentanti - le Informazioni Confidenziali non forniscono, in nessun caso, dichiarazioni o garanzie, espresse o implicite, in relazione alla qualità, accuratezza e completezza delle

Informazioni Confidenziali fornite, e espressamente prende atto del rischio di errore insito

nell’acquisizione, formulazione e interpretazione delle Informazioni Confidenziali,

7. Durata

Gli impegni di cui alla presente Lettera resteranno validi, a prescindere dal completamento o meno [dell'Incarico] [dell’Operazione], per un periodo di 2 (due) anni dalla data di sottoscrizione della stessa.

8. Rimedi

Senza pregiudizio per ogni altro diritto o rimedio, ciascuna Parte riconosce e concorda che il risarcimento dei danni potrebbe non essere un rimedio adeguato per le violazioni della presente Lettera e che ciascuna Parte, di fronte a qualsiasi violazione della presente Lettera, avrà diritto di richiedere ed esperire altri rimedi quali provvedimenti cautelari, l’esecuzione in forma specifica ed ulteriori rimedi di legge.

9. Miscellanea

Ogni modifica alla presente Lettera sarà valida e vincolante solo in quanto effettuata in forma scritta. Questo Accordo è governato e regolato dalle leggi Italiane. Ogni eventuale controversia sarà di esclusiva competenza il Tribunale di Milano.

XXXX X.x.X

Per accettazione: [•]

ALLEGATO B

Schema per il ritardo della comunicazione Notifica del Ritardo

(ai sensi dell’art. 17, comma 4, del Regolamento (UE) 596/2014 ed in conformità dell’art. 4 del Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055).

1	IDENTITA’ DELL’EMITTENTE
a)	Denominazione Sociale Codice Fiscale
2	DATI IDENTIFICATIVI DEL SOGGETTO NOTIFICANTE
a)	Nome e Cognome	Nome	Cognome
b)	Posizione /Qualifica presso l'Emittente
c)	Contatti aziendali	Indirizzo di posta elettronica		Numero di Telefono
3	INFORMAZIONI RELATIVE ALLA PUBBLICAZIONE DELL’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA OGGETTO DEL RITARDO3
a)	Oggetto dell’Informazione

3La presente sezione viene compilata successivamente alla Diffusione al Mercato, ai sensi dell’art. 17 del Regolamento (UE) N. 596/2014, del “Documento” contenente l’Informazione Privilegiata.

	Privilegiata
b)	Numero di Protocollo assegnato dal sistema di diffusione delle Informazioni Regolamentate [indicare Nome del sistema SDIR]/numero protocollo fax a Borsa Italiana/comunicazioni PEC ad agenzia di stampa
c)	Data e ora della diffusione del comunicato stampa	Data	Ora

IDENTIFICAZIONE DELL’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA

Descrizione

dell’Informazione Privilegiata

data e ora

dell’identificazione dell’Informazione Privilegiata

Data

Ora

5	INFORMAZIONI IN MERITO ALLA DECISIONE DI RITARDARE L’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA
a)	Xxxx e ora in cui è stata presa la decisione di ritardare la divulgazione dell'Informazione Privilegiata	Data	Ora

b)	Previsione in merito ai tempi di comunicazione al Pubblico dell’Informazione Privilegiata
6	identità delle persone responsabili che HANNO PRESO LA decisione di ritardare la comunicazione AL PUBBLICO dell'informazione privilegiata
		Nome	Cognome	Posizione
		Nome	Cognome	Posizione
		Nome	Cognome	Posizione
		Nome	Cognome	Posizione

7	MOTIVAZIONE DEL RITARDO [Le motivazioni del ritardo devono essere fornite soltanto su richiesta dell’autorità competente]
a)	Segnalare il motivo per cui si ritiene che la comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata oggetto del ritardo possa pregiudicare il legittimo interesse della Società

b)	Segnalare il motivo per cui si è ritenuto che il ritardo nella comunicazione non avesse l’effetto di fuorviare il pubblico.


c)	Segnalare quali misure sono state adottate per i) impedire l’accesso, alle Informazioni Privilegiate, da parte di soggetti non autorizzati; ii) procedere alla tempestiva comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata qualora non fosse più garantita la riservatezza di tale informazione.

Luogo e data

Firma

ALLEGATO C

Modello di informativa per iscrizione nel registro

* * *

In ottemperanza alle previsioni dell'art. 31 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il “Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan”), dell’art. 18 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR") e del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 del 10 marzo 2016 (il "Regolamento 347"), XXXX X.x.X. (la "Società") ha provveduto ad istituire il Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate (di seguito le "Informazioni" e il "Registro").

Al riguardo, con la presente, la Società informa, che si è provveduto [Barrare la casella/le caselle a seconda del motivo per il quale viene inviata la comunicazione]:

(i) ad iscrivere nella "sezione permanente" del Registro la Sua/Vostra persona/società nel Registro in qualità di persona che ha sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate sulla base dell'attività ricorrente o del gruppo di attività ricorrenti… ;

(ii) ad aggiornare la Sua/Vostra iscrizione nel Registro in considerazione della sospensione

dell'operazione/progetto/evento ;

(iii) ad aggiornare la Sua/Vostra iscrizione nel Registro in considerazione del riavvio

dell'operazione/progetto/evento ;

(iv) ad annotare nel Registro che la Sua persona non ha più accesso ad Informazioni Privilegiate

relative all'operazione/progetto/evento ;

(v) ad annotare nel Registro che, a partire dalla data odierna, la Sua/Vostra persona/società non ha più accesso alle Informazioni Privilegiate nell'ambito dell'attività ricorrente ;

A tal fine, si rappresenta che per "informazione privilegiata" si intende ogni informazione di carattere preciso che non è stata resa pubblica e che riguarda direttamente la Società, le società appartenenti al suo gruppo ai sensi dell'art. 2359 c.c. o uno o più strumenti finanziari della Società negoziati sull’Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (gli "Strumenti Finanziari") che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari.

Ai sensi della normativa vigente, la Società è tenuta a comunicare le Informazioni Privilegiate che riguardano la società stessa o le sue controllate senza indugio al pubblico e il ritardo di tale adempimento è consentito, sotto la responsabilità della Società, solo in determinate ipotesi e alle condizioni stabilite dalla normativa vigente, sempre che la Società sia in grado di garantire la riservatezza delle informazioni medesime.

Qualora le Informazioni vengano comunicate ad un terzo che non sia soggetto ad un obbligo di riservatezza, la Società deve integralmente comunicarle al pubblico, simultaneamente nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio nel caso di divulgazione non intenzionale.

È pertanto essenziale il rispetto da parte delle persone iscritte nel Registro degli obblighi di riservatezza sulle Informazioni Privilegiate cui hanno accesso.

In proposito, si fa presente che spetta a ciascuno degli iscritti nel Registro l'onere di assicurare la tracciabilità della gestione delle Informazioni Privilegiate e la relativa riservatezza all'interno della Sua sfera di attività e responsabilità, a partire dal momento in cui con qualunque mezzo (i.e. per corrispondenza, in occasione di riunioni, incontri e/o altro), sia entrato in possesso di Informazioni Privilegiate inerenti l'attività ricorrente ovvero progetti/eventi per il quale è iscritto.

Si segnala in particolare gli iscritti che è fatto loro obbligo, per quanto di competenza, di:

- utilizzare le Informazioni esclusivamente nel corso del normale esercizio della propria occupazione, professione o funzione e nei limiti di quanto strettamente necessario al fine del normale esercizio di tale occupazione, professione o funzione e, pertanto, non utilizzarle, per alcun motivo o causa, per fini personali, ovvero in pregiudizio della Società o del Gruppo;

- assicurare che le informazioni siano trattate assumendo ogni idonea cautela affinché la circolazione delle stesse avvenga senza pregiudizio del loro carattere riservato sino a quando le medesime non vengano comunicate al mercato o rese note ai sensi di legge o siano altrimenti di pubblico dominio;

- permettere la circolazione delle informazioni solo fra coloro che ne hanno effettiva necessità per il normale esercizio della propria occupazione, professione o funzione;

- per la distruzione di tali documenti è necessario utilizzare contenitori di raccolta sicuri o apparecchiature distruggi-documenti in maniera tale che risultino illeggibili.

In ogni caso è fatto divieto agli iscritti di porre in essere/collaborare/dare causa alla realizzazione di comportamenti che possano rientrare nelle fattispecie di reato considerate ai fini del TUF, del MAR, D. Lgs. 231/2001 e più in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, di:

- raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni in proprio possesso, ad effettuare operazioni sugli Strumenti Finanziari, o su strumenti finanziari, anche derivati, aventi a oggetto gli Strumenti Finanziari della Società, cui le Informazioni si riferiscono;

- rilasciare interviste, e diffondere comunicati stampa o documenti in occasione di convegni o eventi pubblici, senza l'autorizzazione dell'Investor Relator;

- lasciare incustodita la documentazione cartacea durante la propria assenza, anche se temporanea, soprattutto in orari non presidiati o, comunque, al termine dell'orario di lavoro.

Qualora l'iscritto dovesse comunicare, anche involontariamente, le Informazioni Privilegiate a soggetti non in possesso delle stesse (anche se già iscritti nel Registro per altri motivi) avrà l'obbligo di informare di ciò immediatamente il soggetto preposto alla sua tenuta (il "Soggetto Preposto").

Si ricorda inoltre che il Titolo I-Bis del predetto TUF prevede specifiche sanzioni per i casi di abuso di Informazioni Privilegiate e di manipolazione del mercato; in particolare, sono previste sanzioni penali (art. 184 TUF) e amministrative (art. 187-bis TUF) a carico di chiunque, essendo in possesso di Informazioni Privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio,

a) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime;

b) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio;

c) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a).

La stessa pena si applica a chiunque essendo in possesso di Informazioni Privilegiate a motivo della preparazione o esecuzione di attività delittuose compie taluna delle azioni sopra indicate.

E' inoltre penalmente perseguibile chi (art. 185 TUF) diffonde notizie false o fuorvianti, idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo degli strumenti finanziari, mentre è punito con sanzione amministrativa (art. 187-ter TUF) chi, tramite mezzi di informazione, compreso Internet o ogni altro mezzo, diffonde informazioni, voci o notizie false o fuorvianti che forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni false ovvero fuorvianti in merito agli strumenti finanziari, nonché per chiunque pone in essere:

a) operazioni od ordini di compravendita che forniscano o siano idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari;

b) operazioni od ordini di compravendita che consentono, tramite l'azione di una o di più persone che agiscono di concerto, di fissare il prezzo di mercato di uno o più strumenti

finanziari ad un livello anomalo o artificiale;

c) operazioni od ordini di compravendita che utilizzano artifizi od ogni altro tipo di inganno o di espediente;

d) altri artifizi idonei a fornire indicazioni false o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di strumenti finanziari.

Gli importi delle multe e delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal TUF possono essere aumentati fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall'illecito quando, per le qualità personali del colpevole, per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dall'illecito ovvero per gli effetti prodotti sul mercato, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo.

Sono inoltre previste pene e sanzioni amministrative accessorie (quali, a seconda dei casi, l'interdizione dai pubblici uffici, da una professione o dagli uffici direttivi delle persone giuridiche, la perdita dei requisiti di onorabilità degli esponenti aziendali di società quotate) e la confisca del prodotto o del profitto dell'illecito o di una somma di denaro o beni di valore equivalente.

Il MAR prevede inoltre che:

"Articolo 8

Abuso di informazioni privilegiate

1. Ai fini del presente regolamento, si ha abuso di informazioni privilegiate quando una persona in possesso di informazioni privilegiate utilizza tali informazioni acquisendo o cedendo, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, gli strumenti finanziari cui tali informazioni si riferiscono. È considerato abuso di informazioni privilegiate anche l'uso di dette informazioni tramite annullamento o modifica di un ordine concernente uno strumento finanziario al quale le informazioni si riferiscono quando tale ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso di dette informazioni privilegiate. In relazione alle aste di quote di emissioni o di altri prodotti oggetto d'asta correlati detenuti ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010, l'uso di informazioni privilegiate si configura anche quando una persona presenta, modifica o ritira un'offerta per conto proprio o per conto di terzi.

2. Ai fini del presente regolamento, si ha raccomandazione che un'altra persona compia abusi di informazioni privilegiate o induzione di un'altra persona a compiere abusi di informazioni privilegiate quando la persona è in possesso di informazioni privilegiate e:

x. xxxxxxxxxx, sulla base di tali informazioni, che un'altra persona acquisisca o ceda strumenti finanziari a cui tali informazioni si riferiscono o induce tale persona a effettuare l'acquisizione o la cessione; ovvero

x. xxxxxxxxxx, sulla base di tali informazioni, a un'altra persona di cancellare o modificare un ordine concernente uno strumento finanziario cui si riferiscono le informazioni o induce tale persona a effettuare la cancellazione o la modifica.

3. Il ricorso a raccomandazioni o induzioni di cui al paragrafo 2 è inteso come abuso di informazioni privilegiate ai sensi del presente articolo quando la persona che ricorre alla raccomandazione o

all'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.

4. Il presente articolo si applica a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per il fatto che:

x. è membro di organi amministrativi, di direzione o di controllo dell'emittente o partecipante al mercato delle quote di emissioni;

b. è una partecipazione al capitale dell'emittente o un partecipante al mercato delle quote di emissioni;

c. ha accesso a tali informazioni nell'esercizio di un'occupazione, di una professione o di una funzione; oppure

d. è coinvolto in attività criminali.

Il presente articolo si applica anche a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui al primo comma, quando detta persona sa o dovrebbe sapere che si tratta di informazioni privilegiate.

5. Quando una persona è una persona giuridica, il presente articolo si applica, conformemente al diritto nazionale, anche alle persone fisiche che partecipano alla decisione di effettuare l'acquisto, la cessione, la cancellazione o la modifica di un ordine per conto della persona giuridica in questione."

"Articolo 10

Comunicazione illecita di informazioni privilegiate

1. Ai fini del presente regolamento, si ha comunicazione illecita di informazioni privilegiate quando una persona è in possesso di informazioni privilegiate e comunica tali informazioni a un'altra persona, tranne quando la comunicazione avviene durante il normale esercizio di un'occupazione, una professione o una funzione.

Il presente paragrafo si applica a qualsiasi persona fisica o giuridica nelle situazioni o nelle circostanze di cui all'articolo 8, paragrafo 4,

2. Ai fini del presente regolamento, la comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui all'articolo 8, paragrafo 2, si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate ai sensi del presente articolo allorché la persona che comunica la raccomandazione o l'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate."

"Articolo 12

Manipolazione del mercato

1. Ai fini del presente regolamento, per manipolazione del mercato si intendono le seguenti attività:

a. l'avvio di un'operazione, l'inoltro di un ordine di compravendita o qualsiasi altra condotta che:

i. invii, o è probabile che invii, segnali falsi o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di uno strumento finanziario, di un contratto a pronti su merci collegato o di un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissioni; oppure

ii. consenta, o è probabile che consenta, di fissare il prezzo di mercato di uno o più strumenti finanziari, di un contratto a pronti su merci collegato o di un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissioni a un livello anormale o artificiale;

a meno che la persona che avvia un'operazione, inoltra un ordine di compravendita o ha posto in essere qualsiasi altra condotta stabilisca che tale operazione, ordine o condotta sono giustificati da legittimi motivi e sono conformi a una pratica di mercato ammessa, come stabilito a norma dell'articolo 13;

b. l'avvio di un'operazione, l'inoltro di un ordine di compravendita o qualsiasi altra attività o condotta che incida, o sia probabile che incida, sul prezzo di uno o più strumenti finanziari, di un contratto a pronti su merci collegato o di un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissioni, utilizzando artifici o qualsiasi altra forma di raggiro o espediente;

c. la diffusione di informazioni tramite i mezzi di informazione, compreso Internet, o tramite ogni altro mezzo, che forniscano, o siano idonei a fornire, segnali falsi o fuorvianti in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di uno strumento finanziario, di un contratto a pronti su merci collegato o di un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissioni o che consentano, o è probabile che consentano, di fissare il prezzo di mercato di uno o più strumenti finanziari o di contratti a pronti su merci collegati o di un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissioni a un livello anormale o artificiale, compresa la diffusione di voci, quando la persona che ha proceduto alla diffusione sapeva, o avrebbe dovuto sapere, che le informazioni erano false o fuorvianti;

d. la trasmissione di informazioni false o fuorvianti o la comunicazione di dati falsi o fuorvianti in relazione a un indice di riferimento (benchmark) quando la persona che ha proceduto alla trasmissione o fornito i dati sapeva, o avrebbe dovuto sapere, che erano falsi o fuorvianti, ovvero qualsiasi altra condotta che manipola il calcolo di un indice di riferimento.

2. Le seguenti condotte sono considerate, tra le altre, manipolazione del mercato:

a. la condotta di una o più persone che agiscono in collaborazione per acquisire una posizione dominante sull'offerta o sulla domanda di uno strumento finanziario, di contratti a pronti su merci collegati o di un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissioni che abbia, o è probabile che abbia, l'effetto di fissare, direttamente o indirettamente, i prezzi di acquisto o di vendita o ponga in atto, o è probabile che lo faccia, altre condizioni commerciali non corrette;

b. l'acquisto o la vendita di strumenti finanziari all'apertura o alla chiusura del mercato, con l'effetto o il probabile effetto di fuorviare gli investitori che agiscono sulla base dei prezzi esposti, compresi i prezzi di apertura e di chiusura;

c. l'inoltro di ordini in una sede di negoziazione, comprese le relative cancellazioni o modifiche, con ogni mezzo disponibile di negoziazione, anche attraverso mezzi elettronici, come le strategie di negoziazione algoritmiche e ad alta frequenza, e che esercita uno degli effetti di cui al paragrafo 1, lettere a) o b), in quanto:

i. interrompe o ritarda, o è probabile che interrompa o ritardi, il funzionamento del sistema di negoziazione della sede di negoziazione;

ii. rende più difficile per gli altri gestori individuare gli ordini autentici sul sistema di negoziazione della sede di negoziazione, o è probabile che lo faccia, anche emettendo ordini che risultino in un sovraccarico o in una destabilizzazione del book di negoziazione (order book) degli ordini; oppure

iii. crea, o è probabile che crei, un segnale falso o fuorviante in merito all'offerta, alla domanda o al prezzo di uno strumento finanziario, in particolare emettendo ordini per avviare o intensificare una tendenza;

d. trarre vantaggio da un accesso occasionale o regolare ai mezzi di informazione tradizionali o elettronici diffondendo una valutazione su uno strumento finanziario, un contratto a pronti su merci collegato o un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissioni (o indirettamente sul suo emittente) dopo aver precedentemente preso delle posizioni su tale strumento finanziario, contratto a pronti su merci collegato o prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissioni, beneficiando successivamente dell'impatto della valutazione diffusa sul prezzo di detto strumento, contratto a pronti su merci collegato o prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissioni, senza aver contemporaneamente comunicato al pubblico, in modo corretto ed efficace, l'esistenza di tale conflitto di interessi;

e. l'acquisto o la vendita sul mercato secondario, in anticipo sull'asta tenuta ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010, di quote di emissioni o dei relativi strumenti derivati, con l'effetto di fissare il prezzo di aggiudicazione dell'asta a un livello anormale o artificiale o di indurre in errore gli altri partecipanti all'asta.

3. Ai fini dell'applicazione del paragrafo 1, lettere a) e b), e ferme restando le forme di condotta di cui al paragrafo 2, l'allegato I definisce un elenco non tassativo di indicatori connessi all'utilizzo di artifici o di qualsiasi altra forma di inganno o espediente e un elenco non tassativo di indicatori connessi a segnali falsi o fuorvianti e alla fissazione dei prezzi.

4. Quando la persona di cui al presente articolo è una persona giuridica, il presente articolo si applica, conformemente al diritto nazionale, anche alle persone fisiche che partecipano alla decisione di effettuare attività per conto della persona giuridica in questione.

5. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all'articolo 35, che specifichino gli indicatori stabiliti nell'allegato I, al fine di chiarirne gli elementi e tener conto degli sviluppi tecnici sui mercati finanziari."

Fatta salva la possibilità per la Società di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che alla stessa possa derivare da comportamenti in violazione degli obblighi richiamati nella presente Informativa, la loro inosservanza comporta:

I. per i lavoratori dipendenti, l'irrogazione delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile,

II. per eventuali altri collaboratori, la risoluzione – anche senza preavviso – del rapporto;

III. per gli amministratori ed i sindaci della Società, il Consiglio di Amministrazione potrà proporre alla successiva Assemblea la revoca per giusta causa del consigliere o sindaco inadempiente.

Come sopra motivato, il conferimento dei Suoi dati personali necessari per l'iscrizione nel Registro e per i relativi aggiornamenti hanno natura obbligatoria e saranno trattati e comunicati in conformità alle disposizioni applicabili in materia di privacy e della regolamentazione MAR in materia di trattamento e diffusione delle informazioni privilegiate come da procedura adottata da XXXX X.x.X. di cui si prega di prendere visione collegandosi all'indirizzo xxx.xxxxxxx.xxx.

Per qualsiasi informazione o chiarimento relativi alla presente comunicazione e alla sua applicazione si prega di rivolgersi al [indicare la carica del soggetto incaricato].

[Firma del soggetto incaricato]

La presente procedura regola gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle Persone Rilevanti, come di seguito individuate dalla procedura medesima, al fine di garantire una maggiore trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l’abuso di informazioni privilegiate (la “Procedura”).

La Procedura è adottata da XXXX X.x.X. in attuazione della disciplina contenuta nell’articolo 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell’Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (“MAR”), integrato dagli articoli 7 e ss. del Regolamento Delegato (UE) 2016/522 della Commissione Europea del 17 dicembre 2015 e dal Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione Europea del 10 marzo 2016, nonché in conformità alle applicabili disposizioni del D. Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e del Regolamento Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”).

Inoltre, la Procedura deve essere applicata e interpretata in conformità agli orientamenti dell’ESMA (European Securities and Markets Authority) – ivi incluse le Questions and Answers on the Market Abuse Regulation, predisposte e aggiornate dall’ESMA, nell’ultima versione messa a disposizione sul proprio sito istituzionale – e della Consob, per quanto di rispettiva competenza.

La presente Procedura è in vigore dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sull’Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Le eventuali ulteriori successive modifiche e/o integrazioni entrano in vigore il giorno dell’eventuale pubblicazione della Procedura sul sito internet della Società, ovvero nel giorno diversamente previsto da norme di legge o di regolamento o da delibera del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di urgenza, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dall’Amministratore Delegato, ai sensi di quanto previsto da Paragrafo 10.3 della Procedura.

* * * * *

In conformità a quanto disposto dalla normativa applicabile in materia di protezione dei dati personali, intendiamo informarLa che i dati personali da Lei forniti alla Società, ovvero altrimenti acquisiti dalla medesima, potranno formare oggetto di trattamento nel rispetto della normativa applicabile.

1. Titolare del trattamento

Il Titolare del trattamento è XXXX X.x.X, con sede legale in Xxxxxx, xxx xxxxx Xxxxxxx 00, CF e P.IVA 01562570810 (il “Titolare”).

2. Fonte dei dati personali

I Suoi dati personali sono raccolti tramite la documentazione contrattuale relativa al Suo rapporto contrattuale con il Titolare, nonché in occasione di eventuali incontri e trattative intercorsi con il Titolare.

3. Dati personali trattati

Di seguito, riportiamo la lista dei Suoi dati personali – di volta in volta integrabile – che il Titolare potrà

trattare ai fini dell’iscrizione nel Registro:

(a) dati anagrafici (nome, cognome, data di nascita, indirizzo di residenza privato completo);

(b) dati fiscali (codice fiscale);

(complessivamente, i “Dati”)

4. Finalità e base giuridica del trattamento

I Dati, richiesti o acquisiti al fine di procedere alla Sua iscrizione nell’apposito Registro, saranno trattati

dal Titolare per le seguenti finalità:

(1) gestire efficacemente gli adempimenti legati agli oneri derivanti dalla normativa italiana ed europea in materia di informazioni privilegiate;

(2) adempiere ad obblighi imposti da disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge e da organi di vigilanza e controllo;

(3) far valere o difendere un diritto in sede giudiziaria, anche da parte di un terzo.

La base giuridica del trattamento dei Dati risiede nella necessità di adempiere ad obblighi di legge e/o regolamentari cui è soggetto il Titolare.

5. Responsabili e designati del trattamento

I Suoi dati potranno essere trattati da soggetti debitamente designati al trattamento e/o, ove nominati, responsabili esterni del trattamento, il cui elenco è liberamente accessibile previa specifica richiesta scritta da formulare al Titolare del trattamento.

6. Periodo di conservazione dei Dati

I Dati sono trattati per il solo tempo strettamente necessario a conseguire le finalità per cui sono stati raccolti e, in ogni caso, per il periodo richiesto dalle suddette disposizioni normative.

7. Comunicazione (destinatari) dei Dati

Nei limiti delle finalità di cui al precedente punto 4, i Suoi Dati potranno essere comunicati a terzi destinatari dei Dati, debitamente designati quali responsabili del trattamento o in qualità di titolari autonomi, i quali appartengono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alle seguenti categorie:

• soggetti che svolgono, per conto o in favore del Titolare, i compiti di assistenza professionale/consulenza, in particolare consulenti legali;

• ai soggetti nei confronti dei quali la comunicazione e la diffusione dei dati sia prescritta o consentita per legge, regolamento o normativa comunitaria entro i limiti necessari allo specifico scopo;

• Istituzioni Pubbliche;

• Autorità regolatorie;

• società controllanti, controllate e collegate al Titolare e ai loro dipendenti o consulenti;

• manutentori esterni del sistema informativo e/o dei software in uso da parte del Titolare, in caso di loro guasti o problemi alla sicurezza dei trattamenti;

8. Trasferimento dei Dati in paesi terzi

I Dati non saranno oggetto di trasferimento al di fuori dell’Unione europea.

9. Diffusione dei Dati I Dati non saranno diffusi.

10. I Suoi diritti Lei ha il diritto di:

a. ottenere conferma dell’esistenza o meno di dati personali che la riguardano;

b. conoscere le finalità del trattamento, i destinatari, il periodo di conservazione;

c. ottenere la rettifica, la cancellazione o, ove applicabile, la limitazione del trattamento;

d. opporsi al trattamento;

e. ove applicabile, ricevere in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico, i dati personali forniti al Titolare, nonché trasmettere i medesimi a un altro titolare del trattamento senza impedimenti da parte del Titolare;

f. proporre reclamo all’Autorità garante per la protezione dei dati personali.

I diritti di cui alle lettere a. - e. potranno essere esercitati in ogni momento, mediante semplice richiesta al Titolare, da trasmettere:

- via e-mail, all’indirizzo: [•]; oppure

- xxx xxxxx xxxxxxxxx, all’indirizzo: xxx xxxxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx, all’attenzione di XXXX X.x.X.

XXXX X.x.X

Per presa visione e accettazione

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PROCEDURA RELATIVA ALLA GESTIONE, AL TRATTAMENTO E ALLA DIFFUSIONE DI INFORMAZIONI PREVILEGIATE DI OMER S.P.A.

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