AFFIDAMENTO DEL SERVIZIO DI COLLOCAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI EMESSE DA FINLLOMBARDA A VALERE SUL PROGRAMMA EMTN
AFFIDAMENTO DEL SERVIZIO DI COLLOCAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI EMESSE DA FINLLOMBARDA A VALERE SUL PROGRAMMA EMTN
DETERMINA A CONTRARRE
IL DIRETTORE GENERALE PREMESSO CHE
1. al fine di diversificare le fonti di finanziamento necessarie per il sostegno al sistema economico lombardo, il Consiglio di Amministrazione (di seguito, per brevità, “CDA”) di Finlombarda S.p.A. (di seguito, per brevità, “Finlombarda” o “Società”) con deliberazione n. 186 del 20 luglio 2021 (di seguito, per brevità, “Deliberazione 1”) e con deliberazione n. 228 del 30 settembre 2021 (di seguito, per brevità, “Deliberazione 2”) ha approvato il rinnovo del Programma di emissione obbligazionaria Euro Medium Term Note (di seguito, per brevità, “Programma EMTN” o “Programma”) per un importo complessivo di Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni/00) e l’emissione di una prima tranche di obbligazioni per un importo complessivo massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni/00) e una durata non superiore a 7 (sette) anni, conferendo mandato al Presidente e al Direttore Generale, in via tra loro disgiunta, di sottoscrivere in nome e per conto della Società tutta la documentazione necessaria od opportuna a dare corso al rinnovo e alla prima emissione;
2. con la Deliberazione 1 il CDA ha altresì autorizzato tutti i costi aggiuntivi da sostenere ai fini del rinnovo del Programma e della prima emissione obbligazionaria, dando mandato al Direttore Generale di procedere all’attivazione di tutte le procedure idonee, per un importo massimo di Euro 428.500,00 (quattrocentoventottomilacinquecento/00), di cui Euro 420.000,00 (quattrocentoventimila/00) a titolo di commissioni di collocamento. Le suddette commissioni sono state stimate dall’Ufficio Liabililty Management (di seguito, per brevità, “Struttura richiedente”) sulla base di una fee dello 0,275% riferita ad una durata del prestito di 7 anni (corrispondente ad una fee dello 0,225% con riferimento ad una scadenza del prestito pari a 5 anni), sulla base degli standard di mercato riferiti all’ammontare in questione;
3. l’emissione della prima tranche di obbligazioni per un importo massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni/00) è stata sottoposta, ai sensi dell’art. 9 dello Statuto, all’autorizzazione dell’assemblea straordinaria con delibera del 19 ottobre 2021 (di seguito, per brevità, “Delibera assembleare”);
4. la Delibera assembleare, nel ratificare integralmente e senza riserve quanto già deliberato dal CDA, ha disposto che il primo utilizzo del Programma EMTN - di importo complessivo massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni/00) e durata non superiore a 7 (sette) anni - possa essere effettuato entro i successivi 12 (dodici) mesi dal rinnovo del Programma medesimo anche in più emissioni, ciascuna delle quali anche in più tranche, nel rispetto di un taglio minimo di Euro 100.000,00 (centomila/00), confermando i poteri già conferiti dal CDA al Presidente e al Direttore Generale, con ogni più ampia e opportuna facoltà;
5. tra tali facoltà la Delibera assembleare comprende, a titolo esemplificativo: i) di poter determinare, nei limiti massimi deliberati, l’ammontare puntuale delle singole emissioni o tranches e la rispettiva durata e ii) di poter procedere al collocamento delle obbligazioni stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate partite economiche;
6. nel mese di settembre 2021, si è conclusa con esito positivo la procedura di selezione ai sensi degli artt. 4 e 17, comma 1, lett. f) del d.lgs. n. 50/2016 e s.m.i., indetta in 10 giugno 2021, finalizzata all’assunzione di una linea di funding avente importo compreso tra un minimo di Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni/00) ed un massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni/00). È stato infatti ottenuto l’ammontare massimo di finanziamento richiesto, pari a Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni/00), grazie all’offerta ricevuta da Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A. con cui si è stipulato apposito contratto in data 18 ottobre 2021;
7. essendosi pertanto ad oggi notevolmente ridotta l’esigenza di liquidità nel breve termine grazie alla provvista finanziaria ottenuta da Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A., si ritiene di emettere entro il mese di dicembre 2021 una prima tranche di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00) avente durata di 5 (cinque) anni;
8. in data 7 ottobre 2021 la Struttura richiedente, con richiesta di acquisto n. 719 (di seguito, per brevità, “RDA”), pervenuta all’Ufficio Gare e Contratti nella medesima data, ha formalizzato l’esigenza di acquisire un servizio di collocamento delle obbligazioni emesse nell’ambito del Programma (di seguito, per brevità, “Servizio”) svolto da apposito intermediario autorizzato dalla Banca d’Italia (di seguito, per brevità, “Lead Manager”), all’importo massimo di cui al precedente punto 2 di Euro 420.000,00 (quattrocentoventimila/00);
9. sulla base dei primi annunci sul Programma resi disponibili sul sito della Società, alcuni investitori istituzionali hanno già informalmente manifestato interesse a sottoscrivere le obbligazioni che Finlombarda emetterà nell’ambito del Programma EMTN;
10. la redazione della documentazione funzionale al rinnovo de Programma EMTN è stata sottoscritta in data 23 novembre p.v.; si potrà pertanto procedere al primo utilizzo del Programma, tramite emissione obbligazionaria, entro i successivi 12 (dodici) mesi;
11. in data 18 marzo 2021 la Società ha sottoscritto con l’operatore economico Intesa SanPaolo
S.p.A. (di seguito, per brevità, “Arranger”) un contratto avente ad oggetto un servizio di arranging per il rinnovo del Programma EMTN per un numero massimo di rinnovi pari a 3 (tre) ed un importo complessivo massimo di Euro 179.700,00 (centosettantanovemilasettecento/00), oltre IVA, a seguito di esperimento di apposita procedura negoziata previo avviso per manifestazione di interesse ai sensi dell’art. 36, comma 2, lett. b) del d.lgs. n. 50/2016 e s.m.i.;
12. nell'ambito dei programmi EMTN è prassi che la figura di Arranger e di Lead Manager coincidano in funzione della stretta connessione tra i servizi;
13. l’Arranger si è infatti reso disponibile, avendo sinora seguito tutte le attività finalizzate alla predisposizione della documentazione del Programma, a rendere il Servizio dietro remunerazione di una fee pari allo 0,040%, riferita ad una durata del prestito di 5 (cinque) anni, per un importo complessivo, sull’emissione di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), di Euro 20.000,00, esente IVA;
14. l’importo offerto da Intesa SanPaolo S.p.A. risulta inferiore a quello che si otterrebbe applicando la fee di mercato stimata dello 0,225% di cui al punto 2, ciò in ragione delle ridotte attività di scouting che l’operatore dovrà effettuare considerate le tempistiche entro cui i titoli dovranno essere collocati (dicembre 2021) e l’esistenza di manifestazioni di interesse da parte di investitori istituzionali;
15. l’Ufficio Pianificazione e Controllo di Gestione ha verificato con esito positivo, in data 7 ottobre 2021, la capienza di budget rispetto all’importo della RDA;
16. il Servizio non è previsto negli strumenti contrattuali (ad esempio convenzioni e accordi quadro) messi a disposizione da ARIA S.p.A., né nelle convenzioni messe a disposizione da Consip S.p.A.;
17. il Servizio, è escluso dall’applicazione del d.lgs. n. 50/2016 e s.m.i. (di seguito, per brevità, “Codice dei Contratti Pubblici”), rientrando tra quelli di cui all’art. 17 punto e);
18. l’affidamento del Servizio a Intesa SanPaolo S.p.A., sulla base di quanto sopra rappresentato, rispetta i principi di economicità, efficacia e proporzionalità di cui all’art. 4 del Codice dei Contratti Pubblici relativi all’appalto di servizi esclusi;
19. è stata rilevata l’assenza del nominativo e della Partita IVA/Codice Fiscale di Intesa SanPaolo
S.p.A. all’interno del file .pdf “Elenco soggetti potenzialmente in conflitto di interesse 20210923”, aggiornato alla data del 23 settembre 2021, così come previsto nel “Regolamento per la gestione dei conflitti di interesse”;
TUTTO CIÒ PREMESSO DETERMINA
1. di affidare il Servizio a Intesa SanPaolo S.p.A. per un importo pari ad Euro 20.000,00 (ventimila/00), a fronte di un ammontare del prestito di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00) collocato in un’unica tranche ad una fee dello 0,040% riferita ad una durata del suddetto prestito di 5 (cinque) anni;
2. che il Servizio abbia durata sino alla conclusione da parte del Fornitore di tutte le attività necessarie a garantire il completamento dell’operazione di collocamento, prevista per il 31 dicembre 2021;
3. di nominare quale Responsabile Unico del Procedimento (di seguito, per brevità, “RUP”), in funzione delle sue specifiche competenze ed esperienze, Xxxxxxx Xxxxxxx, quadro dell’Ufficio Liability Management, demandando alla stessa il perfezionamento e la sottoscrizione degli atti relativi all’affidamento in epigrafe, la cura e la vigilanza sul procedimento, nonché il coordinamento e l’effettuazione di tutte le attività inerenti allo svolgimento delle varie fasi procedurali, con potere di provvedere alle comunicazioni ed agli adempimenti connessi, nonché ogni altra attività prevista dalla legge in relazione al presente acquisto;
4. che il presente atto, a cura dell’Ufficio Gare e Contratti, sia trasmesso al soggetto nominato quale RUP e pubblicato ai sensi dell’art. 29 del Codice dei Contratti Pubblici.
Il Direttore Generale
Xxxxxxxx Xxxxx
Documento informatico firmato digitalmente ai sensi del testo unico D.P.R. 28 dicembre 2000, n.445, del d.lgs. 7 marzo 2005, n.82 e norme collegate
GR/EdS/aa Protocollo n° FL.2021.0005578 del 25 novembre 2021
Pubblicazione nella sezione “Società trasparente” del sito xxx.xxxxxxxxxxx.xx in data 29 novembre 2021