WALVOIL SPA CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA E GARANZIA

WALVOIL SPA

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA E GARANZIA

1. OFFERTA, CONFERMA, CONTRATTO

Le presenti condizioni generali di contratto di Walvoil SpA (le “Condizioni Generali”) si applicano a tutti i rapporti contrattuali tra Walvoil SpA (nel prosieguo “WALVOIL”) e terze parti (nel prosieguo l’ “Acquirente”) e formano parte integrante di tutte le quotazioni e offerte fatte da WALVOIL, di tutte le accettazioni, i riconoscimenti e le conferme di WALVOIL agli ordini dell’Acquirente nonché disciplinano tutti i contratti (“Contratti” o “Contratto”) relativi alla fornitura da parte di WALVOIL e all’acquisto da parte dell’Acquirente di beni e servizi (“Prodotti”), salvo e nel limite in cui WALVOIL abbia in maniera esplicita, per iscritto, convenuto diversamente ovvero le parti contrattuali abbiano definito un contratto quadro di subfornitura. Tutti i termini e le condizioni stabiliti in uno o più documenti emessi dall’Acquirente sia prima che dopo l’emissione di qualsiasi documento da parte di WALVOIL che si riferisca alle presenti Condizioni Generali sono espressamente rigettati e non accettati da WALVOIL, e detti termini e condizioni non saranno in alcun modo applicabili a nessuna vendita fatta da WALVOIL all’Acquirente e non saranno in alcun modo vincolanti per WALVOIL se non espressamente stabilito per iscritto. Le offerte di WALVOIL sono valide per il solo periodo di tempo stabilito da WALVOIL nell’offerta e se il periodo non sia specificato, fino a trenta giorni dalla data dell’offerta e, tuttavia, tutte le offerte sono revocabili da WALVOIL in ogni momento anteriore al ricevimento da parte di WALVOIL dell’accettazione dell’Acquirente.

2. PREZZI

I Xxxxxx in ogni offerta, conferma o Contratto sono espressi in Euro, con consegna EXW (secondo gli INCOTERMS nell’ultima versione) presso la sede di WALVOIL o altro sito di produzione, o altro sito indicato da WALVOIL, salvo diverso accordo scritto fra l’Acquirente e WALVOIL e non includono tasse, diritti o simili tributi, vigenti ora o in seguito e applicabili ai Prodotti, né ogni altra voce di costo. WALVOIL aggiungerà tasse, diritti e simili tributi al prezzo di vendita quando sia tenuta a pagarli o legittimata a raccoglierli in base alla legge e saranno pagati dall’Acquirente insieme al prezzo.

3. PAGAMENTO

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(a) Salvo diverso accordo scritto fra l’Acquirente e WALVOIL, WALVOIL emetterà fatture all’Acquirente sulla base del prezzo dei Prodotti, alla consegna dei Prodotti conformemente agli INCOTERMS applicabili. Il pagamento sarà dovuto entro 30 giorni data fattura, salvo diverso accordo scritto fra l’Acquirente e WALVOIL. Tutti i pagamenti saranno effettuati all’indirizzo indicato da WALVOIL. Se le consegne sono ripartite, le fatture saranno emesse separatamente e i pagamenti saranno effettuati quando dovuti.

Nessuno sconto sarà effettuato in caso di pagamento anticipato, salvo diverso accordo scritto fra l’Acquirente e WALVOIL. Oltre ai diritti e ai rimedi che WALVOIL può attivare in base alla legge, matureranno e saranno applicati interessi sui ritardi nei pagamenti come previsto dall’ art. 5 del D.Lgs. 231/2002, al tasso ufficiale BCE, aumentato di 7 punti, nel limite in cui sia permesso dalla legge, dalla data di esigibilità del credito fino all’avvenuto pagamento del totale. (b) Xxxxx le consegne di Prodotti accettate da WALVOIL saranno soggette all’approvazione dell’Ufficio Crediti di WALVOIL. Se, in ogni momento, nell’opinione di WALVOIL le condizioni finanziarie dell’Acquirente non giustificano la produzione o la consegna dei Prodotti nei termini di pagamento di cui sopra, WALVOIL potrà esigere pagamenti in anticipo parziali o totali o l’applicazione di altri termini, quale condizione per la consegna e potrà sospendere, ritardare o annullare qualsiasi affidamento, consegna o altra prestazione da parte di WALVOIL. (c) Nel caso di inadempimento da parte dell’Acquirente nel pagamento di compensi o altri diritti dovuti e nel caso di qualsiasi altro inadempimento, WALVOIL avrà il diritto di rifiutare di effettuare altre prestazioni e/o consegna di Prodotti fino a che i pagamenti siano stati effettuati e potrà sospendere, ritardare o annullare qualsiasi affidamento, consegna o altra prestazione. Detto diritto si cumulerà e non sostituirà i diritti e i rimedi a disposizione di WALVOIL in base al Contratto o alla legge.

4. CONSEGNA E QUANTITA’

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(a) I Prodotti saranno consegnati EXW (INCOTERMS ultima versione) come indicato da WALVOIL, salvo diverso accordo scritto. Le date di consegna comunicate o accettate da WALVOIL sono puramente approssimative e WALVOIL non risponderà, né sarà responsabile per l’inadempimento delle proprie obbligazioni nei confronti dell’Acquirente, per le consegne che avvengano in date anteriori o successive alla data comunicata, se ragionevoli. WALVOIL si impegna a effettuare tutti gli sforzi commercialmente ragionevoli per rispettare la data di consegna comunicata o accettata, sempre che l’Acquirente fornisca tutte le informazioni relative all’ordine e alla consegna con il necessario preavviso, rispetto alla data prevista per la consegna. (b) L’Acquirente comunicherà immediatamente a WALVOIL per iscritto la mancata consegna e concederà un termine di 30 giorni per porre rimedio. In caso di mancata consegna entro detto termine di 30 giorni, l’Acquirente a sua scelta potrà recedere parzialmente dal relativo Contratto per la parte relativa ai Prodotti non consegnati. (c) Il rischio per la perdita dei Prodotti passerà in capo all’Acquirente all’avvenuta Consegna da parte di WALVOIL conformemente agli INCOTERMS applicabili. (d) Se l’Acquirente non sia in grado di ricevere la consegna dei Prodotti ordinati, WALVOIL avrà facoltà di affidare i Prodotti in deposito a spese dell’Acquirente. (e) Nel caso in cui la produzione WALVOIL subisca per qualsiasi motivo dei tagli, WALVOIL avrà il diritto, a sua sola discrezione, di allocare la produzione e i Prodotti disponibili tra i vari clienti, vendendo e consegnando, se del caso, all’Acquirente una quantità minore di Prodotti, rispetto a quanto specificato nel Contratto, senza essere responsabile nei confronti dell’Acquirente per i danni che possano risultarne.

5. FORZA MAGGIORE

WALVOIL non sarà responsabile per inadempimenti o ritardi nell’esecuzione se: (i) detto inadempimento o ritardo derivi da interruzione nel processo produttivo dei Prodotti, o (ii) detto inadempimento o ritardo derivi da cause di Forza Maggiore come specificato qui di seguito e/o in base alla legge. In caso di impossibilità ad adempiere nei casi sopra menzionati, l’esecuzione del Contratto sarà sospesa per la durata della causa di impossibilità ad adempiere, senza che WALVOIL possa considerarsi responsabile o tenuta per il danno che ne derivi all’Acquirente. L’espressione "Forza maggiore" significa e comprende tutte quelle circostanze ed eventi che siano al di fuori del ragionevole controllo di WALVOIL – prevedibili o non prevedibili al momento della stipulazione del Contratto – a seguito dei quali WALVOIL non possa essere ragionevolmente tenuta a eseguire le proprie obbligazioni, incluse le cause di forza maggiore e/o colpa di alcuno dei fornitori di WALVOIL. Nel caso in cui la causa di Forza Maggiore si protragga per un periodo di tre mesi consecutivi (o nel caso in cui sia ragionevole attendersi un ritardo da parte di WALVOIL di tre mesi consecutivi), WALVOIL avrà il diritto di risolvere in tutto o in parte il Contratto, senza che WALVOIL possa considerarsi responsabile o tenuta per il danno che ne derivi all’Acquirente.

6. DIRITTI RELATIVI A SOFTWARE, DOCUMENTAZIONE E PROPRIETÀ INTELLETTUALE

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Alle condizioni qui contenute, la vendita di beni da parte di WALVOIL comporta la licenza, limitata, non esclusiva e non trasferibile all’Acquirente dei diritti di proprietà intellettuale di WALVOIL e/o sue consociate utilizzati nei beni, di usare e rivendere i beni come venduti da WALVOIL all’Acquirente. Se un software e/o documentazione siano inclusi o consegnati con un bene venduto da WALVOIL all’Acquirente, la vendita di detti beni non costituirà il trasferimento della proprietà di diritti o della titolarità di detti software e/o documentazione all’Acquirente, ma, alle condizioni qui contenute, comporterà una licenza non-esclusiva e non trasferibile all’Acquirente ai sensi dei diritti di proprietà intellettuale di WALVOIL utilizzati nel software di usare detti software e/o documentazione in relazione e come inclusi o consegnati con i beni forniti da WALVOIL a terze parti. Nonostante qualsiasi indicazione contraria qui contenuta, i presenti Termini e Xxxxxxxxxx non dovranno essere interpretati in modo tale da conferire alcun diritto, licenza od esenzione, sia direttamente che implicitamente, all’Acquirente o a terzi ai sensi dei diritti di proprietà intellettuale di WALVOIL e/o di terzi diversi da quanto esplicitamente conferito secondo i presenti Termini e Condizioni. L’Acquirente non: (a) modificherà, adatterà, altererà, tradurrà, o creerà opere derivative di software, di proprietà e/o forniti da WALVOIL in relazione ai beni; (b) cederà, sub-licenzierà, darà in locazione, noleggerà, darà in pegno, trasferirà, diffonderà, o in altro modo renderà disponibile detto software; (c) unirà o incorporerà detto software con o in un altro software; o (d) assemblerà, decompilerà, disassemblerà, o tenterà in altro modo di derivare il codice sorgente per detto software, senza la previa autorizzazione scritta di WALVOIL, a meno che sia legittimato a ciò in base alla legge. L’Acquirente riprodurrà, senza cambiamenti o modifiche, le frasi relative ai diritti di proprietà intellettuale di WALVOIL e/o sue consociate o delle terze parti sue fornitrici, nei software o documentazione forniti da WALVOIL.

Nel caso, si applicheranno le condizioni di licenza delle terze parti. Se il copyright nel software è di proprietà di terzi, si applicheranno al software di tali terzi i termini e le condizioni di licenza di questi ultimi invece dei Termini e Condizioni qui delineate.

7. LIMITI ALLA GARANZIA

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(a) WALVOIL garantisce che, in caso di uso normale e conforme alle prescrizioni d’uso dei Prodotti, (esclusi i software che non siano inclusi o consegnati con i beni da WALVOIL o i software che siano soggetti al diritto d’autore di terzi) per un periodo di (diciotto) 18 mesi dalla consegna all’Acquirente (o per il diverso periodo concordato per iscritto fra le parti, o come comunicato per iscritto da parte di WALVOIL al momento della vendita), i Prodotti saranno esenti da difetti materiali e di produzione e che saranno conformi alle specifiche WALVOIL dichiarate per quel Prodotto, o alle diverse specifiche che WALVOIL abbia accettato per iscritto, se del caso. I costi per l’Acquirente del lavoro per lo (s)montaggio, e/o (dis)installazione dei Prodotti riconosciuti come difettosi sono da intendessi come ricompresi nelle attività di ripristino di cui infra. La denuncia di eventuali difetti andrà effettuata entro 8 giorni dalla scoperta (ai sensi dell’art. 1495, I co. cod.civ.). La sola obbligazione di WALVOIL e il solo diritto dell’Acquirente con riguardo ai reclami relativi alla garanzia, saranno limitate, a scelta di WALVOIL, alla (1) riparazione o (2) sostituzione del prodotto difettoso o non conforme o (3) al rimborso del prezzo d’acquisto. WALVOIL disporrà di un termine ragionevole per riparare, sostituire o effettuare il rimborso. WALVOIL avrà diritto a sua scelta a sostituire il Prodotto difettoso o non conforme con un altro Prodotto seppur avente minime differenze nel design e/o nelle specifiche tali da non impattare sulla funzionalità del Prodotto concordato. I Prodotti difettosi o non conformi torneranno di proprietà di WALVOIL non appena sostituiti o rimborsati. (b) L’Acquirente spedirà i Prodotti restituiti in base alla garanzia, al sito indicato da WALVOIL in conformità alla policy di WALVOIL sull’autorizzazione alla restituzione dei materiali, vigente in quel momento. Se un reclamo relativo alla garanzia sia giustificato, WALVOIL pagherà le spese di assicurazione. Nel caso in cui i Prodotti restituiti siano risultati non difettosi o conformi, l’Acquirente pagherà le spese per la restituzione e quelle connesse per l’assicurazione, per le verifiche e per la gestione. (c) Nonostante quanto sopra, WALVOIL non sarà tenuta in base alla garanzia se gli asseriti difetti o non conformità siano occorsi a causa della sottoposizione a test di resistenza o ambientali, cattivo uso, uso diverso da quello indicato nel manuale applicabile, negligenza, installazione impropria o incidenti o se derivino da riparazione, alterazione, modificazione, stoccaggio o trasporto inadeguati o da un maneggio improprio. (d) Fatte salve le norme imperative applicabili, la garanzia espressa assicurata sopra si applicherà direttamente soltanto all’Acquirente e non ai clienti, agenti o rappresentanti dell’Acquirente e tiene luogo a tutte le altre garanzie, espresse o implicite, incluse le garanzie relative all’adeguatezza del prodotto a un uso particolare, alla sua commerciabilità, al fatto che non violi diritti di proprietà intellettuale., Tutte le altre garanzie non troveranno applicazione.

(e) Salvo le limitazioni di cui all'articolo 9 delle Condizioni Generali, quanto sopra rappresenta la responsabilità complessiva di WALVOIL e delle sue consociate in connessione con la difettosità e non conformità dei Prodotti forniti in base al Contratto.

8. INDENNITÀ PER DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

(a) WALVOIL, a sue spese: (i) assumerà la difesa nei procedimenti legali che un terzo azioni nei confronti dell’Acquirente qualora il procedimento riguardi la pretesa che un Prodotto fornito da WALVOIL in base al Contratto viola direttamente il brevetto, il copyright, il marchio o il segreto commerciale del reclamante e

(ii) manterrà l’Acquirente indenne per i danni e i costi che derivino dal giudizio finale se siano direttamente imputabili a detta violazione. (b) WALVOIL non sarà obbligata e responsabile nei confronti dell’Acquirente in base all'articolo (a) 1) se WALVOIL: (i) non riceverà la tempestiva comunicazione per iscritto del reclamo o dell’azione; (ii) non avrà il diritto esclusivo e il controllo diretto sulle indagini, la preparazione, la difesa e la composizione della lite, inclusa la scelta del difensore e (iii) non riceverà la piena ragionevole assistenza e cooperazione dall’Acquirente in dette indagini, preparazione, composizione e difesa; 2) se il reclamo sia proposto dopo un periodo di 3 (tre) anni dalla data della consegna del Prodotto. 3) se tale reclamo deriva da: (i) modifica del Prodotto se il reclamo sarebbe stato evitato utilizzando il Prodotto non modificato; o (ii) design, specifiche od istruzioni fornite dall’Acquirente; 4) se il reclamo è basato direttamente o indirettamente sulla quantità o sul valore di prodotti fabbricati per mezzo dei Prodotti o se è basato sulla frequenza d’uso o sulla quantità d’uso del Prodotto indipendentemente dal fatto che in tale reclamo si sostenga che il Prodotto come tale, o il suo uso, violi o contribuisca a violare i diritti di proprietà intellettuale del ricorrente; 5) in caso di uso o distribuzione non autorizzati dei Prodotti o di uso oltre le specifiche del Prodotto; 6) se il reclamo deriva da fabbricazione, uso, vendita, offerta di vendita, importazione od altre disposizioni o promozioni dei Prodotti da parte dell’Acquirente dopo che WALVOIL abbia avvisato l’Acquirente che quest’ultimo deve cessare tali attività, a condizione che tale avviso venga fornito soltanto se il Prodotto è, o secondo WALVOIL ragionevolmente diventerà, l’oggetto di tale reclamo;

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7) in caso di costi o spese sostenute dall’Acquirente senza il preventivo consenso scritto di WALVOIL; 8) se il reclamo è basato su prototipi o Software Open Source, o software forniti dall’Acquirente o da suoi incaricati a WALVOIL e/o sue consociate; 9) se il reclamo deriva da violazione o pretesa violazione di diritti di proprietà intellettuale di terzi che riguardino uno standard fissato da un ente standard e/o concordato tra almeno due società; 10) in caso di violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi rispetto alla fabbricazione, ai test od all’applicazione di ogni parte assemblata, circuito, combinazione, metodo o processo in cui il Prodotto possa essere stato utilizzato o 11) in caso di violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi di cui WALVOIL o una delle sue consociate abbia informato l’Acquirente, o riguardo a cui abbia pubblicato (in un foglio di dati o in altre specifiche riguardanti il Prodotto od in altro documento) una dichiarazione secondo la quale sia stata ottenuta una separata licenza,

Per i reclami o le violazioni di cui all’articolo 8(b), l’Acquirente risarcirà WALVOIL e le sue consociate per, e le terrà indenni da, i danni e i costi derivanti da o relativi a tali reclami e rimborserà tutti i costi sostenuti da WALVOIL e dalla sue consociate per la difesa nei reclami, nelle domande, nelle cause o nei procedimenti per tali violazioni, a condizione che WALVOIL dia all’Acquirente tempestivo avviso scritto di tali cause o procedimenti. (c) Se un Prodotto sia o, nell’opinione di WALVOIL, possa diventare, oggetto di un reclamo per le violazioni di cui all'articolo 8 (a) sopra o se WALVOIL riceve da un terzo un reclamo per violazione di un diritto di proprietà di un terzo in relazione ad uno dei Prodotti, WALVOIL avrà il diritto, senza esserne obbligata né responsabile e a sua sola discrezione, di: (i) procurare all’Acquirente il diritto di continuare a usare o vendere il Prodotto; (ii) sostituire il Prodotto con un Prodotto che non sia in violazione, o (iii) modificare il Prodotto in modo che il Prodotto modificato non violi i diritti di cui sopra, o (iv) riacquistare tale Prodotto dall’Acquirente al prezzo iniziale pagato dall’Acquirente meno il ragionevole deprezzamento o

(v) sospendere o interrompere le forniture all’Acquirente dei Prodotti o delle parti a cui tale avviso si riferisce o (vi) risolvere qualsiasi accordo che si riferisca a detto Prodotto. (d) Fatto salvo quanto previsto nell'articolo 9 delle Condizioni Generali, quanto sopra esaurisce la responsabilità e le obbligazioni di WALVOIL nei confronti dell’Acquirente e rappresenta il solo rimedio a disposizione dell’Acquirente in relazione a violazioni reali o asserite di diritti di proprietà intellettuale o ogni altro genere di diritto.

9. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITA’

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(a) SALVO CHE NEI CASI DEI SUOI DOLO O COLPA GRAVE WALVOIL NON SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL’ACQUIRENTE OLTRE ALL’EFFETTUAZIONE DELLE AZIONI CORRETTIVE PREVISTE NEL PRESENTE CONTRATTO PER I DIFETTI DI CONFORMITÀ CHE FOSSERO DA LEI RICONOSCIUTI (SOSTITUZIONE DI BENI, FORNITURE SUPPLEMENTARI, ECC.) PER LE PERDITE DI PROFITTO, IL MANCATO RISPARMIO, PERDITA DI REPUTAZIONE, PERDITA DI AVVIAMENTO, DANNI DIRETTI, INDIRETTI, CONSEQUENZIALI O SPECIALI CHE DERIVINO O SIANO IN CONNESSIONE CON IL CONTRATTO O LA VENDITA DI PRODOTTI O SERVIZI DA PARTE DI WALVOIL O DAL LORO USO, DI NATURA CONTRATTUALE O EXTRACONTRATTUALE O DERIVANTI DA OGNI ALTRA FONTE – ANCHE SE WALVOIL NE SIA AVVISATA O SIA CONSAPEVOLE DELLA EVENTUALITÀ DI DETTI DANNI. (b) IN OGNI CASO, SALVO CHE NEI CASI DEI SUOI DOLO O COLPA GRAVE LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVAMENTE ATTRIBUIBILE A WALVOIL NEI CONFRONTI DELL’ACQUIRENTE SULLA BASE DEL CONTRATTO IN CASO DI DIFETTI DI CONFORMITÀ NEI PRODOTTI OVVERO DI RITARDATA, MANCATA OD INCOMPLETA CONSEGNA DI PRODOTTI, NON POTRÀ ECCEDERE UNA LA SOMMA ECCEDENTE AL 10% DEL VALORE DEI PRODOTTI OGGETTO DI FORNITURA O DEL CONTRATTO. (c) Ogni reclamo dell’Acquirente per danni dovrà essere denunciato entro 90 giorni dalla data dell’evento che abbia dato luogo al reclamo e ogni azione legale relativa a detto reclamo dovrà essere iniziata entro un anno dalla data del reclamo. In mancanza l’azione sarà nulla o invalida. (d) Le limitazione e le esclusioni nel presente Art. 9 si applicano nel limiti in cui esse siano permesse dalla legge.

10. CONFIDENZIALITA’

L’Acquirente riconosce che tutti i dati tecnici, commerciali e finanziari comunicati all’Acquirente da WALVOIL e/o dalle consociate hanno carattere confidenziale. L’Acquirente non comunicherà dette informazioni confidenziali a terzi e non userà dette informazioni confidenziali per scopi diversi da quelli concordati fra le parti e in conformità con le operazioni di acquisto previste nel Contratto.

11. CONTROLLI SU ESPORTAZIONE ED IMPORTAZIONE

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L’Acquirente è consapevole che alcune transazioni di WALVOIL sono soggette a leggi e norme sul controllo delle esportazioni, comprese a titolo esemplificativo e non esaustivo le leggi e norme dell’ONU, dell’UE e degli USA sulle esportazioni (in seguito “Regole sulle Esportazioni”) che vietano l’esportazione o la deviazione di alcuni prodotti ed alcune tecnologie in determinati paesi. Tutte le obbligazioni di WALVOIL riguardo all’esportazione, alla ri-esportazione o al trasferimento di Prodotti e all’assistenza tecnica, ai training, agli investimenti, all’assistenza finanziaria, all’attività finanziaria e all’intermediazione saranno soggette al rispetto di tali Regole sulle Esportazioni e periodicamente disciplineranno la licenza e la consegna dei Prodotti e delle tecnologie all’estero da parte di persone soggette alla giurisdizione delle autorità responsabili di tali Regole sulle Esportazioni. Se la consegna dei prodotti, servizi e/o documenti sia soggetta a licenza da parte di determinate autorità governative per l’esportazione o importazione o sia altrimenti limitata in base a leggi o regolamenti applicabili, WALVOIL potrà sospendere l’esecuzione delle proprie obbligazioni e dei diritti dell’Acquirente/dell’utente finale fino a che detta licenza sia concessa o per tutto il periodo in cui viga la restrizione o proibizione. Inoltre WALVOIL potrà anche risolvere, in ogni caso, i relativi ordini, senza che sorgano responsabilità nei confronti dell’ Acquirente o dell’utente finale. L’Acquirente garantisce che rispetterà le restrizioni all’esportazione, alla ri-esportazione e al trasferimento delineate nelle Regole sulle Esportazioni o alle licenze di esportazione (se del caso) per ogni Prodotto fornito all’Acquirente. L’Acquirente accetta la responsabilità di imporre tutte le restrizioni sul controllo delle esportazioni ai terzi se i beni vengano trasferiti a o ri-esportati verso tali terzi. L’Acquirente porrà in essere ogni azione che possa ragionevolmente essere necessaria ad assicurare che nessun cliente/acquirente od utente finale contravvenga a tali Regole sulle Esportazioni. L’Acquirente risarcirà WALVOIL per ogni danno, diretto od indiretto, per le perdite, i costi (comprese le spese legali) ed ogni altra responsabilità derivante dai reclami risultanti da inadempienza dell’Acquirente o del cliente o da mancato rispetto del presente articolo. L’Acquirente riconosce che le obbligazioni contenute nel presente Contratto sopravvivranno alla risoluzione di ogni contratto o altro accordo con cui i prodotti, i software o le tecnologie siano stati forniti all’Acquirente, Inoltre, in caso di conflitto tra le condizioni delineate nel presente Contratto con ogni altro documento avente valore tra l’Acquirente e WALVOIL, l’Acquirente riconosce che le condizioni del presente Contratto prevarranno il e saranno vincolanti per l’Acquirente.

12. CESSIONE E COMPENSAZIONE

L’Acquirente non cederà diritti od obbligazioni derivanti dal Contratto, senza il previo consenso scritto di WALVOIL. L’Acquirente non avrà diritto di trattenere o ridurre i pagamenti o di compensare pretese attuali o future con i pagamenti dovuti per i Prodotti venduti sulla base del Contratto o in base a ogni altro contratto che l’Acquirente possa avere stipulato con WALVOIL o le sue consociate e accetta di pagare gli ammontari previsti, nonostante eventuali reclami o pretese di compensare che siano asserite dall’Acquirente o per suo conto.

13. ANTI CORRUZIONE. CODICE ETICO.

L’acquirente è a conoscenza del fatto che WALVOIL ha approvato un codice etico, pubblicato e disponibile sul sito internet di WALVOIL, e si impegna a rispettarne le disposizioni quando intrattenga rapporti contrattuali con WALVOIL. L’Acquirente concorda che ora ed in futuro nel contrattare con WALVOIL rispetterà le norme nazionali sulla prevenzione della corruzione, così come ogni altra norma derivante dalla ratifica della Convenzione OCSE contro la Corruzione dei Pubblici Ufficiali Stranieri nelle Operazioni Economiche Internazionali. In generale, è illegale corrompere o versare tangenti ad un pubblico funzionario allo scopo di ottenere o mantenere un business, di indirizzare il business verso una persona o di assicurarsi vantaggi impropri. Il mancato rispetto da parte dell’Acquirente di una qualsivoglia delle disposizioni del presente articolo sarà motivo di risoluzione immediata di ogni Contratto da parte di WALVOIL (o delle sue consociate), senza che comporti alcuna responsabilità in capo a WALVOIL nei confronti dell’Acquirente. In caso di tale risoluzione, (i) WALVOIL non avrà alcun obbligo di fornire Prodotti all’Acquirente, (ii) l’Acquirente sarà responsabile e terrà indenne WALVOIL per ogni danno, reclamo, penale od ogni altra perdita (comprese le spese legali) che possa essere avanzata contro o subita da WALVOIL in conseguenza del mancato rispetto del presente articolo da parte dell’Acquirente e (iii) WALVOIL avrà diritto ad ogni altro rimedio disponibile in base alla legge. I Termini e le Condizioni del presente articolo sopravvivranno ad ogni forma di scadenza o risoluzione del presente Contratto. WALVOIL eserciterà attività economiche soltanto con le società che rispettano la legge ed aderiscono agli standard ed ai principi etici. Nel caso in cui WALVOIL ricevesse informazioni contrarie, WALVOIL ne informerà l’Acquirente e l’Acquirente accetta sin d’ora di cooperare e fornire ogni informazione che possa essere necessaria a consentire a WALVOIL di decidere se le accuse ricevute siano fondate e se il Contratto debba continuare. Tali informazioni comprendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, libri, registri, documenti od altri file.

14. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

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Tutte le offerte, conferme e Contratti sono regolate in accordo con le leggi italiane. L’Acquirente e WALVOIL tenteranno di comporre tutte le liti che insorgano a causa o in connessione al Contratto tramite negoziazioni in buona fede e con spirito di mutua cooperazione. Tutte le liti che non possano essere risolte amichevolmente, saranno assoggettate alla competenza non esclusiva delle competenti autorità giudiziarie

del foro di Reggio Xxxxxx, Italia, e, tuttavia, WALVOIL avrà sempre il diritto di instaurare azioni o procedimenti nei confronti dell’Acquirente innanzi alle corti competenti. La Convenzione internazionale che regola la vendita internazionali di beni mobili non si applica a nessuna offerta, conferma o Contratto. Niente in questo Articolo 14 potrà essere interpretato come limitazione al diritto di WALVOIL o dell’Acquirente in base alla legge di ricorrere a rimedi speciali o di agire in regresso nei confronti dell’altra parte.

15. INADEMPIMENTO E RISOLUZIONE

Fatto salvo ogni diritto o rimedio di cui WALVOIL possa disporre in base al Contratto o alla legge e fatto salvo il risarcimento del danno, senza determinare in capo a WALVOIL responsabilità di alcun genere, WALVOIL avrà il diritto di risolvere il Contratto o parte di esso con effetti immediati ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 cod. civ., previa comunicazione scritta all’Acquirente, e nel caso: (a) L’Acquirente violi o non adempia una qualsivoglia delle obbligazioni del Contratto ed in particolare: i) le sue obbligazioni di pagamento, come all’articolo 3; ii) alle obbligazioni che riguardano diritti su software, documentazione e proprietà intellettuale come da articolo 6; iii) alle obbligazioni che riguardano la confidenzialità come da articolo 10; (b) vengano instaurati nei confronti dell’Acquirente procedimenti dovuti a insolvenza, fallimento, ristrutturazione, liquidazione o cessazione, o se, volontariamente o involontariamente, sia nominato un trustee o sia proposto un concordato o cessioni nei confronti dei creditori, o (c) il controllo o l’azionariato della società dell’Acquirente cambi. Al verificarsi di uno degli eventi sopra menzionati, tutti i pagamenti che debbano essere eseguiti dall’Acquirente in base al Contratto diverranno esigibili. Nel caso di cessazione o risoluzione del Contratto, le condizioni generali destinate a esplicare ulteriori effetti, continueranno ad essere efficaci.

16. VARIE

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(a) Nel caso in cui una o più disposizioni nelle presenti Condizioni Generali siano ritenute invalide o inefficaci da un tribunale o in base a futuri atti legislativi, regolamentari o amministrativi, le altre disposizioni non potranno considerarsi invalide o inefficaci. Nel caso in cui una o più disposizioni nelle presenti Condizioni Generali siano giudicate illegali o inefficaci, esse saranno eliminate dalle Condizioni Generali, ma le altre disposizioni rimarranno efficaci e quelle ritenute illegali o inefficaci saranno sostituite, nel limite in cui sia consentito dalla legge, da disposizioni che riflettano l’originario intento delle parti. (b) L’impossibilità o il ritardo di una delle parti nell’esercitare qualsiasi diritto o rimedio previsto nel Contratto, non costituirà rinuncia ad essi, né il loro esercizio parziale precluderà ogni altro e futuro esercizio dei diritti e dei rimedi previsti dal Contratto o dalla legge.

17. INFORMATIVA SUL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI FORNITI DALL’ACQUIRENTE

Nella esecuzione del presente Contratto WALVOIL si impegna a processare i dati personali come definiti e nel rispetto del Decreto Legislativo 30 Giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali). In conformità all’articolo 13 del Decreto Legislativo 196/2003, WALVOIL in questa sede informa che i dati personali forniti dall’Acquirente sono raccolti e processati al fine di soddisfare gli ordini di acquisto, di gestire le spedizioni e le fatturazioni, e di rispettare tutte le obbligazioni contrattuali; per gestire la relazione con l’Acquirente dal punto di vista amministrativo, fiscale, contabile nel rispetto della legge vigente; per valutare la sua solvibilità, gestire il contenzioso (incluso il recupero credito); per eseguire i servizi post vendita; per valutare la soddisfazione dei clienti e per eseguire attività di marketing e promozionali dirette ai clienti.

I dati personali dell’Acquirente saranno processati manualmente e/o attraverso sistemi automatizzati che garantiscano la sicurezza e la riservatezza, secondo logiche strettamente connesse alle finalità sopra indicate.

La comunicazione dei dati personali da parte dell’Acquirente (come nome, indirizzo, partita IVA) è obbligatoria per rispettare gli obblighi di legge, ed è inoltre necessaria poiché connessa e strumentale alla gestione del rapporto contrattuale. Quindi, il rifiuto di fornire i dati personali causerà l’impossibilità di dare esecuzione al Contratto.

Con riferimento agli obiettivi qui sopra indicati, i dati raccolti potrebbero essere comunicati alle relative Autorità secondo quanto previsto dalla legge, alle società del gruppo WALVOIL, a banche od istituti finanziari, a consulenti, a contraenti, spedizionieri e società di servizi, soltanto nel caso in cui la comunicazione dei dati sia necessaria o funzionale all’esecuzione dell’incarico loro affidato.

Con l’invio dell’ordine, l’Acquirente accetta che i dati forniti dall’Acquirente possano essere trasmessi all’estero, anche al di fuori dell’Unione Europea, soltanto a società consociate, per finalità relative alla gestione del rapporto contrattuale con l’Acquirente, nel rispetto dei requisiti fissati dalla legge sulla protezione dei dati personali in vigore. I dati dell’Acquirente non saranno oggetto di diffusione.

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I dati saranno comunicati al personale o a terzi espressamente indicati da WALVOIL quali Incaricati del Trattamento dei dati e a persone fisiche incaricate del trattamento dei dati.

L’ Acquirente ha diritto di esercitare tutti i diritti previsti dall’Articolo 7 del Decreto Legislativo 196/2003, come il diritto all’accesso, la richiesta di aggiornamenti, la rettifica o l’integrazione, la cancellazione dei dati personali, ed il diritto di opporsi per motivi legittimi al trattamento dei dati scrivendo a:

xxxx@xxxxxxx.xxx

……………………

L’ ACQUIRENTE

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 1341, II co., Codice Civile l’Acquirente dichiara di conoscere ed accetta espressamente le seguenti clausole:

3 b) e c) Sospensione dell’esecuzione da parte di WALVOIL; 4 e) Consegna e Quantità;

5) Forza maggiore;

6) Diritti relativi a software, documentazione e proprietà intellettuale;

7) Limiti alla Garanzia ;

8) Indennità per Diritti di Proprietà Intellettuale;

9) Limitazione di Responsabilità;

11) Controlli su esportazione e importazione;

12) Cessione e Compensazione;

13) Anti corruzione;

14) Legge Applicabile e Foro competente;

15) Inadempimento e Risoluzione.

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MA FG 0 02

L’ ACQUIRENTE