Patto parasociale relativo a Bialetti Industrie S.p.A., sottoscritto tra Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto Investments S.à r.l.
Patto parasociale relativo a Bialetti Industrie S.p.A., sottoscritto tra Bialetti Holding S.r.l. e Sculptor Ristretto Investments S.à r.l.
Estratto pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999
Ai sensi dell’art 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il “TUF”) e dell’art. 129 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.
1. Premessa
Nel contesto della più ampia operazione di ristrutturazione dell’indebita- mento finanziario e di rafforzamento patrimoniale (l’“Operazione”) di Bialetti Industrie S.p.A. (“Bialetti Industrie”), in data 27 febbraio 2019, Bialetti Holding S.r.l. (“Bialetti Holding”) e Sculptor Ristretto Investment S.à r.l. (“Ristretto”), veicolo di investimento di diritto lussemburghese gestito e amministrato in ultima istanza dal fondo Och-Xxxx Capital Investments, hanno sottoscritto un patto parasociale funzionale alla stabilizzazione della corporate governance di Bialetti Industrie medesima ai fini dell’esecuzione del piano industriale, economico e finanziario per il periodo 2018-2023 sotteso agli accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. sottoscritti tra, inter alios, Bialetti Holding, Bialetti Industrie e Ristretto in data 27 febbraio 2019 (il “Patto Parasociale”).
L’Operazione prevede, inter alia, l’ingresso di Ristretto nella compagine sociale di Bialetti Industrie attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale per massimi Euro 6,5 milioni, scindibile e da offrirsi in opzione agli azionisti della stessa, già approvato dall’assemblea straordinaria in data 18 gennaio 2019 e oggetto di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2443 c.c., previa cessione nummo uno, da parte di Bialetti Holding, della totalità dei diritti di opzione alla stessa spettanti.
2. Tipo di accordo
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.
3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto: (i) n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti Industrie di titolarità di Bialetti Holding, pari al 64,72% del capitale sociale di Bialetti Industrie; e (ii) tutte le azioni ordinarie Bialetti Industrie tempo per tempo di titolarità di Ristretto ovvero di suoi aventi causa.
Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Bialetti Industrie è
una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Xxxxxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx x. 0, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03032320248, Repertorio Economico Amministrativo BS-443939, capitale sociale Euro 7.997.530,55 intera- mente sottoscritto e versato, diviso in numero 108.063.102 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (indice FTSE Italia Small Cap).
4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale vincolano Bialetti Holding e Ristretto.
– Bialetti Holding S.r.l. è una società a responsabilità limitata con socio unico di diritto italiano con sede a Xxxxxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx
x. 0, capitale sociale Euro 63.587,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 01669640987, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-337526, la quale, alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, è titolare di n. 69.939.429 azioni ordinarie Bialetti Industrie, pari al 64,72% del capitale sociale della stessa.
– Sculptor Ristretto Investments S.à r.l. è una società di diritto lussemburghese con sede legale in X-0000, Xxxxxxxxxxx, boulevard Royal n. 26b (Gran Ducato del Lussemburgo), capitale sociale Euro 12.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta nel Registre de Commerce et des Sociétés del Gran Ducato del Lussemburgo al n. B230567, la quale, alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, non è titolare di azioni Bialetti Industrie.
5. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è stato depositato presso il registro delle imprese di Brescia in data 4 marzo 2019. Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Bialetti Industrie, all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.