CONDIZIONI GENERALI PER L’ACQUISTO DI PRODOTTI
CONDIZIONI GENERALI PER L’ACQUISTO DI PRODOTTI
1. INTERO CONTRATTO - MODIFICHE
Il Contratto (la cui definizione include, senza limitazioni, le presenti Condizioni Generali, qualsiasi ordine di acquisto o qualsiasi contratto aperto regolato dalle presenti Condizioni Generali ad esso allegate, e qualsiasi altro allegato specificamente definito quale parte del Contratto stesso) costituisce l’esaustivo ed intero accordo fra le parti relativamente all’acquisto dei beni descritti (“Prodotto”) e sostituisce tutti gli accordi, i negoziati e le discussioni precedenti, orali o scritti, intercorsi tra le parti in relazione alla materia oggetto dello stesso. È espressamente inteso che l’accordo concluso tra le parti per mezzo di accettazione scritta del presente Contratto da parte del Venditore o, in mancanza di tale accettazione, per mezzo di esecuzione dello stesso tramite consegna del prodotto o altro analogo comportamento concludente, sarà regolato dalle presenti Condizioni Generali, e che qualsiasi clausola o condizione addizionale o diversa proposta o inserita dal Venditore sarà nulla e priva di effetto se non specificatamente approvata per iscritto dall’Acquirente.
2. QUALITÀ, SOSTITUZIONE E CONSEGNA
Il Venditore garantisce che tutto il Prodotto sarà conforme alla(e) descrizione(i) e alla qualità specificate nel Contratto, sarà commerciabile e esente da difetti del materiale e della fabbricazione, e sarà idoneo per lo scopo inteso dall’Acquirente. Tutto il Prodotto non conforme alla specifica del Contratto o fornito in eccesso rispetto alla quantità ordinata sarà reso con spese a carico del Venditore, fermo restando il diritto dell’Acquirente di avvalersi altresì di ogni altri diritto o rimedio a lui spettante.
3. DIFFIDA AD ADEMPIERE – CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA
Nel caso in cui una delle parti commetta una violazione rilevante del Contratto e non ponga rimedio a tale violazione entro quindici (15) giorni dal ricevimento di una diffida ad adempiere scritta inviata dalla parte non inadempiente, nella quale siano specificati l’inadempimento ed il rimedio richiesto, la parte non inadempiente avrà il diritto di considerare risolto il Contratto con effetto immediato per mezzo di comunicazione scritta inviata all’altra parte. Inoltre, nel caso in cui una parte si venga a trovare in condizioni di difficoltà finanziarie che possano comportarne l’insolvenza, l’altra parte potrà, a sua scelta, sospendere il Contratto ed esigere particolari garanzie, oppure risolvere il contratto per inadempimento ex art. 1456 c.c. per mezzo di comunicazione scritta. Parimenti, il ritardo nella consegna del Prodotto rispetto al termne pattuito darà diritto all’Acquirente di considerare risolto il Contratto con effetto immediato ex art. 1456 c.c. per mezzo di comunicazione scritta inviata al Venditore.
La risoluzione di cui al presente articolo è prevista in alternativa a qualsiasi altro diritto o rimedio disponibile in base alla legge applicabile.
4. CESSIONE
Nessuna delle parti potrà cedere o trasferire i propri diritti o obblighi nascenti dal presente Contratto senza il previo consenso scritto dell’altra parte, e tale consenso non sarà irragionevolmente negato. L’Acquirente potrà cedere ogni e qualsiasi suo diritto o trasferire ogni e qualsiasi suo obbligo ad un’Affiliata ad un suo avente causa o cessionario della propria attività senza bisogno del consenso del Venditore. Ai fini del presente Contratto, per “Affiliata” dell’Acquirente si intende qualsiasi società del gruppo Infineum (oltre l’Acquirente) avente società capigruppo comuni ciascuna delle quali possieda o controlli nell’Affiliata stessa, direttamente o indirettamente, almeno il cinquanta per cento (50%) delle azioni, dei titoli con diritto di voto o altro strumento di proprietà.
5. TITOLO E RISCHIO DI PERDITA
Il titolo e il rischio di perdita e danni passerà dal Venditore all’Acquirente al momento dell’accettazione del Prodotto da parte dell’Acquirente o del rappresentante dell’Acquirente, avvenuta dopo la consegna presso la destinazione designata. Il Venditore garantisce di avere pieno e libero titolo sul Prodotto .
6. RITARDI, RISOLUZIONE E FORZA MAGGIORE
Il Venditore notificherà all’Acquirente prontamente qualsiasi circostanza che potrebbe ritardare l’esecuzione puntale del presente Contratto. Nel caso in cui il Venditore non effettuasse le consegne entro il tempo specificato nel presente Contratto, l’Acquirente potrà risolvere il presente Contratto o la parte o le parti dello stesso relativamente alla quale o alle quali si sia verificato un ritardo come previsto dal precedente art. 3, senza che nulla sia dovuto al Venditore. Il Venditore sarà responsabile per ogni danno, costo o spesa che sia derivato dal ritardo, sia nel caso in cui l’Acquirente abbia risolto il Contratto, sia nel caso abbia deciso di accettare un adempimento tardivo. Nessuna delle parti sarà considerata inadempiente relativamente ai propri obblighi contrattuali nella misura in cui la loro esecuzione sia stata impedita o ritardata da circostanze che esulano dal suo ragionevole controllo, a condizione che avvisi l’altra parte di tali circostanze appena possibile, fornendo informazioni in dettaglio relativamente al problema, alla sua presumibile durata e alle misure che ritiene di poter porre in essere per ovviarvi.
7. LEGGE REGOLATRICE - FORO COMPETENTE – RISPETTO DELLA LEGGE
Il presente Contratto, nonché la sua interpretazione ed esecuzione, ed ogni e qualsiasi controversia da esso nascente, incluse azioni di carattere extra- contrattuale, sarà regolato dalla legge italiana senza riferimento alle norme di diritto privato internazionale né alla Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Beni. Qualsiasi controversia che dovesse insorgere in base al presente Contratto, sarà devoluta alla competenza non esclusiva del Foro di Milano.
Nell’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto il Venditore si impegna a rispettare, e ad ottenere l’impegno a rispettare da parte di tutti i soggetti di cui si dovesse avvalere per l’esecuzone del presente Contratto, tutte le leggi e le normative applicabili.
8. ISPEZIONE E RINUNCIA
Tutto il Prodotto oggetto del dal presente Xxxxxxxxx sarà soggetto ad accettazione finale e, a discrezione dell’Acquirente, ad ispezione alla sua consegna a destinazione, anche qualora abbia avuto luogo un precedente pagamento o ispezione. L’accettazione o l’ispezione di tutto o parte del Prodotto non sarà considerata quale una rinuncia da parte dell’Acquirente a far valere suoi eventuali diritti ai sensi del presente Contratto. Il mancato esercizio di un qualsiasi diritto, o la rinuncia ad esercitare un qualsiasi diritto, spettante ad una delle parti in base al presente Contratto non sarà considerata una rinuncia a quel diritto, né impedirà alla parte di richiederne l’applicazione o l’esercizio in qualsiasi momento successivamente.
9. USO DEL NOME DELL’ACQUIRENTE - ETICA COMMERCIALE - AUDIT Il Venditore concorda che non utilizzerà il nome o qualsiasi marchio commerciale dell’Acquirente o di una qualsiasi delle Affiliate dell’Acquirente in materiali promozionali senza il previo consenso scritto dell’Acquirente. Il Venditore si accerterà che le fatture ed i conti siano complete ed accurate, che i pagamenti dell’Acquirente siano interamente effettuati esclusivamente sul conto corrente del Venditore e che nessuna parte di tali pagamenti sia destinata o promessa a qualsiasi rappresentante del Governo o di un partito politico o ad altro pubblico xxxxxxxxx.Xx Venditore non offrirà, richiederà, accetterà o corrisponderà tangenti, pagamenti facilitatori né qualsiasi altro pagamento improprio (di seguito “Tangente”) né direttamente né indirettamente (utilizzando cioè un terzo a tal fine), sotto nessuna forma e per nessuna ragione, in relazione al presente Contratto o in qualsiasi rapporto relativo a o per conto dell’Acquirente o delle sue Affiliate. Le donazioni a titolo di beneficienza non devono essere usate quando le stesse coprono o rappresentano Tangenti. Quanto precede applica sia ai rapporti con dipendenti pubblici o pubblici ufficiali nazionali sia stranieri (inclusi dipendenti o rappresentanti di società sotto il controllo pubblico) ed ai rapporti con persone che rappresentano società pubbliche o private sia nell’esercizio di attività a livello nazionale sia internazionale. Il Venditore porrà in essere tutte le misure necessarie ad evitare che i suoi agenti, rappresentanti e qualunque altro soggetto della cui attività lo stesso dovesse avvalersi (di seguito “Rappresentanti”), offrano, richiedano, accettino o corrispondano Tangenti in relazione al presente Contratto o in qualsiasi rapporto relativo a o per conto dell’Acquirente o delle sue Affiliate. Il Xxxxxxxxx non offrirà, richiederà, accetterà o corrisponderà nessun dono sostanziale, intrattenimento stravagante o qualsiasi pagamento o beneficio ai o dai dipendenti dell’Acquirente o delle sue Affiliate, le loro famiglie o terze parti in relazione al presente Contratto. Inoltre, il Venditore porrà in essere tutte le misure necessarie ad evitare che i suoi Rappresentanti effettuino o offrano omaggi, svaghi, pagamenti, prestiti o comunque qualsiasi cosa di valore al fine di influenzare qualsiasi atto o decisione. Il Venditore informerà prontamente l’Acquirente di qualsiasi inadempimento di quanto previsto alla presente clausola. L’Acquirente avrà il diritto di verificare l’adempimento da parte del Venditore di quanto previsto al presente Contratto previa comunicazione scritta e durante il normale orario lavorativo.
L’Acquirente avrà il diritto di verificare il rispetto da parte del Venditore delle obbligazioni di cui al presente Contratto dietro preavviso scritto e durante il normale orario lavorativo.
10. MANLEVA
Il Venditore concorda di difendere, risarcire e tenere indenne l’Acquirente da ogni e qualsiasi richiesta di risarcimento per lesioni o danni a persone o a beni causati a titolo di colpa, colpa grave o dolo del Venditore nell’esecuzione dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto.
11. COMPENSAZIONE
In qualsiasi caso di inadempimento da parte del Venditore alle sue obbligazioni in base al presente Contratto, l’Acquirente avrà il diritto di compensare, come appropriato qualsiasi perdita o danno che avesse subito per effetto di tale inadempimento con qualsiasi pagamento dovuto al Venditore ai sensi del presente Contratto o di qualsiasi altro accordo fra le parti.
12. AUTONOMIA DELLE PARTI - ATTIVITÀ NEI LOCALI DELL’ACQUIRENTE
Il Venditore svolgerà tutta l’attività commerciale ai sensi del presente Contratto in piena e completa autonomia ed in nome e per proprio conto. Tutte le persone che entreranno negli uffici ed impianti dell’Acquirente per conto del Venditore osserveranno le normative dell’Acquirente in materia di sicurezza, salute, protezione aziendale e circolazione dei veicoli.
13. PREZZO E PAGAMENTO
Infineum Terms and Conditions for Purchase of Goods – Italian 29 June 2018
Salvo laddove diversamente disposto in maniera espressa nel presente Contratto, il prezzo per il Prodotto include tutte le tasse, imposte, dazi, spese di trasporto, imballaggio e di assicurazione. Il Prodotto non sarà fatturato prima della data di spedizione e, in assenza di diverso espresso accordo, per ciascuna consegna di Prodotto ordinata dall’Acquirente il Venditore invierà una fattura separata . A condizione che le fatture siano sostanzialmente corrette, Infineum pagherà le fatture entro il 60° giorno dalla data della fattura, salvo se diversamente indicato nel Contratto.
14. VIOLAZIONE DI BREVETTI, DIRITTI D’AUTORE E MARCHI COMMERCIALI
Il Venditore garantisce che: (a) né il Prodotto fornito ai sensi del presente Contratto, né qualsiasi dispositivo o processo ivi incorporato costituisce o comporta una violazione di qualsiasi brevetto, marchio commerciale, diritto d’autore o altro diritto di proprietà intellettuale esistente nel momento in cui il Prodotto deve essere fornito; (b) il Prodotto sarà consegnato senza che vi siano in relazione ad esso istanze legittime di qualsiasi parte per violazione di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale o analoghe vertenze ; e (c) il Prodotto può essere utilizzato o venduto libero da qualsiasi reclamo legittimo di qualsiasi parte in relazione a violazioni di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale o analoghe vertenze, ma solo nella misura in cui il Venditore fosse consapevole, al momento della consegna, dell’uso che l’Acquirente intendeva fare del prodotto. Il Venditore difenderà, risarcirà e manterrà indenne l’Acquirente e i suoi aventi causa e cessionari, da ogni e qualsiasi reclamo, istanza, perdita, costo o responsabilità causata o derivante dalla violazione della suddetta garanzia da parte del Venditore.
15. CONFIDENZIALITÀ
Il Venditore concorda che per tutta la durata del presente Contratto e per un periodo di tre (3) anni dopo la sua cessazione manterrà riservata e non rivelerà, senza il previo consenso scritto dell’Acquirente, a qualsiasi terza parte, qualsiasi informazione riservata rivelata da o per conto dell’Acquirente, eccetto nei casi in cui queste informazioni: (a) siano pubblicamente conosciute o già note al Venditore al momento in cui gli sono state comunicate; (b) successivamente divengano di pubblico dominio, tranne i casi in cui la conoscenza pubblica sia avvenuta per effetto della violazione del presente Contratto o di qualsiasi altro obbligo di riservatezza; o (c) successivamente siano legalmente fornite al Venditore da una terza parte. Alla cessazione del Contratto, tutti i documenti e le altre documentazioni (in qualsiasi formato) contenenti le informazioni che l’Acquirente abbia fornito al Venditore o che siano state da quest’ultimo ottenute dall’Acquirente saranno restituite prontamente all’Acquirente o distrutte dal Venditore, secondo le istruzioni dell’Acquirente.
16. SALUTE
Il Venditore si impegna a fornire all’Acquirente, precedentemente alla, o al momento della, prima consegna del Prodotto tutte le informazioni necessarie per garantire che il corretto utilizzo del Prodotto sia sicuro e non presenti rischi per la salute.
17. DIRITTI DI TERZI
Salvo diversa espressa previsione, nessun elemento contenuto nel presente Contratto, esplicito o implicito, è inteso o può essere interpretato quale atto a conferire a, o legittimare, qualsiasi terzo all’esercizio di qualsiasi diritto, azione, pretesa o presupposto per avvalersi dei diritti di cui al presente Contratto. Ai fini del presente articolo, per “terzo” non si intendono le parti del Contratto i loro successori ed aventi causa.
18. TUTELA DEI DATI PERSONALI
Ai sensi e per gli effetti del Dlgs 196/2003, il Venditore dichiara di aver preso visione dell’Informativa dell’Acquirente sul trattamento dei dati personali e con la sottoscrizione del presente Contratto fornisce il proprio consenso a quanto in essa indicato, ivi espressamente incluso il diritto dell’Acquirente di trasferire i dati del Venditore all’estero al di fuori dei paesi dell’Unione Europea.
Timbro e firma del Venditore
Approvazione espressaex art. 1341 c.c. :
Ai sensi e per gli effetti dell’art. 1341 c.c., il Venditore dichiara di approvare specificamente le seguenti clausole contenute nelle presenti Condizioni Generali:
1) Art. 1 – Intero Contratto - Modifiche
2) Art. 4 - Cessione
3) Art. 6 - Ritardi, risoluzione e forza maggiore
4) Art. 7 - Legge regolatrice – Foro competente – Rispetto della legge
5) Art. 10 Manleva
6) Art. 11 - Compensazione
Timbro e firma del Venditore
SFP 012 Infineum Terms and Conditions for Purchase of Goods – Italian 29 June 2018
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