Condizioni Generali d’Acquisto (C.G.A.)
Condizioni Generali d’Acquisto (C.G.A.)
PREMESSA
Le seguenti Condizioni Generali specificano i termini e le modalità per la gestione degli acquisti e delle forniture di beni /servizi o qualsiasi altra forma d’accordo o contratto (“Contratto”) stipulati da ETI SpA, denominata di seguito ETI (Acquirente) con un proprio fornitore/venditore “Fornitore”. Questo documento è considerato parte integrante e qualificante dello ordine d’acquisto di beni/servizi (cfr. art. 1). In ogni caso questo documento non sostituisce le prescrizioni inderogabili di legge e/o direttive della Comunità Europea che regolano integralmente i rapporti commerciali tra compratore evenditore.
1. ORDINE D’ACQUISTO E/O CONTO LAVORAZIONE
L’ordine d’acquisto e/o conto lavorazione ODA è il documento base per la gestione della fornitura di qualsiasi bene o servizio. Eventuali condizioni particolari, anche in deroga a quelle Generali, dovranno essere espressamente riportate nel contesto dell’ ODA o concordate con separata lettera sottoscritta sia da ETI, sia dal Fornitore le Parti. L’ODA non è cedibile e s’intende perfezionato, definitivo e vincolante quando entro 7 giorni dalla data dello stesso perviene all’Acquirente l’accettazione scritta Conferma, ossia copia dell’ODA con timbro e firma per accettazione da parte del Fornitore. Se tale accettazione non perviene entro il termine predetto, ETI ha il diritto di annullare l’ODA tramite comunicazione scritta al Fornitore (anche via e-mail). Se le condizioni contenute nella Conferma differiscono da quelle dell’ODA, il contratto si perfeziona nel momento in cui al Fornitore pervenga per iscritto (anche via e-mail) la integrale ed incondizionata accettazione di ETI delle modifiche entro 7 giorni dal ricevimento della Conferma d’Ordine da parte della stessa.
2. CAMBIAMENTI E SOSTITUZIONI
Successivamente al perfezionamento dell’ODA, eventuali modifiche delle condizioni di acquisto/fornitura, saranno valide solo se concordate e sottoscritte da entrambe le Parti.
3. ECCEDENZE
ETI si impegna a pagare solamente le quantità di beni/il-i servizio-i validamente ordinati/o e non si assume alcun obbligo di conservazione e custodia delle eventuali eccedenze. Eventuali tolleranze sulle quantità devono essere espressamente pattuite.
4. RIFERIMENTI NORMATIVIGENERALI
Il Fornitore è responsabile della corretta esecuzione della Fornitura/Acquisto, in conformità all’ODA/ACCORDO QUADRO/ CONTRATTO, alle presenti Condizioni generali di Acquisto, ad ogni eventuale ed ulteriore documento integrante l’ODA predetto, e segnatamente a:
- Specifiche tecniche e disegni, di proprietà di ETI;
- Cataloghi, disegni tecnici, specifiche tecniche del Fornitore;
- Leggi e Normative riguardanti l’oggetto delle forniture ed i materiali che la compongono ed i lavori che possono essere effettuati su di essi;
- Norme e regole dl buona tecnica industriale (norme armonizzate, norme UNI, UNI – CIG, CEI, ETSI, ISO, TUV, EN, ecc.) generalmente riconosciuti per lavori eseguiti a regola d’arte;
- Codice Civile Italiano, leggi generali, leggi speciali, Normative Comunitarie in materia ed applicabili al momento dell’esecuzione della fornitura;
- Leggi in materia di privativa industriale e violazione dei diritti di proprietà intellettuale ed industriale di terzi;
- Manuale di Istruzioni con elenco xxxxxx xXXXxxx;
- Certificazione e marcatura CE ovunque applicabile e garanzia sui materiali;
- Norme di sicurezza per i lavoratori di aziende esterne che effettuano prestazioni di servizi, d’opere, appalto, ecc. nei siti di ETI con il rispetto integrale delle prescrizioni contenute nel D.Lgs.
81/2008 e successive modifiche;
- D.Lgs. n. 163/2006 “Codice dei Contratti pubblici relativi a lavori servizi e forniture in attuazione delle direttive 2004/17/CE e 2004/18/CE” e successive modifiche e integrazioni;
- D.P.R. n. 207/2010 “Regolamento di esecuzione e attuazione del Codice dei Contratti pubblici relativi a lavori servizi e forniture in attuazione delle direttive 2004/17/CE e 2004/18/CE”;
- D.lgs. n.81/2008 “Attuazione dell’art. 1 della legge 3 agosto 2007, n. 123, in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro”;
- L. 136/2010 “norme in materia di tracciabilità dei flussi finanziari”.
- Incoterms versione 2010
- Normativa giuslavoristica che coinvolga direttamente o indirettamente la responsabilità dell’Acquirente.
5. IMPEGNO Dl RISERVATEZZA – PROPRIETÀ INDUSTRIALE
Salvo quanto strettamente necessario per l’adempimento degli obblighi assunti verso ETI, il Fornitore si impegna nei confronti di ETI a considerare strettamente confidenziali tutte le informazioni, ivi comprETI dati, disegni, piani, processi e tecniche costruttive, nomi di persone giuridiche e/o fisiche con le quali ETI ha rapporti, delle quali verrà a conoscenza in occasione dell’adempimento del Contratto. Il Fornitore si obbliga a far conoscere e rispettare tale impegno anche al personale che opera per nome e conto proprio e a tutti coloro che, a qualsiasi titolo, potrebbero venire a conoscenza di dette informazioni nell’ambito del rapporto intercorrente con ETI. Il Fornitore dovrà comunque rispondere nei confronti di ETI ai sensi dell’art. 2049 Codice Civile.
Ogni disegno, norma, tabella, istruzione ed eventuale documentazione tecnica, nonché modello o campione, che fossero consegnati o commessi al Fornitore da ETI al fine di eseguire l’ordine, sono e restano di esclusiva proprietà di ETI e possono essere usati dal Fornitore solo per detta esecuzione. Ogni supporto documentale o di altra natura messo a disposizione del Fornitore deve essere conservato con cura ed in luogo sicuro e dovrà essere restituito a ETI a sua semplice richiesta o, in mancanza, al più tardi al completamento dell’ordine.
Se non diversamente previsto dall’ODA, i disegni, descrizioni, calcoli eseguiti dal Fornitore ed altresì i risultati da questo conseguiti in occasione o all’ETIto dell’esecuzione dell’ODA, si considereranno di proprietà di ETI dal momento della loro realizzazione/conseguimento. ETI potrà, pertanto, utilizzarli e sfruttarli a sua discrezione, liberi da ogni diritto e pretesa di terzi. Eventuali invenzioni realizzate dal fornitore nel corso dell’incarico, brevettabili, saranno di esclusiva proprietà di ETI. Il Fornitore adotterà idonei provvedimenti per l’immediato trasferimento a ETI delle invenzioni, ove non diversamente pattuito tra le Parti nell’ODA.
E’ fatto divieto al Fornitore di copiare, riprodurre, divulgare in qualsivoglia forma o pubblicizzare quanto sopra indicato; è altresì escluso ogni diritto di ritenzione da parte del Fornitore.
6. DIRITTI (D’ESCLUSIVA) Dl TERZI
ETI dovrà essere informata immediatamente nel caso in cui diritti di privativa industriale o intellettuale o di altra natura di terzi siano necessari, anche solo in via eventuale, per l’esecuzione dell’ODA.
In ogni caso, il Fornitore dichiara di assumere a proprie spese, l’inderogabile impegno ogni eccezione esclusa, di piena manleva e difesa in favore di ETI e/o dei di questa aventi
causa, rispetto a qualunque azione legale dovesse essere intrapresa da terzi a causa dell’uso del materiale/bene/servizio fornito in esecuzione dell’ODA. ETI provvederà ad informare il Fornitore circa le azioni legali da terzi imprese.
7. PREZZI
Il prezzo applicabile è il prezzo indicato nell’ODA, ovvero nei documenti costituenti parte integrante dello stesso ai sensi della Premessa, o quello risultante da formule di calcolo ivi specificate. Il Fornitore espressamente si assume ogni rischio di variabilità nei costi diretti ed indiretti per tutto il periodo di fornitura.
I prezzi indicati nell’ODA s’intendono pertanto fissi e non rivedibili per tutta la durata della fornitura.
Salvo diverso accordo tra le Parti, i prezzi della Fornitura avente a oggetto beni/prodotti da consegnarsi da parte del Fornitore sono “franco fabbrica” – Ex Works
– ETI e includono il costo dell’imballaggio.
8. RESA DELLE FORNITURE – IMBALLI
I beni/prodotti forniti devono essere sempre consegnati presso i magazzini I cantieri di ETI. Le spese di trasporto sono a carico del Fornitore. I rischi relativi passeranno a carico di ETI, all’atto del loro ricevimento da parte di ETI nel luogo di consegna convenuto.
9. CONSEGNE
I termini di consegna/esecuzione/adempimento indicati nell’ODA s’intendono perentori, salva la facoltà di ETI di, differenziare ogni effetto contrattuale, eccezion fatta per i casi di forza maggiore, quali scioperi, interruzione dei trasporti o dell’erogazione di forza motrice, calamità naturali, guerre ed ogni evento che sia al di fuori della ragionevole possibilità di controllo delle Parti. In ogni caso il Fornitore è tenuto a dare immediata segnalazione scritta a ETI dell’insorgere o del cessare delle cause di forza maggiore e ad assumere tutti i provvedimenti atti a limitarne gli effetti. Le consegne dovranno essere effettuate osservando le seguenti istruzioni:
- Documenti di trasporto (DDT): sui DDT devono essere espressamente citati i numeri d’ordine, nonché il codice articolo e relativi prezzi per una chiara ed univoca identificazione del bene/materiale in fase di ricevimento da parte di ETI oltre la quantità dei beni trasportati, generalità del cedente e dell’eventuale incaricato al trasporto, causale del trasporto. Allegati ai DDT devono essere consegnati gli ulteriori certificati/documenti individuati per tipologia di bene/materiale e qui di seguito riportati: L’inosservanza di queste norme sarà oggetto di segnalazione da parte del Servizio Acquisti di ETI e consente di rifiutare la Fornitura con esclusivo aggravio di spese a carico del Fornitore.
10. PENALITÀ
In caso di inosservanza dei termini di consegna/esecuzione/adempimento, salvo il diritto al risarcimento di ogni eventuale danno (maggiore, nell’ipotETI sub A), ETI avrà altresì il diritto, a sua scelta, di:
A) addebitare al Fornitore, per ogni settimana di ritardo, una penale in ragione del 1 % del corrispettivo pattuito, fino ad un importo massimo di detta penale pari al 10% del prezzo complessivo dell’ordine;
B) considerare risolto il contratto dandone comunicazione scritta al Fornitore;
11. QUALITÀ Dl FORNITURA - ACCETTAZIONE
Il Fornitore deve allegare ad ogni Fornitura un documento di collaudo certificante: la rispondenza della stessa all’ODA, l’assenza di qualsiasi vizio/difetto, la realizzazione a regola d’arte, la conformità alle specifiche tecniche e/o ai disegni e/o a qualsivoglia ulteriore parametro convenuto o noto tra le Parti.
Ai fini della completa esecuzione della Fornitura, il Fornitore deve consegnare a ETI tutta la documentazione di legge, la certificazione della conformità qualitativa e di idoneità funzionale, i manuali di uso e manutenzione.
La non osservanza di questa condizione implica in prima istanza una segnalazione da parte del Servizio Acquisti di ETI nel caso di analoghe segnalazioni successive, il lotto di consegna/servizio verrà integralmente rifiutato/scartato ed il pagamento della relativa fattura sarà tenuto in sospeso sino alla risoluzione della segnalazione.
Qualora i materiali/mezzi/servizi impiegati per la realizzazione della Fornitura non fossero procurati al Fornitore da ETI, è sin d’ora espressamente pattuito che quest’ultima potrà in qualsiasi momento chiedere al Fornitore la documentazione attestante la qualità richiesta dei materiali/mezzi/servizi approvvigionati e/o inviare propri incaricati presso lo stesso senza preavviso, per il controllo dei materiali/mezzi/servizi impiegati.
ETI potrà rifiutare i materiali/mezzi/servizi controllati qualora non rispondenti in tutto e per tutto alle prescrizioni eventualmente contenute nell’ODA e/o nei documenti costituenti parte integrante dello stesso, o comunque inidonei all’adempimento della Fornitura richiesta da ETI.
La semplice presa in consegna e/o il pagamento del bene/servizio fornito non possono essere considerati come accettazione da parte dell’Acquirente. Sono di esclusiva competenza di ETI le verifiche sulle qualità (“collaudo integrale” o “a campionamento”) e quantità dei beni/servizi forniti. Il bene/servizio si intende, quindi, accettato unicamente dopo che ETI abbia effettuato dette verifiche nel proprio stabilimento I cantiere e confermato espressamente il proprio benestare al Fornitore. Resta salvo ed impregiudicato, in ogni caso, il diritto alle garanzie di cui all’art. 13.
12. PAGAMENTI
È fatto espresso divieto al Fornitore di emettere tratte o ricevute bancarie, salvo accordi diversi tra le Parti. Si conviene inoltre espressamente che il credito derivante dalla fornitura non potrà essere oggetto di cessione o di delegazione sotto qualsiasi forma. Per nessuna ragione potranno essere addebitati interessi in caso di ritardi contabili nella liquidazione delle fatture. I termini di pagamento scadenti nel corso del mese s’intendono consensualmente prorogati alla fine dello stesso mese. In ogni caso, nessun pagamento sarà effettuato nel mese di agosto, né dal 20 dicembre al 10 gennaio e le scadenze comprese in detti periodi si intendono automaticamente prorogate al primo giorno feriale non festivo successivo.
13. GARANZIE
Fermo quanto previsto dall’art. 1491 Codice Civile, per un periodo di mETI 12 dall’accettazione del bene/servizio da parte dell’Acquirente e per un uguale periodo dalla data di consegna a clientela di ETI dei beni/servizi realizzati utilizzando il bene/servizio fornito dal Fornitore, quest’ultimo garantisce :
I) che il bene/servizio fornito è esente da vizi che lo rendono inidoneo all’uso a cui è destinato o ne diminuiscano in modo apprezzabileil valore;
II) che il bene/servizio fornito è realizzato a regola d’arte e conforme alle specifiche, ai progetti, ai disegni ed alle informazioni forniti dall’Acquirente (in qualunque formato) o altrimenti concordati tra le Parti, a tutti i requisiti ed alle condizioni riportate sull’ODA, nonché alle prescrizioni normative applicabili, nazionali e non, anche agli effetti dell’art. 1338 Codice Civile;
III) il buon funzionamento e la durata del bene/servizio fornito.
A condizione di aver denunciato per iscritto al Fornitore/Venditore ogni vizio/difformità/difetto di funzionamento entro 6 mETI dalla data di accettazione, anche se il bene/servizio fosse già messo in lavorazione/definitivamente realizzato/esaurito e/o le relative fatture fossero già state pagate, l’Acquirente avrà la facoltà a propria scelta, in via alternativa, di:
A) ottenere la pronta sostituzione o riparazione/recupero del bene/servizio risultante difettoso, a cura e spese del Fornitore;
B) rifiutare il bene/servizio difforme/difettoso a spese e rischio del Fornitore, senza chiederne la sostituzione quando questa, ad insindacabile giudizio di ETI, non abbia per essa alcuna utilità, con conseguente addebito al Fornitore del relativo prezzo di acquisto se già sostenuto;
C) provvedere direttamente alla riparazione del bene/servizio difforme/difettoso addebitando al Fornitore tutte le spese.
D) nel caso particolare in cui il bene/servizio presenti vizi che lo rendano inidoneo all’uso cui è destinato per Contratto o ne diminuiscano in modo apprezzabile il valore, l’Acquirente potrà ottenere la risoluzione del Contratto o in alternativa, le corrispondenti riduzioni del prezzo;
E) nell’ulteriore caso particolare in cui il bene/servizio non abbia le qualità promesse o quelle essenziali per l’uso predetto, ai sensi dell’art. 1497 Codice Civile, l’Acquirente potrà ottenere la risoluzione del Contratto.
Resta in ogni caso salvo ed impregiudicato il diritto dell’Acquirente al risarcimento di ogni eventuale danno direttamente o indirettamente causato dal bene/servizio difforme/difettoso, purché i relativi vizi/difformità/difetti siano stati denunciati nel rispetto dei termini previsti.
Se i vizi/difetti del bene/servizio fornito e garantito dal Fornitore fossero rilevati presso la clientela di ETI, in seguito alla vendita/fornitura di beni/servizi di ETI per la quale sia stato utilizzato il bene/servizio fornito, detti vizi/difetti dovranno essere denunciati al Fornitore per iscritto entro 12 mETI dalla data di consegna del bene/servizio ETI presso il cliente di ETI.
I costi diretti ed indiretti di trasporto, rimozione, smaltimento, ritiro, ispezioni/verifiche del bene/servizio difforme/difettoso saranno ad esclusivo carico del Fornitore.
Le garanzie di cui al presente articolo si intendono assunte dal Fornitore, per un ugual periodo, con riferimento ad ogni sostituzione, riparazione o correzione/modifica eventualmente effettuata sulla fornitura originaria durante il periodo di garanzia, a partire dal giorno in cui tale sostituzione, riparazione o correzione è accettata dall’Acquirente.
Il Fornitore riconosce e dichiara che le garanzie qui specificate non sostituiscono né modificano quelle più favorevoli all’Acquirente eventualmente previste dalla legge che risulterà applicabile al momento della denuncia dei vizi/difetti e di cui l’Acquirente si riserva sin d’ora di avvalersi. Ogni garanzia prestata o comunque operante, sopravviverà integra a ogni ispezione, test, accettazione o pagamento da parte di ETI, come ad ogni cancellazione di ordini o di accordi relativi ad ordini tra le Parti.
Nel caso in cui verso ETI fossero avanzate pretese, anche stragiudiziali, per responsabilità civile o contrattuale o fosse contestata a ETI la violazione di prescrizioni legali o contrattuali in conseguenza della difformità/difettosità o non affidabilità del bene/servizio fornito, il Fornitore sarà obbligato a manlevare e tenere indenne ETI e a risarcire i danni eventualmente da questa subiti anche per effetto di dette iniziative.
14. CONTINUITA’ Dl PRESTAZIONE
Si conviene che, in caso di controversie e/o di revisione e/o di rinnovo degli accordi commerciali e/o revisione di prezzi, di contenuti, etc., l’operatività e la continuità della Fornitura dovranno essere sempre e comunque garantite, così come il flusso dei materiali non potrà essere interrotto, ciò con esclusivo riferimento alla quantità/entità/misura di beni/opere/servizi prevista sull’ODA in essere tra ETI ed il Fornitore in quel momento.
15. RISOLUZIONE DEL CONTRATTO PER VIOLAZIONE DE CODICE ETICO
Il FORNITORE dichiara di essere a conoscenza della normativa vigente in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e, in particolare, del disposto del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n° 231.
ETI ha attuato procedure aziendali, comportamenti, disposizioni – ai propri dipendenti e collaboratori - idonei a prevenire la commissione, anche tentata dei reati in relazione ai quali si applicano le sanzioni previste nel Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n° 231, e si obbliga a mantenerli tutti efficacemente attuati per l’intera durata del presente Contratto.
Il FORNITORE dichiara di aver visionato e accettato il Codice Etico adottato da ETI, disponibile su richiesta presso il Servizio Acquisti (PROC).
Il FORNITORE dichiara di aver preso debito atto dei relativi contenuti e si impegna ad assumere comportamenti, condotte ed azioni rispettosi delle regole, dei precetti e delle
procedure in essi espressi.
Il FORNITORE si impegna, altresì, a comunicare per iscritto all’Acquirente, ogni violazione del CODICE ETICO della quale sia venuto, in qualsiasi modo e a qualsiasi titolo a conoscenza.
La violazione, da parte del Fornitore o di uno o più esponenti e/o collaboratori dello stesso, anche in concorso con esponenti e/o dipendenti dell’Acquirente, del CODICE ETICO, nelle parti di essi applicabili al rapporto contrattuale, oggetto delle presenti Condizioni Generali e dell’ODA/Contratto, darà titolo all’Acquirente di dichiarare, con semplice comunicazione scritta mediante raccomandata A/R, la risoluzione di diritto del Contratto in essere con il FORNITORE
16. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
Le Parti si danno reciprocamente atto di aver scambiato completa informativa ai sensi dell'art. 13 D.Lgs 196/2003, relativa ai rispettivi trattamenti in esecuzione del Contratto, esprimendo il consenso al reciproco trattamento e alla comunicazione dei propri dati personali, nei limiti precisati nella suddetta informativa privacy.
17. FORO COMPETENTE
Le controversie relative all’esecuzione della Fornitura, nonché l’interpretazione ed applicazione dell’ODA, dei documenti ulteriori costituenti parte integrante dello stesso, nonché delle presenti
Condizioni Generali di Acquisto, è competente in via esclusiva il Foro di Forlì e la legge applicabile è quella italiana.
18. PRIVACY
Le Parti, ai sensi di quanto previsto dal decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003 (Codice della Privacy) dichiarano di operare nel rispetto di tale normativa e di esprimere, con la sottoscrizione dell’accordo, il reciproco consenso a trattare ed a comunicare i dati raccolti ed elaborati in relazione all’accordo medETImo, nei limiti in cui il trattamento e la comunicazione siano necessari all’esecuzione dell’accordo.
Il Fornitore riceverà idonea informativa nell’Allegato “Informativa ai sensi dell’art. 13 D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 Codice in materia di protezione dei dati personali”.
La Direzione ETI SpA