Contract
Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano a ogni richiesta di offerta, preventivo e Ordine di Acquisto e ne costituiscono parte integrante. Il Cliente accetta espressamente la non applicabilità di altri termini e condizioni o di ogni altra clausola da parte del Fornitore.
1. Definizioni
Nel presente documento, con Accordo si intende il contratto vincolante formulato come descritto all'articolo 2, mentre con Affiliato di Koninklijke DSM N.V. si intende qualsiasi società o altra entità controllata direttamente o indirettamente da Koninklijke DSM N.V.; Affiliato del Fornitore indica qualsiasi società, o altra entità che direttamente o indirettamente controlli tale parte, ne risulti controllata, o risulti sotto controllo comune assieme a tale parte. Si ritiene che un'entità “controlli” un'altra entità qualora abbia il potere di influenzare direttamente o indirettamente la direzione o le politiche dell'altra entità, perché in possesso di azioni con diritto di voto o per altro motivo. Con Entità contraente di DSM e/o Cliente si intende un Affiliato di Koninklijke DSM N.V. che emette l'Ordine di Acquisto o la richiesta di preventivo; con Beni si intendono prodotti, nonché tutta la relativa documentazione da fornire come specificato nell'Ordine di Acquisto. Con Ordine di Acquisto si intende l'ordine emesso da un Cliente comprensivo di tutta la relativa documentazione; Ariba Network si riferisce al sistema di approvvigionamento basato su cloud di SAP Ariba. Con Servizi si intendono i servizi e/o tutti i prodotti pertinenti che devono essere forniti in base a quanto specificato nell'Ordine di Acquisto. Con Fornitore si intende qualunque persona o soggetto giuridico che stabilisca un accordo con il Cliente.
2. Accettazione
Le presenti Condizioni Generali di Acquisto, unitamente al relativo Ordine di Acquisto emesso dal Cliente, stabiliscono i termini e le condizioni per l'erogazione di Servizi e/o la fornitura di Beni dal Fornitore al Cliente, e risulterà vincolante tra le parti al momento dell'accettazione da parte del Fornitore (Accordo vincolante). Ogni modifica da parte del Fornitore risulta vincolante solo se accettata dal Cliente in forma scritta. L'accettazione di Beni o Servizi forniti ai sensi del presente Accordo e/o di un Ordine di Acquisto non costituisce accettazione dei termini e delle condizioni del Fornitore. L'esecuzione di una qualunque parte di un Ordine di Acquisto da parte del Fornitore verrà intesa come accettazione incondizionata delle condizioni da parte del Fornitore stesso.
3. Condizioni commerciali
3.1 Il Fornitore deve fornire i Beni e/o svolgere i Servizi al prezzo menzionato nell'Accordo. Se non espressamente menzionato in modo diverso, i prezzi sono (i) fissi e stabili, (ii) al netto di ogni imposta sul valore aggiunto ma (iii) comprensivi di ogni altro tributo, imposta, accisa, tassa (incluse quelle di concessione), spese nonché di ogni costo.
3.2 Salvo altrimenti concordato nell'Ordine di Acquisto, il Cliente è tenuto al pagamento dell'importo in fattura al Fornitore mediante bonifico bancario entro novanta (90) giorni successivi alla fine del mese della data di ricevimento della fattura, a patto che la fattura sia corretta e che non sia stata precedentemente contestata secondo criteri di buona fede.
3.3 Il Cliente può autorizzare qualunque altro Affiliato di Koninklijke DSM N.V. a effettuare il pagamento dovuto. Tale pagamento esenta il Cliente dall'obbligo del relativo pagamento nei confronti del Fornitore. Qualora una fattura sia stata precedentemente contestata secondo criteri di buona fede, il Fornitore non ha alcun diritto di posticipare i propri obblighi. Il Cliente ha il diritto di compensare gli importi che deve al Fornitore o a un Affiliato del Fornitore con gli importi che il Fornitore o qualsiasi Affiliato del Fornitore deve al Cliente.
3.4 Qualora i Servizi forniti siano di natura rimborsabile, il Fornitore deve tenere traccia di tutti i costi, le spese e le ore di lavoro, e deve fornire al Cliente la possibilità di accedere a questi dati.
3.5 Il Fornitore dovrà inviare le proprie fatture al Cliente tempestivamente dopo la consegna dei Beni o la prestazione dei Servizi. Il Cliente non sarà responsabile di ritardi nei pagamenti nel caso in cui il Fornitore non invii le fatture in tempo utile.
3.6 Salvo diverso accordo tra le parti, al Fornitore può essere richiesto di eseguire il processo di acquisto (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'Ordine di Acquisto, la conferma d'ordine, la notifica di spedizione, la fatturazione) attraverso comunicazioni elettroniche, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ad Ariba Network.
4. Conformità
4.1 Il Fornitore è tenuto al rispetto di ogni legge, delibera e regolamento, standard e ordinanza relativi all'esecuzione di quanto contenuto nell'Accordo, e che risultino applicabili. Questi includono (ma non si limitano a) tutti i regolamenti applicabili relativi (i) alle norme anti abuso d'ufficio e anticorruzione e (ii) al commercio internazionale, come ad esempio (ma non solo) embarghi, controlli sulle importazioni ed esportazioni e liste di entità sanzionate (“Requisiti di Conformità”).
4.2 Il Fornitore garantisce espressamente che i propri dipendenti, agenti e appaltatori, direttamente o indirettamente, non (i) accettino, promettano, offrano o forniscano vantaggio improprio, oppure (ii) stipulino un accordo, (a) con ogni entità o persona – compresi i rappresentanti di un governo o di un soggetto controllato dal governo –, oppure (b) in relazione a un prodotto che costituisce un'offesa o una violazione dei Requisiti di Conformità applicabili. Il Fornitore rimane responsabile della conformità dei suoi appaltatori, agenti e del proprio personale sotto ogni aspetto definito nelle clausole 4.1 e 4.2.
4.3 Il Fornitore garantisce espressamente di essere in possesso di titoli legali e cedibili in relazione ai Beni e alle prestazioni dei Servizi offerti, tra cui il diritto di assicurare al Cliente i diritti di proprietà intellettuale, Inoltre il Fornitore garantisce espressamente di essere in possesso di ogni autorizzazione, permesso, dichiarazione di uso finale e ogni altro documento necessario ad adempiere i propri obblighi nel paese di origine, in quello di transito e in quello di destinazione, e informerà immediatamente il Cliente in caso di qualunque limitazione giuridica.
4.4 Se non diversamente concordato per iscritto, sia il Cliente che il Fornitore potranno trattare i Dati Personali ricevuti dall'altra parte in relazione all'esecuzione dell'Ordine di Acquisto, determinando autonomamente le finalità e le modalità del Trattamento e agendo in qualità di Titolare del Trattamento. Sia il Cliente che il Fornitore agiranno in conformità con le leggi, le norme e i regolamenti (inter)nazionali applicabili in materia di protezione dei dati quando trattano i Dati Personali e quando eseguono i loro obblighi ai sensi dell'Ordine di Acquisto. Il Fornitore garantisce espressamente di non trattare i Dati Personali del Cliente né quelli dei suoi fornitori per conto del Cliente, prima di aver stipulato un accordo di trattamento dei dati con il Cliente, né di coinvolgere eventuali appaltatori nel Trattamento di tali Dati Personali senza previe autorizzazioni e istruzioni scritte. Per Dati personali si intende qualsiasi informazione relativa a una persona fisica identificata o identificabile; per Trattamento (e relative declinazioni) si intende qualsiasi operazione eseguita sui Dati personali, con o senza mezzi automatizzati, come la raccolta, la registrazione, la conservazione, l'organizzazione, l'alterazione, l'uso, la divulgazione, la trasmissione o la cancellazione dei Dati personali.
5. Tempistiche
Il Fornitore garantisce la fornitura dei Beni e/o dei Servizi senza ritardi e senza interruzioni. Il Fornitore deve immediatamente avvisare il Cliente in caso di ogni prevedibile ritardo.
6. Consegna, garanzia e accettazione dei Beni
6.1 Se non esplicitamente concordato in modo diverso, i Beni devono essere recapitati al sito del Cliente in base al Delivery Duty Paid (DDP) specificato nelle regole Incoterms.
6.2 La consegna deve essere effettuata con un adeguato imballaggio. Gli imballaggi costosi e riutilizzabili saranno ripresi dal Fornitore. Il Fornitore deve consegnare tempestivamente (copia di) tutti i documenti, le informazioni, le specificazioni e le istruzioni applicabili e che risultino necessari per effettuare in modo corretto e sicuro il trasporto, l'utilizzo, il trattamento, la lavorazione e lo stoccaggio dei Beni, nonché ogni certificato di analisi/conformità normalmente fornito. Se applicabile, i Beni stoccati dal Cliente saranno riconsegnati nella quantità, nello stato e nelle condizioni originali.
6.3 Il Fornitore garantisce il corretto funzionamento dei Beni e garantisce che i Beni siano conformi alle specifiche e ai requisiti, siano inutilizzati, ottenuti con materiali e lavorazioni di buona qualità, esenti da ogni difetto e da ogni vincolo o ostacolo, impegno o diritto di ritenzione, nonché adatti allo scopo previsto. Queste garanzie non escludono garanzie e/o diritti che il Cliente può rivendicare o ottenere, e si estenderanno al Cliente e ai suoi clienti.
6.4 Entro un periodo di 2 anni dopo la data di accettazione o la data del primo utilizzo operativo, a seconda di quale delle due sia successiva, il Fornitore deve prontamente riparare o sostituire qualsiasi Bene. I Beni riparati o sostituiti, o le loro parti, saranno garantiti per ulteriori due anni dalla riparazione o dalla data di sostituzione. Se richiesto, il Fornitore deve, per quanto ragionevolmente possibile, lasciare questi Beni in utilizzo gratuito all'utente finché il Fornitore non abbia provveduto a consegnare i Beni sostitutivi. Il periodo di garanzia deve essere esteso per ogni periodo in cui il Bene è stato fuori servizio.
6.5 Il Cliente ha la possibilità di rifiutare ogni Bene che sia consegnato (i) con tempistiche diverse rispetto a quelle convenute, (ii) in volumi e/o quantità diversi rispetto a quelli convenuti, (iii) con imballaggio inappropriato o danneggiato o (iv) con altri difetti, a rischio e spese del Fornitore e senza che questo pregiudichi il diritto del Cliente di essere compensato per le perdite e i danni sofferti derivanti dalla non conformità del Fornitore.
6.6 La verifica, la prova, l'accettazione o il pagamento non esentano il Fornitore dai suoi obblighi e dalle sue garanzie.
7. Esecuzione e accettazione dei Servizi
7.1 Il Fornitore garantisce la qualità e i risultati dei Servizi. Il Fornitore deve prestare i Servizi in accordo con i requisiti e le specifiche dell'Accordo, con cura e diligenza, utilizzando materiali adatti e in buono stato di manutenzione e impiegando staff sufficientemente qualificato.
7.2 Il Fornitore deve informare prontamente e puntualmente il Cliente in merito a ogni utilizzo o trattamento speciale riguardo i Servizi.
8. Trasferimento di titolarità
8.1 La titolarità dei Beni e delle prestazioni dei Servizi deve essere trasferita al Cliente al momento della consegna e nel luogo della consegna, come stabilito nell'Accordo. Se i Beni o le prestazioni dei Servizi vengono ricevute dal Cliente in fasi o in tappe concordate (ad esempio in modo corrispondente alla percentuale di pagamento del Cliente), ogni fase o tappa sarà considerata come una consegna separata e la titolarità di tali Beni (semilavorati) o la consegna (parziale) di Servizi passerà al Cliente.
8.2 La proprietà e il rischio dei Beni in servizio di locazione restano al Fornitore.
8.3 La proprietà dei Beni stoccati dal Cliente in base a un accordo di stoccaggio resta al Cliente. Il rischio legato a tali Xxxx è trasferito al Fornitore al momento dell'accettazione del Bene e termina dopo la consegna di questi Beni al Cliente.
8.4 Il Fornitore deve stoccare in modo identificabile qualunque materia prima e bene semilavorato destinati alla manifattura e/o alla produzione dei prodotti nonché i prodotti finiti medesimi. Il rischio di tali beni resta a carico del Fornitore fino all'accettazione degli stessi.
9. Possibilità di ispezione
9.1 Il Fornitore assicura al Cliente, o a un suo designato, la possibilità di ispezionare i Beni o il processo produttivo dei Beni e/o qualunque luogo in cui i Servizi o una loro parte vengano effettuati.
9.2 Il Fornitore controlla e verifica in modo diligente e continuo la qualità dei Beni e dei Servizi, nonché le operazioni di manifattura, stoccaggio e consegna. Il Fornitore assicura al Cliente, o a un suo designato, la possibilità di presenziare a test e/o ispezionare i Beni in qualunque momento.
9.3 L'ispezione e/o la conduzione di test non sollevano il Fornitore da ogni obbligo o responsabilità derivante dall'Accordo.
10. Modifiche controllate
La messa in atto di qualunque modifica e/o miglioramento in relazione ai Beni e/o (alle prestazioni dei) Servizi, inclusi i processi (commerciali), le materie (prime) (incluse le fonti di approvvigionamento) e/o ogni altra modifica che possa interessare le specifiche del Bene e/o Servizio, necessita la preventiva approvazione scritta del Cliente. Il Fornitore dovrà avvertire il Cliente mediante preavviso scritto di almeno novanta (90) giorni di tali modifiche e permettere al Cliente di controllare e verificare i Beni.
11. Regolamenti sul Controllo delle Sostanze Chimiche
Per quanto concerne la fornitura di prodotti chimici relativa a un Ordine di Acquisto, il Fornitore conferma e dichiara che i Beni o le loro sostanze sono completamente conformi a tutte le leggi e i regolamenti federali, statali e locali, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i requisiti di autorizzazione o licenza.
12. Sostenibilità, Ambiente, Salute e Sicurezza
12.1 I valori della Tripla P (Persone, Pianeta e Profitto), così come definiti nel Codice di Condotta DSM, sono essenziali a DSM per la creazione di valori sostenibili. Il Fornitore si adopererà al meglio per sottostare a tale Codice di Condotta del fornitore DSM e alla politica di DSM in materia di sicurezza, salute e ambiente, disponibili sul sito web di DSM: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxxxxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xx.xxx e xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxx.xxxx, oppure possono essere spediti su richiesta.
12.2 Il Fornitore rispetta e agisce in accordo con tutte le indicazioni applicabili in tema di ambiente, salute e sicurezza, evita l'inquinamento dei suoli e delle acque di falda, limita l'inquinamento dell'aria e l'emissione di rumore presso il sito del Cliente, rispetta i regolamenti del sito e dell'accesso al sito nonché ai regolamenti in materia di sicurezza del Cliente (inteso come rete). Il Fornitore deve provvedere al trasporto appropriato e sicuro nonché alla fornitura delle attrezzature e di staff esperto e qualificato, in grado di parlare la lingua locale del Cliente e/o l'inglese, affinché possa lavorare in modo sicuro, sano e responsabile dal punto di vista ambientale. Il Cliente può controllare questi aspetti dell'Accordo. Il Fornitore deve segnalare ogni irregolarità in materia di ambiente, salute e sicurezza. In caso di incidente, il Fornitore è tenuto, sotto la supervisione del Cliente, a prendere immediatamente tutte le misure necessarie per pulire, isolare o evitare l'inquinamento risultante da tale incidente.
13. Indennizzi, Responsabilità e Forza Maggiore
13.1 Il Fornitore è considerato responsabile e deve garantire l'incolumità del Cliente, di Koninklijke DSM N.V. e degli affiliati di Koninklijke DSM N.V., dei loro direttori e dipendenti (“Parti Indennizzate”), nonché indennizzarli per ogni danno reale o contingente, perdita, infortunio/morte, costi e richieste di risarcimenti subiti o inoltrati dalle Parti Indennizzate, risultanti da o connessi con l'Accordo, l'utilizzo e/o la vendita di merci del Fornitore da parte delle Parti Indennizzate o da terzi, l'esecuzione dei Servizi e lo sviluppo di Servizi del Fornitore da parte delle Parti Indennizzate o terzi, a patto che questo non sia causato da deliberata cattiva condotta o da grave negligenza del Cliente.
13.2 Il Fornitore è totalmente responsabile del pagamento corretto e puntuale di ogni tassa e tributo dovuti in relazione alle prestazioni dell'Accordo e indennizzerà le Parti Indennizzate per qualunque richiesta di risarcimento e danno relativi ai suoi obblighi riguardanti tasse, contributi e ogni richiesta di parti terze, incluso il Governo.
13.3 In nessun caso il Cliente deve essere ritenuto responsabile di qualunque danno diretto e indiretto (inclusi, ma non solo, mancate entrate, mancati profitti o altri danni consequenziali o incidentali) in base all'Accordo.
13.4 Nessuna delle due parti deve essere ritenuta responsabile nei confronti dell'altra parte di un qualunque non adempimento dell'Accordo nel caso in cui detto adempimento sia stato ritardato, ostacolato o sia stato impedito da un evento completamente al di fuori del controllo delle parti interessate, non appartenente ai loro ambiti di responsabilità e non sia ragionevolmente prevedibile (“Forza Maggiore”), a patto che la parte facente ricorso alla Forza Maggiore compia tutti gli sforzi per adempiere ai propri obblighi, con ogni mezzo possibile. Il semplice ritardo nella consegna dei materiali, nella manodopera o nelle forniture non può essere considerato Forza Maggiore. Qualora una situazione di Forza Maggiore prosegua per più di 30 giorni, il Cliente ha il diritto (in parte) di concludere o cancellare l'Accordo con avviso scritto. Il Cliente può acquistare beni e/o servizi simili da terze parti durante tutti i periodi in cui il Fornitore non è in grado di adempiere ai propri obblighi. Le quantità interessate devono essere escluse dal calcolo di tutti i volumi (minimi).
14. Non divulgazione
Tutte le informazioni fornite dal Cliente o per suo conto devono essere trattate in forma confidenziale e devono essere utilizzate esclusivamente dal Fornitore per gli scopi previsti dal presente Accordo. Il Fornitore può divulgare informazioni a un suo dipendente o a una parte terza solo se strettamente necessario, tranne i casi in cui al Fornitore venga richiesto di divulgare tali informazioni in virtù di un ordine di un tribunale o di un obbligo legale, a patto che il Fornitore avvisi immediatamente il Cliente e collabori ragionevolmente con quest'ultimo nel caso in cui cerchi di ottenere un ordine restrittivo. A richiesta, il Fornitore deve prontamente fornire al Cliente tutte queste informazioni. Il Fornitore non può tenerne una copia. Il Fornitore deve considerare l'esistenza dell'Accordo come strettamente confidenziale. Il Fornitore o i suoi dipendenti firmeranno su richiesta un accordo di non divulgazione.
15. Proprietà e proprietà intellettuale
15.1 Tutte le informazioni, le proprietà o i materiali comunicati o forniti al Fornitore rimangono di proprietà del Cliente. Il Fornitore non è autorizzato a fare uso o riferimento a nessun marchio registrato, nome registrato, nome di dominio, brevetto, design, copyright o altri diritti di proprietà intellettuale del Cliente, di Koninklijke DSM N.V. o di un Affiliato di Koninklijke DSM N.V., senza averne precedentemente ottenuto consenso in forma scritta. Ogni utilizzo autorizzato del marchio, del nome commerciale, del nome di dominio, del brevetto, del design, del copyright o di altri diritti di proprietà intellettuale del Cliente deve essere fatto in accordo con le istruzioni del Cliente e per la finalità specificata.
15.2 Il Fornitore garantisce che i Beni e/o i Servizi, da soli o nell'insieme, non diano luogo o costituiscano una qualunque forma di violazione o appropriazione indebita di un qualunque diritto di proprietà intellettuale di una terza parte.
15.3 Qualora il Fornitore produca Beni e/o fornisca Servizi in base alle istruzioni del Cliente, e a meno che non sia stato espressamente accettato per iscritto tra le parti, il Fornitore trasferisce al Cliente, tramite il presente e futuri trasferimenti, ogni diritto di proprietà intellettuale, know-how, copyright e altri materiali (invenzioni, disegni, studi di fattibilità, software (compresi i codici sorgente, il sub-software e la documentazione), ecc.) relativi a tali Beni e/o Servizi sviluppati da o per conto del Fornitore. Il Fornitore collaborerà all'espletamento di tutte le formalità necessarie per effettuare il trasferimento della proprietà di tali diritti di proprietà intellettuale.
15.4 Ogni diritto di proprietà intellettuale relativo a software non sviluppati esplicitamente per il Cliente o su indicazione del Cliente restano del Fornitore e questi deve garantire al Cliente una licenza non esclusiva, non trasferibile, irrevocabile, perenne e non soggetta al pagamento di royalty, non limitata alla specifica attrezzatura o locazione. Il Cliente è autorizzato a fornire sub-licenze ad Affiliati di Koninklijke DSM N.V..
16. Assicurazione
Il Fornitore deve mantenere polizze assicurative di importo tale da coprire i rischi derivanti da, o connessi con, l'Accordo. Tutte le assicurazioni devono essere ottenute dal Fornitore da compagnie assicurative affidabili e solvibili. Su richiesta del Cliente, il Fornitore fornirà i certificati assicurativi che evidenzino la copertura del Fornitore e terrà il Cliente informato su ogni modifica e cambiamento.
17. Termine e sospensione
Il Cliente è autorizzato a sospendere in toto o in parte l'esecuzione dei suoi obblighi o di porre fine all'Accordo con effetto immediato, senza che questo pregiudichi il proprio diritto di richiesta danni e senza alcuna compensazione o indennizzo al Fornitore (i) qualora il Fornitore abbia dichiarato bancarotta, sia in stato di liquidazione, abbia cessato o sospeso in toto o parzialmente le proprie attività, sia soggetto a un concordato preventivo, (ii) in caso di non conformità con i Requisiti di Conformità o con le prescrizioni in materia di ambiente, salute e sicurezza o (iii) in caso di cambiamenti non approvati in base all'articolo 10, o (iv) in caso di violazione del Contratto da parte del Fornitore che non venga sanata entro trenta (30) giorni dal ricevimento della notifica di tale violazione, dopo tale cessazione il Cliente può restituire i Beni e/o i Servizi ricevuti in toto o parzialmente a fronte del rimborso e del ritrasferimento della proprietà al Fornitore.
18. Varie
18.1 Qualora una o più indicazioni di queste Condizioni Generali di Acquisto risultino o diventino inefficaci o perdano validità, le altre indicazioni non ne risulteranno interessate. Le parti concordano di sostituire la/le indicazione/i inefficace/i o non valida/e con indicazioni di portata simile, che riflettano il più possibile l'intento della clausola originaria.
18.2 La mancanza da una delle due parti di richiedere all'altra parte lo stretto adempimento di qualunque obbligazione nei termini stabiliti non incide in nessun modo sul suo diritto di far rispettare da lì in poi ogni altro obbligo, né la rinuncia da una delle due parti a perseguire una violazione deve essere considerata rinuncia a perseguire qualunque violazione precedente o successiva. Nessuna rinuncia a perseguire è effettiva se non è specifica, irrevocabile e in forma scritta.
18.3 Il Fornitore non cederà l'Accordo in toto o in parte senza il consenso in forma scritta del Cliente. Tale consenso non solleverà il Fornitore da qualunque degli obblighi previsti dall'Accordo, e deve essere conforme all'Accordo stesso. Il Cliente è autorizzato a cedere questo Accordo o sue parti a una qualunque Affiliato di Koninklijke DSM N.V., dandone immediata notifica al Fornitore.