CONDIZIONI GENERALI D’ACQUISTO DI BENI E DI SERVIZI

CONDIZIONI GENERALI D’ACQUISTO DI BENI E DI SERVIZI

Luglio 2018

1. Ambito di applicazione

a) Le presenti condizioni generali d’acquisto (“Condizioni”) costituiscono parte integrante di tutti i contratti aventi ad oggetto la fornitura di prodotti (fatta eccezione per l’acquisto di carta), con eventuale prestazione di servizi, tra qualsiasi soggetto fornitore di beni o servizi (“Venditore”) e DS Xxxxx Paper Italia S.r.l. (“DS Xxxxx”).

b) Xxxxx salva la sottoscrizione di specifico contratto con DS Xxxxx, il rapporto di fornitura (“Contratto”) si intende regolato (i) dalle presenti Condizioni, (ii) da quanto stabilito dall’ordine inviato da DS Xxxxx (“Ordine”), accettato anche per fatti concludenti, con prevalenza su qualsiasi altra pattuizione. In caso di difformità tra le Condizioni e l’Ordine, quest’ultimo prevarrà. Solo a titolo integrativo, potrà farsi ricorso alla prassi dei rapporti tra DS Xxxxx e il Venditore.

c) Qualunque accettazione o atto di riscontro dell’Ordine da parte del Venditore (incluso, a titolo esemplificativo, ma non limitativo, il dare esecuzione a qualunque obbligazione dell’Ordine), anche nel caso in cui contenga o faccia rinvio a disposizioni contrastanti o ulteriori rispetto a quelle del Contratto, costituirà piena accettazione dell’Ordine da parte del Venditore, e le disposizioni contrastanti o ulteriori rispetto al Contratto dovranno considerarsi inefficaci, a meno che non siano state accettate specificamente ed espressamente da DS Xxxxx per iscritto. È in ogni caso esclusa l’applicabilità delle eventuali condizioni generali del Venditore.

d) Fatta eccezione per attività secondarie e marginali, a pena dell’annullamento dell’Ordine e fatto salvo il risarcimento dei danni e la rifusione delle spese, il Venditore non potrà affidare a terzi l’esecuzione totale o parziale della fornitura, in mancanza di preventiva autorizzazione scritta di DS Xxxxx.

e) Salvo quanto previsto dal successivo Articolo 2, qualsiasi modifica al Contratto dovrà essere apportata per iscritto e sottoscritta o espressamente approvata per iscritto da DS Xxxxx.

2. Annullamento, modifica e sospensione dell’Ordine

a) Sino al momento della spedizione dei beni o dell’inizio della prestazione del servizio o del ricevimento dell’accettazione dell’Ordine da parte del Venditore, DS Xxxxx potrà – liberamente e senza che ciò possa comportare alcuna richiesta risarcitoria – modificare, sospendere o revocare l’Ordine, dando comunicazione scritta al Venditore.

b) DS Xxxxx potrà sospendere e/o revocare l’Ordine in un momento successivo a quello previsto al punto a); qualora ciò avvenga per ragioni non imputabili al Venditore, le parti concorderanno un equo indennizzo tenendo conto delle spese, adeguatamente documentate dal Venditore, eventualmente subite in conseguenza diretta della sospensione/revoca.

3. Prezzo e modalità di pagamento

a) Ad eccezione dell’Iva e di eventuali altre imposte/tasse applicabili, il prezzo indicato nell’Ordine si intende non modificabile, con espressa rinuncia del Venditore di avvalersi di quanto previsto dall’art. 1664 del codice civile. Salvo diverso accordo, il prezzo include qualsiasi costo, compresi i costi di trasporto, imballaggio, assicurazione e consegna.

b) Salvo diverso accordo scritto, il Venditore potrà emettere e trasmettere a DS Xxxxx la propria fattura solo successivamente alla consegna della merce o alla prestazione del servizio oggetto dell’Ordine. La fattura del Venditore dovrà recare la descrizione del prodotto oggetto o del servizio della fornitura, il numero del relativo Ordine e lo stabilimento di consegna o prestazione del servizio. In mancanza dei predetti dati la fattura dovrà ritenersi non conforme, con diritto di DS Xxxxx di sospendere il pagamento sino all’avvenuta regolarizzazione.

c) Salvo diverso accordo scritto, DS Xxxxx provvederà al pagamento della fattura nei termini indicati nell’Ordine; il pagamento ha luogo convenzionalmente al domicilio di DS Xxxxx. Non sarà ammessa alcuna voce extra rispetto al prezzo pattuito a meno che la stessa non sia stata espressamente accettata per iscritto da DS Xxxxx in una modifica d’Ordine. DS Xxxxx, in qualsiasi momento, avrà il diritto di operare la compensazione con riguardo a qualsiasi importo dovuto dal Venditore o da società Affiliate del Venditore a DS Xxxxx o a società Affiliate, in base al Contratto o ad altri ordini o accordi. Con il termine “Affiliata”, ai fini del Contratto, si intende, in relazione a ciascuna parte, una qualunque entità, sia essa persona fisica o giuridica, inclusi, a titolo esemplificativo, ma non limitativo, società di

capitali o gruppi di società, che direttamente o indirettamente attraverso intermediari, controlla, è controllata o si trova sotto il comune controllo di tale parte.

d) DS Xxxxx si riserva il diritto di sospendere il pagamento in caso di contestazione della merce ricevuta o del servizio prestato dal Venditore.

e) DS Xxxxx avrà facoltà di decurtare, operando eventuali trattenute, anche parziali e a scopo cautelativo, le somme dovute al Venditore con quelle richieste o che si suppone possano essere richieste in futuro (i) dalle pubbliche autorità e/o enti competenti, a titolo di sanzione per violazione delle norme di legge da parte del Venditore, anche qualora il relativo procedimento non sia iniziato e/o concluso; (ii) dal danneggiato a qualsiasi titolo dal Venditore, ivi compreso il soggetto di cui si è eventualmente avvalso per l’esecuzione dei servizi o la fornitura di beni; (iii) dal danneggiato o comunque dall’avente diritto a qualsiasi titolo del Venditore, per omessa regolarità retributiva, contributiva, previdenziale e/o assicurativa. Le facoltà previste dal presente articolo spettano a DS Xxxxx anche con riferimento agli importi dovuti dal Venditore a titolo di penale, in base a quanto stabilito dal Contratto, con facoltà per DS Xxxxx di compensazione.

4. Garanzie. Reclami

a) Il Venditore garantisce che i beni oggetto della fornitura (i) saranno conformi a quanto previsto dall’Ordine e dalla normativa e dagli standard applicabili in Italia e nell’Unione europea; (ii) sono liberi da qualsiasi domanda o pretesa di qualunque tipo da parte di terzi, inclusa, a titolo esemplificativo, ma non limitativo, l’evizione, e il Venditore si impegna a cancellare ogni eventuale vincolo, diritto reale o onere gravante sul bene, interamente a sue spese, entro 30 giorni dal giorno in cui il terzo fa valere diritti sul bene stesso (sempre se il vincolo non deriva dal mancato pagamento di importi non contestati da parte di DS Xxxxx o da sue azioni od omissioni); (iii) sono nuovi, non sono usati né ricostruiti o fatti con materiale rimesso a nuovo, salvo espressa approvazione scritta di DS Xxxxx; (iv) sono privi di difetti di progettazione, costruzione e/o materiale; e (v) sono idonei all’uso specifico a cui sono destinati. Ogni tentativo da parte del Venditore di limitare, rifiutare o restringere una qualunque delle suddette garanzie sarà nullo e comunque privo di qualunque efficacia. In caso di prestazione di servizi, il Venditore garantisce che gli stessi saranno forniti/eseguiti in maniera competente e professionale, conformemente ai migliori standard e alle migliori pratiche del commercio e dell’industria del settore in cui opera il Venditore e che il personale impiegato rispetta le normative e la disciplina applicabili ai servizi e alle obbligazioni di cui al Contratto, ivi compresa quella locale, regionale, nazionale e dell’Unione europea e, in particolare, ma in via non limitativa, le norme poste a tutela del lavoro, della salute, e dell’igiene sul lavoro e le disposizioni in materia di contrasto ai fenomeni del lavoro nero e dello sfruttamento del lavoro, ivi comprese quelle di cui alla Legge 29 ottobre 2016, n.199.

b) Dalla consegna a DS Xxxxx o dall’esecuzione del servizio decorrerà un periodo di garanzia di due anni. A questo periodo dovranno in ogni caso essere sommati eventuali ritardi, quali quelli dovuti alla non conformità all’Ordine dei prodotti o dei servizi. Tali garanzie sono intese a favore di DS Xxxxx, dei suoi aventi causa e dei cessionari di suoi diritti. DS Xxxxx potrà far valere la non conformità, i vizi e/o i difetti della fornitura entro sessanta giorni dalla effettiva scoperta, avendo facoltà di chiedere al Venditore uno o più dei seguenti rimedi: (i) richiedere la sostituzione della merce e/o una nuova prestazione dei servizi;

(ii) richiedere una congrua riduzione del prezzo; (iii) porre in essere tutte le azioni che DS Xxxxx ritenga necessarie per eliminare i vizi e/o rendere i prodotti e/o servizi conformi alle specifiche dell’Ordine, nel qual caso, tutti i relativi costi saranno a carico del Venditore (inclusi, a titolo esemplificativo, ma non limitativo, costi di materiale, manodopera, logistica e servizi); (iv) rifiutare la merce o il servizio e risolvere il Contratto. I prodotti riparati e i servizi rieseguiti saranno coperti dalla garanzia sopra prevista, per un nuovo periodo di 24 mesi.

c) Sono in ogni caso fatti salvi il risarcimento di tutti i danni subiti da DS Xxxxx, ivi compresi quelli indiretti e consequenziali, e la possibilità per DS Xxxxx di avvalersi di ogni altro rimedio previsto per legge.

5. Termini di consegna

a) Il termine di consegna indicato nell’Ordine deve considerarsi essenziale. Quando nell’Ordine è prevista una specifica data di consegna o di svolgimento del servizio e questa non è rispettata dal Venditore, DS Xxxxx potrà considerare tale ritardo quale

grave violazione del Contratto e rifiutare la consegna o il servizio, con conseguente liberazione di DS Xxxxx da qualsiasi obbligazione in relazione a quella specifica fornitura e obbligo, da parte del Venditore, di risarcire qualsiasi eventuale danno e/o perdita subiti da DS Xxxxx.

b) Quando nell’Ordine non è indicata una specifica data di consegna o di svolgimento del servizio, i beni dovranno essere consegnati o i servizi prestati entro il termine di prassi tra le parti e, in ogni caso, entro un termine ragionevole dalla data dell’Ordine comunque non superiore a sessanta giorni dall’Ordine.

c) Qualora si verificassero ritardi, DS Xxxxx avrà facoltà di applicare una penale per ogni singolo giorno di ritardo pari al 1% e comunque fino ad un massimo del 10% sul valore dell’Ordine. Qualora il Venditore non rispetti i termini di consegna, DS Xxxxx potrà altresì richiedere, a spese del Venditore, la spedizione con il mezzo più rapido. Salvo disposizione contraria concordata per iscritto, i rimedi a disposizione di DS Xxxxx sono cumulativi e DS Xxxxx si riserva il diritto di ricorrere a tutti gli strumenti messi a disposizione dalla legge applicabile e/o dal Contratto, incluso, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il diritto di risolvere il Contratto per inadempimento e il risarcimento del danno.

6. Termini di resa. Passaggio dei rischi

a) Salvo diversa indicazione nell’Ordine, la consegna avverrà secondo il termine di resa DAP (“Delivered at place” - Incoterms 2010, o “Reso al luogo di destinazione” ovvero “Franco destino” o espressione analoga) presso lo stabilimento di DS Xxxxx indicato nell’Ordine o il diverso luogo di destinazione ivi previsto. Salvo diversa indicazione nell’Ordine, il Venditore sopporterà tutte le responsabilità e le spese di trasporto ed ogni altro onere e/o esborso sino alla consegna della fornitura, da intendersi pertanto compresi nel prezzo pattuito.

b) Il passaggio dei rischi (ivi compresi, in via non limitativa, di perimento e/o di deterioramento) decorre dal momento della consegna a DS Xxxxx, secondo il termine di resa previsto.

c) I beni di proprietà di DS Xxxxx eventualmente in possesso del Venditore, dovranno essere conservati separatamente dai beni di proprietà del Venditore o di terzi, stoccati adeguatamente in relazione alla natura e alle caratteristiche, etichettati come appartenenti a DS Xxxxx ed assicurati in conformità al rispettivo valore.

d) Il Venditore, previo ragionevole preavviso, consentirà a DS Xxxxx l’accesso ai locali nei quali sono fabbricati e/o conservati i beni oggetto del Contratto.

7. Risoluzione anticipata

a) DS Xxxxx avrà facoltà di risolvere il Contratto con effetto immediato, inviandone comunicazione a mezzo PEC o raccomandata a.r., qualora il Venditore (i) si renda inadempiente alle obbligazioni derivanti dal Contratto e non possa porre rimedio all’inadempimento o, pur potendo porvi rimedio, non provveda entro sette giorni dal ricevimento della comunicazione di messa in mora da parte di DS Xxxxx o abbia già precedentemente ricevuto almeno una comunicazione di messa in mora per inadempimenti dello stesso tipo di obbligazione; (ii) DS Xxxxx ha fondati motivi di ritenere che il patrimonio e le condizioni finanziarie del Venditore siano divenuti tali da pregiudicare la capacità del medesimo di adempiere alle obbligazioni contrattuali.

b) In caso di risoluzione ai sensi dell’articolo 7.a) DS Xxxxx xxxx liberata da qualsiasi obbligazione derivante da o connessa al Contratto risolto, fatto comunque salvo il diritto di DS Xxxxx al risarcimento dei danni.

8. Esecuzione. Manleva. Obbligazioni e responsabilità del Venditore

a) Il Venditore terrà indenne, manlevata e risarcita DS Xxxxx da ogni e qualsiasi responsabilità, pretesa, domanda, danno, perdita, costo e spesa (incluse le spese legali, senza limitazione) e pregiudizi, direttamente o indirettamente derivanti dalle o connesse alle forniture e ai servizi e, in particolare: (i) da qualsivoglia violazione delle obbligazioni poste a carico del Venditore dal Contratto, (ii) da atti, omissioni, negligenze o inadempimenti del Venditore e/o dei suoi dipendenti o agenti, (iii) dalla risoluzione anticipata di cui all’Articolo 7 e (iv) dalle ipotesi di cui all’Articolo 3 e).

b) Il Venditore si impegna a contrarre idonea polizza assicurativa a copertura dei rischi derivanti dalla fornitura, fornendone copia e informazioni a DS Xxxxx.

c) In nessun caso DS Xxxxx potrà essere ritenuta responsabile per perdite di profitto, danni incidentali, consequenziali o indiretti di qualunque tipo subiti dal Venditore in relazione al Contratto.

d) Fatte salve le obbligazioni di pagamento previste nell’Articolo 3 c) a carico di DS Xxxxx e salve le prescrizioni di legge, la responsabilità cumulativa di DS Xxxxx rispetto a qualsiasi pretesa del Venditore, derivante da e/o in relazione al Contratto, sia a titolo contrattuale che da fatto illecito, non potrà eccedere il 10% (dieci per cento) del prezzo della specifica fornitura, fatto salvo il ricorrere di dolo o colpa grave.

9. Disposizioni generali

a) Nel caso in cui la fornitura, il trasporto, il deposito o l’utilizzo dei beni e la prestazione dei servizi oggetto della fornitura a DS Xxxxx richiedano licenze o autorizzazioni governative o di altra autorità, il Venditore dovrà ottenerle a proprie cure e spese esclusive e sotto la propria responsabilità, dandone la prova a DS Xxxxx, se richiesta.

b) Il Venditore riconosce ed accetta che ogni diritto, titolarità e interesse giuridico relativi alla proprietà intellettuale di DS Xxxxx rimarranno di spettanza di DS Xxxxx. Il Venditore non potrà utilizzare, rivelare o riprodurre la proprietà intellettuale di DS Xxxxx o le informazioni confidenziali rivelate al Venditore o alle quali lo stesso abbia accesso, per finalità diverse dall’esecuzione dell’Ordine.

c) Durante lo svolgimento del servizio, il Venditore si impegna per sé e per i propri dipendenti al rispetto delle disposizioni e delle prassi in materia di sicurezza dei prodotti, tutela della salute e della sicurezza del lavoro ed ambiente vigenti nelle aree dello stabilimento di DS Xxxxx ai quali dovesse accedere. Il Venditore si impegna altresì ad adottare ogni ragionevole precauzione a protezione dell’ambiente, dei propri dipendenti e dei dipendenti di DS Xxxxx durante lo svolgimento del servizio. La disposizione di cui sopra deve intendersi integrata dalla specifica disciplina in materia di appalto e, in particolare, da quanto previsto dall’art. 26 del D. Lgs. 81/08.

d) Salvo diverso accordo, il Venditore dovrà fornire a proprie spese i materiali e gli equipaggiamenti necessari per svolgere il proprio servizio.

e) A pena dell’annullamento dell’Ordine e fatto salvo il risarcimento dei danni e la rifusione delle spese, il Venditore non potrà cedere il Contratto né l’esecuzione di alcun Ordine né alcun diritto di cui è titolare in relazione agli stessi (incluso il diritto al pagamento di fatture), né potrà sub-contrattare o delegare l’esecuzione dell’Ordine, per intero ovvero in una sua parte sostanziale, senza la previa autorizzazione scritta di DS Xxxxx, restando in ogni caso responsabile nei confronti di DS Xxxxx. Qualunque cessionario del Venditore sarà vincolato ai termini e alle condizioni del Contratto e di ogni singolo Ordine.

f) Qualsiasi comunicazione resa nell’ambito del Contratto e inerente al Contratto sarà effettuata per iscritto, a mezzo PEC o email agli usuali recapiti.

g) L’eventuale invalidità o inefficacia di una o più clausole del Contratto non pregiudica la validità o l’efficacia dell’intero Contratto. Quando una clausola del Contratto invalida o inefficace risulterebbe valida o efficace a seguito della eliminazione e/o della modifica di talune disposizioni, quelle disposizioni si applicheranno con la/le modifica/modifiche necessarie affinché la clausola sia valida e produttiva di effetti.

h) Il Contratto e i suoi contenuti sono confidenziali e riservati e non potranno essere rivelati a terzi senza il previo consenso di DS Xxxxx, per i due anni successivi alla cessazione del Contratto.

i) Le disposizioni relative alla garanzia, alla limitazione di responsabilità e alle obbligazioni conseguenti alla cessazione del Contratto, produrranno i loro effetti anche successivamente alla cessazione del Contratto o alla sua scadenza.

10. Codice Etico e Modello di Organizzazione D. Lgs. 231/01

a) Il Venditore si impegna, anche per i propri dipendenti ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 del Codice Civile, a rispettare quanto previsto dal Codice etico e nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di DS Xxxxx, che dichiara di avere consultato e in ogni caso di ben conoscere. L’adesione ai principi di comportamento del suddetto Codice e delle norme di comportamento previste dal modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è richiesta a chiunque intrattenga relazioni commerciali con DS Xxxxx per quanto di propria competenza. Il Venditore riconosce e fa proprio l’impegno di DS Xxxxx al costante perseguimento, nelle proprie attività sociali, dei valori etici e delle norme comportamentali contenute nel Codice etico e nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, con

particolare riferimento al rispetto della vita umana, alla sicurezza dei prodotti, alla tutela della salute e della sicurezza del lavoro, alla tutela dell’ambiente, al rispetto della disciplina in materia di reati contro la Pubblica Amministrazione, corruzione fra privati, lotta alla ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, alla tutela della privacy, del diritto industriale e d’autore, nonché ai principi volti a prevenire in genere la commissione dei reati previsti dal Decreto Legislativo 231/2001. Il Venditore dichiara di avere operato in passato e di impegnarsi ad operare sempre in futuro per il perseguimento degli intenti di DS Xxxxx sopra espressi al fine e, in particolare, ma in via non esclusiva, di evitare condotte e/o comportamenti che possano agevolare la commissione e/o integrare le fattispecie di reato previste dal Decreto Legislativo 231/2001 quali, in via meramente esemplificativa quelle in precedenza elencate. A tale specifico fine, il Venditore si impegna a non offrire, promettere o dare (o acconsentire a offrire, promettere o dare) vantaggi economici o di altra natura in connessione con l’esecuzione del Contratto o di qualsivoglia altro rapporto con DS Xxxxx e/o a non ottenere benefici a vantaggio di DS Xxxxx idonei a violare qualsivoglia disposizione anticorruzione applicabile al Venditore e/o a DS Xxxxx.

b) Qualora il Venditore venga a conoscenza di violazioni o sospette violazioni degli obblighi previsti dal presente articolo 10, dovrà darne immediata comunicazione a DS Xxxxx che potrà sospendere l’esecuzione del Contratto, dandone comunicazione scritta, per il tempo necessario all’esecuzione di verifiche sulla violazione o sospetta tale. Il Venditore si impegna a prestare la massima collaborazione nelle procedure di verifica, consentendo a DS Xxxxx, in via non limitativa, l’accesso ai propri documenti, sistemi e l'assunzioni di informazioni anche presso i propri dipendenti.

c) La messa in atto da parte del Venditore di azioni o comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e/o del Codice etico di DS Xxxxx, ovvero l’omissione di azioni o comportamenti prescritti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e/o dal Codice etico di DS Xxxxx, ovvero l'inosservanza degli obblighi di informazione nei confronti di DS Xxxxx di cui al presente articolo 10 lettera b) ovvero il rinvio a giudizio e/o condanna del venditore ancorché non definitiva (anche in caso di sentenza di condanna resa ai sensi dell’art. 444 c.p.p) per reati previsti dal D. Lgs. 231/01, attribuirà a DS Xxxxx la facoltà di risolvere di diritto ex art. 1456 c.c. con effetto immediato ogni e qualsiasi contratto con il Venditore, dandone comunicazione a mezzo PEC o raccomandata a.r., fatto salvo in ogni caso il diritto al risarcimento degli eventuali danni dalla stessa subiti.

11. Legge applicabile e foro competente. Alle Condizioni e al Contratto è applicabile la legge italiana, con espressa esclusione della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili, in caso di rapporti internazionali. Tutte le controversie derivanti dal presente contratto o in relazione allo stesso, saranno risolte mediante arbitrato secondo il Regolamento della Camera Arbitrale di Milano, da un arbitro unico, nominato in conformità a tale Regolamento. L’arbitrato avrà sede a Milano.

12. Tutela dei dati personali. Le parti effettuano, ciascuna per quanto di propria competenza, il trattamento dei dati personali acquisiti in forza del Contratto, in piena autonomia e in qualità di titolari del trattamento ai sensi della vigente normativa sulla protezione dei dati personali. Le parti garantiscono altresì che i trattamenti o eventuali comunicazioni dei dati personali avvengano nel pieno rispetto delle vigenti disposizioni normative, ivi incluse le disposizioni in merito all'applicazione delle misure di sicurezza. In ragione dell'entrata in vigore del Regolamento 679/2016 in materia di trattamento dei dati personali ("GDPR"), le parti si impegnano ad adottare gli adempimenti e le misure ivi previste, in particolare, se del caso, sottoscrivendo specifici accordi.

Articolo 3 e) – Facoltà di trattenere/decurtare e compensare Articolo 4 – Garanzie. Reclami

Articolo 7 – Risoluzione anticipata

Articolo 8 – Esecuzione. Manleva. Obbligazioni e responsabilità del Venditore Articolo 9 e) – Divieto di cessione

Articolo 10 a), b) e c) – Sospensione e risoluzione per violazione del Codice etico e/o delle previsioni Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di DS Xxxxx

Articolo 11 – Legge applicabile e foro competente Il Venditore        

Luogo e data

Il Venditore      

Ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 1341 del Codice Civile, il Venditore approva specificamente le seguenti clausole:

Articolo 1 c) – Prevalenza delle Condizioni

Articolo 2 – Annullamento, modifica e sospensione dell’Ordine Articolo 3 c) – Compensazione